附件10.1
執行版本
364-日延遲提取期限貸款信用協議
日期為
2024年6月17日
其中
ILLUMINA，Inc.，
作為借款人，
貸方 此處方，以及
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理
摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一首席發行人和唯一簿記管理人，
美國高盛銀行，
美國銀行，NA，
和
法國巴黎銀行、
作為聯合 代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
1 | ||||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 |
28 | ||||||
| 第1.03節 |
術語一般 |
28 | ||||||
| 第1.04節 |
會計術語; GAAP;形式計算 |
29 | ||||||
| 第1.05節 |
利率 |
30 | ||||||
| 第二條學分 |
31 | |||||||
| 第2.01節 |
承付款 |
31 | ||||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 |
31 | ||||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
32 | ||||||
| 第2.04節 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.05節 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.06節 |
[已保留] |
32 | ||||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 |
32 | ||||||
| 第2.08節 |
利益選舉 |
33 | ||||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 |
34 | ||||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 |
35 | ||||||
| 第2.11節 |
提前還款 |
35 | ||||||
| 第2.12節 |
費用 |
36 | ||||||
| 第2.13節 |
利息 |
37 | ||||||
| 第2.14節 |
替代利率 |
38 | ||||||
| 第2.15節 |
成本增加 |
40 | ||||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 |
41 | ||||||
| 第2.17節 |
税費 |
41 | ||||||
| 第2.18節 |
一般付款;按比例待遇;分擔 抵消 |
45 | ||||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 |
46 | ||||||
| 第2.20節 |
[已保留] |
47 | ||||||
| 第2.21節 |
[已保留] |
47 | ||||||
| 第2.22節 |
非法性 |
47 | ||||||
| 第2.23節 |
[已保留] |
48 | ||||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 |
48 | ||||||
| 第三條陳述和保證 |
49 | |||||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 |
49 | ||||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 |
49 | ||||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 |
49 | ||||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 |
50 | ||||||
| 第3.05節 |
屬性 |
50 | ||||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 |
50 | ||||||
| 第3.07節 |
遵守法律 |
50 | ||||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 |
51 | ||||||
| 第3.09節 |
税費 |
51 | ||||||
| 第3.10節 |
ERISA |
51 | ||||||
| 第3.11節 |
披露 |
51 | ||||||
| 第3.12節 |
《聯邦儲備條例》 |
51 | ||||||
| 第3.13節 |
無默認設置 |
51 | ||||||
i
| 第3.14節 |
反腐敗法律和制裁 |
51 | ||||||
| 第3.15節 |
受影響的金融機構 |
52 | ||||||
| 第四條條件 |
52 | |||||||
| 第4.01節 |
生效日期 |
52 | ||||||
| 第4.02節 |
截止日期 |
53 | ||||||
| 第五條平權公約 |
54 | |||||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 |
54 | ||||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
56 | ||||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 |
57 | ||||||
| 第5.04節 |
繳税 |
57 | ||||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 |
57 | ||||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 |
57 | ||||||
| 第5.07節 |
遵守法律 |
58 | ||||||
| 第5.08節 |
收益的使用 |
58 | ||||||
| 第六條消極公約 |
58 | |||||||
| 第6.01節 |
附屬債務 |
58 | ||||||
| 第6.02節 |
留置權 |
60 | ||||||
| 第6.03節 |
根本性變化和資產出售 |
63 | ||||||
| 第6.04節 |
財務契約 |
65 | ||||||
| 第七條違約事件 |
65 | |||||||
| 第八條行政代理人 |
68 | |||||||
| 第8.01節 |
一般信息 |
68 | ||||||
| 第8.02節 |
張貼通訊 |
72 | ||||||
| 第8.03節 |
ERISA的某些事項 |
73 | ||||||
| 第8.04節 |
追討錯誤的付款 |
74 | ||||||
| 第8.05節 |
對出借人的確認 |
75 | ||||||
| 第九條雜項 |
76 | |||||||
| 第9.01節 |
通告 |
76 | ||||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 |
78 | ||||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 |
80 | ||||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
82 | ||||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
85 | ||||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
86 | ||||||
| 第9.07節 |
可分割性 |
87 | ||||||
| 第9.08節 |
抵銷權 |
87 | ||||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
87 | ||||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 |
88 | ||||||
| 第9.11節 |
標題 |
88 | ||||||
| 第9.12節 |
保密性 |
88 | ||||||
| 第9.13節 |
《愛國者法案》 |
90 | ||||||
| 第9.14節 |
[已保留] |
90 | ||||||
| 第9.15節 |
利率限制 |
90 | ||||||
| 第9.16節 |
不承擔諮詢或受託責任 |
90 | ||||||
| 第9.17節 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
91 | ||||||
| 第9.18節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
91 | ||||||
II
時間表：
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表3.01 |
附屬公司 | |
| 附表6.01 |
已有債務 | |
| 附表6.02 |
現有留置權 |
展品：
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B |
[已保留] | |
| 附件C |
[已保留] | |
| 附件D |
符合證書的格式 | |
| 附件E-1 |
美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | |
| 附件E-2 |
美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者) | |
| 附件E-3 |
美國納税證明表格(外國合夥企業參與者) | |
| 附件E-4 |
美國税務證明表格(合夥的外國貸款人) | |
| 附件F-1 |
借閲申請表格 | |
| 展品F-2 |
利益選擇申請表 | |
| 附件G |
紙幣的格式 | |
| 附件H |
償付能力證明書的格式 |
三、
信貸協議
截至2024年6月17日，特拉華州公司Illumina，Inc.作為借款人、本協議不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的364天延遲提取定期貸款信貸協議(本協議)。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
？收購指本公司或任何附屬公司(A)任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線(包括任何藥物或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質所有資產)的任何收購(不論是透過購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購，或(B)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權。
？行政代理權是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理權。
？行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和(視情況而定)第9.01(A)(Ii)節規定的帳户，或行政代理可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
Br}承諾總額是指所有貸款人根據本協議條款和條件不時減少的承諾總額。截至生效日期，總承諾額為7.5億美元。
·《協定》具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率波動，等於(A)該日有效的NYFRB 利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月的期限SOFR(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為
(br}緊接美國政府證券營業日之前)加1.00%；但就此定義而言，任何一天的術語SOFR應以凌晨約5：00的術語SOFR參考利率 為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或期限SOFR的變化而導致的備用基本匯率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據本協議第2.14節將備用基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上第 (A)和(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。
？輔助單據具有第9.06(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。
·適用當事人的含義與第8.02(C)節賦予的含義相同。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款機構S承諾所代表的總承諾額的百分比；但在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，適用百分比是指該貸款人代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人S的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何在確定時處於違約貸款人地位的貸款人S生效。
？適用利率是指，在任何一天，對於任何期限SOFR貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的融資費用(視情況而定)，根據該日期相應的債務評級，下列標題下的適用年利率：
| 定價水平 |
債務評級 (S/穆迪/S/惠譽) |
適用費率 | 可應用未繪製 收費標準 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截止日期 在89天內 在截止日期之後 |
90天后 截止日期 179天 在截止日期之後 |
後180天 截止日期 269天 在截止日期之後 |
270天后 截止日期與 此後 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABR 貸款 |
術語 軟性 貸款 |
ABR 貸款 |
術語 軟性 貸款 |
ABR 貸款 |
術語 軟性 貸款 |
ABR 貸款 |
術語 軟性 貸款 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| I級 |
≥A-/A3/A- | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 0.080 | % | |||||||||||||||||||
| II級 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 0.100 | % | |||||||||||||||||||
| 第三級 |
BBB/Baa2/BBB | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 0.125 | % | |||||||||||||||||||
| IV級 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 1.125 | % | 2.125 | % | 0.175 | % | |||||||||||||||||||
| V級 |
≤ BB +/Ba1/BB + | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 1.250 | % | 2.250 | % | 1.500 | % | 2.500 | % | 0.250 | % | |||||||||||||||||||
2
就上述而言，債務評級是指，截至確定 的任何日期，由S、穆迪S和/或惠譽確定的指數債務的可用評級(債務評級是指他們中的任何一個)；但如果：(A)穆迪、S、S和惠譽均不應 對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則V級有效；(B)穆迪S、S和惠譽中只有一人為指數債務提供評級，與該評級對應的水平應有效；(C)穆迪S、S和惠譽中只有兩人為指數債務提供評級，應適用基於兩個評級中較高的一個的水平，除非兩個評級中的一個評級比另一個低兩個或兩個以上，在此情況下，當時有效的水平應參考兩個評級中較高的一個較高的下一個水平確定；(D)穆迪S、S和惠譽為指數債建立或視為已建立的評級應屬於不同的級別，當時有效的級別應為(I)其中兩個評級所處的級別，或(Ii)如沒有該級別，則為中間評級應所處的級別；及(E)穆迪S、S及惠譽就指數債確立或視為已確立的評級須予更改(但因穆迪S、S或惠譽的評級制度改變而改變的除外)，該等改變自適用評級機構首次宣佈該改變後三(3)個營業日起生效，不論本公司何時已根據第5.01(E)節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關改變的通知。
最初，截至生效日期的適用利率應以該日期的適用債務評級為基礎。此後，適用匯率的每一次變動應在自該變動生效日期後三(3)個工作日開始至下一次該變動生效日期的前一日止的期間內適用。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠協商修改適用利率的定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用利率應參考在該變化或停止之前生效的最新評級來確定。
？適用的未支取費用費率？是指適用費率？的定義中規定的年費率，其依據是標題？適用的未支取費率？下的適用債務評級。
？經批准的電子平臺具有第8.02(A)節中賦予它的含義。
？核準基金是指任何人(自然人除外)， 在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。
？資產出售是指與借款人或其任何子公司的任何資產有關的任何非正常過程的出售、轉讓、租賃(以根據GAAP分類並計入資本或融資租賃義務的範圍內)或其他處置(包括任何意外事故)，包括任何子公司的任何股權，但借款人和/或其子公司之間的出售、轉讓或其他處置除外：(A)借款人和/或其子公司之間的出售、轉讓或其他處置；(B)現金、現金等價物或其他在借款人資產負債表上歸類為流動資產的資產；(C)應收票據或應收賬款；(E)借款人S一般投資組合中的資產或在正常業務過程中對風險基金的投資；及(F)現金收益淨額合計不超過100,000,000美元。
3
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)接受。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限(如適用)，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括受控支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。
？銀行服務協議是指公司或任何子公司簽訂的與銀行服務相關的任何協議。
？破產事件對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、審查員、託管人、受讓人或類似的受讓人，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何救濟命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許 該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
4
·基準？最初指的是術語SOFR；提供如果發生了基準轉換事件，並且與SOFR期限或當時的基準相關的基準替換日期已經發生，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已經根據第2.14節(B)款替換了先前的基準利率。
？基準 替換是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)每日簡易SOFR；或
(2) 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何 選擇或建議的替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美國當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的替代 ，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。
？基準替換調整 指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮 (I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該 基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限SOFR貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括變更備用基本利率的定義、變更營業日的定義、變更美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，可能適合反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定合理必要的其他行政管理方式，與本協議和其他貸款文件的管理有關)。
5
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新聲明或出版物確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或代表 管理人發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期， 永久或無限期地，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
6
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會？是指美國聯邦儲備系統理事會。
？借款人？指本公司。
借款人材料具有第5.01節中賦予該術語的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。
？借用請求是指借款人根據第2.03節提出的借用請求 實質上採用附件F-1所附的形式或經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本或融資租賃義務入賬 ，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。上述條款受第1.04(A)節的約束。
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？意外傷害事件是指借款人或其任何子公司的任何資產的任何損失、損壞、破壞或譴責。
？控制權變更是指：(A)任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》的含義，均在生效日期生效)直接或間接、受益或備案地獲得股權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上。 但本公司是或成為全資附屬公司的任何控股公司除外，只要在緊接本公司成為該人的全資附屬公司後，該控股公司及間接本公司的實益擁有權(根據1934年證券交易法所釐定)與緊接本公司成為該人的全資附屬公司之前的本公司實質上相同；或(B)在任何連續24個月的期間內，佔用本公司董事會的多數席位(空缺 席位除外)，但以下個人除外：(I)在該期間開始時，(Ii)由本公司董事會提名或批准的董事，或(Iii)由如此提名、批准或任命的董事任命(或在空缺的情況下，由選舉產生的)，在每種情況下，提名、批准或任命(或在空缺的情況下，(B)上述第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的人士於提名、批准或委任(或如屬空缺，則為選舉)時至少構成該等董事會的多數成員。
？法律變更是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其實施、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)； 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？費用？具有第9.15節中為此類術語指定的含義。
？截止日期？是指在生效日期當日或之後，滿足第4.02節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者)。
？代碼？是指1986年的美國國內税法。
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？承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01節作出的貸款承諾，因為根據本協議的條款，此類承諾可能會不時減少或終止。每個貸款人的S承諾的初始金額載於附表 2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)或本合同預期的其他文件中，貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視適用情況而定)。
承諾終止日期是指(I)在簽署《聖盃交易協議》之後，在《聖盃交易》完成之前，借款人根據《聖盃交易協議》的條款(或借款人對《聖盃交易協議》的書面確認)以簽署的書面形式終止《聖盃交易協議》(或借款人對此作出書面確認)(借款人特此同意立即通知行政代理)，(Ii)在沒有貸款資金的情況下完成《聖盃交易協議》，(Iii)紐約市時間2025年5月5日晚上11：59，以及(4)行政代理收到借款人關於其選擇全部終止承諾的書面通知。
？通信是指由行政代理或任何貸款人根據第8.02(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由 或代表借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
“公司”指特拉華州的Illumina，Inc.。
？合規證書是指基本上以附件D的形式提供的證書。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？綜合EBITDA指的是，在參考任何期間且沒有重複的情況下，相當於(A)綜合淨收入，加上(B)在確定綜合淨收入時扣除的數額，(1)綜合利息支出，(2)聯邦、州、地方和外國收入，利潤，收入，業務活動和資本(資本收益或損失除外)税費，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金費用，費用或虧損(包括可歸因於商譽或其他無形資產減值或長期資產減值的任何非現金費用，以及與基於股權的薪酬、福利或激勵和收購價格會計調整有關的非現金費用)，(Vi)非常、非經常性或非常費用、費用或損失(包括重組活動、合併、整合、裁員、向加速期權持有者、限制性股票和其他股權獎勵持有人支付現金購買價格，與收購或其他類似行動有關，包括與員工解僱有關的遣散費)，(Vii)掉期協議項下的未實現虧損，(Viii)出售或處置本公司或其任何附屬公司在正常業務過程以外的任何資產的税後淨虧損(包括所有費用及開支或收費)，以及因停止經營而產生的税後淨虧損，(Ix)因償還或清償債務而產生的税後淨虧損(包括與此有關的所有費用及開支或收費)， (X)自付因本公司或其任何附屬公司實際或擬進行的任何收購、合併、合資企業、其他投資、出售或處置資產、產生債務(或與任何獲準應收賬款安排有關)以及發行股權或其他證券而向非關聯第三方支付的費用、開支和其他交易成本，不論是否已完成，以及(Xi)保險單或合同賠償或合同賠償所支付或可合理預期的費用或損失，且保險人或 合同賠償人不會對此提出異議。在每種情況下，只要在根據本條款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後兩(2)個會計季度內，該等金額實際以現金償還給公司或適用的子公司(Xi)
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(如果在兩(2)個會計季度內沒有如此報銷，則從下一個適用期間的綜合EBITDA中扣除)減去(C)減去(C)包括在 綜合淨收入、(I)利息收入、(Ii)所得税抵免和退款(不包括所得税支出)、(Iii)上述(B)(V)和 (B)(Xi)所述項目在上述期間內發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後的任何現金支付，(4)非現金或非常、非常或非經常性收入或收益，(5)互換協議下的未實現收益，(6)出售或處置公司或其任何附屬公司在正常業務過程之外的任何資產的税後淨收益(減去與此相關的所有費用和開支或收費)，以及非持續經營的税後淨收益(未因本定義第(B)(2)款中增加的任何 金額而減少)，(Vii)本公司及其附屬公司因註銷或清償債務而產生的任何税後淨收益(減去相關費用及開支)及因股權證券重估而產生的未實現非現金收益 ()，均按公認會計原則綜合基礎計算。為了計算連續四個會計季度(每個會計期間，一個參考期)的任何期間的合併EBITDA，(A)如果公司或任何子公司在參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正數)的金額，或 增加相當於該參考期的應佔綜合EBITDA(如果為負數)的金額。及(B)如本公司或任何附屬公司於該參考期內已進行一項重大收購，而屬於該重大收購標的物業的綜合EBITDA於該參考期為正數，則該參考期的綜合EBITDA應於給予形式上的效力後計算，猶如該等重大收購發生於該參考期的第一天。在此定義中，重大收購是指公司或任何 子公司對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，以及(B)涉及公司及其子公司支付超過100,000,000美元的對價(計算時包括與此類收購相關的債務總額)；重大處置指出售、轉讓或處置本公司或任何附屬公司的財產，或出售、轉讓或處置本公司或該等附屬公司的財產的一系列相關出售、轉讓或處置(借款人或其任何附屬公司(或其任何組合)之間或兩者之間的任何交易除外)，而該等交易於完成交易當日或之前為本公司或其任何附屬公司帶來總計超過100,000,000美元的現金收益總額(為免生疑問，該等出售、轉讓或處置不包括任何特許權使用費、派息、或有付款或其後應付的任何其他遞延付款)。
？綜合利息支出是指，就任何期間而言，指(A)本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司根據GAAP可分配至該期間的所有未償債務按綜合基礎計算的該期間的利息支出(包括根據資本租賃義務作為利息處理的 利息支出)的超額部分(包括(I)與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費)，以及 利率互換協議項下的淨成本，條件是此類淨成本可根據GAAP分配到該期間，及(Ii)與任何許可的 應收賬款有關的任何利息、保費支付、債務貼現、費用、收費及相關開支減去(B)(B)上文(A)項所包括的範圍內，(I)因攤銷上一期間已支付的融資成本而產生的非現金金額，(Ii)因攤銷債務折讓或應付實物應計利息而產生的非現金金額，(Iii)根據第2.16節支付的任何分項融資付款，及 (Iv)有關任何經營租賃的任何利息開支。如本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合利息開支應按備考基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。
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？綜合淨收入指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的收入(或虧損)淨額；但不包括除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但所撇除的任何該等收入可計入該期間或任何較後期間，但在有關 期間以現金(或轉換為現金)實際支付給本公司或本公司任何全資附屬公司的任何股息、分派或其他付款的範圍內。
？綜合淨值是指截至確定之日，根據公認會計準則綜合計算的公司及其附屬公司的綜合股東權益。
在任何日期，綜合總負債是指(A)公司及其子公司的總負債(公司及其子公司之間的公司間債務除外)，其類型應反映在截至該日期按照公認會計原則編制的公司綜合資產負債表中， (B)公司及其子公司的負債總額構成所有信用證、銀行承兑匯票項下提取的和未償還的金額。銀行或其他金融機構為本公司或其任何子公司出具的銀行擔保和擔保函，以及(C)由本公司或其任何子公司擔保的(A)或(B)款所述類型的另一人(本公司或任何子公司除外)的債務；但綜合總負債(I)不應包括與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、銀行或其他金融機構出具的擔保函有關的債務及類似債務，但實際提取的金額及本公司或任何附屬公司尚未抵押或償還的現金除外；及(Ii)在各方面均須受負債定義所載的限制及 豁免，包括上文(C)項下任何有限追索權擔保金額的計算。儘管有上述規定，綜合總負債應 包括本公司及其附屬公司在任何核準應收賬款安排下的所有負債(但不包括特別目的財務附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司與此相關的公司間債務)。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？受控關聯方？具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
涵蓋實體§ 252.82（b）;（b）根據12 CFR中定義並解釋的發票涵蓋的銀行發票§ 47.3（b）;或（c）涵蓋FSI發票的發票，該術語在 中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。
？承保方？具有第9.18節中賦予該術語的含義。
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貸方指行政代理或任何貸方。
《每日簡易索菲爾》就任何適用的確定日期而言， 指於該日期在紐約林業局S網站上公佈的SOFR。
？債務發行是指借款人或其任何附屬公司為借入的資金(包括混合證券和可轉換為股權的債務證券)借入、發行或 發生其他債務，但以下情況除外：(A)借款人與/或其任何附屬公司之間或之間的債務；(B)循環信貸協議項下的債務，包括對其進行的任何修訂、重述、修訂和重述、延期或替換；包括：(C)商業票據的發行；(D)因透支保護、信用證融資以及購買資金和設備融資而產生的債務；(E)因資本租賃和交易而產生的債務；本條款項下總額不超過300,000,000美元的客户或供應鏈融資安排，(Ii)外國子公司的本地信貸安排，以及(Iii)營運資本安排(在每種情況下，包括以相同的一般融資形式續期、更換或再融資)和(F)本金總額不超過250,000,000美元的借款的其他債務。
？債務評級？具有適用利率定義中賦予此類術語的含義。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
除第2.24節最後一段另有規定外，貸款人違約是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人和S確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(br}應在書面或公開聲明中明確説明)，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司
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公司已：(1)根據任何債務人救濟法成為訴訟標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24節最後一段的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即交付給借款人和對方貸款人。
？披露事項是指在公司最近向美國證券交易委員會提供或提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露的任何事件、情況、狀況或其他 事項，或 公司此後向美國證券交易委員會提供或提交的任何當前的Form 8-K報告，在每個情況下，在生效日期或之前向公眾提供的任何當前報告。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？具有第4.01節中指定的含義。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
？環境法律是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例或具有約束力的命令、法令、判決、禁令、書面通知或協議，與污染或環境保護、自然資源的保存或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與保護人類健康和危險物質安全有關的所有法律、法規、法規、條例、條例、法令、法令、禁令、書面通知或協議。
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環境責任是指直接或間接產生或基於以下各項的任何責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據 對上述任何內容承擔或施加責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權 購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他類似權利。儘管有上述規定，任何可參照股權價值(不論如何定義或釐定)轉換為股權及/或現金的債務，不構成股權。
？股權發行是指將借款人或其任何子公司的任何股權(包括與股權掛鈎的證券)發行給任何人，但以下情況除外：(A)根據員工股票計劃或員工和董事的其他福利或激勵安排，(B)向借款人的任何子公司或由借款人的任何子公司發行 借款人或借款人的任何其他子公司，(C)董事符合資格的股份，(D)作為準許收購或投資的直接對價，(E)與期權或認股權證的轉換有關，以及 (F)根據套期保值計劃
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》 。
ERISA聯屬公司是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於一項計劃的條例(免除30天通知期的事件除外)所界定的任何可報告的事件；(B)關於任何計劃的累積資金不足的存在(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定的)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司因本公司或其任何ERISA聯屬公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)公司或任何ERISA聯營公司收到任何書面通知，或 任何多僱主計劃收到來自公司或其任何ERISA聯屬公司的任何書面通知，涉及公司或其任何ERISA聯屬公司承擔退出責任或確定多僱主計劃是或預期 無力償債。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
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？不含税是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列任何税種，或要求從對收款方的付款中扣繳或扣除，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的適用貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人(包括根據第9.04(C)節被視為貸款人的參與者)的情況下，美國聯邦預扣税適用於下列日期：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19(B)節或第9.02(D)節提出的轉讓請求)；或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室之日起，應支付給該貸款人或為該貸款人賬户的金額。除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人S，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該收款人S未能遵守第2.17(F)節的規定而應繳的税款；及(D)根據《金融、貿易及期貨交易法》徵收的任何美國聯邦預扣税。
？《反洗錢法》是指截至生效日期的《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據存款機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的年利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？財務總監？是指本公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、高級副財務總裁或財務總監。
·惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區， 州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
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聖盃是指特拉華州的有限責任公司GRAIL，LLC。
聖盃強制預付款日期具有第2.11(B)節中賦予它的含義。
聖盃交易協議是指借款人和聖盃之間的分離和分配協議(將轉換為GRAIL，Inc.)，日期為2024年6月21日。
？Grail交易指(I)將Grail的全部或實質所有資產或至少大部分股權(包括透過分拆交易)出售、處置或以其他方式轉讓(或一系列實質上同時進行的相關出售、處置或其他轉讓)予借款人及其任何附屬公司以外的人士，(Ii)本公司或其任何附屬公司就第(I)款所述交易 向Grail資產負債表提供現金，及(Iii)支付與此相關的費用及開支。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就銀行或其他金融機構為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人； 但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為相等於以下兩者中較小的金額：(A)提供擔保的債務中所述的 或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該 債務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予陳述或無法確定，在此情況下，擔保金額應為該擔保人根據本公司本着善意合理確定的合理可能承擔的最高責任。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
國際財務報告準則是指國際財務報告準則和適用的會計要求 (由國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布和/或由歐盟採納)或適用於某一特定國家的其他公認會計原則 。
？任何人的負債不重複地指：(A)該人對借款的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的該人的所有債務的本金金額，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用，以及根據在正常業務過程中與供應商簽訂的協議而進行的習慣性保留或保留所有權除外)。(D)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務(不包括
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(br}在正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用)，(E)其他人對其擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或該等債務的持有人具有現有的無條件權利以其作擔保的)所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔(但如該人並未承擔或以其他方式對該等債務負上責任，該等債務的金額應視為相等於下列兩者中較小者：(I)該等債務的數額及(Ii)該財產在釐定時的公平市值(在本公司S善意估計中)，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為開户方就信用證及銀行或其他金融機構出具的擔保書而承擔的所有義務，或有的所有義務，(I)所有或有的義務，任何人在銀行承兑方面的債務，(J)該人在銷售和回租交易中的所有義務，以及(K)該人在任何允許應收賬款安排下的所有義務(但不包括特殊目的財務子公司欠本公司或與此相關的任何其他子公司的公司間債務)。 任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，只要該人因該 個人在該實體的所有權權益而根據法律的實施而對此負有責任，但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。追索權 限於特定金額或該人的已識別資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該特定金額和(Y)該已識別資產的公允市場價值(由該人本着善意確定)中的較小者。儘管本定義有任何相反規定，但負債一詞不應包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方保修或其他未履行義務而扣留的購買價格，(Iii)任何掉期協議項下產生的債務，(Iv)或有或有或延期付款義務(包括任何購買價格調整、賠償義務、償還義務、資金或投資承諾，或賺取、競業禁止、諮詢、特許權使用費、里程碑、期權、開發或其他激勵性付款義務)。其他收購資產或其他業務組合以及(V)該人士在任何經營租約項下或與任何經營租約有關的所有債務。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税(不包括税)，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款而徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他個人或實體擔保，或受到任何其他信用增強的約束。
？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為一個或多個自然人或其親屬擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件F-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。
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？付息日期是指：(A)對於ABR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指從支付該定期SOFR貸款之日開始，或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起，至借款人在借款申請中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的基期不得用於該借款請求或利息選擇請求中的規範 ；以及
(D)利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
投資級評級指(A)穆迪S的Baa3級或更高的債務評級，(B)S的BBB級或更高的債務評級，以及(C)惠譽的BBB級或更高的債務評級。
？摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.
牽頭安排人是指摩根大通作為本協議所證明的信貸安排的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人 。
貸款人母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
出借人是指附表2.01中所列的個人，以及根據第2.19節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他個人，但根據本協議所述轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃、土地租賃、主租約或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
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貸款單據是指本協議和根據本協議第2.10(E)節簽發的任何本票。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
·當地時間，在貸款或借款的情況下，是指紐約市時間。
重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況，(B)公司履行本協議項下的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件(整體)項下的重大權利或補救措施的重大不利影響。
重大債務是指任何一個或多個借款人或任何子公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款和公司間債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的本金金額應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大附屬公司在釐定的任何時間，指截至本公司最近一個財政年度，在當時結束的連續四個財政季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)節(或在任何該等財務報表交付之前，第3.04(A)節所述財務報表所包括的本公司最後一個財政年度)作出的貢獻超過該期間綜合EBITDA的10%(10%)的每一間附屬公司。
？到期日？是指截止日期後364天的日期； 如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
？最高速率？的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨現金收益意味着：
(A)就任何資產出售而言，借款人及其附屬公司就任何資產出售實際收到的所有現金(就本定義而言，應包括現金等價物)收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金或現金等價物收益，但僅在收到時) 扣除(I)銷售成本和支出，包括所有合理的律師費、會計費、經紀費、諮詢費和其他常規費用和佣金，所有權和記錄税收支出以及與此相關的其他合理費用和支出，(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税款
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(包括從美國境外組織的子公司匯回此類現金收益所產生的税款)，(Iii)根據此類資產的任何留置權條款，就任何受此類資產出售約束的資產所擔保的義務所需支付的所有款項，(Iv)因此類資產出售而需要向子公司或合資企業的少數股東或擁有此類資產出售資產的實益權益的任何其他人(借款人或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款，(V)借款人或其任何附屬公司根據公認會計原則為購買價格或類似的調整、賠償或負債、或有其他方面提供資金而建立的任何準備金的金額，合理估計應與此類資產出售相關的應付金額(前提是，在從此類儲備中釋放任何此類金額時，此類金額應構成現金淨收益)和(Vi)根據證明任何此類資產出售的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整(前提是，從代管中發放給借款人或子公司的任何金額，在扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)；和
(B)就任何股票發行或債券發行而言，指借款人及其附屬公司就該等股票發行或債券發行(視屬何情況而定)實際收到的所有現金收益的總額，扣除與此有關而產生的合理費用、開支、成本、承銷折扣及佣金，以及因此而支付或合理估計應支付的税款。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；提供, 進一步如上述所確定的任何税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有應計和未付費用，以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、審查、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)，公司及其任何子公司對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的義務和負債，無論是在生效日期 或之後產生的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期的因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或其他票據。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
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經營租賃是指根據第1.04節在貸款文件中作為經營租賃入賬的任何安排。
？其他關聯税，對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、 根據任何貸款文件履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而支付的任何款項而產生的所有税項，但就轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款？具有第8.04(A)節中賦予該術語的含義。
？付款通知？具有第8.04(A)節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未繳納的税款(在不違反第5.04節的範圍內)或正在根據第5.04節提出爭議的範圍內施加的留置權，以及對未支付的水電費的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S、供應商S和其他由法律規定的、在正常業務過程中產生並確保未逾期超過九十(90)天(或逾期超過90天，則未歸檔且未採取其他行動強制執行此類留置權)的義務 或正在根據第5.04節受到爭議的；
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(C)在正常業務過程中作出的與工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律或法規或僱傭法律有關的承諾和存款，以確保根據保險或自我保險安排對保險承保人承擔責任，或 確保其他公共、法定或監管義務；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户存款和墊款、擔保人、關税和上訴保證金、履約保證金和完成保證金以及其他類似性質義務的保證和存款，以及保證信用證或銀行擔保的留置權；
(E)任何已授予的留置權或與任何法律程序有關的留置權(包括判決留置權)，但以該程序未導致第七條第(K)款下的違約事件為限，或保證上訴或保證與此類法律程序或判決有關的留置權；
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似押記或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(G)業主、出租人或分租人根據任何租契或分租契或隻影響業主、出租人或分租人的權益的任何留置權而享有的任何權益或所有權，以及該業主、出租人或分租人的其他法定及普通法留置權；
(H)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(I)在授予時不會對本公司及其子公司的業務造成任何實質性的不利幹擾；(Ii)僅在借款人或其任何子公司(或其任何組合)之間或之間進行，或(Iii)授予他人且不受第6.03節禁止；
(I)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租約的預防性UCC融資報表或類似備案文件所證明的聲稱的留置權；
(J) 本公司或任何附屬公司作為被許可人或再被許可人訂立的任何許可或再許可項下許可人的任何權益或所有權(I)在生效日期存在，(Ii)在其正常業務過程中或 (Iii)本協議未作禁止；
(K)就任何不動產而言，不會對此種不動產的使用造成實質性損害的非實質性所有權瑕疵或違規行為；和
(L)因正常業務過程中產生的票據、動產抵押、租賃、應收賬款、貿易承兑或其他票據或或有回購義務的出售、貼現或擔保而產生的任何擔保權益。
許可應收款融資是指公司或其任何子公司在 中進行的任何一項或多項應收賬款融資，公司或該子公司將許可證券化轉讓的資產出售、轉讓或以其他方式貢獻給特殊目的財務子公司，然後特殊目的財務子公司(A)將任何此類許可證券化轉讓的資產(或其中的一項權益)出售(根據公認會計準則確定)給一個或多個應收賬款融資人，(B)向該等應收賬款融資人借款，並通過該許可融資融資人的質押為該借款提供擔保
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(Br)證券化轉讓資產或(C)以其他方式為其收購該許可證券化轉讓資產提供資金，並與此相關，將該許可證券化轉讓資產(可能還包括特殊目的金融子公司S的所有財產和資產)的權益轉讓給該等應收賬款融資人；但(I)該等應收賬款融資不得因下列原因而向本公司或其任何其他附屬公司(特別目的財務附屬公司除外)追索：(A)回購不符合資格的應收賬款及相關資產，(B)慣常賠償(在任何情況下均不包括對出售予特別目的財務附屬公司的準許證券化轉讓資產的信貸損失的賠償)及(C)本公司就其任何附屬公司根據該準許應收賬款安排向特別目的財務附屬公司交付的準許應收賬款安排而成為發起人的義務作出的慣常有限追索權擔保。(2)行政代理人應合理地 滿意任何此類交易的結構和文件，並且此類交易的條款，包括應收款的出售折扣、應收款融資人在該折扣項下的承諾期限以及任何終止事件，應(行政代理人善意理解)應與市場上類似交易的現行條款保持一致，此類交易涉及信用質量相似的應收款發起人/服務機構和特徵相似的應收款池。以及(Iii)未經行政代理人事先書面批准，不得在任何實質性方面修改或修改此類交易的文件(不得無理扣留、延遲或附加條件)，但須受在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織的子公司是轉讓資產的賣方、轉讓人或 出資人的任何此類設施的限制，但須符合根據該設施所屬外國司法管轄區的法律和程序的慣例，以及行政代理人(合理行事)可接受的與前述規定的差異。
允許重組是指公司的直接和間接子公司因税務籌劃或任何相關法律或監管框架的變更或潛在變更而進行轉換、重組或重組的一項或一系列交易，無論是通過(A)轉讓、(B)收購、(C)出資、(D)合併、(E)合併、(F)自願解散、(G)清算、(H)資本重組、(I)身份、形式、組織地點、註冊、住所或除第5.03(B)或(J)節另有規定外，在相關及 範圍內，每宗個案的結果均可能導致本公司及/或本公司各附屬公司之間直接或間接出售、轉讓或轉讓股權及/或其他資產，且在每宗個案中，行政代理(根據其合理信用判斷行事)批准該等準許重組。
允許證券化轉讓資產就本公司或任何附屬公司(特別目的財務附屬公司除外)而言，是指本公司或該附屬公司(特別目的財務附屬公司除外)、本公司或該等附屬公司的應收賬款、應收票據或剩餘款項，連同與此有關的若干資產(包括就該等應收賬款收取款項的任何存款賬户，但僅限於該等應收賬款)及從中收取款項的權利。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指符合ERISA第IV章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)僱主，如第3(5)節所定義的 。
？計劃資產法規指29 CFR§ 2510.3-101等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
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？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定的利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
優先負債指(A)本公司或以任何留置權擔保的任何附屬公司對本公司或任何附屬公司的任何資產(S)的負債及(B)任何附屬公司的無擔保債務，兩者均欠本公司或任何附屬公司以外的人士。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
？QFC信用支持具有第9.18節中為此類術語指定的含義。
*合格收購是指任何涉及公司或其任何子公司支付總對價超過$750,000,000的收購；條件是該總對價中不少於$500,000,000以現金形式支付。
O合資格收購債務指本公司或其任何附屬公司為一項合資格收購及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為本公司、其任何附屬公司或擬收購人士(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換)而全部或部分已發行或產生的任何債務。
？合格貸款是指借款人或其任何附屬公司為融資聖盃交易而訂立的循環貸款(不包括循環信貸協議或其任何修訂或替換)、定期貸款或類似貸款。
應收賬款融資人是指一名或多名不是本公司附屬公司或聯營公司且定期從事應收賬款證券化業務的人士，其中可能包括一家或多家資產擔保商業票據管道或商業銀行。
？收款人？指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR， 上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，或(2)如果該基準不是期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？相關通信？具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。
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？關聯方，就任何特定人士而言，是指該指定人士的S關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、僱員、受託人、管理人、顧問、服務提供者、代表、代理人及顧問。
？相關政府機構是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召開的委員會，或在每種情況下，都是指其任何繼任者。
？除第2.24節另有規定外，所要求的貸款人 是指在任何時候具有以下條件的貸款人：(I)在截止日期發放貸款之前，其承諾額超過該時間總承諾額的50%，以及(Ii)在截止日期為貸款提供資金時及之後，本金總額超過當時所有未償還貸款本金總額50%的貸款，但違約貸款人的貸款和承諾除外 ，在任何時候確定所需貸款人時，不得將其考慮在內。
O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
責任人員指 (A)行政總裁總裁、本公司財務總監或首席法務官，或任何該等人士以書面向行政代理指定並獲行政代理合理接受的任何其他人士 及(B)僅就根據第二條發出的通知而言，指任何前述高級人員在發給行政代理的通知中如此指定的借款人的任何其他高級人員或僱員或借款人的任何其他高級人員或僱員， 借款人與行政代理之間的協議或根據協議指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為借款人已授權採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動，該負責人應最終推定為代表借款人行事。
？循環信貸協議是指借款人、借款人一方、作為行政代理的美國銀行、開證行和Swingline貸款人以及其他開證行之間的某些信用協議，日期為2023年1月4日。
·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，及其任何繼任者。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。
？同日資金意味着立即可用資金。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，僅包括所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？受制裁人員是指：(A)在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人(除非該人擁有在該國家或地區進行業務的適當許可證，或以其他方式被允許在該國家或地區居住或組織，而不違反任何制裁)；(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制50%或以上的任何人，或任何因任何制裁而禁止與其進行交易的人。
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？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
《證券法》指1933年的美國證券法。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
特殊目的金融子公司是指完全為以下目的而設立的子公司，其唯一活動應包括根據許可應收賬款安排收購和融資許可證券化轉讓資產以及任何其他附帶活動。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至目前，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的。
子公司是指本公司的任何子公司。
·受支持的QFC？具有第9.18節中為此類術語指定的含義。
？掉期協議？指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，或任何類似交易或這些交易的任何組合。
？辛迪加代理是指高盛美國銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行和法國巴黎銀行各自以本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的身份。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？SOFR期限指的是，就任何借入的定期SOFR貸款而言，對於與適用利息期相當的任何期限，(A)期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日的總和，如CME Term Sofr署長公佈的那樣，加上(B)0.10%。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？定期SOFR貸款是指按SOFR期限計息的貸款(不包括按替代基本利率定義第(C)款計息的ABR貸款)。
？術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要在該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
？總槓桿率？具有第6.04(A)節中賦予該術語的含義。
？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件， 借款和其他信貸延期及其收益的使用。
？在參考 中使用的任何貸款或借款的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限(ABR貸款除外，其利率基於替代基本利率定義 第(C)款)或替代基本利率確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD 企業(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整基準替換指適用的基準替換 ，不包括相關基準替換調整。
"United States"是指美利堅合眾國。
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美國政府證券營業日"指除 （i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以買賣美國政府證券的日子以外的任何日子。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
？《美國特別決議制度》具有第9.18節中賦予該術語的含義。
簡體中文税務合規證書“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
UCC？指在任何適用的司法管轄區或任何司法管轄區的任何其他法律中不時有效的《統一商法典》，這些法律要求適用於擔保物權的設定、完善或優先權問題。
？未提取費用的含義與第2.12(A)節中賦予該術語的含義相同。
？全資附屬公司指本公司直接或間接擁有100%已發行及已發行權益 的附屬公司(不包括(X)董事合資格股份；(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份；及(Z)由個人以信託形式持有或以其他方式持有的股份，而實益權益由本公司(直接或間接)持有)。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，定期SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，術語SOFR借款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，
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以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指條款、節、展品和附表的條款和節、展品和附表本協議，(F)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利和 (G)本協議中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分公司或有限責任公司對一系列資產的分配(或對該等分公司或分配的解除)，就好像它是合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與單獨的人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與單獨的人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，以及 有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的單獨的人(作為附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該人或實體)。
第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則進行解釋 ，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算均應(A)不影響會計準則編纂項下的任何選擇825-10-25(或 具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)按其中定義的公允價值對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，以及 (B)在不影響會計準則編撰470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值。這種債務在任何時候都應以其全部陳述的本金估值 和(Ii)儘管根據會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對租賃進行了處理，但與下列任何一項有關的任何債務應被視為與經營性租賃有關的債務，不應構成貸款文件下的資本租賃債務：(A)已經或將要發生的租賃：
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由於會計準則編纂842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)或(B)由該人士或其關聯公司於生效日期後訂立的類似上述任何租賃或安排，在對公認會計準則作出任何修訂或解釋性更改前，該人士已將 記作經營租賃。為避免疑問，雙方理解並同意，根據會計準則彙編842(或任何其他會計準則編纂或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)，該人將被視為經營租賃的租約或其他安排也應被視為經營租賃。
(B)本協議規定對任何收購、處置、發行、產生或承擔債務或其他交易進行的所有備考計算，在每種情況下均應在實施該等收購、處置或發行後計算 (如屬根據本協議進行的任何備考計算，以確定該等收購、處置或發行、產生或承擔債務或其他交易是否根據本協議不被禁止完成)。發生或承擔債務(以及自進行備考計算的期間的第一天起且在計算日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如此類交易發生在連續四個會計季度的第一天，其中最近一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，截至2024年3月31日的財政季度結束)結束，並且在適用的範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量、任何相關的債務產生或減少以及任何相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定(如果是成本節約，則是運營費用的減少和協同效應)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率作為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
第1.05節利率。以美元計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理人對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的 價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或 其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人(分別和非共同)同意在成交日一次提款向借款人提供美元貸款，本金總額不得超過該貸款人S的承諾。每一貸款人S的承諾額應自動減去該貸款人發放的每筆貸款的金額，該減幅應在該貸款人發放此類貸款後立即生效。承諾額 不屬於循環性質，本協議項下借入、償還或預付的金額不得再借入。
第2.02節借款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放貸款。貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的， 任何貸款人對S未按要求發放貸款不負責任。
(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款總額不得超過六(6)個期限SOFR借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人 無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應(A)通過不可撤銷的書面通知(借款人簽署的書面借款請求，並立即通過電話確認該請求)將此類請求通知行政代理 (A)如果是SOFR借款期限，則不遲於當地時間上午11：00，(3)建議借款日期前三個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00。每一次此類電話借閲請求都應是不可撤銷的，並應在借款人簽署的書面借閲請求的基礎上，通過親手交付或傳真的方式迅速確認。
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每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)所要求借款的本金總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；
(4)就SOFR借款期限而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應是《利息期》定義所設想的期間；和
(v)借款人將支付資金的帳户的位置和號碼，應符合第2.07條的要求。
如果未指定有關借款類型的選擇 ，則請求的借款應為DAB借款。如果沒有針對任何請求的SOFR期限借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期（持續時間）。收到根據本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其詳細信息以及作為所請求借款的一部分而將提供的借款金額告知每個借款人。
第2.04節[已保留].
第2.05節[已保留].
第2.06節[已保留].
第2.07節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期進行每筆貸款，僅在紐約市時間中午12：00之前電匯相同的當日資金(如果是ABR借款，則在紐約市時間下午1：00之前)，通過通知貸款人，將其最近為此目的指定的行政代理的賬户電匯至最近指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將在管理代理的上述賬户中收到的資金記入借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户中，向借款人提供此類貸款。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(或如果是美國存託憑證借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供S在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額 ，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理支付款項的日期
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行政代理，(I)對於此類貸款人，以隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。 對於借款人而言，為適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
第2.08節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果借款期限為SOFR，則借款請求中規定的初始利息期限應為該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或借款人發出的不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型借款。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何 借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.02節具體説明以下信息：
(I)借款人的姓名或名稱及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項借款(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(3) 由此產生的借款是ABR借款還是SOFR期限借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款的期限，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
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如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。
(D) 收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和每次借款的借款人S部分通知各貸款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款期限及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款，但借款人就該金額支付的利息不得重複。
第2.09節承諾的終止和減少。
(A)除非先前終止，否則承諾應在(I)貸款人在截止日期發放貸款後立即終止，(Ii)承諾終止日期中較早者終止。
(B)本公司可隨時終止或不時減少承諾額，但每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍。
(C)承諾應自動立即減少(在其範圍內且不重複)，數額為：(1)借款人或任何附屬公司從任何債務發行(包括根據符合資格貸款項下的任何債務發行收到的現金收益淨額的100%，但已根據緊隨其後的第(2)款與該符合資格貸款減少承諾的範圍除外)，在生效日期或之後但在截止日期之前的股票發行或資產出售，以及(Ii)任何 合格貸款的未出資承諾的100%在與其相關的最終文件生效後立即生效(但在第(Ii)條的情況下，前提是該最終文件中規定的獲得該合格貸款的條件不比第4.02節中規定的貸款資金條件更嚴格)。借款人應在收到借款人或任何子公司收到的此類現金收益淨額或此類最終文件的有效性(且無論如何在三(3)個工作日內)後，立即以書面形式通知行政代理；但與任何資產出售有關的任何此類現金收益淨額不應被要求在180天內(或270天內承諾在180天內再投資的範圍內)再投資於借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復用於借款人及其子公司的業務的資產。此外，如果受前一但書約束的現金收益淨額的任何部分在該期限內沒有如此再投資，則該未使用的部分應在該期限結束時立即用於減少承諾或預付未償還貸款(視情況而定)。
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(D)本公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日，將終止或減少承諾的選擇通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的一項或多項其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應根據貸款人各自的承諾在貸款人之間按比例進行。
第2.10節償還貸款；債務證明。
(A)借款人在此無條件承諾將在到期日向借款人支付的貸款本金在到期日支付給行政代理，由貸款人承擔。
(B)每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每一貸款人的賬户收到的任何款項的 金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。
(E)任何貸款人均可要求其向借款人提供本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式為附件G。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應付給其中所列收款人及其登記受讓人。
第2.11節提前還款。
(A)借款人有權隨時或不時地根據第2.11(A)節的規定提前通知，提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款(但須遵守第2.16節所要求的違約金支付)。借款人應將本合同項下的任何預付款通知行政代理(包括第
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(br}2.11(B))(I)如果是提前還款，請在當地時間上午11：00之前， 當地時間，提前三(3)個工作日通過電話通知(隨後立即得到借款人的書面確認)；或(Ii)如果是提前還款，通過電話通知(立即收到借款人的書面確認)，不遲於紐約時間上午11：00。借款人發出的每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明借款人應預付的每筆借款或部分借款的提前還款日期和本金金額； 但借款人發出的任何此類提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的一個或多個其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。根據第2.11節(包括下文(B)段)借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.11節(包括下文(B)段)進行的預付款應附帶(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所要求的分期付款。
(B)如(I)借款人或其任何附屬公司(X)從任何 債務發行(包括根據符合資格貸款項下的任何債務發行，除非已根據緊接的第(B)款就該符合資格貸款項下預付貸款)、在生效日期或之後完成的股權發行或 資產出售，或(Y)訂立任何符合資格項下的最終文件(但就第(Y)條而言，只有在此類最終文件中規定的獲得該合格貸款的條件不比第4.02節中規定的為貸款提供資金的條件更嚴格時)，借款人才應在第(X)或(Y)款所述事件發生後三(3)個工作日內預付未償還貸款(在其範圍內)，(A)在第(X)款所述任何事件的情況下，金額等於該現金收益淨額的100%，以及(B)在第(Br)(Y)款所述的任何情況下，在有關該合格貸款的最終文件生效後，立即支付相當於該合格貸款的未出資承諾的金額；但與任何資產有關的任何此類現金收益淨額在180天內(或270天，承諾在180天內再投資於借款人及其子公司的業務)內再投資於借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復資產的情況下，不需要使用此類現金收益淨額。此外，如果受前一但書約束的現金收益淨額的任何部分在該期間內沒有進行再投資，則該未使用部分應在該期間結束時立即用於減少承諾或預付未償還貸款(視情況而定)，或(Ii)Grail交易在截止日期(Grail強制性預付款日期)後30天或之前沒有發生，則借款人應在Grail強制性預付款日期預付未償還貸款本金總額的100%。
第2.12節費用。
(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆未支取的費用(未支取的費用)，該費用應按適用的未支取的費率按貸款人在2024年9月1日起至該日(但不包括該日)期間承諾的平均金額累算(未支取的費用 支付
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日期)，即(I)該貸款人的承諾終止或期滿的日期和(Ii)截止日期中較早的日期。應計未支取費用應在未支取費用支付日以 欠款形式支付。所有未支取的費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)本公司同意按本公司與行政代理不時另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。
(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和當日資金支付給行政代理，以便分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。如果本協議規定的任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。
第2.13節利息
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息，外加適用利率。
(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加本節(A)段規定的ABR貸款適用利率 。
(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日拖欠支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應由借款人在要求時支付；(Ii)如果任何貸款發生償還或預付的情況，應在償還或預付的日期支付本金的應計利息；(Iii)如任何定期SOFR貸款在當前利息期限結束前發生任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率的最優惠利率部分計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。在任何利息計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，此類計算應被視為零。
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第2.14節替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果(I)行政代理 在SOFR定期貸款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR期限(包括因為SOFR參考利率期限不可用或無法在當前基礎上公佈)；或(Ii)所需貸款人告知行政代理，在定期SOFR貸款的任何利息期開始之前，該利息期的SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，此後，在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何請求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款的利息選擇請求以及任何請求定期SOFR借款的借款請求應被視為 利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。用於ABR借款；提供如果引起該通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人S收到本條款2.14(A)中提及的管理代理關於期限SOFR的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為ABR貸款，並且 應構成ABR貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換定義第 (1)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件項下替換該基準(包括任何相關調整)，且不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，在本協議項下和任何其他貸款文件項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或 同意，即可向貸款人提供通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
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(D)行政代理將及時通知借款人和出借人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基期。
(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期SOFR借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何SOFR定期借款請求 轉換為借入或轉換為資產負債表借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR 分量或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人S收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準更換之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
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第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人的賬户提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項的定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下已收到或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付補償 該貸款人或該其他接受者的額外款額，對於行政代理或貸款人合理確定的所產生的額外成本或遭受的減損(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並在考慮行政代理或該貸款人(視情況而定)合理確定的因素後，根據與第2.15節類似條款的協議，總體上與行政代理或該貸款人的相似處境的客户保持一致)。
(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本(如果有的話)的回報率的效果，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人S控股公司如果沒有該等法律修改(考慮該貸款人S和該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理或借款人S控股公司根據行政代理或該貸款人合理確定的任何此類減税(該決定應本着善意(且不是在任意或任性的基礎上)作出，並且 在考慮行政代理當時合理確定為相關的因素後，根據與本第2.15節類似條款的協議，通常與行政代理或該貸款人的類似客户保持一致)。
(C)貸款人出具的證書應向本公司交付，該證書合理詳細地列出本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的依據和 計算方法，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性錯誤。公司應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但在貸款人將導致成本增加或減少的法律變更通知本公司之日前120天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人S對此提出索賠的意向，公司不應被要求根據本節賠償貸款人； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何 定期SOFR貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的 任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於本公司根據第2.19(B)節或第9.02(D)節提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(預期利潤損失除外)。任何貸款人的此類損失、成本或支出應包括其為維持此類貸款而獲得的資金的清算或重新安排所產生的任何損失或支出，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用。任何貸款人出具的證書 列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額；但借款人不應被要求根據本節向貸款人賠償在貸款人將該金額通知借款人以及貸款人S打算為此要求賠償的日期之前超過120天而發生的第2.16節項下的任何金額。
第2.17節税項。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17(A)節應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
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(C)付款證據。借款人或行政代理人根據第2.17條向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政機關或行政機關交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政機關或借款人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內向每個收款方賠償該收款方應支付或支付的或被要求從支付給該收款方的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及任何合理和有據可查的自掏腰包由此產生的或與之相關的費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出向借款人交付此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)該借款人S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報 。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本 第(E)款從任何其他來源應付給貸款人的任何金額。
(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出(應給予借款人一個合理的機會就此類成本或費用向貸款人償還)，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則須妥為簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本 W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應正式簽署美國國税局W-8ECI表格的副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form副本W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表W-8IMY副本，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，基本上以E-2或E-3、美國國税局W-9表格和/或其他認證文件形式的美國税務合規性證書，來自
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如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免息，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人各自履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據《反洗錢法》承擔的義務。FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括 在生效日期後對FATCA作出的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包{br]受補償方的開支(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)。應受補償方的要求，該補償方應向該受補償方償還根據第(G)款支付的款項(外加有關政府徵收的任何罰款、利息或其他費用
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(br}受補償方被要求向政府當局退還退款的情況下)。儘管本(G)段有任何相反規定，但在任何情況下， 不會要求受補償方根據本(G)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。本第2.17條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以同日資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息或手續費，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額或其他款項)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應以美元支付給行政代理S辦公室。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用 ，按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權支付本協議項下的本金的各方之間按比例進行支付。
(C)除第2.24(B)款另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；前提是：(I)如果有這樣的情況
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購買參與並收回由此產生的全部或任何部分付款，此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得與借款人所欠任何債務有關的參與的任何貸款人可以就參與的金額向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的到期日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。
(E)如果任何貸款人未能支付根據第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條要求其支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為了該行政代理的利益，以履行該貸款人在該條款下對其承擔的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將該等款項存放在一個單獨的賬户中，該賬户應由該行政代理獨家控制，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；對於上文第(Br)(I)和(Ii)條中的每一條，按照行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節減輕債務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.22條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人本着善意 判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.22條發出通知的必要性，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司 在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照並遵守第9.04節所載限制)轉讓和轉授其所有
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利息、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的應承擔此類義務的受讓人義務(如果貸款人接受這種轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但(A)根據第9.04(B)節的要求，公司應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給其的所有其他金額(包括根據第2.16條應支付的金額)的付款。從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)和 (C)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人無需是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得由當事人求助或擔保。 儘管第2.19(B)節或第9.02(D)節有任何相反規定，行政代理不得以其身份被更換，除非符合第8.01節的規定。
第2.20節[已保留].
第2.21節 [已保留].
第2.22節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則該貸款人(通過行政代理)向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知 斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考備用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即確定。如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限SOFR
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貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
第2.23節[已保留].
第2.24節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)對於違約貸款人根據第2.12(A)條作出的承諾中的無資金部分，費用應停止計提；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第三，如行政代理和本公司決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在融資義務。第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何針對違約貸款人的判決而向貸款人支付欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，支付因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而導致公司獲得的具有管轄權的法院針對違約貸款人的任何判決而欠本公司的任何金額 ；以及 第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有 非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據 承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(C)除第9.02節另有規定外，不應將違約貸款人的貸款和承諾計入確定所需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意。
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第三條
申述及保證
本公司代表其本身及其附屬公司向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。每一借款人及其附屬公司(A)根據其組織或公司(如適用)的司法管轄區法律，(A)根據其組織或公司(視情況而定)的司法管轄區法律有效地存在並處於良好的地位(只要該概念適用於該司法管轄區)，(B)擁有所有必要的組織權力和授權以開展目前進行的業務，(C)有資格在該司法管轄區開展業務，並且(在該司法管轄區適用該概念的範圍內)在其所有權所屬的每個司法管轄區具有良好的信譽，在(A)(僅關於任何子公司的良好信譽)、(B)(僅關於任何子公司的權力和授權)和(C)條款的任何情況下，物業的租賃或運營或其業務的開展都需要這種資格，除非不能合理地預期不會導致重大不利影響。附表3.01列明各附屬公司於生效日期、其註冊成立為法團或 組織(視屬何情況而定)所屬的司法管轄區內，本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括適用法律所規定的(I)合資格股份及(Ii)向外籍人士發行的股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份。各主要附屬公司的所有已發行股本及其他股權均為有效發行、已繳足及繳足及不可評税的股本及其他權益，而附表3.01所示由本公司或另一附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權於生效日期由本公司或任何附屬公司實益擁有及記錄在案，且無任何留置權，但根據第6.02節準許的留置權除外。
第3.02節授權；可執行性。該等交易在借款人S的組織權力範圍內，並已獲借款人的所有必要的組織行動及(如有需要)借款人的股權持有人所採取的行動正式授權。貸款文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及(Iii)合理性、誠實信用和公平交易的要求。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經或將在所需時間之前獲得或作出，並且已經或將在所需時間前完全有效，但在本條款(A)的情況下， 對於未能獲得或不能合理預期導致重大不利影響的任何此類同意、批准、登記、備案或行動，(B)不會違反憲章， 借款人的章程、章程或其他組織文件，(C)不違反對借款人或其任何重要子公司或其資產具有約束力的任何適用法律或法規或任何政府當局的任何命令，除非在第(C)款的情況下，任何此類違規行為不能合理地預期會導致重大不利影響，(D)不會在任何實質性方面違反或導致對公司或其任何重大子公司或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重大文書項下的違約，或據此產生權利要求本公司或其任何主要附屬公司支付任何款項，但(D)項下任何該等違法行為、違約或權利不能合理預期會導致重大不利影響者除外，及(E)不會導致對本公司或其任何主要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但第6.02(A)條準許的留置權(如有)除外。
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第3.04節財務狀況；無重大不利變化。
(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)報告的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於該財政年度結束時的財務狀況及該財政年度的經營業績。
(B)除任何已披露事項外，自2023年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、經營業績或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節屬性。
(A)除根據第6.02節準許的留置權外，本公司及其附屬公司對其所有動產及動產(受第3.05(B)節規限的知識產權除外)擁有良好的所有權或(據本公司所知)有效租賃權益，除非無法合理預期 會導致重大不利影響。
(B)除已披露事項或無法合理預期會導致重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司各自擁有或獲許可使用(受第3.05(B)節中受知識約束的侵權陳述規限)其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，且(Ii)本公司及其附屬公司在S看來，使用此等材料並不侵犯任何其他人士的權利。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)除已披露事項外，並無任何仲裁員或政府當局提出或提交任何仲裁員或政府當局進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而就本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查並無針對本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，以書面威脅本公司或其任何附屬公司，或影響本公司或其任何附屬公司(I)可合理預期導致重大不利影響或 (Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟、法律程序或調查。
(B)除(X)披露事項及 (Y)其他不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司(I)遵守所有適用的環境法律(包括擁有及 遵守適用環境法律所要求的所有許可證、牌照或其他批准)，(Ii)不須承擔任何環境責任或(Iii)並未收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知。
第3.07節遵守法律。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律、法規及任何政府當局的命令，但(I)披露的事項除外，或(Ii)未能遵守的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響。
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第3.08節投資公司狀況。本公司或其任何子公司均不需要按照1940年《投資公司法》的定義註冊為投資公司，或受該法案規定的投資公司的監管。
第3.09節税收。本公司及其子公司均已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和 所有其他重要納税申報單和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其應支付的所有聯邦所得税和所有其他重要税項，但 (A)公司或該子公司(視適用情況而定)真誠地對其提出異議的税項除外。已根據公認會計準則在其賬面上撥備充足的準備金，或(B)在不能合理預期未能做到這一點的情況下，不會導致重大不利影響。
第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節披露。根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的本協議或任何其他貸款文件，在貸款人股東大會(可能是電話會議)上正式提交的所有書面信息和所有信息(在任何此類情況下，不包括任何預測、估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的前瞻性信息和信息) 根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有書面信息和所有信息，當作為整體考慮所披露的事項時，並在實施其所有補充和更新後， (在提供時)不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(當作為一個整體時) ；但就根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的有關本公司或任何子公司的財務信息的預測或預測而言，本公司僅表示，該等信息是根據本公司在編制時認為合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人理解，任何此類預測不得視為事實，並受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是本公司或其子公司所能控制的，不能保證這種預測會實現，實際結果可能與這種預測大相徑庭)。借款人提交的任何受益所有權證明中包含的信息在所有 方面都是真實和正確的。
第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將會被用作違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的。
第3.13節無違約。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.14節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策，並正在實施合理設計的程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、本公司的任何附屬公司或據其所知，本公司或該等附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或其他交易均未違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
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3.15節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構 。
第四條
條件
第4.01節生效日期。本協議應在滿足(或根據第9.02節放棄)下列各項條件的日期(生效日期)生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)本協議副本(代表該方簽署)或(B)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括以傳真或電子方式傳輸已簽署的本協議簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)將於生效日期簽署並交付的其他貸款文件的正式簽署副本，在每種情況下，均由借款人的一名負責人正確簽署，如果是本協議，則由每個貸款人正確簽署。
(B)行政代理應已收到與借款人在其註冊管轄範圍內的註冊成立、存在和良好地位有關的文件和證書、交易的授權和與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書均採用行政代理及其律師合理滿意的格式和實質內容。
(C)行政代理人應已 收到一份日期為生效日期的證書，並由公司的一名負責人員簽署，代表公司證明：(I)在生效日期生效後，(I)第三條所載的陳述和保證在該日期的所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等聲明或保證自該較早日期起在所有重大方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在各方面均屬真實無誤)及(Ii)截至該日期並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。
(D)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額， 包括在生效日期(或公司商定的較短時間段)之前至少三(3)個工作日開具發票的所有合理和有據可查的自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
(E)(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到與本公司有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，但以 公司的書面要求為準；及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户而言，至少在 前三(3)天。
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在生效日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知的任何貸款人，如在生效日期前至少十(10)天向本公司申請與本公司有關的實益所有權證明，則應已收到該等實益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為已滿足第(F)款規定的條件)。
(F)牽頭安排人應已完成並完全滿足其對借款人的財務盡職調查，並應已就本協議擬進行的交易獲得委員會所需的所有批准。
行政代理人應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節截止日期。每個貸款人在結算日發放貸款的義務取決於生效日期的發生以及下列條件的滿足(或根據第9.02節的豁免)：
(A)牽頭安排人應已收到(I)借款人在截止日期前至少90天結束的最近三個財政年度的已審計財務報表，以及(Ii)借款人在最近一次經審計財務報表(以及任何上一年的相應期間)日期之後和截止日期前50天以上(獨立審計師應對其進行了SAS 100審查)截止的任何一個或多個季度中期(第四財政季度除外)的未經審計財務報表。總協調人特此 確認借款人S根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會公開提交的任何所需財務報表將滿足本段要求。
(B)行政代理應已收到借款人的首席財務官以附件H的形式出具的償付能力證書，日期為截止日期。
(C)在不復制提交給行政代理以滿足生效日期之前的條件的任何文件的情況下，行政代理應已收到與借款人在其註冊管轄範圍內的註冊、存在和良好地位有關的文件和證書、交易授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到公司紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與公司、貸款文件或交易有關的慣例事項。本公司特此要求該律師發表上述意見。
(E)(I)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在貸款發放之日和截止之日，應在所有重要方面(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在所有方面)均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，其在所有重大方面均應真實和正確(或，如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，在各方面而言)截至該較早日期及(Ii)在作出該等貸款時及緊接該等貸款生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。
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(F)行政代理應已收到截止日期或之前應支付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三(3)個工作日(或公司商定的較短時間段)開具發票的所有 合理和有據可查的費用或付款自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
(G)(I)行政代理應至少在截止日期前三(3)天收到與本公司相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和法規》，且在截止日期前至少十(10)天，在公司書面要求的範圍內，以及(Ii)就本公司符合《實益所有權條例》規定的法人客户而言，至少在截止日期前三(3)天， 任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少十(10)天向本公司發出書面通知時，與本公司相關的受益所有權認證應已獲得此類受益所有權認證。
(H)行政代理應已收到按照本協議要求提出的借用請求。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止，並且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下到期和應付的所有費用均已全額支付(明確規定的在該等支付和終止後仍繼續存在的義務除外)之前，本公司與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供以下內容，以便分發給每個貸款人：
(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)的相關經營報表、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，該數字是按照在所涵蓋期間內始終如一地應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明確註明)，經審計的資產負債表和相關合並財務報表由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告 (沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外) (關於或產生於，(I)本協議項下任何債務的即將到期日，該債務在提交意見之日起一年內發生，或(Ii)任何實際未能滿足本協議項下的財務維持契約，或任何潛在無法在未來日期或未來期間滿足本協議項下的財務維持契約)，表明該等合併財務報表在各重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司在該會計年度結束時的財務狀況及其按照公認會計原則在綜合基礎上的經營業績；
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(B)在本公司每個財政年度(自截至2024年6月30日的財政季度起計)前三個財政季度的每個財政季度結束後的50天內，公司截至該財政季度結束時及截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流量，以及自該財政年度開始至該財政季度結束的期間，以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字，所有經本公司財務官代表本公司認證為在所有重要方面公平地列報了本公司及其合併子公司截至該財政季度末的財務狀況及其在本財政年度所涉會計期間的經營業績，按照在本財政年度內一致適用的公認會計原則(除其中另有明確説明外)，受正常的年終審計調整和不含腳註的限制；
(C)與根據上文(A)或(B)款交付財務報表的任何 同時，代表公司提交的公司財務人員的合規證書，(I)證明據該財務人員所知，違約是否已經發生並仍在繼續，如果違約正在發生，則説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算 以證明符合第6.04條的規定；(3)就上文(A)款下的財務報表的交付而言，此類財務報表所涉及的每一主要子公司截至該財政年度結束時的清單，(四) [保留區]以及(V)在GAAP或其應用的任何變化對該證書所附財務報表產生實質性影響的範圍內，該等變化和影響並未在該等財務報表中註明，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何該等變化，如已發生，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(D)公開後立即向美國證券交易委員會(或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府機構)或任何全國性證券交易所提交本公司提交的所有 年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本，或(Ii)由本公司分發給一般股東的副本(視情況而定)；
(E) 在穆迪、S、S或惠譽宣佈對指數債已確立或被視為已確立的評級變更後，立即發出關於該評級變更的書面通知；以及
(F)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可合理要求的有關公司或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的`瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
根據本第5.01(A)節(A)、(B)和(D)款規定必須交付的文件可以電子方式交付，而(B)應被視為已在(1)在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用的此類文件，或(2)交付給行政代理人，以便在行政代理人有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上張貼或以其他方式張貼在公司網站上(無論是商業網站，第三方網站或是否由 管理代理贊助)。
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借款人特此確認：(A)行政代理和/或摩根大通以牽頭安排人的身份，可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼借款人的材料，向貸款人提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其各自附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此 同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何 重大非公開信息(前提是該借款人的材料構成信息，應視為第9.12節所述)；(Y)允許通過指定為公共邊信息的經批准的電子平臺的一部分提供所有標記為公共材料的借款人材料；？和(Z)行政代理和摩根大通作為首席安排人，有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在經批准的電子平臺的未指定公共邊信息的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有任何義務將任何借款人材料標記為公共。
第5.02節重大事件通知。公司將在公司負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理(分發給每個貸款人)提供書面通知：
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)向任何仲裁員或政府當局提起或啟動任何針對或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地 導致重大不利影響；以及
(D)導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責官員的聲明，合理詳細地列出需要發出通知的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本節第(B)和(C)款規定必須交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度、季度、當前或其他報告，如果(I)已在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上向公眾提交，或(Ii)已交付行政代理，以便在行政代理和貸款人有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上發佈或以其他方式發佈在公司S網站上，則應被視為已交付。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。
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第5.03節存在；業務行為。本公司將，並將促使每一家子公司：(A)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在；以及(B)採取或促使採取一切合理行動，以維護對本公司及其子公司整體業務的開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，但本條第(Br)(B)項除外。在不這樣做的程度上，不能合理地預期會造成實質性的不利影響；但第5.03節不應禁止任何允許的重組、合併、合併、處置、清算、解散或第6.03節允許的其他交易。
第5.04節繳税。本公司將， 並將促使其各附屬公司在拖欠或違約之前支付其所有税項負債，但以下負債除外：(A)該等税項正由適當的法律程序真誠地爭辯，而本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為該等税項在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)如不支付，則不會合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05節物業保養；保險。本公司將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)根據第6.03條允許的交易，或(Ii)如果不這樣做，不能合理地預期不會導致重大不利影響，以及(B)在所有重大方面維護：公司合理地相信承運人財務穩健和信譽良好，或通過 合理和充分的自我保險，投保的金額和風險及其他危險，與從事相同或類似業務的公司在類似情況下通常保持的金額和風險及其他危險相同。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其各主要附屬公司保存適當的 記錄和賬簿，在所有重大方面符合適用法律的全面、真實和正確的記項，記錄與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易，並在符合第5.01(B)節的情況下，以允許從其中得出符合美國公認會計準則或國際財務報告準則(如適用)的財務報表的形式。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其財務主管討論其事務、財務和狀況，如果公司或該附屬公司有機會參與此類討論，則其獨立會計師在任何情況下，在正常營業時間的合理時間，並在合理的事先書面通知公司的合理要求下， 遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，這種訪問和檢查的頻率不能超過每年一次。本公司承認，在符合第9.12條的規定下，行政代理在行使其檢查權利後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人在與本協議擬進行的交易相關的情況下內部使用。儘管本第5.06節或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，本公司或其任何子公司都不會被要求披露、允許檢查、審查、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或任何指定的代表)披露的文件、信息或其他事項，規則或法規或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。
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第5.07節遵守法律。本公司將並將促使其每一家附屬公司遵守適用於本公司或其財產(包括環境法)的所有政府當局的法律、規則、法規和命令，但以下情況除外：(A)對於已披露的事項或(B)未能遵守可能導致 合理預期的重大不利影響的情況。本公司將維持和執行政策，並正在實施和將保持合理設計的程序，以實現公司、其 子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。
第5.08節收益的使用。貸款所得款項連同(A)借款人以公開或非公開發售方式發行無抵押債務證券所得款項及/或(B)手頭其他現金及/或循環信貸協議(或其任何修訂或替代)項下的循環借款所得款項，將用於完成Grail交易及支付與此相關的費用及開支。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會直接或間接用於違反董事會任何規定(包括T、U和X條例)的任何目的。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，公司 應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款收益：(A)向任何人支付重大違反反腐敗法的款項，(B)用於為任何活動提供資金或融資的目的，任何受制裁人士的業務或交易，或在此類資金提供時為受制裁國家的任何國家或地區內的業務、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將受到根據美國法律組織或組成的個人的制裁的禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下到期和應付的所有費用已全額支付(明確規定的在該等支付和終止後仍應承擔的義務除外)之前，本公司與貸款人約定並同意：
第6.01節附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)義務；
(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及更換，而該等債務並不增加其未償還的本金額(但未付的累算利息及溢價、任何已承諾或未提取的款額及與該等債務有關的承保折扣、費用、佣金、保費及開支除外)；
(C)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務。
(D)任何子公司對任何其他子公司的債務的擔保；但這樣擔保的債務不受本第6.01條的禁止；
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(E)為收購、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換。但在該等債務的修改、延期、再融資、續期或更換時，該等債務的本金並無增加，但增加的款額不得相等於因該等修改、延期、再融資、續期或更換而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支；(br}此外，條件是：(I)該等債務最初是在該項收購或該等建造、修理、更換、租賃或改善完成之前或之後270天內產生的，以及(Ii)該等債務的未償還本金總額不超過購買、建造、修理、更換、租賃或改善該等固定資產或資本資產的成本；
(F)作為開户方的任何附屬公司在信用證、銀行擔保、擔保書或類似票據方面的負債；
(G)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以適用法律允許它們保持無資金來源為限；
(H)在正常業務過程中產生的代表對僱員的延期補償的債務；
(I)保證任何附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每一種情況下，均與本條例不禁止的資產的收購或處置或其他收購有關而招致或承擔；
(J)任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似的債務，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務；
(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他情況下，就任何淨額結算服務、透支及因金庫、存管及現金管理服務而產生的相關負債，或因結算所自動轉賬資金而產生的債務；
(L)在不會導致違約事件的情況下作出判決或裁決的債務；
(M)與根據第5.04節提出爭議的債務有關的債務；
(N)債務包括：(I)任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期支付或融資保險費，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議所載的義務；
(O)代表遞延補償、遣散費、退休金、健康及福利退休福利的債務，或相當於本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生或於生效日期存在的現任及前任僱員的債務；
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(P)客户預付款或保證金或其他託收背書、保證金或產品或服務的議付和保證，每種情況下均在正常業務過程中收到或產生；
(Q)任何附屬公司的優先債務；但在緊接根據第(Q)款產生的任何該等優先債務生效後，(無重複)(I)因依賴第(Q)款而未償還的所有該等優先債務的本金總額，加上 (Ii)本公司依第6.02(S)(二)節以留置權擔保的優先債務本金總額，加上(Iii)本公司依第6.02(S)(三)節以留置權擔保的債務及其他債務本金總額，不得超過本公司S綜合淨值的15%(15%)(截至最近一個會計季度的最後一天，其財務報表應根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或，在交付任何此類財務報表之前，截至2024年3月31日終了的財政季度)；
(R)未償還本金總額不超過75,000,000美元的其他債務；
(S)任何附屬公司因取得或以其他方式取得任何財產或資產而承擔的債務，或在本不受禁止的交易中在生效日期後成為附屬公司的任何人的債務，以及對任何此類債務的修改、修改、延期、再融資、續期和替換；但在修改、延期、再融資、續期或替換時，此類債務的本金金額不會增加，但增加的金額不等於因該等修改、延期、再融資、續期或替換而支付的任何溢價或其他金額，以及與該等修改、延期、再融資、續期或替換相關的費用和開支；此外，只要這種債務不是在考慮這種收購時產生的；以及
(T)因任何核準應收賬款安排而產生或附帶而欠任何應收賬款融資人的債務，以及在本公司或任何附屬公司將核準證券化轉讓資產出售、轉讓或出資予特別目的財務附屬公司的情況下，將被視為不構成真實出售的適用特別目的財務附屬公司因此而產生的任何債務 ，惟任何時候依賴本條(T)而產生的未償還債務本金總額不得超過 $375,000,000。
第6.02節留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)根據任何貸款文件設定的留置權(如有) ，包括關於提供現金抵押品的任何義務；
(B)允許的產權負擔 ；
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(C)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權， 在生效日期存在並載於附表6.02的任何留置權及其任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或 資產，但不適用於該等財產或資產的改進、替換及產品、其增加及加入或其收益，亦不適用於受留置權保障債務及 在該時間之前產生的其他債務及根據本協議當時的條款規定須質押後取得財產的債務及其他債務除外，及(Ii)不增加(本協議所禁止的除外)及修訂、修改、延期、再融資所擔保或受益的金額，不增加其未償還本金金額的續展和替換 (未付應計利息和溢價、任何承諾或未支取的金額和承保折扣、費用、佣金、保費和費用以及本協議未禁止的除外)；
(D)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在生效日期之前成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在該人合併或合併公司或附屬公司時存在的任何人的任何資產上存在的任何留置權，以及對這些財產或資產的任何修訂、修改、延期、更新和替換；但(I)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其改進、替換及產品、其附加物及附加物或其收益除外)，亦不適用於受留置權保障債務及在該時間之前產生的其他義務的後收購財產，且根據當時的條款，該等債務及其他義務在本協議下並不被禁止，後取得財產的質押)和(3)此類留置權應僅擔保其在此類收購之日或該人成為子公司之日或此類合併或合併之日(視具體情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、更新和替換(未支付的應計利息和溢價、任何已承諾或未提取的金額和承保折扣、手續費、佣金、保費和費用，但本協議未禁止的除外)；
(E)對公司或任何附屬公司購買(包括作為替代)、建造、維修、租賃或改善的資產(包括資本租賃)的留置權 ；但條件是(I)該留置權擔保本公司或第6.01節(E)款允許的任何子公司的債務或資本租賃義務(或者，就本公司而言，如果該債務或資本租賃義務由子公司承擔，則第6.01節(E)款將允許 )，(Ii)該留置權和由此擔保的債務最初發生在收購或租賃之前或之後的270天內，或完成該等建造、更換、(Iii)此類留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於 其改進、更換和產品、附加和加入或其收益和習慣保證金(但由一個貸款人(或貸款人辛迪加)提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人(或辛迪加)提供的其他設備融資)；
(F)一家附屬公司就該附屬公司欠本公司或該另一附屬公司的債務或其他債務給予的以本公司或另一附屬公司為受益人的留置權；
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(G)因公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件銷售、所有權保留、寄售或其他類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(H)僅在保險費的範圍內保證保險費融資的留置權；
(I)法定和普通法上的抵銷權和其他留置權，類似的權利和作為法律事項產生的補救 以銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中介或經紀為受益人的現金、證券、商品和其他資金的存款，以及代收行根據在相關司法管轄區有效的《UCC》第4208或4-210條或任何外國司法管轄區的任何類似法律產生的代收銀行留置權；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(K)對公司或其任何附屬公司就本協議下不禁止的收購或其他投資，包括與任何意向書或購買協議有關的收購或其他投資而支付的任何現金保證金的留置權；
(L)在第6.03節允許的交易中與出售或轉讓任何資產有關的留置權(參照本第6.02節(或本條款任何子款)除外)、在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；
(M)屬於抵銷權性質的留置權，以與公司或任何附屬公司的合同協議的對手方為受益人(I)在正常業務過程中或(Ii)除與債務有關的情況外，在本協議下未予禁止；
(N)第6.03節允許的資產處置和其他出售(參照本第6.02節(或其任何子款)除外)；
(O)在構成留置權的範圍內，在與公司或任何附屬公司的現金管理活動有關的正常業務過程中，對回購義務具有留置權；
(P)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存託關係，而不是與發行債務有關，或(Ii)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；
(Q)對許可證券化轉讓的與許可應收款融資有關的資產的留置權；
(R)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定，賣方對借款人及其各自的任何子公司享有的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；
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(S)擔保(I)根據第6.01(Q)節優先債務定義第(A)款所述任何附屬公司的債務，(Ii)公司的優先債務和(Iii)公司或任何附屬公司的其他債務和債務； 規定，根據本條款(S)以留置權擔保的任何債務或義務立即生效後，(無重複)(X)依據第6.01(Q)節未償的任何子公司的所有優先權債務本金總額，加上(Y)本公司依上文第(Ii)款以留置權擔保的優先債務本金總額，加上(Z)本公司依上文第(Iii)款以留置權擔保的債務和其他債務本金總額。不得超過S公司合併淨值的15%(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或在提交任何此類財務報表之前，截至2024年3月31日止的會計季度 ))；
(T)以信用卡或借記卡加工商為受益人的留置權，該留置權是根據任何加工商協議在正常業務過程中產生的，且僅與根據該協議已支付或應支付的金額有關，或與該信用卡或借記卡加工商所持有的準備金的習慣存款有關；
(U)質押或存款，以保證公司或作為賬户一方的任何子公司在信用證、銀行擔保、擔保函或類似票據方面的債務；
(V)抵押或轉讓抵押品以支持雙邊 按市值計價與未清算的掉期或衍生交易有關的安全安排；
(W)對公司及其子公司的資產的留置權，只要受該留置權約束的債務和其他債務的本金總額在任何時候不超過75,000,000美元，根據本第6.02節的規定，不得以其他方式允許；以及
(X)就任何合營企業而言，與其 組織文件或任何相關合營企業或類似協議所載其股權有關的任何認沽及催繳安排。
第6.03節根本性變化和資產出售。
(A)本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中，包括根據出售和回租交易)本公司及其子公司(作為一個整體)的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散：
(I)任何人(本公司或其任何附屬公司除外)可與本公司或其任何附屬公司合併或合併；但涉及本公司的任何此類合併或合併必須導致本公司成為尚存實體；此外，任何此類合併或合併可能導致該其他人 成為尚存實體，只要(A)作為尚存實體的該人應(1)以行政代理人滿意的書面形式肯定地同意受本協議的條款和其他貸款的約束
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根據本協議和借款人的其他貸款文件(此後應被視為借款人的借款人)，(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(3)向行政代理和每個貸款人提供(X)監管機構根據適用法規要求的有關此人的所有文件和其他信息。包括《愛國者法案》和(Y)在該尚存的人根據《受益所有權條例》有資格成為法律實體客户的範圍內，與該人有關的受益所有權證明，以及(B)在此類合併或合併生效後，(1)借款人應 遵守(在形式上，執行第6.04(A)節中的但書，如果該合併或合併構成符合條件的收購，且總槓桿率將根據該但書而提高)符合第6.04節中包含的 契約，(2)未發生並將繼續發生違約，(3)穆迪S、S和惠譽中至少兩家的債務評級應為投資級評級；
(2)任何附屬公司均可在尚存實體為 公司的交易中併入或與本公司合併；
(3)任何附屬公司可合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何或全部資產給另一附屬公司(與清算、清盤或解散或其他有關)；
(4) 任何附屬公司可將其任何或全部資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何附屬公司或公司(與清算、清盤或解散或其他有關)；
(V)任何附屬公司可進行清算、清盤或解散(A)，前提是本公司真誠地確定該等清算、清盤或解散符合本公司的最佳利益，或(B)為提高本公司及其附屬公司的整體税務效率而真誠進行；
(六)公司及其子公司可以完成經允許的重組；
(Vii)本公司及其附屬公司可(A)在正常業務過程中或(B)本公司與其任何附屬公司(或其任何組合)之間或之間訂立、終止或修改 技術及其他財產的租賃、再租賃、許可或再許可；
()本公司及其子公司可能產生第6.02節允許的留置權(但參照本第6.03節(或其任何子款)除外)；以及
(Ix)本公司及其附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置與任何核準應收賬款安排相關的核準證券化轉讓資產。
(B)本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事與本公司及其附屬公司(整體)於生效日期所經營的業務類型有重大不同的業務，以及與該等業務合理相關、附屬、類似、互補或協同或其合理延伸、發展或擴展的業務。
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第6.04節財務契約。
(A)本公司將不允許在生效日期及之後的每個財政季度結束時確定的比率(總槓桿率)：(I)綜合總負債對(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA，按綜合基礎計算的本公司及其子公司的所有 均大於3.50至1.00；但在本公司於任何有條件收購完成後通知行政代理後(但在任何情況下不得超過兩次)，本公司應獲準將最高總槓桿率提高至4.00至1.00，此增幅適用於完成該項收購的本公司會計季度及其後連續三個會計季度。
(B)在任何有限制收購的最終協議簽署後的任何時間(如果是以要約收購或類似交易的形式進行的有限制收購，則在要約發出之後)，在完成此類有限制收購(或終止與此有關的最終文件)之前，任何有限制收購債務(以及此類有限制收購債務的收益)應從總槓桿率的定義中剔除；但(X)與此類限定收購債務有關的最終文件應包含特別強制性贖回或託管條款(或其他類似條款)，或要求贖回或預付此類債務，如果此類限定收購未在此類最終文件中指定的日期前完成，以及(Y)如果最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，(B)該等合資格收購事項(br}最終要約文件)在該等合資格收購事項完成前根據其條款終止，或該等合資格收購事項在與該等 合資格收購債務有關的最終文件所指定的日期前仍未完成，則該等合資格收購事項債務在根據該等合資格收購債務的條款須於該等情況下贖回或預付的日期前贖回或預付。
第七條
違約事件
如果發生並繼續發生下列任何事件(每個事件都是違約事件)：
(A)借款人所欠任何貸款的本金到期並須支付時，借款人須不支付，不論該本金是在該貸款的到期日或在為該貸款定出的預付日期或在其他情況下支付的；
(B)借款人應 不支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額 均應支付，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；
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(C)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件(包括對其作出的任何修訂或修改或放棄)或根據本協議提供的任何借款請求或證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出該等陳述或擔保時在任何重大方面是不正確的；但本公司在知悉該事實後30天內，須就導致該借款請求、證書或文件如上文所述錯誤的基本事實作出補救；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對借款人S的存在)、第5.08條或第六條中適用於借款人 (或其子公司，在適用範圍內)的任何契諾或協議；
(E)借款人應不遵守或履行本協議(除本條(A)、(B)或(D)款規定的以外)或任何其他貸款文件中所包含的適用於其的任何契諾或協議，並且在接到行政代理或所需貸款人向公司發出通知後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)借款人或任何附屬公司在到期及須予支付時，不得就借款人或附屬公司(視何者適用而定)的任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該筆款項在任何適用的寬限期內仍未予以清償；
在其聲明的到期日之前；只要已到期的重大債務已全額預付，且到期時(或在任何適用的寬限期內)需要使用淨收益預付該重大債務，且(V)借款人或其任何附屬公司因該項收購而收購的個人或企業的任何重大債務的控制權發生任何變更(但該重大債務的到期日並未加速至該項收購的完成日期，亦未在該項收購生效後全數支付)，除非 該等重大債務已於該日期全數清償)，只要按照該等重大債務的條款予以償還或加速的該等重大債務是按該等重大債務的條款所要求予以清償的；
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(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、審查、重組或其他救濟， 現在或以後生效的破產、接管、接管或類似法律，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、審查員、財產扣押人、財產保管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回、未解除或未擱置九十(90)天，或應輸入批准或命令上述任何一項的命令或法令。
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、審查、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、檢驗人、財產清算人，管理人或類似的 借款人或任何重要子公司或其相當一部分資產的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；
(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還到期債務，或普遍無力償還債務；
(K)對本公司、任何附屬公司或其任何組合支付總額超過$250,000,000的款項(以沒有拒絕承保的獨立保險人未支付、完全擔保或承保的範圍為限)作出一項或多於一項的判決，而該等款項將在連續九十(90)天內保持未付、未解除、未騰出或未被解僱的狀態，在此期間(因上訴待決或其他原因)不得有效地擱置執行，或判決債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，而此類行動不應被有效擱置；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)控制權發生變更；或
(N)(I)本協議簽署後，由於除根據本協議明確允許或根據 任何貸款文件以外的任何原因或在履行全部義務的情況下，本協議根據其條款在所有重要方面對公司不再有效、具有約束力和可強制執行，或(Ii)公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面方式斷言任何貸款文件的任何重大條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款在任何重要方面強制執行，除根據本協議或根據本協議明確允許的，或在全額現金清償當時到期和應付的債務的情況外；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通知本公司採取以下任何或所有行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何本金
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(br}未如此宣佈為到期和應付的，此後可宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和其他義務；如果發生本條第(H)或(I)款所述與本公司有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和救濟。
第八條
行政代理
第8.01節一般規定。
(A)各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其 繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件所賦予的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，不應要求行政代理行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應要求行政代理根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示 採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一名貸款人具有約束力； 提供, 然而，，不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於債務人破產、破產或重組或救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；提供, 進一步，行政代理可在執行任何此類指示的 行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或任何前述任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露的責任承擔責任。
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任何身份的管理代理或其任何附屬機構。本協議中的任何條款均不要求行政代理方在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到 合理保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔、也不應被視為承擔了除本文和其他貸款文件中明確規定的 以外的任何貸款人的代理、受託或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(並且理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語) ，指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠，(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人交代其收到的任何款項或利潤部分。
(D) 行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們根據本協議所從事的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果在即將退休的行政代理人S發出辭職通知後30天內，沒有這樣指定的繼任行政代理人，並且接受了該項任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人指定繼任的 行政代理人，該行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或該銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(該批准不得被無理扣留，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。繼承人接受指定為行政代理人時
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行政代理，退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在本協議項下任何退休的行政代理人S辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。
(F)儘管有前述(E)款的規定，如果沒有繼任行政代理人 被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下和 項下的職責和義務；(Ii)所需貸款人將繼承並被授予所有權利、權力，即將退休的行政代理的特權和職責；提供(A)根據本協議或任何其他 貸款文件，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人。在行政代理S辭去行政代理職務後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
(G)任何牽頭協調人或辛迪加代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件規定的義務或責任，且不承擔本協議或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。
(H)在根據任何聯邦、州或外國破產而對借款人提起的任何法律程序待決的情況下，指現在或以後有效的破產、接管或類似法律，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該訴訟程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的貸款及所有其他債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交為取得索償所需或適宜的其他文件。貸款人和行政代理人(包括根據第2.12條提出的任何索賠，2.13、2.15、2.17和9.03)；及(Ii)收取及收取任何該等債權的應付或交付款項或其他財產，並將該等款項或財產分發； 及任何此類訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則行政代理人根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理人的身份向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
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(I)本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，除借款人S根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下享有同意的權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯營公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。
(J)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件相關而經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過終審且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括(為免生疑問，與S行政代理有關))依賴於通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或借款人未能履行其在本協議或本協議下的任何義務。
(K)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02條所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是第5.02條規定的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知(説明是違約通知或違約事件通知)。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第(Br)條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，
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(L)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議項下的任何條件時，如貸款的條款必須令貸款人滿意，則可推定該條件令該貸款人滿意 ，除非行政代理人在作出該貸款前已充分收到該貸款人的相反通知，並且(Vi)有權依賴，且不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人士是否確實符合貸款文件中所述的要求)而承擔任何責任。
(m)就其承諾和貸款而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議規定的任何其他借款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確説明，術語“貸款人”、“必要貸款人”和任何類似的 術語應包括行政代理人以個人身份作為貸款人或必要貸款人之一（如適用）的個人身份。擔任行政代理人及其附屬機構的人 可以接受借款人的存款、借錢給借款人、擁有借款人的證券、擔任借款人的財務顧問或任何其他諮詢身份，並通常與借款人從事任何類型的銀行、信託或其他業務，任何子公司或任何附屬公司 上述任何情況，就好像該人不是作為行政代理人行事，並且沒有任何責任向貸方負責。
第8.02節發佈通信。
(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼任何通信向貸款人提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且 經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，出借人和借款人均承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人和 借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
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(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並按現有情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、牽頭安排人、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 因借款人S或行政代理S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。
(D)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句中規定的那樣)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意 (I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的借款人S的電子郵件地址，以及 (Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.03節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，代表並保證與 (Y)契諾的約定，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為借款人的利益作出保證：
(I)該貸款人沒有在貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
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(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的 類豁免）或PTE 96-23（由內部 資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(br})款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照緊接在第(A)款中第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，(Y)契諾，且為免生疑問，行政代理、牽頭安排人、任何辛迪加代理或其各自關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、 任何其他貸款文件或與此相關的任何文件)。
第8.04節追討錯誤的付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地，付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將在同一天提出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額返還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息(行政代理書面豁免的範圍除外)，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此免除
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行政代理，針對行政代理退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.04(A)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
(B)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，向行政代理退還以同一天資金支付的任何此類付款(或部分)的金額，連同自貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外) 至該款項按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日。
(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，但為免生疑問，前一款(Y)不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從借款人那裏收到的資金。
(D)本第8.04節規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代，承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.05節對出借人的認可。各貸款人聲明並保證：(A)本協議和其他貸款文件 規定了商業貸款安排的條款；(B)在作為貸款人蔘與的過程中，在正常業務過程中的每一種情況下，貸款人都參與發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款安排，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如根據美國聯邦或州證券法提出的債權)，(C)其獨立且不依賴行政代理、牽頭協調人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人、或上述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本 協議，並獲得或持有本合同項下的貸款，以及(D)在作出決定方面是複雜的，
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收購和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人的本文所述其他便利，且該貸款人或其在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使其自由裁量權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國聯邦和州證券法所指的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、首席安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續 獨立決定是否採取行動。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：
| (i) | 如果是對借款人，對它： |
Illumina公司
5200照明 路
加利福尼亞州聖地亞哥，92122
注意：財政部
電子郵件：securyCorporate@illlighta.com
將副本(在實際或潛在違約、違約事件、不遵守本協議或任何其他類似事項的通知的情況下)發送給：
Illumina公司
光明道5200號
加州聖地亞哥，郵編：92122
注意：法律部
電子郵件：legalnotices@illumina.com
和
Cravath，Swaine & Moore LLP
曼哈頓西二號
第九大道375號
紐約紐約州 10001
注意：喬治·E佐比茨
電子郵件：gzobitz@cravath.com
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| (Ii) | 如果致行政代理，致： |
摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩街131號04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規/財務/虛擬數據室：
電子郵件：covenant. compliant @ www.example.com
(iii)如果發送給任何其他發件人，請發送其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出； 通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過返回請求接收功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到， 應視為由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方(如果是貸款人，則通過通知本公司和行政代理)更改其地址或本協議項下通知和其他通信的傳真號碼。
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(E)每一貸款人同意，向其發出的通知(如下一句所規定的) (一種通知)，指明任何通信已張貼到經批准的電子平臺上，應構成此類信息的有效交付，為本協議的目的向該貸款人發送文件或其他材料。 每個貸款人同意(I)在該貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知該貸款人的S電子郵件地址，通知可通過電子傳輸(包括電子通信)發送到該地址 (此後應不時確保行政代理已記錄該貸款人的有效電子郵件地址)，並 (Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。
(F)行政代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款請求和貸款預付通知)並採取行動，即使 (I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)根據接收方的理解，該通知的條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人發出或代表借款人發出的每一份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。 本協議任何條款的放棄或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，並得到行政代理的確認，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(B)除第2.14節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改 ，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的金額或延長其承諾，(Ii)降低任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用， 未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(但(X)本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)或 根據第2.14節的條款所作的任何修訂或修改)或 不構成為本條款的目的降低利率或費用；(Ii)即使這種修改或修改的效果將是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，且(Y)僅
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如要修改第2.13(C)節的規定或免除借款人按該節規定的利率支付利息或任何其他金額的任何義務，必須徵得所需貸款人的同意)，(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或 未經直接受影響的每一貸款人書面同意((X)任何減少的額度除外)推遲任何承諾的預定到期日。或第2.11節所要求的強制性預付款的付款日期的任何延長，在每種情況下，只需獲得所需貸款人的批准，(Y)關於上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款所述事項)，(Iv)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節，以改變第2.11節所要求的應評税承諾減少或按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款，(Vi)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，或(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將債務置於任何其他債務或其他債務的次要地位或具有從屬效力；此外，在未經行政代理人事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理人的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才會如此。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人 書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長協議項下未償還的信貸以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(D)如果在任何擬議修正案中， 放棄或同意需要每個貸款人或每個直接受其影響的貸款人的同意，則已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則本公司可選擇取代未同意的貸款人作為本協議的貸款人；但在進行替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，並就本協議項下的所有目的成為貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和 (2)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(A)未償還的貸款本金以及借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括終止之日(包括該日在內)應支付給該非同意貸款人的款項
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根據第2.15和2.17節，以及(B)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議，關於行政代理和此等各方是參與者)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束。但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。
(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得本公司同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)公司應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包與辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)有關的行政代理及其附屬公司(如果是法律費用和支出，應限於單一律師事務所作為首席律師的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理可能合理需要的專家律師，以及在合理必要的範圍內，每個適用司法管轄區的單一本地律師事務所為行政代理)與辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)有關的費用，本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)[保留區]以及(Iii)所有合理且有文件記錄的自掏腰包行政代理人或任何貸款人所產生的費用(就法律費用和開支而言，限於作為首席律師的單個律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理人可能合理地要求的專家律師，以及行政代理人可能合理要求的每個適用司法管轄區的一個本地律師事務所，且不超過一個外部律師事務所和每個適用司法管轄區的一個本地律師事務所，這可能是合理要求的)，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的貸款人合理確定，該人將這種衝突通知公司)，則在執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本協議發放的貸款有關的 貸款時，為每一組類似受影響的當事人增加一家律師事務所自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用(受上述法律費用和支出限制的限制) 。
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(B)公司應賠償行政代理、首席安排人和每個貸款人以及任何前述人員(每個上述人員被稱為受償人)的每一關聯方，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的損害。自掏腰包費用和費用(就法律費用和費用而言，應限於合理和有文件記錄的自掏腰包(X)作為首席律師的單一律師事務所，連同行政代理人可能合理要求的專業律師，以及在合理必要的範圍內，為行政代理人及其相關方在每個適用司法管轄區內為行政代理人及其相關方提供一家本地律師事務所的費用，以及(Y)在每個適用司法管轄區內不超過一家外部律師事務所和每個適用司法管轄區內可能合理需要的當地律師事務所的費用、費用和支出。如果發生實際或合理的利益衝突(由適用的受賠付人合理確定，該受賠人將該衝突通知本公司)，則因下列原因而招致或針對任何受賠人產生或主張的利益衝突：(I)任何貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付；或(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用；(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由公司或其各自的股東、附屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而無論是否有任何受賠償人是其中一方；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，如由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，並因(A)該受彌償人或其任何受控制的關聯方的故意失當或嚴重疏忽所致，則不得對該受彌償人作出賠償，(B)根據借款人發起的索賠或反索賠，該受賠方惡意違反其在適用貸款文件下的任何重大義務，或(C)受償方之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起)，但以行政代理、牽頭安排人、代理人或與本協議相關的任何類似角色的身份向任何貸款方提出的索賠除外。如第9.03節所述，受賠方的受控關聯方是指(1)該受賠方的任何受控人或受控關聯公司，(2)該受賠方或其任何受控人或受控關聯公司的各自董事、高級管理人員或僱員，以及(3)該受賠方或其任何受控人或受控關聯公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情況下，代表該受賠方、受控人或受控關聯公司或按照其指示行事；但本句中提及的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員均涉及參與本協議所證明的信貸安排的結構、安排、談判或辛迪加的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員。第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)如本公司未能按照本節第(A)或(B)段的規定向行政代理支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人S未付款項的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定) (有一項諒解，即本公司未支付任何此類款項並不解除本公司在支付任何此類款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理以其身分招致或針對其提出。
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(D)在適用法律允許的範圍內，在符合第8.02(C)節規定的但書的情況下，借款人不得就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而造成的任何損害向行政代理、牽頭安排人和每個貸款人以及任何前述人員的每個關聯方(每個此等人員被稱為貸方相關人員)提出任何索賠，且借款人特此放棄。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的損害賠償除外，該損害賠償是由該貸款人相關人士或其任何受控相關當事人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在適用法律允許的範圍內，任何貸款人相關人士不得針對借款人或其關聯方主張，借款人不得針對任何受償人主張任何責任理論的任何索賠，任何責任理論因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)；但本句中包含的任何內容均不得將本公司的S賠償義務限制在第9.03(B)節規定的範圍內。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本 協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，(X)在截止日期前，任何貸款人可將其承諾的全部或部分(A)轉讓給其關聯公司(不符合資格的機構除外)和(B)轉讓給任何其他貸款人；但在第(B)款的情況下，該轉讓不應解除轉讓貸款人為其在本條款下的全部或任何部分貸款提供資金的義務，除非公司已在截止日期及之後同意該轉讓(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)和(Y)，任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先 徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)：
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(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在發生並繼續發生第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述違約事件的情況下，不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；以及
(B)行政代理；但將資產轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，不需要行政代理的同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的制約：
(A)除非轉讓給分包商、分包商的附屬公司或批准基金，或 轉讓轉讓分包商承諾或貸款的全部剩餘金額，受每次此類轉讓影響的轉讓債權人的承諾或貸款金額（自有關該轉讓的轉讓和假設 交付給行政代理人之日起確定）除非公司和行政代理雙方另行同意，否則不得少於10，000，000美元，超出1，000，000美元即可增加;但如果發生第（a）、（b）、（h）條規定的違約事件，則不需要 公司的同意，第七條（i）或（j）的規定已經發生並仍在繼續;
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理人提交(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分擔；以及
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方及其各自證券的重大非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及可能根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收該等信息。
(3)在行政代理根據本節(B)(四)款接受和記錄的前提下， 從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，有權利和義務(包括 及時交付中所述文件的義務
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本協議項下貸款人的第2.17(F)條)，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下的所有讓與貸款人S的權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息) (登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和出借人 應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供公司和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(V)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)節、第2.06(D)節、 第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非且直到 已全額支付此類款項及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何不符合資格的機構(參與者)以外的任何 人出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；如果(I)該貸款人S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就本協議項下與該貸款人S有關的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道
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同意。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其 權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本條第(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類質押或擔保權益的轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
第9.05節生存。借款人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未償還，並應繼續完全有效，且
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只要承諾未到期或終止，即未支付。第2.15、2.16、2.17、2.22、9.03節和條款的規定將繼續有效，並繼續完全有效 ，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的任何規定。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或 (Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子手段
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複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署的簽名頁和/或任何電子圖像的圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、 有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式的 成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人開展業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件 ，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而單獨產生的任何責任向任何關聯方索賠。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節 對開的權利。在符合第2.24(B)節以及任何貸款人或其關聯方根據任何銀行服務協議或互換協議明確同意的任何限制(視情況而定)的前提下，如果違約事件已發生且仍在繼續，且貸款已根據第七條加速，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯方均獲授權在任何時間及不時在法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何及所有存款(一般或特殊、時間或要求)。臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以及該貸款人持有的當時到期的和借款人所欠的所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類 通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序。
(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄。
(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
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(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地無條件地將其本人及其財產交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(D)本協議每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節(C)段所述任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何反對意見。 本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭的抗辯。
(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將向被披露信息的人告知此類信息的保密性質，並指示其保留此類信息
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(br}保密)；但披露行政代理或貸款人(視情況而定)應負責這些人遵守本第9.12節的規定；(B)在任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(只要行政代理或該貸款人(如適用)同意，它將在實際可行的範圍內，除關於銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，迅速通知公司，除非該通知被法律、規則或法規禁止)；(D)通知本協議的任何其他一方；(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其下的權利；(F)根據與本節條款基本相同的協議，向(I)其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何信用保險提供者或經紀人，以及任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表)任何互換或衍生交易或類似交易，行政代理或任何貸款人是其中一方，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，(Ii)用於向貸款人交付借款人材料或通知的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼；(H)事先徵得本公司的書面同意；或(I)此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而公開可用，(Ii)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款，或 (Iii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何相關方以外的來源獲得。就本節而言，信息指從借款人或其任何關聯方或代表借款人或其任何關聯方收到的與借款人或其任何子公司或證券有關的所有 信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯方或其代表披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及關於本協議項下設施的關閉日期、規模、類型、用途和當事人的慣例信息除外，此類信息通常由安排者向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供，服務於貸款行業。按照本部分的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
每個行政代理和每個貸款人都承認，根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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借款人或管理代理人根據、與本協議或任何其他貸款文件的管理過程有關或以其他方式提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其 管理調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節《愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》識別公司的其他信息。公司應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用條款履行的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
第9.14節[已保留].
第9.15節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期限應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜銀行融資利率利息。
第9.16節不承擔諮詢或受託責任。關於擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司確認、同意並確認其關聯公司 理解：(A)行政代理、主協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是本公司及其關聯公司與行政代理、主協調人和貸款人之間的獨立商業交易 ；另一方面，(Ii)本公司各自諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)本公司能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、首席安排人和每個貸款人現在和過去都是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為顧問、代理人或
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公司或其任何關聯公司或任何其他人的受託責任，以及(Ii)行政代理、首席安排人或任何貸款人對公司或其任何關聯公司無任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；以及(C)行政代理、首席安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司及其關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、首席安排人或任何貸款人均無義務向本公司或其任何關聯公司披露任何 此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能對行政代理、首席安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的EEA決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC Credit支持和每個此類QFC a支持QFC)，則本合同各方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)， 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，在 情況下，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該承保方轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同 如果受支持的QFC和
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此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國 州或州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
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| ILLUMINA，Inc.， 特拉華州的一家公司， 作為借款人 | ||
| 作者： | 撰稿S/安庫爾·丁格拉 | |
| 姓名：安庫爾·丁格拉 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 | ||
| 作者： | /s/ Gregory T.馬丁 | |
| 姓名：格雷戈裏·T·馬丁 | ||
| 職務：董事高管 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/ Gregory T.馬丁 | |
| 姓名：格雷戈裏·T·馬丁 | ||
| 職務：董事高管 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 作者： | /S/託馬斯·曼寧 | |
| 姓名：託馬斯·曼寧 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/約瑟夫·L. Corah | |
| 姓名：約瑟夫·L Corah | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 法國巴黎銀行， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/Christopher Sked | |
| 姓名：克里斯托弗·斯克德 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 作者： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 中國銀行洛杉磯分行， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /發稿S/傅成玉 | |
| 姓名：傅家俊 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 瑞穗銀行股份有限公司 作為貸款人 | ||
| 作者： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
| 美國銀行協會， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/湯姆·普賴德曼 | |
| 姓名：湯姆·普利德曼 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
簽名頁至 Illumina，Inc.364天延遲提取定期貸款信用協議
附表2.01
承付款
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 300,000,000.0 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 150,000,000.0 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| 中國銀行，洛杉磯分公司 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 總承諾 |
$ | 750,000,000 | ||
日程表3.01
附屬公司
| 物主 |
子公司 |
組織的司法管轄權 |
所有權 | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina中東FZE | 阿拉伯聯合酋長國 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina Austria GMBH | 奧地利 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina Australia Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Conexio Genology Pty Ltd. | 澳大利亞 | 100% | |||
| Illumina Australia Pay Ltd. | 朗加斯科技有限公司 | 澳大利亞 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina比利時公司 | 比利時 | 100% | |||
| 藍蜂控股BV | Blue Bee Belgium Bestival | 比利時 | 100% | |||
| Illumina公司 | 巴西燈盞花生物科技產品有限公司。 | 巴西 | 99%1 | |||
| Illumina Canada ULC | 巴西燈盞花生物科技產品有限公司。 | 巴西 | 1%2 | |||
| Illumina劍橋有限公司 | Illumina Canada ULC | 加拿大 | 100% | |||
| 燈籠草股份有限公司 | Illumina瑞士有限公司 | 瑞士 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | Illumina Chile SpA | 智利 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina貿易（上海）有限公司公司 | 中國 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 光美(中國)科技有限公司 | 中國 | 100% | |||
| 光美(中國)科技有限公司 | Illumina（中國）北京分公司 | 中國 | 100% | |||
| 光美(中國)科技有限公司 | Illumina（中國）廣州分公司 | 中國 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina診斷（上海）有限公司 | 中國 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | 哥倫比亞Illumina S.A. | 哥倫比亞 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | 燈籠草股份有限公司 | 德國 | 100% |
| 1 | Illumina公司擁有Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda的995股股份。 |
| 2 | Illumina Canada ULC擁有Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda的5股股份。 |
| Illumina Netherlands B.訴 | 丹麥Illumina APS | 丹麥 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | 西班牙Illumina Productos de Espana，S.L.U | 西班牙 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | 芬蘭Illumina Oy | 芬蘭 | 100% | |||
| Illumina France Holding Sarl | Illumina France Sarl | 法國 | 100% | |||
| 燈籠草股份有限公司 | Illumina France Holding Sarl | 法國 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina劍橋有限公司 | 聯合王國 | 100% | |||
| Grail，LLC | GRAIL Bio UK Limited | 聯合王國 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina香港有限公司 | 香港 | 100% | |||
| Grail，LLC | Grail HK Limited | 香港 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina愛爾蘭商業有限公司 | 愛爾蘭 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | 艾梅金科技有限公司 | 以色列 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina印度生物技術私人有限公司 | 印度 | 100% | |||
| 燈籠草股份有限公司 | Illumina Italy S.r.l. | 意大利 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina K.K. | 日本 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 韓國Illumina公司 | 韓國 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | Illumina Mexico Products De Biotecnologia S. DE R. L DE CV | 墨西哥 | 99%3 | |||
| Illumina Canada ULC | Illumina Mexico Products De Biotecnologia S. DE R. L DE CV | 墨西哥 | 1%4 | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 荷蘭Illumina B.V. | 荷蘭 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | 藍蜂控股BV | 荷蘭 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina挪威AS | 挪威 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | Illumina新西蘭有限公司 | 新西蘭 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina Rus LLC | 俄羅斯 | 99%5 | |||
| 燈籠草股份有限公司 | Illumina Rus LLC | 俄羅斯 | 1%6 |
| 3 | Illumina Cambridge，Ltd擁有Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S的99股股份DE R. L DE CV |
| 4 | Illumina Canada ULC擁有Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S的1股股份。DE R. L DE CV |
| 5 | Illumina Netherlands B. V.擁有Illumina Rus LLC 9，900股股份 |
| 6 | Illumina GmbH擁有Illumina Rus LLC 100股股份 |
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina AB | 瑞典 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | 新加坡Illumina Pte.LTD. | 新加坡 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B.訴 | Illumina Turkey Biyoteknoloji Limited | 土耳其 | 100% | |||
| 新加坡Illumina Pte.LTD. | 臺灣Illumina生物技術股份有限公司 | 臺灣 | 100% | |||
| Illumina公司 | 高級液體邏輯公司。 | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina公司 | 韋裏納塔健康公司 | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina US Manufacturing Operations，Inc. | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Illumina軟件公司 | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina公司 | Grail，LLC | 特拉華州 | 100% | |||
| IDbyDNA香港有限公司 | IDbyDNA（合肥）生物技術有限公司公司 | 中國 | 100% | |||
| IDbyDNA控股公司 | IDbyDNA香港有限公司 | 香港 | 100% | |||
| IDbyDNA控股公司 | IDbyDNA Inc. | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina公司 | IDbyDNA控股公司 | 特拉華州 | 100% | |||
| Illumina劍橋有限公司 | Illumina烏拉圭SRL | 烏拉圭 | 99%7 | |||
| Illumina Canada ULC | Illumina烏拉圭SRL | 烏拉圭 | 1%8 | |||
| Illumina公司 | Partek Incorporated | 密蘇裏 | 100% | |||
| Partek Incorporated | Partek SG Pte Ltd | 新加坡 | 100% |
| 7 | Illumina Cambridge，Ltd.擁有Illumina Uruguary S.RL 2，970股股份 |
| 8 | Illumina Canada ULC擁有Illumina Uruguary S.RL 30股股份 |
附表6.01
已有債務
沒有。
附表6.02
現有留置權
沒有。
附件A
[表格]分配和假設
本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買並根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中承擔，自行政代理按以下預期插入的生效日期起：(I)出讓人S根據信貸協議和依據信貸協議交付的任何其他文件或票據以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與轉讓人根據下述各自安排(包括任何信用證，包括任何信用證，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何與上述任何協議有關的方式產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、根據以上第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為分配權益)相關的法定債權和所有其他法律上的債權或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： | |||
| [轉讓人[是][不是]違約的貸款人。] | ||||
| 2. | 受讓人： | |||
| [並且是一個[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]9] | ||||
| 3. | 借款人： | Illumina，Inc.特拉華州公司（收件箱公司收件箱） | ||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 364-日延遲提款定期貸款信貸協議，日期為 []，2024年，該公司、不時的貸方以及摩根大通銀行，NA，作為行政 代理 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
| 9 | 根據需要選擇。 |
| 承諾/貸款總額 |
數額： 承諾/貸款 指派* |
分配的百分比 承諾/貸款10 |
CUSIP號碼 | |||||||||
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[7.交易日期：__]11
生效日期：_ [將由管理代理機構記錄，並且應為轉讓在 登記冊中記錄的有效日期。]
受託人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中 受託人指定了一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級信息（可能包含有關公司、其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息）都將向他們提供，並且他們可以根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。
| 10 | 列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 11 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| [ASSIGNOR名稱]，作為轉讓人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [受讓人姓名或名稱]，作為受理人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]12已接受： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 12 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| [ILLUMINA，Inc.， 特拉華州的一家公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題：] | ||
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下的任何義務 ，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證： (I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其滿足信貸協議中規定的條件(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議條款的約束，並且，在轉讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該轉讓權益承擔的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和作出作出此項轉讓和假設以及購買轉讓權益的決定，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴於行政代理、信貸協議所證明的任何信貸安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和執行的任何文件；以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人、轉讓人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其 條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與 交付本轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
[已保留]
附件C
[已保留]
附件D
[表格]合規證書
財務 報表日期：_ 20__
日期：__ 20__
| 致： | 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理 |
| 回覆： | 364-日延遲提款定期貸款信貸協議（經不時修訂、修改、 補充和延長，應收賬款信貸協議）日期為 []2024年，Illumina，Inc.，一家特拉華州公司（NPS公司NPS）、不時的貸方以及摩根大通銀行 N.A.，作為行政代理人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。 |
女士們、先生們：
以下籤署的財務官員特此 證明，截至本協議之日， [他/她]是公司的__，並且，在 [他/她]這樣的能力， [他/她]有權代表 公司簽署並向行政代理交付本合規證書，並且：
[財年年終財務報表使用以下第1段：]
[1.信貸協議第5.01(A)節要求的截至上述財務報表日期的本公司財政年度年終經審計財務報表，連同該節要求的獨立註冊會計師的報告，已交付(或與本合規證書的籤立和交付同時交付)給行政代理。]
[在財政季度末財務報表中使用以下第1段：]
[1.截至上述財務報表日期，信貸協議第5.01(B)節要求的截至上述財務報表日期的未經審計財務報表已(或將與本合規證書的簽署和交付同時) 交付給行政代理。該等財務報表根據於該日期及期間的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常的年終審核調整及無附註所規限。]
2.簽署人已審閲及熟悉信貸協議的條款，並已或已安排對本公司及其附屬公司於所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及財務狀況作出詳細的 審核。
[如果信貸協議下不存在違約，請使用以下第3段：]
[3.據簽字人所知，信用證協議項下不存在違約。]
[如果違約已經發生並將繼續發生，請使用以下第3段：]
[3.據簽署人所知，在該財政期間，下列契諾或協議沒有得到履行或遵守，以下是每一種違約行為及其性質以及就此採取或擬採取的任何行動的清單：]
4.本合同附表1列出的是將信貸協議第6.04節所列財務契約計算為隨函提供的財務報表所涵蓋期間的最後一天的計算。這些計算在本合規證書的日期和截止日期是真實、正確和完整的。
5.如果GAAP或其應用的任何變化對本證書所附的財務報表產生實質性影響，而此類財務報表中未註明此類變化和影響，則附表2説明自信貸協議第3.04(A)節所述經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何此類變化，如果已發生任何此類變化，則具體説明此類變化對本證書所附財務報表的影響。
[6.作為附表3附上的是截至隨函提交的財務報表所涉期間的最後一天的各主要附屬公司的清單。]13
[本頁的其餘部分特意留空]
| 13 | 用於根據《信貸協議》第5.01(A)節為該等財務報表所涉及的會計年度交付財務報表。 |
茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了本《符合證書》。
| Illumina，Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表1
| 1. | 總槓桿率14 |
| (a) | 合併總負債15 |
| (I) 公司及其附屬公司的總負債(公司及其附屬公司之間的公司間負債除外)，其類型將反映在截至該日期按照公認會計準則編制的公司綜合資產負債表中 |
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| (Ii) 公司及其子公司的債務總額 由銀行或其他金融機構為公司或任何子公司出具的所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保和擔保書項下提取的和未償還的金額組成 |
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| (Iii)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人(本公司或其任何附屬公司除外)的第1(A)(I)或(Ii)段所指類型的 債務 |
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| (四) 綜合總負債 |
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| [(I)+(Ii)+(Iii)] |
| 14 | 在任何合資格收購的最終協議籤立後(或如屬要約收購或類似交易形式的合資格收購，則在要約發出後)及在該等合資格收購完成(或終止有關該等最終文件)之前的任何時間，任何合資格收購債務(以及該等合資格收購債務的收益)均應從總槓桿率的定義中剔除，但須遵守信貸協議第6.04(B)節的規定。 |
| 15 | 綜合總負債(I)不應包括與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、銀行或其他金融機構出具的擔保函及類似債務有關的債務，但實際提取的金額及本公司或任何附屬公司尚未抵押或償還的現金除外；及(Ii)在各方面均須受負債定義所載的限制和豁免的規限，包括第(1)(A)(3)款所指的任何有限追索權擔保金額的計算。 |
| (B)綜合EBITDA16 |
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上一首 季 (_/_/_) |
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上一首 季 (_/_/_) |
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上一首 季 (_/_/_) |
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最 近期 季 (_/_/_) |
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LTM | |||||||
| (I) 綜合淨收入 |
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| (2)在確定綜合淨收入時扣除的 ： |
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| (1) 合併利息支出 |
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| (2) 聯邦、州、地方和外國收入、利潤、收入、業務活動和資本(資本收益或虧損除外)税費 |
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| (3) 折舊 |
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| (4) 攤銷 |
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| (5) 非現金費用、費用或虧損(包括商譽或其他無形資產減值或長期資產減值的任何非現金費用，以及與股權薪酬、福利或激勵和收購價格會計調整有關的非現金費用) |
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| 16 | 為了計算連續四個會計季度(每個期間為一個參考期)的合併EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期重大處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的應佔綜合EBITDA(如為負數)的金額。及(Ii)如本公司或任何附屬公司在該參考期內進行了一項重大收購，而屬於該重大收購標的物業的綜合EBITDA於該參考期為正數，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天一樣。 |
| (6) 非常、非經常性或 非常費用、費用或虧損(包括與收購或其他類似行動有關的重組活動、合併、整合、裁員、向加速期權持有者支付現金購買價、限制性股票和其他股權獎勵，包括與員工解僱有關的遣散費) |
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| (7)掉期協議下的 未實現虧損 |
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| (8)在正常業務過程之外出售或處置公司或其任何子公司的任何資產的 税後淨虧損(包括與此有關的所有費用和支出)，以及因停止經營而產生的税後淨虧損 |
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| (9)因償還或清償債務而產生的 税後淨虧損(包括所有與此有關的費用和開支) |
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(10) 自掏腰包 本公司或其任何附屬公司因實際或擬議的任何收購、合併、合資、其他投資、出售或處置資產、產生債務以及發行股權或其他證券而向非關聯第三方支付的費用、開支和其他交易成本，無論是否完成 |
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| (11)根據第1(B)(Ii)(11)條首次將相關金額計入綜合EBITDA後兩個會計季度內實際以現金方式償還給本公司或適用子公司的 費用或損失，或可合理地預期由保險單或合同賠款支付但保險人或合同彌償人不提出爭議的費用或損失(如果在兩(2)個會計季度內未如此補償，則應從下一個適用期間的綜合EBITDA中扣除) |
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| (3)包括在綜合淨收入內的 ： |
| (1) 利息收入 |
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| (2) 所得税抵免和退税(未從收入中扣除的部分 税費) |
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| (3) 在發生相關非現金支出或損失的會計季度之後，在該期間內就上文第1(B)(2)(5)和(11)段所述項目所作的任何現金支付 |
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| (4) 非現金或非常收入或收益 非常或非經常性收入或收益 |
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| (5)掉期協議下的 未實現收益 |
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| (6)在正常業務過程之外出售或處置公司或其任何附屬公司的任何資產的 税後淨收益(減去所有費用和支出或收費)和非持續經營的税後淨收益(未因第1(B)(2)(2)段中增加的任何金額而減少) |
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| (7) 任何因償還或清償債務而產生的税後淨收益(減去任何與此相關的費用和開支) |
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| (8)股權證券重估產生的 未實現非現金收益 |
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| (四) 綜合息税前利潤及攤銷前利潤 |
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| [(I)+(Ii)；(Iii)] |
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| (C) 總槓桿率[(A)(Iv)/(B)(Iv)] |
____:1.0 | |||||||||||||||||||
| 允許的最大值：3.50到 1.017 |
| 17 | 增加4.00：1.00的比率，用於在任何合格收購完成後的任何時間計算總槓桿率(但無論如何不超過兩倍)。最高總槓桿率的提高將適用於完成收購的公司會計季度以及此後連續三個會計季度。 |
[附表2
與公認會計準則的對賬]18
[附表3
個材料子公司列表]19
| 18 | 如果適用的話。 |
| 19 | 如果適用的話。 |
附件E-1
[表格]美國税務遵從證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為364天的延遲提取定期貸款信貸協議[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司Illumina，Inc.(借款人)、貸款人不時與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格中的非美國人身份證明W-8BEN-E 簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20年月日[_] | ||
附件E-2
[表格]美國税務遵從證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為364天的延遲提取定期貸款信貸協議[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司Illumina，Inc.(借款人)、貸款人不時與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行， (Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下簽名人已向其參與者提供了一份美國國税局表格W—8BEN或IRS表格上的 非美國人身份證明 W-8BEN-E通過簽署本 證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即以書面形式通知該收件人，並且（2）以下簽名人應始終向該收件人提供一份正確填寫且當前有效的證書，無論是在向以下簽名人支付每筆款項的日曆年，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件E-3
[表格]美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為364天的延遲提取定期貸款信貸協議[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司Illumina，Inc.(借款人)、貸款人不時與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E向每一位聲稱享有投資組合權益豁免的合夥人/成員的實益擁有人提供。通過簽署本證書，以下籤署人 同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知該申請人，（2）以下籤署人應在向以下籤署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件E-4
[表格]美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為364天的延遲提取定期貸款信貸協議[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司Illumina，Inc.(借款人)、貸款人不時與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員 是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員中的任何一位都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)附有IRS表格W-8BEN或IRS表格的IRS表格W-8IMYW-8BEN-E從要求投資組合權益豁免的每一位合夥人S/成員S受益所有人處獲得豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任一年。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：_，20[_] | ||
附件F-1
[表格]借用請求
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理
回覆：Illumina， Inc.
[日期]
女士們、先生們：
茲參考日期為364天的延遲提取定期貸款信貸協議[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州一家公司Illumina，Inc.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.03條，本公司特此通知您，根據信貸協議申請借款，現就該借款申請提供以下信息：
| 1. | 借款本金總額：20 ______ |
| 2. | 借款日期(應為營業日)：_ |
| 3. | 借用類型(ABR或期限SOFR)：_ |
| 4. | 利息期限及其最後一天(如果是借款期限)：21 ________ |
| 5. | 借款人S賬户或行政代理人合理接受的任何其他借款賬户的地點和號碼：_ |
以下籤署人特此聲明並保證，截至本信貸協議之日，信貸協議第4.02節規定的信貸延期條件已得到滿足。
通過傳真、電子郵件.pdf或任何複製實際執行簽名頁面圖像的其他電子方式向本借用請求交付已執行簽名頁面，應與向本借用請求交付手動執行簽名頁面一樣有效。
[簽名頁如下]
| 20 | 不低於第2.02（c）節規定的適用金額。 |
| 21 | 必須符合“利息期”的定義，並且結束日期不得晚於到期日。 |
茲證明，以下籤署人已於上文首次出現的日期由 授權官員或其他授權簽署人正式簽署本借用請求。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉華州的一家公司 作為公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
展品F-2
[表格]利益選擇請求
JPMorgan Chase Bank，N.A.，
作為行政代理
回覆： Illumina，Inc.
[日期]
女士們、先生們：
特此參考日期為 的364天延遲提款期限貸款信貸協議 []，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Illumina，Inc.、特拉華州的一家公司(公司)、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間簽署。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.08節，本公司特此向您發出通知，要求[轉換][繼續]根據信貸協議現有的 借款，在這方面，公司規定了關於該等借款的以下信息[轉換][續寫]特此請求：
| 1. | 列出現有借款的日期、類型、本金金額和利息期限(如果適用)：_ |
| 2. | 由此產生的借款本金總額：_ |
| 3. | 利息選擇生效日期(應為營業日)：_ |
| 4. | 借用類型(ABR或期限SOFR)：_ |
| 5. | 利息期限及其最後一天(如果是借款期限)：22 |
通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式向此興趣選擇請求交付已執行的簽名頁，應與向此 興趣選擇請求交付手動執行的簽名頁一樣有效。
[簽名頁如下]
| 22 | 必須符合“利息期”的定義，並且結束日期不得晚於到期日。 |
茲證明，以下籤署人已促使本利益選擇請求於上述首次出現的日期由獲授權人員或其他獲授權簽署人正式籤立。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉華州的一家公司 作為公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件G
[表格]注
對於收到的價值，簽名人，特拉華州公司Illumina，Inc.(借款人)，在此無條件承諾向[貸款人名稱]或其登記受讓人(貸款人)在到期日或信貸協議條款可能要求的較早日期，貸款人根據信貸協議(定義見下文)向借款人發放的所有貸款的未付總金額。此處使用的大寫術語和未在此處定義的術語 如信貸協議中所定義。
以下籤署的借款人承諾從貸款之日起為每筆貸款的未償還本金支付利息 ，直至按照信貸協議的條款確定的一個或多個年利率全額支付該本金為止。本協議項下的利息應在信貸協議中規定的時間和日期到期並支付。
在每筆貸款發生時，以及在每次支付或預付每筆貸款的本金時，貸款人應在本協議所附的附表上註明並作為本協議的一部分，或在貸款人S本人的賬簿和記錄上註明，在每種情況下，註明該貸款的金額、相應的利息期限(如為定期SOFR貸款)或就該貸款支付或預付的本金金額(視情況而定)；但貸款人未能作出任何該等記錄或註明並不影響在本協議或信貸協議項下籤署的借款人的義務。
本票據是本票據中提及的票據之一，並有權享受日期為[]，2024(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，在借款人、貸款人(定義見信貸協議)和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間。信貸協議(其中包括)(A)規定貸款人不時向借款人發放貸款，貸款總額於任何時間不得超過該貸款人與S承諾的金額，借款人因每筆該等貸款而欠下的債務由本附註予以證明，而 (B)載有於發生若干陳述事件時加快還款期限的條款，並規定在本附註所述的條款及條件下，在還款本金到期前預付本金。
借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。
本附註中凡提及行政代理、出借人或借款人時，應視為包括適用的對其各自繼承人和獲準受讓人的提及。本附註的規定對上述繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人S的繼承人和受讓人應包括但不限於借款人佔有或代借款人佔有的接管人、受託人或債務人。
本票據應按照 解釋，並受紐約州法律管轄。
*****
茲證明，自上文首次出現之日起，以下籤署人已安排本附註由獲授權人員或其他獲授權簽署人妥為籤立。
| ILLUMINA，Inc.， 特拉華州的一家公司 作為借款人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款和付款或預付款明細表
| 日期 |
貸款金額 |
利息 期間/費率 |
數額： |
未付本金 |
註釋 通過 | |||||
附件H
[表格]
償付能力證書
的
ILLUMINA，Inc.
及其附屬公司
根據截至2024年6月17日的364天延遲支取定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)第4.02(B)節的規定，Illumina，Inc.、特拉華州的一家公司(本公司)、貸款人不時與貸款人以及作為行政代理人的摩根大通銀行簽署。簽署人僅以下列身份證明S為本公司的首席財務官，而不是個人：
自本協議生效之日起，在交易完成後，包括定期貸款的完成後，以及該等債務收益的運用生效後：
| a. | 公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債。 |
| b. | 本公司及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值 大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務和其他債務是絕對的和到期的； |
| c. | 本公司及其附屬公司在合併的基礎上，有能力償付其債務和負債，包括附屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務並已到期；以及 |
| d. | 本公司及其附屬公司在合併的基礎上，不會亦不會從事其資本不合理地偏少的業務。 |
就本證書而言，任何時間任何或有負債的金額應按合理預期成為實際和到期負債的金額計算。本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽署人已於上述日期以S 代表本公司而非個別人士的身分簽署本證書。
| Illumina公司 | ||||
| 作者： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||