根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告 |
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 (識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
大型數據庫加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ | |||
☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
|||||
新興市場和成長型公司 |
• |
封面頁 |
• |
第一部分-項目1-業務 |
• |
第一部分--項目1A--風險因素 |
• |
第二部分--項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
• |
第二部分--項目8--合併財務報表和補充數據 |
• |
第二部分--項目9A--控制和程序 |
• |
第四部分--第15(B)項--展品 |
• |
簽名頁 |
目錄
頁 | ||||||
第一部分 |
||||||
第1項。 |
業務 | 2 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 22 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 46 | ||||
第二項。 |
屬性 | 46 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 46 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 46 | ||||
第二部分 |
||||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 47 | ||||
第六項。 |
[已保留] | 49 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 50 | ||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 62 | ||||
第八項。 |
合併財務報表和補充數據 | F-1 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 | ||||
第9A項。 |
控制和程序 | 64 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 64 | ||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 64 | ||||
第三部分 |
||||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 65 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 65 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 65 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 65 | ||||
第14項。 |
首席會計師費用及服務 | 65 | ||||
第四部分 |
||||||
第15項。 |
展品和合並財務報表明細表 | 66 | ||||
第16項。 |
表格10-K摘要 | 68 | ||||
簽名 |
69 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告,包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對公司、我們當前和未來的投資組合投資、我們的行業、我們的信念和假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”以及這些詞語的變體和類似表達旨在識別前瞻性陳述。
本年度報告中的Form 10-K中的一些陳述屬於前瞻性陳述,與未來事件或我們的業績或財務狀況有關。我們的年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括以下陳述:
• | 我們未來的經營業績; |
• | 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景,包括我們及其實現我們各自目標的能力; |
• | 我們預期進行的投資的影響; |
• | 我們的合同安排和與第三方的關係; |
• | 我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響; |
• | 我們預期的融資和投資; |
• | 我們的現金資源和營運資金是否足夠;以及 |
• | 來自我們投資組合公司運營的現金流的時間(如果有的話)。 |
這些陳述不是對未來業績的保證,受風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,難以預測,可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同,包括但不限於:
• | 經濟衰退可能會削弱我們的投資組合公司繼續經營或償還借款的能力,這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失; |
• | 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動; |
• | 美國與中國雙邊關係惡化或俄羅斯與烏克蘭衝突等事件導致的全球市場地緣政治不穩定和波動; |
• | 倫敦銀行同業拆借利率終止和向SOFR過渡帶來的不確定影響; |
• | 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響,特別是如果我們將槓桿作為投資策略的一部分;以及 |
• | 我們在“風險因素”和本10-K表格年度報告的其他部分確定的風險、不確定因素和其他因素。 |
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的,因此,基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。重要的假設包括我們發起新貸款和投資的能力、一定的利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素,在本年度報告中以Form 10-K的形式加入預測或前瞻性陳述,不應被視為我們的計劃和目標將實現的代表。這些風險和不確定性包括在“風險因素”和我們的Form 10-K年度報告中其他地方描述或確定的風險和不確定因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起適用。除非法律或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或法規要求,否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
1
第一部分
除另有説明外,在本10-K表格年度報告中,下列條款:
• | “我們”、“洛根嶺”和“公司”是指洛根嶺財務公司及其合併子公司; |
• | “投資顧問”、“顧問”和“芒特洛根”指的是我們的投資顧問芒特洛根管理有限公司;以及 |
• | “管理人”是指BC Partners Management LLC,我們的管理人,BC Partners的附屬公司。 |
項目 %1。 | 生意場 |
我公司的組建
我們是一家在馬裏蘭州註冊成立的外部管理的非多元化封閉式管理投資公司,已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們於2013年5月24日開始運營,並於2013年9月30日完成首次公開募股(IPO)。我們由以下人員管理芒特洛根管理有限責任公司,根據經修訂的“1940年投資顧問法令”(“顧問法令”)註冊為投資顧問的投資顧問;及BC Partners Management LLC為我們的運營提供必要的行政服務。為了美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”),根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)的第M章。然而,正如Logan Ridge Finance Corporation(“貴公司”)於2024年3月在截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年報中披露,本公司認定於2022年出售的投資組合公司所提供的資料並不準確,因此,本公司不符合守則M分節下的收入來源要求,因此不符合截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度的收入來源要求。本公司已確定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合淨資產變動表和綜合現金流量表不會受到量化影響。見“-未能取得RIC資格”。
我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們為企業主、管理團隊和金融贊助商提供定製融資,用於所有權變更交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措。我們投資於第一留置權貸款,其次是中低端市場和傳統中端市場公司發行的第二留置權貸款和股權證券。
我們成立的目的是:(I)通過一系列交易,從以下實體獲得投資組合:資本南方夥伴基金I有限合夥企業(“基金I”);資本南方夥伴基金II有限合夥企業(“基金II”);資本南方夥伴基金III,L.P.(“基金III母公司”);資本南方基金III,L.P.(F/k/a資本南方夥伴SBIC基金III,L.P.)。(Ii)於首次公開招股中籌集資金及(Iii)透過對中低端市場及傳統中端市場公司進行額外的債務及股權投資,以繼續及擴展傳統基金的業務。
2013年9月24日,我們收購了基金II、基金III和佛羅裏達Sidecar及其各自普通合夥人的100%有限合夥權益,以及從基金I和基金III母公司獲得的若干資產,以換取我們總計8,974,420股普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛羅裏達Sidecar成為我們的全資子公司。基金II和基金III保留了小型企業投資公司(“SBIC”)牌照,在IPO時繼續持有現有投資,並繼續進行新的投資。本次IPO包括以每股20.00美元的價格出售4,000,000股我們的普通股,扣除總計400萬美元的承銷費和佣金以及總計175萬美元的發售費用後,我們獲得的淨收益為7425萬美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合夥人承擔。2017年第四季度,佛羅裏達Sidecar將其所有資產轉讓給我們,並作為獨立的合夥企業合法解散。2019年3月1日,基金II償還了由SBA擔保的未償還債券(“SBA擔保債券”),並放棄了其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III償還了SBA擔保的債券,並放棄了SBIC牌照。因此,截至2022年、2022年和2021年12月31日,沒有SBA擔保的未償還債券。
本公司已經組建並預計將繼續組建某些合併的應税子公司(“應税子公司”),這些子公司按照美國聯邦所得税的目的作為公司納税。該等應課税附屬公司可讓本公司在繼續符合守則所訂RIC要求的情況下,對以直通實體形式組織的公司進行股權投資。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我們的全資附屬公司,成立於2020年10月30日,唯一目的是持有根據與KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)訂立的高級擔保循環信貸協議(“KeyBank Credit Finance”)作為抵押品的若干投資。CBL的財務報表與Logan Ridge Finance Corporation的財務報表合併。
最終協議
2021年4月20日,本公司前投資顧問CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)與BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的兩家附屬公司Investment Advisors和Mountain Logan Capital Inc.(“MLC”)就美國監管目的達成了一項最終協議(“最終協議”),據此,Mountain Logan收購了與CapitalA向本公司提供投資管理服務的業務相關的某些資產(“交易”)。根據與本公司訂立的投資顧問協議(“投資顧問協議”),投資顧問透過該協議成為本公司的投資顧問。在2021年5月27日舉行的公司股東特別會議(下稱“特別會議”)上,公司股東批准了《投資諮詢協議》。最終協議擬進行的交易於2021年7月1日(“成交”)完成。
作為交易的一部分,投資顧問與本公司訂立了一項為期兩年的費用豁免(“費用豁免”),以在必要的範圍內免除根據投資諮詢協議支付給CapitalA的任何資本利得税費用,該等費用超過根據先前諮詢協議在該兩年期間應支付的總額。
於交易結束日,公司名稱由CapitalA Finance Corp.更名為Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“LRFC”。
於2021年7月1日,公司當時有利害關係的董事和公司當時的獨立董事辭去董事會成員職務,公司董事長兼首席執行官Ted Goldthorpe與Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命為董事會成員(“董事”)。董事由董事會委任,以填補因上述辭職而產生的空缺,董事獲委任為董事會根據本公司組織文件釐定的董事類別。本公司的股東將有機會在每一位董事所屬的董事類別重新選舉時投票選舉該董事。
董事會任命泰德·戈德索普為公司首席執行官,總裁、賈森·魯斯為公司首席財務官、財務主管兼祕書,帕特里克·謝弗為公司首席投資官,David為公司首席合規官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替擔任公司祕書和財務主管,Brandon Satoren也被任命為首席會計官。魯斯先生繼續擔任公司首席財務官。
2
彙總風險因素
下面描述的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素,以及本10-K表格年度報告中 1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中列出的風險因素。
與我們的業務和結構相關的風險
• | 我們實現投資目標的能力取決於投資顧問管理和支持我們投資過程的能力。如果投資顧問失去了各自高級管理團隊的任何成員,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。 |
• | 我們未來的成功有賴於我們投資顧問的關鍵人員。 |
• | 我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會,這可能會降低迴報並導致虧損。 |
• | 如果我們的投資顧問無法維持或發展牢固的推薦關係,或這些關係未能創造投資機會,都可能對我們的業務造成不利影響。 |
• | 如果不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。 |
• | 作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。 |
• | 我們借錢,這放大了投資金額的收益或損失的潛力,並可能增加投資我們的風險。借來的錢也可能對我們的資產回報產生不利影響,減少可供分配給我們股東的現金,並導致損失。 |
• | 資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 |
• | 信貸市場的不利發展可能會削弱我們獲得債務融資的能力。 |
• | 通貨膨脹可能會對我們的業務和運營以及我們投資組合公司的業務和運營產生不利影響。 |
• | 全球供應鏈的中斷可能會對我們的投資組合公司產生不利影響,進而傷害我們。 |
• | 如果我們不能符合或維持我們在《守則》下的RIC税收待遇,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。 |
• | 投資顧問沒有義務向我們報銷其收到的基於我們從未收到的應計收入的獎勵費用的任何部分。 |
• | 作為一家上市公司,我們受到越來越複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束,這些要求成本高昂,可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
• | 內部和外部網絡威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。 |
• | 美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。 |
• | 重大公共衞生問題可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們業務的其他方面產生不利影響。 |
• | 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們對這一重大缺陷的補救措施不奏效,或者如果我們未來未能保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
與我們投資相關的風險
• | 我們對潛在投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。 |
• | 主要側重於較小的私人持股公司的投資戰略涉及高風險,並帶來某些挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。 |
• | 我們對槓桿投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。 |
• | 我們投資組合公司的健康和業績可能會受到它們開展業務所在國家的政治和經濟狀況的不利影響。 |
• | 我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。 |
• | 我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資,或者為我們沒有資金的債務承諾提供資金,這可能會損害我們投資組合的價值。 |
• | 我們與關聯公司進行新交易的能力,以及重組或退出我們根據1940年法案被視為“控制”的投資組合公司的投資的能力,將受到1940法案的限制,該法案可能會限制我們可獲得的投資機會的範圍。 |
• | 我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司,因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。 |
• | 我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業,這可能會使我們面臨重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷。 |
• | 我們投資組合公司的違約或其他違約行為可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
• | 如果我們的投資組合公司無法保護他們的專有、技術和其他知識產權,我們的業務和前景可能會受到損害,如果投資組合公司被要求投入大量資源來保護他們的知識產權,我們的投資價值可能會縮水。 |
3
• | 我們在貸款組合上經歷的任何未實現折舊可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。 |
• | 我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。 |
• | 我們可能無法從股權投資中獲得收益。 |
• | 我們向投資組合公司發放的一些浮動利率貸款的利率,可能會使用與倫敦銀行間同業拆借利率的利差來定價,倫敦銀行間同業拆借利率正被逐步淘汰。 |
• | 我們可能會選擇放棄或推遲執行我們投資組合中債務證券的契約,這可能會導致我們在這些公司的全部或部分投資損失。 |
• | 我們對評級低於投資級的證券的投資具有投機性,並受到其他風險因素的影響,如違約可能性增加、證券的流動性不足以及基於利率變化的價值變化。 |
• | 我們的投資對象可能是運營歷史和財務資源有限的投資組合公司。 |
與我們的證券有關的風險
• | 我們普通股的市場價格可能會有很大波動。 |
• | 如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙投資策略的執行,並影響我們的股票價格。 |
• | 投資我們的普通股涉及很高的風險。 |
• | 我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降。 |
• | 我們的普通股股東將承擔與我們的借款相關的費用,我們債務證券的持有者將擁有某些優先於我們的普通股股東的權利。 |
• | 在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
• | 我們普通股的交易價格低於資產淨值,未來可能會這樣做。 |
• | 存在這樣一種風險,即我們股票證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本回報。 |
• | 如果我們增發普通股,股東對我們的興趣將被稀釋,這可能會降低對我們投資的整體價值。 |
• | 我們將對任何成功發行證券的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。 |
• | 如果您沒有在任何供股中充分行使您的認購權,您在本公司的權益可能會被稀釋。 |
• | 如果我們發行優先股,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。 |
• | 我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們的董事會成員,並在某些事項上擁有類別投票權。 |
我們的投資策略
我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們預計,我們投資的公司通常有500萬至5000萬美元的往績12個月利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。我們相信,我們專注於向私營企業直接放貸,使我們能夠獲得更高的利率和更多的股權參與。作為這一戰略的一部分,我們可能會投資於第一留置權貸款,這些貸款對借款人的全部或部分資產擁有優先擔保權益。此外,我們的第一留置權貸款可能包括“彈性”優先擔保貸款的頭寸,也稱為“單位”貸款,它結合了傳統的第一留置權優先擔保貸款和第二留置權貸款的特點,為我們提供了對借款人的主要抵押品的更大影響力和安全性,並有可能在借款人違約時減少本金損失。我們也可以投資於第二留置權貸款,它對借款人的所有或幾乎所有資產擁有第二優先擔保權益。除了債務證券,我們還可以從借款人那裏獲得股權或與股權相關的可拆分權益(包括認股權證)。通常情況下,我們投資的債務最初不會得到任何評級機構的評級;然而,我們認為,如果對此類投資進行評級,它們的評級將低於投資級。低於投資級的證券,通常被稱為“高收益”或“垃圾”,在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。我們打算以我們的投資為目標,在四到六年內到期。
我們通常不會將貸款承諾的規模限制在作為我們貸款抵押品的借款人資產的特定百分比,儘管我們試圖通過根據借款人的預期現金流安排、承銷和定價貸款來防範債務投資的損失風險。
我們的投資顧問
我們由投資顧問管理,其投資團隊成員在中低端市場和傳統中端市場公司的融資、諮詢、運營和投資方面擁有豐富的經驗。芒特洛根成立於2020年,根據《顧問法案》註冊為投資顧問。芒特洛根由加拿大另類資產管理公司MLC控股,後者是一家公開上市的加拿大另類資產管理公司。芒特洛根是BC Partners的附屬公司,用於美國監管目的,BC Partners根據一項資源共享協議為芒特洛根提供人員,該協議允許芒特洛根利用BC Partners更廣泛的信用團隊的資源。
MLC由BC Partners Credit的創始人管理,利用更廣泛的BC Partners平臺的投資專業知識和深厚資源,作為BC Partners生態系統中的一個實體,本公司從中受益。芒特洛根為非公開發售的投資基金提供投資管理服務,並擔任債務抵押貸款債券(CLO)發行人的抵押品管理人。
芒特洛根投資委員會的成員包括泰德·戈德索普、馬蒂亞斯·埃德爾、亨利·王和雷蒙德·斯維德,他們都是芒特洛根投資人員中經驗豐富的成員。
BC Partners組織管理着超過400億美元的資產,在倫敦、巴黎、漢堡和紐約設有辦事處,由私募股權平臺(“BC Partners Private Equity”)、信貸平臺(“BC Partners Credit”)和房地產平臺(“BC Partners Real Estate”)組成。所有這三個平臺都作為整體BC合作伙伴組織內的綜合業務運營。BC Partners成立於1986年,隨着歐洲私營企業的發展而成長和發展
4
股票市場,始終保持其作為該地區領先收購公司之一的地位。隨後,它將投資業務擴展到北美,以支持更全球化的大型交易,併為收購美國和世界各地的企業建立了一個成功的投資平臺。BC Partners在2017年和2018年分別建立了一個信貸平臺和一個房地產平臺,從而擴大了其戰略服務。BC Partners在不同地區和行業擁有35年的投資記錄。在整個投資歷史中,BC Partners與全球機構投資者建立了牢固和長期的關係。
在1940年法案和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員的解釋允許的範圍內,投資顧問及其關聯公司可確定一項投資適合我們以及該等基金中的一隻或多隻。在這種情況下,投資顧問或其關聯公司可根據此類投資的可獲得性和其他適當因素,決定我們應與一隻或多隻其他基金並肩投資。任何此類投資僅在適用法律和美國證券交易委員會及其工作人員的解釋職位允許的範圍內進行,並符合投資顧問的分配程序。
2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准我公司投資顧問關聯公司的豁免救濟申請,允許包括洛根嶺在內的投資顧問管理的BDC在滿足某些條件的情況下,與投資顧問管理的其他基金或其關聯公司共同投資於某些私募交易,包括由投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來基金。
根據該命令,如果我們的董事(獨立董事)就共同投資交易得出某些結論,包括但不限於:(1)潛在共同投資交易的條款,我們被允許與我們的關聯公司共同投資於此類投資機會,條件是:(1)我們的董事“所需多數”(如1940年法案第57(O)節的定義),其中每一位董事都不被視為“利害關係人”,根據1940年法案的定義,該術語是這樣定義的:對吾等及吾等的股東均屬合理及公平,且不涉及任何有關人士對吾等或吾等股東的越權行為;及(2)潛在的共同投資交易符合吾等股東的利益,並符合吾等當時的投資目標及策略。
投資
我們將不時採取各種投資策略,以實現我們的整體貸款和投資目標。我們的戰略通常需要目前的現金收益率、合理的槓桿和固定費用覆蓋率,以及投資組合公司抵押品的第一或第二留置權頭寸(僅在我們無法獲得擔保的有限情況下)。我們選擇的策略將取決於市場機會、我們投資顧問投資團隊的技能和經驗、我們對機會的財務、運營和戰略評估的結果,以及我們的整體投資組合。我們現有的大部分債務投資提供,我們預計未來的大多數債務投資將提供通過認股權證參與、直接股權或其他方式參與借款人的股權表現的機會,我們的許多債務投資將要求借款人提前支付解約費。總而言之,這些屬性一直是,而且預計將是我們的投資顧問投資團隊產生的回報的重要貢獻者。
投資顧問的投資團隊採用紀律嚴明的投資組合監測和風險管理流程,強調嚴格的承保標準和準則、強有力的盡職調查、定期的投資組合審查、分析和業績導向的應對措施,以及適當的投資多元化。我們根據相關的下行風險、波動性、感知的基本面風險以及我們獲得有利投資保護條款的能力,根據相對風險/回報狀況,在不同行業、地區和私募股權發起人之間分配資本。
投資類型
我們將以產生可觀當前收入的債務投資為目標,在某些情況下,還將通過股權證券提供資本增值的機會。在每一種情況下,以下標準和準則都適用於審查潛在投資;然而,並非我們投資組合中的每一項投資都符合所有標準,我們也不保證我們未來進行的投資將滿足所有標準。
• | 現金流為正的老牌公司。我們尋求投資於有創造收入和正現金流歷史的老牌公司。我們打算將重點放在有盈利歷史且往績EBITDA至少在500萬美元至5000萬美元之間的公司。我們不打算投資於我們不瞭解的初創公司、陷入困境或“扭虧為盈”的公司或有商業計劃的公司。 |
• | 有經驗的管理團隊,有意義的投資。我們尋求投資於那些高級或關鍵管理人員擁有豐富的公司或行業經驗並擁有大量股權的公司。我們的經驗是,這些管理團隊更致力於公司的成功,更有可能以保護我們的債務和股權投資的方式管理公司。 |
• | 重大投資資本。我們相信,在我們的債務資本下存在適當數量的股本為我們的投資提供了寶貴的支持。此外,特定投資對投資組合公司的財務保薦人有意義的程度,以及財務保薦人在必要時和在必要的程度上投資額外股本的能力和意願,也是重要的考慮因素。 |
• | 適當的資本結構。我們尋求投資於資本充足的公司。首先,我們檢查公司的私募股權贊助商正在投資的股本金額,以確定我們的投資資本之下是否有足夠的資本緩衝。我們還分析了槓桿率和優先於投資的留置權債務的特點。 |
• | 具有很強的競爭地位。我們打算投資於在各自的細分市場中開發出強大的、具有防禦性的產品或服務的公司。這些公司應該處於有利地位,能夠利用有機和戰略性的增長機會,並應該在基本面強大和有意義的進入壁壘的行業中競爭。我們進一步分析預期的組合投資,以確定各自行業內的競爭優勢,這可能會帶來更高的運營利潤率或行業領先的增長。 |
• | 客户和供應商多元化。我們希望投資於客户和供應商基礎足夠多樣化的公司。我們相信,與那些沒有足夠多元化的公司相比,這些公司將更有能力承受行業整合、經濟收縮和競爭加劇。然而,我們也認識到,不時會出現具有吸引力的投資機會,並集中在其客户基礎或供應鏈中。我們認為,集中化問題可以評估,在某些情況下(無論是由於供應商或客户產品或平臺多樣化、與此類客户或供應商的長期協議的存在和質量,還是其他選定因素)可以得到緩解,從而提出更好的風險調整定價方案。 |
債務投資
投資顧問的投資團隊根據交易的事實和情況、潛在投資組合公司的需求以及適用的財務贊助商的需要,定製每項債務投資的條款,談判一種旨在保護我們的權利和管理我們的風險的結構,同時為投資組合公司實現其業務計劃創造激勵。我們預計我們的主要回報來源將是我們將從債務投資中收取的現金利息。我們通常也會
5
尋求每個投資組合公司的董事會觀察權,我們為這些公司提供(並一直提供)管理和戰略援助。我們尋求通過在我們的債務文件中談判適當的肯定、否定和金融契約來進一步保護投資本金,這些契約足夠保守,可以在完成交易或預算預測時代表謹慎的緩衝,但也足夠靈活,可以為我們的投資組合公司及其財務贊助商提供足夠的迴旋餘地,允許他們發展業務。典型的契約包括違約觸發和救濟(包括處罰)、留置權保護、槓桿和固定費用覆蓋率、控制權條款的變更和賣權。我們的大多數債務投資都具有看漲保護功能,以提高我們在到期前償還的債務投資的總回報。
我們的大部分債務投資都是以第一留置權貸款的形式進行的,截至2022年12月31日,我們債務投資的公允價值中有80.9%是此類投資。第一留置權貸款可能包含一些最低本金攤銷、超額現金流清掃特徵、提前還款罰金或上述任何組合。第一留置權貸款以借款人現有和未來資產的優先留置權為擔保,可以採取定期貸款、延遲提取貸款或循環信貸貸款的形式。在某些情況下,僅就支付現金利息而言,第一留置權貸款可能從屬於基於資產的循環信貸安排。單位債務是第一留置權貸款的一種形式,通常涉及發行一種債務證券,將優先擔保債務和次級債務的風險和回報狀況混合在一種債務證券中,將貸款分為先出部分和最後部分。截至2022年12月31日,我們第一筆留置權貸款公允價值的1.9%由末期貸款組成。我們認為,考慮到降低了結構複雜性、單一貸款人接口以及消除了貸款人之間的債權人間或潛在的代理衝突,統一評級債券對許多中低端市場和傳統中端市場業務可能具有吸引力。
我們也可以投資於以第二留置權貸款為結構的債務工具。第二留置權貸款是對借款人的全部或幾乎所有資產具有第二優先擔保權益的貸款,在某些情況下,第一留置權貸款人可以酌情決定在發生某些違約事件時停止支付現金利息。在公平市值的基礎上,截至2022年12月31日,我們3.8%的債務投資由第二留置權貸款組成。
我們的一些債務投資有實物支付(PIK)利息,這是一種利息形式,目前不是以現金支付,但會累積並添加到貸款餘額中,直到期限結束時支付。雖然我們通常尋求將固定回報的百分比降至最低,即以實物計息的形式,但由於當時的市場狀況不支持我們以全現金利息支付的債務投資的整體混合利息收益率,我們有時會收到實物計息。截至2022年12月31日,我們的加權平均PIK收益率為0.7%(不包括非應計項目和抵押貸款債券的收入)。截至2022年12月31日,我們的債務組合的加權平均年化現金收益率為9.7%(不包括非應計項目和抵押貸款債券的收入)。除了以當期現金和PIK利息的形式獲得收益外,我們的一些債務投資還包括股權成分,例如以象徵性價格購買借款人普通股權益的權證。
加權年化收益率是根據期末的實際利率除以我們債務投資的公允價值來計算的。我們債務投資的加權平均年化收益率不等於我們股東的投資回報,而是與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們所有費用和支出之前計算的。不能保證加權平均收益率將保持在當前水平。
股權投資
當我們進行債務投資時,我們可能會以可拆卸認股權證的形式獲得股權參與,以購買公司的普通股,其擔保類別與所有者或股權發起人在融資時獲得的擔保類別相同。此外,我們可以在與借款人進行貸款交易的同時進行非控制股權共同投資。投資顧問的投資團隊通常尋求安排我們的股權投資,例如直接股權共同投資,以向我們提供少數股權條款,並在可用範圍內提供事件驅動型看跌期權。他們還尋求獲得與這些投資有關的有限登記權,其中可能包括“搭便車”登記權。除了權證和股權共同投資外,我們未來的債務投資可能包含合成股權頭寸。
投資過程
我們投資組合的管理是洛根山和洛根嶺投資團隊(“LRFC投資團隊”)的責任。所有投資決定都需要獲得芒特洛根投資委員會的多數批准。LRFC投資團隊尋找、識別和努力尋找投資機會,並將機會提交給芒特洛根投資委員會批准。芒特洛根投資委員會目前由BC Partners Credit的三名成員(Ted Goldthorpe、Matthias Eder和Henry Wang)以及BC Partners Private Equity的一名成員(Raymond Svider)組成。芒特洛根山投資委員會定期開會,審查LRFC投資團隊提供的機會。對現有投資組合公司的後續投資可能需要獲得芒特洛根投資委員會的批准,而不是最初對該公司進行投資時獲得的批准。此外,臨時性投資,如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資,可能需要獲得芒特洛根投資委員會的批准。董事會(包括大多數獨立董事)監督及監察投資表現,並自投資諮詢協議生效日期兩週年起,每年檢討Logan Ridge支付給Mountain Logan的補償。
芒特·洛根的投資專業人士都沒有從洛根·裏奇那裏獲得任何與管理洛根·裏奇的投資組合有關的直接補償。
以下個人(“LRFC投資組合經理”)負責我們投資組合的高級管理:Ted Goldthorpe、Matthias Eder、Henry Wang、Raymond Svider和Patrick Schafer。謝弗先生是洛根嶺的首席投資官,主要負責洛根嶺投資組合的日常實施和管理。
我們的投資選擇過程分以下幾個階段:
交易生成/發起
通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家、企業家、服務提供商(如律師和會計師)以及現任和前任客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地促進交易的產生和發起。
6
篩選
所有收到的潛在投資都會根據我們的投資標準進行篩選,以確保其適宜性和一致性(見下文“盡職調查和承保”)。如果潛在投資符合我們的基本投資標準,則會指派一個交易團隊進行初步盡職調查。在進行這項工作時,我們會考慮以下部分或全部因素:
• | 我們基於對歷史財務業績的量化分析、管理層或財務贊助商做出的財務預測以及假定投資與可能的結構相一致的形式財務比率而準備的綜合財務模型。在分析我們的模型時,我們測試了各種投資結構、定價選擇、下行情景和其他敏感性,以便更好地瞭解潛在風險和可能的財務契約比率; |
• | 影響潛在投資組合公司的競爭格局和行業動態; |
• | 潛在投資者的經營策略和行業前景的優勢和劣勢; |
• | 對公司的產品或服務、市場地位和前景、客户、供應商和管理質量進行廣泛定性分析的結果。 |
如果初步盡職調查的結果令人滿意,交易團隊將準備一份執行摘要,在包括投資組合和投資團隊所有成員的會議上提交給我們的投資顧問的投資委員會。本執行摘要包括以下幾個方面:
• | 公司歷史和產品摘要(S)和/或服務摘要(S); |
• | 投資者概況、預期資金來源和交易時機; |
• | 投資結構和預期收益,包括最初預計的財務比率; |
• | 分析歷史財務結果和關鍵假設; |
• | 分析公司的經營戰略; |
• | 分析財務發起人的相關經驗或預期策略; |
• | 投資的優勢、劣勢和應在盡職調查中解決的優先問題;以及 |
• | 形式資本化和所有權。 |
如果我們的投資委員會建議繼續投資,我們將向潛在的投資組合公司及其財務贊助商(如果適用)發佈一份不具約束力的條款説明書或興趣指示。如果成功談判了一份條款説明書,我們將開始更正式的盡職調查和承保,隨着我們朝着最終投資審批和完成的方向邁進。
盡職調查和承保
完成盡職調查交付成果的工作至少由兩名投資專業人士牽頭。然而,所有投資和投資組合團隊成員都會定期更新盡職調查進展情況,特別是出現的任何問題。領導盡職調查工作的投資專業人士通常被分配到負責執行摘要的原始交易團隊。然而,條款説明書交易後團隊有時會包含一個或多個額外的投資專業人員,並可能包括來自業務開發、投資組合或其他領域的其他專業人員,如果某個特定技能或經驗集在盡職調查過程中特別有價值的話。承銷團隊成員完成盡職調查,並分析潛在投資組合公司的業務計劃、運營和預期財務業績之間的關係。盡職調查包括以下部分或全部內容:
• | 與管理層和相關關鍵員工進行現場訪問; |
• | 深入審查歷史和預測財務報表,包括契約計算工作表; |
• | 與客户和供應商面談; |
• | 管理背景調查; |
• | 審查第三方會計師、外部律師和其他行業、運營或財務專家的報告,無論是由我們還是財務贊助商保留; |
• | 審查材料合同;以及 |
• | 審查財務贊助商的盡職調查方案和內部執行摘要。 |
通常,我們利用外部專家來分析法律事務、會計制度和財務結果,並在適當的情況下,聘請專家調查某些問題。在承保過程中,對一家公司是否可能承受重大“不利”情況並保持盈利和遵守假定的財務契約的敏感性分析投入了大量的、持續的關注。這些“下行”情景通常包括關於失去關鍵客户和/或供應商、經濟低迷、不利的監管變化以及我們試圖在定量和定性分析中模擬的其他相關壓力因素的假設。此外,我們不斷檢查這些情景對財務比率和其他指標的影響。
在承銷過程中,為初始投資委員會陳述完成的執行摘要將擴展為一份全面的盡職調查備忘錄,關鍵調查結果將在隨後的投資委員會每週會議上提交,以供繼續討論,並在適用的範圍內,投資委員會向承銷團隊發出新的指示。
審批、文件編制和結案
擬議投資的承銷團隊不斷向投資委員會提交全面的盡職調查備忘錄和盡職調查的主要結果。在開始提交文件之前,先徵求投資委員會的批准,如果獲得批准,迄今參與的承銷專業人員將開始提交文件。
在文件編制過程中,進行盡職調查的承銷專業人員始終參與其中;同樣,所有經過廣泛談判的文件編制決定均由主承銷團隊成員根據至少一名投資委員會成員的意見和外部法律顧問的指導作出。在必要的情況下,關鍵的文件挑戰將提交投資委員會進行迅速討論和解決。在完成令人滿意的文件和滿足成交條件後,在成交和融資之前尋求投資委員會的最終批准。
7
與投資組合公司的持續關係
監控
我們的投資顧問會持續監控我們的投資組合公司。它監測每個投資組合公司的財務趨勢,以確定它是否滿足其業務計劃,並評估每個公司的適當行動方針。我們通常要求我們的投資組合公司提供年度已審計財務報表和季度未經審計財務報表,在每種情況下,都要提供管理層討論和分析以及契約遵守證書,以及每月未經審計財務報表。使用每月財務報表,我們計算和評估貸款文件中可能不包括在我們的契約一攬子計劃中的所有財務契約和額外的財務覆蓋率。為了分析投資組合公司的財務業績,我們可能會調整其財務報表,以反映在最近控制權、銷售、收購或預期成本節約發生變化時的形式結果。
我們的投資顧問有幾種方法來評估和監控我們投資的業績和公允價值,包括:
• | 評估是否成功遵守每家投資組合公司的業務計劃和遵守契諾; |
• | 定期和定期與投資組合公司管理層聯繫,並在適當情況下與財務或戰略贊助商聯繫,討論財務狀況、要求和成就; |
• | 與業內其他投資組合公司的比較(如果有的話); |
• | 出席和參與董事會會議;以及 |
• | 審查投資組合公司的月度和季度財務報表和財務預測。 |
協議
投資諮詢協議
本公司於2021年7月1日與投資顧問訂立投資顧問協議(《投資顧問協議》),並於2021年5月27日獲本公司股東批准。除非根據其條款提前終止,否則投資顧問協議的有效期將持續至2023年7月1日,即自其首次生效之日起計的兩年期間,並將於其後如獲董事會或我們的大部分未償還有表決權證券(包括並非1940年法令第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人士”的大多數董事(“獨立董事”)批准,則於其後每年繼續有效。在董事會的全面監督下,投資顧問管理我們的日常運作,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據《投資諮詢協議》的條款,投資顧問:
• | 決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機,以及實施這些變化的方式; |
• | 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查); |
• | 關閉並監控我們的投資;以及 |
• | 為我們提供可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
投資顧問根據《投資諮詢協議》提供的服務並非排他性的,只要其向我們提供的服務不受影響,它可以自由地向其他實體提供類似的服務。
投資顧問協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧其職責及義務,投資顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何其他與其有關聯的人士或實體有權就根據投資顧問協議提供吾等投資顧問服務或以其他方式作為本公司投資顧問而產生的任何損害、負債、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項)向本公司作出彌償。
根據投資顧問協議,本公司已同意向投資顧問支付投資顧問及管理服務費,費用由兩部分組成--基本管理費及獎勵費。
基本管理費按總資產的1.75%的年費率計算,總資產是反映在綜合資產負債表上的總資產,幷包括用於投資目的的任何借款。儘管本公司預計不會對衍生金融工具作出重大投資,但任何該等投資的公允價值將不一定等於其名義價值,將計入總資產。根據《投資諮詢協定》提供的服務,基本管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算的,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。
獎勵費用由以下兩部分組成:
獎勵費用的第一部分是根據上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算出來的,按季度支付。為此,激勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外),如承諾、發起、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議向管理人支付的費用,以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益,經計算已實現資本損失或未實現資本增值或折舊後的淨額。獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,而每季度的門檻為2.0%(年化8.0%)。本公司就每個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入向投資顧問支付獎勵費用如下:
• | 在任何日曆季度沒有獎勵費用,獎勵前費用淨投資收益不超過2.0%的門檻; |
8
• | 獎勵前費用淨投資收入的100%相對於該獎勵前費用淨投資收入的部分,如有,超過門檻但在任何日曆季度低於2.5%(年化10.0%)。公司將這部分獎勵前費用淨投資收益(超過關口但不到2.5%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是向投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就好像在任何日曆季度這一淨投資收入超過2.5%就不存在障礙一樣;以及 |
• | 在任何日曆季度,獎勵前費用淨投資收入的20.0%(年化10.0%)應支付給投資顧問(一旦達到障礙並實現追趕,此後所有獎勵費用投資收入的20.0%將分配給投資顧問)。 |
獎勵費用的第二部分是從2021年12月31日開始的每個日曆年結束時確定並拖欠的,相當於公司投資組合中每項投資從2021年7月1日或之前的財政季度到每個日曆年結束的累積基礎上的20.0%的已實現資本收益,從2021年12月31日結束的日曆年開始,根據從2021年9月30日到每個日曆年結束的累計基礎上計算的所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額,自截至2021年12月31日的歷年開始,減去之前根據投資諮詢協議支付的任何資本利得税費用的總額。截至2021年7月1日或之前的財政季度末,與公司投資組合有關的任何已實現資本收益、已實現資本虧損和未實現資本折舊都不包括在資本利得税的計算中。若投資顧問協議終止的日期並非公曆年終,則就計算及支付資本利得税而言,終止日期將被視為公曆年終。
本公司將延遲現金支付投資顧問以其他方式賺取的任何獎勵費用的部分,而該部分獎勵費用連同在支付該等款項當日或之前的最近12個完整歷月期間向投資顧問支付的所有其他獎勵費用,將超過(A)該期間的獎勵前費用淨投資收入、(B)該期間的未實現增值或折舊淨額及(C)該期間的已實現資本收益或虧損淨額之和的20.0%。任何遞延獎勵費用將在以後的計算期間結轉用於支付,只要該等費用是根據投資諮詢協議支付的。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無應付予投資顧問的獎勵費用,該等費用分別與前幾年賺取但根據獎勵費用遞延機制遞延的費用有關。
投資顧問與本公司訂立為期兩年的費用豁免合約(“費用豁免”),在必要的範圍內豁免根據投資顧問協議支付的任何資本利得税費用,而該等費用超出根據先前顧問協議於該兩年期間應支付予我們的前投資顧問CapitalA Investment Advisors,LLC的總額。
《投資諮詢協定》下的圖示和實例
以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表:
按淨投資收益計算的季度獎勵費用
獎勵前費用淨投資收益
(以淨資產值的百分比表示)
分配給芒特洛根管理有限責任公司的獎勵前費用淨投資收入的百分比
這些計算適用於少於三個月的任何期間,並根據相關季度的任何股票發行或回購進行調整。你應該意識到,一般利率水平的上升預計會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率,並可能導致支付給我們投資顧問的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。
投資顧問協議下的季度獎勵費用計算實例
例1:獎勵費用的收入相關部分*
備選方案1:
假設
投資收益(含利息、股息、手續費等)=1.25%
門檻比率(1) = 2.00%
管理費(2) = 0.50%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3)= 0.20%預激勵費淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))= 0.55%
激勵前淨投資收益不超過門檻,因此不收取激勵費。
替代方案2:
假設
投資收益(包括利息、股息、費用等)= 2.90%
9
門檻比率(1) = 2.00%
管理費(2) = 0.50%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))= 2.20%
獎勵費 | = 100% x激勵費前淨投資收益,以“追趕”為準(4) | |
= 100% × (2.20% – 2.00%) | ||
= 0.20% |
預激勵費淨投資收益超過門檻,但不完全滿足“追趕”規定,因此激勵費的收益相關部分為0.20%。
替代方案3:
假設
投資收益(包括利息、股息、費用等)= 3.50%
門檻比率(1) = 2.00%
管理費(2) = 0.50%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.20%
獎勵前費用淨投資收益
(投資收益-(管理費+其他費用))= 2.80%
獎勵費 | = 20% x激勵費前淨投資收益,須“追趕”(4) | |
獎勵費 | = 100% x“追趕”+(20% x(激勵費前淨投資收益-2.50%)) | |
迎頭趕上 | = 2.50% – 2.00% | |
= 0.50% | ||
獎勵費 | = (100% × 0.50%) + (20% × (2.80% – 2.50%)) | |
= 0.50% + (20% × 0.30%) | ||
= 0.50% + 0.06% | ||
= 0.56% |
激勵費前淨投資收益超過門檻,完全滿足“追趕”規定,因此激勵費的收益相關部分為0.56%。
* | 所示的預激勵費淨投資收入的假設金額基於總淨資產的一定百分比。 |
(1) | 代表8.00%的年化門檻率。 |
(2) | 代表2.00%的年化管理費。 |
(3) | 不包括組織和提供費用。 |
(4) | “追趕”條款旨在向投資顧問提供Logan Ridge所有激勵費前淨投資收益的20.00%的激勵費,就像當其淨投資收益超過任何日曆季度2.50%時,門檻率不適用一樣。 |
例2:資本收益激勵費的部分
備選方案1:
假設
• | 第一年:A公司投資2,000萬元(“投資A”),B公司投資3,000萬美元(“投資B”) |
• | 第2年:投資A以5,000萬美元成交,投資B的公平市值(FMV)確定為3,200萬美元 |
• | 第3年:B投資的FMV確定為2500萬美元 |
• | 第4年:B投資以3100萬美元成交 |
獎勵費用中的資本利得部分為:
• | 一年級:無 |
• | 第2年:資本利得獎勵費用600萬美元(出售投資A的已實現資本利得3000萬美元乘以20.00%) |
10
• | 第3年:無 |
500萬美元(20.00%乘以(3000萬美元累計資本利得減去500萬美元累計資本折舊))減去600萬美元(第二年支付的上一次資本利得税)。
• | 第4年:資本利得獎勵費用200,000元 |
620萬美元(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20.00%)減去600萬美元(第二年收取的資本利得税)。
替代方案2:
假設
• | 第1年:A公司投資2,000萬元(“投資A”)、B公司投資3,000萬元(“投資B”)及C公司投資2,500萬元(“投資C”) |
• | 第2年:投資A以5000萬美元成交,投資B的FMV確定為2500萬美元,投資C的FMV確定為2500萬美元 |
• | 第3年:投資B的FMV確定為2700萬美元,投資C的FMV以3000萬美元出售 |
• | 第4年:B投資的FMV確定為2400萬美元 |
• | 第5年:B投資以2000萬美元成交 |
資本利得税獎勵費用(如果有的話)為:
• | 一年級:無 |
• | 第2年:500萬美元資本利得獎勵費用 |
20.00%乘以2500萬美元(投資A的已實現資本收益減去投資B的未實現資本折舊)。
11
• | 第3年:140萬美元資本利得獎勵費用(1) |
640萬美元(20.00%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去300萬美元未實現資本折舊))減去第二年收到的500萬美元資本利得税。
• | 第4年:無 |
• | 第五年: |
沒有500萬美元(20.00%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本虧損))減去在第二年和第三年支付的640萬美元累計資本利得税費用。
(1) | 如上文備選方案2第3年所示,若本公司於任何一年的12月至31日以外的日期清盤,本公司可能已支付的資本利得税激勵費用總額超過本公司於該年12月至31日清盤時應支付的費用金額。 |
例3:獎勵遞延費用機制的應用
假設
• | 在這個例子中,在第一年到第四年的每一年,獎勵前費用淨投資收入相當於每年4000萬美元,我們在每年的每個季度平均確認,並按季度支付。這一數額超過了該年每個季度的門檻比率和“追趕”撥備的要求。因此,在任何一年採用延期機制之前,獎勵費用中與年收入相關的部分為800萬美元(4000萬美元乘以20.00%)。所有與收入相關的獎勵費用都是按季度拖欠的。 |
• | 在第一年之前的每一年,我們沒有產生已實現或未實現的資本收益或虧損,沒有支付與資本利得相關的激勵費用,也沒有推遲激勵費用。 |
• | 第1年:我們沒有產生已實現或未實現的資本收益或虧損。 |
• | 第2年:我們實現了3000萬美元的資本收益,其他方面沒有產生已實現或未實現的資本收益或虧損。 |
• | 第3年:我們確認了500萬美元的未實現資本折舊,其他方面沒有產生已實現或未實現的資本收益或虧損。 |
• | 第4年:我們實現了600萬美元的資本收益,其他方面沒有產生已實現或未實現的資本收益或虧損。 |
與收入相關 應計獎勵費用 使用前 延遲機制 |
資本收益相關 應計獎勵費用 使用前 延遲機制 |
獎勵費 計算 |
支付的激勵費用 和延期 | |||||
第1年 |
800萬美元(4000萬美元乘以20%) | 沒有一 | 八百萬美元 | 已支付800萬美元的激勵費用;沒有延期的激勵費用 | ||||
第2年 |
800萬美元(4000萬美元乘以20%) | 600萬美元(3000萬美元的20%) | 1400萬美元 | 已支付1,400萬美元的激勵費用;沒有延期的激勵費用 | ||||
第三年 |
800萬美元(4000萬美元乘以20%) | 無(累計淨資本利得2500萬美元(累計已實現收益3000萬美元減去累計未實現資本折舊500萬美元)減去在第二年支付的600萬美元資本利得税) | 700萬美元(相當於(A)我們的獎勵前費用淨投資收入,(B)我們在此期間的未實現增值或折舊淨額,以及(C)我們在第三年的已實現資本利得或虧損淨額的20%) | 已支付獎勵費用700萬美元;應計獎勵費用800萬美元,但付款限制在700萬美元;推遲支付獎勵費用100萬美元 | ||||
第四年 |
800萬美元(4000萬美元乘以20%) | 20萬美元(累計淨資本利得3100萬美元的20%(累計已實現資本利得3600萬美元減去累計未實現資本折舊500萬美元)減去第二年支付的600萬美元資本利得税) | 820萬美元 | 支付獎勵費用920萬美元(第四年累計獎勵費用820萬美元,外加遞延獎勵費用100萬美元);沒有延期獎勵費用 |
事先投資諮詢協議
於二零一三年九月二十四日,本公司與我們的前投資顧問CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)訂立投資顧問協議(“先行投資顧問協議”),並於二零一三年六月十日獲董事會初步批准。正如我們於2021年5月4日提交的有關附表14A的委託書(該聲明以引用方式併入本文)所述,先前投資顧問協議的條款與投資顧問協議所載的條款大致相同,只是資本利得獎勵費用追溯功能重置至芒特洛根接手管理本公司之日。
我們的先期投資顧問已根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下,我們的前期投資顧問管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的先行投資諮詢協議的條款,先行投資顧問:
• | 決定了我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這種變化的方式; |
• | 確定、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查); |
• | 關閉並監控我們所做的投資;以及 |
• | 為我們提供我們可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
12
先行投資顧問根據先行投資諮詢協議提供的服務並非排他性的,只要其向我們提供的服務不受損害,它可以自由地向其他實體提供類似的服務。
根據先行投資諮詢協議,我們同意向先行投資顧問支付投資諮詢和管理服務費,包括兩部分--基本管理費和激勵費。
前期管理費
之前的基礎管理費按年率計算,佔我們總資產的1.75%,這是我們在綜合資產負債表上反映的總資產,幷包括任何用於投資目的的借款。雖然我們預期不會在衍生金融工具上作出重大投資,但任何此類投資的公允價值(不一定等於其名義價值)將計入我們的總資產計算中。對於根據《先前投資諮詢協定》提供的服務,基本管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算的,並根據本日曆季度的任何股票發行或回購進行了適當調整。
前期獎勵費
事前獎勵費用由以下兩部分組成:
前獎勵費用的第一部分是根據前一個日曆季度的前獎勵費用淨投資收入計算的,並按季度支付欠款。為此,獎勵前費用淨投資收入是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外),如承諾、發起、勤勉和諮詢費或從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據我們與先前管理人之間的管理協議(“先前管理協議”)應支付的費用,以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括先前激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益,即扣除所有已實現資本損失或未實現資本增值或折舊後的淨額。獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,而每季度的門檻為2.0%(年化8.0%)。我們就每個日曆季度的獎勵費用淨投資收入向Preor Investment Adviser支付了獎勵費用,如下所示:
• | 在任何日曆季度中,我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%的門檻,沒有獎勵費用; |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的100%相對於該獎勵前費用淨投資收入的部分,如果有的話,超過門檻但在任何日曆季度低於2.5%(年化10.0%)。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過了障礙,但不到2.5%)稱為“追趕”。“追趕”的目的是為我們的先行投資顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就好像如果這一淨投資收入在任何日曆季度超過2.5%就不存在障礙一樣;以及 |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)支付給之前的投資顧問(一旦達到障礙並實現追趕,此後所有獎勵前費用投資收入的20.0%將分配給之前的投資顧問)。 |
優先獎勵費用的第二部分是在每個日曆年結束時(或在先前投資諮詢協議終止時,截至終止日)確定並支付的,相當於我們已實現資本收益的20.0%,如果有的話,從開始到每個日曆年末累計計算,扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊,減去之前就我們投資組合中的每項投資支付的任何資本利得激勵費用的總額。
本公司將延遲現金支付前投資顧問賺取的任何獎勵費用的部分,而該部分獎勵費用連同在截至付款日期或之前的最近12個完整歷月期間支付給前投資顧問的所有其他獎勵費用,將超過(A)該期間的獎勵費用前淨投資收入、(B)該期間的未實現增值或折舊淨額及(C)該期間的已實現資本收益或虧損淨額之和的20.0%。任何遞延獎勵費用將在以後的計算期間結轉,以便在根據先前投資諮詢協議支付的範圍內支付。
先行投資顧問自願同意豁免先行投資顧問賺取的所有或該部分季度獎勵費用,否則會導致我們的季度投資淨收入少於董事會宣佈的分派付款。先期投資顧問根據先期投資諮詢協議賺取季度先期獎勵費用。受豁免約束的先前獎勵費用不能超過期間按季度計算的獎勵費用數額。先行投資顧問將無權收回其放棄的任何數額的先行獎勵費用。豁免於2015年第四季度生效,並持續到《先行投資諮詢協議》終止。
支付我們的費用
吾等投資顧問的投資團隊及其各自的員工在從事提供投資諮詢及管理服務時及在一定程度上,以及該等人員可分配至該等服務的薪酬及日常管理費用,均由投資顧問提供及支付。我們承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
• | 我們組織的成本; |
• | 計算我們的資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本; |
• | 出售和回購我們的股票和其他證券的成本; |
• | 為我們的投資提供資金的債務應付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的與投資有關或相關的費用(如與投資有關的法律、會計和差旅費用),包括與對預期投資進行盡職調查審查有關的費用和費用以及諮詢費; |
• | 轉讓代理費和託管費; |
• | 與營銷活動相關的費用和開支; |
13
• | 與我們根據1940年法案、1934年證券交易法修訂(“1934年法案”)以及其他適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本,以及持續的證券交易所上市費用; |
• | 聯邦、州和地方税; |
• | 獨立董事酬金及開支; |
• | 經紀佣金; |
• | 委託書、股東報告和與股東的其他通信費用; |
• | 忠實保證金、董事及高級管理人員責任保險、過失及遺漏責任保險及其他保險費; |
• | 直接費用和行政費用,包括印刷、郵寄、電話和工作人員; |
• | 與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等業務而產生的所有其他開支,包括根據管理協議支付的款項,該等款項將基於吾等管理人履行其在管理協議下的義務而產生的管理費用及其他開支,包括租金、與執行合規職能相關的費用及開支,以及吾等首席合規官、首席財務官及其各自的行政支持人員的任何薪酬及相關開支的吾等可分攤部分。 |
持續時間和終止
本公司於2021年7月1日與投資顧問訂立投資顧問協議(《投資顧問協議》),並於2021年5月27日獲本公司股東批准。除非根據其條款提前終止,否則投資顧問協議的有效期將持續至2023年7月1日,即自其首次生效之日起計的兩年期間,並將於其後如獲董事會或我們的大部分未償還有表決權證券(包括並非1940年法令第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人士”的大多數董事(“獨立董事”)批准,則於其後每年繼續有效。《投資諮詢協議》一旦轉讓,將自動終止。投資諮詢協議也可由任何一方在不少於60天的書面通知另一方後終止,而不受懲罰。見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們的投資顧問有權在60天通知後辭職,而我們可能無法在此期間找到合適的繼任者,從而導致我們的運營中斷,這可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。”
賠償
投資顧問協議規定,在執行其職責時如無故意失職、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責及義務,投資顧問及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何與其有關聯的其他人士或實體有權獲得洛根嶺賠償,以補償因根據投資顧問協議提供投資顧問服務或以其他方式作為洛根嶺的投資顧問而產生的任何損害、負債、成本及開支(包括合理律師費及為達成和解而合理支付的款項)。
投資顧問的組織
投資顧問是特拉華州的一家有限責任公司。投資顧問的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道650號3樓,郵編:New York 10022。
管理協議
特拉華州有限責任公司BC Partners Management LLC是我們的管理人。我們管理人的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道650號,3樓,New York 10022。根據《行政管理協議》,我們的管理人為我們提供辦公設施、設備以及該等設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據管理協議,我們的管理人還履行或監督我們所需的行政服務的執行,其中包括(其中包括)負責我們需要保存的財務記錄和準備提交給我們股東的報告。此外,我們的管理人協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們的納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東,並總體上監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議支付的款項相等於我們管理人履行其在管理協議下的義務的管理費用的可分配部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支以及我們的首席財務官、首席合規官的薪酬的我們的可分配部分以及各自行政支持人員的我們的可分配部分的薪酬。根據管理協議,我們的管理人還將代表我們向要求提供這種幫助的投資組合公司提供管理援助。除非該管理協議根據其條款提前終止,否則如本公司董事會每年批准,該管理協議將繼續有效。2021年7月1日,我們簽訂了《管理協議》。任何一方在60天內以書面形式通知另一方,即可終止《管理協議》而不受處罰。如果我們的管理員將其任何功能外包,我們將直接支付與這些功能相關的費用,而不會向我們的管理員產生任何增量利潤。修改《管理協議》不需要股東批准。
《管理協議》規定,如果在履行職責時沒有故意不當行為、惡意或疏忽,或者由於魯莽無視其職責和義務,我們的管理員及其高級官員、經理、合作伙伴、代理人、員工、控制人員、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權從Logan Ridge獲得賠償,以賠償任何損害、責任、根據《管理協議》或作為Logan Ridge的管理員提供我們的管理員服務而產生的成本和費用(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)。
事先管理協議
先行管理協議於二零一三年六月十日獲董事會初步批准(“先行管理協議”),並於二零一三年九月二十四日簽署。我們的前任行政長官CapitalA Advisors Corp.的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4201號Suite360,郵編:28209。根據次級管理協議,前管理人委託U.S.Bank Global Fund Services代表前管理人為我們履行某些管理服務。美國銀行全球基金服務公司的主要辦事處是威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道777號,郵編:53202。根據《先行管理協議》,我們的前任管理人為我們提供了辦公設施、設備以及這些設施的文書、簿記和記錄保存服務。根據先行管理協議,我們的先行管理人員還履行或監督我們所要求的管理工作
14
服務,其中包括負責我們需要維護的財務記錄,以及準備提交給股東的報告。此外,我們的前級管理人協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東,並總體上監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據先行管理協議支付的款項,等同於根據先行管理協議履行其義務時我們的先行管理人管理費用中我們可分配的部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支,以及我們的首席財務官、首席合規官的薪酬的我們可分配部分以及我們各自行政支持人員的薪酬的可分配部分。根據《先行管理協議》,我們的先行管理人還將代表我們向要求此類協助的投資組合公司提供管理協助。除非根據其條款提前終止,否則先行管理協議如獲本公司董事會每年批准,將繼續有效。2020年7月30日,董事會批准了《先行管理協議》的續簽。事先管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。如果我們的前任管理人將其任何職能外包出去,我們將直接向我們的前任管理人支付與該等職能相關的費用,而不會向我們的前任管理人增加任何利潤。修改《先行管理協議》不需要股東批准。
我們的前級管理人還為我們的前級投資顧問提供行政服務。因此,先行投資顧問還將償還先行管理人的可分配部分行政管理費用,包括租金、與先行投資顧問履行合規職能相關的費用和開支,以及任何行政支助人員薪酬的可分配部分。先行管理協議規定,若先行管理人及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及與其有關聯的任何其他人士或實體因根據先行管理協議提供先行管理人的服務或以其他方式作為Logan Ridge管理人而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額),在履行其職責時故意失職、惡意或疏忽,或由於魯莽地無視其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),則先行管理人及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他人士或實體有權從Logan Ridge獲得賠償。
先前的許可協議
我們與Preor Investment Adviser簽訂了一項許可協議,根據該協議,Prior Investment Adviser同意授予我們使用“CapitalA”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據該協議,只要與先行投資顧問簽訂的先行投資顧問協議有效,我們就有權使用CapitalA這個名稱。除了這個有限的許可證,我們沒有合法的權利使用“CapitalA”這個名字。
人員配置
洛根嶺沒有員工。根據投資諮詢協議,本公司由BC Partners的聯營公司Investment Adviser進行外部管理。董事會有利害關係的成員戈德索普先生在投資顧問中擁有直接或間接的金錢利益。投資顧問是根據《顧問法》註冊的投資顧問。出於美國監管的目的,該顧問是BC Partners Advisors L.P.的附屬公司。MLC是投資顧問的最終控制權人。
根據《投資諮詢協議》,支付給投資顧問的費用相當於(I)基礎管理費和(Ii)激勵費。除非按下文所述較早前終止,否則投資顧問協議如每年獲董事會過半數成員或過半數已發行股份持有人及(在每種情況下)獲過半數獨立董事批准,將於每年繼續有效。
根據管理協議,管理人向本公司提供本公司營運所需的行政服務,包括向本公司提供辦公設施、設備及文書、簿記及記錄保存服務,以及管理人不時認為必要或有用以履行適用管理協議項下責任的設施及其他服務。管理人還向公司提供收集投資組合的職能,負責公司需要保存的財務和其他記錄,並編制、打印和分發報告給公司股東和提交給美國證券交易委員會的報告和所有其他材料。
為提供該等服務、設施及人員,本公司向管理人報銷管理人因履行管理協議項下義務而產生的間接費用及其他開支中的可分配部分,包括本公司應分攤部分的補償成本及首席財務官、首席合規官及其各自的員工的相關開支。
資產淨值的評估過程和確定
我們每個季度通過從總資產的公允價值中減去總負債來確定投資組合的淨資產價值。
我們對我們的資產進行估值,並據此確定我們的資產淨值,這在任何時候都符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和1940年法案。我們的估值程序詳述如下:
投資交易記錄在交易日。投資的已實現損益採用特定確認方法計算,即所收到的淨收益(不包括預付費用,如有)與投資的攤銷成本基礎之間的差額,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊,幷包括在扣除回收後於期內註銷的投資。未實現升值或折舊的淨變化反映了本報告所述期間證券投資價值的變化,包括在確認損益時對以前記錄的未實現增值或折舊的任何沖銷。
有市場報價的投資通常按這些市場報價估值。為了驗證市場報價,公司將利用一系列因素來確定報價是否代表公允價值,包括報價的來源和數量。
未公開交易但截至估值日有外部定價來源的債務,使用獨立經紀-交易商、做市商報價或獨立定價服務進行估值。由顧問成員組成的估值委員會(“估值委員會”)將該等報價納入不同的準則,包括但不限於報價的數目和質量、報價之間的偏差,以及在整個報告期內分析本公司本身在該等投資中的交易所得的資料。一般而言,此類投資被歸類為公允價值等級的第二級,除非估值委員會確定報價的質量、數量或偏差需要對所用投入進行重大調整。
董事會已根據1940年法令第2a-5條將該顧問指定為其“估值指定人”,並在該職位上負責根據董事會已批准的估值政策和程序,對本公司所有投資進行公允價值釐定,包括定期評估和管理任何重大估值風險,以及建立和應用公允價值方法。根據1940年法令,董事會仍然對公允價值的確定負有最終責任,並根據規則2a-5對估值指定人進行監督,從而履行其責任。非上市交易或其市場價格並不容易獲得的投資(預期本公司的大部分投資將會出現這種情況),按顧問基於(其中包括)獨立第三方估值公司(S)的意見真誠釐定的公允價值進行估值。
15
該顧問進行一個多步驟的評估過程,其中除其他程序外,包括以下程序:
• | 公司的季度估值程序始於利用負責投資組合投資的投資專業人士與公司的投資組合管理團隊提供的某些投入,對每一家投資組合公司或投資進行初步估值。本公司利用一家獨立的評估公司對每一種重要的非流動性證券進行至少每12個月一次的評估; |
• | 審查初步估值,並與顧問管理層和投資專業人士討論;以及 |
• | 顧問將審查估值,並確定每項投資的公允價值。並非基於現成市場報價的估值將基於(其中包括)第三方的投入進行善意估值。 |
作為估值過程的一部分,顧問可考慮其他信息,並可使用估值方法,包括但不限於(I)類似投資的市場報價,(Ii)最近的交易活動,(Iii)對投資的預測現金流進行貼現,(Iv)考慮可比債務隱含收益率的模型,(V)第三方評估,(Vi)從獨立各方收到的出售談判和購買要約,以及(Vii)將在清算或重組中收到的標的資產的估計價值。
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外,這類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時所使用的價值大不相同,也可能與最終可能實現的價值大不相同。此外,此類投資的流動性通常低於上市交易的證券,可能會受到轉售的合同和其他限制。如果公司被要求清算強制或清算出售中的組合投資,它可能會變現與所列金額不同的金額,這種差異可能是實質性的。
此外,市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與本文反映的未實現收益或虧損不同。
根據現行會計指引,公允價值被定義為本公司在出售一項投資或支付有序交易中將一項負債轉移至該投資的主要或最有利市場的市場參與者時所收取的價格。本會計準則強調最大限度地利用可觀察到的市場投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入的估值技術。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設。輸入可以是可觀測的,也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,這些假設是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的投入是反映市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時所使用的假設的投入。
該公司將用於衡量這些公允價值的投入分類為當前會計準則所定義的以下層次:
第1級:公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級:活躍市場中類似資產或負債的報價,或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,或報價以外的其他可觀察到的投入。
級別3:無法觀察到的資產或負債的重要輸入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。截至估值日沒有外部定價來源的投資計入公允價值層次結構的第3級。
作為一項實際的權宜之計,本公司使用資產淨值(“資產淨值”)作為其在大湖區融資II有限責任公司(“大湖區II合資企業”)的股權投資的公允價值。大湖二期合營公司根據1940年法令和美國公認會計原則,按季度按公允價值記錄其相關投資。
與要約有關的裁定
對於未來發行的某些普通股,我們的董事會或其授權委員會將被要求確定我們沒有以低於出售時普通股當時的當前資產淨值的價格出售我們的普通股。我們的董事會或其授權的委員會在做出這樣的決定時將考慮以下因素及其他因素:
• |
• | 本公司管理層對本公司普通股股票資產淨值在最近一次披露普通股股票資產淨值之日起至出售普通股股票48小時內(不包括星期日和節假日)期間是否發生任何重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益變現);以及 |
• | (I)本公司董事會或其授權委員會已確定的價值之間的差額反映了當前(截至48小時內的某個時間,不包括星期日和節假日)普通股的資產淨值,這是基於我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股的資產淨值,經調整以反映本公司管理層對自最近一次披露普通股淨資產價值之日起普通股資產淨值的任何重大變化的評估。以及(Ii)我們普通股在建議發售中的發行價。 |
此外,就我們甚至極有可能(I)以低於出售時普通股每股當前資產淨值的價格發行我們的普通股,或(Ii)觸發(我們在提交給美國證券交易委員會的某些登記聲明中提供的)承諾,如果我們的普通股每股資產淨值在某些情況下波動一定幅度,直到招股説明書被修改,我們的董事會將選擇,在上文(I)條的情況下,將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間,或承諾在任何該等出售前兩天內確定我們普通股的每股資產淨值,以確保出售不低於我們當時的每股資產淨值,並在上文第(Ii)款的情況下遵守該承諾,或承諾確定我們普通股的每股資產淨值以確保該承諾不會被觸發。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有決定同時進行,這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
16
競爭
我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、私人信貸基金、夾層基金和其他SBIC)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源爭奪投資。此外,另類投資工具之間出現了對投資機會的競爭,如抵押貸款債券(CLO)和其他BDC,其中一些是由其他另類資產投資者發起的,因為這些實體已開始專注於投資中低端市場和傳統中端市場公司。由於這些新進入者,對我們投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠與這些實體競爭的主要基礎是我們的經驗和聲譽、我們願意進行比其他專業金融公司更小的投資、我們投資顧問的聯繫和關係、我們反應迅速和高效的投資分析和決策過程,以及我們提供的投資條款。
我們相信,我們的某些競爭對手可能會發放第一留置權和第二留置權貸款,其利率和回報將與我們的目標利率和回報相當或更低。因此,我們不會尋求僅僅通過我們向潛在投資組合公司提供的利率和回報來競爭。有關我們面臨的競爭風險的更多信息,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋求投資機會,這可能會減少回報並導致損失。”
選舉將作為大米課税
作為商業數據中心,本公司已選擇作為商業數據中心,並打算遵守根據守則M分節繼續取得年度資格的要求。作為RIC,我們通常不必為任何我們及時分配給股東的股息收入支付公司級別的美國聯邦所得税。要符合RIC的資格,除其他事項外,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了有資格享受RIC税收待遇,我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,通常是我們的普通收入加上我們的已實現淨短期資本收益超過我們已實現淨長期資本損失的部分(“年度分配要求”)。
税收是一種米飯
就下列任何課税年度而言:
• | 符合RIC的資格;以及 |
• | 滿足年度配送要求, |
對於我們及時分配給股東的收入部分,我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配給我們股東的收入或資本利得,我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們將對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於以下金額之和:(1)每個日曆年普通收入的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,(3)我們在前幾年確認但未在該年度分配的任何普通和資本利得淨收入,並且我們沒有支付公司級別的美國聯邦所得税(“消費税分配要求”)。
為了符合美國聯邦所得税的要求,我們必須具備以下條件:
• | 在每個課税年度內,繼續根據1940年法案在任何時候都有資格成為BDC; |
• | 在每個課税年度內,從股息、利息、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣所得的收益、來自某些“合資格上市合夥企業”的淨收入,或與投資該等股票或證券的業務有關的其他收入,至少佔本公司總收入的90%(“90%收入測試”);及 |
• | 使我們的資產多樣化,以便在納税年度的每個季度末: |
• | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%;以及 |
• | 除美國政府證券或其他RIC的證券外,我們的資產價值不超過25%投資於一個發行人、兩個或更多發行人的證券,這些發行人根據適用的守則規則由我們控制,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的上市交易夥伴關係”(“多元化測試”)。 |
根據某些適用的財政部法規和美國國税局(IRS)發佈的其他指導意見,如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得其全部股票分配,則RIC可將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求,但限制是,向所有股東分配的現金總額必須至少為申報分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金,每個選擇接受現金的股東必須按比例獲得一定數額的現金(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,選擇接受現金的任何股東獲得的現金都不會少於其整個分配的20%。如果滿足這些和某些其他要求,出於美國聯邦所得税的目的,以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額,而不是股票。我們目前無意根據這些財政部法規或其他適用的美國國税局指導,以我們的股票支付股息。
在我們沒有收到現金的情況下,我們可能被要求確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如具有PIK利息的債務工具,或者在某些情況下,增加利率或發行認股權證),我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額,如PIK利息、在貸款發放後支付的遞延貸款發放費或以非現金補償(如認股權證或股票)支付的費用,或與外國公司股權投資有關的某些收入。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度的應納税所得額中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們沒有收到任何相應的現金金額。
吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將被視為資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。
17
儘管我們目前預計不會這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分銷要求。然而,根據1940年法案,我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。此外,我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税分配要求而處置資產,我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。如果我們被禁止進行分配或無法從其他來源獲得現金進行分配,我們可能不符合RIC的資格,這將導致我們受到公司級別的美國聯邦所得税的約束。
根據下面“未能獲得RIC資格”一節中的討論,本討論的其餘部分假定我們將符合RIC資格,並已滿足年度分配要求。
任何期權、期貨合約、推定銷售、套期保值、跨境交易、轉換或類似交易以及遠期合約的任何交易都將受到特殊税收規則的約束,其影響可能是加速我們的收入、推遲損失、導致我們投資的持有期調整、將長期資本收益轉換為短期資本收益、將短期資本損失轉換為長期資本損失或產生其他税收後果。這些規則可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。我們目前不打算從事這類交易。
RIC在扣除超過其“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上超過已實現長期資本損失淨額的已實現短期資本利得淨額)之外的費用的能力是有限的。如果我們在某一年的支出超過應税收入總額(例如,由於大量股權薪酬的結果),我們將在該年度出現淨運營虧損。然而,RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年份。此外,費用只能用於抵消投資公司的應納税所得額,而不能用於淨資本利得。由於費用扣除的這些限制,出於美國聯邦所得税的目的,我們可能有幾年的合計應税收入,這些收入是我們必須分配的,並應向我們的股東納税,即使這些收入大於我們在這些年的實際淨收入總和。這種必要的分配可以從我們的現金資產中進行,或者在必要時通過清算投資來進行。我們可能會從這樣的清算中實現收益或損失。在我們從此類交易中實現淨資本收益的情況下,您可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。
從外國境內取得的投資收入,或者投資於外國發行人的證券所獲得的資本收益,可以在來源地代扣代繳外國所得税。在這方面,與美國沒有税收條約的國家的預扣税率往往高達35%。美國已經與許多外國國家簽訂了税收條約,這可能會使我們有權對這些相關的收入和收益降低税率或免税。由於我們將在不同國家投資的資產數額目前尚不清楚,因此目前無法確定有效的外國税率。我們預計沒有資格參加允許RIC將此類RIC支付的外國所得税視為其股東支付的外國所得税的特別選舉。
如果我們收購某些外國公司的股票,而這些外國公司每年的總收入至少有75%來自被動來源(如利息、股息、租金、特許權使用費或資本收益),或者我們持有至少50%的總資產用於產生此類被動收入的投資(“被動外國投資公司”),我們可能需要繳納美國聯邦所得税和從此類公司收到的“超額分配”或出售此類公司股票的額外利息費用,即使我們實際收到的所有收入或收益都已及時分配給我們的股東。我們將不能將此類税收的任何抵免或扣減轉嫁給我們的股東。某些選舉可能會緩解這些不利的税收後果,但任何這樣的選舉都要求我們在不同時收到現金的情況下確認應税收入或收益。我們打算限制和/或管理我們在被動外國投資公司的持股,以最大限度地減少我們的納税義務。
吾等就涉及非美元債務證券、某些外幣期貨合約、外幣期權合約、外幣遠期合約、外幣或以外幣計價的應收賬款或應收款的某些交易而實現的匯兑損益,須受守則條文約束,該等損益一般按一般損益處理,並可能影響向吾等股東分派的金額、時間及性質。根據未來的財政部法規,任何與我們的證券投資沒有直接關係的此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品)可能產生的收入不屬於RIC必須至少獲得其年度總收入90%的“合格收入”類型。
未能獲得大米資格
如果我們無法獲得作為RIC的待遇,並且上述減免條款不適用,我們將按常規公司税率對所有應税收入繳納美國聯邦所得税,無論我們是否向股東進行任何分配。將不需要分派,任何分派將作為我們當前或累積的收益和利潤的普通股息收入對我們的股東徵税,並在受到某些限制的情況下,有資格獲得非公司納税人20%的最高税率,只要滿足特定的持有期和其他要求。在守則若干限制的規限下,公司分配者將有資格獲得股息扣減。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。若要在下一個課税年度重新取得RIC資格,我們必須符合該年度的RIC資格要求,並處置未能符合RIC資格的任何年度的任何收入和利潤。根據守則,在取消資格前至少一年內符合RIC資格,並且不遲於不符合RIC資格的第二年重新獲得RIC資格的,除非我們特別選擇在我們重新獲得RIC資格時,對我們在未能獲得RIC資格期間持有的資產中任何未實現的內置淨收益繳納税收,除非我們在隨後五年內被確認為RIC,除非我們特別選擇為此類內在收益支付美國聯邦所得税。
因此,本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度不符合RIC的資格,因此本公司在這些期間按正常公司税率計算的所有應納税所得額須繳納美國聯邦所得税。基於本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的財政年度不符合RIC資格的評估,本公司計算了該等財政年度作為C-Corporation的所得税撥備。鑑於公司在該期間的經營情況,公司已確定,如果公司聲稱為C-公司並以C-公司身份提交申報單,則該期間將不會有所得税或資本利得税到期和應支付。本公司於2023年重新認證為RIC,截至本財年第一天,其投資組合沒有未實現淨收益。本公司重新認證為RIC,如果在隨後五年內確認,將繳納税款。
監管
BDC受1940年法案的監管。必須在美國組織一個商業發展中心,目的是投資或貸款給主要是私營公司,並向它們提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股東提供的資本和其他來源的資本對企業進行長期的私人投資。BDC使股東能夠保留上市股票的流動性,同時分享投資於主要為私人所有的公司的可能好處。
我們不能改變我們的業務性質以終止或撤回我們作為BDC的選舉,除非根據1940年法案的要求,獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據1940年法令的定義,一家公司的大多數未償還有表決權證券為:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或以上,如果該公司的未償還有表決權證券的50%以上出席或由受委代表出席,或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。
與受1940年法案監管的其他公司一樣,商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是獨立董事。此外,我們還需要提供和維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的債券,以保護BDC。此外,作為商業數據中心,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員,使其免於因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或肆無忌憚地無視其職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
18
作為一家BDC,我們通常被要求在每次發行優先證券後,如果滿足某些條件,我們必須達到資產覆蓋率,根據1940年法案的定義,即我們的總資產(減去未由優先證券代表的所有負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率至少為150%。2018年3月23日,小企業信貸可獲得性法案(SBCA)簽署成為法律,其中包括對聯邦證券法下影響BDC的法規的各種變化。SBCA包括對1940年法案的修改,允許BDC在滿足某些要求的情況下將其資產覆蓋率要求從200%降至150%(即債務金額不得超過我們總資產價值的66.7%)。2018年11月1日,董事會批准了修改後的資產覆蓋範圍的申請,包括“所需多數”(根據1940年法案第57(O)節對該詞的定義)。因此,我們對高級證券的資產覆蓋要求從200%更改為150%,自2019年11月1日起生效。
根據1940年法案,我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易,除非我們的董事事先批准,而董事並不是利害關係人,在某些情況下,還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准我公司投資顧問關聯公司的豁免救濟申請,允許包括洛根嶺在內的投資顧問管理的BDC在滿足某些條件的情況下,與投資顧問管理的其他基金或其關聯公司管理的其他基金以及由投資顧問或其關聯投資顧問建議的任何未來基金共同投資於某些私募交易。根據豁免令的條款,為了使Logan Ridge參與共同投資交易,Logan Ridge的獨立董事必須得出以下結論:(I)擬議交易的條款,包括將要支付的代價,對Logan Ridge及其股東是合理和公平的,並且不涉及任何相關人員對Logan Ridge或其股東的越權行為,洛根嶺獨立董事必須得出結論:(I)Logan Ridge的獨立董事必須得出結論:(I)擬議交易的條款,包括支付的代價,對Logan Ridge及其股東來説是合理和公平的,及(Ii)建議交易是否符合Logan Ridge股東的利益,並符合Logan Ridge的投資目標和策略以及董事會確立的若干準則。我們相信,這一減免不僅可以增強我們推進投資目標和戰略的能力,還可以為我們增加有利的投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有此類減免的情況下。
我們一般不被允許以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。見“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們作為商業數據中心的運營規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可以低於當時普通股資產淨值的價格出售我們普通股的股份,或收購我們普通股的認股權證、期權或權利,前提是我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准我們進行此類出售的政策和做法。在任何該等情況下,在該等情況下,本公司普通股的發行及出售價格不得低於本公司董事會釐定的與該等普通股市值極為接近的價格。此外,我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下,以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股。
美國證券交易委員會將定期審查我們是否符合1940年法案的規定。
作為貿易中心,我們面臨着一定的風險和不確定性。請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”。
符合條件的資產
根據1940年法案,BDC不得收購除1940年法案第255(A)節所列類型的資產外的任何資產,這些資產被稱為“合格資產”,除非在進行此類收購後,合格資產至少佔BDC總資產的70%。與我們提議的業務相關的合格資產的主要類別如下:
• | 在不涉及任何公開發行的交易中購買的證券,其發行人是符合資格的投資組合公司; |
• | 為交換或分發上文項目符號所述證券而收到或分發的證券,或根據與此類證券有關的期權、認股權證或權利的行使而收到或分發的證券;以及 |
• | 現金、現金項目、政府證券或優質債務證券(根據1940年法案的含義),自投資之日起一年或更短時間內到期。 |
符合資格的投資組合公司通常是不是投資公司的國內公司(由BDC全資擁有的SBIC除外),並且:
• | 在進行收購時,沒有經紀人可就其提供保證金信貸的證券類別; |
• | 由BDC控制,並在董事會中有BDC的關聯公司; |
• | 沒有任何類別的證券在國家證券交易所上市; |
• | 是上市公司,其證券在全國證券交易所上市,市值低於2.5億美元;或 |
• | 符合美國證券交易委員會可能確立的其他標準。 |
根據1940年法案的定義,當BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上時,即推定存在控制權。
此外,BDC必須已經組建,其主要營業地點在美國,並且必須為了投資於符合條件的投資組合公司或與其作為BDC的目的一致的其他證券而運營。
對投資組合公司的重大管理援助
BDC一般必須主動向證券發行人提供重要的管理援助,但在下列情況下除外:(I)BDC控制該證券發行人,或(Ii)BDC與一名或多名共同行動的其他人一起購買此類證券,而集團中的另一人提供這種管理援助。提供重要的管理援助,除其他外,是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員主動提出提供有關投資組合公司的管理、業務或業務目標和政策的重要指導和諮詢意見的任何安排。
19
臨時性投資
如上所述,在對其他類型的合格資產進行投資之前,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,我們統稱為臨時投資,因此我們70%的資產是合格資產。通常,我們將投資於美國國庫券或回購協議,前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。
回購協議
回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券,以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券,該價格反映了商定的利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而,如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議,我們將無法達到多元化測試的資格,才有資格成為守則所規定的RIC。因此,我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。我們的投資顧問將監督與我們訂立回購協議交易的交易對手的信譽。
高級證券
在特定條件下,如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於150%,我們就被允許發行多種債務和一種優先於普通股的股票。2014年6月10日,我們收到了美國證券交易委員會的豁免令,免除了基金II和基金III作為SBIC發佈的某些債務的資產覆蓋要求。此外,在任何優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票,除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論,請參閲“風險因素--與我們的業務和結構有關的風險”。
道德準則
我們和我們的投資顧問已根據1940年法案下的規則17J-1和顧問法案下的規則204A-1通過了一項道德守則,該守則確立了個人投資的程序,並限制了我們人員的某些交易。我們的道德準則一般不允許我們的員工投資於我們可能購買或持有的證券。我們的道德守則也可在我們的網站上找到,網址是Www.loganridgefinance.com.
合規政策和程序
我們和我們的投資顧問已經採納並實施了合理設計的書面政策和程序,以發現和防止違反聯邦證券法的行為,並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性,並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。David·霍爾德目前擔任我們的首席合規官。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如:
• | 根據1934年法令第13a-14條,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性; |
• | 根據S-K法規 第307項,我們的定期報告必須披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論; |
• | 根據1934年法案第13a-15條的規定,我們的管理層必須準備一份關於其對財務報告內部控制的評估的年度報告。作為非加速申報機構,我們目前不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對財務報告內部控制有效性的審計。 |
• | 根據S-K法規 308項和1934年法案第13a-15條,我們的定期報告必須披露在評估之日之後,我們對財務報告的內部控制是否發生了重大變化,或其他可能對這些控制產生重大影響的因素,包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。 |
薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序,以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們對根據薩班斯-奧克斯利法案通過的所有法規的遵守情況,並將採取必要的行動,以確保我們遵守這些法規。
代理投票政策和程序
我們已將我們的代理投票責任委託給投資顧問。投資顧問的代表投票政策及程序載述如下。該指引將由投資顧問及我們的非權益董事定期檢討,因此可能會有所更改。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指投資顧問。
引言
根據《顧問法》註冊的投資顧問負有僅為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分,我們認識到,我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券,並符合我們客户的最佳利益。
這些為我們的投資諮詢客户提供投票委託書的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條。
20
代理策略
我們將在我們認為最符合客户股東利益的情況下,投票與我們的投資組合證券有關的委託書。我們將逐一審查提交給股東投票的每個提案,以確定其對我們客户持有的投資組合證券的影響。儘管我們通常會投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提議,但如果存在令人信服的長期理由,我們可能會投票支持這樣的提議。
我們的代理投票決定將由負責監督我們每一位客户投資的高級官員做出。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物,我們將要求:(1)任何參與決策過程的人向我們的管理成員披露他或她知道的任何潛在衝突,以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫;以及(2)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票,以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
您可以通過向:芒特洛根管理有限責任公司,650Madison Avenue,Third Floor,New York 10022書面請求代理投票信息來獲取有關我們如何投票的信息。
隱私原則
我們致力於保護我們股東的隱私,並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集哪些個人信息、我們如何保護這些信息,以及在某些情況下,我們為什麼可能與選定的其他方共享信息。
一般來説,我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息,儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的任何非公開個人信息,除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如,向轉讓代理或第三方管理人)。
我們限制對股東的非公開個人信息的訪問,只有我們的投資顧問及其附屬公司的員工有合法的業務需要這些信息。我們維護物理、電子和程序保護措施,旨在保護我們股東的非公開個人信息。
小型企業投資公司規例
本公司透過其全資附屬公司Fund II及Fund III,歷來利用小型企業管理局提供的債券槓桿,為其投資組合的一部分提供資金。
截至2020年12月31日,該公司有9100萬美元的SBA擔保債券未償還。2021年6月10日,基金III償還了所有剩餘的SBA擔保債券。截至2020年12月31日,基金III的總資產為1.86億美元,以SBA擔保的債券為抵押。2014年6月10日,本公司收到《美國證券交易委員會》的豁免令,豁免本公司、基金II和基金III遵守1940年法案的某些規定(包括豁免基金II和基金III作為SBIC發佈的某些債務的資產覆蓋要求),以及關於基金II和基金III的1934年證券交易法(經修訂)要求的某些報告要求。
2019年3月1日,基金II償還了未償還的SBA擔保債券,並放棄了SBIC牌照。2021年6月10日,基金III償還了SBA擔保的債券,並放棄了SBIC牌照。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有SBA擔保的未償還債券。
納斯達克全球精選市場要求
我們已採取某些政策和程序來遵守納斯達克全球精選市場的公司治理規則。我們將繼續監督我們對美國證券交易委員會未來批准的所有上市標準的遵守情況,並將採取必要行動,確保我們符合這些標準。
可用信息
我們的公司總部位於麥迪遜大道650號3號。研發地址:紐約,郵編:10022。我們維護着一個網站,位於Www.loganridgefinance.com我們的電話號碼是(212)-891-2880。在我們向美國證券交易委員會提交或向其提交這些材料後,我們將在我們的網站上免費提供我們的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中,您也不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。
美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov.
21
項目 1A。 | 風險因素 |
投資我們的證券涉及許多重大風險。以下描述的風險因素是與投資我們的證券相關的主要風險因素,以及通常與具有與我們相似的投資目標、投資政策、資本結構或交易市場的投資公司相關的因素。在您決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險因素,以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表及其相關附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的資產淨值和交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和結構相關的風險
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的投資目標、經營政策、投資標準和戰略,而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值、經營業績和證券價值產生的影響。然而,影響可能是不利的,這可能會對我們進行分發的能力產生負面影響,並導致您損失全部或部分投資。此外,我們在投資我們的資產時有很大的靈活性,可能會以投資者可能不同意的方式進行投資,或者未來可能會以不同於先前披露或披露的方式進行投資。
美國大中型公司債券市場的價格下跌可能會對我們投資組合的公允價值產生不利影響,通過增加未實現淨折舊來減少我們的資產淨值。
美國大中型公司債市場的狀況可能會惡化,就像2007年至2009年全球金融危機期間所見,以及新冠肺炎疫情爆發後近年來的較小程度惡化,這可能會導致定價水平類似地下降或波動。在金融危機期間,許多機構被迫通過出售其在履行資產中的權益來籌集現金,以滿足貸款人提出的保證金要求或等同於保證金要求的要求,以及/或就對衝基金和其他投資工具而言,以滿足廣泛的贖回要求。這導致了一個被迫的去槓桿化週期,價格下跌、強制銷售和價格進一步下跌,基礎信貸價值下降以及信貸危機導致的其他限制產生了進一步的拋售壓力。如果類似的事件發生在美國大中型公司債券市場,我們的淨資產價值可能會因為未實現折舊的增加和與出售我們的投資相關的已實現虧損的增加而下降,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
作為一家BDC,我們必須保持籌集額外資本用於投資的能力。如果沒有足夠的機會進入資本市場或信貸市場,我們可能會被迫縮減業務,或者我們可能無法尋求新的商業機會。美國和全球資本市場過去和未來可能都會經歷動盪和混亂時期,包括過去三個財年的部分時期,因此,總體金融市場一直存在並可能繼續存在不確定性。
例如,2010年歐洲主權債務金融危機和2011年標準普爾下調美國信用評級對全球經濟產生了負面影響,並可能對本公司等BDC的運營造成不利影響。
美國持續的債務上限和預算赤字擔憂,包括自動減支導致的自動減支,加上歐洲主權債務狀況惡化的跡象,增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信用狀況的影響,可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展,加上歐洲主權債務危機,可能會導致利率和借貸成本上升,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。金融行業的任何進一步破壞性情況以及針對這些情況而制定的新法規的影響可能會限制我們的業務運營,並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,英國(下稱“英國”)退出歐盟(“脱歐”)的影響可能會對歐洲或全球的經濟或市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和房地產市場不穩定。此外,隨着英國決定替換或複製哪些歐盟法律,英國退歐可能導致法律上的不確定性,並可能導致各國法律法規的差異。英國退歐的任何這些影響,以及其他我們無法預見的影響,都可能對我們的業務、商業機會、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。同樣,其他歐洲和我們開展業務的其他國家採取的類似行動可能會產生類似甚至更深遠的影響。
近年來,新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟及其供應鏈,可能對本公司等商業發展中國家的運營產生了不利影響,並加劇了美國和全球的持續通脹。
伴隨這種擾亂時期的可能是消費和商業支出水平低迷、債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的大幅減記以及信用風險的重新定價。本公司及其投資的投資組合公司可能會受到全球金融市場和經濟狀況惡化的不利影響。
如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法維持1940年法案強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗都將影響我們發行包括借款在內的優先證券和支付股息的能力,這可能會嚴重損害我們的業務運營。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或無法完善新的借貸安排而進一步受損,從而為正常運營提供資本,包括新發行的債券。近年來,由於對金融市場穩定性的擔憂,許多貸款人和機構投資者減少或停止向借款人提供資金。
截至2022年12月31日,我們分別有1500萬美元和5000萬美元的2026年票據和2032年可轉換票據未償還。此外,截至2022年12月31日,我們在KeyBank信貸安排下有5590萬美元的未償還款項,該安排提供最高7500萬美元的循環借款,並可根據KeyBank信貸安排中描述的條款和方式增加至1.25億美元。如果我們無法獲得額外的債務
22
如果在商業上合理的條款下融資,我們的流動資金可能會大幅減少。如果我們無法償還我們可能獲得的任何債務安排下的未償還金額,並被宣佈違約,或者無法續期或為這些安排再融資,我們可能無法正常運營我們的業務。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的,例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、另一次經濟低迷或影響第三方或我們並可能對我們的業務造成實質性損害的運營問題。
信貸市場的不利發展可能會削弱我們獲得債務融資的能力。
在過去的經濟低迷時期,例如2007年年中開始的美國金融危機,以及在其他市場極度波動的時期,許多商業銀行和其他金融機構停止放貸或大幅減少放貸活動。此外,為了減少損失和減少對被視為高風險的經濟部門的風險敞口,一些金融機構限制了常規的再融資和貸款修改交易,甚至審查了現有貸款的條款,以確定加速現有貸款機制到期的基礎。如果這些情況再次發生,我們可能很難獲得所需的融資,以在可接受的經濟條件下為我們的投資增長提供資金,或者根本不能。
為應對不利的經濟發展,包括涉及利率調整或政府政策的貨幣政策的變化,開始、繼續或停止政府和中央銀行的政策和經濟刺激計劃,可能會導致市場波動性、流動性不足和其他不利影響的發展或導致增加,從而對信貸市場和公司產生負面影響。
如果我們不能在商業上合理的條件下完善信貸安排,我們的流動性可能會大幅減少。如果我們無法償還KeyBank信貸安排或我們可能達成的任何安排下的未償還金額,並被宣佈違約,或者無法續期或為任何此類安排進行再融資,這將限制我們發起重大創始或正常運營業務的能力。這些情況可能是由於我們無法控制的情況造成的,例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟進一步下滑或影響第三方或我們的運營問題,並可能對我們的業務造成實質性損害。此外,我們無法預測經濟和市場條件何時可能變得更有利。即使這種狀況在長期內得到廣泛和顯著的改善,金融市場某些部門的不利狀況也可能對我們的業務產生不利影響。
美國信用評級進一步下調、即將自動削減開支、政府再次關門或未能提高美國法定債務上限,都可能對我們的流動性、財務狀況和收益產生負面影響。
美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國國會議員多次通過提高聯邦債務上限的立法,包括最近暫停聯邦債務上限,以及總裁·拜登於2021年12月簽署成為法律的提高債務上限,但評級機構已經下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。
這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信用可靠性的影響可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。如果美聯儲沒有進一步的量化寬鬆,這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外,在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們因為監管或市場價格限制而無法獲得額外資本,我們可能會被迫削減或停止新的貸款和投資活動,我們的資產淨值可能會下降,我們的分配水平和流動性可能會受到不利影響。
我們是否有能力獲得額外融資及履行我們不時欠下的債務下的財務責任,將視乎我們未來的經營表現而定,而這將受當時的一般經濟及信貸市場情況所影響,包括利率水平及普遍的信貸供應,以及金融、商業及其他因素,其中許多因素並非我們所能控制。當前經濟和資本市場狀況的長期持續或惡化可能會對我們以有利條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響,如果有的話。
如果我們無法獲得額外的債務資本,那麼如果我們的投資策略成功,我們的股權投資者將無法從槓桿帶來的股本回報增加的潛力中受益,我們向投資組合公司做出新承諾或資金的能力可能會受到限制。
恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們普通股的市場,影響我們投資的企業,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的業務,以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並造成更多的不確定因素,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。
此外,美國當前的政治環境以及由此帶來的有關本屆政府領導下美國外國投資、貿易、税收、經濟、環境和其他政策實際和潛在變化的不確定性,以及地緣政治緊張局勢的影響,如美國和中國之間的雙邊關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會導致全球市場的混亂、不穩定和波動。不利的經濟狀況預計還會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並可能對我們的經營業績、財務狀況、經營業績和現金流以及我們債務和股權投資的公允價值產生重大負面影響。
俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們和我們的投資組合公司產生實質性的不利影響。
2022年2月,俄羅斯人總裁·弗拉基米爾·普京開始對烏克蘭進行軍事入侵,並一直持續到2023年,這已經並可能繼續對全球(包括本公司投資的國家)的經濟和商業活動產生負面影響,因此可能對本公司的投資業績產生不利影響。此外,兩國之間的衝突仍在繼續,美國和其他北約國家的不同參與已經並可能繼續對全球經濟和市場狀況產生不可預測的影響,因此,對公司及其投資或運營的業績以及公司實現投資目標的能力構成了重大的不確定性和風險。此外,如果第三方、投資者或相關客户羣在俄羅斯或烏克蘭擁有重大業務或資產,他們可能會對持續的衝突產生不利後果。
23
美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。
在美國,美國財政部外國資產控制辦公室管理和執行確立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規,其中包括禁止與某些非美國國家、領土、實體和個人進行交易和向其提供服務。這類制裁可能會嚴重限制或完全禁止某些司法管轄區的投資活動,如果我們、我們投資的投資組合公司或我們投資的其他發行人違反任何此類法律或法規,我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。
《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規以及反抵制法規也可能適用於並限制我們的活動、我們的投資組合公司和我們投資的其他發行人。如果發行人或我們違反任何此類法律或法規,該發行人或我們可能面臨重大的法律和金錢處罰。美國政府已表示,它特別關注《反海外腐敗法》的執行,這可能會增加發行人或我們成為此類實際或威脅執行的對象的風險。此外,一些評論人士表示,私人投資公司及其管理的基金可能面臨更嚴格的審查和/或對其所涉投資組合公司的活動的責任。因此,我們或我們證券投資的發行人違反《反海外腐敗法》或其他適用法規,可能會對我們產生重大不利影響。我們致力於遵守《反腐敗法》和其他反腐敗法律法規,以及它所受的反抵制法規。因此,我們可能會因為不願進行違反任何此類法律或法規的交易而受到不利影響。
重大公共衞生問題可能會對我們的財務狀況和運營結果以及我們業務的其他方面產生不利影響。
重大公共衞生問題已經並可能在未來以多種方式影響我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景以及我們投資組合公司的業務。例如,我們的投資組合(特別是我們持有的投資資產的估值)因新冠肺炎疫情的市場發展而受到不利影響,包括我們投資組合公司的業務中斷、全球供應鏈中斷以及國內和全球通脹壓力增加。
此外,利率的變化、流動性的減少或美國或全球經濟狀況的持續放緩已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和/或前景以及我們投資組合公司的那些不利影響。此外,極端的市場波動可能會使我們和我們的投資組合公司無法按照我們處理更有序市場的歷史慣例,以謹慎的方式對市場事件做出反應。
如果我們的運營和有效性或投資組合公司(或上述任何關鍵人員或服務提供商)的運營和有效性受到損害,或者如果必要或有益的系統和流程中斷,我們也將繼續受到負面影響。
任何突發公共衞生事件,包括新冠肺炎大流行或其他現有或新的流行病的爆發,或其威脅,以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性,都可能對我們和我們投資的公允價值產生重大不利影響。我們的估值,特別是對私人投資和私人公司的估值,本質上是不確定的,可能會在短時間內波動,而且往往基於對私人信息的估計、比較和定性評估,這些信息可能不會顯示公共衞生突發事件的全面影響和因此而採取的應對措施。這些潛在影響雖然不確定,但可能會對我們和我們投資組合公司的經營業績產生不利影響。
即使在任何重大公共衞生問題平息後,美國經濟和大多數其他主要全球經濟體可能會經歷衰退,我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。
我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。
美國資本市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和混亂。
通貨膨脹和利率上升、烏克蘭和俄羅斯的戰爭、衞生流行病和流行病以及其他具有全球意義的趨勢和事件造成的資本市場混亂,擴大了無風險證券和高風險證券變現的收益率之間的利差,導致部分資本市場缺乏流動性。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計還會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制並可能繼續限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。
此外,目前的市場狀況可能會使我們很難以有利的條件獲得債務資本,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本,如果有的話,可能會比我們預期的成本更高,條款和條件也不太有利,包括在利率上升的環境下成本更高。如果我們無法舉債,那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報率增加的潛力中受益,我們向投資組合公司做出承諾或為其提供資金的能力可能會受到限制。無法獲得債務可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們實現投資目標的能力取決於投資顧問管理和支持我們投資過程的能力。如果投資顧問失去了各自高級管理團隊的任何成員,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
由於我們沒有員工,我們依賴於投資顧問及其附屬公司更廣泛的網絡的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡。投資顧問對我們的投資進行評估、談判、構建、執行、監控和服務。我們今後的成功在很大程度上取決於投資顧問及其高級管理團隊的持續服務和協調。投資顧問高級管理團隊任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們實現投資目標的能力取決於投資顧問識別和分析、投資、融資和監控符合我們投資標準的公司的能力。除了監控我們現有投資的表現外,我們的投資顧問的投資團隊也可能會不時被要求為我們的一些投資組合公司及其管理的其他基金提供管理協助。這些對他們時間的要求可能會分散他們的注意力,或者放慢我們的投資速度。另見“與投資顧問及其附屬公司相關的風險-存在可能對我們的投資回報產生負面影響的重大潛在利益衝突”。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外,如果我們不能成功運營我們的業務或執行我們的投資政策和戰略,可能會對我們的分銷能力產生負面影響。
24
投資顧問在安排投資流程、向我們提供稱職、細心和有效率的服務,以及以可接受的條款促進融資方面的能力,有賴於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人士,以配合相應的交易流程。為了實現我們的投資目標,投資顧問可能需要聘用、培訓、監督和管理新的投資專業人員,以參與我們的投資選擇和監測過程。投資顧問可能無法及時或根本找不到投資專業人士。如果不支持我們的投資流程,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
投資顧問與我們之間的投資諮詢協議已根據1940年法案第15節獲得批准。此外,《投資諮詢協議》有終止條款,允許當事各方終止協議。吾等或投資顧問可在60天通知後隨時終止《投資顧問協議》而不受懲罰。如果協議終止,我們可能無法找到新的外部投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,或者根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會經歷中斷,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們的支付分配能力可能會受到不利影響。
如果我們的投資顧問無法維持或發展牢固的推薦關係,或這些關係未能創造投資機會,都可能對我們的業務造成不利影響。
我們依賴我們的投資顧問與風險資本和私募股權公司、配售代理、投資銀行、管理集團和其他金融機構保持關係,我們預計將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果我們的投資顧問未能保持這種關係,或與其他投資機會來源發展新的關係,我們將無法擴大我們的投資組合。此外,與我們的投資顧問有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會,我們也不能保證這些關係將在未來為我們創造投資機會。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會,這可能會降低迴報並導致虧損。
我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、風險貸款基金、擁有風險貸款部門的金融公司、專注於風險貸款的銀行、夾層基金和投資於CLO、結構性票據、衍生品和其他類型的擔保證券和結構性產品的基金)以及傳統金融服務公司(如商業銀行和其他資金來源)爭奪投資。此外,對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域,包括投資於美國中小型私營公司。由於這些新進入者,美國中小型市場私營公司對投資機會的競爭可能會加劇。我們的許多潛在競爭對手比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外,我們的一些競爭對手擁有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可能會讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資,建立更多的關係,或者提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款或結構不符,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的定價、條款或結構相匹配,我們的投資可能無法獲得可接受的回報,或者可能承擔重大資本損失風險。我們認為,我們的競爭優勢很大一部分源於這樣一個事實,即傳統商業銀行和其他融資來源對中低端和傳統中端市場公司的投資市場服務不足。在這個目標市場上,我們的競爭對手的數量和/或規模的大幅增加可能會迫使我們接受吸引力較低的投資條款。此外,我們的許多潛在競爭對手在1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制下運營或不會受到監管限制的經驗更豐富。
我們可能很難找到投資機會。
我們不能向投資者保證,我們將能夠找到足夠數量的合適投資機會,使我們能夠成功地部署資本。此外,私下協商的對非上市中端市場公司貸款和非流動性證券的投資需要進行大量盡職調查和結構調整,我們不能向投資者保證我們將實現預期的投資速度。因此,投資者在購買我們普通股的股票之前,將無法評估任何未來的投資組合公司投資。此外,我們的投資顧問將選擇我們的投資,我們的股東將不會參與此類投資決策。這些因素增加了投資我們普通股的不確定性,從而增加了風險。如果我們無法部署資本,我們的投資收入以及我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們將能夠完成投資交易,也不能保證此類交易將會成功。BC Partners、本公司及其關聯公司也可能在任何交易中面臨某些利益衝突,包括涉及關聯公司的任何倉儲交易。
在我們將這些資本投資於投資組合公司之前,我們可能會將這些金額投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務投資。我們預計這些臨時投資的收益將大大低於我們預期的有擔保債務(包括優先有擔保債務、單位額度債務和第二留置權債務)和無擔保債務(包括優先無擔保債務和次級債務)以及相關股權證券的投資收益。
根據1940年法案的要求,我們的投資組合中有很大一部分是並將按投資顧問作為估值指定人的角色確定的公允價值記錄的,受我們董事會的最終監督,因此,我們組合投資的價值存在並將存在不確定性。
根據1940年法案,我們必須按市值持有我們的有價證券投資,如果沒有現成的市場價值,則按投資顧問作為估值指定人的角色確定的公允價值進行,受我們董事會的最終監督。通常情況下,我們投資的私人持股公司的證券不會有公開市場。因此,我們根據(其中包括)第三方獨立估值公司(S)的意見,按投資顧問真誠釐定的公允價值對該等證券按季度估值。
在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括外部事件,如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。因此,我們對公允價值的確定可能與這些非交易證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們對公允價值的確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值與我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值存在重大差異。因此,基於被誇大的淨資產價值購買我們的普通股的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估我們投資價值的期間出售股票,他們的股票價格將低於我們投資價值可能保證的價格。此外,我們可能無法實現我們的投資所需的價值,為我們的借款支付利息。
25
我們感興趣的董事參與估值過程可能會產生利益衝突。
我們的許多組合投資都是以貸款和證券的形式進行的,這些貸款和證券沒有公開交易,也沒有基於市場的報價。因此,我們的投資顧問決定受董事會監督的這些貸款和證券的公允價值,如我們合併財務報表附註2中題為“投資估值”一節所述。關於這一決定,投資顧問的投資專業人士可根據可獲得的最新投資組合公司財務報表和每個投資組合公司的預測財務業績向我們的董事會提供估值。雖然某些有價證券投資的估值每季度由一家獨立的估值公司審查,但董事會仍對公允價值的確定負有最終責任,包括我們感興趣的董事,而不是由這樣的第三方估值公司。投資顧問的投資專業人員參與我們的估值過程可能會導致利益衝突,因為投資顧問的管理費部分基於我們總資產的價值,其激勵性費用將部分基於已實現和未實現的收益和折舊。
存在這樣一種風險,即我們股票證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本回報。
我們不能向您保證我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本年度報告中描述或通過參考併入本文的一個或多個風險因素的影響,包括最近的宏觀經濟趨勢和事件,如地緣政治衝突和高通脹水平。如果我們宣佈分配,如果更多的股東選擇接受現金分配,而不是參與我們的股息再投資計劃,我們可能會被迫出售部分投資,以支付現金分配付款。就我們向股東進行的包括資本回報在內的分配而言,這部分分配基本上構成了股東投資的回報。雖然這種資本返還可能不應納税,但這種分配通常會降低股東在我們普通股中的基礎,因此可能增加該股東在未來出售該股票時的資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售我們普通股的資本收益,即使股東以低於原始購買價格的價格出售其股票。
我們不能向您保證您將收到特定級別的分發或全部分發。
我們沒有對我們可以從可用來源使用的資金數量設定任何限制,例如借款,如果有的話,為分配提供資金(這可能會減少我們最終投資於資產的資金量)。
股東應明白,由營運現金流以外的其他來源作出的任何分派,或依賴投資顧問或管理署署長豁免費用或開支償還的任何分派,並非以我們的投資表現為基礎,只有當我們在未來期間取得正面的投資表現及/或投資顧問或管理署署長繼續報銷此類開支時,才能維持。股東也應該明白,我們未來償還給投資顧問的款項將減少他們原本將獲得的分配。我們不能保證我們會達到這樣的業績,以維持這些分配,或者根本不能保證我們能夠支付分配。投資顧問和署長沒有義務免除費用或收到費用補償。
管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的法律,或者可能會採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規,其中任何一項都可能損害我們和我們的股東,可能具有追溯力。
此外,任何與獲準投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略,以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們的戰略和計劃出現重大差異,並可能導致我們的投資重點從投資顧問的專業領域轉移到投資顧問可能缺乏專業知識或經驗較少或沒有經驗的其他類型的投資。因此,任何此類變化,如果發生,可能會對我們的財務狀況、運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國關税和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響,進而損害我們。
有關美國貿易政策、條約和關税的進一步潛在重大變化的討論和評論一直在進行中。自2018年以來,美國對中國商品徵收各種關税,中國進行了報復,對各種美國商品徵收關税。兩國於2020年1月簽署了第一階段貿易協議,停止進一步徵收關税,並增加對中國的美國商品銷售。該協議保留了大部分關税,截至2022年底仍保持不變。目前尚不清楚談判和協議的最終結果會是什麼。這些先前的關税已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動,包括其他國家對美國徵收關税。這些事件給美國與其他國家在貿易政策、條約和關税方面的未來關係帶來了極大的不確定性。這些事態發展,或認為其中任何一項都可能發生的看法,可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能大大減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動,限制我們的投資組合公司接觸供應商或客户,增加成本,降低利潤率,降低當前或未來投資組合公司提供的產品和服務的競爭力,並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,這反過來將對我們產生負面影響。
作為一家上市公司,我們受到越來越複雜的公司治理、公開披露和會計要求的約束,這些要求成本高昂,可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為一家上市公司,我們會招致法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據1934年法案或1934年法案註冊的公司的定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求,包括薩班斯·奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的其他規則下的要求。此外,我們還受到聯邦和州政府以及我們普通股上市所在證券交易所不斷變化的規章制度的約束。這些實體,包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克股票市場,在過去幾年中發佈了大量新的、日益複雜的要求和法規,並根據國會頒佈的法律繼續制定額外的法規和要求。我們努力遵守這些現有的要求,或任何修訂或修訂的要求,已經並可能繼續導致費用增加,並將管理層的時間從其他業務活動中分流出來。
26
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東和票據持有人可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節進行的任何測試,可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點,或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的業務產生負面影響。由於發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,這與我們未能滿足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內維持我們作為特殊税務機構的特殊税務地位的要求有關,管理層已確定,截至2022年12月31日,我們沒有保持對財務報告的有效內部控制,如下所述:-我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們對這一重大缺陷的補救措施無效,或者如果我們未來未能保持有效的財務報告內部控制體系,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們被要求每季度披露內部控制和財務報告程序的變化,我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。
對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。作為一家上市公司,我們可能會在短期內產生大量額外費用,這可能會對我們的財務業績和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。這一過程也會分散管理層的時間和注意力。我們無法確定任何評估、測試和補救行動的完成時間或其對我們運營的影響,我們可能無法確保該過程有效,或我們對財務報告的內部控制是否或將及時有效。如果我們無法維持或實現遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關規則,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們對這一重大缺陷的補救措施不有效,或者如果我們未來未能保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績,這可能會對我們的業務產生不利影響。
2024年3月,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,這與我們未能滿足在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內保持我們作為RIC的特殊税務地位的要求有關,管理層已確定,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。這一重大弱點和我們的補救努力在“控制和程序”中進行了描述。雖然管理層不相信錯報對任何受影響的財務報表有重大影響,但我們不能向您保證,我們將充分補救重大弱點,或未來不會發現我們內部控制中的其他重大弱點。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制措施,或我們在實施這些控制措施時遇到的任何困難,都可能導致更多的重大弱點,或可能導致我們財務報表中的重大錯報。該等錯誤陳述已導致重述本年報所包括的財務報表,並可能導致我們未來重述財務報表,導致我們未能履行除證券交易所上市要求外的報告義務,投資者可能對我們報告的財務信息失去信心,我們的股價可能因此下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。
我們正在補救內部控制中發現的重大弱點,但目前我們無法估計補救工作將於何時完成。如果我們不能糾正這一重大弱點,我們未來的財務報表可能包含未被發現的錯誤的風險將繼續增加。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。任何實質性疲軟的潛在後果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。進一步和持續地認定我們的內部控制的有效性存在重大弱點可能會影響我們的業務運營,包括我們獲得融資的能力、我們獲得的任何融資的成本或需要額外資源支出以滿足適用要求。
圍繞美國新總統政府可能進行的法律、監管和政策變化存在不確定性,這可能會直接影響金融機構和全球經濟。
包括税收政策在內的聯邦政策和監管機構的變化可能會隨着時間的推移通過政策和人員的變化而發生,這可能會導致涉及監管水平和對金融服務業或公司實體支付的税率的關注的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。圍繞未來變化的不確定性可能會對我們的運營環境產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
金融改革立法對我們的影響是不確定的。
本公司及其投資的投資組合公司須遵守美國聯邦、州和地方各級的法律和法規,在某些情況下,還須遵守外國一級的法律和法規。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化,新的法律法規和解釋可能會生效。因此,法律和法規的任何變化、美國國會管理或控制的變化、解釋的變化或新頒佈的法律或法規都可能對公司的業務或公司投資的投資組合公司的業務產生重大不利影響。
在過去幾年裏,監管部門也越來越關注傳統銀行部門以外的信貸擴張,這增加了非銀行金融部門的某些部分可能受到新監管的可能性。雖然目前尚不清楚是否會實施任何監管,或將採取何種形式,但加強對非銀行貸款的監管可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利。我們的季度業績可能會出現波動。
我們的季度和年度業績可能會出現波動。
由於多種因素,我們的季度和年度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司,我們投資組合公司的任何出售、處置或流動性事件,我們收購的債務證券的應付利率,投資組合股息和手續費收入的水平,我們的支出水平,已實現和未實現收益或損失的確認變化和時間,我們在我們的市場和總體經濟狀況中遇到競爭的程度。鑑於投資組合集中在有限數量的投資組合公司和行業,影響我們持有重要頭寸的投資組合公司或行業的分配、處置或流動性事件可能會對我們的資產淨值和運營結果產生不利影響。由於這些因素,任何時期的結果都不應被認為是未來時期業績的指標。
我們在貸款組合上經歷的任何未實現折舊可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。
作為商業數據中心,我們必須以市場價值計提我們的投資,如果無法確定市場價值,則以我們的顧問以估值指定人的身份真誠確定的公允價值計價。我們投資的市場價值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們貸款組合中的任何未實現折舊可能表明投資組合公司沒有能力就受影響的貸款履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的實際損失,並最終減少我們在未來時期可供分配的收入。此外,我們投資的市值或公允價值的下降將減少我們的淨資產價值。
最近的法律允許該公司產生額外的槓桿。
在《小企業信貸可獲得性法案》簽署成為法律之前,BDC通常不被允許產生債務,除非緊隨其後的BDC對總借款的資產覆蓋率至少為200%(即1:1的槓桿與股本比率)。2018年3月23日簽署成為法律的《小企業信貸可獲得性法案》包含一項條款,該條款授予BDC在符合某些條件和披露義務的情況下,將其投資組合的槓桿率提高到最高2:1的選擇權。2018年11月1日,董事會批准了修改後的資產覆蓋範圍的申請,包括“所需多數”(該詞在1940年法案第57(O)節中定義)。因此,我們被允許承擔額外的債務,因此,投資於我們普通股的風險可能會增加。
我們高度依賴信息系統,系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。
27
我們的業務高度依賴於投資顧問的通信和信息系統。其中某些系統由第三方服務提供商提供給投資顧問。這些系統的任何故障或中斷,包括與任何此類第三方服務提供商終止協議、突然停電或電信中斷、地震、龍捲風和颶風等自然災害、局部或更大規模的政治或社會事件(包括恐怖襲擊)和網絡攻擊所導致的事件,都可能導致我們的活動延遲或其他問題。反過來,上述任何一項都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生負面影響。
我們、投資顧問和我們的投資組合公司受到網絡安全風險和網絡事件的影響,這些風險和事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
網絡安全事件和網絡攻擊在全球範圍內以更頻繁和更嚴重的水平發生,並可能在未來繼續增加。儘管進行了仔細的安全和控制設計、實施和更新,但我們和我們投資組合公司的信息技術系統可能會受到網絡攻擊。網絡攻擊包括但不限於,出於挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷的目的,未經授權訪問數字系統(例如,通過“黑客”、惡意軟件編碼、社會工程或“網絡釣魚”嘗試)。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行,例如導致對網站的拒絕服務攻擊(即使目標用户無法獲得網絡服務的努力)。
投資顧問、我們及其附屬公司和投資組合公司和服務提供商的信息和技術系統可能容易受到網絡安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和其他安全漏洞,或各自專業人員或服務提供商的使用錯誤的破壞或中斷。如果未經授權的當事人進入這種信息和技術系統,他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息,包括與股東(及其受益所有人)有關的非公開個人信息和重要的非公開信息。
此外,我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施,並調查和補救因與網絡攻擊有關的操作和安全風險而產生的漏洞或其他風險。
The Investment Adviser的員工一直是、並預計將繼續成為欺詐性電話、電子郵件和其他形式活動的目標。這些事件的結果可能包括業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜信息的責任、資產被挪用、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟和對我們的業務關係的損害、監管罰款或處罰,或對我們的業務、財務狀況或運營結果的其他不利影響。
投資顧問和其他服務提供商更多地使用移動和雲技術可能會增加網絡攻擊的風險以及其他業務風險,因為這些技術的安全的某些方面可能是複雜的、不可預測的或超出他們的控制。投資顧問和其他服務提供商依賴移動技術或雲技術,或移動技術和雲服務提供商未能充分保護其系統和防止網絡攻擊,可能會擾亂他們的運營,並導致挪用、腐敗或丟失個人、機密或專有信息。此外,加密和其他針對網絡攻擊的保護措施可能會被規避的風險,特別是在新的計算技術提高了可用的速度和計算能力的情況下。
此外,遠程工作環境可能不太安全,更容易受到網絡攻擊,包括網絡釣魚和社交工程嘗試。因此,在當前條件下,與網絡攻擊相關的風險加劇。
雖然投資顧問實施了各種措施來管理與這類事件有關的風險,投資組合公司和服務提供商也可能實施這些措施,但這些系統可能被證明是不充分的,如果受到損害,可能會在很長一段時間內無法運行、停止正常運作或無法充分保護私人信息。投資顧問不控制第三方服務提供商實施的網絡安全計劃和系統,該等第三方服務提供商可能對投資顧問、其關聯公司、本公司、股東和/或投資組合公司負有有限的賠償義務,每一項都可能因此受到負面影響。即使使用複雜的預防和檢測系統,也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、模擬授權用户、“網絡釣魚”攻擊和工業或其他間諜活動的違規行為,這可能會導致進一步的危害,並使它們無法得到適當的解決。
這些系統和/或災難恢復計劃因任何原因而失敗可能會導致投資顧問、其聯屬公司、公司和/或投資組合公司的運營嚴重中斷,並導致敏感數據的安全性、保密性或隱私無法維護,包括與股東(及其實益所有者)有關的個人信息、重大非公開信息以及投資顧問、美國和/或投資組合公司的知識產權和商業祕密以及其他敏感信息。投資顧問、本公司和/或投資組合公司可能被要求進行重大投資,以補救任何此類失敗的影響、對其聲譽的損害、他們及其各自關聯公司可能受到的法律索賠、因適用的隱私和其他法律、不利宣傳以及其他可能影響其業務和財務表現的事件而產生的監管行動或執法。
內部和外部網絡威脅以及其他災難可能會削弱我們有效開展業務的能力。
災難的發生,例如針對我們或可訪問我們的數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或隨之而來的員工錯誤,可能會對我們的溝通或開展業務的能力產生不利影響,對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統,或影響我們數據的可用性、完整性或保密性,這種不利影響可能會變得特別嚴重。
我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機系統、網絡和數據,與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣,可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問、使用、更改或破壞,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息。此類攻擊可能導致我們的運營中斷或故障,這可能導致財務損失、訴訟、監管處罰、客户不滿或損失、聲譽損害,以及與減輕損害和補救相關的成本增加。如果未經授權的當事人進入這種信息和技術系統,他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息,包括與股東(及其受益所有人)有關的非公開個人信息和重要的非公開信息。我們為管理與這類事件相關的風險而實施的系統可能會被證明是不充分的,如果受到損害,可能會在很長一段時間內無法操作、停止正常運行或無法充分保護私人信息。即使使用複雜的預防和檢測系統,也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、模仿授權用户和工業或其他間諜活動的違規行為,這可能會導致進一步的危害並阻止適當解決這些問題。這些系統或災難恢復計劃因任何原因而失敗可能會導致我們和我們的投資顧問的運作嚴重中斷,並導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私,包括與股東有關的個人信息、重要的非公開信息和我們擁有的其他敏感信息。
28
支持我們業務的基礎設施的災難或中斷,包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,或直接影響我們總部的中斷,可能會對我們繼續不間斷運營業務的能力產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。此外,保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失,如果有的話。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些職能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包導致的風險暴露,但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、暴露、破壞或其他影響我們數據的網絡安全事件,從而導致成本增加和上述其他後果。
此外,網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務,一些司法管轄區已經制定了法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律法規,我們可能會遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
通貨膨脹可能會對我們的業務和運營以及我們投資組合公司的業務和運營產生不利影響。
各部門和地區的經濟活動繼續加速。儘管如此,由於全球供應鏈問題、能源價格上漲以及隨着經濟繼續重啟而強勁的消費者需求,近幾個月來美國和全球的通脹顯著加速,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已通過收緊貨幣政策做出迴應。通脹可能在中短期內持續,特別是在美國,貨幣政策可能會進一步收緊作為迴應。我們投資組合中的某些公司可能會受到通脹的影響,持續的通脹壓力可能會對我們投資組合公司的利潤率產生負面影響。通貨膨脹可能成為未來的一個嚴重問題,並對公司的回報產生不利影響。
有關我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的某些歷史數據並未反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施的影響,因此不能代表我們的未來表現。
本Form 10-K年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息包括截至新冠肺炎大流行影響之日及期間以及相關遏制措施(包括要求關閉某些企業的檢疫和政府命令、限制旅行、要求個人留在家裏或避難所以及關閉邊境)的業務、經營結果、財務狀況和流動性。因此,某些歷史信息沒有反映新冠肺炎疫情和相關遏制措施的不利影響。因此,告誡投資者不要過度依賴關於我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的此類歷史信息,因為這些數據不反映新冠肺炎疫情的不利影響,因此不聲稱能代表我們或我們業務的未來經營結果、財務狀況、流動性或其他財務或經營業績。
與投資顧問及其附屬公司有關的風險
投資顧問可能無法實現其目前管理的其他基金或其投資團隊在受僱於以前的職位時獲得的相同或類似的回報。
投資顧問管理其他基金,並可能在未來管理其他實體。這些其他實體的業績記錄和成就不一定預示着投資顧問今後將取得的成果,因為這些其他實體的投資目標和戰略可能與我們的不同。
投資顧問及其聯營公司,包括我們的高級管理人員和部分董事,面臨與我們及其聯營公司的薪酬安排引起的利益衝突,這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。
投資顧問及其附屬公司將從我們那裏獲得大量費用,以換取他們的服務,包括基於我們投資業績的某些獎勵費用。這些費用可能會影響向我們提供的建議。一般來説,我們出售的股票越多,我們承擔的投資風險越大,我們的資產和利潤增長的潛力就越大,相應地,我們向我們的投資顧問支付的費用也就越大。這些補償安排可能會影響我們的投資顧問或其關聯公司對我們提供的股票和投資的判斷,從而使我們的投資顧問賺取更多的資產管理費。
此外,我們根據投資組合的表現向投資顧問支付獎勵費用,並根據我們最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值向投資顧問支付年度基本管理費。總資產是反映在合併資產和負債表上的總資產,包括用於投資目的的任何借款。由於獎勵費用是基於我們投資組合的表現,投資顧問可能會受到激勵,代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有這種補償安排的情況下。獎勵費用的確定方式也可能鼓勵投資顧問使用槓桿來增加我們的投資回報。此外,由於基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度末我們的總資產的平均價值,其中包括任何用於投資目的的借款,投資顧問可能會受到激勵,建議使用槓桿或發行額外的股本來進行額外的投資,並增加我們最近完成的兩個日曆季度末的總資產的平均價值。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這可能會對我們的股東不利。因此,我們的薪酬安排可能導致我們進行風險更高或更具投機性的投資,或者更多地依賴槓桿進行投資。這可能會導致更高的投資損失,特別是在週期性經濟低迷期間。
存在重大的潛在利益衝突,可能會對我們的投資回報產生負面影響。
投資顧問的投資小組成員還監測和服務其他附屬投資基金。此外,我們的高管和董事,以及我們投資顧問投資團隊的現任和未來成員可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此,他們可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。
在我們的投資活動中,我們向投資顧問支付管理費和激勵費,並向投資顧問報銷其產生的某些費用。因此,我們普通股的投資者在“總”的基礎上投資,在扣除費用後的“淨”基礎上獲得分配,導致比投資者通過直接投資可能獲得的回報率更低。因此,有時投資顧問管理團隊的利益可能與我們股東的利益不同,從而導致衝突。投資顧問不會因以下原因獲得任何與業績有關的補償
29
其員工。我們向管理人支付管理人在履行管理協議下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支,以及我們的首席財務官、首席合規官及其各自的行政支持人員的薪酬的可分配部分。這些安排造成了我們董事會必須監測的利益衝突。
投資顧問及其附屬公司未來還可能管理其他基金,這些基金的投資授權可能完全或部分類似於我們的基金。在1940年法案和美國證券交易委員會工作人員的解釋允許的範圍內,投資顧問及其關聯公司可確定一項投資適合我們以及該等基金中的一隻或多隻。在這種情況下,投資顧問或其關聯公司可根據此類投資的可獲得性和其他適當因素,決定我們應與一隻或多隻其他基金並肩投資。任何此類投資僅在適用法律和美國證券交易委員會及其工作人員的解釋職位允許的範圍內進行,並符合投資顧問的分配程序。
作為一家商業發展公司,我們與關聯基金共同投資於私下談判的交易的能力受到很大限制,除非我們從美國證券交易委員會獲得豁免訂單。2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准本投資顧問的一家關聯公司獲得豁免救濟申請,允許由投資顧問管理的包括本公司在內的BDC在滿足某些私募交易某些條件的情況下,與投資顧問或其關聯公司管理的其他基金以及由投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來基金共同投資。根據豁免令的條款,為使本公司參與共同投資交易,本公司獨立董事的“所需多數”(根據1940年法令第57(O)節的定義)必須得出結論:(I)擬議交易的條款,包括支付的代價,對本公司及其股東是合理和公平的,不涉及任何相關人士對本公司或其股東的越權行為,及(Ii)建議交易是否符合本公司股東的利益,並符合本公司的投資目標及策略,以及董事會訂立的若干準則。我們相信,這一減免不僅可以增強我們推進投資目標和戰略的能力,還可以為我們增加有利的投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有此類減免的情況下。
在正常業務過程中,我們可能會與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易,我們已經實施了某些書面政策和程序,根據這些政策和程序,我們的高管將對我們的每筆交易進行篩選,以確定擬議的證券投資與我們、由我們或我們的高管和董事控制的公司之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議,除非我們確信這樣做不會引起1940法案下的擔憂,或者如果存在此類擔憂,我們已經採取適當行動尋求董事會的審查和批准,或對此類交易尋求豁免救濟。我們的董事會將每年審查這些程序。
我們可能有義務向投資顧問支付獎勵薪酬,即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨損失,獎勵費用可能是使用尚未收到的收入計算的。
我們的投資諮詢協議使投資顧問有權在收入上獲得激勵性補償,而不考慮任何資本損失。在這種情況下,我們可能被要求向投資顧問支付一個財政季度的激勵薪酬,即使我們的投資組合價值下降或如果我們在該季度出現淨虧損。我們支付的任何與我們的淨投資收入有關的獎勵費用可能包括已應計但尚未收到的利息,包括原始發行折扣(如果我們收到與貸款發起有關的費用或可能在其他情況下可能產生的折扣),或合同“實物付款”或PIK利息,代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息。在我們不分配應計的PIK利息的範圍內,PIK利息的延期具有增加管理資產和以複利率增加基本管理費的同時效果,同時產生投資收入和以複利率增加獎勵費用。
此外,如果發行人的資產沒有增值,延期支付實物期權利息也會以複合利率提高貸款與估值比率,而具有遞延利息特徵的投資,例如實物期權利息,可能比定期必須全額現金支付利息的貸款具有更高的信用風險。例如,如果一家投資組合公司拖欠一筆貸款,而這筆貸款的結構是提供應計利息的,那麼以前計入獎勵費用計算的應計利息可能會無法收回。投資顧問沒有義務向我們償還其收到的獎勵費用的任何部分,該獎勵費用是基於我們從未收到的應計收入,這是由於實體違約導致該收入應計而導致的,在這種情況下,我們將為我們從未收到的收入支付獎勵費用。
投資顧問沒有義務向我們報銷其收到的基於我們從未收到的應計收入的獎勵費用的任何部分。
我們向我們的投資顧問支付的部分激勵費用與我們的淨投資收入有關,該部分費用是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括已應計但尚未以現金形式收到的利息,例如市場貼現、帶有實物期權利息的債務工具、帶有實物期權股息的優先股和零息證券。如果一家投資組合公司拖欠一筆提供應計利息的貸款,以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會變得無法收回。我們的投資顧問將沒有義務償還我們收到的獎勵費用的任何部分,該部分費用是基於應計收入的,而我們從未因某一實體違約而獲得該等收入的應計收入。
投資顧問的高級管理層和投資團隊對其他客户的義務可能存在利益衝突。
截至2021年4月,我們的投資顧問芒特洛根管理有限責任公司為我們提供諮詢。投資顧問的高級管理層和投資團隊成員擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人,或由相同人員管理的投資基金的管理人員、董事或負責人。在履行這些多重身份時,他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們的股東的最佳利益。我們的投資目標可能與該等投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。特別是,我們依賴投資顧問來管理我們的日常活動,並實施我們的投資戰略。投資顧問及其某些附屬公司目前並計劃在未來繼續參與與我們無關的活動。由於這些活動,投資顧問、其高級管理人員和員工及其某些關聯公司在將他們的時間分配給我們與他們正在或可能參與的其他活動(包括其關聯基金的管理)之間將存在利益衝突。投資顧問及其高級職員及僱員投入本公司業務的時間,只與投資顧問及其高級職員及僱員認為合理所需的時間相同,可能會大大少於他們的全職時間。
我們在一定程度上依賴投資顧問協助識別和執行投資機會,並依賴董事會審查和批准我們參與與投資顧問及其關聯公司進行共同投資交易的條款。投資顧問及其聯屬公司不受限制成立額外的投資基金、建立其他投資顧問關係或從事其他商業活動。這些活動可被視為造成利益衝突,因為投資顧問成員、其聯營公司及其高級職員和僱員的時間和精力將不會專門用於我們的業務,而是將以投資顧問認為必要和適當的方式在我們與投資顧問及其聯營公司的其他業務活動之間分配。
30
投資顧問的一家附屬公司管理着BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation,這兩家公司都是BDC,主要投資於私人持有的中端市場公司的債務和股權,與我們的投資目標類似。因此,可能會有某些投資機會符合那些區議會和我們的投資準則。BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation作為一家獨立的公司運營,對我們普通股的任何投資都不會是對這兩家BDC的投資。此外,我們的某些高管在BC Partners Lending Corporation和Portman Ridge Finance Corporation擔任的職位基本相似,我們的三名獨立董事擔任這些BDC的獨立董事。
投資顧問僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移,我們可能會面臨額外的競爭,因為投資顧問僱用的個人沒有被禁止為進行我們目標相同類型投資的其他實體籌集資金或管理這些實體。
投資顧問或受僱於投資顧問的個人一般不得為進行與我們目標相同類型投資的其他投資實體籌集資本和管理這些投資實體。結果,這些人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外,我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准本投資顧問的一家關聯公司獲得豁免救濟申請,允許由投資顧問管理的包括本公司在內的BDC在滿足某些私募交易某些條件的情況下,與投資顧問或其關聯公司管理的其他基金以及由投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來基金共同投資。
我們的基礎管理費和激勵費可能會誘使投資顧問進行投機性投資或產生槓桿。
我們向投資顧問支付的獎勵費用可能會激勵我們的投資顧問代表我們進行風險或投機性較高的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。支付給投資顧問的獎勵費用的確定方式可能會鼓勵我們的投資顧問使用槓桿來增加我們投資組合的槓桿回報。應支付給投資顧問的與我們的淨投資收入相關的管理費和激勵費部分是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括已應計但尚未以現金形式收到的利息收入,如市場貼現、帶有實物期權利息的債務工具、帶有實物期權股息的優先股和零息證券。這種收費結構可被認為涉及投資顧問的利益衝突,因為它可能會鼓勵投資顧問傾向於提供遞延利息的債務融資,而不是目前的現金利息支付。
此外,我們的基本管理費是根據我們的總資產支付的,這一事實可能會鼓勵投資顧問使用槓桿進行額外投資。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加我們借款違約的可能性,這將對我們普通股的持有者不利。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在週期性經濟低迷期間。
我們普通股的股份可以由投資顧問或其關聯公司購買。
投資顧問及其關聯公司可在任何認為適當的理由下購買我們普通股的股份。投資顧問及其聯營公司不會出於轉售或重新分配該等股份的意圖而收購本公司普通股的任何股份。投資顧問及其附屬公司購買普通股可能造成某些風險,包括但不限於以下風險:
• | 投資顧問及其聯營公司可能有興趣提早處置我們的資產,以收回他們對我們普通股的投資;以及 |
• | 投資顧問及其聯屬公司大量購買股份可能會限制投資顧問履行其可能對吾等承擔或代表吾等產生的任何財務義務的能力。 |
我們依賴我們的投資顧問’S是我們未來成功的關鍵人員。
我們依賴於泰德·戈德索普、馬蒂亞斯·埃德爾、亨利·王和雷蒙德·斯維德的勤奮、技能和業務聯繫網絡,他們都是投資顧問投資人員中經驗豐富的成員,他們都是投資顧問投資委員會的成員。我們的成功有賴於這些人士和投資顧問可獲得的其他高級投資專業人員的持續服務。我們不能向您保證,不可預見的業務、醫療、個人或其他情況不會導致這些個人終止與我們的關係。此外,我們不能向您保證,投資顧問收入的減少,包括費用減免或我們資產的減少,不會導致未來投資專業人員的流失。投資顧問投資委員會成員及其他投資專業人士的流失可能會對我們實現投資目標的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們不能保證投資顧問將無限期地繼續擔任我們的投資顧問。投資顧問投資團隊的成員現在是,將來也可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的成員,在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。
投資顧問可聘請額外的顧問、顧問及/或營運夥伴為本公司提供服務,而該等額外人員將為可能引起利益衝突的其他組織執行類似的職能及職責。
投資顧問可與一名或多名顧問、顧問(包括高級顧問及行政總裁)及/或投資顧問以顧問、聘用人或其他形式聘用的營運夥伴合作,為本公司及由投資顧問贊助的其他實體提供服務,包括尋求投資及其他與投資有關的及支援服務。該等人士就本公司及其任何投資所承擔的職能將不會是排他性的,該等人士可能會為其他組織履行類似的職能和職責,而這可能會導致利益衝突。該等人士亦可獲委任為公司董事會成員,並有與本公司或本公司投資組合實體的利益產生利益衝突的其他商業利益。股東應注意,這些人可以保留不抵消支付給投資顧問的基本管理費的薪酬,包括:(I)允許這些人保留他們作為董事或投資組合實體高管或向投資組合實體提供其他服務而收到的所有董事費用、監督費和其他報酬,這些金額不得計入基本管理費;及(Ii)當若干此等人士涉及與本公司有關的特定項目時,可獲支付交易費、顧問費或其他補償,該等費用將由本公司或(如適用)有關的投資組合實體支付。
投資顧問協議及管理協議的條款是在沒有代表吾等進行獨立評估的情況下釐定的,該等條款對吾等的利益可能不及該等條款經公平磋商後釐定。
31
《投資諮詢協議》和《管理協議》是由相關方談判達成的。因此,他們的條款,包括支付給投資顧問和管理人的費用,可能不會像他們與獨立的第三方談判的那樣對我們有利。
投資顧問對我們業務的影響使其有能力提高費用,這可能會減少可供分配給我們股東的現金流。
向投資顧問支付的基本管理費是按我們總資產的百分比計算的,與淨收入或任何其他業績基礎或衡量標準無關。投資顧問可建議吾等以其合理酌情權認為符合股東最佳利益的方式完成交易或進行經營。然而,這些交易可能會增加支付給投資顧問的費用。投資顧問有能力影響我們支付給它的基本管理費,這可能會減少可分配給我們股東的現金流。
根據《投資顧問協議》,我們的投資顧問的責任是有限的,我們已同意就某些責任向投資顧問作出彌償,而這些責任可能會導致投資顧問代表我們行事的風險高於代表其本身行事時的風險。
根據《投資顧問協議》,投資顧問除提供該協議所規定的服務外,並無對吾等承擔任何責任。對於本公司董事會採納或拒絕採納投資顧問的意見或建議的任何行動,本公司概不負責。根據投資顧問協議,投資顧問、其高級管理人員、成員及人員,以及任何由投資顧問控制或控制的人士,均不會因根據投資顧問協議或根據投資顧問協議而作出的作為或不作為而對吾等、吾等的任何附屬公司、董事、吾等股東或合夥人負上法律責任,但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或罔顧投資顧問根據投資顧問協議對吾等所負責任而導致的行為除外。此外,作為投資諮詢協議的一部分,吾等已同意賠償投資顧問及其每名高級管理人員、董事、成員、經理及僱員因吾等的業務及營運或根據投資諮詢協議授權代表吾等採取或不採取的任何行動所引起或與之相關的任何申索或法律責任,包括合理的法律費用及其他合理支出,但因嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧該等人士在投資諮詢協議下的責任而引致的情況除外。這些保護可能會導致投資顧問在代表我們行事時採取比為其自身賬户行事時更具風險的方式行事。
我們的投資顧問有權在60天通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選,從而導致我們的運營中斷,從而對我們的財務狀況、業務和運營業績產生不利影響。
根據《投資諮詢協議》,我們的投資顧問有權在60天的書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代人選。如果我們的投資顧問辭職,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,以便在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,或者根本無法。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響,我們股票的市場價格可能會下跌。此外,如果我們無法確定並與擁有我們的投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層,這種管理層的整合以及他們對我們的投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
投資顧問的投資委員會及其他投資專業人士可能不時持有有關我們投資組合公司的重要非公開資料,限制我們的投資酌情權。
我們的投資顧問的投資委員會成員和投資顧問的其他投資專業人士可以擔任我們所投資的投資組合公司的董事,或以類似的身份擔任董事。如果我們獲得有關這些公司的重要非公開信息,或者我們因這些公司的內部交易政策或適用的法律或法規而受到交易限制,我們可能會在一段時間內被禁止購買或出售這些公司的證券,這一禁令可能會對我們產生不利影響。
與業務發展公司相關的風險
要求我們將足夠的資產投資於符合條件的資產,可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資;相反,如果我們沒有將足夠的資產投資於符合條件的資產,可能會導致我們無法保持BDC的地位。
作為BDC,我們不能收購“合格資產”以外的任何資產,除非在收購生效時和之後,我們的總資產中至少有70%是合格資產。因此,如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產,我們可能被排除在此類投資之外。相反,如果我們未能將足夠比例的資產投資於合格資產,我們可能會失去BDC的地位,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣,這些規則可能會阻止我們對現有的投資組合公司進行額外的投資,這可能會導致我們的頭寸被稀釋,或者可能要求我們在不合適的時間處置投資,以遵守1940年法案。如果出於合規目的,我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資,那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的當前價值。
如果不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。
如果我們不是BDC,無論是因為我們退出了選舉,還是因為我們未能保持BDC的地位,我們可能會被作為1940年法案下的註冊封閉式投資公司進行監管,這將使我們受到1940法案下更多的監管限制,相應地降低我們的運營靈活性,並可能顯著增加我們的經營成本。
作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借入資金,統稱為“優先證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,作為BDC,我們被允許在每次發行優先證券後發行優先證券,如果滿足某些條件,我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於總資產減去所有未由優先證券代表的負債和債務的150%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,在這種出售可能不利的時候償還一部分債務。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加損失風險。
32
截至2022年12月31日,我們有1,500萬美元的5.25%固定利率可轉換票據(以下簡稱2032年4月1日到期)和5,000萬美元的5.25%固定利率票據(簡稱2026年票據)於2026年10月1日到期。如果我們發行優先股,優先股在我們的資本結構中的排名將高於普通股,優先股股東將在某些事項上擁有單獨的投票權,並可能擁有比我們普通股股東更有利的其他權利、優先權或特權,而優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果,這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合您的最佳利益。
我們一般不會以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而,我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股,或收購我們普通股的認股權證、期權或權利,如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這樣的出售。在任何該等情況下,吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何佣金或折扣)十分接近的價格。如果我們通過發行更多可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先證券來籌集額外資金,那麼屆時我們股東的持股比例將會下降,你可能會經歷稀釋。
在某些有限的情況下,根據美國證券交易委員會員工的解釋,我們也可以低於資產淨值的價格發行與可轉讓配股相關的股票,只要:(1)要約不歧視股東;(2)我們盡最大努力確保權利存在足夠的交易市場;以及(3)發售比例不超過每三項權利持有一股新股。如果我們通過發行更多可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先證券來籌集額外資金,那麼當時我們股東的持股比例將會下降,他們可能會經歷稀釋。此外,我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件發行和出售更多的股權證券。
我們與關聯公司進行新交易的能力,以及重組或退出我們根據1940年法案被視為“控制”的投資組合公司的投資的能力,將受到1940法案的限制,該法案可能會限制我們可獲得的投資機會的範圍。
根據1940年法案,未經獨立董事的事先批准,我們不得與我們的聯屬公司參與某些交易,在某些情況下,還不得獲得美國證券交易委員會的批准。根據1940年法案的規定,任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還投票權證券的人都將是我們的聯屬公司,未經我們的獨立董事事先批准,我們通常被禁止從該聯屬公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易,其中可能包括在未經我們的獨立董事事先批准的情況下對同一公司進行同時投資,在某些情況下,還可能批准美國證券交易委員會。未經美國證券交易委員會事先批准,吾等不得從控制吾等的任何人或擁有吾等超過25%的有投票權證券或此人的某些附屬公司購買或出售任何證券,或與此等人士訂立被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級管理人員、董事、投資顧問、副顧問或其附屬公司進行業務往來的能力。由於這些限制,我們可能被禁止在未經美國證券交易委員會事先批准的情況下,從我們的投資顧問或其關聯公司建議或管理的任何公司購買或出售任何證券(我們作為其發行人的任何證券除外),這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
未來,當符合我們的投資戰略以及適用法律和美國證券交易委員會員工的解釋時,我們可能會與我們的投資顧問或其關聯公司管理的投資基金、賬户和工具共同投資。我們通常只被允許與這樣的投資基金、賬户和工具共同投資,而談判的唯一條件是價格。2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准本投資顧問的一家關聯公司獲得豁免救濟申請,允許由投資顧問管理的包括本公司在內的BDC在滿足某些條件的情況下,與投資顧問管理的其他基金或其關聯公司管理的其他基金以及由投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來基金共同投資於某些私募交易。根據豁免令的條款,為使本公司參與共同投資交易,本公司獨立董事的“所需多數”(根據1940年法令第57(O)節的定義)必須得出結論:(I)擬議交易的條款,包括支付的代價,對本公司及其股東是合理和公平的,不涉及任何相關人士對本公司或其股東的越權行為,及(Ii)建議交易是否符合本公司股東的利益,並符合本公司的投資目標及策略,以及董事會訂立的若干準則。我們相信,這一減免不僅可以增強我們推進投資目標和戰略的能力,還可以為我們增加有利的投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有此類減免的情況下。
此外,在我們的投資組合中,有一些投資可能被視為1940年法案下的“受控”投資。在我們對此類投資組合公司的投資需要重組或我們選擇在未來退出這些投資的情況下,如果此類重組或退出也涉及我們的投資顧問的附屬公司,我們這樣做的能力可能是有限的,因為如果我們沒有收到美國證券交易委員會對此類交易的減免,此類交易可能被視為1940年法案禁止的聯合交易。例如,如果我們的投資顧問的關聯公司被要求批准投資組合中的一項投資的重組,而我們的投資顧問的關聯公司被視為我們的關聯公司,根據1940年法案,此類重組交易可能構成禁止的聯合交易。
我們不確定我們未來資本需求的資金來源;如果我們不能以可接受的條件獲得債務或股權融資,我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。
出售普通股或其他證券的淨收益將用於我們的投資機會、運營費用以及支付各種費用和支出,如基地管理費、獎勵費用和其他費用。我們保留的任何營運資本儲備可能不足以用於投資目的,我們可能需要債務或股權融資才能運營。因此,如果我們將來需要更多資金進行投資或出於任何其他原因,我們可能無法獲得這些資金來源。因此,如果我們不能以可接受的條件獲得債務或股權融資,我們獲得投資和擴大業務的能力將受到不利影響。因此,我們將更難創造和維持廣泛的投資組合並實現我們的投資目標,這可能會對我們的運營業績產生負面影響,並降低我們向股東分配資金的能力。
我們是1940年法案意義上的非多元化投資公司,因此我們不受投資於單一發行人證券的資產比例的限制。
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化投資公司,這意味着我們不受1940年法案的限制,即我們可以投資於單一發行人證券的資產比例。除了與守則下的RIC税務處理有關的資產多元化要求外,我們並沒有固定的多元化指引。在某種程度上,如果我們在少數發行人的證券中持有大量頭寸,或者我們的投資集中在相對較少的行業,我們的資產淨值的波動可能會比多元化投資公司的波動更大。
33
財務狀況或市場對發行人的評估發生變化。出於同樣的原因,如果一筆貸款失敗,我們可能更容易失敗。重大投資的處置或流動性也可能對我們的資產淨值和經營業績產生不利影響。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。
我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業,這可能會使我們面臨重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷。
我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們有重大投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況,就像這些行業在不同程度上所發生的那樣,我們的投資組合中的一大部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的投資組合公司無法保護他們的專有、技術和其他知識產權,我們的業務和前景可能會受到損害,如果投資組合公司被要求投入大量資源來保護他們的知識產權,我們的投資價值可能會縮水。
我們未來的成功和競爭地位將部分取決於我們的投資組合公司獲得、維護和保護其產品和服務中使用的專有技術的能力。我們投資組合公司持有的知識產權通常代表着擔保我們投資的抵押品的很大一部分,和/或構成投資組合公司價值的很大一部分,在下行情景下可能可以用來償還我們的貸款。我們的投資組合公司將部分依賴專利、商業祕密和商標法來保護這項技術,但競爭對手可能會盜用他們的知識產權,可能會出現關於知識產權所有權的糾紛。投資組合公司可能不時被要求提起訴訟,以強制執行其專利、版權或其他知識產權,保護其商業祕密,確定他人專有權的有效性和範圍,或針對侵權索賠進行抗辯。這類訴訟可能導致鉅額費用和資源轉移。同樣,如果一家投資組合公司被發現侵犯或挪用第三方的專利或其他專有權,它可能被要求向第三方支付損害賠償金,改變其產品或工藝,從第三方獲得許可證和/或停止利用專有權的活動,包括製造或銷售利用專有權的產品。上述任何事件都可能對投資組合公司償還我們的債務投資的能力、我們擁有的任何相關債務和股權證券的價值以及任何保證我們投資的抵押品產生負面影響。
全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營。
可能會有全球氣候變化的證據。氣候變化帶來了物質和金融風險,我們的一些投資組合公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如,能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同,主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度,能源使用可能增加或減少,取決於任何變化的持續時間和幅度。如果能源產品或服務的使用對其業務至關重要,能源成本的增加可能會對我們投資組合公司的運營成本產生不利影響。由於天氣變化導致的能源使用減少,可能會通過收入下降來影響我們投資組合中的一些公司的財務狀況。極端天氣條件通常需要更多的系統備份,增加了成本,並可能增加系統壓力,包括服務中斷。根據温室氣體排放與氣候變化之間的聯繫,能源公司還可能受到針對温室氣體排放者的訴訟,或者對温室氣體排放者徵收税收或其他監管成本的影響。
2015年12月,聯合國(美國是其成員國)通過了一項氣候協議(巴黎協議),長期目標是限制全球變暖,短期目標是大幅減少温室氣體排放。2016年11月4日,上屆政府宣佈,美國將停止加入《巴黎協定》,退出將於2020年11月4日生效。然而,2021年1月20日,總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令。因此,我們的一些投資組合公司可能會受到新的或加強的法規或立法的約束,這可能會增加它們的運營成本和/或減少它們的收入。
與我們投資相關的風險
我們對潛在投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。
我們的戰略主要集中在向美國中端市場公司發起和發放貸款,以及對這些公司進行債務和股權投資,重點是通過我們的投資顧問網絡發起的交易。
第一留置權貸款和第二留置權貸款。當我們投資於優先擔保定期債務時,包括第一留置權貸款和第二留置權貸款,我們通常對這些投資組合公司的可用資產持有擔保權益,包括其子公司的股權。我們預計,這種安全權益將有助於減輕我們得不到償還的風險。然而,擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降或失去其全部價值,可能難以及時出售,可能難以評估,可能會根據業務和市場狀況的成功而價值波動,包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。此外,在某些情況下,我們的擔保權益可能排在其他債權人的債權之後。此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集更多資本,可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。因此,貸款有擔保的事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款,或者根本不能保證,如果我們被迫執行我們的補救措施,我們將能夠收回貸款。此外,對於我們可能投資的任何“最後退出”的第一留置權貸款,我們在貸款人之間達成協議。根據這些協議,在某些情況下,我們在第一留置權貸款抵押品中的權益可能低於貸款中其他貸款人的權益。這可能會導致這些貸款的更大風險和本金損失。
聯合農場貸款。我們還投資於單位貸款,這是一種結合了優先融資和次級融資的貸款,通常處於第一留置權地位。Unitranche貸款提供為槓桿收購或其他公司交易融資所需的所有債務,包括優先和次級貸款,但通常處於第一留置權地位,而借款人通常為不同部分支付混合、統一的利率,而不是不同的利率。單位債務一般要求在貸款的整個生命週期內既支付本金又支付利息。Unitranche債務的合同期限通常為5至6年,利息通常按季度支付。一般來説,我們預計這些證券的混合收益率將介於優先擔保債券利率和次級債券利率之間。UNITRANCHE貸款為借款人提供了許多優勢,包括:簡化了文件,提高了執行的確定性,並降低了貸款整個生命週期內的決策複雜性。此外,我們可能會從與這些投資相關的任何權證中獲得額外的回報。在某些情況下,總利息的一部分可以應計或以實物支付。由於單位貸款結合了優先和次級融資的特點,根據單位貸款的貸款特徵組合,單位貸款具有與優先擔保債務相關的風險,包括第一留置權貸款和第二留置權貸款,以及不同程度的次級債務。
34
無擔保債務。我們的無擔保債務,包括公司債券和次級或夾層投資,在償付優先級上通常排在優先債務之後。這可能會導致風險和波動性水平上升或本金損失,從而可能導致整個投資的損失。這些投資可能涉及額外的風險,這些風險可能會對我們的投資回報產生不利影響。如果與這類債務相關的利息支付被推遲,這類債務可能會受到估值的更大波動,而這類債務可能會使我們和我們的股東獲得非現金收入,包括PIK利息和原始發行折扣。與貸款期限內需要定期以現金支付利息的貸款相比,具有這些特徵的貸款可能具有更高的信用風險水平。由於我們一般不會在我們的一些無擔保債務投資到期之前收到任何本金償還,因此此類投資將具有更大的風險,並可能導致本金損失。
股權投資。在有限的程度上,我們進行精選的股權投資。此外,當我們投資於優先擔保債務,包括第一留置權貸款和第二留置權貸款,或無擔保債務時,我們可能會獲得權證來購買股權證券。我們的最終目標是處置這些股權,並通過處置這些權益實現收益。然而,我們獲得的股權可能不會增值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。
抵押證券、結構性產品等。在一定程度上,我們投資於擔保證券、結構性產品和其他類似證券,其中可能包括CDO、CBO、CLO、結構性票據和信用掛鈎票據。此類證券和產品的投資涉及風險,包括但不限於信用風險和市場風險。其中某些證券和產品的交易量可能很小,或者交易市場有限。如果我們對抵押證券、結構性產品和其他類似證券的投資是基於一個或多個因素的變動,包括貨幣匯率、利率、參考債券(或貸款)和股票指數,取決於所使用的因素和乘數或平減指數的使用,利率的變化和任何因素的變動都可能導致重大的價格波動。此外,參考票據或證券的變動可能導致此類證券或產品的利率降至零,而參考票據的任何進一步變動可能會減少該證券或產品到期時的應付本金金額。與其他類型的證券相比,抵押證券、結構性產品和其他類似證券的流動性可能較差,而與作為產品基礎的參考工具或證券相比,其波動性更大。
非美國證券。在1940年法案允許的範圍內,我們可以投資於非美國證券,其中可能包括以美元或非美國貨幣計價的證券。由於此類證券的所有權證據通常在美國境外持有,如果我們投資於非美國證券,我們將面臨額外的風險,包括可能出現的不利政治和經濟發展、外國存款被沒收或國有化,以及政府採取的限制措施,這些限制可能會對向發行人國家以外的投資者支付非美國證券的本金和利息產生不利影響或限制,無論是由於貨幣封鎖還是其他原因。由於非美國證券可以用外幣購買和支付,以美元衡量的這些資產的價值可能會受到當前匯率和外匯管制法規變化的不利影響。
此外,我們投資於被評級機構評級低於投資級的債務證券,或者如果評級機構評級,將被評級低於投資級的債務證券。評級低於投資級質量的債務證券通常被認為具有主要的投機性特徵,並可能就借款人的支付利息和償還本金的能力帶來更大的風險。它們可能也很難估值,而且缺乏流動性。
此外,投資中低端市場和傳統中端市場公司涉及許多重大風險。另見“--投資於私人和中端市場公司涉及許多重大風險。”
如果我們進行次級投資,債務人或投資組合公司可能無法產生足夠的現金流來償還他們對我們的債務。
我們已經並可能進行低於債務人其他償債義務的從屬投資。由於債務人的財務狀況或總體經濟狀況的不利變化,次級投資比優先債務面臨更大的違約風險。如果我們對一家投資組合公司進行從屬投資,投資組合公司的槓桿率可能會很高,其相對較高的債務權益比可能會增加其運營可能無法產生足夠的現金流來償還所有債務的風險。
如果我們為貸款提供擔保的資產價值下降,那麼我們可能缺乏足夠的抵押品來彌補損失。
為了試圖降低信用風險,我們通常會對我們投資組合公司的可用資產持有擔保權益。不能保證我們會獲得或適當完善我們的留置權。
擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降,可能難以及時出售,可能難以評估,價值可能會根據業務和市場狀況的成功而波動,包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。在某些情況下,我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。因此,貸款有擔保的事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款,或者如果我們被迫執行我們的補救措施,我們將能夠收回貸款。
此外,由於我們可能投資於與技術相關的公司,確保我們投資的資產的很大一部分可能是知識產權(如果有的話)、庫存和設備,以及較小程度的現金和應收賬款。如果公司對知識產權的權利受到挑戰,或者如果公司的知識產權許可證被撤銷或到期,技術無法實現其預期結果,或者新技術使知識產權在功能上過時,則獲得我們貸款的知識產權(如果有的話)可能會貶值。如果我們在貸款時對庫存的估值不準確,或者如果對庫存的需求減少,庫存可能不足以確保我們的貸款。
同樣,任何獲得我們貸款的設備可能無法為我們提供預期的安全保障,如果新設備的技術或預付款發生變化,導致特定設備過時或價值有限,或者如果公司未能充分維護或維修設備。上述任何一個或多個因素都可能嚴重削弱我們在喪失抵押品贖回權時收回本金的能力。
我們對評級低於投資級的證券的投資具有投機性,並受到其他風險因素的影響,如違約可能性增加、證券的流動性不足以及基於利率變化的價值變化。
我們投資的證券評級通常低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“槓桿貸款”、“高收益”或“垃圾”證券,與評級為投資級的債務工具相比,它們可能被認為是“高風險”。高收益證券被視為在發行人根據債務條款支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵,並涉及對不利條件的重大風險敞口。此外,高收益證券通常提供比高等級債券更高的當前收益率,但通常涉及更大的風險。這些證券對一般經濟狀況的不利變化、發行人財務狀況的變化,以及因利率變動而引起的價格波動特別敏感。在經濟低迷或利率上升期間,低於投資級工具的發行人可能會遇到財務壓力,這可能會對他們支付本金和利息的能力產生不利影響,並增加違約的可能性。
35
只要原始發行的折扣和實收利息構成我們收入的一部分,我們將面臨典型的風險,這些收入在收到代表該收入的現金之前被要求包括在應税和會計收入中。
我們的投資可能包括原始發行的貼現工具和合同PIK利息,後者代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息。如果原始發行折扣或實物利息構成我們收入的一部分,我們將面臨與此類收入在收到現金之前被要求計入應税和會計收入相關的典型風險,包括:
• | PIK工具的較高利率反映了與這些工具相關的付款延遲和信用風險增加,並且PIK工具通常比息票貸款的信用風險高得多; |
• | 原始發行、貼現和實物支付工具的估值可能不可靠,因為應計項目要求對延期付款的可收款性和任何相關抵押品的價值作出判斷; |
• | 選擇推遲支付PIK利息,將其加入此類工具的本金,增加了我們未來的投資收入,從而增加了我們的總資產,並因此增加了投資顧問的未來基本管理費,從而以複合比率增加了投資顧問的未來收入獎勵費用; |
• | PIK工具和其他零息工具的市場價格受到利率變化的影響更大,而且可能比定期以現金支付利息的工具更具波動性。雖然PIK工具的波動性通常低於零息債務工具,但PIK工具的波動性通常高於現金支付證券; |
• | 對一種工具的PIK利息的延期增加了該工具的貸款與價值比率,這是一種衡量貸款風險的指標; |
• | 即使符合美國公認會計原則下的應計收益條件,借款人仍有可能在貸款到期時實際付款時違約; |
• | 就會計目的而言,向投資者分配代表原始發行折價收入的現金不來自實收資本,儘管它們可能來自發行所得款項。因此,雖然原始發行貼現收入的分配可能來自投資者投資的現金,但1940年法案並不要求通知投資者這一事實; |
• | 為美國聯邦所得税目的而要求確認原始發行貼現或PIK利息可能會對流動性產生負面影響,因為它代表了我們投資公司應納税收入的非現金部分,可能需要向股東分配現金,以保持我們作為RIC納税的能力;以及 |
• | 原始發行折扣可能會造成基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向投資顧問支付不可退還的現金的風險。 |
我們對槓桿投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。
對槓桿公司的投資涉及許多重大風險。我們投資的槓桿公司的財務資源可能有限,可能無法履行我們持有的貸款和債務證券規定的義務。這種事態發展可能伴隨着任何抵押品價值的惡化和我們實現我們可能從我們的投資中獲得的任何擔保的可能性的降低。規模較小的槓桿公司的經營業績也可能難以預測,可能需要大量額外資本來支持其運營、為其擴張提供資金或保持其競爭地位。
我們的投資組合公司可能會產生與我們在這類公司的投資同等或優先的債務。
我們的投資組合公司可能有其他債務,或者可能被允許招致其他債務,這些債務與我們投資的債務同等,或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據其條款,該等債務工具可使持有人有權在吾等有權就吾等投資的債務工具收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外,在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有足夠的剩餘資產來償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
對非上市和中端市場公司的投資涉及許多重大風險。
對私營和中端市場公司的投資涉及許多重大風險,包括:
• | 這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券下的義務,這可能伴隨着任何抵押品的價值下降,以及我們實現與其投資相關的任何擔保的可能性降低; |
• | 與規模較大的公司相比,這類公司的經營歷史通常較短,產品線較窄,市場份額較小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況的影響,以及普遍的經濟低迷; |
• | 這類公司更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們產生不利影響; |
• | 這類公司的經營業績一般較難預測,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大淘汰風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位; |
• | 對這類公司的債務投資通常可能有相當大一部分本金在投資到期時到期,如果這些借款人無法在到期時進行再融資或償還債務,這將導致我們的重大損失; |
• | 在正常業務過程中,我們的高管、董事和顧問可能被列為因我們在該等公司的投資而引起的訴訟的被告; |
• | 這類公司的業務、營運和財務狀況的公開資料一般較少,如果我們不能披露有關這些公司的所有重要資料,我們可能不會在充分知情的情況下作出投資決定;以及 |
36
• | 這些公司可能很難進入資本市場來滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務。 |
我們的投資對象可能是運營歷史和財務資源有限的投資組合公司。
我們預計,我們的投資組合將繼續由運營歷史相對有限的投資組成。這些公司可能特別容易受到美國和國外經濟低迷的影響,例如2007年年中開始的美國經濟衰退、歐洲金融危機和與新冠肺炎相關的經濟低迷,它們獲得資金的渠道可能更加有限,融資成本更高,財務狀況可能更弱,可能需要更多資本來擴張或競爭。這些企業的經營業績也可能有很大差異。他們可能面臨激烈的競爭,包括來自擁有更多資金、技術和營銷資源的公司。此外,其中一些公司在受監管的行業開展業務,可能會受到政府監管變化的影響。因此,這些因素可能會損害他們的現金流或導致其他事件,如破產,這可能會限制他們償還對我們的債務的能力,並可能對我們在這些公司的投資回報或收回產生不利影響。我們不能向您保證,我們對我們投資組合公司的任何投資都會成功。我們的投資組合公司與規模更大、更成熟的公司競爭,這些公司更容易獲得這些新技術的進一步發展,並擁有更多資源。我們可能會失去對我們投資組合中的任何一家或所有公司的全部投資。
在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
如果我們的投資組合公司之一申請破產,取決於事實和情況,包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度,破產法院可能會重新定性我們的債務投資,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。
我們通常不會控制我們的投資組合公司。
儘管我們未來可能會這樣做,但我們預計不會控制我們投資組合中的大多數公司,即使我們可能擁有董事會代表或董事會觀察權,而且我們與此類投資組合公司的債務協議可能包含某些限制性契約。如果我們不持有投資組合公司的控股權,我們可能面臨投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定的風險,以及投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們利益的行為。由於我們通常在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置我們的投資,因此我們的投資可能會遭受價值下降。
我們在一家投資組合公司的股權可能代表着一項控制權投資。我們及時退出控制投資的能力可能會導致投資的實際損失。
我們目前控制着對投資組合公司的投資,未來可能會進行收購。我們放棄對受控投資組合公司的債務或股權投資的能力可能會受到限制,因為私人股票的流動性不足、上市公司股票的交易量有限、關於公司業績的內幕消息、內部封閉期或其他因素,這些因素可能會阻止我們處置這項投資,如果它不是控制性投資的話。此外,我們可以選擇不採取某些行動來保護控制投資組合公司的債務投資。因此,我們可能會經歷投資組合公司持股價值的下降,並可能導致投資的已實現虧損。
我們定期通過合資企業、合夥企業或其他特殊目的工具進行投資,而通過這些工具進行的投資可能會帶來更大的風險,或者如果我們不直接進行此類投資,我們將不會招致風險。
我們定期通過基金、合資企業或其他實體與第三方共同投資。此類投資可能涉及在沒有第三方參與的投資中不存在的風險,包括我們的合資人或合作伙伴可能在任何時候擁有除與我們的合資企業以外的其他商業利益和投資,或可能具有不同的經濟或商業目標。此外,我們可能要對我們的合資人或合作伙伴的行為負責。我們在這些合作努力中對管理層施加控制或重大影響的能力將取決於合資企業安排的性質。此外,此類安排可能涉及對我們在該公司的權益的轉售進行限制。
我們將面臨與利率變化相關的風險。
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。利率的普遍波動可能會對我們的投資和投資機會產生重大負面影響,從而對我們實現投資目標和目標投資資本回報率的能力產生重大不利影響。此外,利率上升將使我們利用債務滿足融資需求的成本更高(如果有的話)。另見--就我們借錢為投資融資的程度而言,利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。
2022年,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過大幅提高利率以對抗通脹來收緊貨幣政策。
我們向投資組合公司發放的一些浮動利率貸款的利率,可能會使用與倫敦銀行間同業拆借利率的利差來定價,倫敦銀行間同業拆借利率正被逐步淘汰。
我們歷來使用LIBOR作為設定貸款利率的參考,包括我們向投資組合公司發放的浮動利率貸款。某些LIBOR利率一般在2021年底前逐步取消,一些受監管實體已從2022年1月1日起停止簽訂基於LIBOR的新合約。然而,預計最廣泛使用的美元LIBOR期限可能會繼續以具有代表性的方式提供,直到2023年年中。因此,離開倫敦銀行同業拆息對本公司或本公司投資的基於LIBOR的工具的潛在影響尚不能確定。脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡過程可能涉及目前依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具的市場波動性增加或流動性不足等問題。過渡過程也可能導致本公司持有的某些工具的價值減少,或降低相關公司交易的有效性,例如套期。從倫敦銀行同業拆息轉出對本公司或本公司投資的金融工具的任何潛在影響,以及其他不可預見的影響,可能會導致本公司虧損。由於倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率或參考利率在過渡期內的有用性可能會下降,這些影響可能會在2023年年中之前和/或之後發生。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年底之前逐步取消LIBOR作為基準。截至2021年12月31日,所有非美元LIBOR出版物均已逐步淘汰。大多數美元出版物的逐步淘汰被推遲到2023年6月30日。紐約聯邦儲備銀行的另類參考利率委員會(“ARRC”)此前證實,這構成了“基準過渡事件”,並在ARRC標準LIBOR過渡條款中確定了“基準替代日期”,這些條款存在於許多使用LIBOR的美國法律合約中。
37
所有歐元和瑞士法郎LIBOR設置、即期下一個/隔夜、1周、2個月和12個月日元和英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置的發佈已停止。隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置的發佈將在2023年6月30日之後停止。FCA計劃就制定1個月、3個月和6個月英鎊和日元倫敦銀行間同業拆借利率的“合成”利率諮詢市場,並在有限的時間內公佈。紐約州的這項立法被簽署為法律,以幫助“堅韌的遺產”LIBOR合同。聯邦、英國和歐洲正在尋求其他立法解決方案。美國聯邦銀行機構還發布了指導意見,鼓勵銀行業和全球組織在可行的情況下儘快停止參考美元LIBOR,無論如何都要在2021年12月31日之前停止。歐盟基準法規規定,2021年後的新合同只能使用符合標準的基準。
研究局已將有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)定為LIBOR的首選替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標,由美國國債擔保,基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。儘管SOFR似乎是美元LIBOR的首選替代利率,但目前還無法預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立、新冠肺炎疫情是否會對LIBOR過渡時間表或計劃產生進一步影響,或美國、英國或其他地方可能實施的其他LIBOR改革。
LIBOR的終止可能會對我們的業務產生重大影響。我們預計,從倫敦銀行同業拆借利率轉型將面臨重大的運營挑戰,包括但不限於,修改與借款人就可能尚未使用備用語言修改的投資的現有貸款協議,以及在LIBOR到期前終止的情況下在新協議中添加有效的備用語言。除了這些挑戰之外,我們預計我們目前的流程和信息系統可能會有更多的風險,我們將需要識別和評估這些風險。由於LIBOR的替代存在不確定性,任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響尚不能確定。此外,任何有關釐定或監管倫敦銀行同業拆息的進一步改變或改革,可能會導致報告的倫敦銀行同業拆息突然或長期增加或減少,這可能會對本公司持有或應付的任何與LIBOR掛鈎的證券、貸款及其他財務責任或信貸的市場價值產生不利影響,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們投資組合公司的健康和業績可能會受到它們開展業務所在國家的政治和經濟狀況的不利影響。
我們投資組合公司的一些產品是在美國境外開發、製造、組裝、測試或銷售的。這些國家/地區的任何衝突或不確定性,包括由於自然災害、公共衞生擔憂(包括新冠肺炎大流行或類似的傳染病爆發)、政治動盪或安全擔憂,都可能損害他們的業務、財務狀況和運營結果。此外,如果其產品開發、製造或銷售的任何國家的政府為在其本國開發或製造或進口到其國內的產品制定了技術或監管標準,但這些標準並未得到廣泛共享,這可能會導致其一些客户暫停向該國進口其產品,要求該國的製造商或開發商製造或開發具有不同技術或監管標準的產品,並擾亂跨境製造、營銷或商業關係,在任何情況下,這都可能損害他們的業務。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨風險。
根據1940年法案的要求,我們可以通過使用期貨、期權、掉期、遠期合約、上限、套頭和下限等金融工具來對衝利率和貨幣匯率波動和信用風險。這些金融工具可以在交易所購買,也可以在場外交易市場單獨談判和交易。將此類金融工具用於套期保值可能帶來重大風險,包括投資金額的損失風險。套期保值交易的另一方違約可能會導致套期保值交易的損失。
套期保值活動還涉及套期保值工具與被套期保值資產之間不完全相關的風險,這可能導致套期保值交易和被套期保值工具的損失。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險,並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而,這種對衝可以建立其他頭寸,旨在從這些相同的發展中獲利,從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝,以至於我們無法以可接受的價格進行對衝交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
此外,套期保值交易可能會減少可用於支付給股東的現金分配。
衍生品交易還面臨交易對手違約或我們無法履行對交易對手的義務的風險。在某些情況下,我們可能會發布抵押品,以確保我們對交易對手的義務,如果發生某些事件,如參考證券或其他資產的價值下降,我們可能會被要求提交額外的抵押品。在某些情況下,交易對手不得將其對我方的任何義務作為擔保。衍生品投資通過提供對證券或市場的投資敞口,而不擁有或實際保管此類證券或直接投資於此類市場,有效地增加了投資組合的槓桿作用。除上述風險外,此類安排還面臨與使用槓桿相關的風險。見“風險因素--與債務融資有關的風險”。
我們進行涉及衍生品和金融承諾交易的交易的能力可能有限。
通過影響衍生品的全面的新的全球監管制度(例如,多德-弗蘭克法案、歐洲市場基礎設施法規(“EMIR”)、金融投資市場法規(“Mifir”)/金融工具市場指令(“MIFID II”)),我們可能從事的某些場外衍生品交易現在或不久將受到各種要求的約束,例如強制性的中央結算交易,包括額外的保證金要求,在某些情況下在電子平臺上交易,交易前和交易後的透明度報告要求,以及強制性的非清算掉期的初始保證金交換。《多德-弗蘭克法案》還創造了新的受監管市場參與者類別,如“掉期交易商”、“基於證券的掉期交易商”、“主要的掉期參與者”和“主要的基於證券的掉期參與者”,這些參與者受到新的重大資本、註冊、記錄保存、報告、披露、商業行為和其他監管要求的約束。歐盟和其他一些司法管轄區也在實施類似的要求。由於這些要求是新的和不斷髮展的(而且一些規則還沒有最終確定),它們的最終影響仍然不清楚。然而,即使本公司本身並非位於某一司法管轄區,或直接受該司法管轄區的衍生工具法規約束,我們與在該司法管轄區組織或以其他方式受該司法管轄區的衍生品法規約束的受監管市場參與者或交易對手訂立的衍生品交易,仍可能受到影響。
38
根據截至本年度報告Form 10-K的現有信息,此類要求的影響可能(直接或間接)增加我們進行衍生品交易的總成本。特別是,新的全球資本法規所導致的新的保證金要求、持倉限額和大幅提高的資本費用,即使不直接適用於我們,也可能導致適用該等要求的市場參與者簽訂的衍生品交易的定價增加,或影響我們與某些交易對手進行衍生品交易的整體能力。這種新的全球資本規定以及滿足交易對手各種要求的需要正在導致融資成本增加,整體交易成本增加,並嚴重影響資產負債表,從而導致融資條款的變化,並可能影響我們獲得融資的能力。由於註冊、記錄保存、報告和合規等新要求而產生的行政成本,即使不直接適用於我們,也可能反映在我們的衍生品交易中。在電子交易平臺上交易某些衍生品交易的新要求和交易報告要求可能導致(其中包括)市場碎片化、交易成本上升或衍生品可獲得性降低、和/或對衝能力降低,所有這些都可能對我們某些交易策略的表現產生不利影響。此外,衍生品法規的變化可能會影響某些衍生品的税收和/或會計處理,這可能會對我們造成不利影響。
2022年8月,1940年法案下的新規則18F-4生效。這一規則涉及商業數據中心(或註冊投資公司)利用衍生工具和其他產生未來付款或交付義務的交易的能力。根據新規定,大量使用衍生品的BDC必須在風險價值槓桿限制下運營,採用衍生品風險管理計劃並任命衍生品風險經理,並遵守各種測試和董事會報告要求。這些新要求適用,除非BDC有資格成為規則中定義的“有限衍生品用户”。根據規則中的一項豁免,BDC可以訂立無資金來源的承諾協議,例如向投資組合公司提供融資的協議,而不將交易視為衍生品交易,但條件是BDC在訂立此類協議時,除其他外,合理地相信它將有足夠的現金和現金等價物來履行其所有無資金來源的承諾協議的義務,在每一種情況下,都是在債務到期時。我們目前並打算繼續以“有限衍生品用户”的身份運營,這可能會限制我們使用衍生品和/或簽訂某些其他金融合同的能力。本公司打算限制其參與衍生品交易,以使其符合規則18F-4的“有限衍生品用户”資格,從而使本公司在該規則下受到的實質性要求將大大少於其不符合該規則的情況。然而,不能保證公司將達到或繼續滿足這些資格,因此,公司可能會受到規則18F-4規定的比目前預期更苛刻的要求的風險。
第二,抵押品的優先留置權我們向投資組合公司提供的貸款,可能會受到擁有優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
我們發放的某些貸款是以投資組合公司為擔保其欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務而質押的抵押品中的第二優先擔保權益為擔保的。通常,優先貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經優先貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,作為條件,優先貸款人可能要求保證,在發生破產或其他違約的情況下,它將控制任何抵押品的處置。在許多此類情況下,優先貸款人要求我們在允許投資組合公司向我們借款之前達成一項“債權人間協議”。通常,我們被要求籤署的債權人間協議明確規定,我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具,並進一步規定,優先貸款人應控制:(I)止贖或其他程序的啟動,以清算和收回抵押品;(Ii)止贖或其他催收程序的性質、時間和進行;(Iii)任何抵押品文件的修訂;(Iv)任何抵押品的擔保權益的解除;以及(V)任何擔保協議下違約的豁免。由於根據我們可能達成的債權人間協議,我們可能會將控制權讓給優先貸款人,因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款的抵押品的收益。
我們的許多貸款沒有完全攤銷,如果借款人在到期時無法償還或再融資,我們的業績將受到影響。
我們投資的大多數貸款的結構並不是在其生命週期內完全攤銷。因此,這種貸款本金的很大一部分可能在到期時到期。截至2022年12月31日,我們投資組合中的所有債務工具一般都不會在到期前完全攤銷。為了創造流動性來支付最終的本金,借款人通常必須籌集額外的資本。如果他們無法籌集足夠的資金來償還我們,或者我們沒有選擇簽訂新的貸款協議,規定延長期限,貸款將陷入違約,這將要求我們取消借款人的資產的抵押品贖回權,即使貸款在到期之前表現良好。這將使公司無法立即獲得貸款的全部回收,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。
我們投資組合公司的違約或其他違約行為可能會對我們的經營業績產生不利影響。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約,並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權,這可能會引發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們持有的債務證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回,或與違約的投資組合公司談判新的條款,其中可能包括放棄某些金融契約。另見“-我們可能選擇放棄或推遲執行我們投資組合中持有的債務證券的契諾,這可能會導致我們失去對這些公司的全部或部分投資。”
我們貸款的任何延期或重組都可能對我們的現金流產生不利影響。此外,如果我們投資組合中的一家公司破產,即使我們可能將我們的權益結構化為優先債務,這取決於事實和情況,包括我們實際向該投資組合公司提供管理援助的程度,破產法院可能會重新定性我們持有的債務,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。如果其中任何一種情況發生,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能會選擇放棄或推遲執行我們投資組合中債務證券的契約,這可能會導致我們在這些公司的全部或部分投資損失。
我們在我們的投資組合公司中安排債務投資,以包括對公司業務的運營及其財務狀況施加肯定和否定義務的商業和金融契約。然而,我們可能會不時選擇放棄違反這些公約的行為,包括我們獲得付款的權利,或者放棄或推遲執行補救措施,例如加快履行義務或取消抵押品的抵押品贖回權,這取決於特定投資組合公司的財務狀況和前景。這些行動可能會降低本公司收到未來全額利息或本金的可能性,並伴隨着標的抵押品價值的惡化,因為其中許多公司的財務資源可能有限,可能無法履行未來的義務,並可能破產。這可能會對我們支付股息的能力產生負面影響,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並導致您的全部或部分投資損失。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
我們可能進行的某些投資包括權證或其他股權證券。此外,我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,例如遞延分配風險,
39
信用風險、流動性不足和投票權有限。我們的最終目標是通過處置這些股權實現收益。然而,我們獲得的股權可能不會增值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售基礎股權。我們通常會尋求看跌期權或類似的權利,以賦予我們將我們的股權證券回售給投資組合公司發行人的權利。如果發行人陷入財務困境,我們可能無法行使這些看跌期權,以換取投資文件中規定的對價。
主要側重於較小的私人持股公司的投資戰略涉及高風險,並帶來某些挑戰,包括缺乏關於這些公司的現有信息,依賴於只有幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。
我們打算主要投資於私人持股公司。對私人公司的投資比對上市公司的投資風險大得多。這些公司經常面臨來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭。與規模較大的競爭對手相比,私營公司的產品線往往不那麼多樣化,市場佔有率也較小。私營企業減少了進入資本市場的機會,導致資本資源減少,抵禦金融危機的能力減弱。私營公司的管理經驗的深度和廣度往往低於上市公司,這使得這類公司更有可能依賴管理人才和少數人的努力,以及/或經驗的深度和廣度較小的人。因此,這些管理團隊的決定和/或其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對我們的投資產生重大不利影響,進而對我們產生不利影響。此外,這些投資本身往往流動性較差。因此,我們可能難以在到期前或在正常攤銷時間表之外迅速或以預期價格退出投資。因此,我們的目標投資組合公司相對缺乏流動性和潛在的資本資源減少可能會影響我們的投資回報。此外,其中一些公司在受監管的行業開展業務,這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流,並導致其他事件,如破產。這些事件可能會限制投資組合公司償還對我們的債務的能力,這可能會對我們在這些業務上的投資回報或收回產生不利影響。借款人財務狀況和前景的惡化可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。此外,關於私營公司的公開信息普遍很少。此外,這些公司可能沒有第三方債務評級或經審計的財務報表。因此,我們必須依靠顧問通過盡職調查獲得足夠信息的能力,以評估投資這些公司的信譽和潛在回報。這些公司及其財務信息通常不會受到薩班斯-奧克斯利法案和其他監管上市公司的規則的約束。如果我們無法發現這些公司的所有重要信息,我們可能無法做出完全知情的投資決定,我們的投資可能會虧損。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素可能會對我們的投資回報產生不利影響。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們通常投資於那些證券未公開交易的公司,這些公司的證券在轉售時將受到法律和其他限制,或者流動性低於公開交易的證券。我們所投資的證券沒有成熟的交易市場。這些投資的流動性不足可能會讓我們很難在需要的時候出售這些投資。此外,如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合,我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。因此,我們預計短期內不會在我們的投資中實現流動性。此外,我們在清算投資組合公司的投資方面可能面臨其他限制,前提是我們掌握有關投資組合公司的重大非公開信息。
我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資,或者為我們沒有資金的債務承諾提供資金,這可能會損害我們投資組合的價值。
在我們對一家投資組合公司進行初始投資後,我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金,或有機會通過行使認股權證來增加我們的投資,以購買普通股。我們可能對該投資組合公司進行額外投資,作為“後續”投資,目的是:(I)增加或維持我們的全部或部分股權比例;(Ii)行使在原始或後續融資中獲得的認股權證、期權或可轉換證券;或(Iii)試圖保值或提升我們投資的價值。我們不能保證我們會進行後續投資,或將有足夠的資金進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我們方面無法進行此類投資的決定,可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響,可能會導致我們錯過了增加我們參與成功運營的預期機會,或者可能會降低預期投資回報。
即使我們有足夠的資本進行理想的後續投資,我們也可能選擇不進行後續投資,因為我們不想增加我們的風險集中度,我們更喜歡其他機會,我們受到BDC的要求,這將阻止此類後續投資,或者後續投資將影響我們作為RIC的資格。例如,根據1940年法案,我們可能被禁止對我們可能被視為“控制”的投資組合公司進行後續投資,或者我們的投資顧問的附屬公司也被投資於這些公司。
我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。
我們面臨着這樣的風險,即我們在投資組合公司所做的投資可能會在到期前得到償還。當這種情況發生時,我們通常會將這些收益再投資於臨時投資或償還任何循環信貸安排,這取決於對新投資組合公司的預期未來投資。臨時投資的收益率通常比預付債務低得多,我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來對一家新投資組合公司的任何投資,其收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
處置我們的投資可能導致或有負債。
我們幾乎所有的投資都涉及貸款和私人證券。在處置貸款和私人證券投資方面,我們可能被要求就投資組合公司的業務和財務作出典型的與出售業務有關的陳述。如果任何此類陳述被證明是不準確的或涉及潛在的責任,我們也可能被要求賠償此類投資的購買者。這些安排可能導致或有負債,最終導致我們必須通過返還以前向我們分配的分配來履行資金義務。
40
全球供應鏈的中斷可能會對我們的投資組合公司產生不利影響,進而傷害我們。
最近的供應鏈中斷,包括全球微芯片短缺,可能會對我們投資組合公司的業務產生不利影響。對我們投資組合中的某些公司的潛在不利影響可能包括成本增加、庫存短缺、發貨和項目完成延遲以及無法滿足客户需求。
與債務融資相關的風險
我們借錢,這放大了投資金額的收益或損失的潛力,並可能增加投資我們的風險。借來的錢也可能對我們的資產回報產生不利影響,減少可供分配給我們股東的現金,並導致損失。
槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。
槓桿的使用放大了投資金額的收益或損失的可能性,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致淨資產價值下降得比沒有槓桿化的情況下更大。同樣,我們收入的任何下降都會導致淨利潤的下降,比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下降可能會對我們向股東進行分配的能力產生負面影響。此外,我們的股東將承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用增加的負擔,包括利息費用和支付給投資顧問的管理費或激勵費的任何增加。另見“-我們的基本管理費和激勵費可能會誘使投資顧問進行投機性投資或招致槓桿。”
我們可能會使用槓桿來為我們的投資融資。我們使用的槓桿量將取決於投資顧問和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。不能保證槓桿融資將以優惠的條件或根本不能向我們提供。然而,就我們使用槓桿為資產融資的程度而言,我們的融資成本將減少可用於分配給股東的現金。此外,我們可能無法履行我們的融資義務,如果我們不能,我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售以履行義務。在這種情況下,由於市場狀況或其他原因,我們可能會被迫以極低的價格出售資產,這可能會導致損失。
除了2032年可轉換票據、2026年票據和KeyBank信貸安排外,我們未來還可以向銀行、保險公司和其他貸款人借入和發行優先債務證券。這些優先證券的持有者對我們的資產擁有固定的美元債權,高於我們普通股股東的債權,我們預計,如果發生違約,這些貸款人將尋求對我們的資產進行追回。
KeyBank信貸安排和我們可能加入的任何其他信貸安排強加了限制我們業務活動的財務和運營契約,包括可能阻礙我們為額外貸款和投資提供資金或進行所需分配以維持我們作為守則所規定的RIC的税收待遇的限制。即使我們的董事會已經批准了一項決議,允許公司遵守150%的資產覆蓋率,但我們現有KeyBank信貸安排下的合同槓桿限制或未來的借款可能會限制我們產生額外債務的能力。
下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響,假設扣除費用後的各種年度回報。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表所示。
我們的投資組合的假定回報(1)(扣除開支後) |
(10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |||||||||||||||
普通股股東的相應淨收益 |
-30.3 | % | -19.0 | % | -7.7 | % | 3.6 | % | 14.9 | % |
(1) | 假設截至2022年12月31日的總資產為2.147億美元,未償債務為1.209億美元,淨資產為9500萬美元。假設平均資金成本為6.1%,其中包括規定的利率。實際利息支付可能會有所不同。 |
我們可能會在我們的信貸安排下違約。
倘若吾等拖欠我們的信貸安排或其他借款,吾等的業務可能會受到不利影響,因為吾等可能被迫以不利的價格迅速及過早地出售部分投資予吾等,以履行吾等的未償還債務及/或支持該借款安排下的營運資金要求,而任何一項均會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。此外,在任何此類違約後,根據該借款安排,貸款人的代理人可以控制我們的任何或所有資產的處置,包括選擇要處置的資產和處置的時間,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
信貸安排中的條款可能會限制我們的投資自由裁量權。
信貸安排可以由我們的全部或部分貸款和證券支持,貸款人將對這些貸款和證券擁有擔保權益。根據我們與貸款人簽訂的任何債務工具的條款,我們可以質押高達100%的我們的資產,並可以授予我們所有資產的擔保權益。我們預計,我們授予的任何擔保權益將在質押和擔保協議中列出,並由貸款人的代理人提交融資報表作為證據。此外,我們預計,作為此類貸款抵押品的我們證券的託管人將在其電子系統中包含表明存在此類擔保權益的通知,並且在違約事件發生後(如果有)以及在違約持續期間,將只接受貸款人或其指定人就任何此類證券發出的轉讓指示。如果我們根據任何債務工具的條款違約,適用貸款人的代理將能夠控制我們任何或所有擔保該等債務的資產的處置時間,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。就本公司訂立的一項或多項信貸安排而言,向股東作出的分配可能排在與所考慮的任何債務有關的付款之前。
此外,信貸安排所要求的任何擔保權益和/或負面契約可能會限制我們創造資產留置權以獲得額外債務的能力,並可能使我們難以重組或為到期或到期之前的債務進行再融資,或獲得額外的債務或股權融資。此外,如果我們在信貸安排下的借款基數減少,我們可能需要獲得足以彌補借款基數不足的額外資產。如果我們的所有資產在借款基礎不足時得到擔保,我們可能被要求償還信貸安排下的預付款或將存款存入收款賬户,這兩種情況都可能對我們為未來投資和分配提供資金的能力產生實質性的不利影響。
此外,我們可能在如何使用借來的資金方面受到限制,這可能包括對地理和行業集中度、貸款規模、支付頻率和地位、平均壽命、抵押品利息和投資評級的限制,以及對槓桿的監管限制,這可能會影響可能獲得的資金數量。還可能有與投資組合業績有關的某些要求,包括要求的最低投資組合收益率以及對拖欠和沖銷的限制,違反這些要求可能會限制進一步的預付款,在某些情況下,還會導致違約。信貸安排下的違約事件可能導致該貸款項下所有未償還金額的到期日加快,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這可能會減少我們的流動性和現金流,並削弱我們增長業務的能力。
41
在我們借錢為投資融資的程度上,利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益。
在我們借錢為投資融資的程度上,我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此,如果我們借錢為我們的投資融資,我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。我們預計,我們的長期固定利率投資將主要通過股權和長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術,以努力限制我們對利率波動的敞口。在1940年法案允許的範圍內,這種技術可以包括各種利率對衝活動。我們的投資顧問在利用這些技術方面沒有豐富的經驗,也沒有在我們的投資組合中大量實施這些技術。如果我們不恰當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是巨大的。
利率的普遍提高可能會使我們的投資顧問更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的淨收益增加。
根據吾等與吾等投資顧問訂立的投資顧問協議的架構,利率的任何全面上調可能會令吾等的投資顧問更容易達到根據《投資顧問協議》支付收入獎勵費用的季度門檻利率,而吾等的投資顧問的相對錶現亦不會有任何額外的改善。此外,鑑於投資顧問協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,我們的投資顧問可能會獲得可歸因於這種普遍利率上調的投資收入增加的一大部分。如果發生這種情況,我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大低於我們的投資顧問收入激勵費用的相對增長,這是由於利率的普遍上升。
我們的普通股股東將承擔與我們的借款相關的費用,我們債務證券的持有者將擁有某些優先於我們的普通股股東的權利。
發行和償還債務證券的所有成本,包括利息,都由我們的普通股股東承擔。我們可能發行的任何債務的持有者的利益不一定與我們普通股股東的利益一致。特別是,我們債務持有人獲得利息或本金償還的權利將優先於我們普通股股東的權利。此外,我們可能會向貸款人授予我們相當一部分或全部資產的擔保權益,即使我們從貸款人那裏借入的總金額少於該貸款人對我們資產的擔保權益的金額。
美國聯邦所得税風險
如果我們不能符合或維持我們在《守則》下的RIC税收待遇,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
儘管我們選擇從截至2014年8月31日的納税年度開始被視為RIC,但不能保證我們將能夠繼續有資格獲得並保持我們在守則下的RIC税收待遇。為了繼續保持我們在守則下的RIC税收待遇,我們必須滿足以下資產來源多樣化和分配要求。
如果我們每年至少有90%的收入來自股息、利息、出售或以其他方式處置股票或證券或類似來源的收益,就符合收入來源要求。如果我們在納税年度的每個季度末達到一定的資產多元化要求,我們就可以滿足資產多元化的要求。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去我們在守則下的RIC税收待遇。由於我們的大部分投資將投資於私人公司,因此流動性相對較差,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。我們可能很難遵守這些要求。特別是,如果我們對投資組合公司的股權投資出於税收目的被視為合夥企業或其他傳遞實體,我們可能無法控制或獲得關於這些投資組合公司的基本收入和資產的準確信息,這些信息在確定我們是否遵守收入來源和資產多元化要求時會被考慮在內。
如果我們每年向股東分配至少90%的普通收入和超過淨長期資本損失的短期資本收益淨額,RIC的年度分配要求就會得到滿足。由於我們可能使用債務融資,我們必須遵守1940法案下的某些資產覆蓋率要求,以及未來貸款和信貸協議下的金融契約,在某些情況下,這些契約可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法根據《守則》獲得作為RIC的税務待遇。
如果我們未能滿足任何納税年度的收入來源或資產多樣化要求,如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦所得税或處置某些資產),我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。
如果我們因任何原因未能根據《守則》獲得作為RIC的税收待遇,並且我們的所有收入仍需繳納或將繳納美國聯邦所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配或再投資的收入金額以及我們的分配金額。
該公司提交了截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的納税申報單。然而,在2024年3月,該公司認定從上一財年持有的投資組合公司收到的2022年出售的信息是不準確的,因此,該公司不滿足截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年的收入來源要求。因此,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,本公司不符合RIC的資格,因此本公司在這些期間按正常公司税率計算的所有應納税所得額須繳納美國聯邦所得税。基於本公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度不符合RIC資格的評估,本公司計算了該財政年度作為C-Corporation的所得税撥備。鑑於公司在該期間的經營情況,公司已確定,如果公司聲稱為C-公司並以C-公司身份提交申報單,則該期間將不會有所得税或資本利得税到期和應支付。因此,本公司已確定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合淨資產變動表和綜合現金流量表不會受到量化影響。本公司於2023年重新認證為RIC,截至本財年第一天,其投資組合沒有未實現淨收益。本公司重新認證為RIC,如果在隨後五年內確認,將繳納税款。
由於潛在的經濟中斷,我們可能無法增加我們的股息,可能會減少或推遲我們的股息,並選擇產生美國聯邦消費税,以保存現金和保持靈活性。
作為商業數據中心,我們不需要向股東作出任何分派,但與我們根據守則M分章選擇作為RIC徵税有關的分派除外。為了符合RIC的資格,我們必須在每個納税年度向股東分配至少90.0%的投資公司應納税所得額(即,普通收入加上超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益)。如果我們有資格作為RIC納税,我們通常不需要為我們及時分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得(即已實現的長期資本淨收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收入繳納不可抵扣的4.0%的美國聯邦消費税,除非我們在每個日曆年分配至少(I)該日曆年普通收入的98.0%,(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的資本利得的98.2%,以及(Iii)我們在前幾年確認但未在該年度分配的任何普通收入和資本利得淨收入,並且我們沒有為其繳納美國聯邦所得税。
根據該守則,我們可以在當年年底後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是,如果我們在下一年的1月支付當年10月、11月或12月宣佈的、應在本年度向登記在冊的股東支付的股息,則就所有美國聯邦所得税而言,股息將被視為在本年度的12月至31日支付。此外,根據《税法》,我們可以支付在下一個納税年度支付的股息,稱為“溢出股息”,這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格,並免除我們對公司級美國聯邦所得税的負擔。根據這些溢出紅利程序,我們可能會將本年度收入的分配推遲到下一年的12月。例如,我們可能會將2022年收入的分配推遲到2023年12月31日。如果我們選擇支付溢出股息,我們將對部分或全部分配支付4.0%的美國聯邦消費税。
42
由於經濟的中斷,我們可能會在分配的時間和金額方面採取某些行動,以保存現金並保持靈活性。例如,新冠肺炎大流行影響了我們申報分佈的能力。此外,我們可以減少我們的股息和/或將我們的股息推遲到下一個納税年度。如果我們推遲派息,我們可能會選擇利用上文討論的溢出股息規則,併為此類金額支付4.0%的美國聯邦消費税。為了進一步保存現金,我們可以將這些股息的減少或延期與一個或多個應部分以普通股支付的分配相結合,如下所述。我們未來可能會選擇以我們自己的普通股支付股息,在這種情況下,您可能需要支付超過您收到的現金的税款。”
如果我們重新認證為RIC,如果我們在收到或沒有收到代表這些收入的現金之前確認收入,我們可能難以支付所需的分配。
出於聯邦所得税的目的,我們可能被要求在我們沒有收到相應的現金支付的情況下確認應税收入。例如,如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(例如具有PIK利息的債務票據,或者在某些情況下,增加利率或發行認股權證的債務票據),我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表該等收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額,例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費,或以認股權證或股票等非現金補償支付的遞延貸款發放費。此外,我們可以投資於非美國公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他非美國實體),這些公司可以根據《守則》和美國財政部法規被視為“被動外國投資公司”和/或“受控制的外國公司”。與投資這些類型的非美國實體有關的規則旨在確保美國納税人實際上要麼當前(或根據公司層面的事件加速)徵税,要麼在分配或處置時按更高的税率徵税。在某些情況下,這可能要求我們確認沒有收到相應現金付款的收入。
衍生品的未實現升值,如外幣遠期合同,可計入應納税所得額,而現金的接收可能發生在相關合同到期後的下一期間。外幣遠期合約旨在對衝的投資的任何未實現折舊,目前不能從税收方面扣除。這可能導致應税收入增加,從而我們可能沒有足夠的現金來支付分配,或者我們可能選擇保留此類應税收入並支付4%的消費税。在這種情況下,我們仍然可以依靠“溢出條款”來維持RIC的税收待遇(如果我們重新認定為RIC)。我們預計,在收到現金之前,我們的收入的一部分可能構成原始發行、貼現或其他要求包括在應税收入中的收入。
此外,我們可以選擇就在二級市場收購的債務證券應計市場折扣,並將這些金額計入本年度的應納税所得額,而不是在處置時計入,因為選擇不這樣做將限制我們為税務目的扣除利息支出的能力。由於任何原始發行的折扣或其他應計金額將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們沒有收到任何相應的現金金額。因此,我們可能難以滿足根據《守則》獲得和維持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,如果我們重新認證為RIC,我們可能無法獲得或維持RIC税收待遇,因此需要繳納公司級所得税。
我們未來可能會選擇以我們自己的普通股支付股息,在這種情況下,您可能需要支付超過您收到的現金的税款。
我們可以分配部分以普通股形式支付的應税股息。如果我們根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局發佈的已公佈的指導意見,將我們作為公開發行的RIC重新認證為RIC,如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得他或她的全部RIC分配,我們可以將我們自己的股票分配視為滿足RIC分配要求,但限制是要分配給所有股東的現金總額必須至少佔宣佈分配總額的20.0%。如果太多的股東選擇接受現金,可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,選擇接受現金的任何股東獲得的現金都不會低於其整個分配的20.0%。如果滿足這些和某些其他要求,出於美國聯邦所得税的目的,以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額,而不是股票。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的金額作為普通收入(或長期資本利得,如果這種分配被適當地報告為資本利得股息)包括在我們當前或累積的收益和利潤範圍內,以便繳納美國聯邦所得税。因此,美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付這一税款,則銷售收益可能少於與股息相關的收入中的金額,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息預扣美國税,包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外,如果我們有相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款,這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
非美國股東可能需要為我們支付的分配預扣美國聯邦所得税。
將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非美國股東,如果該分配與非美國股東在美國境內的交易或業務沒有有效聯繫,一般將按照我們當前或累積的收益和利潤,按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税。
在以下情況下,某些適當報告的分配通常可以免繳美國聯邦所得税:(I)“合格淨利息收入”(通常是我們的美國來源的利息收入,但不包括某些或有利息和公司或合夥企業債務的利息,在該公司或合夥企業中,我們或非美國股東至少是10%的股東,減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)“合格短期收益”(通常,我們的短期淨資本收益超過我們在該課税年度的長期資本損失淨額),以及某些其他要求。
我們不能保證我們的任何分銷是否有資格獲得這一美國聯邦所得税預扣的豁免,或者如果符合條件,美國將這樣報告。特別是,這一豁免將不適用於我們就我們的非美國來源利息收入或我們的分配收入(或通常不包括我們從無關債務人那裏獲得的非或有美國來源利息收入和我們合格的短期資本利得以外的任何其他類型的收入支付的分配)。在我們通過中介持有的普通股的情況下,中介可以扣繳美國聯邦所得税,即使我們將付款報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益。
43
與税收有關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為RIC(如果我們未來重新認證為RIC)或美國聯邦所得税有資格享受RIC待遇的能力產生重大和負面影響,並可能對我們和我們的投資者造成這種資格的後果或產生其他不利後果。我們呼籲投資者就税務立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
與投資我們的普通股有關的風險
我們將對任何成功發行證券的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們將在運用任何成功發行我們證券的收益方面擁有極大的靈活性。我們還將支付運營費用,並可能從淨收益中支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用。我們實現投資目標的能力可能會受到限制,因為在全額投資之前,任何發行的淨收益都用於支付運營費用。
此外,我們不能向您保證任何發行都會成功,也不能保證通過增加我們的可用股本規模,我們的總費用以及相應的費用比率將會降低。延遲投資於發行我們的證券所得的淨收益可能會影響我們的業績。我們不能向您保證,我們將能夠確定任何符合我們投資目標的投資,或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資任何發售的淨收益,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
即使吾等能夠籌集大量收益,吾等也不得使用該等收益與若干與投資顧問有關聯的實體共同投資於由投資顧問或其各自的關聯公司發起的交易,除非根據美國證券交易委員會授予的豁免令,或根據現有的監管指引與投資顧問或其各自的關聯公司共同投資。然而,我們將被允許並可能共同投資於價格是唯一談判點的銀團交易和二級貸款市場交易。在進行投資之前,我們將此次發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具,其產生的回報可能顯著低於我們的投資組合完全投資於符合我們投資目標的證券時預期實現的回報。因此,當我們的投資組合沒有完全投資於符合我們投資目標的證券時,我們支付的任何分配可能低於當我們的投資組合完全投資於滿足我們投資目標的證券時我們可能能夠支付的分配。
如果我們增發普通股,股東對我們的興趣將被稀釋,這可能會降低對我們投資的整體價值。
潛在投資者將沒有優先購買權購買我們未來發行的任何普通股。我們的章程授權我們發行1億股普通股。根據我們的章程,我們整個董事會的大多數成員可以修改我們的章程,以增加或減少普通股的授權股份數量,而無需股東批准。我們打算不時出售更多普通股。在投資者購買我們普通股的股票後,如果我們以資產淨值或低於淨資產值的價格增發普通股,投資者對我們的百分比所有權權益將被稀釋。此外,根據任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值,投資者還可能經歷其普通股的賬面價值和公允價值的稀釋。
我們通過了股息再投資計劃,根據該計劃,我們將董事會代表不選擇接受現金分配的投資者宣佈的所有現金分配進行再投資。因此,如果董事會宣佈現金分配,那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。因此,沒有參與我們紅利再投資計劃的股東,隨着時間的推移,他們在我們普通股中的持股比例將會被稀釋。
如果您沒有在任何供股中充分行使您的認購權,您在本公司的權益可能會被稀釋。
如果我們發行認購權來購買我們普通股的股票,沒有充分行使其權利的股東預計,在要約完成時,他們在公司擁有的比例權益將少於他們充分行使其權利時的情況。
我們不能準確地説明任何此類股權稀釋的金額,因為我們目前不知道配股將購買多大比例的股份。
此外,如果配股中的認購價低於我們的每股資產淨值,那麼我們的股東將因為配股而立即經歷其股票總資產淨值的稀釋。資產淨值的任何減少的數額無法預測,因為目前不知道任何供股的到期日的認購價和每股資產淨值是多少,也不知道該等供股將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。
我們的董事會被授權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。
根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)及本公司章程,本公司董事會獲授權將任何經授權但未發行的股票分類及重新分類為一類或多類股票,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的章程將要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們的普通股股東承擔。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。例如,優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外,1940年法案規定,優先股持有者有權與普通股持有者分開投票,選舉兩名優先股董事。我們目前沒有發行優先股的計劃。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的淨收益和每股淨資產值,前提是我們只有在符合1940法案第61節的要求的情況下才被允許發行此類可轉換優先股,包括獲得普通股股東的批准。這些影響以及其他影響可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。
如果我們發行優先股,我們普通股的資產淨值和市值可能會變得更加不穩定。
我們不能向您保證,優先股的發行將帶來更高的收益或給我們普通股的持有者帶來回報。發行優先股可能會導致普通股的資產淨值和市場價值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率,普通股持有者獲得的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率
44
如果超過我們投資組合的淨回報率,槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股持有者承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股進行槓桿化相比,槓桿將導致普通股持有人的淨資產價值下降更大。這種更大的淨資產價值下降也往往會導致普通股的市場價格更大的下降。我們可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋率的危險,或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險,或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為部分或全部優先股的贖回提供資金。此外,我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和支出,包括如果我們的總回報超過優先股的股息率,則支付更高的諮詢費。優先股持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。
我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們的董事會成員,並在某些事項上擁有類別投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有人,作為一個類別分開投票,將有權在任何時候選舉我們的兩名董事會成員,如果股息拖欠整整兩年,將有權選舉大多數董事,直到這種拖欠完全消除。此外,優先股股東在某些事項上擁有集體投票權,包括改變基本投資限制和轉換為開放式地位,因此可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構的要求(如果有)或我們的信貸安排的條款(如果有)對申報和向我們的普通股和優先股持有人支付股息或其他分配施加的限制,如果我們重新認證為RIC,可能會削弱我們根據《法典》為美國聯邦所得税目的保持RIC税收待遇的能力。雖然我們打算贖回優先股,以使我們能夠按需要分配收入,以保持我們作為RIC的資格,但不能保證此類行動能夠及時實施,以滿足税收要求。
馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。
《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程中包含的條款可能會阻礙、推遲或使公司控制權的變更或董事的免職變得更加困難。我們受《馬裏蘭州企業合併法案》的約束,並受1940年法案的任何適用要求的約束。我們的董事會已通過一項決議,豁免我們與任何其他人士之間的任何業務合併,但須事先獲得我們董事會的批准,包括我們大多數獨立董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併,馬裏蘭州企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制,並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“控制股份法案”)的約束,任何人收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除對控制股份法案的豁免,馬裏蘭州控制股份收購法案也可能使第三方更難獲得對我們的控制,並增加完成此類交易的難度。美國證券交易委員會的工作人員已經撤銷了他們的立場,即根據1940年法案,投資公司可能不能利用控股法。因此,我們將修改我們的章程,只有在我們的董事會認為這將符合我們的最佳利益的情況下,我們才會受到控制股份法案的約束。
我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括我們的章程條款將我們的董事會分為三個類別,交錯三年任期,授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列,導致發行額外的股票,未經股東批准修改我們的章程,以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款,以及我們章程和章程中的其他條款,可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
上述條款預期將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而,這些規定可能剝奪股東以溢價出售此類股東股份的機會。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為除其他外,此類提議的談判可能會改善其條款。本公司董事會已考慮上述條款的正面及負面影響,並認為該等條款最符合本公司股東的利益。
投資我們的普通股涉及很高的風險。
我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇和本金波動或損失更高的風險。我們對投資組合公司的投資可能具有高度的投機性和進取性,因此,對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的投資者。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們普通股股票的預期市場價格和流動性可能會受到許多因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
• | 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
• | 投資者對我們股票的需求; |
• | BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,與這些公司的經營業績不一定相關; |
• | 關於RICS、BDC或SBIC的監管政策或税收指導方針的變化; |
• | 未取得RIC資格,或失去RIC税收待遇; |
• | 收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加; |
• | 收益變動或經營業績變動; |
• | 管理我們投資估值的會計準則的變化; |
• | 我們的投資組合價值的變化或感知變化; |
• | 我們的一名顧問或其某些關鍵人員離職; |
• | 與我們相當的公司的經營業績;以及 |
45
• | 總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。 |
我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會下降。
我們不能向您保證,此類股票的公開交易市場將持續下去。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在任何時候都不會下降。此外,自我們成立以來,我們的普通股交易價格不時低於其資產淨值,如果我們的普通股交易價格繼續低於其資產淨值,我們通常無法在沒有事先獲得我們的股東(包括我們的非關聯股東)和我們的獨立董事批准的情況下,以市場價格向公眾出售我們普通股的額外股份。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股,或這些普通股的可供出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續一段時間,可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力,如果我們希望這樣做的話。
我們普通股的交易價格低於資產淨值,未來可能會這樣做。
BDC的股票經常以低於可歸因於這些股票的資產淨值的市價交易。例如,由於新冠肺炎大流行,由於對流動性、槓桿限制和分銷要求的擔憂,作為一個行業的發展中國家的股票,包括我們的普通股,交易價格低於其資產淨值,處於或接近歷史低點。部分原因是不利的經濟狀況和我們所在的金融行業不斷增加的壓力,自2013年9月30日首次公開募股以來,我們的普通股交易有時低於每股資產淨值。我們的股票可能會繼續以低於資產淨值的價格交易。從長遠來看,我們的普通股可能以低於資產淨值的價格交易,這與我們的資產淨值將下降的風險是分開的。我們無法預測我們普通股的交易價格是否會高於、低於或高於其資產淨值。如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值,我們通常不能以市價發行普通股,除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。如果我們沒有更多的資金可用,我們可能會被迫減少或停止新的貸款和投資活動,我們的資產淨值可能會下降,我們的分配水平可能會受到影響。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙投資策略的執行,並影響我們的股票價格。
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,或在各種情況下出現,最近在BDC領域有所增加。具體地説,我們目前正在遭受集體訴訟。
在正常業務過程中,公司可以直接或間接作為破產、資不抵債或其他類型訴訟的被告或原告。此類訴訟可能涉及可能對本公司擁有的某些金融工具的價值產生不利影響或導致本公司直接損失的索賠。訴訟的性質使得很難預測特定訴訟將對公司產生的影響。公司不能進行這些評估的原因有很多,其中包括以下一項或多項:訴訟處於早期階段;所要求的損害賠償未具體説明、無法支持、無法解釋或不確定;證據開示尚未開始或尚未完成;存在重大爭議事實;以及可能分擔任何最終責任的其他各方。
證券訴訟和相應的股東行動(如果有的話),包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和我們董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目 2。 | 特性 |
我們的公司總部位於麥迪遜大道650號3號。研發New York,New York 10022,由本公司管理人根據《管理協議》條款提供。我們相信,我們的辦公設施適合我們的業務,因為這是預期進行的。
項目 3. | 法律程序 |
我們和我們的子公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,也沒有任何針對我們或我們的子公司的重大法律程序受到威脅。在正常業務過程中,吾等或吾等的附屬公司可能不時參與某些法律程序,包括與執行吾等與投資組合公司所訂合約下的權利有關的訴訟。我們的業務也受到廣泛的監管,這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。雖然這些法律程序的結果(如果有的話)不能確切地預測,但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目 4. | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
46
第II部
項目 5。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
普通股
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“LRFC”。
持有人
2023年3月3日,我們普通股的最後一次報告價格為每股24.17美元。截至2023年3月3日,共有24名持有我們普通股股票的記錄。
普通股票和説明的價格範圍
下表列出了最近兩個財年和當前財年的每個財年季度,納斯達克全球精選市場報告的我們普通股盤中銷售價格的高和低範圍、銷售價格與我們淨資產價值的溢價(折扣)以及我們宣佈的每個財年季度的分配。
財政年度結束 |
每股資產淨值(1) | 銷售價格 | 高級客户或 (折扣)的 銷售價格高 至導航(2) |
高級客户或 (折扣)的 銷售價格低 至導航(2) |
已宣佈 分配人數 分享(3) |
|||||||||||||||||||
高 | 低 | |||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第一季度(截至2023年3月3日) |
* | $ | 24.50 | $ | 21.62 | * | * | $ | — | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 35.04 | $ | 22.75 | $ | 17.61 | (35.1 | )% | (49.7 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 36.21 | $ | 21.04 | $ | 14.85 | (41.9 | )% | (59.0 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 37.31 | $ | 23.05 | $ | 14.43 | (38.2 | )% | (61.3 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 39.16 | $ | 26.48 | $ | 21.63 | (32.4 | )% | (44.8 | )% | $ | — | ||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 39.48 | $ | 26.50 | $ | 20.95 | (32.9 | )% | (46.9 | )% | $ | — | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 40.67 | $ | 28.90 | $ | 24.50 | (28.9 | )% | (39.8 | )% | $ | — | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 41.96 | $ | 26.77 | $ | 15.22 | (36.2 | )% | (63.7 | )% | $ | — | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 44.74 | $ | 17.24 | $ | 14.04 | (61.5 | )% | (68.6 | )% | $ | — |
(1) | 每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值確定的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。 |
(2) | 以各自的盤中最高或最低銷售價格除以季度末資產淨值並減去1計算。 |
(3) | 除非另有説明,否則代表在指定季度已支付或將支付的分配。有關已支付分配的税務特性的詳細信息,請參閲“分配”。 |
* | 在提交申請時不可確定 |
BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性與我們的資產淨值下降的風險是分開和不同的。自2013年9月25日首次公開募股以來,我們的普通股股票的交易價格有時低於這些股票的淨資產,有時又高於這些股票的淨資產。截至2023年3月3日,我們普通股的交易價格約為2022年12月31日該等股票應佔資產淨值的69.0%。無法預測我們普通股的交易價格是在、高於還是低於淨資產淨值。
分配
為了符合RIC的資格,並避免對我們及時分配給股東的收入徵收公司級的美國聯邦所得税,我們被要求每年向股東分配至少90%的普通收入和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益。此外,我們必須分配的金額至少等於我們普通收入的98%(在日曆年度內)加上我們資本利得淨收入的98.2%(在截至10月31日的每12個月期間)加上我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何普通收入和資本利得淨收入,並且我們沒有為其支付美國聯邦所得税以避免美國聯邦消費税。我們在首次公開募股後的前四個完整季度向股東進行了季度分配。在我們有收入的範圍內,從2014年10月30日到2020年3月30日,我們每月向股東分配。正如2020年4月1日宣佈的那樣,分發(如果有的話)將在2020年第二季度生效。我們的股東分配,如果有的話,將由我們的董事會每季度確定。對我們股東的任何分配都將從合法可分配的資產中宣佈。本公司董事會決定於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內不宣佈任何分派。
我們可能無法實現允許我們在特定水平進行分發或不時增加分發金額的運營結果,並且我們可能會不時減少分發金額。此外,由於1940年法案中適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍要求,我們進行分配的能力可能受到限制。如果我們不每年分配一定比例的收入,我們將遭受不利的税收後果,包括可能失去我們的RIC資格。我們不能向股東保證他們會收到任何分配。
如果我們的應税收益低於該財年的分配總額,那麼出於美國聯邦所得税的目的,這些分配中的一部分可以被視為向我們的股東返還資本。因此,分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀任何股東分配附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或資本利得。
47
我們為我們的普通股股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃(“DIP”)。因此,如果我們宣佈了一項分配,那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非股東明確“選擇退出”我們的點滴計劃。如果股東選擇退出,該股東將獲得現金分配。儘管以我們普通股的額外股份形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税,但參與我們DROP的股東將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金分配。
性能圖表
下圖將我們普通股的累計股票回報率與標準普爾500指數和納斯達克金融100指數進行了比較,因為我們認為沒有合適的公司指數具有與我們自己的投資策略相似的投資策略,可以用來比較2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的股票回報率。該圖假設在2017年12月31日,一個人投資了我們普通股、標準普爾500指數和納斯達克金融100指數的每股100美元。該圖衡量的是股東的總回報,它同時考慮了股票價格和股息的變化。該圖還假設,支付的股息按適用會計年度內支付股息的頻率再投資於同一類別的股權證券。
根據本年度報告第II部分 5項提供的表格10-K所提供的圖表和其他信息,不得被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或不受1934年法令第14A或14C條的約束,或承擔1934年法令第18節的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有説明,否則只要本報告提及“您”、“洛根嶺”或“我們”支付的費用或支出,或“我們”或“洛根嶺”將支付費用或支出,洛根嶺將從我們的淨資產中支付該等費用和支出,因此,您將作為洛根嶺的投資者間接承擔該等費用或支出。然而,您不會被要求交付任何金錢或以其他方式承擔個人責任或該等費用或支出的責任。
股東交易費用: |
||||
銷售負荷(佔發行價的百分比) |
不適用 | (1) | ||
發售費用由我們承擔(佔發售價格的百分比) |
不適用 | (2) | ||
股息再投資計劃手續費(每筆銷售交易手續費) |
$ | 15.00 | (3) | |
股東交易總費用(佔發行價的百分比) |
0.00 | % | ||
年度費用(佔普通股淨資產的百分比): |
||||
基地管理費 |
3.80 | %(4) | ||
應從淨投資收益中支付的獎勵費用 |
0.00 | %(5) | ||
應從資本利得中支付的獎勵費用 |
0.00 | %(5) | ||
借貸資金的利息支付 |
8.03 | %(6) | ||
其他費用 |
4.34 | %(7) | ||
已獲得的基金費用和支出 |
0.05 | %(8) | ||
股東交易總費用(佔發行價的百分比) |
16.22 | %(9) |
(1) | 如果任何股票被出售給承銷商或通過承銷商,招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。 |
(2) | 與每一次發售對應的招股説明書補充資料將披露本次發售的適用估計發售費用金額,以及吾等承擔的發售費用佔發售價格的百分比。 |
(3) | 如果參與者向計劃管理人發出書面通知,選擇讓計劃管理人出售計劃管理人在參與者賬户中持有的部分或全部股票,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。股息再投資計劃的費用計入“其他費用”。計劃管理人的費用將由我們支付。參與該計劃的股東將不會收到經紀手續費或其他費用。 |
(4) | 反映我們的總基礎管理費佔淨資產的百分比。根據投資諮詢協議,我們的基本管理費按我們總資產的1.75%的年利率計算,這是我們在資產負債表上反映的總資產,包括任何用於投資目的的借款。上表所示的毛基管理費是根據截至2022年12月31日的財政年度計算的。見“投資諮詢協議”。 |
48
(5) | 假設芒特洛根管理有限責任公司在截至2022年12月31日的財年中賺取的年度激勵費與芒特洛根管理有限責任公司賺取的激勵費保持一致,幷包括應計資本利得激勵費。截至2022年12月31日,芒特洛根管理有限責任公司沒有應計資本利得激勵費用。由於我們無法預測我們是否會達到投資諮詢協議下的獎勵費用門檻,因此在隨後的期間支付的獎勵費用(如果有)可能與截至2022年12月31日的財年發生的費用有很大不同。有關獎勵費用計算的更多詳細信息,請參閲本年度報告的Form 10-K第I部分,項目 1.業務、協議、投資諮詢協議部分。 |
(6) | 截至2022年12月31日,我們有1910萬美元的未使用借款能力,條件是根據1940年法案維持適用的總資產與債務比率。截至目前,我們在7500萬美元KeyBank信貸安排下的未償還借款為5590萬美元,2026年票據本金總額為5000萬美元,2032年可轉換票據本金總額為1500萬美元。借款的年度利息支出是指截至2022年12月31日的財政年度發生的實際利息支出,以及遞延融資成本、修訂成本和整體保費(如果有)。我們提醒您,我們的實際利息支出將取決於當時的利率和我們的借款利率,這可能大大高於本表提供的估計。 |
(7) | “其他開支”包括吾等在截至2022年12月31日止財政年度的間接費用,包括吾等根據管理協議根據管理協議支付的費用,以及管理人履行其在管理協議下對吾等的責任而產生的其他開支,以及與股息再投資計劃有關的開支。 |
(8) | “收購基金費用和開支”是指投資於該公司的合資企業五大湖基金二期有限責任公司的間接成本。本收費表中的營業費用與公司財務摘要中的費用比率不相關,因為財務報表只包括公司發生的直接營業費用。因此,數額可能與財務要點不符,因為本表列入了所需基金的費用和支出以及某些其他調整。 |
(9) | 我們普通股的持有者間接承擔了與我們年度支出相關的成本。 |
示例
下面的例子展示了假設投資於我們普通股的股票在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們的借款和年度運營費用將保持在上表所列水平。如果我們普通股的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售,招股説明書附錄將重新説明這個例子,以反映適用的銷售負荷和發售費用。有關我們槓桿水平的某些假設的其他信息,請參閲上文附註6。
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假設年回報率為5.0%,你將為1,000美元的投資支付以下費用 |
$ | 162 | $ | 434 | $ | 648 | $ | 1,006 |
該示例不應被視為未來費用的表示,實際費用可能比所示的費用多,也可能少。
雖然該示例按照美國證券交易委員會適用規則的要求假設年收益率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致收益率高於或低於5.0%。上述例子並不包括投資顧問協議項下的獎勵費用,假設每年有5.0%的回報,則無須支付或對上文所示的開支金額影響不大。上圖假設我們不會在任何指定的時間段內實現任何資本收益(計算出的淨額為所有已實現資本損失和未實現資本折舊)。如果我們的投資獲得了足夠的回報,包括通過實現資本利得,從而觸發了一筆可觀的激勵費用,我們的支出和對投資者的回報將會更高。例如,如果我們假設我們收到了5.0%的年回報,完全是以我們投資的已實現資本利得淨額的形式計算的,扣除我們投資的所有累計未實現折舊,上圖中列出的總累計費用的預計美元金額如下:
1年 | 三年半 | 5年 | 10年前 | |||||||||||||
假設年回報率為5.0%,你將為1,000美元的投資支付以下費用 |
$ | 172 | $ | 456 | $ | 675 | $ | 1,027 |
該示例假定沒有銷售負載。然而,如果證券是以銷售負荷出售的,招股説明書補編將提供修訂後的費用實例,其中將包括銷售負荷的影響。此外,雖然這些例子假設所有股息和分配按資產淨值進行再投資,但我們股息再投資計劃的參與者將獲得我們普通股的數量,通常是通過支付給參與者的股息總額除以股息支付日收盤時我們普通股的每股市場價格確定的,股息支付日的市場價格可能等於、高於或低於淨資產價值。
出售未登記的證券
於截至2022年12月31日止年度內,我們並無出售任何未註冊的股權證券。
發行人購買股權證券
沒有。
項目 6。 | [已保留] |
49
項目 7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
本節所載資料應與本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述,應結合本年度報告10-K表格第2頁所載的“有關前瞻性陳述的警示聲明”閲讀,以獲得有關前瞻性陳述的更多信息。除另有説明外,術語“我們”、“公司”、“洛根嶺”和“LRFC”指的是洛根嶺金融公司。
概述
我們是一家馬裏蘭州的公司,已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為商業發展公司(“BDC”)進行監管。我們的投資目標是通過債務和股權投資產生當前收入和資本增值。我們由芒特·洛根管理有限責任公司(“投資顧問”或“顧問”)管理,BC Partners Management LLC(“管理人員”)為我們提供運營所需的行政服務。
我們為美國的低端和傳統的中端市場公司提供資本,重點不限於東南、西南和大西洋中部地區。我們主要投資於有盈利增長和正現金流歷史的公司、經過驗證的管理團隊、具有競爭優勢和行業適當利潤率的產品或服務。我們主要投資於過去12個月利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在500萬美元到5000萬美元之間的公司。
我們投資於第一留置權貸款,其次是中低端市場和傳統中端市場公司發行的第二留置權貸款和股權證券。
作為商業數據中心,我們必須遵守某些監管要求。例如,我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”,包括私人或交易稀少的美國上市公司的證券、現金、現金等價物、美國政府債券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外,我們只有在滿足某些要求的情況下,才能借入資金,根據1940年法案的定義,我們的資產覆蓋率至少等於150%,但有某些有限的例外情況。小企業信貸可獲得性法案(“SBCA”)允許BDC在滿足某些要求的情況下,將其資產覆蓋範圍要求從200%降至150%(即債務金額不得超過我們總資產價值的66.7%)。2018年11月1日,我們的董事會(“董事會”),包括“所需多數”(該詞在1940年法案第57(O)節中定義)批准了修改後的資產覆蓋範圍的申請,因此,我們對高級證券的資產覆蓋範圍要求從200%更改為150%,自2019年11月1日起生效。截至2022年12月31日,我們的資產覆蓋率為177%。為了保持我們受監管投資公司(“RIC”)的地位,我們必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求。為了維持1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)M子章對美國聯邦所得税的RIC納税待遇,我們必須分配至少90%的普通收入和超過納税年度已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益。
雖然吾等擬於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度繼續符合守則規定的年度註冊機構資格的規定,但本公司未能符合守則M分節的收入來源要求,因此該等年度不符合準則規定的註冊機構資格。為了維持我們在守則下的RIC税務待遇,我們必須在納税年度分配至少90%的普通收入和已實現的短期資本收益淨額,超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)。由於未能獲得RIC資格,本公司已確定,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合淨資產變動表和綜合現金流量表不會受到量化影響。參見“商業--未能取得RIC資格”。
企業歷史
我們於2013年5月24日開始運營,並於2013年9月30日完成首次公開募股(IPO)。本公司的成立目的是:(I)通過一系列交易從以下實體收購投資組合:資本南方合夥基金I有限合夥企業(“基金I”);資本南方合夥基金II有限合夥企業(“基金II”);資本南方合夥基金III,L.P.(“基金III母公司”);資本南方基金III,L.P.(F/k/a Capital South Partners SBIC Fund III,L.P.)。(Ii)於首次公開招股中籌集資金及(Iii)透過對中低端市場及傳統中端市場公司進行額外的債務及股權投資,以繼續及擴展傳統基金的業務。
2013年9月24日,本公司收購了基金II、基金III和佛羅裏達Sidecar及其各自普通合夥人的100%有限合夥權益,以及從基金I和基金III母公司獲得的若干資產,以換取總計8,974,420股公司普通股(“形成交易”)。基金II、基金III和佛羅裏達Sidecar成為公司的全資子公司。基金II和基金III保留了由美國小企業管理局(SBA)頒發的小企業投資公司(SBIC)牌照,並在IPO時繼續持有現有投資,並在IPO後繼續進行新的投資。首次公開招股包括以每股20.00美元的價格出售4,000,000股本公司普通股,扣除總計400萬美元的承銷費和佣金以及總計175萬美元的發售費用後,本公司的淨收益為7425萬美元。IPO的其他成本由Legacy Funds的有限合夥人承擔。2017年第四季度,佛羅裏達Sidecar將其所有資產轉讓給本公司,並作為獨立合夥企業合法解散。2019年3月1日,基金II償還了由SBA擔保的未償還債券(“SBA擔保債券”),並放棄了其SBIC牌照。2021年6月10日,基金III償還了SBA擔保的債券,並放棄了SBIC牌照。截至2022年12月31日,沒有SBA擔保的未償還債券。
在形成交易時,我們的投資組合包括:(1)約3.263億美元的投資;(2)總計約6710萬美元的現金、應收利息和其他資產;以及(3)約2.022億美元的SBA擔保應付債券的負債。基金III,我們的子公司,根據1958年修訂的《小企業投資法》獲得許可,並已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們的子公司基金II在2019年3月1日之前一直根據SBIC法案獲得許可,並已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。
本公司已經組建並預計將繼續組建某些合併的應税子公司(“應税子公司”),這些子公司按照美國聯邦所得税的目的作為公司納税。應税附屬公司允許本公司在繼續滿足守則規定的RIC要求的同時,對作為直通實體組織的公司進行股權投資。
CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)是我們的全資附屬公司,成立於2020年10月30日,唯一目的是持有根據與KeyBank National Association(“KeyBank Credit Finance”)訂立的高級擔保循環信貸協議(“KeyBank Credit Finance”)作為抵押品的若干投資。更多詳情請參閲《財務狀況、流動性及資金來源》。CBL的財務報表與Logan Ridge Finance Corporation的財務報表合併。
此外,我們評估可供我們使用的戰略機會,包括與非關聯基金和關聯基金的合併、剝離、剝離、合資企業和其他不時進行的類似交易。我們目前處於初步評估階段的機會的一個例子是與我們一個或多個附屬1940年法案基金的潛在合併,這可能導致在相關交易中使用資產淨值對資產淨值的交換比率(包括但不限於相對市場價格)。
50
最終協議
2021年4月20日,本公司前投資顧問CapitalA Investment Advisors,LLC(“CapitalA”)與BC Partners Advisors L.P.(“BC Partners”)的兩家附屬公司Investment Advisors和Mountain Logan Capital Inc.(“MLC”)就美國監管目的達成了一項最終協議(“最終協議”),據此,Mountain Logan收購了與CapitalA向本公司提供投資管理服務的業務相關的某些資產(“交易”)。根據與本公司訂立的投資顧問協議(“投資顧問協議”),投資顧問透過該協議成為本公司的投資顧問。在2021年5月27日舉行的公司股東特別會議(下稱“特別會議”)上,公司股東批准了《投資諮詢協議》。最終協議擬進行的交易於2021年7月1日(“成交”)完成。
作為交易的一部分,投資顧問與本公司訂立了一項為期兩年的費用豁免(“費用豁免”),以在必要的範圍內免除根據投資諮詢協議支付給CapitalA的任何資本利得税費用,該等費用超過根據先前諮詢協議在該兩年期間應支付的總額。
於交易結束日,公司名稱由CapitalA Finance Corp.更名為Logan Ridge Finance Corporation;2021年7月2日,公司普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“LRFC”。
於2021年7月1日,公司當時有利害關係的董事和公司當時的獨立董事辭去董事會成員職務,公司董事長兼首席執行官Ted Goldthorpe與Alexander Duka、George Grunebaum和Robert Warshauer一起被任命為董事會成員(“董事”)。董事由董事會委任,以填補因上述辭職而產生的空缺,董事獲委任為董事會根據本公司組織文件釐定的董事類別。本公司的股東將有機會在每一位董事所屬的董事類別重新選舉時投票選舉該董事。
董事會任命泰德·戈德索普為公司首席執行官,總裁、賈森·魯斯為公司首席財務官、財務主管兼祕書,帕特里克·謝弗為公司首席投資官,David為公司首席合規官。2021年11月9日,Jason Roos被Brandon Satoren接替擔任公司祕書和財務主管,Brandon Satoren也被任命為首席會計官。魯斯先生繼續擔任公司首席財務官。
陳述的基礎
本公司被視為會計準則編纂(“ASC”)主題946所界定的投資公司-金融服務--投資公司(“ASC 946”)。隨附的綜合財務報表乃按權責發生制會計原則編制,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第6條及表格10-K的報告要求。本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。
本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表是在綜合基礎上列報的。本公司與其附屬公司(基金II、基金III、CBL及應課税附屬公司)之間的所有公司間交易的影響已在合併中消除。這些合併財務報表中包括的所有財務數據和信息都是在上述基礎上列報的。管理層認為,合併財務報表反映了公平列報截至列報期間和列報各期間的財務結果所需的所有調整。
整固
根據ASC 946的規定,除投資公司附屬公司或業務主要為本公司提供服務的受控營運公司外,本公司一般不會合並其於其他公司的投資。因此,本公司在其合併財務報表中綜合了本公司全資擁有的投資公司子公司(基金II、基金III、CBL和應納税子公司)的業績。
收入
我們的收入主要來自我們從債務投資中收取的定期現金利息。此外,我們的大多數債務投資提供了通過認股權證參與、直接股權或其他方式參與借款人的股權表現的機會,我們預計這將以股息和/或資本收益的形式帶來收入。此外,我們可能會以承諾費、發起費、修改費、勤務費、監督費、提供管理援助的費用以及可能的諮詢費和績效費用的形式產生收入。這些費用將在賺取時予以確認。
費用
吾等的主要營運開支包括向吾等的投資顧問支付投資顧問費、吾等管理人因履行吾等與管理人之間的管理協議(“管理協議”)下的責任而產生的可分配部分間接費用及其他開支,以及下文詳述的其他營運開支。我們的投資諮詢費將補償我們的投資顧問在識別、評估、談判、成交、監控和服務我們的投資方面所做的工作。我們將承擔我們的運營和交易的所有其他費用,包括(但不限於):
• | 我們組織的成本; |
• | 計算我們的資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本; |
• | 出售和回購我們的股票和其他證券的成本; |
• | 為我們的投資提供資金的債務應付利息(如果有); |
• | 向第三方支付的與投資有關或相關的費用(如與投資有關的法律、會計和差旅費用),包括與對預期投資進行盡職調查審查有關的費用和費用以及諮詢費; |
• | 轉讓代理費和託管費; |
• | 與營銷活動相關的費用和開支; |
• | 與我們根據1940年法案、1934年證券交易法(“1934年法案”)和其他適用的聯邦和州證券法(“1934年法案”)規定的報告和合規義務相關的成本以及持續的證券交易所上市費用; |
51
• | 聯邦、州和地方税; |
• | 獨立董事酬金及開支; |
• | 經紀佣金; |
• | 委託書、股東報告和與股東的其他通信費用; |
• | 忠實保證金、董事及高級管理人員責任保險、過失及遺漏責任保險及其他保險費; |
• | 直接費用和行政費用,包括印刷、郵寄、電話和工作人員; |
• | 與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支;以及 |
• | 吾等管理人或吾等因管理吾等業務而產生的所有其他開支,包括根據管理協議支付的款項,該款項將基於吾等管理人履行其在管理協議下的義務而產生的間接費用及其他開支中的吾等可分攤部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用及開支,以及吾等首席合規官、吾等首席財務官及其各自的行政支持人員的任何薪酬及相關開支的吾等可分攤部分。 |
所得税
在成立交易之前,Legacy基金被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業,因此,所附合並財務報表中沒有為聯邦、州或地方所得税撥備。根據合夥企業税法的要求,每個合夥人應在各自的納税申報單或信息申報單中列明各自的遺留基金應納税損益的組成部分,如其附表K-1所示。在成立交易後,遺留基金出於税務目的成為不受重視的實體。
本公司根據守則第M分章選擇被視為RIC,而本公司擬遵守根據守則繼續按年取得RIC資格的規定。如下文進一步討論,於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度,本公司未能符合守則第M分章的收入來源要求,因此不符合該等年度守則所指的商業機構資格。本公司已確定,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合淨資產變動表和綜合現金流量表不會受到量化影響。有關更多信息,請參閲“企業-未能獲得RIC資格”以及“注8-所得税”。
為了符合RIC的資格,除其他要求外,本公司被要求在每個財政年度及時向其股東分配至少90.0%的投資公司應納税所得額,根據準則的定義。如果公司在任何日曆年沒有分配至少98.0%的普通收入和截至10月31日的每一年資本利得淨收入的98.2%,則公司將對未分配收入徵收4.0%的不可抵扣的美國聯邦消費税。
根據在消費税年度的應税收入水平,公司可以選擇將超出本年度股息分配的應税收入結轉到下一個消費税年度,並根據需要為這些收入支付4.0%的消費税。如果公司確定其本年度的估計應納税所得額將超過用於美國聯邦消費税的估計本年度紅利分配,則公司將對估計的超額應納税所得額應計消費税,作為應税收入。自本公司首次公開招股以來,本公司並無應計或支付消費税。
截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的納税年度仍需接受美國聯邦、州和地方税務當局的審查。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度,沒有評估利息支出或罰款。如果公司被要求確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話),這將在綜合經營報表中確認為所得税費用。
本公司記錄了與本公司應納税子公司持有的基礎股權投資產生的收入或虧損的臨時賬面與税項差額有關的遞延税項資產或負債,以及本公司在不符合RIC資格的年度產生的臨時賬面與税項差額(見“附註8-所得税”)。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止,本公司分別錄得遞延税項淨資產為零。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得税項撥備(利益)為10萬美元、零及零。
截至2022年、2021年和2021年12月31日,本公司應納税子公司遞延税項淨資產的估值準備分別為400萬美元和250萬美元。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司應課税附屬公司分別確認估值準備增加(減少)150萬美元、(210萬)美元及140萬美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司不符合RIC資格的年份,公司遞延税淨資產的估值準備分別為3,190萬美元、2,920萬美元和3,330萬美元,不包括應納税子公司。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司撇除其應課税附屬公司,分別確認估值撥備增加(減少)270萬美元、(410萬)美元及3330萬美元。更多細節見《附註8--所得税》。
根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局發佈的私人信函裁決,如果每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部股票分配,則RIC可以將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配要求,但須對分配給所有股東的現金總額進行限制,該限制必須至少為所申報的總分配的20.0%。如果太多的股東選擇接受現金,每個選擇接受現金的股東將按比例獲得一定數額的現金(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下,選擇接受現金的任何股東獲得的現金都不會低於其整個分配的20.0%。如果滿足這些和某些其他要求,出於美國聯邦所得税的目的,以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額,而不是股票。
ASC主題740-所得税(“ASC 740”)就如何在綜合財務報表中確認、計量、呈列及披露不確定税務狀況提供指引。ASC 740要求對在準備公司的美國聯邦所得税申報單過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用的税務機關的支持。被認為達到“更有可能”起徵點的税收頭寸,將被記錄為當期的税收優惠或支出。本公司在綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年、2022年和2021年12月31日,沒有不確定的税收頭寸。
本公司須根據本公司的税務狀況的技術價值,經適用税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後,釐定本公司的税務狀況是否更有可能持續。被確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大數額的税收優惠。取消確認以前確認的税收優惠可能會導致公司記錄税收負債,這可能會對公司的淨資產產生負面影響。
美國公認會計準則就門檻、計量、去確認、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡提供指導,旨在提供不同實體之間更好的財務報表可比性。
本公司的結論是,截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有必要為任何此類税收頭寸記錄負債。然而,公司關於這一政策的結論可能會在以後基於一些因素進行審查和調整,這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析和變化。
52
投資組合和投資活動
公司的投資目標是通過債務和股權投資產生當期收入和資本增值。該公司為企業主、管理團隊和金融贊助商提供定製融資,用於所有權變更交易、資本重組、戰略收購、業務擴張和其他增長舉措。本公司主要投資於第一留置權貸款,其次是中低端市場公司和傳統中端市場公司發行的第二留置權貸款和股權證券。截至2022年12月31日,我們的投資組合包括對59家投資組合公司的投資,公允價值約為2.036億美元。
該公司的大部分債務投資是以第一留置權貸款的形式進行的。第一留置權貸款可能包含一些最低本金攤銷、超額現金流清掃特徵、提前還款罰金或上述任何組合。第一留置權貸款以借款人現有和未來資產的優先留置權為擔保,可以採取定期貸款、延遲提取貸款或循環信貸貸款的形式。單位債務是第一留置權貸款的一種形式,通常涉及發行一種債務證券,將優先擔保債務和次級債務的風險和回報狀況混合在一起,將貸款分為先出部分和最後部分。截至2022年12月31日,我們第一筆留置權貸款公允價值的1.9%由末期貸款組成。截至2021年12月31日,我們第一筆留置權貸款公允價值的8.5%由末期貸款組成。在某些情況下,僅就支付現金利息而言,第一留置權貸款可能從屬於基於資產的循環信貸安排。
該公司還投資於結構為第二留置權貸款的債務工具。第二留置權貸款是對借款人的全部或幾乎所有資產具有第二優先擔保權益的貸款,在某些情況下,第一留置權貸款人可以酌情決定在發生某些違約事件時停止支付現金利息。
在截至2022年12月31日的年度內,我們進行了約1.077億美元的投資,並有約9400萬美元的投資償還和銷售,導致全年淨部署約1370萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們進行了約8,940萬美元的投資,並有約1.696億美元的投資償還和銷售,導致本年度的淨償還和銷售額約為8,020萬美元。
截至2022年12月31日,我們的債務投資組合,佔我們總投資組合公允價值的83.2%,加權平均年化收益率約為10.4%(不包括非應計項目和抵押貸款債券的收入)。截至2022年12月31日,我們債務投資組合公允價值的17.2%承擔着固定利率。截至2021年12月31日,我們的債務投資組合,佔我們總投資組合公允價值的67.4%,加權平均年化收益率約為8.1%(不包括非應計項目和抵押貸款債券的收入)。截至2021年12月31日,我們債務投資組合公允價值的22.8%是固定利率。
加權平均年化收益率是根據期末的實際利率除以我們債務投資的公允價值來計算的。我們債務投資的加權平均年化收益率不等於我們股東的投資回報,而是與我們投資組合的一部分有關,是在支付我們所有費用和支出之前計算的。不能保證加權平均年化收益率將保持在目前的水平。
截至2022年12月31日,公司顧問根據公司的估值程序,真誠地批准了公司投資組合的公允價值約2.036億美元。公司顧問批准了公司投資組合截至2022年12月31日的公允價值,第三方評估公司和作為估值指定人的投資顧問根據截至估值日期的已知或可知信息,包括跟蹤和前瞻性數據,批准了公司投資組合的公允價值。
截至2022年12月31日,我們以非權責發生制狀態對一家投資組合公司進行了債務投資,總攤銷成本為1190萬美元,總公允價值為970萬美元,分別佔投資組合的5.4%和4.8%。截至2021年12月31日,我們對兩家非權責發生制投資組合公司的債務投資,總攤餘成本為1,270萬美元,總公允價值為760萬美元,分別佔投資組合的6.7%和3.8%。
下表彙總了截至2022年12月31日的攤銷成本和投資公允價值(以千美元為單位):
投資額: 攤銷成本 |
攤銷成本 百分比: 總投資組合 |
投資額: 公允價值 |
公允價值 百分比: 總投資組合 |
|||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | 143,047 | 64.9 | % | $ | 136,896 | 67.3 | % | ||||||||
第二留置權債務 |
8,283 | 3.8 | % | 6,464 | 3.2 | % | ||||||||||
次級債務 |
26,571 | 12.0 | % | 25,851 | 12.7 | % | ||||||||||
抵押貸款債券 |
6,185 | 2.8 | % | 4,972 | 2.4 | % | ||||||||||
合資企業 |
414 | 0.2 | % | 403 | 0.2 | % | ||||||||||
股權 |
36,016 | 16.3 | % | 29,006 | 14.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總 |
$ | 220,516 | 100.0 | % | $ | 203,592 | 100.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表總結了截至2021年12月31日的攤銷成本和投資公允價值(以千美元計):
投資額: 攤銷成本 |
攤銷成本 百分比: 總投資組合 |
投資額: 公允價值 |
公允價值 百分比: 總投資組合 |
|||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | 103,667 | 54.4 | % | $ | 98,251 | 49.6 | % | ||||||||
第二留置權債務 |
30,048 | 15.8 | % | 30,190 | 15.2 | % | ||||||||||
次級債務 |
5,050 | 2.6 | % | 5,050 | 2.6 | % | ||||||||||
股權和認股權證 |
51,717 | 27.2 | % | 64,698 | 32.6 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總 |
$ | 190,482 | 100.0 | % | $ | 198,189 | 100.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
53
下表顯示了截至2022年和2021年12月31日按公允價值計算的行業分組的投資組合組成(以千美元計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
投資額: 公允價值 |
佔總投資的百分比 投資組合 |
投資額: 公允價值 |
佔總投資的百分比 投資組合 |
|||||||||||||
醫療保健 |
$ | 42,594 | 20.9 | % | $ | 28,851 | 14.6 | % | ||||||||
金融類股 |
35,660 | 17.5 | % | 17,161 | 8.7 | % | ||||||||||
商業服務 |
24,570 | 12.1 | % | 32,819 | 16.6 | % | ||||||||||
資訊科技 |
17,330 | 8.5 | % | 24,067 | 12.1 | % | ||||||||||
工業類股 |
15,631 | 7.7 | % | 14,641 | 7.4 | % | ||||||||||
消費者可自由支配 |
13,505 | 6.6 | % | 11,018 | 5.6 | % | ||||||||||
醫療保健管理 |
9,695 | 4.8 | % | 7,002 | 3.5 | % | ||||||||||
娛樂 |
7,459 | 3.7 | % | 8,894 | 4.5 | % | ||||||||||
金融服務 |
6,651 | 3.3 | % | 7,430 | 3.7 | % | ||||||||||
汽車零部件製造商 |
4,992 | 2.5 | % | 2,721 | 1.4 | % | ||||||||||
紡織設備製造商 |
5,001 | 2.5 | % | 5,050 | 2.5 | % | ||||||||||
消費者史泰博 |
4,825 | 2.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
醫療器械經營企業 |
4,360 | 2.1 | % | 4,961 | 2.5 | % | ||||||||||
在線商品零售商 |
3,701 | 1.8 | % | 5,951 | 3.0 | % | ||||||||||
廣告與營銷服務 |
3,562 | 1.7 | % | 4,579 | 2.3 | % | ||||||||||
通信服務 |
896 | 0.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
家居產品製造商 |
758 | 0.4 | % | 287 | 0.1 | % | ||||||||||
檢測實驗室 |
723 | 0.4 | % | 1,113 | 0.6 | % | ||||||||||
一般工業 |
641 | 0.3 | % | 645 | 0.3 | % | ||||||||||
數據處理與數字營銷 |
509 | 0.2 | % | 509 | 0.3 | % | ||||||||||
電子機器維修 |
271 | 0.1 | % | 8,465 | 4.3 | % | ||||||||||
石油天然氣工程諮詢服務 |
258 | 0.1 | % | 333 | 0.2 | % | ||||||||||
QSR特許經營商 |
— | — | 8,007 | 4.0 | % | |||||||||||
家居維修配件製造商 |
— | — | 3,062 | 1.5 | % | |||||||||||
消費品 |
— | — | 623 | 0.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 203,592 | 100.0 | % | $ | 198,189 | 100.0 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,該公司的所有投資都是在位於美國的投資組合公司進行的。
五大湖基金II有限責任公司
2022年8月,本公司投資於五大湖融資II有限責任公司A系列(“五大湖二期合資企業”),這是一家合資企業,其投資戰略是承銷和持有向中端市場公司發放的高級擔保單位貸款。
大湖二期合營公司是一家特拉華州系列有限責任公司,根據大湖籌資二期有限責任公司協議(“大湖二期有限責任公司協議”)的條款,在根據大湖二期有限責任公司協議設立的每個系列的投資期結束之前,前身系列的每一成員都將有機會將其權益納入大湖二期合營公司的任何後續系列。該公司不支付與其在大湖二期合資企業的投資有關的任何諮詢費。顧問或其附屬機構管理的某些其他基金也投資於大湖二期合資企業。
截至2022年12月31日,該公司在五大湖二期合資企業的投資的公允價值為40萬美元。公允價值乃根據美國公認會計原則以資產淨值作為實際權宜之計而釐定。根據大湖二期有限責任公司協議的條款,本公司一般不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或產權負擔其於大湖二期合營企業的權益,除非經五大湖二期合營企業的管理成員同意,或向本公司幾乎所有資產的聯屬公司或繼承人出售或以其他方式轉讓其權益。
截至2022年12月31日,該公司對五大湖二期合資企業的未到位資金承諾為10萬美元。
行動的結果
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果。關於截至2020年12月31日的年度的經營結果的信息,請參閲公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格,位於第二部分 7.管理層於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的對財務狀況和經營結果的討論和分析,該表格通過引用併入本文。
我們截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度經營業績如下(單位:千美元):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
總投資收益 |
$ | 14,927 | $ | 16,754 | ||||
總費用,扣除獎勵費用減免後的淨額 |
16,089 | 20,347 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨投資損失 |
(1,162 | ) | (3,593 | ) | ||||
投資已實現淨收益(虧損) |
13,769 | (7,967 | ) | |||||
投資未實現(折舊)增值淨變動 |
(24,631 | ) | 10,667 | |||||
清償債務的已實現淨虧損 |
— | (1,025 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營淨資產淨減少 |
$ | (12,024 | ) | $ | (1,918 | ) | ||
|
|
|
|
54
投資收益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的投資收入構成如下(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息收入 |
$ | 13,666 | $ | 14,825 | ||||
實物支付利息 |
1,106 | 456 | ||||||
股息收入 |
14 | 906 | ||||||
其他收入 |
141 | 567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總投資收益 |
$ | 14,927 | $ | 16,754 | ||||
|
|
|
|
因購買貸款而獲得的折扣的增加計入利息收入,作為收益的調整。一般來説,我們的利息收入、PIK利息和PIK股息收入本質上是經常性的。
我們從投資組合中的某些股權投資中賺取股息。正如我們的綜合投資計劃中指出的那樣,一些投資可能計劃定期支付股息,儘管這些經常性股息在我們的總投資收入中並不佔很大比例。我們可能會從我們的股權投資中獲得更可觀的一次性股息,而且已經收到了。
我們還主要通過對新投資收取的發起費,其次是修改費、同意費、預付款罰金和其他費用來產生其他收入。雖然每項投資的手續費收入通常是非經常性的,但我們的大多數新投資都包括髮起費;因此,手續費收入取決於我們直接發起的投資量以及與這些投資相關的費用結構。
與上年相比下降的主要原因是利息收入減少,從截至2021年12月31日的年度的1,480萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的1,370萬美元。利息收入下降的主要原因是截至2022年12月31日的年度的平均未償債務投資低於截至2021年12月31日的年度。
有關終止LIBOR的影響和潛在影響的更多信息,請參見我們向投資組合公司發放的一些浮動利率貸款的利率,可能會使用與倫敦銀行間同業拆借利率的利差來定價,倫敦銀行間同業拆借利率正被逐步淘汰。”
PIK收入從截至2021年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的110萬美元。PIK收入的增加是由於按合同PIK匯率進行的投資增加。
由於在截至2021年12月31日的一年中從投資組合公司收到了幾次一次性股息,股息收入從截至2021年12月31日的年度的90萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的不到10萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,我們產生了10萬美元的其他收入,主要來自新投資的起始費。相比之下,在截至2021年12月31日的一年中,我們創造了60萬美元的其他收入,其中50萬美元來自新投資的發起費用,10萬美元來自其他費用。
運營費用
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度支出構成如下(以千美元為單位):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息和融資費用 |
$ | 7,815 | $ | 10,569 | ||||
基地管理費 |
3,861 | 4,846 | ||||||
董事酬金 |
493 | 410 | ||||||
行政服務費 |
620 | 1,039 | ||||||
一般和行政費用 |
3,300 | 3,483 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
$ | 16,089 | $ | 20,347 | ||||
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度,營運開支較截至2021年12月31日的年度減少430萬美元,或20.9%。利息和融資支出從截至2021年12月31日的年度的1060萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的780萬美元,主要是由於資本成本降低以及截至2022年12月31日的年度內平均未償債務減少。由於平均管理資產減少,我們的基礎管理費從截至2021年12月31日的年度的480萬美元下降到截至2022年12月31日的390萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有賺取任何獎勵費用。截至2022年12月31日的年度,行政服務費從截至2021年12月31日的100萬美元降至60萬美元。一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的350萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的330萬美元。
出售投資的已實現淨收益(虧損)
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別確認了1380萬美元的組合投資已實現淨收益和800萬美元的已實現淨虧損。已實現損益的變化主要是由於市場和經濟波動導致我們投資的市場狀況和實現價值的變化。
55
投資未實現淨增值(折舊)
投資未實現增值(折舊)的淨變化反映了我們投資組合的公允價值的淨變化。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別有(2460萬美元)和1070萬美元的投資未實現(折舊)增值淨變化。截至2022年12月31日止年度,本公司投資未實現(折舊)增值較前一年的淨變化主要是由於市場和經濟波動導致本公司投資的資本市場狀況及變現價值發生變化。
經營活動引起的淨資產變動
在截至2022年和2021年12月31日的年度,我們分別錄得淨資產淨減少1200萬美元和190萬美元。基於截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的已發行普通股加權平均股份,我們因營運而導致的每股淨資產淨減少分別為4.44美元和0.71美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的比較可以在我們關於2021年12月31日結束的財政年度的Form 10-K的年度報告中找到,該報告位於第二部分,項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,通過引用併入本文。
流動資金和資本資源
我們使用並打算主要使用現有現金髮起對新的和現有投資組合公司的投資,向我們的股東支付分配,並償還債務。
自IPO以來,截至2022年12月31日,我們已通過股票發行籌集了約1.36億美元的淨收益。
KeyBank信貸安排
於2020年10月30日,本公司直接、全資擁有的綜合附屬公司CapitalA Business Lending,LLC(“CBL”)與當時的投資顧問(作為抵押品管理人)、貸款方(各自為“貸款方”)、KeyBank National Association(作為行政代理)和U.S.Bank National Association(作為託管人)訂立了一項高級擔保循環信貸協議(“KeyBank Credit Finance”)。KeyBank信貸安排於2022年5月10日修訂。根據KeyBank信貸安排,貸款人已同意截至2022年5月10日向CBL提供本金總額高達7500萬美元的信貸,並提供未承諾的手風琴功能,使公司能夠額外借款至多1.25億美元。KeyBank信貸工具將於2027年5月10日到期,除非提前終止或發生違約事件。貸款人可以根據KeyBank信貸安排向CBL提供貸款的期限從2020年10月30日開始,將持續到2025年5月10日,除非提前終止或發生違約事件。KeyBank信貸安排下的借款利息為1百萬年期SOFR加2.90%的3年期循環期,此後為3.25%,1M年期SOFR下限為0.40%。如果使用率小於或等於30.0%,CBL還將按(1)-1.00%的費率支付未使用的承諾費,(2)如果使用率大於30.0%但小於或等於60.0%,CBL將支付0.65%的未使用承諾費,或(3)如果使用率大於60.0%,CBL將按KeyBank信貸安排下的總承諾額中未使用的部分支付年費。截至2022年12月31日,KeyBank信貸工具上有5590萬美元的提款。KeyBank信貸安排包括這種性質的循環信貸安排的常規違約事件。截至2022年12月31日,為確保KeyBank信貸安排安全而承諾的資產的公允價值為1.113億美元。
2032年可轉換票據
2022年4月1日,我們發行了本金總額為1500萬美元、2032年4月1日到期的5.25%固息可轉換票據(以下簡稱2032年可轉換票據)。
2032年的可轉換票據可在持有者的選擇下,在緊接到期日之前的營業日收盤時或之前的任何時間,轉換為公司普通股的數量,其數量等於在該日期被轉換的票據的本金餘額除以“轉換價格”,如下所述。根據適用於2032年可換股票據的購買協議(“購買協議”),吾等將不會發行超過539,503股普通股;然而,該等股份數目可能會不時調整,以實施有關普通股的任何正向或反向股份分拆以及購買協議所述的任何進一步調整。“換股價格”將等於緊接有關“換股日期”前五個“交易日”的平均“收市價”,因為該等條款已於購買協議中界定,但須受若干反攤薄條款的規限,一如購買協議中進一步描述。如果2032年可轉換票據的本金金額超過7,500,000美元,則2032年可轉換票據的持有人將無權轉換任何此類票據或其部分。我們已確定,2032年可轉換票據中嵌入的轉換選項不需要作為美國公認會計原則下的衍生品單獨入賬。
我們獲得了國家公認的統計評級機構(“NRSRO”)對2032年可轉換票據的投資級評級。2032年可轉換債券的固定利率為5.25%,每半年於每年3月31日和9月30日支付一次,從2022年9月30日開始,年利率遞增0.75%,條件是2032年可轉換債券被NRSRO下調至投資級以下,或2032年可轉換債券不再保持NRSRO的評級。我們還將被要求就任何逾期的利息支付額外的2.0%的年利率(X)%和(Y)%的利息,在持續的“違約事件”期間。本公司擬將發售2032年可換股票據所得款項淨額用於一般公司用途,包括償還未償還債務、作出機會性投資及支付公司開支。此外,在發生購買協議中定義的“控制權變更回購事件”或“退市事件”時,公司一般將被要求提出要約,以購買未償還的2032年可轉換票據,價格相當於此類2032年可轉換票據本金的100%,外加回購日的應計和未付利息。2032年發行的可轉換票據可在到期前贖回。2032年可轉換票據不設“償債基金”。截至2022年12月31日,該公司2032年未償還可轉換票據的餘額為1500萬美元。
2026年筆記
2021年10月29日,我們發行了本金總額為5.25%的固息票據,本金總額為5.25%,2026年10月30日到期,利率為98.00%,依據的是與美國銀行全國協會(受託人)簽訂的補充契約,該契約補充了截至2014年6月16日的某些基礎契約。2026年債券是以私募方式發行的,根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)條獲得豁免註冊。扣除估計的發售費用後,該公司的淨收益約為4880萬美元。債券將於2026年10月30日到期,並可由公司隨時或不時按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。該批債券的息率為年息5.25%,每半年派息一次,分別於每年4月30日及10月30日派息一次,由2022年4月30日開始。票據是本公司的一般無抵押債務,其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務,而該等債務的償付權明顯從屬於票據。平價通行證就本公司發行的所有現有及未來無抵押無附屬債務而言,就擔保該等債務的資產價值而言,其排名實際上較本公司任何有擔保債務(包括本公司其後擔保的無擔保債務)為低,而在結構上則較本公司附屬公司、融資工具或類似貸款產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)為低。
56
關於是次發售,本公司與2026年票據的購買人訂立了一份於二零二一年十月二十九日生效的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議,本公司有責任向美國證券交易委員會提交一份關於將2026年票據交換為本公司發行的新票據的要約的登記聲明,該新票據根據證券法登記,並在其他方面具有與2026年票據基本相同的條款,並有責任盡其商業合理努力促使該登記聲明宣佈生效。截至2022年12月31日,我們2026年未償還票據的本金總額約為5,000萬美元。
2022年筆記
2017年5月16日,我們發行了本金總額為7000萬美元、2022年5月31日到期的6.0%固息票據(簡稱2022年票據)。2017年5月25日,我們根據部分行使承銷商的超額配售選擇權,額外發行了本金總額為500萬美元的2022年債券。2021年11月1日,我們通知2022年票據受託人,公司選擇贖回2022年未償還票據本金總額5000萬美元。贖回於2021年12月6日完成。2022年5月31日,2022年票據到期,2022年票據的全部未償還本金變為應付,並由公司支付。因此,截至2022年12月31日,沒有2022年未償還票據。
2022年票據可於2019年5月31日或之後隨時或不時根據吾等的選擇權全部或部分贖回,贖回價格相當於未償還本金的100%,另加應計及未付利息。2022年債券的利息按季支付。2022年發行的債券在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為CPTAL,面值為每股25美元。
2022年可轉換票據
2017年5月26日,我們發行了本金總額為5000萬美元、2022年5月31日到期的5.75%固息可轉換票據(以下簡稱2022年可轉換票據)。2017年6月26日,我們根據部分行使承銷商的超額配售選擇權,額外發行了本金總額為210萬美元的2022年可轉換票據。2022年5月31日,2022年可轉換票據到期,2022年可轉換票據的全部未償還本金變為應付,並由公司支付。因此,截至2022年12月31日,沒有2022年未償還的可轉換票據。
2022年可轉換票據的利息按季度支付。2022年發行的可轉換票據在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“CPTAG”,每股票面價值25美元。
資產覆蓋率
我們只被允許借入資金,如果在這樣的借款後滿足某些要求,我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於150%,但某些有限的例外情況除外。SBCA允許BDC在滿足某些要求的情況下,將其資產覆蓋率要求從200%降至150%(即債務金額不得超過總資產價值的66.7%)。2018年11月1日,董事會批准了修改後的資產覆蓋範圍的申請,因此,我們對優先證券的資產覆蓋要求從200%更改為150%,自2019年11月1日起生效。截至2022年12月31日,我們的資產覆蓋率為177%。如果由於我們投資組合的公平市場下降,我們的資產覆蓋率降至150%以下,我們籌集額外債務的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日,我們擁有680萬美元的現金和現金等價物,淨資產總計9500萬美元。
合同義務
我們已經簽訂了兩份合同,根據這兩份合同,我們對未來有重大承諾:投資諮詢協議,根據該協議,投資顧問擔任我們的投資顧問;以及管理協議,根據該協議,我們的管理人同意向我們提供開展日常業務所需的某些行政服務。在未來期間,根據投資諮詢協議支付的款項將等於:(1)按我們總資產價值的百分比支付;(2)根據我們的業績支付獎勵費用。管理協議項下的付款將持續進行,因為費用由我們的管理人代表我們支付。
投資諮詢協議和管理協議可由任何一方終止,任何一方在向另一方發出60天的書面通知後均不受處罰。如果這些協議中的任何一個被終止,我們在新協議下產生的成本可能會增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資諮詢協議和我們的管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資諮詢協議也將得到我們股東的批准。
截至2022年12月31日,我們的重要合同付款義務摘要如下(以百萬美元為單位):
按期限到期的合同債務和付款 | ||||||||||||||||||||
較少 比 1年 |
1 – 3 年 |
3 – 5 年 |
更多 比 5年 |
總 | ||||||||||||||||
2026年筆記 |
$ | — | $ | — | $ | 50.0 | $ | — | $ | 50.0 | ||||||||||
2032年可轉換票據 |
— | — | — | 15.0 | 15.0 | |||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
— | — | 55.9 | — | 55.9 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合同債務總額 |
$ | — | $ | — | $ | 105.9 | $ | 15.0 | $ | 120.9 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
57
高級證券
截至2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日公司優先證券的信息以及截至2012年12月31日基金II和基金III優先證券的信息如下表所示。
班級和年級 |
總金額 傑出的(1) |
資產 覆蓋範圍 按單位計算(2)(7) |
非自願的 清算 偏好 單位(3) |
平均值 市場 每基金單位(4) |
||||||||||||
KeyBank信貸安排(5) |
||||||||||||||||
2022 |
$ | 55,937 | $ | 1,771 | — | 不適用 | ||||||||||
2021 |
— | 1,849 | — | 不適用 | ||||||||||||
2020 |
— | 1,900 | — | 不適用 | ||||||||||||
ING信貸安排(6) |
||||||||||||||||
2019 |
$ | — | $ | 2,200 | — | 不適用 | ||||||||||
2018 |
10,000 | 2,400 | — | 不適用 | ||||||||||||
2017 |
9,000 | 2,600 | — | 不適用 | ||||||||||||
2016 |
44,000 | 2,600 | — | 不適用 | ||||||||||||
2015 |
70,000 | 2,500 | — | 不適用 | ||||||||||||
2014 |
— | 1,800 | — | 不適用 | ||||||||||||
2032年可轉換票據 |
||||||||||||||||
2022 |
$ | 15,000 | $ | 1,771 | — | 不適用 | ||||||||||
2026年筆記 |
||||||||||||||||
2022 |
$ | 50,000 | $ | 1,771 | — | 不適用 | ||||||||||
2021 |
50,000 | 1,849 | — | 不適用 | ||||||||||||
2022年筆記 |
||||||||||||||||
2021 |
$ | 22,833 | $ | 1,849 | — | $ | 1,002 | |||||||||
2020 |
72,833 | 1,900 | — | 867 | ||||||||||||
2019 |
75,000 | 2,200 | — | 1,000 | ||||||||||||
2018 |
75,000 | 2,400 | — | 996 | ||||||||||||
2017 |
75,000 | 2,600 | — | 1,014 | ||||||||||||
2022年可轉換票據 |
||||||||||||||||
2021 |
$ | 52,088 | $ | 1,849 | — | $ | 1,005 | |||||||||
2020 |
52,088 | 1,900 | — | 856 | ||||||||||||
2019 |
52,088 | 2,200 | — | 994 | ||||||||||||
2018 |
52,088 | 2,400 | — | 984 | ||||||||||||
2017 |
52,088 | 2,600 | — | 1,001 | ||||||||||||
小型企業管理局擔保的債券 |
||||||||||||||||
2020 |
$ | 91,000 | 不適用 | — | 不適用 | |||||||||||
2019 |
150,000 | 不適用 | — | 不適用 | ||||||||||||
2018 |
165,700 | 不適用 | — | 不適用 | ||||||||||||
2017 |
170,700 | 不適用 | — | 不適用 | ||||||||||||
2016 |
170,700 | 不適用 | — | 不適用 | ||||||||||||
2015 |
184,200 | 不適用 | — | 不適用 | ||||||||||||
2014 |
192,200 | $ | 1,800 | — | 不適用 | |||||||||||
2013 |
202,200 | 2,300 | — | 不適用 | ||||||||||||
2021年筆記 |
||||||||||||||||
2016 |
$ | 113,438 | $ | 2,600 | — | $ | 1,006 | |||||||||
2015 |
113,438 | 2,500 | — | 1,020 | ||||||||||||
2014 |
113,438 | 1,800 | — | 1,036 | ||||||||||||
基金II小型企業管理局擔保債券 |
||||||||||||||||
2012 |
$ | 52,200 | $ | 2,000 | — | 不適用 | ||||||||||
基金III小型企業管理局擔保債券 |
||||||||||||||||
2012 |
$ | 125,000 | $ | 1,700 | — | 不適用 |
(1) | 期末每類未償還優先證券的總金額,以千為單位。 |
(2) | 每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務,與代表負債的優先證券的總金額的比率。單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示。金額四捨五入為最接近的1,000美元。 |
(3) | 在發行人非自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是它的任何次級證券。-表示美國證券交易委員會明確要求對某些類型的高級證券不披露的信息。 |
(4) | 除公開買賣的2021年債券、2022年債券及2022年可轉換債券外,並不適用。每單位平均市值的計算方法是將期內的每日平均收市價除以每股二十五元,再乘以一千,以得出與每單位資產覆蓋率一致的每千元單位價格。 |
(5) | 截至2022年12月31日,KeyBank信貸工具上有5590萬美元未償還。 |
(6) | 2020年6月19日,公司單方面終止了荷蘭國際集團的信貸安排。 |
(7) | 根據2014年6月美國證券交易委員會授予的豁免減免,我們已將截至2020年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的小企業管理局擔保債券排除在資產覆蓋範圍計算之外,該豁免允許我們在1940年法案要求我們滿足的資產覆蓋比率中將此類債券排除在優先證券的定義之外。 |
分配
為了符合RIC的資格,並避免對我們及時分配給股東的收入徵收公司級的美國聯邦所得税,我們被要求每年向股東分配至少90%的普通收入和超過淨長期資本損失的淨短期資本收益。此外,我們必須分配的金額至少等於我們普通收入的98%(在日曆年度內)加上我們資本利得淨收入的98.2%(在截至10月31日的每12個月期間)加上我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何普通收入和資本利得淨收入,並且我們沒有為其支付美國聯邦所得税以避免美國聯邦消費税。我們在首次公開募股後的前四個完整季度向股東進行了季度分配。在我們有收入的範圍內,從2014年10月30日到3月,我們每月向股東分配
58
2020年30月。正如2020年4月1日宣佈的那樣,分發(如果有的話)將在2020年第二季度生效。我們的股東分配,如果有的話,將由我們的董事會每季度確定。對我們股東的任何分配都將從合法可分配的資產中宣佈。本公司董事會決定於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內不宣佈任何分派。
我們可能無法實現允許我們在特定水平進行分發或不時增加分發金額的運營結果,並且我們可能會不時減少分發金額。此外,由於1940年法案中適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍要求,我們進行分配的能力可能受到限制。如果我們不每年分配一定比例的收入,我們將遭受不利的税收後果,包括可能失去我們的RIC資格。我們不能向股東保證他們會收到任何分配。
如果我們的應税收益低於該財年的分配總額,那麼出於美國聯邦所得税的目的,這些分配中的一部分可以被視為向我們的股東返還資本。因此,分配給我們股東的來源可能是股東投資的原始資本,而不是我們的收入或收益。股東應仔細閲讀任何股東分配附帶的任何書面披露,不應假設任何分配的來源是我們的普通收入或資本利得。
我們為我們的普通股股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃(“DIP”)。因此,如果我們宣佈了一項分配,那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,除非股東明確“選擇退出”我們的點滴計劃。如果股東選擇退出,該股東將獲得現金分配。儘管以我們普通股的額外股份形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税,但參與我們DROP的股東將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金分配。
關聯方
我們已經與投資顧問簽訂了《投資諮詢協議》。根據投資諮詢協議,本公司由BC Partners的聯營公司Investment Adviser進行外部管理。董事會有利害關係的成員戈德索普先生在投資顧問中擁有直接或間接的金錢利益。投資顧問是根據《顧問法》註冊的投資顧問。投資顧問是BC Partners Advisors L.P.的附屬公司,用於美國監管目的。MLC是投資顧問的最終控制權人。
根據《投資諮詢協議》,支付給投資顧問的費用相當於(I)基礎管理費和(Ii)激勵費。除非按下文所述較早前終止,否則投資顧問協議如每年獲董事會過半數成員或過半數已發行股份持有人及(在每種情況下)獲過半數獨立董事批准,將於每年繼續有效。
根據管理協議,管理人向本公司提供本公司營運所需的行政服務,包括向本公司提供辦公設施、設備及文書、簿記及記錄保存服務,以及管理人不時認為必要或有用以履行適用管理協議項下責任的設施及其他服務。管理人還向公司提供收集投資組合的職能,負責公司需要保存的財務和其他記錄,並編制、打印和分發報告給公司股東和提交給美國證券交易委員會的報告和所有其他材料。
就提供該等服務、設施及人員而言,本公司向管理人報銷管理人因履行管理協議項下義務而產生的間接費用及其他開支中的可分配部分,包括本公司應分配部分的補償成本及首席財務官及首席合規官及其各自員工的相關開支。
2018年10月23日,美國證券交易委員會發布命令,批准我公司投資顧問關聯公司的豁免救濟申請,允許包括洛根嶺在內的投資顧問管理的BDC在滿足某些條件的情況下,與投資顧問管理的其他基金或其關聯公司管理的其他基金以及由投資顧問或其關聯投資顧問建議的任何未來基金共同投資於某些私募交易。根據豁免令的條款,為了使Logan Ridge參與共同投資交易,Logan Ridge的獨立董事必須得出以下結論:(I)擬議交易的條款,包括支付的代價,對Logan Ridge及其股東是合理和公平的,並且不涉及任何相關人員對Logan Ridge或其股東的越權行為,洛根嶺的獨立董事必須得出結論:(I)Logan Ridge的獨立董事必須得出結論:(I)擬議的交易條款,包括支付的代價,對Logan Ridge及其股東來説是合理和公平的,並且不涉及Logan Ridge或其股東的越權行為。及(Ii)建議交易是否符合Logan Ridge股東的利益,並符合Logan Ridge的投資目標和策略以及董事會確立的若干準則。我們相信,這一減免不僅可以增強我們推進投資目標和戰略的能力,還可以為我們增加有利的投資機會,部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資,而不是在沒有此類減免的情況下。
59
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司對現有投資組合公司的未出資承諾如下(以千美元為單位):
投資組合公司 |
投資 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
Accordion Partners LLC(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | $ | 897 | $ | 4,000 | |||||
Accordion Partners LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 1,531 | 5,000 | |||||||
Beta Plus技術(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 453 | 不適用 | |||||||
布拉德肖國際公司(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 922 | 722 | |||||||
重症護士人員配備有限責任公司(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 2,063 | 2,063 | |||||||
重症護士人員配備有限責任公司(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 700 | 1,000 | |||||||
Dentive,LLC(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 598 | 不適用 | |||||||
Dentive,LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 187 | 不適用 | |||||||
史詩員工團隊(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 872 | 不適用 | |||||||
五大湖Funding II LLC -A系列 |
合資企業 | 80 | 不適用 | |||||||
GreenPark Infrastructure,LLC -系列M-1 |
普通股和會員單位 | 732 | 不適用 | |||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | 3,500 | |||||||
Keg Logistics LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 436 | 872 | |||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | 2,500 | 2,500 | |||||||
Premier Imaging,LLC(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 1,378 | 1,937 | |||||||
財富增進集團有限責任公司(1) |
第一留置權/高級擔保債務 | — | 3,275 | |||||||
財富增值集團有限責任公司(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | 438 | 269 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
未籌措資金的承付款總額 |
$ | 13,787 | $ | 25,138 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 延期支取定期貸款。 |
我們沒有其他表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
最新發展動態
2023年3月6日,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,公司可以在公開市場回購總額高達500萬美元的已發行普通股。除非經公司董事會延長或終止,否則回購計劃將於2024年3月31日終止。回購計劃可隨時以任何理由延長、修改或終止,恕不另行通知。回購計劃並不要求本公司收購任何特定數量的股份,所有回購將根據美國證券交易委員會規則10b-18進行,並通過規則10b5-1計劃完成,該計劃對股份回購的方法、時間、價格和數量設定了一定的限制。
2023年3月6日,公司董事會批准了於2023年3月31日向截至2023年3月20日登記在冊的股東支付的每股0.18美元的分配。
關鍵會計政策和估算的使用
在編制我們的綜合財務報表和相關披露時,我們採用了管理美國公認會計原則應用的各種會計政策。我們的主要會計政策載於綜合財務報表附註2。雖然所有這些政策對於理解我們的合併財務報表都很重要,但某些會計政策和估計被認為是至關重要的,因為它們對合並財務報表日期的資產和負債報告金額以及該等合併財務報表所涵蓋期間的收入和費用報告金額有影響。我們已將投資估值、收入確認和所得税確定為我們最關鍵的會計估計。我們不斷評估我們的估計數,包括與下文所述事項有關的估計數。由於我們做出的判斷和假設的性質,實際結果可能與不同假設或條件下的估計結果大不相同。以下是對我們關鍵會計政策的討論。
投資的價值評估
投資交易記錄在交易日。投資的已實現損益採用特定確認方法計算,即所收到的淨收益(不包括預付費用,如有)與投資的攤銷成本基礎之間的差額,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊,幷包括在扣除回收後於期內註銷的投資。未實現升值或折舊的淨變化反映了本報告所述期間證券投資價值的變化,包括在確認損益時對以前記錄的未實現增值或折舊的任何沖銷。
有市場報價的投資通常按這些市場報價估值。為了驗證市場報價,公司將利用一系列因素來確定報價是否代表公允價值,包括報價的來源和數量。
未公開交易但截至估值日有外部定價來源的債務,使用獨立經紀-交易商、做市商報價或獨立定價服務進行估值。由顧問成員組成的估值委員會(“估值委員會”)將該等報價納入不同的準則,包括但不限於報價的數目和質量、報價之間的偏差,以及在整個報告期內分析本公司本身在該等投資中的交易所得的資料。一般而言,此類投資被歸類為公允價值等級的第二級,除非估值委員會確定報價的質量、數量或偏差需要對所用投入進行重大調整。
董事會已根據1940年法令第2a-5條將該顧問指定為其“估值指定人”,並在該職位上負責根據董事會已批准的估值政策和程序,對本公司所有投資進行公允價值釐定,包括定期評估和管理任何重大估值風險,以及建立和應用公允價值方法。根據1940年法令,董事會仍然對公允價值的確定負有最終責任,並根據規則2a-5對估值指定人進行監督,從而履行其責任。非上市交易或其市場價格並不容易獲得的投資(預期本公司的大部分投資將會出現這種情況),按顧問基於(其中包括)獨立第三方估值公司(S)的意見真誠釐定的公允價值進行估值。
該顧問進行一個多步驟的評估過程,其中除其他程序外,包括以下程序:
• | 公司的季度估值程序始於利用負責投資組合投資的投資專業人士與公司的投資組合管理團隊提供的某些投入,對每一家投資組合公司或投資進行初步估值。本公司利用一家獨立的評估公司對每一種重要的非流動性證券進行至少每12個月一次的評估; |
60
• | 審查初步估值,並與顧問管理層和投資專業人士討論;以及 |
• | 顧問將審查估值,並確定每項投資的公允價值。並非基於現成市場報價的估值將基於(其中包括)第三方的投入進行善意估值。 |
作為估值過程的一部分,顧問可考慮其他信息,並可使用估值方法,包括但不限於(I)類似投資的市場報價,(Ii)最近的交易活動,(Iii)對投資的預測現金流進行貼現,(Iv)考慮可比債務隱含收益率的模型,(V)第三方評估,(Vi)從獨立各方收到的出售談判和購買要約,以及(Vii)將在清算或重組中收到的標的資產的估計價值。
由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性,我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外,這類投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場時所使用的價值大不相同,也可能與最終可能實現的價值大不相同。此外,此類投資的流動性通常低於上市交易的證券,可能會受到轉售的合同和其他限制。如果公司被要求清算強制或清算出售中的組合投資,它可能會變現與所列金額不同的金額,這種差異可能是實質性的。
此外,市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與本文反映的未實現收益或虧損不同。
根據現行會計指引,公允價值被定義為本公司在出售一項投資或支付有序交易中將一項負債轉移至該投資的主要或最有利市場的市場參與者時所收取的價格。本會計準則強調最大限度地利用可觀察到的市場投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入的估值技術。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設。輸入可以是可觀測的,也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,這些假設是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的投入是反映市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時所使用的假設的投入。
該公司將用於衡量這些公允價值的投入分類為當前會計準則所定義的以下層次:
第1級:公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級:活躍市場中類似資產或負債的報價,或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,或報價以外的其他可觀察到的投入。
級別3:無法觀察到的資產或負債的重要輸入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。截至估值日沒有外部定價來源的投資計入公允價值層次結構的第3級。
作為一項實際的權宜之計,本公司使用資產淨值(“資產淨值”)作為其在大湖區融資II有限責任公司(“大湖區II合資企業”)的股權投資的公允價值。大湖二期合營公司根據1940年法令和美國公認會計原則,按季度按公允價值記錄其相關投資。
企業價值瀑布法
企業價值瀑布法基於上市公司的EBITDA倍數來確定企業價值,這些公司被認為與主題投資組合公司相似。該公司在確定合理的定價倍數時會考慮各種因素,包括但不限於經營業績、預算預測、增長、規模、風險、盈利能力、槓桿率、管理深度、多元化、市場地位、供應商或客户依賴、資產利用率、流動性指標以及進入資本市場的機會。投資組合公司的EBITDA根據非經常性項目進行調整,以反映代表未來收益的正常化收益水平。在某些情況下,公司還可以使用收入倍數來確定企業價值。當可用時,公司可根據最近對目標投資組合公司的投資交易的價值或收購投資組合公司的要約,對其投資進行定價倍數或估值。對於優先於本公司所有權的金融工具以及任何可能稀釋本公司在投資組合公司的投資的工具的影響,企業價值進行了調整。然後,調整後的企業價值根據公司在投資組合公司的投資的資歷和特權進行分攤。
收益法
收益法採用貼現現金流量法,公司根據按市場利率貼現的預期現金流量現值估計公允價值。貼現率或要求收益率的確定考慮了投資組合公司的基本面和感知的信用風險。由於該公司的大多數投資組合公司沒有公共信用評級,確定貼現率通常涉及根據投資組合公司的運營指標與類似的公共評級債務的平均指標進行比較,分配隱含的信用評級。經營指標包括但不限於EBITDA、利息覆蓋率、槓桿率、資本回報率和債務股本比率。隱含信用評級用於根據類似評級的債務證券的公開可用收益率分配基本貼現率範圍。當業績指標和其他定性信息表明現金流的可回收性存在額外的不確定性時,公司可能會對用於確定公允價值的貼現率應用溢價。
資產法
資產法根據保證投資的基礎抵押品的價值對投資進行估值。
收入確認
本公司的收入確認政策如下:
利息收入和實物支付利息收入:利息收入按權責發生制入賬,前提是預計將收取這類金額。該公司的投資組合中有包含PIK利息條款的貸款。PIK利息是指在貸款餘額中增加的合同遞延利息,通常在到期時到期,在預期收取此類金額的情況下,按權責發生制記錄。如果公司預計發行人無法在到期時支付所有本金和利息,則不應計實得利息。
61
非權責發生制投資:管理層審查所有逾期90天或以上的貸款,或當有合理懷疑本金或利息將被收回時,可能將其置於非應計狀態。當公司預計借款人無法償還債務和其他債務時,公司將把貸款置於非應計狀態,併為財務報告目的一般停止確認貸款的利息收入和實物利息。根據管理層的判斷,非權責發生貸款的利息支付可確認為收入或計入本金。當確定利息不再被視為可收回時,本公司將註銷任何以前應計和未收回的現金利息。當借款人的財務狀況改善時,非權責發生制貸款被恢復到應計狀態,以至於管理層相信當前的利息和本金付款有望收回。
投資銷售和支付的損益:投資的已實現損益採用特定的確認方法確認。
股息收入和實物股息:股利收入在宣佈股息之日確認。該公司在包含PIK股息條款的投資組合中持有優先股投資。現值股息是指與權益餘額相加的合同遞延股息,在預計將收取此類金額的情況下按權責發生制入賬。當股權投資的公允價值低於投資的成本基礎時,或當管理層以其他方式確定不太可能收取PIK股息時,公司通常會停止計提PIK股息。如果管理層確定公允價值的下降是暫時的,並且PIK股息更有可能被收取,管理層可能會選擇繼續應計PIK股息。
原發行折扣:在購買貸款的基礎上獲得的折扣將被資本化,並在貸款期限內增加到收入中。任何剩餘的折扣都會在提前償還貸款時計入收入。
其他收入:創始費用(在提供服務以賺取此類收入的範圍內)、修改費、同意費以及與投資組合公司的投資相關的其他費用在賺取時確認為收入。本公司收到的於到期日之前償還的債務工具的提前還款罰金於收到時記作收入。
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨着金融市場風險,包括估值風險和利率風險。利率的變化可能會影響我們的融資成本和我們來自證券投資以及現金和現金等價物的利息收入。一般來説,一般利率水平的上升可以預期會導致適用於我們可能持有的任何浮動利率投資的更高利率,以及我們可能持有的任何固定利率投資的價值下降。然而,對於我們可能持有的提供利率下限的可變利率投資,我們的利息收入不會減少到低於門檻的數額。由於我們的大部分投資可能是可變利率投資,超過這一門檻的利率上升將使我們更容易達到或超過適用於獎勵前費用淨投資收益獎勵費用上限的門檻利率,並可能導致我們的投資淨收入大幅增加,以及就我們增加的獎勵費用淨投資收入向顧問支付的獎勵費用金額。相反,一般利率水平的下降,包括目前的環境,預計會導致適用於我們可能持有的任何可變利率投資的利率降低,以及我們可能持有的任何固定利率投資的價值上升。這樣的減少將使我們更難達到或超過適用於獎勵前費用淨投資收入獎勵費用上限的門檻費率,並可能導致我們的淨投資收入大幅減少,以及就我們減少的獎勵費用淨投資收入向顧問支付的獎勵費用金額將大幅減少。
此外,我們借入資金是為了進行額外的投資。我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與投資這些資金的利率之間的差額。因此,我們將面臨與市場利率變化相關的風險。在利率上升期間,當我們或任何未來的子公司有債務未償或融資安排生效時,我們的利息支出將增加,這可能會減少我們的淨投資收入,特別是我們持有固定利率投資的程度。
根據1940年法案的要求,我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。截至2022年12月31日止年度,我們並無從事對衝活動。
我們主要投資於私營公司的非流動性債務。我們的大多數投資不會有現成的市場價格,我們以我們的顧問基於獨立第三方評估公司的輸入以及根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有單一的確定公允價值的技術。因此,確定公允價值需要對每項投資組合的具體事實和情況做出判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值流程。如果將來我們被要求以強制或清算出售的方式清算有價證券投資,我們可能會實現與所列金額不同的金額,並且此類差異可能很大。
估值風險
我們已經投資,並計劃繼續投資,主要是私人公司的非流動性債務和股權證券。我們的大部分投資沒有現成的市價,根據我們的估值政策,我們根據我們的估值政策,按照顧問作為估值指定人真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。對於善意地確定公允價值,沒有單一的標準。因此,確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷,同時對我們所做的投資類型採用一致應用的估值過程。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項證券投資,我們可能會意識到與所列金額不同的金額,這種差異可能是實質性的。
利率風險
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。利率的變化可能會影響我們的融資成本和我們來自證券投資以及現金和現金等價物的利息收入。根據1940年法案的要求,我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。截至2022年12月31日止年度內,我們並無從事對衝活動。
截至2022年12月31日,我們持有48只浮動利率證券。我們的可變利率投資約佔我們全部債務投資公允價值的82.8%。截至2022年12月31日,我們的浮動利率證券沒有一種以等於既定利率下限的利率產生利息。截至2022年12月31日,我們的KeyBank信貸工具上有5590萬美元的未償還資金,該工具的浮動利率為一個月SOFR+2.90%,利率下限為0.40%。截至2022年12月31日,我們所有其他付息負債,包括2032年可轉換票據1500萬美元和2026年票據5000萬美元,都按固定利率計息。
62
利率敏感度是指可能因利率水平變化而導致的收益變化。由於我們投資的一部分是通過借款籌集資金,我們的淨投資收入受到我們投資利率和我們借款利率之間的差額的影響。因此,不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。此外,在長期的低利率環境下,包括將LIBOR降至零,從計息資產賺取的總利息收入與因計息負債產生的總利息支出之間的差額可能會被壓縮,從而減少我們的淨利息收入,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
根據我們2022年12月31日的合併資產負債表,下表顯示了假設我們的投資和借款結構不變(以千美元為單位),基本利率變化(考慮可變利率證券的利率下限)對淨收入的年度影響(不包括潛在的相關激勵費用影響):
基點變化 |
增加 (減少) 利息收入 |
(增加) 減少成本 利息開支 |
增加 (減少) 淨收入 |
|||||||||
上漲300個基點 |
$ | 4,459 | $ | (1,701 | ) | $ | 2,758 | |||||
上漲200個基點 |
2,973 | (1,134 | ) | 1,839 | ||||||||
上漲100個基點 |
1,486 | (567 | ) | 919 | ||||||||
下跌100個基點 |
(1,486 | ) | 567 | (919 | ) | |||||||
下跌200個基點 |
(2,951 | ) | 1,134 | (1,817 | ) | |||||||
下跌300個基點 |
$ | (4,348 | ) | $ | 1,701 | $ | (2,647 | ) |
63
項目 8。 |
合併財務報表和補充數據 |
頁面 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
|||
前獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID No |
F-4 |
|||
經審計的財務報表: |
||||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
|||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併經營報表(重報) |
F-6 |
|||
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度淨資產變動表 |
F-7 |
|||
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-8 |
|||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的投資綜合時間表 |
F-9 |
|||
合併財務報表附註 |
F-13 |
1. |
我們評估了對公司3級投資估值的控制設計和實施,包括與估值技術和重大不可觀察投入相關的控制。 |
2. |
我們評估了用於3級投資的估值技術的適當性,並通過將這些投入與外部來源進行比較,測試了相關的重大不可觀察投入。 |
3. |
對於選定的3級投資樣本,我們在我們的公允價值專家的協助下執行了這些程序,以評估估值技術和所使用的重大不可觀察到的投入和假設,包括貼現率。 |
4. |
我們通過將管理層的歷史估計與後續交易進行比較,並考慮到市場或投資具體情況的變化(如適用),來評估管理層估計公允價值的能力。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
按公允價值計算的投資: |
||||||||
非控制/非關聯投資(攤餘成本為#美元 |
$ | $ | ||||||
關聯投資(攤餘成本為#美元 |
||||||||
控制投資(攤銷成本 |
— | |||||||
按公允價值計算的投資總額(攤餘成本為#美元 |
||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||
應收利息和股息 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
未結算貿易應收賬款 |
— | |||||||
其他資產 |
— | |||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債 |
||||||||
2022年票據(扣除遞延融資成本) |
$ | — | $ | |||||
2022年可轉換票據(扣除遞延融資成本) |
— | |||||||
2026年票據(扣除遞延融資成本和原始發行折扣美元 |
||||||||
2032年可轉換票據(扣除遞延融資成本和原始發行折扣美元 |
||||||||
KeyBank信貸額度(扣除遞延融資成本美元 |
( |
) | ||||||
應付管理費和獎勵費 |
||||||||
應付利息和融資費用 |
||||||||
未結算貿易的應付款項 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
總負債 |
$ | $ | ||||||
承諾和或有事項(注2) |
||||||||
淨資產 |
||||||||
普通股,面值$ |
$ | $ | ||||||
額外實收資本 |
||||||||
可分配損失總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨資產總額 |
$ | $ | ||||||
總負債和淨資產 |
$ | $ | ||||||
每股資產淨值 |
$ | $ |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022年(重述) (3) |
2021年(重述) (3) |
2020 |
||||||||||
投資收益 |
||||||||||||
利息收入: |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
關聯投資 |
||||||||||||
控制投資 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
實物支付利息和股息收入: |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
||||||||||||
關聯投資 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
實物支付利息和股息收入總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股息收入: |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
||||||||||||
關聯投資 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股息收入總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入: |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
||||||||||||
關聯投資 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總投資收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
費用 |
||||||||||||
利息和融資費用 |
||||||||||||
基地管理費 |
||||||||||||
董事費用 |
||||||||||||
行政服務費 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨投資(損失)收入 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資的實現和未實現的收益(損失) |
||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損): |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
關聯投資 |
||||||||||||
控制投資 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資已實現淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
投資未實現(折舊)增值淨變化: |
||||||||||||
非控股/非關聯投資 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
關聯投資 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
控制投資 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資未實現(折舊)增值淨變動 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資已實現淨收益和未實現(損失)收益變化總額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
消除債務的已實現(損失)淨收益 |
( |
) |
||||||||||
聯邦税收撥備(福利)總額,淨額(注8) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營支出淨資產淨減少 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營導致的每股淨資產淨減少--基本減值和攤薄(見附註11) (1) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
加權平均已發行普通股-基本稀釋(見附註11) (1) |
||||||||||||
按每股支付的分配 (2) |
$ |
$ |
$ |
(1) |
如附註1所述,本公司普通股的基本股份和稀釋股份已在所示期間進行調整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
(2) |
如附註1所述,本公司普通股每股支付的股息已在所示期間進行調整,以反映於2020年8月21日生效的六取一反向股票拆分。 |
(3) |
對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營報表進行了重述,以納入財務報表行項目“聯邦税收撥備總額(福利),淨額(附註8)”,該項目為零。投資收入總額、支出總額、已實現淨額、投資未實現(虧損)收益或經營淨資產減少的變化沒有變化。有關更多信息,請參見附註1和8。 |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度 |
數量 股份 |
面值 |
其他內容 已繳入 資本 (1) |
總 可分發 損失 |
總 |
|||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨投資收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投資已實現淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投資未實現折舊淨變化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
消除債務的已實現淨收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
作為一比六反向股票拆分的一部分,部分股份以現金結算 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||
向股東分派: |
||||||||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行的股票 |
— | — | ||||||||||||||||||
已宣佈的分配 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
資本返還 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
股東權益的税收重新分類 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨投資損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投資已實現淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投資未實現折舊淨變化 |
— | — | — | |||||||||||||||||
消除債務的已實現淨收益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
股東權益的税收重新分類 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
淨投資損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
投資已實現淨收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
投資未實現折舊淨變化 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
股東權益的税收重新分類 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
(1) |
公司普通股和根據公司股息再投資計劃發行的股份已在所示期間進行調整,以反映 六人一人 反向股票拆分於2020年8月21日追溯生效,如注1所述。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
經營淨資產淨減少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
將經營活動產生的淨資產淨減少與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整: |
||||||||||||
購買投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
償還和出售投資 |
||||||||||||
投資已實現(收益)損失淨額 |
( |
) | ||||||||||
投資未實現折舊(增值)淨變動 |
( |
) | ||||||||||
消除債務的已實現(損失)淨收益 |
( |
) | ||||||||||
實物支付利息和股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增加投資的原始發行折扣 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
延期融資費用和原始發行折扣攤銷 |
||||||||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收利息和股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未結算貿易應收賬款 |
( |
) | ||||||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||||||
應付管理費和獎勵費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應付利息和融資費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未結算貿易的應付款項 |
( |
) | ||||||||||
應付賬款和應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
償還SBA擔保債券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
SBA保證債券的預付罰款 |
( |
) | ||||||||||
發行2026年票據的收益 |
||||||||||||
發行2032年可轉換票據所得款項 |
||||||||||||
償還2022年票據 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
償還2022年可換股票據 |
( |
) | ||||||||||
KeyBank信貸機制下的借款 |
||||||||||||
KeyBank信貸機制下的還款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付給股東的分配 |
( |
) | ||||||||||
已支付的遞延融資費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期初現金及現金等價物 |
||||||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
支付利息的現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資交易的補充披露 |
||||||||||||
通過股息再投資計劃股票發行支付的分配 |
$ | $ | $ |
投資(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行業 |
利息 率(+) |
參考利率 和傳播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允價值 |
腳註 |
|||||||||||||||||||||
對非控制、非附屬投資組合公司的投資- |
||||||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務- |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC |
% | SOFR + |
% | $ | $ | $ | (12)(16) | |||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC(左輪手槍) |
— | SOFR + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
準確背景,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
AIDC Intermediateco 2,LLC(Peak Technology) |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
% | L + PIK |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
美國臨牀解決方案有限責任公司 |
% | L + PIK |
— | |||||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Beta Plus技術 |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Beta Plus技術(左輪手槍) |
— | SOFR+ |
— | — | — | ( |
) | (12) | ||||||||||||||||||||||
布拉德肖國際公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
布拉德肖國際公司(左輪手槍) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
CIMSense |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
重症護士人員配備有限責任公司 |
% | L + |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
重症護士人員配備有限責任公司(左輪手槍) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||||
Datalink,LLC |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Dentive,LLC |
% | SOFR+ |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
Dentive,LLC(左輪手槍) |
— | SOFR+ |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
道奇數據與分析有限責任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
史詩員工團隊 |
% | SOFR+ |
— | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
佛羅裏達食品有限公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
富通支付解決方案 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Grindr Capital,LLC |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
領先技術 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
哈德森醫院運營有限責任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
IJKG OpCo,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
JOO ET Holdings Limited |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
侏羅紀探索控股有限責任公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
桶物流有限責任公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Keg Logistics LLC(左輪手槍) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||||
幸運雄鹿有限責任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||||
上海信用管理有限公司 |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
— | L + |
% | — | ( |
) | — | (12) | ||||||||||||||||||||||
物料搬運系統公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
轉賬收購公司。 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Neptune BidCo US Inc. |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
愛國者泡菜公司 |
% | SOFR+ |
— | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Premier Imaging,LLC |
% | L+ |
% | (12)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
RN Enterprises,LLC |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
紅杉醫療保健管理有限責任公司 |
— | — | — | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
休克醫生公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
南街證券控股公司 |
% | — | — | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
STG物流 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
Symplr軟件公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
財富增進集團有限責任公司 |
% | SOFR+ |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
財富增值集團有限責任公司(Revolver) |
— | SOFR+ |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | (16) | ||||||||||||||||||||||||
BLST運營公司,LLC |
% | L + |
% | (8)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
依凡提軟件公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
次級債務- |
||||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限責任公司 |
% | SOFR+ |
% | |||||||||||||||||||||||||||
幸運雄鹿有限責任公司 |
|
PIK |
% |
— | — | |||||||||||||||||||||||||
管狀紡織機械公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
次級債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款義務- |
||||||||||||||||||||||||||||||
JMP Credit Advisors CLO IV Ltd. |
% | — | — | (13)(15) | ||||||||||||||||||||||||||
JMP Credit Advisors CLO V Ltd. |
% | — | — | (13)(15) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司-A系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司-B系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司-C系列 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
— | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
侏羅紀探索控股有限責任公司 |
— | — | — | — | — | (6) | ||||||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||||
泰勒精密產品公司- C輪 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
美國BioTek實驗室,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位總數 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位- |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
替代生物醫學解決方案、有限責任公司會員單位授權書 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
American Academy Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | (6) | ||||||||||||||||||||||||
美國臨牀解決方案,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
Aperture Dodge 18 LLC |
||||||||||||||||||||||||||||||
BLST運營公司,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
自由電子有限責任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
南街證券控股公司- 權證 |
||||||||||||||||||||||||||||||
美國BioTek實驗室,有限責任公司-C級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
對非控股、非關聯投資組合公司的總投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
投資(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行業 |
利息 率(+) |
參考利率 和傳播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允價值 |
腳註 |
|||||||||||||||||||||
對附屬投資組合公司的投資- |
||||||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(First Out) |
% | L + |
% | (16) | ||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(Last Out) |
% | — | % | (10)(16) | ||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
|
PIK |
% |
— | — | (9) | ||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
合資企業- |
||||||||||||||||||||||||||||||
五大湖基金II有限責任公司-A系列 |
— | — | — | — | (12)(15) | |||||||||||||||||||||||||
合資企業總數 |
||||||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications, 公司- A-1系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基礎設施,有限責任公司-A系列 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||||
優先股和單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位- |
||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限責任公司-B級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. - B-1系列 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
GreenPark基礎設施,有限責任公司系列M-1 |
— | — | — | — | (6)(12) | |||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
N度投資集團有限責任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||||
對附屬投資組合公司的投資總額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
總投資- |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
^ | 根據《投資公司法》的定義,投資被視為本公司的“關聯人”,因為本公司直接或間接擁有, |
^^ | 根據《投資公司法》的定義,該投資被視為公司的“受控關聯人”,因為公司直接或間接擁有, |
(+) | 代表截至報告日期有效的部分或全額融資債務的實際利率。浮動利率貸款的利率可能由借款人選擇的LIBOR(“L”、SOFR或替代基準利率)的下限中的較大者確定,該下限根據信貸協議的條款定期重置。L貸款的利率通常為6個月、3個月或1個月L利率。SOFR貸款通常以6個月、3個月或1個月的SOFR利率為指標。截至2022年12月31日,L 6個月、3個月和1個月的利率為 |
(++) | 債券投資列示票面金額,股權投資列示所擁有股份或單位數目。 |
(1) |
除非另有説明,否則使用不可觀察到的投入進行估值的所有投資(第三級)。 |
(2) |
本公司每項投資的公允價值是根據本公司董事會(“董事會”)批准的估值政策和程序,根據1940年法案下的第2a-5條規則,善意地使用作為“估值指定人”的顧問的重大不可觀察的投入來確定的。 |
(3) |
除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權和權證投資不會產生收益。 |
(4) |
百分比是基於截至2022年12月31日的淨資產。 |
(5) |
一般情況下,本公司在私人交易中獲得的投資是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的。這些投資通常受到轉售的某些限制,根據證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
(6) |
投資通過我們的應税子公司持有(見附註1)。 |
(7) |
非應計投資。 |
(8) |
(9) |
(10) |
現金率等於我們的單位貸款的最後部分的大約當前收益率。 |
(11) |
這筆投資已經退出或出售。剩餘價值反映估計的溢價、託管或交易完成後預期的其他收益。 |
(12) |
截至2022年12月31日,公司對投資組合公司有無資金支持的貸款或投資承諾(見附註2)。 |
(13) |
抵押貸款債務(“CLO”或“CLO ' s”)有權獲得定期分配,這些分配通常等於基礎基金投資付款的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金費用。所示的估計年化有效收益率基於對這些分配金額和時間的當前預測。此類預測每季度更新一次,並對估計的有效收益率進行前瞻性調整。 |
(14) |
根據披露的利率,股權投資是產生收入的。 |
(15) |
根據1940年法案第55(a)條,該投資被視為非合格資產。根據1940年法案,我們不得收購任何非合格資產,除非在收購時,合格資產至少代表 |
(16) |
該證券的全部或部分作為KeyBank信貸機制下的抵押品質押,並通過該公司的全資子公司CapitalA Business Lending LLC持有。 |
投資(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行業 |
利息 率(+) |
參考利率 和傳播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允價值 |
腳註 | |||||||||||||||||||
對非控制、非附屬投資組合公司的投資- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC |
% | L + |
% | $ | $ | $ | (12) | |||||||||||||||||||||
Accordion Partners LLC(左輪手槍) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
準確背景,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
美國臨牀解決方案有限責任公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
AP Core Holdings II,LLC |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
BigMouth,Inc. |
— | — | — | (7)(16) | ||||||||||||||||||||||||
布拉德肖國際公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
布拉德肖國際公司(左輪手槍) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
重症護士人員配備有限責任公司 |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
重症護士人員配備有限責任公司(左輪手槍) |
— | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(First Out) |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
Freedom Electronics,LLC(Last Out) |
% | — | — | (10)(17) | ||||||||||||||||||||||||
HUMC Opco,LLC |
% | — | — | (17) | ||||||||||||||||||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
— | L + |
% | — | — | — | (12) | |||||||||||||||||||||
JOO ET Holdings Limited |
% | L + PIK |
% | |||||||||||||||||||||||||
侏羅紀探索控股有限責任公司 |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
桶物流有限責任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
Keg Logistics LLC(左輪手槍) |
% | L + |
% | ( |
) | ( |
) | (12) | ||||||||||||||||||||
幸運雄鹿有限責任公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
上海信用管理有限公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
% | L + |
% | — | ( |
) | ( |
) | (12) | |||||||||||||||||||
Premier Imaging,LLC |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
羅託洛諮詢公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
紅杉醫療保健管理有限責任公司 |
% | — | (7) | |||||||||||||||||||||||||
財富增進集團有限責任公司 |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
財富增值集團有限責任公司(Revolver) |
% | L + |
% | (12) | ||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
BLST運營公司,LLC |
% | L + |
% | (8)(17) | ||||||||||||||||||||||||
依凡提軟件公司 |
% | L + |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
曼陀林科技中介控股有限公司 |
% | L + |
% | |||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
次級債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
管狀紡織機械公司 |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
次級債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位- |
||||||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司-A系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
替代生物醫學解決方案,有限責任公司-系列B |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
替代生物醫學解決方案,有限責任公司-系列C |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
侏羅紀探索控股有限責任公司 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
MicroHoldco,LLC |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||
泰勒精密產品公司- C輪 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
美國BioTek Labs,LLC-A級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
美國BioTek實驗室,有限責任公司-D級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
優先股和單位總數 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位- |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
另類生物醫學解決方案有限責任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
替代生物醫學解決方案、有限責任公司會員單位授權書 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
美國臨牀-解決方案,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
BLST運營-公司,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
伯克美國零部件集團有限責任公司 |
— | — | — | — | (6) | |||||||||||||||||||||||
自由電子有限責任公司 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
JMP CLO IV Ltd. |
% | — | — | (15)(13) | ||||||||||||||||||||||||
JMP CLO V Ltd. |
% | — | — | (15)(13) | ||||||||||||||||||||||||
美國BioTek實驗室,有限責任公司-C級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||
對非控制、非附屬投資組合公司的投資總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
投資(1)、(2)、(3)、(4)、(5) |
行業 |
利息 率(+) |
參考利率 和傳播(+) |
地板 (+) |
成熟性 |
面值/股份 (++) |
成本 |
公允價值 |
腳註 | |||||||||||||||||||
對附屬投資組合公司的投資- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(First Out) |
% | L+ |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC(Last Out) |
% | — | — | (10)(17) | ||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限責任公司 |
% | L+ |
% | (17) | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
% | — | — | |||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
% | — | — | (9) | ||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
— | — | — | — | (11) | |||||||||||||||||||||||
第二優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位- |
||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc.- A-1系列 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
|
PIK |
% |
— | — | — | (14) | |||||||||||||||||||||
優先股和單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位- |
||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限責任公司-A級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,有限責任公司-B級 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限責任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc-系列B-1 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
N度投資集團有限責任公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
普通股和會員單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||
對附屬投資組合公司的投資總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
對受控投資組合公司的投資- |
||||||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務- |
||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
% | L+ |
% | |||||||||||||||||||||||||
第一優先權/優先擔保債務總額 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股和單位- |
||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司- A類 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
優先股和單位總數 |
||||||||||||||||||||||||||||
受控投資組合公司的總投資 |
||||||||||||||||||||||||||||
投資總額— |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
^ | 根據《投資公司法》的定義,投資被視為本公司的“關聯人”,因為本公司直接或間接擁有, |
^^ | 根據《投資公司法》的定義,該投資被視為公司的“受控關聯人”,因為公司直接或間接擁有, |
(+) | 代表截至報告日有效的部分或全額融資債務的實際利率。可變利率貸款的利率可由借款人選擇的LIBOR(“L”)或替代基本利率(通常稱為美國最優惠利率(“P”))的下限中較大者確定,根據信貸協議的條款定期重置。L貸款通常與12個月、6個月、3個月、2個月或1個月L利率掛鈎。截至2021年12月31日,12個月、6個月、3個月、2個月和1個月L的費率分別為 |
(++) | 債券投資列示票面金額,股權投資列示所擁有股份或單位數目。 |
(1) |
除非另有説明,否則使用不可觀察到的投入進行估值的所有投資(第三級)。 |
(2) |
本公司每項投資的公允價值是根據本公司董事會(“董事會”)批准的估值政策和程序,根據1940年法案下的第2a-5條規則,善意地使用作為“估值指定人”的顧問的重大不可觀察的投入來確定的。 |
(3) |
除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權和權證投資不會產生收益。 |
(4) |
抵押貸款基於截至2021年12月31日的淨資產。 |
(5) |
一般情況下,本公司在私人交易中獲得的投資是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的。這些投資通常受到轉售的某些限制,根據證券法,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
(6) |
投資通過我們的應税子公司持有(見附註1)。 |
(7) |
非應計投資。 |
(8) |
(9) |
(10) |
現金率等於我們的單位貸款的最後部分的大約當前收益率。 |
(11) |
這筆投資已經退出或出售。剩餘價值反映估計的溢價、託管或交易完成後預期的其他收益。 |
(12) |
截至2021年12月31日,公司對投資組合公司有無資金支持的貸款或投資承諾(見注2)。 |
(13) |
抵押貸款債務(“CLO”或“CLO ' s”)有權獲得定期分配,這些分配通常等於基礎基金投資付款的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金費用。所示的估計年化有效收益率基於對這些分配金額和時間的當前預測。此類預測每季度更新一次,並對估計的有效收益率進行前瞻性調整。 |
(14) |
根據披露的利率,股權投資是產生收入的。 |
(15) |
根據1940年法案第55(a)條,該投資被視為非合格資產。根據1940年法案,我們不得收購任何非合格資產,除非在收購時,合格資產至少代表 |
(16) |
該公司正在進行清算。公允價值代表管理層對未來定期貸款預期收益的估計,管理層認為這接近退出價格。公司在2021年第四季度收到了50萬美元的現金支付,這降低了定期貸款的成本基礎。 |
(17) |
該證券的全部或部分作為KeyBank信貸機制下的抵押品質押,並通過該公司的全資子公司CapitalA Business Lending LLC持有。 |
• | 公司的季度估值程序始於利用負責投資組合投資的投資專業人士與公司的投資組合管理團隊提供的某些投入,對每一家投資組合公司或投資進行初步估值。本公司利用一家獨立的評估公司對每一種重要的非流動性證券進行至少每12個月一次的評估; |
• | 審查初步估值,並與顧問管理層和投資專業人士討論;以及 |
• | 顧問將審查估值,並確定每項投資的公允價值。並非基於現成市場報價的估值將基於(其中包括)第三方的投入進行善意估值。 |
投資組合公司 |
投資 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
Accordion Partners LLC (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | $ | $ | |||||||
Accordion Partners LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
Beta Plus技術(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | ||||||||
布拉德肖國際公司(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
重症護士人員配備有限責任公司 (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
重症護士人員配備有限責任公司(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
Dentive,LLC (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | ||||||||
Dentive,LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | ||||||||
史詩員工團隊 (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | ||||||||
五大湖Funding II LLC -A系列 |
合資企業 | 不適用 | ||||||||
GreenPark Infrastructure,LLC -系列M-1 |
普通股和會員單位 | 不適用 | ||||||||
J5 Infrastructure Partners,LLC(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | 不適用 | ||||||||
Keg Logistics LLC(左輪手槍) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
Marble Point Credit Management LLC(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
Premier Imaging,LLC (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
財富增進集團有限責任公司 (1) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
財富增值集團有限責任公司(Revolver) |
第一留置權/高級擔保債務 | |||||||||
未籌措資金的承付款總額 |
$ | $ | ||||||||
(1) |
延期支取定期貸款。 |
投資 在 攤銷 成本 |
攤銷 成本 百分比 的 總 投資組合 |
投資 在 公允價值 |
公允價值 百分比 的 總 投資組合 |
|||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置權債務 |
% | % | ||||||||||||||
次級債務 |
% | % | ||||||||||||||
抵押貸款債券 |
% | % | ||||||||||||||
合資企業 |
% | % | ||||||||||||||
股權 |
% | % | ||||||||||||||
總 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
投資 在 攤銷 成本 |
攤銷 成本 百分比 的 總 投資組合 |
投資 在 公允價值 |
公允價值 百分比 的 總 投資組合 |
|||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
第二留置權債務 |
% | % | ||||||||||||||
次級債務 |
% | % | ||||||||||||||
股權 |
% | % | ||||||||||||||
總 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
• | 第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。 |
• | 第2級--以活躍市場中報價以外的投入為基礎的估值,可以直接或間接觀察到。 |
• | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
公允價值計量 |
||||||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
3級 |
NAV |
總 |
||||||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||||
第二留置權債務 |
— | — | — | |||||||||||||||||
次級債務 |
— | — | — | |||||||||||||||||
抵押貸款債券 |
— | — | — | |||||||||||||||||
合資企業 |
— | — | — | |||||||||||||||||
股權 |
— | — | — | |||||||||||||||||
總 |
$ | — | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||||
公允價值計量 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
3級 |
總 |
|||||||||||||
第一留置權債務 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
第二留置權債務 |
— | — | ||||||||||||||
次級債務 |
— | — | ||||||||||||||
股權 |
— | — | ||||||||||||||
總 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
第一留置權 債務 |
第二留置權 債務 |
從屬的 債務 |
抵押品 貸款 義務 |
股權 |
總 |
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
還款/銷售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
購買 |
||||||||||||||||||||||||
實物支付利息和應計股息 |
||||||||||||||||||||||||
增加原始發行折扣 |
||||||||||||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
投資未實現(折舊)淨增值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第一留置權 債務 |
第二留置權 債務 |
從屬的 債務 |
股權 |
總 |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
還款/銷售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
購買 |
||||||||||||||||||||
實物支付利息和應計股息 |
||||||||||||||||||||
增加原始發行折扣 |
||||||||||||||||||||
投資已實現(虧損)淨收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
投資未實現淨增值(折舊) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公允價值 (單位:百萬美元) |
估值 技術 |
看不見 輸入 |
範圍的輸入 (加權平均) (2) |
|||||||||
第一留置權債務 |
$ | 市場 | 經紀人/經銷商報價 | 不適用 | ||||||||
第一留置權債務 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
第一留置權債務 |
企業市場價值 | 收入倍數 | ||||||||||
第二留置權債務 |
市場 | 經紀人/經銷商報價 | 不適用 | |||||||||
第二留置權債務 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
第二留置權債務 |
企業市場價值 | 收入倍數 | ||||||||||
次級債務 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
抵押貸款債券 |
收入 | 折扣保證金 | ||||||||||
收入 | 股價 退出時間(年) 波動率 |
$ |
| |||||||||
股權 |
企業市值和資產 (1) |
EBITDA倍數 | ||||||||||
股權 |
企業市值 | 收入倍數 | ||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) |
$ 使用資產法估值。 |
(2) |
上表中披露的加權平均值按其相對公允價值加權。 |
公允價值 (單位:百萬美元) |
估值 技術 |
看不見 輸入 |
範圍(加權 平均) (2) |
|||||||||
第一留置權債務 |
$ | 市場 | 經紀人/經銷商報價 | 不適用 | ||||||||
第一留置權債務 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
第一留置權債務 |
企業市值和資產 (1) |
收入倍數 | ||||||||||
第二留置權債務 |
入息及資產 (1) |
要求回報率 | ||||||||||
第二留置權債務 |
企業市值 | 收入倍數 | ||||||||||
次級債務 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
企業市值和資產 (1) |
EBITDA倍數 | |||||||||||
股權 |
企業市值和資產 (1) |
收入倍數 | ||||||||||
股權 |
收入 | 要求回報率 | ||||||||||
$ | ||||||||||||
(1) |
$ |
(2) |
上表中披露的加權平均值按其相對公允價值加權。 |
在截至的第一年中, 12月31日, 2020 |
||||
投資收益 |
||||
利息收入 |
$ | |||
費用收入 |
||||
總投資收益 |
$ | |||
費用 |
||||
利息和融資費用 |
$ | |||
一般和行政費用 |
||||
總費用 |
$ | |||
投資虧損淨值 |
$ | ( |
) | |
運營支出淨資產淨減少 |
$ | ( |
) | |
公司 (4) |
投資類型 |
本金 量 |
總金額: 利息, 費用或 分紅 歸功於 收入 (1) |
12月31日, 2021 公允價值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 減量 (3) |
已實現 得/(失) |
未實現 欣賞 (折舊) |
12月31日, 2022 公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
附屬投資 (6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B類( |
$ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A類( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
A-1系列優先股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
五大湖基金II LLC |
A系列 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基礎設施有限公司 |
A系列( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
GreenPark基礎設施有限公司 |
系列M-1( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
首選單位( |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同會員單位( |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第一筆債務( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代債務( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首選單位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同會員單位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
N度投資集團有限責任公司 |
會員單位( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一筆債務( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一筆債務( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首選單位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二留置權債務 ( % PIK,到期 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
第二留置權債務 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司總投資 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
控制投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
第一筆債務( |
$ | — | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
沃基公司 |
A類優先單位( |
— | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
會員單位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
控制投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
(1) |
代表投資分別計入附屬公司或控制類別的年度部分收入的利息、原始發行折扣、費用和股息總額。 |
(2) |
總增加額包括新的有價證券投資、後續投資、應計PIK和原始發行折扣的增加所導致的投資成本基礎的增加。總增加還包括轉移到關聯或控制分類。 |
(3) |
毛減包括本金償還和銷售導致的投資成本基礎的減少。毛減還包括從附屬公司或控制類別調出。 |
(4) |
所有的債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權和權證投資不會產生收益。 |
(5) |
根據披露的利率,股權投資是產生收入的。 |
(6) |
2022年第二季度,Eastport Holdings,LLC完成了一項再融資和資本重組交易。洛根裏奇收到美元 |
公司 (4) |
投資類型 |
本金 量 |
量 的 利息, 費用或 分紅 記入貸方 到收入 (1) |
12月31日, 2020 公允價值 |
毛收入 添加 (2) |
毛收入 減量 (3) |
已實現 得/(失) |
未實現 欣賞 (折舊) |
12月31日, 2021 公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
關聯投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
第一優先權債務( |
$ | — | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股B類( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Burgaflex Holdings,LLC |
普通股A類( |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
— | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
City Gear,LLC |
會員單位授權書 | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限責任公司 |
第二代債務( |
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
伊斯特波特控股有限責任公司 |
會員單位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
A-1系列優先股( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
GA Communications,Inc. |
B-1系列普通股( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
首選單位( |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
LJS Partners,LLC |
共同會員單位( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第一筆債務( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
第二代債務( |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC (5) |
首選單位( |
— | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
MMI Holdings,LLC |
共同會員單位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
— | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
第一筆債務( |
— | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
A類優先股( |
— | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
Navis Holdings,Inc |
普通股( |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
N度投資集團有限責任公司 |
會員單位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一筆債務( |
— | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC |
第一筆債務( |
— | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
RAM Payment,LLC (5) |
首選單位( |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
第二代債務( |
( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
Sierra Hamilton Holdings Corporation |
普通股( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
V12 Holdings,Inc |
第二留置權債務 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司總投資 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
控制投資 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
第一筆債務( |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
沃基公司 |
A類優先單位( |
— | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
沃基公司 |
會員單位( |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
控制投資總額 |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
(1) |
代表投資分別計入附屬公司或控制類別的年度部分收入的利息、原始發行折扣、費用和股息總額。 |
(2) |
總增加額包括新的有價證券投資、後續投資、應計PIK和原始發行折扣的增加所導致的投資成本基礎的增加。總增加還包括轉移到關聯或控制分類。 |
(3) |
毛減包括本金償還和銷售導致的投資成本基礎的減少。毛減還包括從附屬公司或控制類別調出。 |
(4) |
所有的債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權和權證投資不會產生收益。 |
(5) |
根據披露的利率,股權投資是產生收入的。 |
• | 決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機,以及實施這些變化的方式; |
• | 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查); |
• | 關閉並監控我們的投資;以及 |
• | 為我們提供可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
• | 在任何日曆季度沒有獎勵費用,且獎勵前費用淨投資收益不超過 |
• |
• |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
利息費用和年費 |
$ | $ | ||||||
遞延融資成本 |
||||||||
利息和融資費用合計 |
$ | $ | ||||||
平均未償還餘額 |
$ | $ | ||||||
平均規定利息和年收費率 |
% | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息開支 |
$ | $ | $ | |||||||||
遞延融資成本 |
||||||||||||
利息和融資費用合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未償還餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均規定利率 |
% | % | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息開支 |
$ | $ | $ | |||||||||
遞延融資成本 |
||||||||||||
利息和融資費用合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未償還餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均規定利率 |
% | % | % |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
利息開支 |
$ | $ | ||||||
遞延融資成本 |
||||||||
利息和融資費用合計 |
$ | $ | ||||||
平均未償還餘額 |
$ | $ | ||||||
平均規定利率 |
% | % |
在截至的第一年中, 12月31日, |
||||
2022 |
||||
利息開支 |
$ | |||
遞延融資成本 |
||||
利息和融資費用合計 |
$ | |||
平均未償還餘額 |
$ | |||
平均規定利率 |
% |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
利息開支 |
$ | $ | $ | |||||||||
遞延融資成本 |
||||||||||||
未使用的承諾費 |
||||||||||||
利息和融資費用合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均未償還餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
平均規定利率 |
% | % | % |
傑出的 本金 |
公允價值 |
第1級 |
二級 |
3級 |
||||||||||||||||
2026年筆記 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||
2032年可轉換票據 |
— | — | ||||||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
— | — | ||||||||||||||||||
總 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||
傑出的 本金 |
公允價值 |
1級 |
二級 |
3級 |
||||||||||||||||
2022年筆記 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||||
2022年可轉換票據 |
— | — | ||||||||||||||||||
2026年筆記 |
— | — | ||||||||||||||||||
總 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
截至2013年12月31日的課税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
累計淨投資收益增加(減少) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
累計投資已實現收益淨額減少(增加) |
( |
) | ||||||||||
資本超過面值的增加(減少) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2013年12月31日的課税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
未分配的普通收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
累計資本損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未實現增值(折舊) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他暫時性差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至2013年12月31日的課税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
經營淨資產淨減少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
投資未實現折舊(增值)淨變動 |
( |
) | ||||||||||
資本損失結轉 |
( |
) | ||||||||||
税收撥備 |
— | — | — | |||||||||
賬面扣除超過税額扣除的其他項目 |
( |
) | ||||||||||
應納税(虧損)所得總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
截至2013年12月31日的納税年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
普通收入 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
資本返還 |
— | — | ||||||||||
總 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
截至12月31日, |
||||||||||||
2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重發) (1) |
||||||||||
遞延税項資產: |
||||||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
資本損失結轉 |
||||||||||||
其他遞延税項資產 |
— |
|||||||||||
減去估值免税額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
遞延税項資產總額 |
— |
— |
||||||||||
遞延税項負債: |
||||||||||||
投資未實現折舊淨額 |
— |
— |
||||||||||
遞延税項負債總額 |
— |
— |
||||||||||
遞延税項淨資產 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其應課税附屬公司)過往並無任何遞延税項資產及/或負債,或在其財務報表中呈報任何遞延税項資產及/或負債,理由是本公司認為其符合守則規定的RIC資格,因此將不會就本公司根據守則M分節及時分配予股東的應課税收入繳納所得税。因此,上述重述的遞延税項資產和負債也反映了重述公司財務報表以反映公司作為C公司的納税狀況的相應影響(“重述調整”)。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重發) (1) |
||||||||||
按法定税率繳税(福利)費用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
扣除聯邦福利後的州所得税(福利)支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他調整 |
( |
) |
||||||||||
更改估值免税額 |
( |
) |
||||||||||
税金撥備總額(福利),淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其應課税附屬公司)過往並無或在其財務報表中報告其應課税收入的任何所得税開支(利益),理由是本公司認為其符合守則規定的註冊企業資格,因此不須就本公司根據守則M分節及時分配予股東的應課税收入繳納所得税。因此,上表所列重述結餘也反映了重述調整的相應影響。 |
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
現行税額撥備(優惠) |
||||||||||||
聯邦制 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
狀態 |
— |
— |
— |
|||||||||
當期税金撥備總額(福利),淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2022年(重述) (1) |
2021年(重述) (1) |
2020年(重發) (1) |
||||||||||
遞延税金準備(福利) |
||||||||||||
聯邦制 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
狀態 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
減去估值免税額 |
||||||||||||
遞延税金準備總額(福利),淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||
(1) |
本公司(不包括其應課税附屬公司)過往並無任何遞延税項撥備(利益),或在其財務報表中呈報任何遞延税項撥備(利益),理由是本公司認為其符合守則規定的註冊企業資格,因此不須就本公司根據守則第M分章及時分配予股東的應課税收入繳納所得税。因此,上表所列重述結餘也反映了重述調整的相應影響。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | $ | ||||||
資本損失結轉 |
||||||||
其他遞延税項資產 |
||||||||
減去估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債: |
||||||||
投資未實現折舊淨額 |
||||||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
遞延税項淨資產 |
$ | — | $ | — | ||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
按法定税率繳税(福利)費用 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
扣除聯邦福利後的州所得税(福利)支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
未實現折舊調整 |
( |
) | ||||||||||
其他調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
州利率變化的重新評估 |
( |
) | ||||||||||
更改估值免税額 |
( |
) | ||||||||||
税金撥備總額(福利),淨額 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
税收準備金(福利) |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
狀態 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
減去估值免税額 |
( |
) | ||||||||||
税金撥備總額(福利),淨額 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
2022 (1) |
2021 |
2020 |
||||||||||
業務所致淨資產淨減少--基本資產和攤薄資產 (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 (1) |
||||||||||||
運營每股淨資產淨減少--基本資產和攤薄資產 (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
(1) |
如附註1所述,本公司普通股的基本股份和稀釋股份已在所示期間進行調整,以反映追溯到2020年8月21日生效的六股一股反向股票拆分。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
每股數據 (1) : |
||||||||||||||||||||
年初資產淨值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨投資(損失)收入 (2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損) (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投資未實現(折舊)增值淨變動 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
書面看漲期權未實現(折舊)增值的淨變化 (2) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
税收(規定)優惠 (2) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
消除債務的已實現(損失)淨收益 (2) |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||
分配-資本回報 (3) |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||
分配-淨投資收益 (3) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他 (4) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年終資產淨值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
期末淨資產 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
期末已發行股份 |
||||||||||||||||||||
期末每股市值 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
按市值計算的總回報 (4) |
( |
)% | % | ( |
)% | % | % | |||||||||||||
比率/補充數據: |
||||||||||||||||||||
淨投資(損失)收入與平均淨資產之比 |
( |
)% | ( |
)% | % | % | % | |||||||||||||
扣除激勵費豁免後的激勵費與平均淨資產的比率 (5) |
— | — | — | % | % | |||||||||||||||
利息和融資費用與平均淨資產的比率 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
税收撥備(福利)與平均淨資產的比率 |
— | — | — | % | ( |
)% | ||||||||||||||
其他營業費用與平均淨資產的比率 |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
扣除費用豁免後,包括税收撥備在內的總費用與平均淨資產的比率 (5) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
投資組合流動率 (6) |
% | % | % | % | % | |||||||||||||||
平均未償債務 (7) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股普通股平均未償債務 |
$ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
所示期間的股份和每股數據已進行調整,以反映 |
(2) |
基於期內公司已發行普通股的每日加權平均餘額。 |
(3) |
包括根據期間內已發行的加權平均股份計算若干每股數據及根據截至期末或交易日期的已發行股份計算若干每股數據而計算每股數據時所使用的不同股份數額的影響。還包括根據公司的點滴計劃發行的公司普通股的影響。 |
(4) |
總投資回報是假設在報告期間的第一天以當前市值買入普通股,並在報告期的最後一天以當前市值出售普通股。就本次計算而言,股息和分派(如果有的話)假定將按公司點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總投資回報不反映經紀佣金。 |
(5) |
免除的激勵費用與平均淨資產的比率為 |
(6) |
投資組合週轉率是以年初至今的銷售額或年初至今的購買量中較少者,以按公允價值計算的投資資產平均數計算。 |
(7) |
基於期內未償債務的每日加權平均餘額。 |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
未償債務總額: |
||||||||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
ING信貸安排 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
小型企業管理局擔保的債券 |
$ | — | $ | — | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年筆記 |
$ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2022年可轉換票據 |
$ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2026年筆記 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
2032年可轉換票據 |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
單位資產覆蓋率 (1) : |
||||||||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
$ | $ | $ | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
ING信貸安排 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||||
小型企業管理局擔保的債券 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
2022年筆記 |
不適用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年可轉換票據 |
不適用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026年筆記 |
$ | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
2032年可轉換票據 |
$ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
每單位非自願清算優先權 (2) : |
||||||||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
ING信貸安排 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
小型企業管理局擔保的債券 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2022年筆記 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2022年可轉換票據 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2026年筆記 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
2032年可轉換票據 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
每單位平均市值 (3) : |
||||||||||||||||||||
KeyBank信貸安排 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
ING信貸安排 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
小型企業管理局擔保的債券 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
2022年筆記 |
不適用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年可轉換票據 |
不適用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026年筆記 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
2032年可轉換票據 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1) |
每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務,與代表負債的優先證券的總金額的比率。根據2014年6月美國證券交易委員會授予的豁免寬免,我們已將我們的小企業管理局擔保的債券排除在資產覆蓋範圍計算之外,該豁免允許我們將此類債券排除在 |
(2) |
在發行人非自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是它的任何次級證券。-表示美國證券交易委員會明確要求對某些類型的高級證券不披露的信息。 |
(3) |
不適用,但公開交易的2022年債券和2022年可轉換債券除外。每單位平均市值的計算方法是將期內的每日平均收市價除以每股二十五元,再乘以一千,以得出與每單位資產覆蓋率一致的每千元單位價格。 |
截至本季度的 |
||||||||||||||||
(千美元,每股數據除外) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
||||||||||||
總投資收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨投資收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
經營淨資產淨(減)增 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
每股淨投資收益(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
每股經營淨資產淨(減少)增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | $ | $ | $ |
截至本季度的 |
||||||||||||||||
(千美元,每股數據除外) |
2021年12月31日 |
2021年9月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
||||||||||||
總投資收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨投資(損失)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
經營淨資產淨增加(減少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股淨投資(損失)收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股經營淨資產淨增加(減少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末每股資產淨值 |
$ | $ | $ | $ |
項目 9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目 9A。 | 控制和程序 |
(A)對披露控制和程序的評價
關於重述我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表,以及提交本10-K/A表格,原因是在2024年3月發現,由於我們未能滿足在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內保持我們作為RIC的特殊税務地位的要求,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官:重新評估截至2022年12月31日(本報告所述期間結束)我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序無法提供合理的保證,即需要在美國證券交易委員會定期申報文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。因此,本10-K/A表格對我們最初提交的文件中的結論進行了修正,該結論表明,根據在發現重大弱點之前進行的評估,我們的披露控制和程序是有效的。值得注意的是,在評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
儘管存在重大疲軟,但管理層相信,我們在本10-K/A表格中包含的綜合財務報表在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內在所有重要方面都得到了公平的列報。我們已開始並專注於進一步加強有效的內部控制措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並糾正已發現的重大弱點。
管理層正在採取某些糾正措施,以糾正上述發現的控制缺陷,包括:
• | 管理層將對用於計算毛收入測試的數據進行額外的控制,以評估公司作為RIC的資格。 |
我們相信,我們計劃中的加強流程和控制的行動將解決這一重大弱點,但這些行動需要持續的管理層評估,我們需要一段時間的執行期來證明補救措施。我們致力於不斷完善我們的財務報告內部控制,並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,這一術語在《交易法》下的規則第13a-15(F)條中定義,並負責對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的內部控制系統是一個旨在向我們的管理層和董事會提供合理保證的程序,以編制和公平列報已公佈的財務報表。
該公司對財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映所記錄的交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表。我們的政策和程序還提供合理的保證,確保公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行,並就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的收購或處置資產提供合理保證。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中的標準,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。雖然在初步評估時,管理層得出結論認為,我們的財務報告內部控制自2022年12月31日起有效,但基於管理層在發現上述重大弱點後進行的重新評估,管理層確定本公司的財務報告內部控制截至2022年12月31日無效,且由於本文所述的重大弱點,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
如上所述,我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。由於重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們在本10-K/A表格中包含的綜合財務報表不會導致所列期間的任何重大錯報。如果重大弱點得不到糾正,就有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此,管理層得出結論認為,這些控制缺陷構成了一個實質性的弱點。
公司相信,計劃中的加強其流程和控制的行動,其中一些已經開始,將彌補其重大弱點,但這些行動需要持續的管理層評估,公司將需要一段時間的執行期來證明補救措施。本公司致力於不斷完善財務報告內部控制,並將繼續認真審查財務報告內部控制。
作為一家非加速申報機構,本公司目前不需要從其獨立註冊會計師事務所獲得截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性審計。
(C)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,因為導致本文所述重述的情況尚未確定,相關的補救措施尚未實施。
項目 9B。 | 其他信息 |
沒有。
項目 9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
64
第三部分
項目 10。 | 董事、行政人員和公司治理 |
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
項目 11. | 高管薪酬 |
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
項目 12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
項目 13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
項目 14. | 首席會計師費用及服務 |
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
65
第四部分
項目 15。 | 表和合並財務報表附表 |
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(1)合併財務報表--合併財務報表包括在項目 8中。見本年度報告F-1頁的合併財務報表索引的表格10-K。
(2)合併財務報表明細表-無。我們省略了合併財務報表明細表,因為它們不是必需的或不適用的,或者所要求的信息顯示在本年度報告中的合併財務報表或合併財務報表附註中,表格10-K。
(3)展品-以下是作為本表格10-K年度報告的一部分提交的所有展品的清單,包括通過引用而併入的展品。
以下證據作為本報告的一部分存檔,或通過參考先前提交給美國證券交易委員會的證據而納入本報告(並根據S-K法規 601項進行編號):
展品 數 |
文件説明 | |
3.1 | 修訂條款和重述條款(1) | |
3.2 | 修訂條款(6) | |
3.3 | CapitalSouth Partners Fund II有限合夥企業證書(2) | |
3.4 | CapitalSouth Fund III有限合夥證書,L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(2) | |
3.5 | 附例(1) | |
3.6 | 經修訂及重訂的CapitalSouth Partners Fund II有限合夥有限合夥協議格式(3) | |
3.7 | 修訂及重訂的有限責任合夥協議格式第III資本南方基金L.P.(F/k/a CapitalSouth Partners SBIC Fund III,L.P.)(3) | |
4.1 | 普通股股票的格式(1) | |
4.2 | 基託的形式(4) | |
4.3 | 與登記人和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的5.25%票據有關的第四次補充契約的格式,包括全球票據的格式(8) | |
4.4 | 證券説明(9) | |
10.1 | 股息再投資計劃的形式(1) | |
10.2 | 註冊人與芒特·洛根管理有限責任公司之間的投資諮詢協議格式(5) | |
10.3 | 託管人協議的格式(1) | |
10.4 | 註冊人與BC Partners Management LLC之間的管理協議格式。(5) | |
10.5 | 註冊人與其每名董事之間的彌償協議格式(1) | |
10.6 | 洛根嶺金融公司和芒特洛根管理有限責任公司之間的費用豁免協議,日期為2021年7月1日(5) | |
10.7 | 循環信貸安排第三修正案,日期為2022年10月20日,其中CapitalA Business Lending,LLC作為借款人,Mountain Logan Management,LLC作為抵押品管理人,貸款人作為不時的當事人,KeyBank National Association作為行政代理,美國銀行National Association作為託管人(7) | |
10.8 | 票據購買協議,日期為2022年4月1日,由Logan Ridge Finance Corporation和購買者(其中定義)簽署並在他們之間簽署(8) | |
14.1 | 道德守則(10) | |
21.1 | 附屬公司名單(10) | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條頒發的首席執行官證書(現提交) | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的證明(特此提交) | |
32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典第18編第1350條首席執行官證書》(現存檔) | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典第18編第1350條首席財務官證書》(現提交) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(隨附存檔) | |
101.SHC | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔) | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔) | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔) | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔) | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(隨附存檔) | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)(隨附存檔) |
(1) | 先前提交的是與2013年9月9日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2註冊聲明的生效前修正案第291號(文件號:第333-188956號)相關的文件。 |
(2) | 先前提交的是與2013年9月16日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2註冊聲明的生效前修正案第292號(文件號:第333-188956號)相關的文件。 |
(3) | 先前提交的是與2013年9月24日提交的Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2註冊聲明的生效前修正案第295號(文件號:第333-188956號)相關的文件。 |
66
(4) | 先前於2014年5月21日提交的與Logan Ridge Finance Corporation的表格N-2註冊聲明的生效前修正案第292號相關的文件(文件號:第333-193374號)。 |
(5) | 之前提交的是與Logan Ridge Finance Corporation於2021年7月1日提交的8-K表格相關的報告。 |
(6) | 之前提交的與Logan Ridge Finance Corporation於2020年8月4日提交的Form 8-K報告相關的文件。 |
(7) | 之前提交的與Logan Ridge Finance Corporation於2022年10月21日提交的8-K表格相關的報告。 |
(8) | 之前於2022年4月6日提交的與Logan Ridge Finance Corporation的Form 8-K報告相關的報告。 |
(9) | 之前提交的是Logan Ridge Finance Corporation於2020年3月2日提交的Form 10-K報告。 |
(10) | 此前與Logan Ridge Finance Corporation於2023年3月9日提交的10-K表格報告有關。 |
67
項目 16。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
68
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
洛根裏奇金融公司 | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通過 | /S/Ted Goldthorpe | ||||
泰德·戈德索普 首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||||||
日期:2024年6月14日 | 通過 | /s/布蘭登·薩託倫 | ||||
布蘭登·薩託倫 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
69