424B3

這份招股説明書涉及我們最多發行13,799,948股普通股，名義價值為每股0.12歐元（”普通股”) 上市有限責任公司 Allego N.V. (naamloze vennotschap) 受荷蘭法律管轄（”Allego”）可在行使13,799,948份認股權證（定義見下文）後發行，用於購買普通股，這些認股權證最初是發行的公開認股權證（定義見下文） Spartan Acquisition Corp. III 單位的首次公開募股（”斯巴達人”）的價格為每單位10.00美元，每個單位由一股A類普通股組成，一份公開認股權證的四分之一。

本招股説明書還涉及不時的要約和出售時間是本招股説明書中提到的賣出證券持有人（”出售證券持有人”）或其允許的受讓人，最多可持有63,556,529股普通股（”轉售股份總數”），其中包括 (i) 為換取Spartan Founders股票（定義見下文）而發行的13,700,000股普通股，這些股票最初在商業合併收盤時以每股約0.002美元的價格購買（ ”業務合併”），（ii）向有限數量的合格機構買家以及機構和個人合格投資者發行的7,423,586股普通股（”私募配售投資者”）業務合併收盤時每股普通股價格為10.00美元，（iii）為換取向E8投資者發行的Allego Holding股份（定義見下文）的41,097,994股普通股（定義見下文）定義如下）為特別費用協議（定義見下文）下的薪酬，基於業務合併結束時Allego及其子公司的每股10.00美元，以及（iv）已發行的1,334,949股普通股至 AP Spartan Energy Holdings III (PPW), LLC (”AP PPW”）在行使了9,360,000份普通股認股權證（最初為私募配售）後，以每股11.50美元的無現金行使價格以每份私募認股權證1.50美元的價格購買的認股權證，在業務合併結束時自動轉換為認股權證。

我們在本財年的20-F表年度報告中對業務合併進行了更詳細的描述截至 2022 年 12 月 31 日的年度，於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交（”2022年表格 20-F”），以引用方式納入本招股説明書。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們將從中獲得收益在認股權證行使現金的範圍內行使認股權證，假設行使所有認股權證，總收益額可能高達158,699,402美元。我們認為認股權證持有人有可能行使他們的權益認股權證，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，除了承保折扣外，我們將支付其他費用賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他與出售普通證券相關的費用根據本招股説明書發行的股份。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着我們或出售證券持有人將在適用時發行或出售任何普通股。出售證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們提供更多有關賣出證券持有人如何出售普通股的信息，請參見 “”分配計劃。”

根據適用的證券交易委員會規則和紐約證券交易所，我們是 “外國私人發行人” （”紐約證券交易所”）公司治理規則和 “新興成長型公司”（該術語的定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》）（”《就業法》”）並且有資格享受減免上市公司的披露要求。此外，荷蘭私人有限責任公司 Madeleine Charging B.V.（”馬德琳”）是我們的大股東，擁有約74.0％的普通股，並擁有根據公司另一位投資者授予的不可撤銷的投票授權書，有權指導我們另外約14.9％的已發行普通股的投票。因此，瑪德琳控制了所需事項股東或董事會的批准，包括董事的選舉。因此，根據紐約證券交易所公司治理規則，我們也是 “受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。2023 年 6 月 6 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.36美元，我們最近公佈的認股權證銷售價格為0.21美元。

之前在斯巴達與業務合併有關的特別會議上，斯巴達A類普通股54,092,418股的持有人行使了以每股約10.00美元的價格將這些股票贖回現金的權利股票，總額為540,984,673美元，約佔當時已發行的斯巴達普通股總額的97.99％。本招股説明書中可供轉售的轉售股份總數約佔我們當前招股説明書的23.9％已發行普通股總額。截至本招股説明書發佈之日，轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌了如此之多，但由於以下原因，賣出證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率上述購買價格的差異。根據上述普通股的收盤價，（a）為換取Spartan Founders股票而發行的普通股的持有人可能獲得的潛在利潤為每股普通股最高為2.36美元。只有當普通股的出售價格超過每股10.00美元時，私募投資者和E8投資者才會獲利，而AP PPW只有在普通股的出售價格超過每股10.00美元時才會獲利普通股每股超過13.00美元。儘管普通股的當前交易價格接近斯巴達首次公開募股中普通股的發行價格，但出售證券持有人可能有動機賣出，因為根據當前的交易價格，他們可能仍會獲得正回報率。由於購買價格的差異，公安持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率以及當前的交易價格。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。投資於公司的證券涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第11頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為 2023 年 6 月 8 日


	頁面
關於這份招股説明書		1
行業和市場數據		2
常用術語		3
適用於本招股説明書的公約		4
關於前瞻性陳述的警示性説明		5
招股説明書摘要		7
本次發行的摘要條款		9
風險因素。		11
所得款項的使用		12
股息政策		13
大寫		14
證券的描述		15
出售證券持有人		25
荷蘭的重大税收注意事項		28
重要的美國聯邦所得税注意事項		34
分配計劃		42
與發行相關的費用		47
強制執行民事責任		48
法律事務		48
專家們		48
在這裏你可以找到更多信息		48
以引用方式納入某些文件		49

我

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充中包含的信息，包括信息以引用方式納入此處或其中，或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。任何修正或補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何聲明就本招股説明書而言，只要該修正案或補充中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則該聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明都將被視為組成部分只有經過修改的本招股説明書，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”通過以下方式合併某些文件參考。”

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的或附加信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息，任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件僅在各自的日期或截至其中所述日期的準確性，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。本招股説明書包含某些內容的摘要條款包含在本招股説明書中描述的某些文件中，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。其中一些的副本本招股説明書中提及的文件已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以按所述獲得這些文件的副本在” 之下在哪裏可以找到更多信息。”

我們和賣出證券持有人都沒有提出賣出要約這些證券位於任何不允許要約或出售的司法管轄區。除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動來允許在境外公開發行這些證券美國或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守任何限制與這些證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發有關。

本招股説明書和任何以引用本招股説明書的方式納入的文件可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書和任何文件中提及的商標和商品名稱參照本招股説明書納入的內容，包括徽標、插圖和其他視覺陳列品可能會在沒有 ^® 或 TM 符號，但此類引用無意表明不管怎樣，其各自所有者都不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與或任何其他公司對我們的認可或贊助。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額的總和可能不一致。

在本招股説明書中，包括此處以引用方式納入的任何文件中的信息，我們提供了行業數據、預測和信息以及有關Allego競爭市場的統計數據，以及Allego管理層對其從第三方獲得的統計數據、數據和其他信息的分析，包括公開的獨立顧問報告信息、各種行業出版物和其他已出版的行業來源，包括：（i）來自政府機構的交通數據，例如德國的BAST（聯邦國防軍βenwesen），荷蘭的Rijkswaterstaat和英國交通部，（ii）來自歐盟統計局的人口數據，（iii）來自政府統計機構的註冊汽車數據，例如德國聯邦電力局，荷蘭的哥倫比亞廣播公司（中央統計局）和英國交通部，（iv）荷蘭國際集團、瑞銀、BCG和Navigant等諮詢公司的電動汽車銷售預測，（v）電動汽車歐洲汽車製造商協會的汽車銷售數據，以及（六）彭博新能源財經的行業增長預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已出版的行業消息來源普遍表明其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。必要時，我們會用我們自己的內部估計和通過與客户討論獲得的信息來補充此類信息，同時考慮到説明有關其他行業參與者的公開信息，以及我們管理層在信息不可公開的情況下做出的判斷。此信息出現在2022年的20-F表格中 “項目 4.B。 有關公司業務概覽的信息，” “第 5 項。 運營和財務審查及招股説明書” 以及 2022年20-F表格的其他部分。

儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們無法保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立核實此信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書或任何其他前瞻性陳述中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和不確定性本招股説明書中以引用方式納入的文件。這些預測和前瞻性信息因各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括”風險因素。” 這些和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果存在重大差異。一些市場數據和統計信息也基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對我們的瞭解行業和上文提及的此類獨立來源.本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中其他地方包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模或我們的競爭對手在這些市場中的地位和地位，包括其服務相對於競爭對手的地位，均基於我們的估計。這些估計來自Allego管理層在這方面的知識和經驗 Allego經營的市場，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及Allego經營所在市場的其他聯繫人的報告中獲得的信息，以及尚未得到獨立消息來源的證實。除非另有説明，否則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中提供的Allego的所有市場份額和市場狀況信息均為近似值。除非另有説明，否則Allego的市場份額和市場地位是基於Allego的交易量相對於Allego業務部門所服務的市場的估計銷量。此處提到 Allego 是該領域的領導者市場或產品類別是指Allego管理層的信念，即除非背景另有要求，否則Allego在每個特定市場中都處於領先的市場份額地位。由於沒有公開的消息來源支持這一信念, 它完全基於Allego管理層對Allego銷量與競爭對手的估計銷量進行比較的內部分析。

內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及市場上的其他聯繫人那裏獲得的信息 Allego運營的業務以及Allego管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但這些信息尚未得到任何獨立來源的證實。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及”我們，” ”我們，””我們的，””Allego，” 或”公司” 在本招股説明書中提及 (i) Allego Holding B.V. 及其子公司直到業務合併的完成，以及（ii）Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的繼任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan，在業務合併完成之後。

在本招股説明書中：

”2022年表格 20-F” 指我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

”Allego” 指 (i) 在業務合併完成之前，Allego Holding B.V. 和 (ii) 在業務合併完成後，Allego N.V. 在收盤的同時，Athena Pubco B.V. 被重新指定為Allego N.V.，因此這家未來的上市公司是 Allego N.V.

”Allego 控股” 指荷蘭私人有限責任公司 Allego Holding B.V. （besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid).

”Allego 控股股票” 指的股份業務合併前的Allego Holding，名義價值為每股1.00歐元。

”普通股票” 指Allego N.V. 的普通股，面值為每股0.12歐元。

”文章” 指 Allego N.V. 的公司章程

”板” 指Allego的董事會。

”業務合併” 指企業合併協議所設想的交易。

”業務合併協議” 指企業合併協議和重組計劃，日期為 2021年7月28日，由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor及其中（僅就其中規定的部分而言）。

”關閉” 意味着業務合併的完成。

”截止日期” 指2022年3月16日，即收盤之日。

”E8 投資者” 指法國人 E8 Partenaires société par simplifee actiones。

”電動汽車” 是指電動汽車。

”股東大會” 是指 Allego 的股東大會。

”IPO” 指斯巴達單位的首次公開募股，於2021年2月11日完成。

”馬德琳” 指荷蘭私人有限責任公司 Madeleine Charging B.V. (訂購 vennootschap met beperkte afrakelijkheid），其間接母公司由 Meridiam S.A.S. 管理

”私人放置” 指某些投資者承諾私募總額為15,000,000股普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為1.5億美元，即在截止日期完成。

本招股説明書中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述定義見經修訂的《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”）以及1995年的《私人證券訴訟改革法》，其中涉及重大問題風險和不確定性。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供有關自己的潛在信息。我們依賴這個安全港在發表這些前瞻性陳述時。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，或我們的表現。諸如， “預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“預見”、“打算” “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將” 以及這些詞語和類似詞語的變體表情（或此類詞語或表達的否定版本）可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。風險因素和警示性措辭指的是或以引用方式納入本招股説明書中，舉例説明可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括標題為” 的部分中列出的項目風險因素” 這份招股説明書。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•

對Allego業務產生不利影響的變化；

•

與易受行業衰退和區域或國家衰退影響的脆弱性相關的風險；

•

Allego收入和經營業績的波動；

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步混亂；

•

Allego產生現金、償還債務和承擔額外債務的能力；

•

來自現有和新競爭對手的競爭；

•

電動汽車市場的增長；

•

Allego整合其可能收購的任何業務的能力；

•

Allego 招聘和留住有經驗的人員的能力；

•

與法律訴訟或索賠相關的風險，包括責任索賠；

•

Allego依賴第三方承包商提供各種服務；

•

數據安全漏洞或其他網絡中斷；

•

Allego以商業上合理的條件獲得額外資本的能力；

•

Allego修復其在財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；

•

COVID-19 和其他流行病的影響，包括相關供應連鎖中斷和費用增加；

•

總體經濟或政治狀況，包括俄羅斯/烏克蘭衝突或增加的貿易限制美國、俄羅斯、中國和其他國家之間；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 ”風險因素s，” 以及2022年的20-F表格。

讀者是提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為這種前瞻性反映了這些期望

陳述是合理的，無法保證這樣的期望會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設以及估計數，它們本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們從以後的任何日期起的觀點，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。這個摘要不包含您在投資公司證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是標題為 “風險” 的部分因素”、財務報表及其相關附註、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。另請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

Allego N.V.

概述

Allego運營着最大的泛歐電動汽車公共充電網絡之一，是向第三方客户提供高附加值的電動汽車充電服務的提供商。其龐大的、不受車輛限制的歐洲公共網絡為所有電動汽車、卡車和公共汽車司機提供了便捷的接入。截至2022年12月31日，Allego擁有或在16個國家運營超過33,000個公共充電端口和17,000個公共和私人站點，擁有超過一百萬的獨立網絡用户，截至2022年12月31日，其中80％是經常性用户。此外，它還提供了為包括車隊和公司在內的400多家客户提供各種電動汽車相關服務，包括場地設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護，充電主機、原始設備製造商 (”原始設備製造商”）和市政當局。

企業信息

Allego 於 2021 年根據荷蘭法律成立，是一傢俬人有限責任公司（使用特權訂購 venootschap 可口可愛）並改為公共有限責任公司（naamloze vennootschap) 在截止日期。Allego 註冊辦公室的郵寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆大道 6827 號，而且 Allego 的電話號碼是 +31 (0) 88 033 3033。Allego 的主要網站地址是 www.allego.eu。我們不會將Allego網站上包含或可通過Allego網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應該將其視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

成為 “新興成長型公司”、“外國私人發行人” 和 “受控公司” 的含義公司”

根據Jumpstart Our Business Startups的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司” 2012 年法案（”《就業法》”）。作為 “新興成長型公司”，公司可以利用特定披露和其他一般適用於公眾的要求的某些豁免公司。這些豁免包括：

•

在評估我們的內部控制時，無需遵守審計師認證要求超過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條提供的財務報告（”薩班斯-奧克斯利法案”);

•

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

•

無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准任何先前未獲批准的解僱協議款項。

公司可以利用這些申報豁免直到它不再是 “新興成長型公司”。

該公司也被視為 “外國私人發行人”，將在以下地址進行報告《交易法》作為一家擁有 “外國私人發行人” 地位的非美國公司。這意味着，即使公司不再符合 “新興成長型公司” 的資格，只要它根據《交易法》有資格成為 “外國私人發行人”，它將不受適用於美國上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中關於徵求代理人、同意或授權的條款根據《交易法》註冊的證券；

•

《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易提交公開報告的條款從短時間內交易中獲利的內部人員的活動和責任；

•

《交易法》中要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告；以及

•

美國證券交易委員會關於個人薪酬披露的規定，除非要求個人披露我們的祖國（荷蘭）或由我們以其他方式公開披露。

公司可能會利用這些在不再是 “外國私人發行人” 之前申報豁免。如果公司超過50％，則根據美國證券交易委員會現行規章制度，該公司可能會失去其 “外國私人發行人” 的地位未償還的有表決權證券將直接或間接地由美國持有人記錄在案，以下任何一項均屬實：（i）公司的大多數董事或執行官是美國公民或居民； (ii) 公司50％以上的資產位於美國；或（iii）公司的業務主要在美國管理。

公司可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。該公司利用了減少申報的機會本招股説明書中的要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從公司競爭對手（上市公司或您所在的其他上市公司）那裏收到的信息不同進行了投資。

就紐約證券交易所上市規則而言，該公司是 “受控公司”。根據紐約證券交易所的上市規則，受控公司是指個人、團體或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。瑪德琳擁有約74.0％的已發行普通股，並且擁有根據公司另一位投資者授予的不可撤銷的投票授權書，有權指導我們另外約14.9％的已發行普通股的投票。因此，儘管公司將有資格利用某些紐約證券交易所公司治理標準的某些豁免，除了上面討論的法定人數要求外，它目前不打算這樣做。

如果所有認股權證的行使以現金為限，我們將獲得總額為158,699,402美元的收入。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們會不從出售證券持有人發行的普通股出售中獲得任何收益。我們認為認股權證持有人有可能行使認股權證，因此我們將獲得多少現金收益，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人行使認股權證的可能性將降低。截至 2023 年 6 月 6 日，收盤我們的普通股價格為2.36美元。

股息政策	我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的進一步發展和擴展提供資金。根據荷蘭法律，我們可以只支付我們的股息和其他分配

以我們的股東權益為限度的儲備（自己的功率) 超過了其已付金額的總和根據荷蘭法律或條款以及（如果涉及利潤分配），應計股本加上我們在採用Allego的法定年度賬目後必須維持的儲備金股東大會上似乎允許這種股息分配。在遵守這些限制的前提下，未來從儲備金中支付股息或其他分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律的限制以及我們認為相關的其他因素。參見標題為的部分 ”股息政策” 瞭解更多信息。

註冊權和封鎖協議

在適用的封鎖期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。

我們的證券市場

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 以描述在投資公司之前應考慮的某些風險。

對公司證券的投資存在很大程度的風險。在您決定收購公司之前證券，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括本標題下討論的因素 ”風險因素” 在2022年20-F表格或我們當前關於6-K表的報告中的任何更新中，這些更新可能會不時修改、補充或取代時間是我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或適用的招股説明書補充文件中的信息。參見”以引用方式納入某些文件。” 我們描述的風險和不確定性不是只有我們面臨的風險。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險真的發生了，我們的業務，財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大影響。結果，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

如果所有認股權證的行使以現金為限，我們將獲得總額為158,699,402美元的收入。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人出售相應的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們獲得的現金收益金額取決於市場我們的普通股價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人行使認股權證的可能性將降低。截至2023年6月6日，我們普通股的收盤價原價為2.36美元。

Allego過去從未支付或申報過任何現金分紅，Allego預計在可預見的時間內不會支付任何現金分紅未來。Allego打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的進一步發展和擴展提供資金。根據荷蘭法律，Allego只能在其儲備金中支付股息和其他分配股東權益（自己的功率) 超過了其實收和徵收股本的總和，再加上 Allego 必須維持的儲備金根據荷蘭法律或條款，以及（如果涉及利潤分配）在股東大會通過Allego的法定年度賬目後，從中可以看出允許這種股息分配。以這些為準限制，未來從其儲備金中支付股息或其他分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括Allego的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Allego認為相關的其他因素。

在下面文章，董事會可以決定將Allego通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到Allego的儲備金中。在保留任何此類利潤後，任何剩餘利潤將由以下人員支配根據董事會的提議，舉行股東大會，分配普通股，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會有權申報未經股東大會批准的中期分紅。股息和其他分配應在董事會確定的日期之前支付。自該日起五年內未提出的股息和其他分配索賠本應支付的此類股息或分紅將失效，任何此類金額都將被視為已沒收給Allego（verjaring).

Allego可以從中收回任何違反荷蘭法律某些限制的分配，無論是臨時分配還是非臨時分配知道或應該知道不允許這種分配的股東。此外，根據荷蘭判例法，如果分配後Allego無法償還到期和可收回的債務，則其股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果的人可能對Allego的債權人負有責任。Allego從未申報或支付過任何現金分紅，Allego也沒有計劃申報或支付任何股息普通股的可預見未來。Allego目前打算保留任何收益用於未來的運營和擴張。

自 Allego 以來是一家控股公司，其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及Allego從其子公司獲得的股息、貸款或其他資金。Allego's 子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務向Allego提供資金。此外，還有各種法定、監管和合同限制以及業務方面的考慮，以便 Allego的哪些子公司可以向Allego支付股息、貸款或以其他方式提供資金。

下表列出了截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及市值。此表中的信息應與” 一併閲讀第 5 項。運營和財務回顧與展望” 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至三年中每年的Allego經審計的年度合併財務報表 2022年12月31日、2021年12月31日，包括相關的附註，均包含在本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中。


截至2022年12月31日	（以歐元計成千上萬）
非流動資產		270,193
現金和現金等價物		83,022
其他流動資產		84,444

總資產		437,659
流動負債		91,678
非流動負債		318,223
負債總額		409,901
股本		32,061
分享高級版		365,900

儲備		(6,860)	)

累計赤字		(364,088)	)

非控股權益		745
股東權益總額		27,758

招股説明書的這一部分包括對條款和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，以及 應該 不能這樣認為。該描述是根據條款的全文進行全面限定的，作為展品附在本招股説明書中。我們敦促你閲讀這些文章的全文。

概述

Allego 於 2021 年 6 月 3 日根據荷蘭法律註冊成立。Allego的公司事務受以下條款和規則的約束董事會、Allego的其他內部規則和政策以及荷蘭法律。Allego在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為73283754。Allego 的公司所在地位於荷蘭阿納姆，Allego 的辦公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆大道 6827 號。截至本招股説明書發佈之日，Allego是一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，Allego的法定股本為1.08億歐元，分為 900,000,000股普通股，每股名義價值為0.12歐元。根據荷蘭法律，Allego的法定股本是Allego在不修改條款的情況下可以發行的最大資本。對條款的修正將要求根據董事會的建議通過股東大會的決議。

條款規定，只要任何普通股是紐約州獲準在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他受監管證券交易所交易，應適用於Allego管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面轉讓代理人，但荷蘭法律規定了某些壓倒一切的例外情況。該決議以及撤銷此類指認的決議已根據適用法律予以公佈，並已交存於各辦事處公司和荷蘭貿易登記處進行檢查。

普通股

以下概述了普通股持有人的重要權利：

•

每位普通股持有人有權就所有有待表決的事項獲得每股普通股一票一般股東，包括董事的任命；

•

沒有累積投票權；

•

普通股的持有人有權獲得股息和其他可能不時宣佈的分配 Allego 將合法可用於該目的的資金（如果有）付諸使用；

•

Allego清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分股在Allego的所有負債清償後，分配所有可供分配的Allego資產；以及

•

普通股的持有人對股票擁有優先購買權發行或授予股票認購權，除非此類權利受到授權的法人團體限制或排除，以及荷蘭法律和章程規定的情況除外。

假定認股權證

斯巴達投資者通過反向三角合併獲得了Allego的所有權權益，在反向三角合併生效時（”生效時間”），Allego 簽訂了認股權證假設協議，並根據

每份完整的假定認股權證都有權註冊持有人將以每股11.50美元的價格購買整股普通股，但須進行如下所述的調整，前提是Allego根據《證券法》擁有涵蓋普通股的有效註冊聲明可在行使假定認股權證後發行，並有與之相關的當前招股説明書（或Allego允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使假定認股權證），以及根據持有人居住國的證券法或藍天法，此類股票已註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，擔保權持有人只能全部行使其假定認股權證普通股數量。這意味着擔保持有人在任何給定時間只能行使完整的假定認股權證。單位分離後不會發行任何部分假定認股權證，只有完整的假定認股權證可以交易。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回假定認股權證。

Allego可以將未償還的公開假定認股權證兑換成現金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天書面兑換通知，或向每位保修持有人提供 30 天的兑換期；以及

•

當且僅當上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元時（如根據截至當日前第三個交易日的30天交易日內的任何20個交易日的股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等）進行調整 Allego 向保修持有人發送贖回通知。

Allego 不會如上所述贖回假定認股權證除非《證券法》下關於行使適用的假定認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在整個過程中均有效 30 天兑換期。當假定認股權證可由Allego贖回時，即使Allego無法註冊或沒有資格出售標的證券，也可以行使其贖回權根據所有適用的州證券法。

如果滿足上述條件並且 Allego 會發出兑換通知假定認股權證，每位擔保持有人都有權在預定贖回日期之前行使其假定認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經調整後）股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回假定認股權證。

Allego可以將未償還的公開假定認股權證兑換成現金：

•

全部而不是部分;

•

每份假定認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠行使假定認股權證除非另有説明，否則在贖回之前採用無現金基礎，並獲得根據認股權證協議、贖回日期和普通股的 “公允市場價值” 確定的該數量的普通股下面;

•

至少提前 30 天向每位保修持有人發出書面兑換通知；以及

從發出贖回通知之日起，直到贖回或行使假定認股權證，持有人可以選擇行使他們以無現金為基礎的假定認股權證。普通股的 “公允市場價值” 是指自通知發出之日起10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格贖回將發送給假定認股權證的持有人。Allego將在上述十個交易日期限結束後的一個工作日內向擔保持有人提供最終的公允市場價值。

兑換程序

的持有者假定認股權證如果選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該假定認股權證，則可以書面通知Allego，前提是該人在此種行使生效後據認股權證代理人實際所知，（以及該人的關聯公司）將實益擁有在生效後立即發行的普通股中超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）去做這樣的練習

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因以普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，可發行的普通股數量每份假定認股權證的行使量將與已發行普通股的增加成比例增加。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於公平市場的價格購買普通股價值將被視為多股普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或根據此類供股中出售的任何其他股權證券可發行的普通股數量）的乘積可轉換為普通股或可行使的股票）乘以（ii）一（1）減去（x）此類供股中支付的每股普通股價格除以（y）公允市場價值的商數。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及任何行使或轉換時應支付的額外金額以及 (ii) 公允市場價值是指截至第一個交易日的十 (10) 個交易日期間報告的普通股平均銷售價格普通股在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權獲得此類權利。

如果已發行普通股的數量因合併、合併、反向股票拆分或普通股重新分類而減少股票或其他類似事件，那麼，在該類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份假定認股權證時可發行的普通股數量將減少與已發行普通股的減少成比例。

每當行使時可購買的普通股數量達到時認股權證經過調整，如上所述，假定認股權證行使價將調整前夕的認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是普通股數在調整前夕行使假定認股權證時可購買的股份，以及（y）其分母將是此後可立即購買的普通股數量。認股權證協議規定在累計調整達到最後一次行使假定認股權證時可發行的普通股數量的1％或更多之前，無需調整行使假定認股權證時可發行的普通股數量調整。

任何未作出的此類調整都將結轉下來並在任何情況下予以考慮隨後的調整。所有此類結轉調整將 (i) 與隨後的任何調整（加上此類結轉調整）一起進行，這些調整將導致結轉數量至少變動1％在行使假定認股權證時可發行的普通股，以及（ii）在任何假定認股權證的行使之日可發行的普通股。

如果有任何情況重新分類或重組已發行普通股（上述或僅影響此類普通股面值的普通股除外），或者Allego與另一股合併或合併的情況公司（不包括以Allego為持續經營公司且不導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併），或出售或轉讓給與Allego解散有關的全部或基本全部資產的另一家公司或實體，假定認股權證的持有人隨後將有權購買和根據假定認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後立即獲得的代替普通股的種類和假定持有人在進行重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的金額如果該持有人在此類事件發生前立即行使了其假定認股權證，則本應收到認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收對價的支付額少於70％繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市的普通股形式，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果假定認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了假定認股權證，則認股權證根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議），將按照認股權證協議中的規定降低行使價。這種行使價下調的目的是為以下方面提供額外價值假定認股權證的持有人在假定認股權證行使期內發生特別交易，根據該交易，假定認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值認股權證。假定認股權證行使價不會因其他事件而調整。

認股權證協議規定假定認股權證可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時尚未兑現的公眾假定認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何更改這會對公開假定認股權證的註冊持有人的利益產生不利影響。您應查看作為本招股説明書附錄提交的認股權證協議副本，以瞭解條款和條件的完整描述適用於假定認股權證。

假定認股權證可以在交出認股權證時或之前行使在認股權證代理人辦公室到期日，認股權證背面的行使表如上所示填寫並簽署，並附上行使價的全額支付（或以無現金方式支付）適用），以支付給Allego的經認證或官方銀行支票支付，以計算行使的假定認股權證的數量。擔保權持有人在行使之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何表決權他們的認股權證並獲得普通股。在行使假定認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票表決。

行使假定認股權證後不會發行任何零碎股票。如果在行使假定認股權證時，持有人是 Allego有權獲得股票的部分利息，在行使後，將四捨五入至最接近的發行給擔保持有人的普通股整數。

Allego 已同意，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在美國的法院提起訴訟和執行

紐約或美國紐約南區地方法院，而Allego已不可撤銷地接受此類管轄權，該管轄權將是任何此類管轄權的專屬法庭訴訟、訴訟或索賠。參見”風險因素。”但是，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法和規章制度的遵守在此之下。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院審理的任何其他索賠美國是唯一的專屬論壇。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

假定認股權證是私募認股權證

2022年4月20日，保薦人的獲準受讓人以無現金方式行使了作為私募認股權證的假定認股權證基礎。此次行使的結果是，所有作為私募認股權證的未償還假定認股權證於2022年4月23日交出，標的股票也已發行。

股東名冊

依照荷蘭法律和條款，Allego必須保持其股東登記冊的準確性和最新性。董事會保留股東名冊，記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，顯示註冊股份的日期股票被收購、Allego確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 註冊後屬於他人或質押的股份 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。本次交易中上市的普通股將通過存託信託公司持有（”DTC”）。因此，DTC 或其被提名人將作為這些普通股的持有人在股東登記冊中記錄。普通股應採用註冊形式（op naam).

Allego 可能會發行股票證書 (andeelbewijzen）以董事會可能批准的形式購買註冊股票。

對擁有證券的權利的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人士人物協會。這些條款對擁有Allego股份的權利沒有限制，也沒有對非荷蘭居民或外國股東持有或外國股東的權利的限制行使投票權。

責任限制和賠償事宜

根據荷蘭法律，如果董事會成員履行職責不當或疏忽大意，可能要承擔損害賠償責任。他們可能對Allego和第三方因違反條款或荷蘭法律某些條款而遭受的損害承擔連帶和單獨的賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他具體的民事和刑事負債。除某些例外情況外，這些條款規定對Allego的現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。條款中沒有賠償應給予受補償人：

•

如果主管法院或仲裁庭已經確定，但沒有（或不再有）這種可能性就上訴而言，該受賠人導致上述經濟損失、損害賠償、開支、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的行為或不作為屬於非法性質（包括以下行為或不作為：被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽行為和/或可歸因於該受賠人的嚴重罪責）；

股東大會可以在阿姆斯特丹, 阿納姆, 阿森, 海牙, 哈勒姆, 斯海爾託亨博斯舉行, 格羅寧根、呂伐登、萊利斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、烏得勒支或茲沃勒，都在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。額外董事會還可以在適當的情況下舉行特別股東大會，並應在董事會認為Allego的股東權益可能發生後的三個月內舉行（自己的功率) 已減少到等於或低於Allego實收和募集股本一半的金額，以便討論必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，共同代表Allego已發行股本至少十分之一的一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權的其他人可以要求Allego召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會沒有采取必要步驟來確保會議可以在提出請求後的六週內舉行，荷蘭主管法院可以在初步救濟程序中根據其申請批准召開股東大會。在以下情況下，法院應駁回申請看來支持者之前沒有要求董事會召開股東大會，董事會也沒有采取必要措施使股東大會可以在提出請求後的六週內舉行。

股東大會必須通過在全國發行的荷蘭日報上發佈公告來召開。通知必須註明議程、會議的時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego 將遵守法定最低召集人數股東大會的通知期。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過Allego的法定年度賬目、Allego利潤的撥款以及與之相關的提案董事會的組成，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程還應包括一個或多個股東或其他人要求的項目根據荷蘭法律，會議權至少佔Allego已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。沒有應就已列入議程的項目以外的項目通過決議。

根據荷蘭公司的説法治理守則（”DCGC”）和Allego的章程，有權根據上述規則將項目列入議程的股東只有在就此與董事會協商後才能行使該權利。如果一位或多位股東打算要求將可能導致Allego戰略發生變化（例如，解僱董事會成員）的項目列入議程，必須讓董事會有機會援引合理的協議回覆期長達 180 天

股東的意圖。如果援引，董事會必須利用該回復期與有關股東進行進一步審議和建設性磋商，以及必須探索替代方案。在回覆時間結束時，董事會必須向股東大會報告本次磋商和探索替代方案的情況。對於任何特定的股東大會，迴應期只能調用一次，不適用於：（a）對於先前已援引迴應期或法定冷靜期（如下所述）的事項；或（b）如果股東持有由於公開競標成功，Allego至少有75％的已發行股本。

此外，當股東使用其股東提案權或申請股東大會的權利提出議程項目供股東大會駁回、暫停時，董事會可以援引長達250天的冷靜期或者任命董事會成員（或修改條款中涉及這些事項的任何條款），或者在沒有Allego支持的情況下提出或宣佈了Allego的公開發行時，前提是董事會認為如此提案或提議與Allego及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，股東大會不能解僱、停職或任命董事會成員（或修改章程中關於這些事項的規定），除非經董事會提議。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以做出謹慎的決策處理並至少與冷靜期啟動時佔Allego已發行股本3％或以上的股東以及Allego的荷蘭勞資委員會進行磋商（如果我們，或者在某些情況下，我們的任何子公司都會有一家）。在利益相關者批准的範圍內，這些利益相關者在磋商中表達的正式聲明必須在Allego的網站上公佈那個出版物。最終，在冷靜期的最後一天之後，董事會必須在Allego的網站上發佈一份關於冷卻期內政策和事務行為的報告。該報告必須可供股東和其他根據荷蘭法律在Allego辦公室享有會議權的人士查閲，並且必須提交討論在下次股東大會上。佔Allego已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業分會（”企業商會”) （Ondernemingskamer）以提前結束冷靜期。如果股東能夠證明：

a. 鑑於援引冷靜期時的情況，董事會不能合理地得出結論，相關股東提議或敵對報價與Allego及其業務的利益構成實質衝突；

b. 委員會無法合理地相信冷卻期的延續會有所助益謹慎決策；以及

c. 如果在此期間啟動了其他防禦措施冷靜期，不得應相關股東的要求在提出要求後的合理時間內終止或暫停（即不要 “疊加” 防禦措施）。

股東大會由董事會主席主持。如果沒有選出主席或者他或她沒有出席會議，股東大會應由董事會副主席主持。如果未選出副主席或副主席未出席會議，則大會應由下列文件中指定的人員主持：根據條款。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，以及只要他們有這樣的權利，就按其持股比例進行投票。如果股東根據荷蘭法律的要求在記錄日期（目前為第28天）（如果有）是普通股的持有人，則他們可以行使這些權利在股東大會當天之前。根據這些條款，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人必須以書面形式或通過以下方式通知Allego

每股Allego普通股都賦予持有人向普通股投一票的權利會議。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得對Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存託憑證的普通股進行投票。儘管如此，持有者用益權 (vruchtgebruik）和質押權的持有人（潘德雷赫特）就Allego或其子公司持有的普通股而言，其股本中不排除對此類普通股的投票權，如果使用權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收購此類普通股之前授予的。Allego及其任何子公司均不得投票尊重Allego或此類子公司持有用益權的普通股（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。根據前述句子無權獲得表決權的普通股在確定參加投票和出席或派代表的股東人數，或在股東大會上提供或派代表的股本金額時，將不考慮在內。

股東大會的決定由簡單多數票作出，除非荷蘭法律或條款規定了合格的決定多數或一致同意。

導演

預約董事人數

Allego的董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數佔已發行股份的一半以上資本。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應作出新的提名。

董事會通過了多元化董事會組成的政策，以及董事會組成的概況。董事會在提名董事時應適當考慮此類多元化政策中規定的規則和原則，以及個人資料，視情況而定。

在股東大會上，只有候選人的姓名才能通過任命董事的決議為此目的，已在該次大會議程或其解釋性説明中列出。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責管理Allego，但須遵守條款中包含的限制。這個執行董事管理Allego的日常業務和運營，並實施Allego的戰略。這個非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作以及Allego的總體狀況。董事們可以劃分任務根據內部規則或根據內部規則相互之間。每位董事都有法定義務為Allego及其業務的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如作為股東、債權人、員工、客户和供應商。為Allego的公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散Allego，前提是情況通常決定如何履行這種義務以及如何權衡各利益攸關方羣體各自的利益。

Allego或子公司收購或處置公司資本中的權益，價值為資產價值的至少三分之一，根據帶有解釋性説明的資產負債表，或者，如果Allego編制合併資產負債表，則根據合併資產負債表以及Allego最近發佈的解釋性註釋通過的年度賬目。

股息和其他分配

分紅

Allego 從未付款或者過去曾宣佈過任何現金分紅，Allego預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。Allego打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其進一步發展和擴張提供資金商業。參見標題為” 的部分股息政策” 瞭解更多信息。

外匯管制

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓股息或其他資金的外匯管制根據歐盟條例，對荷蘭公司股票或出售其股份的收益進行分配，但須遵守制裁和措施下的適用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，前提是在某些情況下支付此類股息或其他款項出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告分配情況。條款或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東權利的特殊限制荷蘭將持有或投票表決股票。

擠出程序

單獨或與集團公司一起為自己的賬户持有至少95％的Allego已發行股本的股東，可以共同對Allego的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業分庭進行，可以通過傳票提起根據《荷蘭民事訴訟法》的規定向其他每位股東送達（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可以批准以下申請：擠出與其他股東的關係，必要時將在任命一三名專家向普通股發表意見後確定普通股的支付價格企業商會關於其他股東普通股的支付價值。一旦企業商會最終下達轉讓令，收購股份的人應書面通知股份的日期和地點向他知道地址的待收購普通股持有人支付的款項和價格。除非收購人知道所有這些的地址，否則此類人必須在日報上發佈相同的地址全國發行。

根據章程，Allego可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果發生解散，除非股東大會另有決定，否則清算應由董事會執行。在清算期間，《條款》的規定將盡可能保持有效。只要付款後仍有任何資產在Allego的所有負債中，任何剩餘資產應按普通股數量的比例分配給Allego的股東。

聯邦論壇條款

在下面文章，除非Allego書面同意在允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則該論壇是任何主張根據《證券法》或《交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇根據適用法律，應為美國聯邦地方法院。欲進一步瞭解訴訟地條款可能施加的限制以及法院是否會對法院執行此類規定的不確定性《證券法》或《交易法》及其相關規則和條例，見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和我們的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素中以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書部分涉及賣出證券持有人或其允許的受讓人不時提出的要約和出售至63,556,529股普通股，其中包括（i）為換取Spartan Founders股票而發行的13,700,000股普通股，這些股票最初在商業合併收盤時以每股約0.002美元的價格購買， (ii) 在業務合併收盤時以10.00美元的價格向私募投資者發行的7,423,586股普通股，(iii) 為換取向E8投資者發行的Allego Holding股份的41,097,994股普通股為特別費用協議規定的薪酬，基於Allego及其子公司的每股10.00美元，在業務合併結束時以及（iv）以每股11.50美元的價格向AP PPW發行的1,334,949股普通股在行使9,360,000份普通股認股權證後，以無現金方式行使股票，這些認股權證最初是私募認股權證，以每份私募認股權證1.50美元的價格購買，已自動轉換在業務合併結束時成為認股權證。

賣出證券持有人可能會不時出價和出售任何或全部根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以下列出的普通股。當我們在本招股説明書中提到 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人以及後來持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的人，除公開發售外。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊的銷售證券持有人的姓名向公眾轉售的普通股、實益擁有的普通股和/或認股權證的總數，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數。出於以下目的在下方的 “普通股” 表中，我們的所有權百分比基於截至2023年5月16日已發行的267,177,592股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，在適用的情況下受社區財產法的約束。

我們無法告知您賣出證券持有人是否真的會出售任何證券或所有此類普通股。因此，我們無法申報出售證券持有人在進行任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，賣出證券持有人可以在以下地址出售、轉讓或以其他方式處置在本招股説明書發佈之日之後，交易中的普通股隨時免受《證券法》的註冊要求的約束。

在適用終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到限制封鎖期。

每增加一位賣出證券持有人的出售證券持有人信息，如果有，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類出售證券持有人的股票之前的要求在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓全部、部分或不轉讓本次發行中的股份。參見”分配計劃。”


	普通股
	實益持有的證券在本次發行之前					最大值的數量即將到來的證券以這個出售提供		實益持有的證券本次發售之後
賣出證券持有人的姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾			普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾
E8 投資者⁽²⁾		41,097,994		15.38	%		41,097,994		—		—
Spartan 收購贊助商 III 和附屬公司⁽³⁾		18,706,989		7.00	%		18,706,989		—		—
帕蘭蒂爾科技公司⁽⁴⁾		1,251,546		*			1,251,546		—		—
菲斯克集團公司⁽⁵⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		—
ECP 能源轉型機會基金 A 唱片⁽⁶⁾		914,175		*			914,175		—		—
Landis+Gyr AG⁽⁷⁾		50 萬		*			50 萬		—		—
ECP 能源轉型機會基金 B 唱片⁽⁶⁾		85,825		*			85,825		—		—

*	不到已發行普通股的百分之一。

(1)	在計算百分比時，(a) 分子是通過將普通數的總數相加來計算的該受益所有人持有的股份和該受益所有人持有的認股權證總數（如果有）；以及（b）除非另有説明，否則分母是通過將已發行普通股總數與已發行普通股總數相加計算得出的該受益所有人行使認股權證時可發行的普通股數量（如果有）（但不包括任何其他受益所有人行使認股權證時可發行的普通股數量）。

(2)	有關E8 Investor持有的普通股的投資決策由布魯諾·海因茨先生做出還有讓-馬克·歐裏。39,876,396股此類普通股受E8投資者在簽訂的不可撤銷的委託書和事先同意協議PoA協議中向瑪德琳授予的不可撤銷的投票授權書的約束 2021 年 4 月 14 日並於 2022 年 3 月 28 日修訂。E8 Investor的註冊辦公室位於巴黎75008號香榭麗舍大道75號。

(3)

包括 (i) 保薦人持有的13,700,000股普通股，(ii) 美聯社收購的3,672,040股普通股斯巴達能源控股三世（PIPE）有限責任公司（”管道控股”）是保薦人的附屬公司，參與私募和（iii）AP Spartan Energy Holdings III（PPW）, LLC持有的1,334,949股普通股（”AP PPW”）是在行使9,360,000份認股權證時發行的。Pipe Holdings、AP PPW和贊助商均由阿波羅環球管理公司的關聯公司管理。阿波羅自然資源合作伙伴（P2）III，L.P.（”ANRP (P2)”）和ANRP III（液化天然氣債務），L.P.（”液化天然氣債務”）是 Pipe Holdings 的成員。ANRP（P2）和ANRP III中級控股II，L.P.（”ANRP 中間體”) 是 AP PPW 的成員。阿波羅 ANRP 顧問三世 (P2)，L.P. (”ANRP 顧問 (P2)”）是ANRP（P2）的普通合夥人。AP Spartan Energy Holdings III，L.P.（”美聯社斯巴達人”）是贊助商的唯一成員。阿波羅 ANRP 顧問 III，L.P. (”ANRP 顧問”）是ANRP Intermediate、NGL Debt和AP Spartan各公司的普通合夥人。阿波羅 ANRP 資本管理三期有限責任公司（”ANRP 資本管理”) 是將軍 ANRP Advisors (P2) 和 ANRP Advisors 的合作伙伴。APH Holdings，L.P.（”APH 控股公司”）是ANRP資本管理的唯一成員。阿波羅信安控股三世集團有限公司（”信安控股III GP”）是APH Holdings的普通合夥人。馬克·羅文、斯科特·克萊因曼和詹姆斯·澤爾特是信安控股III GP的董事，因此可能被視為對所持普通股擁有表決權和處置性控制權由美聯社PPW、Pipe Holdings和贊助商記錄在案。每位贊助商 AP Spartan、AP PPW、PIPE Holdings、ANRP（P2）、ANRP 中級、NGL Debt 以及羅文、克萊因曼和澤爾特先生的地址是紐約西 57 街 9 號，42 樓，紐約 10019。ANRP Advisors、ANRP Advisors（P2）和信安控股III GP的每位地址均為沃克斯企業有限公司；開曼企業中心；喬治敦醫院路27號；大開曼島 KY1-9008。ANRP Capital Management和APH Holdings各的地址是曼哈頓維爾路一號201套房，Purchase，紐約，10577。

(4)	Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其董事會控制。欲瞭解更多信息，請參閲 Palantir Technologies Inc. 向美國證券交易委員會提交的公開文件。Allego 是 Palantir Technologies Inc. 的客户。Palantir Technologies Inc. 的地址是科羅拉多州丹佛市第 17 街 1200 號 15 樓 80202。

(5)	出售證券持有人是上市實體Fisker Inc. 的全資直接子公司。Fisker Inc. 對出售證券持有人的證券行使唯一的投資權。

(6)

ECP ControlCo, LLC (”ECP ControlCo”) 是 ECP 能源轉型的管理成員 Opportunities, LLC（“ECP Energy Transition LLC”），是 ECP 能源轉型機會 GP, LP 的普通合夥人（”ECP 能源轉型 GP”），這是ECP Energy各公司的普通合夥人過渡機會基金A、LP和ECP能源轉型機會基金B、LP（連同ECP能源轉型機會基金A、LP，”ECP 能源轉型基金”）。因此，ECP ControlCo、ECP 中的每一個能源過渡有限責任公司和ECP Energy Transition GP可能被視為實益擁有ECP能源轉型基金實益擁有的股份。道格拉斯·金梅爾曼、安德魯·辛格、彼得·拉巴特、泰勒·裏德和拉赫曼·達格尼奧是管理ECP ControlCo的成員，並共享對ECP Control Co實益擁有的證券進行投票和處置的權力。Kimmelman、Singer、Labbat、Reeder和D'Argenio先生否認對這些股票的任何實益所有權由ECP ControlCo實益持有，除非他們在此類股份中的間接金錢權益。本腳註中每個人和實體的地址為新澤西州薩米特比奇伍德路40號07901。

(7)	出售證券持有人是上市的上市實體Landis+Gyr Group AG的全資子公司在瑞士證券交易所上市。

該部分僅概述了荷蘭收購、所有權和處置普通股的某些重大税收後果認股權證。本節無意描述與普通股或認股權證的持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意描述税收後果適用於所有類別的投資者，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。出於荷蘭税法的目的，普通股或認股權證的持有人可能包括未持有的個人或實體此類普通股或認股權證的法定所有權，但普通股或認股權證歸誰或歸誰所有，或其收入，要麼歸因於個人或實體在普通股或認股權證中擁有實益權益普通股或認股權證或根據特定的法律條款。其中包括將普通股或認股權證歸於個人的法定條款，該個人或直接或間接繼承了曾經是委託人的人，持有普通股或認股權證的信託、基金會或類似實體的設保人或類似發起人。

本節的依據是關於荷蘭税法、根據該法發佈的法規和公佈的權威判例法，所有這些法律均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括在本法發佈之日適用的税率，所有這些都是可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及 “荷蘭” 或 “荷蘭語” 的地方僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅供參考，是不是荷蘭的税務建議，也不是對與普通股或認股權證的收購、所有權和處置有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。鑑於其一般性質，應相應地對待本節謹慎。鑑於以下情況，普通股和認股權證的持有人或潛在持有人應就荷蘭與普通股和認股權證的收購、所有權和處置相關的税務後果諮詢自己的税務顧問他們的特殊情況。

請注意，本摘要未描述荷蘭對普通股持有人的税收後果股票或認股權證：

我。

有重大利益（值得一提的) 或被視為重大利益 (虛構的標誌 belang) 根據 2001 年荷蘭所得税法案在 Allego 中 (Wet inkomstenbeloating2001）。一般而言，公司證券持有人被視為持有該公司的實質性權益，前提是該持有人單獨持有該公司的實質性權益，或者個人，以及出於荷蘭所得税目的的此類持有人的伴侶，或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬（包括寄養子女）直接或間接持有 (i) 5％或以上的權益該公司的已發行和流通資本總額，或該公司某類股份已發行和流通資本的5％或以上；或（ii）直接或間接收購此類權益的權利；或 (iii) 與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益有關的某些利潤分享權。如果存在重大利息，則可能產生被視為重大利息在不予承認的基礎上，公司中的一部分（或其中的一部分）已被處置或被視為已被處置；

二。

適用參與豁免 (deelnemingsfrijstelling) 就普通股而言，或適用於 1969 年《荷蘭企業所得税法》的認股權證 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名義實繳股份中的持股比例為5％或以上資本符合參與資格（deelneming）。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人的股權不超過5％，但關聯實體（法定術語）有參與權或（b）持有股份的公司是關聯實體（法定術語）；

有權獲得股息預扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 對於任何收入（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp）。通常，普通股持有人可能有權或被要求申請，在遵守某些其他要求的前提下，如果它是一個實體並且在Allego名義實收股本中持有5％或以上的權益，則股息預扣税豁免；

iv。

是一家養老基金、投資機構 (税收申報設置) 或免税投資機構（vrijgestelde beleggingsinstelling）（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）或其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的實體是擁有荷蘭企業所得税的實體職能與投資機構或免税投資機構相似，或者在其居住國免徵企業所得税，該居住國是歐盟的另一個州，挪威，列支敦士登、冰島或荷蘭同意根據國際標準交換信息的任何其他國家；以及

是持有普通股或認股權證或從普通股中獲得的任何利益的個人，或認股權證是此類持有人或與該持有人相關的某些個人（定義見2001年《荷蘭所得税法》）從事（就業）活動的報酬或被視為報酬。

預扣税

分紅由 Allego通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，Allego負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由持有人賬户預扣税普通股或認股權證。

“分配的股息” 一詞除其他外包括：

我。

現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還；

二。

清算收益、贖回普通股的收益或回購的收益普通股（臨時投資組合除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，均以此類收益超過平均水平為限用於荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的實收資本；

三。

金額等於已發行普通股的面值或普通股面值的增加，前提是看來沒有或將要繳納用於荷蘭股息預扣税目的的捐款；以及

iv。

部分償還實收資本，確認荷蘭分紅預扣税的目的，如果且僅在 Allego 有淨利潤的情況下（zuivere winst)，除非 (i) 股東大會事先決定償還此類款項，以及 (ii) 有關普通股的面值為通過對Allego條款的修正案減少了等額的金額。“淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法律實體（”荷蘭居民實體”）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何一年的積分都是僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超出金額均可無限期結轉。荷蘭個人所得税居民或被視為荷蘭居民的個人目的（”荷蘭居民個人”）通常有權根據其荷蘭所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。

在我們看來，認股權證的行使不會產生荷蘭股息預扣税，除非 (i) 行使價為低於普通股面值（目前，每股普通股的面值為0.12歐元，行使價為11.50美元），（ii）這種差額不從荷蘭確認的Allego股票溢價儲備中扣除股息預扣税的目的。如果未有效為認股權證的相關持有人賬户預扣任何應繳的荷蘭股息預扣税，則Allego應按以下日期繳納荷蘭股息預扣税總額基礎，這意味着荷蘭股息預扣税基礎應等於前一句中提及的金額乘以100/85。

此外，不能排除為回購或贖回認股權證或全部或部分現金而支付的款項認股權證的結算部分需要繳納荷蘭股息預扣税。迄今為止，荷蘭法院在這方面的權威判例法尚未公佈。

如前段所述，荷蘭股息預扣税的例外情況和減免可能適用。

剝奪股息。根據荷蘭國內反股息剝奪規則，不抵免荷蘭税款，免除，如果Allego支付的股息的接受者不被視為受益所有人，則可以減少或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde；如《荷蘭股息預扣税法》中所述 1965）的這些股息。該立法通常針對股東保留其在股票中的經濟權益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本的情況。這不是必需的這些規則適用，即分紅接受者知道發生了股息剝奪交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的實益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。 截至一月份的股息有條件預扣税 2024 年 1 月 1 日。自2024年1月1日起，荷蘭的有條件預扣税將對Allego向相關實體分配的股息徵收股息（gelieerd) 到 Allego（在《2021年荷蘭預扣税法》的定義範圍內； 2021 年濕式曬黑噴霧劑)，如果此類相關實體：

我。

被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭語中列出的司法管轄區針對税收目的的低税州和非合作司法管轄區的法規（執政的低收入國家和 niet-cooperatieve rechtsgebieden 的權限分區) (a”列出的司法管轄區”)；或

二。

在普通股或認股權證所在的上市司法管轄區設有常設機構可歸因；或

三。

持有普通股或認股權證，其主要目的或主要目的之一是避税對於其他個人或實體，存在人為的安排或交易或一系列人為的安排或交易；或

iv。

不被視為其司法管轄區內普通股或認股權證的受益所有人居住地，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股或認股權證的受益所有人（混合不匹配）；或

是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是反向混合動力車中參與者的程度 (x) 是相關的 (gelieerd) 轉為反向混合動力，(y) 該參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為税收目的透明，並且 (z) 根據2021年《荷蘭預扣税法》的定義，如果不介入反向混合股息，該參與者將需要繳納荷蘭有條件預扣税，而Allego分配的股息則需要繳納荷蘭有條件預扣税。

荷蘭有條件的股息預扣税將按荷蘭最高的企業所得税税率徵收分配時的效果（2023年：25.8％）。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。如因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不超過最高的公司分配時有效的所得税税率（2023年：25.8％）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體。通常，如果普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民實體，則產生的任何收入或被視為來自普通股或認股權證，或因出售或視同處置普通股或行使認股權證（如適用）而實現的任何資本收益或損失均需繳納荷蘭企業所得税，税率為 20萬歐元以下的應納税利潤為19％，超過該金額的應納税利潤為25.8％（2023年的税率和等級）。

荷蘭居民個人。如果普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民個人，則所得的任何收入或被視為來自普通股或認股權證，或因處置或視同處置普通股或行使認股權證（如適用）而實現的任何資本收益或虧損應按荷蘭累進所得税税率納税（2023 年最高為 49.5%），如果：

我。

普通股或認股權證歸屬於普通股持有人所在企業或無論是作為企業家，認股權證都會從利潤中分得一部分（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 此類企業的不是股東（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

二。

普通股或認股權證的持有人被視為從事與普通股有關的活動超出普通資產管理範圍的股票或認股權證（正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股或認股權證中獲得收益，這些收益作為其他活動的收益應納税（從上面看結果 werkzaamheden).

儲蓄和投資的税收. 如果符合上述條件 (i) 和 (ii) 不適用於荷蘭居民個人，根據儲蓄和投資制度，普通股或認股權證將每年繳納荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只發生税收只要荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去公允值相關日曆年1月1日負債的市場價值（參考日期）； peildatum）。因此，普通股或認股權證的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人的資產和負債，包括普通股，均分配以下三類:(a) 銀行儲蓄 (banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和認股權證，以及 (c) 負債 (舒爾登）。本年度的應納税福利（saren and beleggen 的優點) 等於 (x) 認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額和 (b) 銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去的乘積法定門檻，按32％的統一税率（2023年税率）徵税。

視同回報適用於其他投資，包括普通股和認股權證，2023日曆年度的定為6.17％。在相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內的交易，在適用於銀行儲蓄的認定回報百分比之間進行仲裁，如果普通股或認股權證的持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則其他投資和負債將被忽視。

非荷蘭居民。普通股或認股權證的持有人荷蘭居民實體和荷蘭居民個人均無需就任何從普通股或認股權證或任何資本中獲得或視為產生的收入或資本收益繳納荷蘭的所得税或資本收益税出售或視同處置普通股或認股權證實現的收益或虧損，前提是：

我。

該持有人在企業或被視為企業（定義見荷蘭所得税）中沒有權益《2001年法案》和《荷蘭企業所得税法》（1969年），其全部或部分在荷蘭進行有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表執行荷蘭，普通股或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

二。

如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭從事任何活動尊重普通股或認股權證，這些普通股或認股權證不以其他方式從普通股或認股權證中獲得收益，這些收益作為荷蘭其他活動的收益應納税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民。荷蘭將對普通股的轉讓徵收贈與税或遺產税普通股或認股權證持有人通過贈與或死亡時居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的普通股或認股權證持有人去世時贈送的股票或認股權證。

非居民 荷蘭的。沒有禮物或荷蘭將對既不是荷蘭居民也不是普通股或認股權證居民的普通股或認股權證持有人以贈與方式轉讓普通股或認股權證或認股權證的持有人死亡時徵收遺產税荷蘭，除非：

我。

如果是個人贈送普通股或認股權證，而該個人在贈與之日既不是普通股或認股權證該人在荷蘭居住或被視為荷蘭居民期間，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民期間，在贈與之日起180天內死亡；

二。

如果贈送普通股或擔保權是在先決條件下作出的，則持有者普通股或認股權證在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

三。

該轉讓在其他方面被解釋為由某人贈送或代表該人贈送的禮物或遺產，該人在饋贈或死亡的時間，是或被視為荷蘭居民。

用於荷蘭禮物和遺產税，除其他外，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十年內曾是荷蘭居民，或者這樣的人的死亡。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人在任何時候都是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民在禮物之日之前的十二個月內。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税（“增值税”）

普通股或認股權證持有人無需為所有權對價支付任何荷蘭增值税或處置普通股或認股權證。

不動產作為上文 (i) 和 (ii) 項中提及的包括法定所有權和對財產的更有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們在經濟上暴露於此類不動產價值的合同權利財產，以及被視為不動產的實體的某些參與或權益（虛構的無盡行事).

我們的資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。

因此，沒有荷蘭雷亞爾財產轉讓税應在收購普通股或認股權證時支付。

其他税收和關税

對於執行和/或，無需繳納任何與之相關的荷蘭文件税（通常稱為印花税）執行（包括通過法律訴訟，包括在荷蘭法院執行任何外國判決），執行與普通股或認股權證的發行、Allego履行其相關的文件此類文件規定的義務或以普通股或認股權證的所有權或處置作為對價的任何付款，儘管可能需要支付法庭費用。

以下是對持有人與收購相關的重要美國聯邦所得税注意事項（定義見下文）的討論，截至本文發佈之日普通股和認股權證的所有權和處置權。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的普通股和認股權證，並未描述所有內容根據持有人的特殊情況，可能與其相關的税收後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規定約束的持有人，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

政府機構或其工具；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國居民；

•

通過行使員工股票期權收購普通股或認股權證的人員，與員工股份激勵計劃或以其他方式作為薪酬的關係；

•

經銷商或交易商受普通股或認股權證的按市值計值的税務會計方法；

•

作為 “跨界”、建設性出售、套期保值的一部分持有普通股或認股權證的人綜合交易或類似交易；

•

本位貨幣不是美元的人；

•

被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體或安排目的或利益持有者；

•

實際或建設性地擁有任何類別Allego股票百分之五或以上的人（通過投票或按價值計算）；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

必須加快確認與普通股有關的任何總收入項目的人或因在適用的財務報表中確認此類收入而產生的認股權證；

•

實際或建設性地擁有10％或以上的普通股的人；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

出售證券持有人和Allego的高級管理人員或董事；或

•

免税實體。

本討論未考慮作為合夥企業或其他美國聯邦收入直通實體的實體的税收待遇納税目的或通過此類實體持有普通股或認股權證的人。如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體是普通股或認股權證的受益所有人，則美國聯邦合夥企業合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。本次討論假設 Allego 不是倒置公司或外國代理公司公司。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和截至本報告發布之日的所有美國財政部法規，在本招股説明書發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響本招股説明書中描述的税收後果。這個討論確實如此

不考慮此類税法中可能建議或擬議的變更，這些變更可能會影響以下討論，並且未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税。上述每項內容都可能發生變化，可能具有追溯效力。敦促持有人就以下方面諮詢其税務顧問美國聯邦税法對其特定情況的適用，以及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本次討論只是對收購、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果的總結普通股和認股權證。敦促每位普通股或認股權證持有人就對此類投資者的特定税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

持有人、美國持有人和非美國持有人持有者已定義

如果您是美國持有人，則本部分適用於您。出於這個目的討論，美國持有人是指普通股或認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

成立的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

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無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且或更多美國人有權控制信託的所有實質性決策；或（2）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

“非美國持有人” 是普通股或認股權證的受益所有人，即美國普通股或認股權證。聯邦所得税用途，個人、公司、遺產或信託，在每種情況下都不是美國持有人。

“美國持有人” 和 “非美國持有人” 在此統稱為 “持有人”。

美國持有人

普通股分配

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 任何的總金額由Allego當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）進行的普通股分配，通常應在當日作為普通股息收入向美國持有人納税這種分配實際上或建設性地得到了接受。任何此類股息通常都沒有資格獲得允許公司從其他美國公司獲得的股息扣除的股息。在某種程度上分配金額超過了Allego當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），此類超額金額將首先被視為非應税資本回報率以美國持有人在普通股中的納税基礎為限，然後作為出售或交易所確認的資本收益。

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 美國非公司持有人（包括個人）從 “合格外國公司” 獲得的股息可能有資格享受較低的税率，前提是某些持有期要求和其他要求條件得到滿足。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美聯航簽訂的綜合所得税協定的好處，則將被視為合格的外國公司符合特定要求的州。有可以

不能保證Allego將有資格獲得與美國簽訂的適用的綜合所得税協定的好處。一家非美國公司就其為在美國成熟的證券市場上易於交易的股票支付的股息而言，也被視為合格的外國公司。美國財政部指引表明，在紐約證券交易所上市的股票是通常認為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。無法保證普通股在未來幾年會被視為可以隨時在成熟的證券市場上交易。未滿足最低持有期要求且無法免受損失風險保護或選擇將股息收入視為 “投資收益” 的美國非公司持有人根據該法典第163（d）（4）條（涉及投資利息支出的扣除），無論Allego作為合格外國公司的地位如何，都沒有資格享受較低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關的財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使最低持有量，這種不允許也適用已達到期限。如果Allego是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國投資公司，則就這些規則而言，Allego不構成合格的外國公司。參見 “—被動外國投資公司規則。”美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解支付的任何股息的合格股息收入是否可以享受較低的優惠税率普通股。

在遵守某些條件和限制的前提下，Allego支付的股息的預扣税（如果有）可能被視為根據美國外國税收抵免規則，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税款。為了計算美國外國税收抵免，支付的普通股股息通常為被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別的收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應向其税務顧問諮詢有關可用性的信息特殊情況下的美國外國税收抵免。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置以及認股權證

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 一位美國持有人通常會確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於（i）處置變現金額與（ii）此類美國股權證之間的差額。持有人調整後的此類普通股和/或認股權證的納税基礎。美國持有人在普通股或認股權證的應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，並將是長期資本收益或如果美國持有人在處置時持有此類股票和/或認股權證的期限超過一年，則虧損。優惠税率可能適用於非公司的長期資本收益美國持有人（包括個人）。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國持有人在出售或交換普通股或認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

認股權證的行使或失效

除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認認股權證的收益或損失通過行使認股權證以現金收購普通股。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的納税基礎通常應等於美國持有人的納税基礎總和以權證交換的權證和行使價。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始還是立即開始下個日期。無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認等於該權證的資本損失認股權證中持有人的納税基礎。如上所述，資本損失的可扣除性受到某些限制。

税根據現行税法，認股權證的無現金行使或無現金兑換（此處統稱為 “無現金交易所”）的後果尚不明確。無現金交易可能是延税，

要麼是因為交易所不是收益變現事件，要麼是因為該交易所被視為實現事件，則是因為該交易所被視為美國聯邦所得税的資本重組目的。在任何一種延税情況下，美國持有人在收到的普通股中的基準將等於美國持有人因此行使的認股權證的基礎。如果是無現金兑換被視為不是收益變現事件，目前尚不清楚美國持有普通股的持有期是從認股權證交換之日起還是從第二天開始。在無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果將無現金交易視為資本重組，則普通股的持有期將包括持有期因此交換了認股權證。Allego打算將任何在發出意向將認股權證兑換現金的通知後發生的認股權證的無現金交易視為Allego在無現金贖回中使用此類認股權證兑換股票符合資本重組資格。認股權證的無現金交易也有可能部分被視為應納税交易所，在其中確認收益或虧損。在這種情況下，美國持有人將通過以下方式確認收益或損失尊重已行使的認股權證中被視為已交出的部分，以支付認股權證的行使價（“交出的認股權證”）。美國持有人將確認與交出的認股權證有關的資本收益或損失其金額通常等於 (i) 定期行使認股權證時本應獲得的與交出的認股權證相關的普通股的公允市場價值與 (ii) 總和之間的差額美國持有人在交出的認股權證中的納税基礎以及此類認股權證的總現金行使價（如果它們是在定期行使中行使的）。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在交換的認股權證中的税基加上（或減去）與交出的認股權證相關的確認收益（或虧損）。美國持有普通股的持有期將從次日開始認股權證的交換日期（或可能是交換日期）。

由於缺乏對美國聯邦所得税的授權對於認股權證的無現金交換，無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和持有期限中的哪些（如果有）。因此，美國持有人應諮詢他們的税務顧問關於認股權證無現金交換的税收後果。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量或行使權證在某些情況下，認股權證的價格，如本招股説明書標題為 “—證券描述。”具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。美國持有者但是，例如，如果調整增加了持有人在Allego資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加），則認股權證將被視為從Allego獲得了建設性分配通過向普通股持有人分配現金或其他財產（例如其他證券）或發行認股權證而獲得的普通股數量（以行使此類認股權證時獲得的普通股數量為準）在每種情況下，向普通股持有人分發股票股息，按照 “—” 所述向此類股票的美國持有人徵税普通股分配” 上面。這種建設性的分配將受到約束按照該節所述徵税，其方式與此類認股權證的美國持有人從Allego獲得的現金分配相同，金額等於此類增加的利息的公允市場價值。出於某些信息報告目的，Allego 是需要確定任何此類推定性分配的日期和金額。在發佈最終法規之前，Allego可能會依據擬議的美國財政部法規，具體規定了任何此類建設性法規的日期和金額分佈是確定的。

被動外國投資公司規則

一般來説。如果Allego是，美國普通股持有人的待遇可能與上述有重大差異出於美國聯邦所得税的目的，被視為被動外國投資公司或PFIC。PFIC是指任何外國公司，其中：（i）應納税年度總收入的75％或以上構成被動收入 PFIC規則的目的，或 (ii) 其中 50% 或更多

外國公司在任何應納税年度的資產（通常基於該年度其資產價值的季度平均值）均可歸因於包括現金在內的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨收入外幣收益。外國公司是否為PFIC的確定取決於該外國公司的收入和資產的構成（包括其在任何公司的收入和資產中所佔的比例等）它直接或間接擁有25％（按價值計算）股票的其他公司），以及該外國公司活動的性質。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定是否那一年，外國公司是PFIC。一旦外國公司符合PFIC資格，就其有資格成為PFIC的股東而言，在某些例外情況下，它在以下方面始終被視為PFIC 該股東，無論其後幾年是否通過了任何一項資格考試。

用於確定的測試 PFIC身份每年在應納税年度結束後適用，因此很難準確預測與該決定相關的未來收入和資產。預計Allego資產的公允市場價值將部分取決於基於（a）普通股的市場價值，以及（b）Allego資產和收入的構成。此外，由於Allego可能會根據普通股的市場價值對其商譽進行估值，因此市值會下降普通股和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，因此，任何保證都不能前提是美國國税局不會斷言Allego是當前應納税年度或未來年度的PFIC。

如果 Allego 是或成為 a PFIC 在美國持有人持有普通股的任何一年中，根據PFIC規則，有三種單獨的税收制度可能適用於此類美國持有人，即（i）超額分配製度（這是默認設置）制度），（ii）合格選舉基金（”QEF”）制度，以及（iii）按市值計價制度。持有（實際或建設性）的美國持有人根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，該公司的股票均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於其中哪一個制度適用於此類美國持有人。但是，PFIC支付的股息通常沒有資格享受適用於合格股息收入的較低税率（”QDI”）在上述任何制度下。

超額分配製度。如果您沒有進行QEF選擇或按市值計價的選擇（如下所述），則在以下方面，您將受PFIC規則規定的默認 “超額分配製度” 的約束，即（i）通過出售或其他方式實現的任何收益普通股的處置（包括質押），以及（ii）您在普通股上獲得的任何 “超額分配”（通常，任何超過普通股年度分配平均值125％的分配）前三年或您的持有期內的股份（以較短者為準）。通常，在這種超額分配製度下：

•

收益或超額分配將在您持有普通股的期限內按比例分配股票；

•

分配給當前應納税年度的金額，以及第一個應納税年度之前的任何應納税年度 Allego成為PFIC，將被視為普通收入；以及

•

分配給先前應納税年度的金額將受該應納税年度有效的最高税率的約束年度和通常適用於少繳税款的利息將對相應年度的相應税收徵收。

分配到處置年份或超額分配年度之前年份的應納税額通常無需支付關於扣除額、損失和開支的抵消額。此外，即使您將普通股作為資本資產持有，出售普通股時實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本收益。此外，任何一部分都沒有分配將被視為 QDI。

QEF 制度。QEF 選舉在選舉的應納税年度內有效以及隨後的所有應納税年度，未經國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人及時付款

QEF選舉就其在PFIC的直接或間接權益而言，美國持有人將被要求在每年的收入中包括普通收益和淨資本收益的一部分 PFIC作為QEF收入包含在內，即使金額未分配給美國持有人。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。Allego's 作為需繳納美國聯邦所得税的美國持有人的股東不應指望他們會從Allego獲得足以支付與此類QEF收入包含相關的美國納税義務的現金分配。在此外，美國認股權證持有人將無法就其認股權證進行QEF選擇。

適時的 QEF 選舉也是允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）改為將其視為長期資本收益普通收入的；以及（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在某些限制的前提下進行年度選舉，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨額中所佔份額的當期税款但是，資本收益和普通收益需繳納遞延税款的利息，計算方法是使用適用於延長納税期限的法定利率計算得出的。此外，PFIC的淨虧損（如果有）將不得轉嫁給我們的股東，在計算此類PFIC在其他應納税年度的普通收益和淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會按以下金額徵税經濟問題超過我們的淨利潤。

美國持有人的普通股納税基礎將增加，以反映QEF的收入所含金額，並將減少以反映先前作為QEF收入內含物包含在收入中的金額的分配。QEF收入中任何歸因於普通收入的部分都不會被視為QDI。以 QEF 形式包含的金額與直接和間接投資相關的收入所含收入在分配時通常不會再次徵税。您應諮詢税務顧問，瞭解QEF收入所含內容如何影響您在Allego中的可分配份額收入和您的普通股基礎。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須獲得來自 Allego 的某些信息。如果Allego確定它是任何應納税年度的PFIC，Allego將努力提供參加QEF選舉的美國持有人進行和維持QEF選舉所需的所有信息，但是無法保證Allego會及時提供此類信息。也無法保證Allego將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。此外，如果 Allego 持有較低級別的PFIC的權益（包括但不限於任何PFIC子公司），美國持有人對於任何此類較低級別的PFIC通常將遵守上述PFIC規則。無法保證 Allego持有權益的投資組合公司或子公司沒有資格成為PFIC，或者Allego持有權益的PFIC將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息（特別是在以下情況下） Allego 無法控制那個 PFIC）。

按市值計價政權。或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票標記為上市。在以下情況下，PFIC股票通常可以上市：（i）它們在國家證券上 “定期交易” 在美國證券交易委員會或根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系中註冊的交易所；或（ii）它們在財政部認定的任何交易所或市場上 “定期交易” 制定足夠的規則，確保市場價格準確代表股票的公允市場價值。就PFIC規則而言，預計在紐約證券交易所上市的普通股將有資格成為有價股票，但是就這些規則而言，無法保證普通股將 “定期交易”。根據此類選擇，您每年應將此類股票的公允市場價值的超出部分（如果有）列為普通收入在應納税年度結束時超過其調整後的基準。在年底，您可以將股票調整後基準超過其公允市場價值的任何部分視為普通虧損，但僅限於先前包含的淨金額前幾年的選舉產生的收入。由於按市值計價的選舉，美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎將增加，以反映收入中包含的任何金額，並減少以反映扣除的任何金額。處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收益，任何損失將被視為普通損失（但僅限於先前因此而包括的淨收入金額的範圍

按市值計價的選舉）。一個按市值計價的選擇僅適用於做出選擇的應納税年度以及隨後的每個應納税年度，除非PFIC股票停止使用適銷或美國國税局同意撤銷選舉。美國持有人還應注意，《守則》和《財政條例》不允許對低等級非上市PFIC股票進行按市值計價的選舉。該法中也沒有規定, 《財政部條例》或其他已公佈的權威機構，其中明確規定對上市公司的股票進行按市值計價的選擇公司（例如Allego）實際上免除了任何較低級別的PFIC的股票免受一般PFIC規則產生的負面税收後果。我們建議您諮詢自己的税務顧問，以確定是否您可以選擇按市值計價的税收選擇以及此類選擇所產生的後果。此外，美國認股權證持有人將無法就其認股權證進行按市值計價的選擇。

PFIC 報告要求。美國普通股持有人將被要求在國税局8621表格上提交年度報告包含美國國税局可能要求的與其在PFIC中的權益有關的信息。未能在每個適用的應納税年度提交國税局8621表格，可能會導致鉅額罰款，並導致美國持有人的應納税年度在正確提交此類表格之前，可以接受國税局的審計。

其他報告要求

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國持有人是必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），方法是將完整的國税局8938表格附在他們每年持有普通股的納税申報表。鉅額罰款適用於任何未能提交美國國税局8938表格的行為，除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果是美國持有人未提交國税局8938表格，或未申報需要申報的特定外國金融資產，該美國持有人評估和徵收相關應納税額的美國聯邦所得税的時效規定年份不得在提交所需信息之日起三年後截止。美國持有人應就這些規則對所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問普通股。

非美國持有者

A 非美國普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，或者下面 “—” 下的討論信息報告和備用預扣税，” 美國聯邦政府對普通股獲得的任何股息或出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益徵收的預扣税（包括任何超過調整後基準的非美國分配持有人的普通股），除非股息或收益與非美國股息實際相關持有人在美國從事貿易或業務，如果適用的税收協定有要求，則歸因於由美國維持的常設機構非美國持有者在美國。此外，特殊規則可能適用於非美國人在美國居留183天或更長時間的個人持有人在出售或處置的應納税年度內，滿足某些其他要求。此類持有人應就出售或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與非美國人有效相關的股息和收益持有人的交易行為或在美國的企業（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納與美國普通所得税相同的美國聯邦所得税。聯邦所得税税率適用於可比的美國持有人，對於非美國持有人持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要另外設立一個分支機構按30％的税率或較低的適用税收協定税率徵收利得税。

非美國人的美國聯邦所得税待遇持有人行使認股權證，或非美國人持有的認股權證失效持有人，通常將對應於美國聯邦所得税的待遇

美國持有人行使或失效的認股權證，如 “—美國持有人—認股權證的行使或失效，” 上圖，儘管在某種程度上是無現金的在應納税交易所行使結果，對於非美國人，其後果將類似於前幾段所述的後果持有人出售或以其他方式處置普通股所得的收益股票和認股權證。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人獲得的股息以及普通股獲得的收益在美國境內（在某些情況下，在美國境外）處置普通股，但作為豁免接收者的美國持有人（例如公司）除外。備用預扣税（目前的比率為如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），或者，24%）可能適用於此類金額否則需繳納備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國賬户。聯邦所得税負債，美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

我們正在登記最多發行13,799,948股普通股，這些普通股可在行使13,799,948份認股權證後向其發行以每單位10.00美元的價格購買普通股，最初是在首次公開募股中發行的公開認股權證，每個單位由一股A類普通股和四分之一的公開認股權證組成逮捕令。我們還登記出售證券持有人不時轉售多達63,556,529股普通股，其中包括（i）最初為換取Spartan Founders股票而發行的13,700,000股普通股收盤時以每股約0.002美元的價格購買，（ii）以每股普通股10.00美元的價格向私募投資者發行的7,423,586股普通股，（iii）41,097,994股普通股根據特別費用協議，Allego及其子公司在收盤時以每股10.00美元的價值為基礎，向E8投資者發行Allego控股股份作為補償，以及（iv）已發行的1,334,949股普通股在行使9,360,000份普通股認股權證後，以每股11.50美元的價格以每股11.50美元的價格向美聯社PPW收購普通股，這些認股權證最初是以每份私募認股權證1.50美元的價格購買的私募認股權證在收盤時自動轉換為認股權證。

賣出證券持有人提供的所有普通股根據本招股説明書，賣出證券持有人將按各自的金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

主要發行

根據條款在認股權證中，普通股將分配給交出認股權證並向我們支付行使價的持有人。在收到任何已發行認股權證持有人希望的適當通知後為了行使認股權證，我們將在認股權證協議規定的時間內，向我們的過户代理人發出指示，要求其向持有人發行普通股，但不附帶限制性規定。

通過出售證券持有人進行轉售

這個出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售證券持有人產生的任何其他費用處置證券。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費和我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

賣方實益擁有的證券本招股説明書所涵蓋的證券持有人可能會不時由出售和出售本招股説明書所涵蓋的證券持有人。“出售證券持有人” 一詞包括權益出售的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們採取行動，就以下事項做出決定每次銷售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場或其他地方進行，價格和條件是當時的現行價格或與當時市場價格相關的價格或談判交易中的價格。每位賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何擬購買證券的權利直接或通過代理製作。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書中提供的證券，或私人交易。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或不同價格（可能會發生變化），也可以按當時的市場價格進行銷售以與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。的義務這

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售通過銷售代理；

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直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判交易；

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通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算或其他；

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通過上述任何銷售方式的組合；或

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適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例支付實物根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）向其成員、合夥人或股東分發證券，通過提交附有分配計劃的招股説明書。這些成員、合夥人或股東將從而通過註冊聲明根據分配情況獲得可自由交易的證券.如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以按順序提交招股説明書補充文件允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人將出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免税交易中出售證券從註冊開始，而不是根據本招股説明書。如果賣出證券持有人認為購買價格不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不得接受任何購買要約或出售任何證券特定的時間。

在其他情況下，賣出證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。接到通知後出售受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們證券的證券持有人，我們將在要求的範圍內立即提交對本招股説明書進行補充，將該人具體列為賣出證券持有人。

關於該產品的特定發行在要求的範圍內，賣出證券持有人持有的證券、隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將編制並將列出了以下信息：

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要發行和出售的特定證券；

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賣出證券持有人的姓名；

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相應的收購價格和公開發行價格、出售所得的收益（如果有），以及本次發行的其他重要條款；

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在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

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任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

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任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售補償的項目證券持有人。

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以進入與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝頭寸的過程中賣空證券他們假設賣出證券持有人。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人也可以進行期權或其他交易與要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的經紀交易商或其他金融機構共享，此類經紀交易商或其他金融機構可能提供哪些證券根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，則可以質押該經紀交易商或其他機構金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何承銷商或代理人（視情況而定）都參與此類證券的發行證券可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配，從而形成空頭頭寸我們的證券存入他們自己的賬户。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上出價和購買此類證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加發行證券，如果該集團回購，承銷商集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售特許權，以便在發行中分銷此類證券此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券持有人可以直接向其徵求購買證券的要約，也可以直接將此類證券出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書中描述補充。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但是這樣承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股和認股權證目前是在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “ALLG” 和 “ALLG.WS”。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定付款和交付的延遲交付合同，徵求某些買方的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券在未來的指定日期。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標所支付的任何佣金這些合同。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或出售未涵蓋的證券本招股説明書在私下談判交易中向第三方提供。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書所涵蓋的證券招股説明書補充資料，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將是在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能出售證券簡短地使用這份招股説明書。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局的指導方針（”FINRA”)，總最大值根據本招股説明書和任何適用條款，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目均不得超過任何發行總收益的8％招股説明書補充資料。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員有 FINRA 規則 5121 中定義的 “利益衝突”（”規則 5121”），該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商之間目前沒有任何計劃、安排或諒解，或關於賣出證券持有人出售證券的代理人。在賣出證券持有人通知我們，我們已經與承銷商或經紀交易商簽訂了通過以下方式出售證券的任何實質性安排後大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商的收購，如果適用的法律或法規要求，我們將根據第424（b）條提交本招股説明書的補充文件《證券法》披露了與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商，經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並視具體情況而定承銷商、經紀交易商或代理人在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本所涵蓋的證券時招股説明書、出售證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”

為了遵守某些州的證券法（如果適用）只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非已出售證券，否則不得出售在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受適用的約束《證券法》和《交易法》的規定及其相關細則和條例，包括但不限於M號條例。這些條款可能會限制任何證券的某些活動，並限制其購買和銷售的時間。由賣出證券持有人或任何其他人發行的證券，這些限制可能會影響證券股份的適銷性。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足招股説明書的交付證券法的要求。出售證券持有人可以對參與證券銷售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商進行賠償，以免承擔某些負債，包括產生的負債根據《證券法》。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括某些負債《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括證券法規定的負債，或代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項的繳款。

我們已根據訂閲協議與某些銷售證券持有人達成協議，將採取商業上合理的努力來保持本招股説明書構成其一部分的註冊聲明持續有效，直到 (i) 賣出證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋證券的最早日期，(ii) 根據第144條，賣出證券持有人持有的證券可以不受限制地出售，包括但不限於根據本規則頒佈的第144條可能適用於關聯公司的任何數量和銷售方式限制《證券法》，不要求發行人遵守第144（c）（1）條或第144（i）（2）條所要求的當前公開信息（如適用）以及（iii）自本註冊生效之日起三年聲明。

Allego根據荷蘭法律註冊成立，其很大一部分資產在美國境外。大部分我們的董事、高級管理層和獨立審計師居住在美國境外，他們各自的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，這對美國來説可能很困難。投資者在美國境內向這些人提供法律服務。美國投資者也可能難以在美國境內執行基於美國證券法民事責任條款的判決美國或其任何州。此外，尚不確定美國以外的法院是否會承認或執行美國法院對我們或我們的董事和高級管理人員作出的判決，前提是美國或其任何州證券法的民事責任條款。因此，可能很難執行美國對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師的判決。

法律事務

Allego的荷蘭律師NautaDutilh N.V. 已將普通股的有效性移交給了Allego。

專家們

Allego N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至該期間的三年中每年的合併財務報表 2022年12月31日，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於其報告（其中包含描述賬户原則變化的解釋性段落（如合併財務報表附註2.7.24所述），是根據會計專家和會計專家等公司授權提供的此類報告而列入的審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於 “外國私人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束發行人”，我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在由美國證券交易委員會維護的網站上在互聯網上向公眾公開在 www.sec.gov.

我們還維護一個互聯網網站，網址為 www.allego.eu。我們將免費提供以下文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提供：我們的20-F表年度報告；我們的6-K表報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是我們的一部分，也不是已納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書或由以下機構合併或視為合併的文件中作出的任何聲明就本招股説明書而言，本招股説明書中提及的內容將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件（如果適用）或隨後的任何其他聲明中包含的聲明在本招股説明書中同時納入或視為以引用方式納入的已提交文件將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。因此，在決定根據本現成註冊聲明投資特定產品之前，您應始終查看我們在本招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們以引用方式在本招股説明書中納入以下信息：

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我們的 2022 年表格 20-F；以及

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我們在表格上的註冊聲明中對證券的描述 8-A於2022年3月17日根據《交易法》第12條提交，以及為更新該説明而提交的所有修正案和報告。

我們在填寫之前向美國證券交易委員會提交的20-F表格的所有後續年度報告或本次發行的終止應視為參照本招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能以引用方式納入我們隨後在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格中的任何報告的部分或全部內容，方法是在此類表格6-K中註明這些報告或其中的某些部分其內容均以引用方式納入本招股説明書，任何如此標明的6-K表格均應視為以引用方式納入本招股説明書，也是本招股説明書的一部分自提交此類文件之日起的招股説明書。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已納入或視為以引用方式納入）將修改或取代該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不得除非經修改或取代，否則應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是準確的或在這些文件封面上提及的日期或其中另行規定的日期以外的任何日期填寫。

我們提交根據美國證券交易委員會適用於外國私營企業的規章制度向美國證券交易委員會提交的報告，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告發行人。您可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov 並在我們的網站上 www.allego.eu。我們不納入上包含的信息，或可通過公司的網站訪問本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

你經向 Allego N.V.、Westervoortsedijk 73 KB、6827 AV 提出書面或口頭要求，可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的所有信息的副本荷蘭阿納姆，電話：+31 (0) 88 033 3033。


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美國證券交易委員會註冊費*		122,397.93
法律費用和開支		250,000.00
會計費用和開支		60,000.00
印刷費用		65,000.00
過户代理費用		10,000.00
雜項開支		50,000.00

總計		557,397.93

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