附錄 10.1

2024 年 6 月 14 日

回覆：被任命為首席財務官兼財務主管

親愛的琳達：

我很高興能為你提供全職工作 在 Solid Power Operating, Inc. 的就業職位（”公司” 或”我們”) 在 公司首席財務官兼財務主管的職位，從 2024 年 6 月 17 日（您的實際首任日期）開始 就業，”生效日期”）。

1。標題; 職位. 自生效之日起，您將被聘為公司的首席財務官兼財務主管。您將向公司報告 總裁兼首席執行官（”首席執行官”）並履行慣常的職責和責任 首席執行官合理分配的職位和其他相關職責。此外，你應擔任同樣的職務 Solid Power, Inc.（”父母”）並擔任首席財務官和首席會計 出於美國證券交易委員會報告目的的母公司官員，該任命自生效之日起生效。

2。位置。 您將在加利福尼亞州紐伯裏公園的永久居留地遠程履行職責，但須遵守合理的慣常旅行 是公司要求的，是履行工作職責所必需的。公司將向您發放一張用於業務的公司信用卡 旅行。任何旅行都將受公司的差旅政策的約束，公司可能會不時修訂該政策。

3.基地 工資。你的年基本工資將為 430,000 美元（”工資”），將根據以下規定支付 公司的正常工資制度，視適用的預扣税而定。您的薪水將經過審查和調整 不時由董事會的人力資源和薪酬委員會（”委員會”），僅此而已 自由裁量權。

4。每年 獎金。您的目標年度現金獎勵將是工資的50％，這可能是根據績效目標的實現情況獲得的 由委員會全權酌情設立 (”年度獎金”），並且，在此類表現的範圍內 目標已實現，年度獎金將在下一年支付，並在可行的情況下儘快支付 董事會批准年度獎金所涉財政年度的經審計的財務報表，但須遵守 適用的預扣税。除非委員會另有決定，否則您的年度獎金將取決於您的持續工作 直至付款之日。您的年度獎勵機會和適用的條款和條件可能會不時進行調整 由委員會自行決定。在2024日曆年度，您的年度獎金將在所得範圍內按與工資一樣支付 在整個 2024 年都賺了錢。

5。股權 獎項。根據任何計劃或安排，您將有資格獲得股票期權獎勵或其他股票獎勵 可能會不時生效。委員會將自行決定是否向您授予任何此類股權 根據可能生效的任何適用計劃或安排的條款，獎勵和任何此類獎勵的條款 不時地。自生效之日起，您將獲得初始股權獎勵，其總目標授予日價值為3,000,000美元， 其中50％應以基於時間的限制性股票單位的形式授予，其中50％應以股票的形式授予 期權，應為激勵性股票期權，最高金額為《美國國税法》第422條允許的最大金額 1986 年，經修訂。目標價值將在授予時根據標準方法轉換為一定數量的股份 母公司用於其他公司員工的轉換。您的初始股權獎勵將受母公司的條款和條件的約束 2021 年股權激勵計劃及其下使用的標準獎勵協議形式。每個獎項將在四年內授予， 視您的持續就業情況而定，25％在授予之日一週年時歸屬，其餘部分等於12％ 隨後的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度分期付款。選項應具有 行使價等於授予之日母股的收盤價，並在授予之日起10年後到期， 根據母公司2021年股權激勵第15條，在您終止僱傭關係時或其後的更早時間 計劃和母公司使用的期權協議的標準形式。

6。股票 所有權。您將受母公司的股票所有權指導方針的約束（”指導方針”），目前 根據指導方針的定義，要求您持有母公司普通股，其價值等於工資的三倍。你 必須在生效日期後的五年內滿足此要求。在此所有權要求之前，須遵守指南的條款 滿足後，您必須保留扣除税款後歸屬或可行使的股權獎勵淨額的50％ 以及任何行使或購買價格的支付（如果適用）。

7。員工 好處。您將有資格參與公司為其員工制定的福利計劃和計劃 不時，包括公司的帶薪休假政策，但須遵守其適用的條款和條件。公司將 報銷您為促進或與履約相關的合理差旅費或其他費用 根據可能生效的公司費用報銷政策的條款，您在本協議下的職責 不時地。公司保留修改、修改、暫停或終止福利計劃、計劃、安排和政策的權利 它隨時向其員工提供。

8。參與 在遣散計劃中。您有權參與家長的行政控制權變更和遣散費計劃，因為 可以根據其條款不時對其進行修改（”遣散費計劃”），其副本是 載於附錄 A。關於本協議的執行，您同意執行參與協議 作為附錄 B 附錄附於此。

9。預扣税 税收。根據本協議支付的所有款項均需繳納適用的預扣税或其他需要預扣的費用 根據適用的法律。

10。隨心所欲 就業。本協議並不意味着您有權在任何時間內繼續在公司或任何母公司、子公司工作 或公司的關聯公司。根據適用法律的規定，您在本公司的僱用是隨意的，並將繼續是隨意的。這個 協議及其中的任何條款不會以任何方式幹擾或限制您或公司終止您的權利 在適用法律允許的範圍內，無論有無原因，隨時與本公司的僱傭關係。終止時 無論出於何種原因，您均同意辭去母公司公司的所有職位，即您同意辭去本公司的所有職位 及其任何關聯公司，除非首席執行官另有要求。

11。Clawback。 根據本協議支付的任何款項均應根據任何補償或補償政策進行補償： 母公司或其任何關聯公司已收養、將來收養或按法律要求收養，無論是根據 母公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，即多德-弗蘭克牆 《街頭改革和消費者保護法》和/或其他適用法律。

12。第 409A 節。 本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求（ ”代碼”），並應按照這種意圖進行一致的解釋和解釋。根據規定向您支付的款項 根據以下任一條款，本協議還旨在最大限度地免受《守則》第 409A 條的約束 根據美國財政部條例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii) 或根據財政部的短期延期免除離職費 法規 § 1.409A-1 (b) (4)，為此，每筆款項應構成 “單獨確定” 的金額 《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 節的含義。如果本協議的條款會要求您繳納税款或罰款 根據《守則》第 409A 條 (”409A 點球”），您和公司應努力合作進行修改 本協議條款儘可能避免此類409A罰款；前提是公司在任何情況下均不承擔任何責任 對於與根據本協議應付的任何金額相關的任何 409A 罰款。在本協議項下的任何金額範圍內 應參照你的 “終止僱傭關係” 來支付，該條款應被視為指你的 “離職” 根據《守則》第 409A 條的定義，“退出服務”。儘管本協議中有任何其他規定，但如果您 是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工”，截至您離職之日， 那麼只要支付給你的任何款項 (i) 構成不合格遞延補償的支付，就其含義而言 根據《守則》第 409A 條，(ii) 應在你離職時支付，(iii) 根據本協議的條款支付 應在你離職六個月週年之前支付，這種付款應延遲到較早的日期 在 (a) 離職六個月週年紀念日之後的第一個工作日和 (b) 該日生效 你的死亡。根據本協議或其他方式支付給您的任何補償均以您提交所有補償為條件 根據任何適用的費用報銷政策，公司合理要求的費用報告，並應按照以下規定向您支付 使用此類保單，但無論如何都不遲於您發生此類保單的下一個日曆年的最後一天 可報銷的費用。在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供的實物補助的任何費用均不得 影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供實物補助的支出金額。右邊 根據本協議或其他方式獲得的任何報銷或實物福利不得進行清算或兑換 其他好處。

13。雜項。 本協議連同遣散費計劃構成您與母公司、公司及其關聯公司之間的完整協議 關於你的實質性僱傭條款和條件，它們取代並取代了所有先前的談判、陳述 或您與母公司、公司及其關聯公司之間的協議。條款和條件之間的任何衝突或不一致之處 上述文件應按以下優先順序排列:(a) 本協議; 以及 (b) 遣散計劃.您同意簽訂通常與本公司簽訂的有關的任何其他協議 在您的工作中，包括但不限於賠償協議和機密信息、發明轉讓， 和仲裁協議。本協議將受科羅拉多州法律管轄，但不考慮以下方面的衝突 法律條款。本協議只能通過由公司正式授權的官員簽署的書面協議進行修改（不包括 你自己）和你。

[簽名頁如下]

確認當前的條款和條件 您的工作，請在所示的空白處簽名並註明日期，並將本協議退還給下列簽署人。

同意並接受：

附錄 A

遣散費計劃

（見附文）

SOLID POWER, INC.

控制權和遣散計劃的高管變動

和摘要計劃描述

1。導言。 本Solid Power, Inc.高管控制和遣散費變更計劃（“計劃”）的目的有效 自2021年8月4日（“生效日期”）起，將向以下人員提供與特定福利相關的機會 本公司的某些員工，其僱員可能因死亡、殘疾或原因以外的其他原因被非自願解僱或被解僱 在本計劃所述的情況下，這些僱員出於正當理由。該計劃是一個 “員工福利福利計劃”， 如 ERISA 第 3 (1) 節中所定義。該文件既是維持計劃所依據的書面文書，也是 計劃所需的計劃摘要描述。

2。重要 條款。當該術語的首字母大寫時，以下單詞和短語將具有本文中規定的含義 第 2 節，除非上下文明確要求不同的含義：

2.1 “管理員” 指通過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事的公司或任何人 署長已根據第 11 條將與本計劃有關的任何權力或責任下放給他們，但僅限於 到這種授權的程度.

2.2 “董事會” 指公司董事會。

2.3 “原因” 具有《參與者參與協議》中規定的含義，或者，如果其中未規定定義，則表示 發生了以下或更多情況：(i) 參與者被定罪、起訴或抗辯 沒有競爭者 或，涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪；(ii) 參與者故意拒絕遵守合法要求 公司在向他或她發出書面通知後對他或她作出的，且參與者未能完全糾正這種故意拒絕的行為 在發出通知後不少於三十 (30) 天的合理時間內，除非這種故意拒絕不是合理的 容易得到糾正；（iii）在向參與者發出書面通知後，嚴重違反公司的書面政策 公司是否存在此類違規行為，以及參與者未能在合理的時間內完全糾正此類違規行為 在收到此類通知後不少於三十 (30) 天，除非違規行為無法合理地得到糾正；或 (iv) 材料 參與者違反參與者與公司或其子公司之間任何重大協議的任何重要條款 在公司就此類違規行為以及參與者未能完全糾正此類違規行為向參與者發出書面通知之後 在發出此類通知後不少於三十 (30) 天的合理時間內，除非違規行為不易受到合理影響 治癒方法。

2.4 “更改 處於控制之中” 是指發生以下任何事件：

(a) 更改 歸公司所有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或多人發生之日 一個人作為一個團體（“個人”）收購公司股票的所有權，該股票以及股票 由該人持有，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；前提是， 但是，就本 (a) 款而言，任何被視為擁有股票的人購買額外股票 超過公司股票總投票權的百分之五十（50％）將不被視為控制權變更； 此外，還規定，由於公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變動 經董事會批准也不會被視為控制權變更。此外，如果公司的股東在不久之前 這種所有權變更在所有權變更後立即繼續保留，其比例與其比例基本相同 所有權變更之前公司有表決權股票的所有權，直接或間接的受益所有權 佔公司或公司最終母公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上， 根據本小節 (a)，此類事件不被視為控制權變更。為此，間接實益所有權將 包括但不限於因擁有一家或多家公司或其他企業的有表決權證券而產生的權益 視情況而定，直接或通過一家或多家子公司或其他企業擁有公司的實體 實體；或

(b) 更改 在公司的有效控制中。如果公司有一類根據交易所第12條註冊的證券 法案，公司有效控制權的變更，發生在董事會大多數成員被更換之日 任何十二 (12) 個月期限，其任命或選舉事先未得到董事會過半數成員的認可 直至任命或選舉之日。就本 (b) 款而言，如果任何人被認為處於有效控制之下 就公司而言，同一人收購公司的額外控制權不被視為控制權變更；或

(c) 更改 擁有公司很大一部分資產。公司很大一部分所有權的變更 任何人在截至該日的十二 (12) 個月期間內收購（或已獲得）之日發生的資產 此類個人（一個或多個人）最近從公司收購的總公允市值等於的資產 等於或超過公司前夕所有資產公允市值總額的百分之五十（50％） 此類收購；但是，就本 (c) 小節而言，以下內容不構成變更 公司很大一部分資產的所有權：（i）向由公司控制的實體進行轉讓 股東在轉讓後立即轉讓，或 (ii) 公司向：(A) 本公司股東轉讓資產 （就在資產轉讓之前）以換取或換取公司的股票，（B）一個實體，五十 公司直接或間接擁有的總價值或投票權的百分比（50％）或以上，（C）個人， 直接或間接擁有所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上的人 公司或（D）實體，直接擁有其總價值或投票權的至少百分之五十（50％） 或間接地由本小節 (c) (ii) (C) 中描述的人執行。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指 公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮任何相關負債的情況下確定 擁有此類資產。

就本定義而言，人們將 如果他們是進行合併、合併、收購或收購的公司的所有者，則被視為以集團形式行事 股票或與本公司的類似商業交易。

儘管有上述規定，交易將 除非該交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，否則不被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，一項交易 如果出現以下情況，則不構成控制權變更：(x) 其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權， 或者（y）其唯一目的是創建一家控股公司，由以下人員以基本相同的比例擁有該公司 在該交易前夕持有公司的證券。此外，本文中提及的 “公司” 定義應在本計劃第20節規定的範圍內進行更新。

為明確起見，SPAC收盤不構成 計劃下的控制權變更。

2.5 “更改 “控制期內” 是指從控制權變更前 3 個月的日期開始，結束於 控制權變更後 12 個月的日期。

2.6 “CIC “合格終止” 的含義在《參與者參與協議》中規定。

2.7 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.8 “公司” 指（i）在SPAC收盤之前，科羅拉多州的一家公司Solid Power, Inc. 以及任何承擔義務的繼任者 根據本計劃，通過合併、收購、合併或其他交易對公司進行收購，以及 (ii) 在及以後 SPAC Closing，特拉華州的一家公司 Solid Power, Inc.（在SPAC收盤之前，該實體被稱為DCRC）（定義為DCRC） 下文）），以及通過合併、收購、合併或通過合併、收購、合併或承擔本計劃規定的公司義務的任何繼任者 其他交易。

2.9 “補償 委員會” 指董事會薪酬委員會。

2.10 “董事” 指董事會成員。

2.11 “殘疾” 指公司當時有效的長期殘疾計劃或政策中定義的 “殘疾” 參與者，此類計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則全面和永久有效 《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的殘疾。

2.12 “股權 獎勵” 指參與者的未償還股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、績效股份、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵，在每種情況下都是在當天或之後授予的 生效日期。

2.13 “艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.14 “不錯 “原因” 的含義在《參與者參與協議》中規定，或者，如果其中未規定定義， 指參與者的辭職或離開公司（例如，由於這種辭職或離職， 由於以下任何情況的發生或之後，參與者不再受僱於公司或其任何關聯公司） 未經參與者明確書面同意的活動：(i) 參與者的百分之十 (10%) 或以上的折扣 基本工資（除非這種削減是涉及降低其他管理人員薪酬水平的計劃的一部分） 公司（或其繼任者））；（ii）大幅減少參與者當時分配的職責或責任 與公司合作；或 (iii) 將參與者的主要工作地點遷至五十 (50) 英里的地點 或自參與者成為本計劃參與者之日起離參與者主要工作地點更遠的地方； 但是，任何此類事件均不得構成 “正當理由” 的理由，除非 (x) 參與者提供 在事件發生後的九十 (90) 天內就聲稱構成 “正當理由” 的事件向公司發出書面通知 此類事件最初存在；(y) 公司未能在收到此類書面材料後的三十 (30) 天內糾正此類情況 有關通知（此類期限，“治癒期”）；以及 (z) 參與者實際終止參與者的資格 在聲稱構成理由的事件最初發生後一百二十 (120) 天內就業 “有充分的理由”。為明確起見，無論是SPAC的結算還是參與者的僱主或職責和責任的任何變化， 無論哪種情況，與特殊目的收購公司結算有關的 “正當理由” 均構成辭職的理由 計劃。

2.15 “非 CIC “合格終止” 的含義在《參與者參與協議》中規定。

2.16 “參與者” 指本公司或公司任何子公司的員工，其 (a) 已被署長指定參與的員工 在本計劃中，無論是按職位還是按姓名，並且 (b) 已及時正確地執行並向計劃交付了參與協議 公司。

2.17 “參與 協議” 指管理員提供的個人協議（將在附錄A的單獨封面中提供） 向計劃下的參與者分配，該計劃已由參與者簽署並接受。

2.18 “計劃” 指本文件中載列並經修訂的Solid Power, Inc.高管控制權變動和遣散費計劃 不時。

2.19 “排位賽 終止” 是指 CIC 合格終止或非 CIC 合格終止（視情況而定）。

2.20 “第 409A 節 限額” 是指以下兩項中較低者中的200％：（i）參與者的年化薪酬，其年化薪酬基於 在參與者應納税年度之前的參與者的應納税年度內向參與者支付的款項 根據美國財政部第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 號條例確定的終止僱傭關係，並根據該條例的規定進行調整，以及 美國國税局就此發佈的任何指導方針；或 (ii) 根據以下規定可以考慮的最大金額 根據《守則》第401（a）（17）條為參與者終止僱傭關係的當年制定的合格計劃。

2.21 “Severance 福利” 是指在所述情況下將向參與者提供的薪酬和其他福利 第 4 節。

2.22 “空間 “關閉” 是指企業合併協議和重組計劃所設想的交易的完成 在特拉華州的一家公司脱碳加收購公司III（“DCRC”）、DCRC之間簽訂 6月15日，特拉華州的一家公司、DCRC的全資子公司Merger Sub Inc. 和科羅拉多州的一家公司Solid Power, Inc. 2021年，以下內容可由各方根據其條款進行修改。

3.資格 用於遣散費。如第 4 節所述，參與者只有在以下情況下才有資格獲得遣散費 經歷符合條件的終止。

4。排位賽 終止。合格終止後，在參與者遵守第 6 節的前提下，參與者將 有資格獲得參與者參與協議中所述的以下遣散費，但須遵守條款 以及本計劃和參與者參與協議的條件：

4.1 現金 遣散費。現金遣散費等於參與者參與協議中規定的金額。

4.2 續 醫療福利。如果參與者以及參與者的任何配偶和/或受撫養人（“家庭成員”）有 或者在參與者資格終止之日根據公司贊助的團體健康計劃獲得保險， 公司將向參與者報銷合併後團體健康計劃持續承保的適用保費總額 經修訂的1985年綜合預算調節法（“COBRA”），直到（a）最早的時期 根據《參與者參與協議》的規定，參與者終止僱傭關係後，(b) 參與者不再有資格獲得 COBRA 繼續保險的日期，以及 (c) 參與者成為繼續保險的日期 有資格根據其他僱主贊助的團體健康計劃獲得保險（並且應立即報告任何此類資格） 參與者向公司投保）；前提是參與者有效選擇並有資格繼續在 COBRA 下為公司提供保險 參與者及其家人。但是，如果公司自行決定無法提供 COBRA 補償 在不可能違反適用法律（包括但不限於公共衞生服務第 2716 條）的情況下享受福利 該法案和1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂），公司將向參與者提供代替該法 一次性付款，等於參與者每月 COBRA 保費（按税後計算） 需要付費才能繼續享受自參與者終止僱用之日起生效的團體健康保險 （該金額將基於COBRA保險第一個月的保費），每月支付，無論是否 參與者選擇 COBRA 在參與者按規定終止僱用後的一段時間內繼續保險 參與者參與協議中的第四。

4.3 股權 獎勵歸屬加速權益。僅在《參與者參與協議》中明確規定的範圍內， 參與者的部分股權獎勵將歸屬，並在適用的範圍內可立即行使。

5。侷限性 關於付款。如果本計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利構成 (i) 《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”（“280G 付款”），以及 (ii) 但是 對於本第 5 節，將繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”）， 那麼 280G 的付款將是：

1。(x) 已交付 全部，或

2。(y) 已交付 因為無論前述情況如何，在較小程度上，這將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税 金額，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，結果 參與者在税後基礎上領取最大數額的福利，儘管全部或部分補助金是全部或部分福利 根據該法第4999條，此類福利可能需要納税。如果需要減少280G的付款，則不包括任何部分 此類福利需繳納消費税，減免將按以下順序進行：(i) 取消發放的獎勵 “視所有權或控制權的變更而定”（根據《守則》第 280G 條的定義）；(ii) 按比例減少 （A）受第 409A 條約束的作為遞延薪酬的現金付款，以及（B）不受第 409A 條約束的現金付款 《守則》；(iii) 按比例減少 (A) 作為遞延薪酬受第 409A 條約束的員工福利 以及 (B) 不受第 409A 條約束的員工福利；以及 (iv) 按比例取消 (A) 加速歸屬 受第 409A 條約束的股權獎勵作為遞延薪酬，以及 (B) 不受第 409A 條約束的股權獎勵。 如果取消股權獎勵的加速歸屬，則此類加速歸屬將在以下情況下取消 與參與者股權獎勵的授予日期相反的順序。

一家全國認可的專業服務公司，由 公司、公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（“公司”） 將根據本第 5 節的要求做出任何決定。此類決定將由公司和任何物品以書面形式作出 公司的信仰決定將是決定性的，對參與者和公司具有約束力。為了進行計算 根據本第 5 節的要求，公司可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並且可以依靠 對本守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。參與者和公司 將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本協議做出決定 第 5 節公司將承擔公司可能因本第5節所考慮的任何計算而產生的所有費用。

6。條件 到遣散費收據。

6.1 發佈 協議。作為領取遣散費（及其任何部分）的條件，每位參與者都必須簽署 並且不得在公司規定的時間內以合理令人滿意的形式撤銷分離和解除索賠協議 給公司（“新聞稿”），該新聞稿將釋放公司、其各關聯公司以及上述各項 實體各自的股東、成員、合夥人、高級職員、經理、董事、前任、繼任者、受託人、員工， 代表人、代理人和福利計劃（以及此類計劃的受託人）的任何和所有索賠以及由此產生的任何和所有訴訟原因 退出參與者與公司或其任何關聯公司的僱用、聘用或隸屬關係，或終止 此類僱傭、聘用或隸屬關係，但不包括 (i) 可能應向參與者提出的所有遣散費索賠 （ii）參與者因以下原因可能擁有的賠償權，或本新聞稿中規定的任何其他注意事項 擔任公司或子公司的董事或高級職員（或任何相關的開支預付款，和/或繳款索賠或權利） 參與者可能擁有），包括任何董事和高級管理人員責任政策或賠償協議下的任何權利，（iii）權利 參與者可能擁有的任何應計薪酬或福利，或 (iv) 參與者可能擁有的任何其他權利或索賠 根據適用法律，不得發佈。在任何情況下，版本必須不遲於生效且不可撤銷 參與者資格終止後的第 60 天（“發佈截止日期”）。如果發行版確實如此 在發佈截止日期（如果更早，則在公司規定的考慮、退貨時間）之前生效且不可撤銷 並且不撤銷解除解除協議（如新聞稿本身所述），參與者將喪失獲得遣散費的任何權利。 在任何情況下，在解除令生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費。

6.2 機密 信息。參與者收到的遣散費將取決於參與者是否繼續遵守 參與者與公司（或任何關聯公司）之間的任何保密、專有信息和發明協議的條款 該公司的）。

6.3 非貶低。 作為根據本計劃領取遣散費的條件，參與者同意，在參與者被解僱後， 參與者不得故意貶損、誹謗、誹謗或以其他方式對公司發表任何重大貶損性言論 （或其任何關聯公司）或其各自的任何高級管理人員或董事。儘管有上述內容，但其中沒有任何內容 計劃將被視為限制參與者 (i) 向任何政府或監管機構或機構提供信息 （或以任何方式限制任何此類信息的內容），僅限於參與者需要提供此類信息的範圍 傳票或適用法律或法規的要求，或根據任何與之相關的政府調查或審計 向公司披露或 (ii) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。

6.4 其他 要求。如果參與者在任何時候，本計劃下的遣散費福利應立即終止， 違反與公司或其關聯公司達成的任何協議和/或本第 6 節的規定。

7。時機 的遣散費。除非《參與者參與協議》中另有規定，前提是該版本具有 在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，在遵守第 9 條的前提下，遣散費將支付，或 如果是分期付款，則將從發佈截止日期（該付款日期）之後的第一個公司工資發放日開始 “遣散費開始日期”），以及在此期間立即支付給參與者的任何遣散費 參與者終止與公司（或任何母公司或子公司或其他公司關聯公司）的僱傭關係後。 在遣散費開始日期之前，將在遣散費開始日一次性向參與者支付一筆款項（不含利息），其中包括 剩餘款項將按照本計劃和參與者參與協議的規定支付。

8。獨家 好處。除非參與者參與協議中另有明確規定，否則遣散費應當 是參與者與公司（或任何母公司或子公司或其他機構終止僱傭關係的專屬福利） 公司附屬公司）。

9。第 409A 節。

9.1 儘管如此 本計劃中有任何相反之處，在本計劃下，不得向參與者（如果有）支付或提供遣散費 根據第 409A 條，與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，均被視為遞延補償 《守則》，以及最終法規和根據該法規頒佈的任何指導方針（“第 409A 條”）（合計 “延期付款”）將支付或提供，直到參與者在內 “離職” 為止 第 409A 條的含義。同樣，根據本計劃，向參與者（如果有）支付的遣散費，否則將不予支付 根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) 條的規定將不受第 409A 條的約束，直到參與者付款 根據第 409A 條的含義是 “離職”。

9.2 它 意在使任何遣散費都不構成延期付款，而是不受第 409A 條的約束，因為 屬於下文第 9 (c) 節所述的 “短期延期期” 或由此產生的款項 因下文第9 (d) 節所述的非自願離職。在任何情況下，參與者都沒有自由裁量權 確定任何延期付款的應納税年度。

9.3 儘管如此 如果參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，則本計劃中任何與之相反的內容 在參與者離職時（因死亡除外），則延期付款（如果有）是 在參與者離職後的前 6 個月內支付，將在 6 個月之日支付 以及參與者離職之日起一天。所有後續延期付款（如果有）都將支付 根據適用於每筆付款或福利的付款時間表。儘管此處有任何相反的規定，但在 參與者在參與者離職後但在6個月週年紀念日之前死亡的事件 離職後，根據本款延遲支付的任何款項將盡快一次性支付 在管理上可行的情況下，在參與者死亡之日之後，所有其他延期付款將按以下規定支付 付款時間表適用於每筆付款或福利。本計劃下應付的每筆款項和福利均旨在構成 根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條單獨付款。

9.4 任意 根據本計劃支付的金額符合第 1.409A-1 (b) (4) 節中規定的 “短期延期” 規則的要求 就本第 9 節而言，《財政條例》不構成延期付款。

9.5 任意 根據本計劃第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條支付的款項，符合因非自願離職而支付的款項 就本文而言，不超過第 409A 條限額的《財政條例》不構成延期付款 第 9 節。

9.6 上述條款旨在遵守或免除第 409A 條的要求，因此任何遣散費均不適用 福利將繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將按此解釋 要麼遵守要麼獲得豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第11條和第13條， 公司保留在認為必要或可取的情況下自行決定修改本計劃的權利，未經本公司同意 參與者，在實際付款之前，必須遵守第 409A 條或避免根據第 409A 條進行收入確認 遣散費或徵收任何額外税款。在任何情況下，公司都不會向參與者償還任何税款或其他費用 這可能是根據第 409A 條對參與者施加的。

10。預扣款。 公司（或僱用參與者的任何母公司或子公司或其他附屬公司）將扣留任何遣散費 所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收以及任何其他必需的工資扣除額。

11。行政。 公司是該計劃的管理人（根據ERISA第3（16）（A）條的定義）。該計劃將由管理和 由管理員解釋（由其自行決定）。署長是該計劃的 “指定信託人” 就ERISA而言，在以這種身份行事時將受ERISA的信託標準的約束。做出的任何決定或其他 署長就本計劃採取的行動，以及署長對計劃任何條款或條件的任何解釋 計劃或任何相關文件將是決定性的，對所有人都有約束力，並得到法律允許的最大限度的尊重。 根據第 2 (a) 節，管理員 (a) 可自行決定並根據其可能的條款和條件 向公司的一名或多名高級管理人員提供或以書面形式將其全部或部分權力或責任委託給本公司的一名或多名高級管理人員 本計劃，並且 (b) 有權就與本計劃有關的任何事項代表公司（以非信託身份）行事； 但是, 前提是, 任何計劃修正或終止或任何其他可以合理預期會大幅增加的行動 本計劃的成本必須得到董事會的批准。

12。資格 參加。只要署長已將行政權限或責任下放給一名或多名幹事 根據公司第2（a）和第11條，每位此類高管均不得被排除在參與本計劃之外 如果符合其他條件，但他或她無權就任何具體相關事項採取行動或作出決定 根據本計劃，他或她自己的福利或資格。署長將就任何事項採取行動並作出決定 具體涉及本計劃中每位此類官員的福利或資格。

13。學期。 在不違反本段條款的前提下，本計劃的期限為2年，自生效之日起（“初始日期”） 術語”）。在期限結束時，本計劃將自動續訂一年的期限（每個期限均為 “額外” 期限”，加上初始期限，“期限”），除非管理員向參與者提供 在自動續訂之日前至少 30 天發出不續訂通知。管理員可能會決定儘快終止此操作 根據下文第 14 節在期限結束之前進行規劃，或者如果受影響的參與者同意提前終止。 署長對本計劃的任何終止都必須以書面形式進行，並且將以非信託身份終止。也不是失誤 根據本計劃的條款，或本公司終止本計劃本身將構成終止僱傭關係或理由 有充分的理由。此外，如果在任期內剩餘時間少於3個月時發生控制權變更，則該期限將 自動延期至控制權變更之日起 12 個月之內（受影響的參與者除外） 同意提前終止）。儘管有上述規定，如果在任期內首次發生的作為或不作為 根據本文的定義，構成 “正當理由” 理由的公司已經發生（“初始 理由”），此類初始理由的補救期限（如本文所定義）的到期日可能出現 期限到期後，該期限將自動延長至期後的 30 天 補救期，但這種期限的延長僅適用於初始理由。

14。修正案 或終止。通過管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，無需 提前通知任何參與者，不考慮修改或終止對任何參與者或任何其他參與者的影響 個人; 但是，前提是，即對本計劃的任何修改或終止事先對參與者造成重大損害 如果沒有該參與者，本計劃的此類修訂或終止將不對該參與者生效 事先書面同意。本計劃的任何修改或終止將以書面形式進行。儘管有上述規定，但對 (a) 導致個人不再是參與者的計劃，或 (b) 減少或改變對參與者不利的計劃 可能向該參與者支付的遣散費（包括但不限於施加額外條件或修改） 付款時間），未經參與者的書面同意，將無效。本公司在修改時採取的任何行動 或終止本計劃將以非信託身份進行。

15。索賠 和上訴。

15.1 索賠 程序。任何認為自己有權獲得遣散費的僱員或其他人都可以以書面形式提出索賠 在 (i) 索賠人得知遣散費金額之日起 90 天內向署長髮出（以較早者為準） 或 (ii) 索賠人得知自己無權獲得任何遣散費的日期。如果索賠被拒絕（在 全部或部分），將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及 拒絕所依據的計劃條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息 以及該計劃對拒絕提出上訴的程序.拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內發出。 如果特殊情況需要延長時間（最多 90 天），將在最初的延期內發出書面延期通知 90 天期限。本延期通知將指明需要延長時間的特殊情況和截止日期 署長預計將就這項索賠作出決定.

15.2 申訴 程序。如果索賠人的索賠被拒絕，索賠人（或其授權代表）可以書面申請 署長要求審查駁回索賠的決定。必須在申請人之日起 60 天內申請審查 收到了索賠被駁回的書面通知，否則索賠人將失去複審權。然後，索賠人（或代表） 有權根據要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本, 並以書面形式提交問題和評論.署長將在60天內以書面形式通知其複審決定 在收到審查請求之後。如果需要更多時間（最多 60 天）來審查申請，申請人（或代表） 將以書面形式通知延遲的原因。本延期通知將指明所需的特殊情況 期限的延長以及署長預計作出決定的日期.如果索賠被拒絕（全部或部分）， 將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及索賠的規定 拒絕所依據的計劃。該通知還將包括一項聲明，説明將應要求免費向索賠人提供 與索賠有關的所有文件和其他信息以及與索賠有關的聲明的費用、合理訪問權限和副本 索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟。

16。律師的 費用。公司和每位參與者應各自承擔與之相關的費用、律師費和其他費用 本計劃以及本計劃下的任何福利索賠。

17。來源 的付款。本計劃下的所有款項將從公司的普通基金中支付；不會設立單獨的基金 根據該計劃，該計劃將沒有資產。任何人根據本計劃獲得任何款項的權利不得大於 本公司任何其他普通無擔保債權人的權利。

18。不可分割性。 在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任員工均不得出售、轉讓、預測、轉讓 或以其他方式處置本計劃下的任何權利或利益。任何此類權利或利益在任何時候都不得受以下方面的索賠： 債權人對扣押、執行或其他法律程序不承擔任何責任。

19。沒有 擴大就業權利。既不是計劃的設立、維持或修改，也不是發放任何福利 根據本協議支付的款項，將被解釋為賦予任何個人繼續擔任公司或其任何成員的僱員的權利 關聯公司在任何特定時間段內，因為此處沒有任何內容可以改變任何參與者之間的隨意僱傭關係 公司或其任何關聯公司（如果適用）。公司明確保留在任何時候解僱任何員工的權利 時間，有無原因。但是，如計劃中所述，參與者可能有權獲得遣散費，具體取決於 他或她終止僱用的情況。

20。繼任者。 公司全部或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接還是間接的）的任何繼任者 無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他交易）都將承擔本計劃下的義務並明確同意 以與公司履行此類義務相同的方式和程度履行本計劃規定的義務 沒有繼承時的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞將包括任何繼任者 通過法律或其他途徑受本計劃條款約束的公司業務和/或資產，具體而言 就 “控制權變更” 的定義而言，除非另有規定，否則將是指任何此類繼承人的最終母公司 由管理人在此類收購、合併、合併、清算或其他交易之前決定。

21。適用 法律。本計劃的條款將根據ERISA進行解釋、管理和執行，並在適用的範圍內， 科羅拉多州的內部實體法（但不包括其法律衝突條款）。

22。可分割性。 如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不會影響任何其他條款 本計劃，本計劃將被解釋和執行，就好像該條款未包括在內一樣。

23。標題。 本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響其含義。

24。賠償。 公司特此同意賠償公司的高級職員和員工以及董事會成員，使其免受損害 因其在管理、修正方面的作為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他負債 或在適用法律允許的最大範圍內終止本計劃。該賠償將涵蓋所有此類負債，包括 判決, 和解和辯護費用.公司將從自有資金中提供這筆賠償，但以保險為限 不包括此類負債。該賠償是對該人提供的任何其他賠償的補充，但不能代替該人提供的任何其他賠償 公司。

25。額外 信息。

26。聲明 ERISA 權利。

作為本計劃的參與者，您確信 ERISA 下的權利和保護：

1。你 可以（免費）審查所有計劃文件，包括向美國國務院提交的所有文件的任何修正案和副本 工黨的。這些文件可在公司的人力資源部門查看。

2。你 應署長的書面要求，可以獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。合理的費用可能 是為這樣的副本製作的。

在 除了為參與者設定權利外，ERISA還對負責該計劃運作的人員規定了義務。 運營本計劃的人（稱為 “信託人”）有責任謹慎行事，以維護您和個人的利益 其他參與者。任何人，包括公司或任何其他人，都不得解僱您或以任何方式歧視您 阻止您獲得本計劃下的福利或行使ERISA下的權利。如果你申請遣散費 被全部或部分拒絕，你必須收到一份關於拒絕原因的書面解釋。你有權被拒絕 已審查您的索賠。（上文第14節解釋了索賠審查程序。）

根據ERISA，你可以採取一些措施來強制執行 上述權利。例如，如果您索取材料但未在 30 天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。 在這種情況下，法院可能會要求管理員提供材料，並每天最多向您支付110美元，直到您收到 材料，除非由於署長無法控制的原因未寄出材料。如果你的索賠被拒絕 或者全部或部分被忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果碰巧你因為斷言而受到歧視 您的權利，您可以向美國勞工部尋求協助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

無論如何，法院將決定誰來付款 法庭費用和律師費。如果你成功了，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了， 例如，如果法院認定你的索賠是輕率的，法院可能會命令你支付這些費用和費用。

如果您對本計劃有任何疑問， 請聯繫管理員。如果您對本聲明或 ERISA 下的權利有任何疑問，可以聯繫 美國僱員福利保障管理局（前身為養老金和福利管理局）最近的地區辦事處 勞工部，列在您的電話簿中，或技術援助和諮詢司、員工福利保障 美國勞工部政府，華盛頓特區西北部憲法大道200號，20210。你也可以獲得某些出版物 致電員工福利安全管理局的出版熱線，瞭解您在ERISA下的權利和責任。

附錄 B

參與協議

（見附文）

Solid Power, Inc. 的高管變動 控制和遣散計劃
參與協議

Solid Power, Inc.（“公司”） 很高興地通知您，以下籤署人，您已被選中參與公司的高管控制權變動 以及作為參與者的遣散費計劃（“計劃”）。

本計劃的副本已隨此配送給您 參與協議。您參與本計劃須遵守本計劃的所有條款和條件。大寫條款 此處使用但未定義的含義將具有計劃中賦予的含義。

該計劃詳細描述了某些情況 根據該條款，您可能有資格獲得遣散費。正如本計劃中更全面地描述的那樣，您可能有資格獲得某些保障 如果您遇到符合條件的解僱，則可獲得遣散費。

1。非 CIC 符合條件的終止。在您的非CIC資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a) 現金 遣散費。一次性付款，相當於您6個月的基本工資（減去適用的預扣税）。

(b) 續 醫療福利。您根據COBRA報銷的持續健康保險或一次性應納税補助金以代替報銷， 如適用，如本計劃第4.2節所述，將在您獲得資格認證之日起的6個月內提供 終止。

2。CIC 符合條件的終止。在您終止CIC資格後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a) 現金 遣散費。一次性付款，金額等於：(i) 12 個月基本工資的總和 加 (ii) 100% 的 您在CIC資格終止當年有效的年度目標獎金（減去適用的預扣税）。

(b) 續 醫療福利。您根據COBRA報銷的持續健康保險或一次性應納税補助金以代替報銷， 如本計劃第4.2節所述（視情況而定），將在您簽訂之日起的12個月內提供 符合條件的終止。

(c) 股權 獎勵歸屬加速。您當時未償還和未歸屬的股權獎勵的100％將全部歸屬，並在一定程度上歸屬 適用，可立即行使（據瞭解，由於終止僱傭關係而沒收任何股權獎勵） 將在實施本節（c）所必需的範圍內收費）。但是，如果將未償還的股權獎勵歸屬和/或 歸屬的獎勵金額將根據績效標準的實現情況確定，那麼股權獎勵將歸屬為 假設相關業績的績效標準已達到目標水平，則減至股權獎勵金額的100％ 週期。

3.定義。

(a) CIC 符合條件的終止。“CIC 合格解僱” 是指您終止在公司的工作（或 本公司的任何母公司或子公司）在控制權變更期內由（i）您出於正當理由，或（ii）本公司 （或本公司的任何母公司或子公司）沒有原因（不包括因您的死亡或殘疾而導致的），例如 本定義中描述的任何解僱，您不再受僱於本公司或其任何關聯公司。

(b) 非 CIC 符合條件的終止。“非CIC資格解僱” 是指您終止與本公司的僱傭關係 （或本公司的任何母公司或子公司）在（i）您有正當理由的控制權變更期外，或（ii）本公司 （或本公司的任何母公司或子公司）沒有原因（不包括因您的死亡或殘疾而導致的），例如 本定義中描述的任何解僱，您不再受僱於本公司或其任何關聯公司。

4。不重複 付款或福利。如果 (a) 您的合格解僱發生在控制權變更使您有資格獲得遣散費之前 本參與協議第 1 節規定的福利以及 (b) 控制權變更將在接下來的三個月內發生 您的合格解僱使您有資格獲得本參與協議第 2 節規定的優厚遣散費， 那麼 (i) 您將停止收到本參與協議第 1 節規定的任何其他款項或福利，以及 (ii) 現金遣散費、持續醫療福利和股權獎勵歸屬加速（如適用），否則應根據第 2 節支付 本參與協議的每項將由您在第 1 節中已經收到的相應付款或福利所抵消 與您的資格終止（如果有）相關的本參與協議。

5。獨家 好處。根據本計劃第8節，本計劃提供的福利（如果有）將是您的專屬權益 與您終止在公司的僱傭關係和/或公司控制權變更相關的福利，並將取代 並替換任何錄用信、僱傭或遣散協議和/或其他協議中規定的任何遣散費和/或控制權變更福利 參與者與公司或其任何關聯公司之間的協議。為避免疑問，本計劃不得取代 或取代經修訂且適用的公司2014年股權激勵計劃中規定的任何控制權變更條款 根據該協議簽訂的獎勵協議或任何股權計劃，這些條款將繼續適用於您的傑出公司 在生效日期之前有效的股權獎勵。

為了獲得任何遣散費 否則您有資格獲得本計劃規定的資格，則必須及時簽署並向公司交付新聞稿，該版本必須已成為 在規定的期限內生效且不可撤銷，並以其他方式遵守本計劃第 6 節的要求。

通過您在下方簽名，您和公司同意 您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。你的簽名在下面 確認：(1) 您已收到行政控制權變更和遣散計劃及計劃摘要説明的副本； (2) 您已仔細閲讀本參與協議和執行控制權變更和遣散計劃及摘要計劃 描述，根據本計劃和本參與協議的條款，您確認並同意其條款；以及 (3) 署長根據本計劃做出的決定和決定將是最終決定，對您和您的繼任者具有約束力。

[簽名頁如下]

附件：Solid Power, Inc. 高管控制權變動和遣散費計劃及摘要計劃説明