424B5

Allego N.V.，公共有限責任公司（naamloze vennootschap) 受荷蘭法律管轄，註冊辦事處位於荷蘭阿納姆大道 73 KB、6827 AV AV、Westervoortsedijk 73 KB（”公司” 或 ”Allego”）可以不時發行、發行和出售普通股，面值為每股0.12歐元（”普通股”）、優先債務證券、次級債務證券，認股權證或單位（統稱為”小學提供證券”）在一個或多個總髮行價不超過3億美元的產品中。

此外，本招股説明書還涉及荷蘭私人有限公司Madeleine Charging B.V. 不時提出的要約和轉售責任公司（”馬德琳” 或”出售證券持有人”）或其允許的受讓人，最多可持有197,837,067股普通股（”轉售股票”)，最初是通過標題為” 的章節中描述的任何方式發行與業務合併（定義見下文）相關的任何方式分配計劃。”我們指的是初級發行證券和轉售股票，作為”證券。”

我們在2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中對業務合併進行了更詳細的描述（”2022年表格 20-F”），以引用方式納入這份招股説明書。

我們將從發行和出售初級發行證券中獲得收益。我們不會收到收益來自賣出證券持有人出售轉售股份。我們將支付與根據本招股説明書出售轉售股票相關的費用，承保折扣和佣金除外，如標題為 ”分配計劃。”

我們註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下提供或出售任何證券。我們或賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供更多有關我們或賣出證券持有人如何出售證券的信息，請參見 “”分配計劃。”

根據適用的證券交易委員會規則和紐約證券交易所，我們是 “外國私人發行人” （”紐約證券交易所”）公司治理規則和 “新興成長型公司”（該術語的定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》）（”《就業法》”）並且有資格享受減免上市公司的披露要求。此外，我們的大股東瑪德琳擁有約73.0％的普通股，並有權指導另外約15.2％的已發行普通股的投票股票，根據公司另一位投資者授予的不可撤銷的投票委託書。因此，瑪德琳控制着需要股東或董事會批准的事項，包括董事選舉。因此，我們也是紐約證券交易所公司治理規則下的 “受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ALLG”。2023年12月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.17美元。

在斯巴達關於業務合併的特別會議之前，持有斯巴達54,092,418股股票的持有人 A類普通股行使了以每股約10.00美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額為540,984,673美元，約佔當時斯巴達A類普通股總額的98.0％傑出的。本招股説明書中可供轉售的轉售股份總額約佔我們當前已發行普通股總額的73.0％。轉售股票佔我們已發行普通股總額的很大比例截至本招股説明書發佈之日的股票。出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。基於我們普通股的收盤價如上所述，出售證券持有人可能遭受每股普通股高達8.83美元的潛在損失。由於以下原因，我們普通股的公眾持有人購買的普通股可能不會獲得類似的回報率購買價格和當前交易價格的差異。

你應該在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。投資公司的證券涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第12頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的任何風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們最新的20-F表年度報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為 2023 年 12 月 7 日


關於這份招股説明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
適用於本招股説明書的公約			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
招股説明書摘要			7
本次發行的摘要條款			10
風險因素			12
所得款項的使用			13
股息政策			14
大寫			15
普通股的描述			16
債務證券的描述			22
認股權證的描述			27
單位描述			29
出售證券持有人			30
荷蘭的重大税收注意事項			32
重要的美國聯邦所得税注意事項			38
分配計劃			45
與發行相關的費用			50
強制執行民事責任			51
法律事務			52
專家們			53
在這裏你可以找到更多信息			54
以引用方式納入某些文件			55

本招股説明書是我們向證券公司提交的F-3表格註冊聲明的一部分交易委員會（”秒”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們和賣出證券持有人可以不時發行和出售本文所述的證券一次或多次發行的招股説明書。本招股説明書向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。賣出證券持有人提供和出售的任何普通股的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何聲明就本招股説明書而言，如果該招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則該聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明都將被視為組成部分只有經過修改的本招股説明書，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件。”

我們沒有，銷售證券持有人也未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息，任何適用的招股説明書無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料的交付時間如何，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件僅在各自的日期或截至其中規定的日期才是準確的自那時以來，本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。本招股説明書包含某些條款的摘要本招股説明書中描述的文件，但完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本文提及的某些文件的副本招股説明書已經提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如”在哪裏可以找到更多信息。”

我們和賣出證券持有人都沒有提出在任何司法管轄區出售這些證券的提議不允許報價或出售的地方。除非本招股説明書中另有規定，否則我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行這些證券或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與發行本招股説明書有關的任何限制證券以及本招股説明書在美國境外的分發。

本招股説明書和任何以引用方式納入的文件本招股説明書中可能提及我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入的任何文件招股説明書，包括徽標、插圖和其他視覺陳列品可能會在沒有 ^® 或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明它們各自的所有者不得在適用法律的最大範圍內維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與我們的關係，或暗示任何公司對我們的認可或贊助其他公司。

由於四捨五入，本招股説明書中出現或以引用方式納入的某些金額可能不相和。

在本招股説明書中，包括此處以引用方式納入的任何文件中的信息，我們提供了行業數據、預測和信息以及有關Allego競爭市場的統計數據，以及Allego管理層對其從第三方獲得的統計數據、數據和其他信息的分析，包括公開的獨立顧問報告信息、各種行業出版物和其他已出版的行業來源，包括：（i）來自政府機構的交通數據，例如德國的BAST（Bundesanstalt für 斯特拉βenwesen）、荷蘭的Rijkswaterstaat和英國交通部，（ii）來自歐盟統計局的人口數據，（iii）來自政府統計的註冊汽車數據機構，例如德國聯邦航空局、荷蘭的哥倫比亞廣播公司（中央局 為 de 統計數據）和英國交通部，（iv）來自的電動汽車銷量預測荷蘭國際集團、瑞銀、BCG和Navigant等諮詢公司，（v）歐洲汽車製造商協會的電動汽車銷售數據，以及（vi）彭博新能源財經的行業增長預測。獨立顧問報告，行業出版物和其他已出版的行業消息來源普遍表示, 其中所含信息來自據信可靠的來源。必要時，我們會用我們自己的內部估計來補充此類信息。以及通過與客户的討論獲得的信息，同時考慮了有關其他行業參與者的公開信息，以及我們的管理層在信息不可公開的情況下做出的判斷。這些信息出現在 2022 年表格 20-F 中的 “第 4.B 項” 中。 的相關信息 公司—業務概述，” “第 5 項。 操作和 財務審查和招股説明書” 以及 2022 年 20-F 表格的其他部分。

儘管我們認為這些第三方來源是可靠，我們無法保證這些信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息也受同樣的約束資格和不確定性與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的其他前瞻性陳述相同。由於以下原因，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響各種因素，包括” 中描述的因素風險因素.” 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的結果存在重大差異。一些市場數據和統計數據信息還基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解以及上述獨立來源。本文其他地方包含某些市場、排名和行業數據招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，包括某些市場的規模、我們的規模或地位以及競爭對手在這些市場中的地位，包括其相對於競爭對手的服務，基於我們的估計。這些估計來自Allego管理層在Allego運營市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司的報告中獲得的信息，我們的 Allego運營市場的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及其他聯繫人，未經獨立來源的證實。

除非另有説明，否則本招股説明書或任何文件中提供了Allego的所有市場份額和市場狀況信息本招股説明書中以引用方式納入的是一個近似值。除非另有説明，否則Allego的市場份額和市場地位是基於Allego的交易量相對於Allego所服務的市場的估計交易量業務板塊。此處提及的Allego成為某個市場或產品類別的領導者是指Allego管理層的信念，即除非背景另有要求，否則Allego在每個特定市場中都處於領先的市場份額地位。由於沒有公開來源支持這一觀點，因此它完全基於Allego管理層對Allego銷量與競爭對手的估計銷量進行比較的內部分析。

內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及市場上的其他聯繫人那裏獲得的信息 Allego運營的業務以及Allego管理層對行業狀況的理解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但這些信息尚未得到任何獨立來源的證實。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及”我們，” ”我們，””我們的，””Allego，” 或”公司” 在本招股説明書中提及 (i) Allego Holding B.V. 及其子公司直到業務合併的完成，以及（ii）Allego N.V.（Athena Pubco B.V. 的繼任者）及其子公司，包括Allego Holding和Spartan，在業務合併完成之後。

在本招股説明書中：

”2022年表格 20-F” 指我們的年度表單報告截至2022年12月31日的財政年度的20-F，於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交。

”Allego 控股” 指荷蘭私人有限責任公司 Allego Holding B.V.（besloten vennootschap met 受限制的口語）。

”文章” 指包含在 Allego N.V. 的公司章程 2023年3月16日的公證轉換契約和對Allego N.V. 公司章程的修訂。

”板” 指Allego的董事會。

”業務合併” 指企業合併協議所設想的交易。

”業務合併協議” 指企業合併協議和重組計劃，日期為 2021年7月28日，由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor及其中（僅就其中規定的部分而言）。

”關閉” 意味着業務合併的完成。

”截止日期” 指2022年3月16日，即收盤之日。

”E8 投資者” 指的是E8合夥人，一家以簡化行動為目的的法國公司。

”EV” 指電動汽車。

”股東大會” 是指 Allego 的股東大會。

”馬德琳” 指荷蘭私人有限責任公司 Madeleine Charging B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其間接母實體由 Meridiam 管理。

”子午線” 表示 Meridiam S.A.S。

”普通股” 指Allego N.V. 的普通股，面值為每股0.12歐元分享。

”斯巴達人” 指特拉華州的一家公司Spartan Acquisition Corp. III。

”斯巴達級戰列艦 一隻普通股” 指斯巴達的A類普通股，面值每股價值0.0001美元。

”贊助商” 指特拉華州有限責任公司Spartan收購贊助商III LLC 公司。

本招股説明書中的某些陳述，以及本招股説明書中的證物和此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述定義見經修訂的《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”），以及美國的《私人證券訴訟改革法》 1995 年，這涉及重大的風險和不確定性。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供有關前瞻性信息的潛在信息他們自己。我們依靠這個安全港來做出這些前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能的或假設的未來經營業績或我們的業績。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的聲明。諸如， ”預測,” ”出現,” ”近似,” ”相信,” ”繼續,” ”可以,” ”估計,” ”期望,” ”預料,” ”打算,” ”可能,” ”可能,” ”計劃,” ”可能的,” ”潛力,” ”預言,” ”項目,” ”尋找,” ”應該,” ”會” 而此類詞語和相似表達（或此類詞語或表達的否定版本）的變體可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中提及或以引用方式納入的風險因素和警示性措辭提供了可能導致實際業績與招股説明書存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例我們的前瞻性陳述中描述的預期，除其他外，包括標題為” 的部分中確定的項目風險因素” 這份招股説明書。本招股説明書中或由以下機構合併的前瞻性陳述例如，參考文獻可能包括有關以下內容的陳述：

•

對Allego業務產生不利影響的變化；

•

電力和其他能源的價格和可用性；

•

與易受行業衰退和區域或國家衰退影響的脆弱性相關的風險；

•

Allego收入和經營業績的波動；

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步混亂；

•

Allego產生現金、償還債務和承擔額外債務的能力；

•

來自現有和新競爭對手的競爭；

•

電動汽車市場的增長；

•

Allego整合其可能收購的任何業務的能力；

•

Allego 招聘和留住有經驗的人員的能力；

•

與法律訴訟或索賠相關的風險，包括責任索賠；

•

Allego依賴第三方承包商提供各種服務；

•

數據安全漏洞或其他網絡中斷；

•

Allego以商業上合理的條件獲得額外資本的能力；

•

Allego修復其在財務報告內部控制方面的重大缺陷的能力；

•

COVID-19 和其他流行病的影響，包括相關供應連鎖中斷和費用增加；

•

總體經濟或政治狀況，包括俄羅斯/烏克蘭衝突或增加的貿易限制美國、俄羅斯、中國和其他國家之間；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 ”風險因素s，” 以及2022年的20-F表格。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，僅在本招股説明書發佈之日發言。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。

實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，前瞻性不應將陳述作為我們隨後任何日期的觀點的依據，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是作為新信息、未來事件或其他方面的結果，除非適用的證券法另有要求。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。這個摘要不包含您在投資公司證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是標題為 “風險” 的部分因素”、財務報表及其相關附註、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。另請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

Allego N.V.

概述

Allego運營着最大的泛歐電動汽車公共充電網絡之一，是向第三方客户提供高附加值的電動汽車充電服務的提供商。其龐大的、不受車輛限制的歐洲公共網絡為所有電動汽車、卡車和公共汽車司機提供了便捷的接入。截至 2023 年 9 月 30 日，Allego 擁有或在16個國家運營近35,000個充電端口和超過17,000個公共和私人站點，擁有超過一百萬的網絡用户，截至2023年9月30日，其中約79％是經常性用户。此外，它還提供了為包括車隊和公司、充電主機、原始設備在內的 400 多家客户提供各種電動汽車相關服務，包括場地設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護製造商 (”原始設備製造商”）和市政當局。

企業信息

Allego 於 2021 年根據荷蘭法律成立，是一傢俬人有限責任公司（使用特權訂購 venootschap 可口可愛）並改為公共有限責任公司（naamloze vennootschap) 在截止日期。Allego 註冊辦公室的郵寄地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆大道 6827 號，而且 Allego 的電話號碼是 +31 (0) 88 033 3033。Allego 的主要網站地址是 www.allego.eu。我們不會將Allego網站上包含或可通過Allego網站訪問的信息納入本招股説明書，您應該不要將其視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

成為 “新興成長型公司”、“外國私人發行人” 和 “受控公司” 的含義公司”

根據Jumpstart Our Business Startups的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司” 2012 年法案（”《就業法》”）。作為 “新興成長型公司”，公司可以利用特定披露和其他一般適用於公眾的要求的某些豁免公司。這些豁免包括：

•

在評估我們的內部控制時，無需遵守審計師認證要求超過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條提供的財務報告（”薩班斯-奧克斯利法案”);

•

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

•

無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准任何先前未獲批准的解僱協議款項。

該公司也被視為 “外國私人發行人”，並將根據以下規定進行報告《交易法》是一家擁有 “外國私人發行人” 地位的非美國公司。這意味着，即使公司不再符合 “新興成長型公司” 的資格，只要符合資格作為《交易法》下的 “外國私人發行人”，它將不受適用於美國上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中關於徵求代理人、同意或授權的條款根據《交易法》註冊的證券；

•

《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易提交公開報告的條款從短時間內交易中獲利的內部人員的活動和責任；

•

《交易法》中要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告；以及

•

美國證券交易委員會關於個人薪酬披露的規定，除非要求個人披露我們的祖國（荷蘭）或由我們以其他方式公開披露。

公司可能會利用這些在不再是 “外國私人發行人” 之前申報豁免。如果公司超過50％，則根據美國證券交易委員會現行規章制度，該公司可能會失去其 “外國私人發行人” 的地位未償還的有表決權證券將直接或間接地由美國持有人記錄在案，以下任何一項均屬實：（i）公司的大多數董事或執行官是美國公民或居民； (ii) 公司50％以上的資產位於美國；或（iii）公司的業務主要在美國管理。

公司可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。該公司利用了減少申報的機會本招股説明書中的要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從公司競爭對手（上市公司或您所在的其他上市公司）那裏收到的信息不同進行了投資。

就紐約證券交易所上市規則而言，該公司是 “受控公司”。根據紐約證券交易所的上市規則，受控公司是指個人、團體或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。瑪德琳擁有約73.0％的已發行普通股，並且擁有根據公司另一位投資者授予的不可撤銷的投票授權書，有權指導我們另外約15.2％的已發行普通股的投票。因此，儘管公司有資格利用某些紐約證券交易所公司治理標準的某些豁免，除了上面討論的法定人數要求外，它目前不打算這樣做。

最近的事態發展

認股權證交換優惠

2023 年 10 月 3 日，我們宣佈交易所要約結束（”認股權證交換優惠”）和徵求同意（”徵求同意”）涉及我們購買普通股的未償還認股權證，普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ALLG.WS”，以獲得0.23股普通股作為交換對於持有人根據認股權證交換要約投標並交換的每份未兑現的認股權證。在認股權證交換要約結束時，我們發行了2,996,918股普通股以換取已投標的認股權證。我們還宣佈了我們的打算將所有剩餘的未投標認股權證換成普通股

認股權證交換要約和徵求同意已於 2023 年 9 月 28 日美國東部標準時間午夜（一天結束）過期。共有13,029,838份認股權證，約佔未償還認股權證的94.4％，已有效投標，未在認股權證交換要約中有效撤回，徵求同意，因此此類認股權證同意認股權證修正案。由於已獲得50％以上的未償認股權證持有人的同意，因此認股權證修正案獲得批准。

認股權證修正案修訂了認股權證協議，賦予我們強制交換剩餘未清認股權證的權利對於普通股，每份認股權證的交換比率為0.207股普通股，該比率比適用於認股權證交換要約的交換比率低10％。我們行使了《認股權證修正案》規定的權利，要求在2023年10月18日（我們確定的交換日期）前至少十五天通知未償還認股權證的註冊持有人後，將不少於所有認股權證交換為普通股。我們完成了我們的交換剩餘未償還的普通股認股權證和認股權證已於2023年10月18日從紐約證券交易所退市。

除非我們在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售初級發行證券的淨收益用於一般公司用途。我們不會從銷售中獲得任何收益出售證券持有人將要發行的轉售股份。參見”所得款項的用途。”

股息政策	我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的進一步發展和擴展提供資金。根據荷蘭法律，我們可以僅在股東權益的範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超過了其已付金額的總和根據荷蘭法律或條款以及（如果涉及利潤分配），應計股本加上我們在採用Allego的法定年度賬目後必須維持的儲備金股東大會上似乎允許這種股息分配。在遵守這些限制的前提下，未來從儲備金中支付股息或其他分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制，

對公司證券的投資具有高度的風險。在您決定購買本公司的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括 “” 標題下討論的因素風險因素” 在 2022年20-F表格或我們當前關於6-K表的報告中的任何更新中，這些更新可能會不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告或根據適用的招股説明書補充文件中的信息提交的其他報告。參見”以引用方式納入某些文件.” 我們描述的風險和不確定性並不是唯一的我們面臨的風險。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險真的發生了，我們的業務，財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大影響。結果，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

Allego過去從未支付或申報過任何現金分紅，Allego預計在可預見的時間內不會支付任何現金分紅未來。Allego打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的進一步發展和擴展提供資金。根據荷蘭法律，Allego只能在其儲備金中支付股息和其他分配股東權益（自己的功率) 超過其實收和徵收股本總額加上 Allego 根據荷蘭法律必須維持的儲備金或章程以及股東大會通過Allego的法定年度賬目後（如果涉及利潤分配），從中可以看出允許這種股息分配。將來都要遵守這些限制從儲備金中支付股息或其他分配的決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括Allego的經營業績、財務狀況、未來前景，合同限制、適用法律規定的限制以及 Allego 認為相關的其他因素。

根據章程，董事會可以決定將Allego通過的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到Allego的儲備金中。保留任何此類利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會支配根據董事會的提議，分配普通股，但須遵守荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會有權宣佈中期股息未經股東大會批准。股息和其他分配應在董事會確定的日期之前支付。自股息和其他分配之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠已支付的股息或分紅將失效，任何此類金額都將被視為已沒收給Allego（verjaring).

Allego可以從中收回任何違反荷蘭法律某些限制的分配，無論是臨時分配還是非臨時分配知道或應該知道不允許這種分配的股東。此外，根據荷蘭判例法，如果分配後Allego無法償還到期和可收回的債務，則其股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果的人可能對Allego的債權人負有責任。Allego從未申報或支付過任何現金分紅，Allego也沒有計劃申報或支付任何股息普通股的可預見未來。Allego目前打算保留任何收益用於未來的運營和擴張。

自 Allego 以來是一家控股公司，其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及Allego從其子公司獲得的股息、貸款或其他資金。Allego's 子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務向Allego提供資金。此外，還有各種法定、監管和合同限制以及業務方面的考慮，以便 Allego的哪些子公司可以向Allego支付股息、貸款或以其他方式提供資金。

在交易所全部認股權證生效後，未經審計的調整基準。導致截至2023年10月3日的認股權證交易所要約結束時，發行2,996,918股普通股以換取已投標的認股權證。此外，發行了159,712股普通股以換取剩餘的已發行股份根據認股權證修正案計算的認股權證，截至2023年10月18日計算。參見”招股説明書摘要——近期發展。”

本表中的信息應與” 一併閲讀管理's 對財務的討論與分析操作條件和結果” 在我們於2023年11月28日提交的關於6-K表的外國私人發行人報告的附錄99.2中，該報告以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的其他財務信息。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期結果。


截至 2023 年 9 月 30 日（千歐元）	實際的（未經審計）			調整後（未經審計）
非流動資產		303,312			303,312
現金和現金等價物		28,829			28,829
其他流動資產		108,228			108,228

總資產		440,369			440,369
流動負債		113,150			107,679
非流動負債		376,045			376,045
負債總額		489,195			483,724
股本		32,142			32,521
分享高級版		364,928			371,013

儲備		(10,075)	)		(10,075)	)

累計赤字		(436,331)	)		(437,324)	)

非控股權益		510			510
股東權益總額		(48,826)	)		(43,355)	)

招股説明書的這一部分包括對條款和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為概要。該描述是根據條款的全文進行全面限定的，其中本招股説明書附有非官方英文譯本作為附件。我們敦促你閲讀這些文章的全文。

概述

Allego 於 2021 年 6 月 3 日根據荷蘭法律註冊成立。Allego的公司事務受以下條款和規則的約束董事會、Allego的其他內部規則和政策以及荷蘭法律。Allego在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為73283754。Allego 的公司所在地位於荷蘭阿納姆，Allego 的辦公地址是 Westervoortsedijk 73 KB，荷蘭阿納姆大道 6827 號。截至本招股説明書發佈之日，Allego是一家荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書發佈之日，Allego的法定股本為1.08億歐元，分為 900,000,000股普通股，每股名義價值為0.12歐元。根據荷蘭法律，Allego的法定股本是Allego在不修改條款的情況下可以發行的最大資本。對條款的修正將要求根據董事會的建議通過股東大會的決議。

這些條款規定，只要任何普通股是紐約州獲準在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他受監管證券交易所交易，應適用於Allego管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面轉讓代理人，但荷蘭法律規定了某些壓倒一切的例外情況。此類條款已根據適用法律公開宣佈。

普通股

以下總結了普通股持有人的重要權利：

•

每位普通股持有人有權就所有有待表決的事項獲得每股普通股一票一般股東，包括董事的任命；

•

沒有累積投票權；

•

普通股的持有人有權獲得股息和其他可能不時宣佈的分配 Allego 將合法可用於該目的的資金（如果有）付諸使用；

•

Allego清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分股在Allego的所有負債清償後，分配所有可供分配的Allego資產；以及

•

普通股的持有人對股票擁有優先購買權發行或授予股票認購權，除非此類權利受到授權的法人團體限制或排除，以及荷蘭法律和章程規定的情況除外。

股東名冊

依照荷蘭法律和條款，Allego必須保持其股東登記冊的準確性和最新性。董事會保留股東名冊，記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，顯示註冊股份的日期股票被收購、Allego確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 註冊後屬於他人或質押的股份 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。

根據荷蘭法律，如果董事會成員履行職責不當或疏忽大意，可能要承擔損害賠償責任。他們可能對Allego和第三方因違反條款或荷蘭法律某些條款而遭受的損害承擔連帶和單獨的賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他具體的民事和刑事負債。除某些例外情況外，這些條款規定對Allego的現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。條款中沒有賠償應給予受補償人：

•

如果主管法院或仲裁庭已經確定，但沒有（或不再有）這種可能性就上訴而言，該受補償人導致上述經濟損失、損害賠償、開支、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的行為或不作為屬於非法性質（包括以下行為或不作為被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽行為和/或可歸因於該受賠人的嚴重罪責）；

•

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險和相關保險承保保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

•

關於該受保人對Allego提起的訴訟，向Allego提起的訴訟除外根據該受保人與Allego之間達成的經董事會批准的協議，或根據Allego為受益人購買的保險，執行其根據條款有權獲得的賠償該受賠償的人；以及

•

與任何訴訟的和解相關的任何經濟損失、損害賠償或費用未經 Allego 事先同意即生效。

根據章程，董事會可以規定額外的條款和條件以及與上述賠償有關的限制.

股東大會和投票權

股東大會

股東大會可以在阿姆斯特丹, 阿納姆, 阿森, 海牙, 哈勒姆, 斯海爾託亨博斯舉行, 格羅寧根、呂伐登、萊利斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、烏得勒支或茲沃勒，都在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。額外董事會還可以在適當的情況下舉行特別股東大會，並應在董事會認為Allego的股東權益可能發生後的三個月內舉行（自己的功率) 已減少到等於或低於Allego實收和募集股本一半的金額，以便討論必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，共同代表Allego已發行股本至少十分之一的一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權的其他人可以要求Allego召開股東大會，

詳細列出有待討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則提議者可以，根據他們的申請，經荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權召開大會。如果提議人此前似乎沒有提出過/曾經要求，則法院應駁回該申請董事會將召開股東大會，但董事會尚未採取必要措施，因此可以在提出請求後的六週內舉行股東大會。

股東大會必須通過在全國發行的荷蘭日報上發佈公告來召開。通知必須註明議程、會議的時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego 將遵守法定最低召集人數股東大會的通知期。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過Allego的法定年度賬目、Allego利潤的撥款以及與之相關的提案董事會的組成，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程還應包括一個或多個股東或其他人要求的項目根據荷蘭法律，會議權至少佔Allego已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。沒有應就已列入議程的項目以外的項目通過決議。

根據荷蘭公司的説法《治理守則》和章程，有權根據上述規則將項目列入議程的股東只能在就此與董事會協商後才能行使該權利。如果一位或多位股東打算申請將可能導致 Allego 戰略發生變化（例如，解僱董事會成員）的項目列入議程，必須讓董事會有機會在最多 180 天的合理期限內對此做出迴應股東的意圖。如果援引，董事會必須利用這樣的迴應期與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並且必須探索替代方案。在回覆的結尾時間，董事會必須報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索。對於任何特定的股東大會，迴應期只能適用一次，並且不適用於：(a) 涉及的事項此前曾援引過迴應期或法定冷靜期（如下所述）；或（b）如果股東持有Allego已發行股本的至少 75% 公開競標成功的結果。

此外，董事會可以調用冷靜期股東利用其股東提案權或申請股東大會的權利，提出一項議程項目供股東大會解僱、停職或任命董事會成員（或修改任何條款）時，為期250天在涉及這些事項的條款中），或者在沒有Allego支持的情況下提出或宣佈了Allego的公開報價時，前提是董事會認為該提案或要約與以下各方的利益存在重大沖突 Allego 及其業務。在冷靜期內，股東大會不得解僱、停職或任命董事會成員（或修改章程中有關這些事項的條款），除非董事會的提議。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策，並至少與佔3％的股東進行磋商在啟動冷靜期時，Allego的已發行股本以及Allego的荷蘭勞資委員會（如果我們或者在某些情況下我們的任何子公司）都有更多的已發行股本會有一個）。在這些利益相關者批准該出版物的範圍內，這些利益相關者在磋商中表達的正式聲明必須在Allego的網站上發佈。最終，在最後一天之後一週冷靜期，董事會必須在Allego's上發佈一份有關其在冷卻期內的政策和事務行為的報告網站。該報告必須繼續供股東和其他根據荷蘭法律在Allego辦公室擁有會議權的人查閲，並且必須提交下次股東大會討論。代表至少 3% 的股東 Allego的已發行股本可以要求阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業分會（”企業商會”) (Ondernemingskamer) 用於提前終止冷靜期。如果股東能夠證明：

a. 鑑於援引冷靜期時的情況，董事會不能合理地得出結論，相關股東提議或敵對報價與Allego及其業務的利益構成實質衝突；

股東大會由董事會主席主持。如果沒有選出任何主席或者他或她不出席會議，股東大會應由董事會副主席主持。如果未選出副主席或副主席未出席會議，則大會應由以下人員主持根據條款指定的人員。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。股東大會主席可自行決定接納其他人加入會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權參加股東大會，以解決以下問題開會，並在他們有此權利的範圍內，按其股權比例進行投票。如果股東在記錄日期（如果有）是普通股的持有人，則可以根據荷蘭法律的要求行使這些權利，該法律目前是股東大會前一天的第28天。根據這些條款，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權利的人必須以書面或電子方式將其身份和出席股東大會的意向通知Allego。除非在召開股東大會時另有説明，否則Allego最終必須在股東大會之前的第七天收到此通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。可能沒有選票在股東大會上對Allego或其子公司持有的普通股或Allego或其子公司持有存託憑證的普通股進行投票。儘管如此，用益權的持有者（vruchtgebruik) 和質押權的持有人（潘德雷赫特）對於Allego或其子公司持有的普通股，如果用益權（vruchtgebruik) 或質押權（pandrecht）是在Allego或其任何子公司收購此類普通股之前授予的。Allego及其任何子公司均不得對Allego或類似的普通股進行投票子公司持有用益權（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。出於以下目的，根據前述句子無權獲得表決權的普通股將不予考慮確定參加投票以及出席或派代表的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額。

股東大會的決定由簡單多數票作出，除非荷蘭法律或條款規定了合格的決定多數或一致同意。

導演

預約董事人數

Allego的董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，前提是該多數佔已發行股份的一半以上資本。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應作出新的提名。

董事會通過了多元化董事會組成的政策，以及董事會組成的概況。董事會在提名董事時應適當考慮此類多元化政策中規定的規則和原則，以及個人資料，視情況而定。

根據荷蘭法律，董事會負責管理Allego，但須遵守限制包含在文章中。執行董事管理Allego的日常業務和運營，並實施Allego的戰略。非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作以及Allego的總體狀況。董事們可以將任務分配給他們自己遵守或遵守內部規則。每位董事都有法定義務為Allego及其業務的企業利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為Allego的公司利益行事的義務也適用於擬議出售或解散Allego，前提是情況通常決定如何履行這種義務以及如何權衡各利益攸關方羣體各自的利益。

某些其他重大交易

條款和荷蘭法律規定，董事會關於Allego或其身份或性格發生重大變更的決議業務須經Allego股東在股東大會上批准。此類變更包括：

•

將業務或實質上所有業務轉讓給第三方；

•

與其他實體建立或終止Allego或子公司的長期聯盟，或公司，或作為有限合夥企業或普通合夥企業的全部責任合作伙伴，前提是該聯盟或終止對Allego具有重大意義；以及

•

Allego或子公司收購或處置公司資本中的權益，價值為資產價值的至少三分之一，根據帶有解釋性説明的資產負債表，或者，如果Allego編制合併資產負債表，則根據合併資產負債表以及Allego最近發佈的解釋性註釋通過的年度賬目。

股息和其他分配

分紅

Allego 從未付款或者過去曾宣佈過任何現金分紅，Allego預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。Allego打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其進一步發展和擴張提供資金商業。參見標題為” 的部分股息政策” 瞭解更多信息。

外匯管制

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓股息或其他資金的外匯管制根據歐盟條例，對荷蘭公司股票或出售其股份的收益進行分配，但須遵守制裁和措施下的適用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，前提是在某些情況下支付此類股息或其他款項出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告分配情況。條款或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東權利的特殊限制荷蘭將持有或投票表決股票。

單獨或與集團公司一起為自己的賬户持有至少95％的Allego已發行股本的股東，可以共同對Allego的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業分庭進行，可通過傳票提起根據《荷蘭民事訴訟法》的規定向其他每位股東送達（Wetboek 麪包車 Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可批准與其他股東有關的擠出申請，並在任命一三名專家向企業提供意見後，在必要時確定普通股的支付價格分庭討論其他股東普通股的支付價值。一旦企業商會最終下達轉讓令，收購股份的人應書面通知付款日期和地點，以及向其已知地址的待收購普通股持有人支付的價格。除非收購人知道所有這些地址的地址，否則此類人必須在有國民的日報上發表同樣的地址循環。

解散和清算

根據章程，Allego可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果發生解散，除非股東大會另有決定，否則清算應由董事會執行。在清算期間，《條款》的規定將盡可能保持有效。只要付款後仍有任何資產在Allego的所有負債中，任何剩餘資產應按普通股數量的比例分配給Allego的股東。

聯邦論壇條款

在下面文章，除非Allego書面同意在允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則該論壇是任何主張根據《證券法》或《交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇根據適用法律，應為美國聯邦地方法院。欲進一步瞭解訴訟地條款可能施加的限制以及法院是否會對法院執行此類規定的不確定性《證券法》或《交易法》及其相關規則和條例，見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和我們的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險因素中以引用方式納入本招股説明書。

股息和其他分配

關於截至2022年12月31日的股本變動的討論載於我們的歷史年度合併報告附註23 財務報表包含在2022年20-F表格中，並以引用方式納入此處。

債務證券將是我們的直接一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據公司與金融機構之間簽訂的一份或多份單獨的契約發行將擔任受託人。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。每份高級契約和附屬契約均單獨提及作為契約，統稱為契約。每位優先債務受託人和次級債務受託人分別被稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的實質性條款將載於適用的招股説明書補充文件。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整而且受適用契約的所有條款的約束，並完全受其限制。這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄（”《信託契約法》”）。大四學生契約和附屬契約基本相同，但與從屬關係有關的條款除外。

兩份契約都沒有將限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。適用的招股説明書補充文件將描述任何債務證券的條款被提供。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司的債務；

•

如果債務證券處於次要地位，則為截至最近日期的未償債務總額，次級證券的優先債券，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

可以支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

在以下情況下，債務證券每年的利率（可以是固定的，也可以是浮動的）任何;

•

此類利息的累積日期、應支付利息的日期，以及應在哪一天支付應記錄以確定應付利息的債務證券持有人；

•

應支付本金和利息的一個或多個地點；

•

我們有權根據我們的選擇和期限全部或部分贖回債務證券（如果有）根據任何償債基金或其他規定，在其中贖回此類債務證券的一個或多個價格以及贖回此類債務證券所依據的任何條款和條件；

•

我們根據任何強制性規定贖回、購買或償還任何債務證券的義務（如果有）贖回、償債基金或其他條款，或由債務證券持有人選擇；

•

如果不是 2,000 美元的面額和 1,000 美元的任何更高的整數倍數，則面額為債務證券將可以發行；

•

如果不是美國貨幣，則是支付本金時使用的一種或多種貨幣並應支付利息;

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售金額，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息。適用的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的任何重大後果和特殊税收注意事項以及任何適用於任何此類債務證券的荷蘭重大税收考慮。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見更多內容與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件中的詳細信息。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項。

優先債務

我們可能會在優先契約將構成我們優先債務一部分的債務證券。這些優先債務證券的排名將相同 pari passu 以及我們所有其他無抵押和非次級債務。

次級債務

我們可能會發行債務次級契約下的證券將構成我們次級債務的一部分。在次級債務證券規定的範圍和方式下，這些次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位契約，適用於我們所有的 “優先債務”。“優先債務” 在次級契約中定義，通常包括我們為借款承擔或擔保的債務，或以債券、債券為憑證的債務，票據或其他類似工具，或與信用證或其他類似票據有關的票據，支付財產或服務的延期購買價格，或作為資本租賃的承租人，或以我們任何資產的留置權作為擔保。 “優先債務” 不包括次級債務證券或在受付權中特別指定為從屬的任何其他債務，或 pari passu 再加上次級債務證券。總的來説，所有優先債務的持有人首先有權獲得此類優先債務的全額付款，然後任何次級債務證券的持有人才有權獲得本金或利息的付款關於在某些事件中次級債務證券所證明的債務。這些活動包括：

•

受荷蘭法律約束, 任何破產或破產程序, 或任何破產管理, 解散, 清盤, 針對我們或我們大部分財產的全部或部分清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的；

•

(i) 在支付本金或利息或其他金額方面發生違約任何優先債務的到期應付款，或 (ii) 任何優先債務的持有人在允許優先債務持有人的情況下發生的違約事件（上文第 (i) 條所述的違約事件除外）優先債務以加速此類優先債券的到期

違約履行或違反契約中的任何契約（中規定的違約除外）上述第 (1) 或 (2) 條），在受託人向我們發出書面通知或本金總額為25％或以上的持有人向我們和受託人發出書面通知後，違約或違規行為將持續90天或更長時間受影響的所有系列的未償債務證券；

(4)

與我們有關的某些破產、破產或類似程序事件的發生，或任何人我們財產的很大一部分；或

(5)

適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他違約事件。

如果債務發生違約事件（上文第 (4) 條中規定的違約事件除外）當時未償還的任何系列證券都會出現並仍在繼續，則受託人或違約事件所涉所有該系列當時未償還的證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們，宣佈受影響系列所有債務證券的全部本金和應計利息（如果有）應計利息（如果有）應立即到期並支付，並且在作出任何此類申報後，同樣的金額將變為立即到期並付款。

如果上文第 (4) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則委託人當時未償還的所有債務證券的金額和應計利息應立即到期並付款，債務證券持有人或受託人無需任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約行為發生後的90天內向其持有人發出違約通知該系列的債務證券，除非違約已得到糾正或免除。除非在到期時違約支付本金或利息，否則如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在不通知任何持有人或徵得持有人同意的情況下就特定事項修改或補充契約：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

此外，根據契約，我們和公司可能會更改一系列債務證券持有人的權利受託人須經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

更改債務證券的規定到期日；

•

減少原始發行的本金或利率（包括任何金額）債務證券的折扣）；

•

為了降低未償債務證券的規定百分比，必須徵得其持有人的同意修改或修改有關係列債務證券的契約；以及

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何補充證券契約或放棄遵守契約的某些條款，或豁免某些違約行為及其後果。

滿意、解僱和失敗

我們可以履行每份契約下的義務，但以下情況除外：

•

債務證券轉讓和交換的註冊權以及我們的可選贖回權，前提是任何;

•

替換被肢解、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

•

受託人的權利、義務和豁免；以及

•

債務證券持有人作為受益人對存放在債務證券的財產享有的權利受託人應付給他們（如下所述）；

什麼時候：

•

要麼：

•

我們已將任何系列發行的所有經過認證和交付的債務證券交付至取消的受託人；或

•

我們尚未交付給受託人註銷的任何系列的所有債務證券已到期並應付款，或將在一年內到期付款，或者根據受託人滿意的安排，要求該受託人在一年內進行贖回，該受託人應以我們的名義發出贖回通知我們的費用，並且我們已不可撤銷地將足以在到期時或贖回時支付未交付給受託人的該系列債務證券的全部金額作為信託基金存入或安排存入受託人取消，包括到期日或贖回日當天或之前到期或將要到期的本金和利息；

•

我們已經支付或促使我們支付了根據該契約到期應付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份都註明了所有該契約下與履行和解除此類契約有關的先決條件已得到遵守。

此外，除非適用的招股説明書補充文件和補充契約否則，我們可以選擇 (i) 解除我們在每份契約下對任何系列未償債務證券的債務 (”法律抗辯”) 或 (ii) 將從我們這裏釋放每份契約下與適用於任何系列未償債務證券的某些契約有關的債務（”盟約失敗”）。法律上無效意味着我們將被視為已付款並解僱此類契約和契約免責下的該系列未償債務證券所代表的全部債務意味着我們將不再需要遵守與此類契約有關的義務（以及不履行此類義務將不構成違約或違約事件）。

為了行使法律辯護或任何系列未償債務證券的契約違約：

•

我們必須不可撤銷地將信託基金作為信託基金存入或安排存入受託人目的在於支付以下款項，專門用作擔保，專門用於支付一系列債務證券持有人的利益：

•

一定數額的錢;

•

美國政府的義務；或

•

金錢和美國政府債務的組合，

根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見, 在不進行再投資的情況下, 每種情況都足以支付和解除債務, 如果我們作出了令受託人滿意的不可撤銷安排，受託管理人應在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我們作出了令受託人滿意的不可撤銷安排，則受託管理人應使用這筆款項來支付和解除所有本金和利息，兑換日期；

•

我們已經向受託人提供了律師的意見，其中指出，根據當時適用的美國聯邦收入税法，該系列債務證券的持有人將不會因逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納與逾期相同的聯邦所得税沒有發生；

•

沒有與破產或破產有關的違約，在違約的情況下，沒有其他違約行為隨時發生並正在繼續；

•

如果此時此類系列的債務證券在國家證券交易所上市，我們有向受託人提供了律師的意見，大意是該系列的債務證券不會因此類失敗而被除名；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，説明瞭所有這些有關失敗的先決條件已得到遵守。

我們需要向每位受託人提供關於契約下所有條件和契約遵守情況的年度聲明。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、債務證券或其他證券。認股權證可以獨立發行或與任何招股説明書補充文件中提供的普通股、債務證券或其他證券一起，可以附於任何此類已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行應在我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事認股權證，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，僅供參考遵守適用認股權證協議的所有條款，並且完全有資格遵守這些條款。

參考了招股説明書有關根據此類招股説明書發行的特定認股權證的補充文件，其中包含與此類認股權證相關的條款和信息，包括（如適用）：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

但是，認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，不管怎樣，單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税和任何重要的荷蘭税收注意事項；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）證券交易所；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

可以購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款認股權證的行使；

•

如果適用，發行認股權證的普通股的名稱和條款以及數量每隻證券簽發的認股權證；

•

作為單位的一部分發行的任何認股權證以及相關的普通股或其他股東的起始和之後的日期證券將可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可購買的普通股或其他證券的數量以及價格可以購買這些股票；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整其行使價的條款認股權證（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，或行使認股權證。

我們可能會不時以任何形式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位組合。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券在任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓在指定日期或其他特定情況發生之前。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位的所有條款的約束，並完全受其限定協議。

除其他外，任何與任何特定單位相關的招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括是否和在什麼條件下這些證券可以單獨持有或轉讓的情況；

•

與單位的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款，或構成這些單位的證券；

•

如果合適，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和任何重要的荷蘭税適用於單位的注意事項；以及

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

本節中描述的適用條款，以及” 中描述的條款的描述 普通股，””債務證券的描述” 和”認股權證的描述，” 將分別適用於每個單位和每個單元中包含的每種安全保障。

賣出證券持有人可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，不時要約和出售下述任何或全部轉售股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是實體下表中列出了質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人除公開發售之外的普通股權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊的銷售證券持有人的姓名向公眾轉售的普通股、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數。為了下表的目的，我們的所有權百分比基於截至2023年11月22日的271,010,790股已發行普通股。

我們已經確定是有益的根據美國證券交易委員會的規則，所有權不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表格中列出的個人和實體有對他們實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售部分或全部轉售股份。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，賣出證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股在本招股説明書發佈之日後，交易不受《證券法》的註冊要求約束。

出售證券持有人在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的股票之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人的信息（如果有）。任何招股説明書補充文件可能會添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。參見”分配計劃。”

普通股

受益證券
在本次發行之前擁有

最大值
的數量
證券至
按此出售
提供

受益證券
本次發行後擁有

賣出證券持有人的姓名

普通
股票

百分比

普通
股票

百分比

馬德琳⁽¹⁾

238,935,061

88.2

197,837,067

(1)	瑪德琳持有的權益包括 (a) 其直接持有並擁有唯一表決權的197,837,067股普通股以及對和 (b) E8 Investor直接持有的41,097,994股普通股的處置權，根據委託書協議，瑪德琳擁有該普通股的唯一投票權，瑪德琳對其中26,584,264股共享處置權股份。作為瑪德琳間接母實體的經理（以及作為Meridiam董事總經理的伊曼紐爾·羅塔特）的經理，梅里迪亞姆對瑪德琳實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。的地址瑪德琳的主要商務辦公室是荷蘭阿姆斯特丹世貿中心南廣場126號H座15樓，1077 XV。梅里迪亞姆和羅塔特先生的主要辦公地址是法國巴黎歌劇院75002廣場4號。

E8 Investor直接持有的普通股的投資決策由布魯諾·海因茨先生和讓-馬克·歐裏先生做出。39,876,396股此類普通股受以下約束 E8 Investor在2021年4月14日簽訂並於2022年3月28日修訂的不可撤銷委託書和事先同意協議PoA協議中向瑪德琳授予的不可撤銷的投票授權書。的註冊辦事處 E8 Investor位於巴黎75008號香榭麗舍大道75號。

該部分僅概述了荷蘭收購、所有權和處置普通股的某些重大税收後果。這個本節無意描述可能與普通股持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，也無意描述適用於所有類別的税收後果投資者，其中一些（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。出於荷蘭税法的目的，普通股的持有人可能包括不持有此類普通股法定所有權的個人或實體，但是但是，根據擁有普通股實益權益的個人或實體或特定的法定條款，將普通股歸誰或誰所有，或其收入。這些包括將普通股歸於持有普通股的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似實體直接或間接繼承人的個人的法定條款股票。

本節以荷蘭税法、根據該法發佈的法規和已公佈的權威判例法為基礎，所有税率均自本協議發佈之日起生效，為避免疑問，包括本協議發佈之日適用的税率，所有這些税率均可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本內容失效部分，不會更新以反映此類更改。本節提及 “荷蘭” 或 “荷蘭人” 時，它僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本部分僅供參考，不是荷蘭的税務建議，也不是對荷蘭所有税收後果的完整描述與普通股的收購、所有權和處置有關。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待本節。普通股的持有人或潛在持有人應諮詢自己的税收根據荷蘭的特殊情況，就與普通股的收購、所有權和處置相關的税收後果提供顧問。

請注意，本摘要未描述荷蘭對普通股持有人的税收後果：

我。

有重大利益（值得一提的) 或被視為重大利益 (虛構的標誌 belang) 根據 2001 年荷蘭所得税法案在 Allego 中 (濕的 收入補助 2001）。一般而言，公司證券持有人被視為持有該公司的實質性權益，前提是該持有人單獨持有該公司的實質性權益，或者個人，以及出於荷蘭所得税目的的此類持有人的伴侶，或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬（包括寄養子女），直接或間接持有 (i) 5％或以上的權益該公司的已發行和流通資本總額，或該公司某類股份已發行和流通資本的5％或以上；或（ii）直接或間接收購該等權益的權利；或 (iii) 與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益有關的某些利潤分享權。如果存在重大利息，則可能產生被視為重大利息在不予承認的基礎上，公司中的一部分（或其中的一部分）已被處置或被視為已被處置；

二。

適用參與豁免 (deelnemingsfrijstelling) 就普通股而言 1969 年《荷蘭企業所得税法》的目的（濕的 op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名義實繳股份中的持股比例為5％或以上資本符合參與資格（deelneming）。在以下情況下，持有人也可以參與：(a) 該持有人的股權不超過5％，但關聯實體（法定術語）有參與權或（b）持有股份的公司是關聯實體（法定術語）；

三。

有權獲得股息預扣税豁免（inhoudingsvrijstelling) 對於任何收入（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp）。通常，普通股的持有人可以

是一家養老基金、投資機構 (税收申報設置) 或免税投資機構（vrijgestelde beleggingsinstelling）（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）或其他全部或部分不受荷蘭企業所得税約束或免徵荷蘭企業所得税的實體是擁有荷蘭企業所得税的實體職能與投資機構或免税投資機構相似，或者在其居住國免徵企業所得税，該居住國是歐盟的另一個州，挪威，列支敦士登、冰島或荷蘭同意根據國際標準交換信息的任何其他國家；以及

是以普通股或從普通股中獲得的任何利益作為報酬的個人或被視為對此類持有人或與該持有人有關的某些個人從事（就業）活動的報酬（定義見2001年《荷蘭所得税法》）。

預扣税

分紅由 Allego通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，Allego負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税應由持有人賬户預扣税普通股的。

“分配的股息” 一詞除其他外包括：

我。

現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還；

二。

清算收益、贖回普通股的收益或回購的收益普通股（臨時投資組合除外）； tijdelike begging) 由 Allego 或其子公司或其他關聯實體提供，在每種情況下，均以此類收益超過平均水平為限用於荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的實收資本；

三。

金額等於已發行普通股的面值或普通股面值的增加，前提是看來沒有或將要繳納用於荷蘭股息預扣税目的的捐款；以及

iv。

部分償還實收資本，確認荷蘭分紅預扣税的目的，如果且僅在 Allego 有淨利潤的情況下（zuivere winst)，除非 (i) 股東大會事先決定償還此類款項，以及 (ii) 有關普通股的面值為通過對Allego條款的修正案減少了等額的金額。“淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法律實體（”荷蘭居民實體”）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何一年的積分都是僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超出金額均可無限期結轉。荷蘭個人所得税居民或被視為荷蘭居民的個人目的（”荷蘭居民個人”）通常有權根據其荷蘭所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。

上述規定通常也適用於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股持有人（”非居民持有人”）如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

剝奪股息。根據荷蘭國內的反股息剝奪規則，如果Allego支付的股息的接受者不被視為受益所有人，則不給予荷蘭税收抵免、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde; 如這些股息在《荷蘭股息預扣税法》（1965）中進行了描述。該立法通常針對股東保留其在股票中的經濟利益但將股息的預扣税成本降低的情況與另一方交易。在適用這些規則時，股息接受者無需知道已進行股息剝奪交易。荷蘭財政國務大臣的立場是該立法引入的受益所有權也將適用於雙重徵税公約。

截至一月份的股息有條件預扣税 2024 年 1 月 1 日。截至2024年1月1日，a 將對Allego向相關實體分配的股息徵收荷蘭有條件預扣税（gelieerd) 到 Allego（在《2021年荷蘭預扣税法》的定義範圍內；濕的 bronbelasting 202），如果相關實體：

我。

被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭語中列出的司法管轄區針對税收目的的低税州和非合作司法管轄區的法規（Regeling 衰老的州和 niet-cooperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden) (a”列出的司法管轄區”)；或

二。

在上市司法管轄區設有常設機構，普通股歸屬該司法管轄區；要麼

三。

持有普通股的主要目的或主要目的之一是為他人避税個人或實體，並且存在一項人為的安排或交易或一系列人為的安排或交易；或

iv。

在其住宅管轄區內不被視為普通股的受益所有人，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

不是任何司法管轄區的居民（也是混合不匹配）；或

vi。

是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是反向混合動力車中參與者的程度 (x) 是相關的 (gelieerd) 轉為反向混合動力，(y) 該參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為税收目的透明，並且 (z) 根據2021年《荷蘭預扣税法》的定義，如果不介入反向混合股息，該參與者將需要繳納荷蘭有條件預扣税，而Allego分配的股息則需要繳納荷蘭有條件預扣税。

荷蘭有條件的股息預扣税將按荷蘭最高的企業所得税税率徵收分配時的效果（2023年：25.8％）。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。如因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不超過最高的公司分配時有效的所得税税率（2023年：25.8％）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體。通常，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則產生或被視為的任何收入來自普通股或出售時實現的任何資本收益或虧損，或

普通股歸屬於企業，普通股持有人從中獲得股份利潤的百分比，無論是作為企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 在沒有成為股東的情況下屬於此類企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

二。

普通股的持有人被視為從事與普通股有關的活動除了普通的資產管理（正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股中獲得收益，這些收益作為其他活動的收益應納税（其他werkaamheden的結果).

儲蓄和投資的税收. 如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭人居民個人，根據儲蓄和投資制度，普通股將每年繳納荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。税收僅限於荷蘭居民個人的淨額該年度的投資資產超過法定門檻（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去1月1日負債的公允市場價值相關的日曆年（參考日期）； peildatum）。因此，普通股的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人的資產和負債，包括普通股，分配給以下三類:(a) 銀行儲蓄 (banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 負債 (舒爾登）。本年度的應納税福利（優點節省和保費) 等於 (x) 認定總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額的乘積，以及 (b) 銀行儲蓄、其他投資和負債總額減去法定金額的乘積門檻，並按32％的統一税率（2023年税率）徵税。

視同回報適用於其他投資，包括普通投資 2023日曆年的股價定為6.17％。在相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間內實施的交易，以在適用於銀行儲蓄的認定回報百分比之間進行仲裁，其他如果普通股持有人無法充分證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，則投資和負債將被忽視。

非荷蘭居民。非荷蘭人的普通股持有人居民實體或荷蘭居民個人無需就普通股產生或視為來自普通股的任何收入或實現的任何資本收益或虧損的收入或資本收益繳納荷蘭税處置或視作處置普通股，前提是：

我。

該持有人在企業或被視為企業（定義見荷蘭所得税）中沒有權益《2001年法案》和《荷蘭企業所得税法》（1969年），全部或部分在荷蘭進行有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表執行荷蘭，普通股歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

二。

如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭從事任何活動尊重普通資產管理以外且不以其他方式從普通股中獲得收益的普通股，這些收益作為荷蘭其他活動的收益應納税。

用於荷蘭禮物和遺產税，除其他外，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十年內曾是荷蘭居民，或者這樣的人的死亡。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果不持有荷蘭國籍的人在任何時候都是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民在禮物之日之前的十二個月內。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税（“增值税”）

普通股持有人無需為所有權對價支付任何荷蘭增值税或普通股的處置。

不動產轉讓税

在這種情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），接受治療作為不動產（虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購普通股時繳納該税。

普通股通常不會被視為不動產（虛構的無盡行事) 如果當時或期間的任何時候前一年，收購普通股：

我。

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

二。

我們的資產僅包括和包括我們所擁有的位於荷蘭境內或境外的不動產沒有也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

不動產作為上文 (i) 和 (ii) 項中提及的包括法定所有權和對財產的更有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們在經濟上暴露於此類不動產價值的合同權利財產，以及被視為不動產的實體的某些參與或權益（虛構的無盡行事).

我們的資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。

對於執行和/或，無需繳納任何與之相關的荷蘭文件税（通常稱為印花税）執行（包括通過法律訴訟，包括在荷蘭法院執行任何外國判決）與普通股發行、Allego履行其義務有關的文件此類文件或任何以普通股所有權或處置為代價的付款，儘管可能需要支付法庭費用。

以下是對持有人與所有權相關的美國聯邦所得税重要注意事項（定義見下文）的討論截至本文發佈之日普通股的處置。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的普通股，並未描述可能與之相關的所有税收後果持有人根據其特殊情況而定，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規定約束的持有人，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

政府機構或其工具；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

外籍人士或前美國居民；

•

通過行使員工股票期權收購普通股的人，與以下方面有關員工股份激勵計劃或其他作為薪酬；

•

經銷商或交易商受普通股按市值計價的税務會計方法；

•

作為 “跨界”、建設性出售、套期保值、整合的一部分持有普通股的人交易或類似交易；

•

本位貨幣不是美元的人；

•

被視為合夥企業或其他美國聯邦所得税直通實體的實體或安排目的或利益持有者；

•

實際或建設性地擁有任何類別Allego普通股百分之五或以上的人（按投票或按價值）；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

必須加快確認與普通股有關的任何總收入項目的人因為此類收入已在適用的財務報表中確認;

•

實際或建設性地擁有10％或以上的普通股的人；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

出售證券持有人和Allego的高級管理人員或董事；或

•

免税實體。

本討論未考慮作為合夥企業或其他美國聯邦收入直通實體的實體的税收待遇納税目的或通過此類實體持有普通股的人。如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體是普通股的受益所有人，則美國聯邦所得税待遇為夥伴關係的合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和夥伴關係的活動。本討論假設Allego不是倒置公司或代理外國公司。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（”代碼”）和管理截至本文發佈之日，公告、司法決定以及最終、臨時和擬議的美國財政部法規，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響税收

本招股説明書中描述的後果。本討論未考慮此類税法中可能提出的或擬議的變更，這些修改可能會影響下文的討論，也沒有解決州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税。上述每項內容都可能發生變化，可能具有追溯效力。敦促持有者就美國聯邦税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或非美國法律產生的任何税收後果，向他們的税務顧問諮詢。管轄權。

本次討論只是對所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果的總結普通股。敦促每位普通股持有人就對此類投資者的特定税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

持有人、美國持有人和非美國持有者已定義

如果您是美國持有人，則本部分適用於您。就本討論而言，美國持有人是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

成立的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且或更多美國人有權控制信託的所有實質性決策；或（2）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

“非美國“持有人” 是普通股的受益所有人，也就是説，對於美國聯邦來説所得税目的，個人、公司、遺產或信託，每種情況下都不是美國持有人。

“美國持有人” 和 “非美國持有人”持有人” 在此統稱為 “持有人”。

美國持有人

普通股分配

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 任何分配的總金額對於由Allego當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）產生的普通股，通常應在該日期作為普通股息收入向美國持有人納税實際或建設性地接受了分配。任何此類股息通常都沒有資格獲得允許公司從其他美國公司獲得的股息扣除的股息。在某種程度上分配金額超過了Allego當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），此類超額金額將首先被視為免税將資本返還至美國持有人在其普通股的納税基礎範圍內，然後作為出售或交易所確認的資本收益。

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 美國非公司持有人（包括個人）從 “合格外國公司” 獲得的股息可能有資格享受較低的税率，前提是某些持有期要求和其他要求條件得到滿足。

出於這些目的，非美國公司將被視為如果外國公司有資格享受與美國簽訂的符合特定要求的綜合所得税協定的好處，則符合資格的外國公司。無法保證 Allego 有資格獲得適用人員的福利與美國簽訂的全面所得税協定。非美國公司也被視為合格的外國公司

就其為在美國成熟的證券市場上易於交易的股票支付的股息而言。美國財政部指引表明，在紐約證券交易所上市的股票是通常認為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。無法保證普通股在未來幾年會被視為可以隨時在成熟的證券市場上交易。未滿足最低持有期要求且無法免受損失風險保護或選擇將股息收入視為 “投資收益” 的美國非公司持有人根據該法典第163（d）（4）條（涉及投資利息支出的扣除），無論Allego作為合格外國公司的地位如何，都沒有資格享受較低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關的財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使最低持有量，這種不允許也適用已達到期限。如果Allego是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國投資公司，則就這些規則而言，Allego不構成合格的外國公司。參見 “—被動外國投資公司規則。”美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解支付的任何股息的合格股息收入是否可以享受較低的優惠税率普通股。

在遵守某些條件和限制的前提下，Allego支付的股息的預扣税（如果有）可能被視為根據美國外國税收抵免規則，有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税款。為了計算美國外國税收抵免，支付的普通股股息通常為被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別的收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應向其税務顧問諮詢有關可用性的信息特殊情況下的美國外國税收抵免。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置

視以下 “—” 下的討論而定被動外國投資公司規則，” 一般是美國持有人將確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (i) 處置時實現的金額與 (ii) 該美國持有人調整後的金額之間的差額此類普通股的税基。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果美國持有人的持有期為此類股份在處置時已超過一年。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本的可扣除性損失受某些限制。美國持有人在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。

被動外國投資公司規則

一般來説。在以下情況下，美國普通股持有人的待遇可能與上述有重大差異出於美國聯邦所得税的目的，Allego被視為被動外國投資公司（PFIC）。PFIC是指任何外國公司，其中：（i）應納税年度總收入的75％或以上為被動收入就PFIC規則而言，收入，或（ii）該外國公司在任何應納税年度中資產的50％或以上（通常基於該年度其資產價值的季度平均值）可歸於資產，包括現金，產生被動收入或為產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。外國公司是否為PFIC的確定取決於該外國公司的收入和資產的構成（包括其在收入中的比例份額等）以及其直接或間接擁有25％（按價值計算）股票的任何其他公司的資產，以及該外國公司活動的性質。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定以下內容當年的外國公司是否是PFIC。一旦外國公司符合PFIC資格，就其有資格成為PFIC期間的股東而言，除某些例外情況外，它始終被視為PFIC 尊重該股東，無論其在隨後的幾年中是否通過了任何一項資格考試。

確定PFIC身份的測試每年在應納税期結束後進行年份，而且很難準確預測與這一決定相關的未來收入和資產。預計Allego資產的公允市場價值將部分取決於（a）普通股的市場價值，以及 (b) Allego資產和收入的構成。此外，由於Allego可能會根據普通股的市場價值對其商譽進行估值，因此普通股市值的下降和/或現金或其他因素的增加被動資產將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，因此，無法保證美國國税局（”國税局”）不會斷言Allego是當前應納税年度或未來年度的PFIC。

如果 Allego 是或在美國持有人持有普通股的任何一年成為PFIC，根據PFIC規則，有三種獨立的税收制度可能適用於此類美國持有人，即（i）超額分配製度（這是默認設置）制度），（ii）合格選舉基金（”QEF”）制度，以及（iii）按市值計價制度。持有（實際或建設性）的美國持有人根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何一年中，該公司的股票均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於其中哪一個制度適用於此類美國持有人。但是，PFIC支付的股息通常沒有資格享受適用於合格股息收入的較低税率（”QDI”）在上述任何制度下。

超額分配製度。如果您沒有進行QEF選擇或按市值計價的選擇（如下所述），則在以下方面，您將受PFIC規則規定的默認 “超額分配製度” 的約束，即（i）通過出售或其他方式實現的任何收益普通股的處置（包括質押），以及（ii）您在普通股上獲得的任何 “超額分配”（通常，任何超過普通股年度分配平均值125％的分配）前三年或您的持有期內的股份（以較短者為準）。通常，在這種超額分配製度下：

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收益或超額分配將在您持有普通股的期限內按比例分配股票；

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分配給當前應納税年度的金額，以及第一個應納税年度之前的任何應納税年度 Allego成為PFIC，將被視為普通收入；以及

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分配給先前應納税年度的金額將受該應納税年度有效的最高税率的約束年度和通常適用於少繳税款的利息將對相應年度的相應税收徵收。

分配到處置年份或超額分配年度之前年份的應納税額通常無需支付關於扣除額、損失和開支的抵消額。此外，即使您將普通股作為資本資產持有，出售普通股時實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本收益。此外，任何一部分都沒有分配將被視為 QDI。

QEF 政權。QEF 選擇在以下應納税年度有效該選擇是在所有後續應納税年度內作出的，未經國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時進行QEF選舉，則美國持有人將被要求將PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，作為QEF收益的包含，即使金額未分配給美國持有人。因此，美國持有人可能需要將應納税所得額報告為在沒有相應現金收入的情況下納入QEF收入的結果。Allego的股東是需要繳納美國聯邦所得税的美國股東，不應指望他們從Allego獲得足以支付其所得税的現金分配他們在此類 QEF 收入包含項下各自的美國納税義務。

及時的QEF選舉也允許美國當選持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收益；以及 (iii) 要麼避免 PFIC 產生的利息費用

全部身份，或者舉行年度選舉，但須遵守某些限制，推遲繳納其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款但是，須按適用於延長納税期限的法定利率計算遞延所得税的利息。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉嫁給我們的股東並且在計算此類PFIC在其他應納税年度的普通收益和淨資本收益時不得向後或向前結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟上超過我們的淨利潤的金額而被徵税。

美國持有人的普通股納税基礎將增加，以反映QEF的收入所含內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中任何歸因於普通收入的部分都不會被視為QDI。作為QEF收入中包含的金額，涉及直接和間接投資在分配時通常不會再次徵税。您應諮詢税務顧問，瞭解QEF收入所含內容如何影響您在Allego收入中的可分配份額和普通股的基礎。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從Allego獲得某些信息。如果 Allego 確定它是任何應納税年度的PFIC，Allego將努力提供參加QEF選舉的美國持有人進行和維持QEF選舉所需的所有信息，但無法保證Allego會這樣做及時提供此類信息。也無法保證Allego將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。此外，如果Allego持有較低級別的PFIC的權益（包括但不限於任何PFIC子公司），對於任何此類較低級別的PFIC公司，美國持有人通常將遵守上述PFIC規則。無法保證投資組合公司或子公司在其中 Allego持有的權益不符合PFIC的資格，或者Allego持有權益的PFIC將為美國持有人做出QEF選舉提供必要的信息（尤其是在Allego不控制該PFIC的情況下）。

按市值計價制度。或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC中的有價股票標記到市場。在以下情況下，PFIC股票通常可以上市：（i）在向美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所 “定期交易” 或在根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系上；或者（ii）它們在財政部認為有足夠規則足以確保市場價格準確地代表了股票的公允市場價值。就PFIC規則而言，預計在紐約證券交易所上市的普通股將有資格成為有價股票，但無法保證普通股就本規則而言，將 “定期交易”。根據這樣的選擇，您將在每年年底將此類股票的公允市場價值超出調整後基準的部分（如果有）列為普通收入應納税年度。在年底，您可以將股票調整後基準超過其公允市場價值的任何部分視為普通虧損，但僅限於先前因選擇而包含在收入中的淨金額年份。由於按市值計價的選舉，美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎將增加，以反映收入中包含的任何金額，並減少以反映扣除的任何金額。處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通損失（但僅限於淨金額的範圍以前由於按市值計價的選舉而包括的收入）。按市值計價選擇僅適用於做出選擇的應納税年度以及隨後的每個應納税年度，除非PFIC股票停止上市或美國國税局同意撤銷該選擇。美國持有人也應注意《守則》和《財政條例》不允許對較低級別的私人金融公司的股票進行按市值計價的選舉，即不可銷售。《守則》、《財政條例》或其他已公佈的授權中也沒有明確規定對上市控股公司（例如Allego）的股票進行按市值計價的選舉實際上使任何較低級別的PFIC的股票免於參加一般PFIC規則產生的負面税收後果。我們建議您諮詢自己的税務顧問，以確定按市值計價的税收選擇是否是可供您使用，以及此類選擇所產生的後果。

PFIC 報告要求。美國普通股持有人股票將被要求在美國國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。

某些美國持有人持有特定外國金融資產，其總價值超過適用金額向美國國税局報告與普通股相關的信息需要美元門檻，但某些例外情況除外（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），方法是附上在他們持有普通股的每年的納税申報表中填寫國税局8938表格。鉅額罰款適用於任何未能提交美國國税局8938表格的行為，除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。另外，如果美國持有人未提交美國國税局8938表格或未能申報需要申報的特定外國金融資產，則該美國聯邦所得税的評估和徵收時效規定。相關應納税年度的持有人不得在提交所需信息之日後三年內結算。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對美國的影響（如果有）普通股的所有權和處置。

非美國持有者

A 非美國普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，或者下面 “—” 下的討論信息報告和備用預扣税，” 美國聯邦政府對普通股獲得的任何股息或出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益徵收的預扣税（包括任何超過調整後基準的非美國分配持有人的普通股），除非股息或收益與非美國股息實際相關持有人在美國從事貿易或業務，如果適用的税收協定有要求，則歸因於由美國維持的常設機構非美國持有者在美國。此外，特殊規則可能適用於非美國人在美國居留183天或更長時間的個人持有人在出售或處置的應納税年度內，滿足某些其他要求。此類持有人應就出售或處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與非美國股票有效相關的股息和收益持有人的交易行為或在美國的企業（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納與美國普通所得税相同的美國聯邦所得税。聯邦所得税税率適用於可比的美國持有人，對於非美國持有人持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要另外設立一個分支機構按30％的税率或較低的適用税收協定税率徵收利得税。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人獲得的股息以及普通股獲得的收益在美國境內（在某些情況下，在美國境外）處置普通股，但作為豁免接收者的美國持有人（例如公司）除外。備用預扣税（目前的比率為如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），或者，24%）可能適用於此類金額否則需繳納備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

可以向國税局提交與美國國税局有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交持有人可能會受到約束用於備用與非美國人有關的款項的預扣税持有人的普通股，除非是非美國股票持有人繳納了適用的預扣税代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如適用），或

非美國的持有人以其他方式規定了豁免。就普通股和出售其他處置所得收益支付的分配非美國公司在美國獲得的普通股的百分比通過某些與美國相關的金融中介機構的持有人可能會受到信息報告和備用預扣的約束，除非此類非美國金融中介機構持有人提供適用的豁免證明或遵守了上述某些認證程序，並以其他方式遵守了備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣留的金額可以記入納税人的美國聯邦賬户所得税義務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

所有的轉售賣出證券持有人根據本招股説明書發行的股票將由賣出證券持有人按相應金額出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。賣出證券持有人將支付任何費用承保折扣和佣金以及賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們會承受一切在註冊本招股説明書所涵蓋的證券時產生的其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和我們的費用和開支獨立註冊會計師。

本招股説明書所涵蓋的轉售股份可以不時發行和出售出售證券持有人。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物從賣出證券持有人那裏收到的證券，質押、夥伴關係分配或其他轉讓。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。

我們和賣出證券持有人保留接受任何提議的權利，並與我們及其各自的代理人一起拒絕任何提議的權利直接或通過代理購買證券。我們，賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書提供的證券證券交易或私下交易。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是不同的價格（可能會發生變化），也可以按市場價格進行銷售在銷售時通行，以與現行市場價格相關的價格或按協議價格計算。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有承銷商的承銷商向公眾發行辛迪加。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

我們或者，視情況而定在任何適用的註冊權協議中規定的限制，賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

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由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售為自己的賬户招股説明書；

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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

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參與的經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券但可能持倉的大宗交易並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

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場外發行根據紐約證券交易所的規則；

根據《證券法》第415條的定義，以議定的價格，按價格在市場上發行在出售時或以與此類現行市場價格相關的價格行情，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是通過交易所或其他類似發行進行的銷售銷售代理；

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直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判交易；

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通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算或其他；

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通過出售證券持有人向其合作伙伴、成員分發證券，或證券持有人；

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通過質押擔保債務和其他債務；

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通過上述任何銷售方式的組合；或

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適用法律允許的任何其他方法。

無法保證我們或賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。在此外，我們和賣出證券持有人還可以在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。我們和銷售證券持有人（如適用）擁有不這樣做的唯一和絕對的自由裁量權如果我們或他們認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則接受任何購買要約或出售任何證券。

在遵守適用於轉售股票的註冊權的協議條款的前提下，賣出證券持有人可以根據此類協議將普通股轉讓給一個或多個 “允許的受讓人”，如果進行轉讓，則就本招股説明書而言，此類允許的受讓人將是出售的受益所有人。存在之後在賣出證券持有人通知其打算出售我們的證券時，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。

關於我們持有的證券或賣出證券持有人持有的證券的特定發行，但以此為限如有必要，將編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

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擬發行和出售的特定證券；

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賣出證券持有人的姓名；

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相應的收購價格和公開發行價格、出售所得的收益（如果有），以及本次發行的其他重要條款；

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在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

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任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

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任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售補償的項目證券持有人。

此外，賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，通過提交附有分配計劃的招股説明書，按比例向其成員、合夥人或證券持有人進行證券的實物分配。這樣因此，成員、合夥人或證券持有人將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與以下機構進行套期保值交易經紀交易商或其他金融機構。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝他們通過賣出所持頭寸的過程中進行證券的賣空證券持有人。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他機構進行期權或其他交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本説明書轉售這些證券招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補總配股額或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承銷集團可以收回銷售特許權如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或，則分配給承銷商或經紀商在發行中分銷此類證券否則。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以終止任何此類活動隨時活動。

我們和賣出證券持有人可以直接向其徵求購買證券的要約，也可以出售此類證券直接發送給機構投資者或其他人。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但是這樣的承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市符號 “ALLG”。

我們和銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人通過以下方式徵求報價根據延遲交付合同，某些購買者將按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同將是僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易中的第三方。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本協議涵蓋的證券

招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人那裏借來的證券出售證券持有人或其他人以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉借款的庫存。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，出售證券持有人可能以其他方式貸款或質押向金融機構或其他第三方提供證券，該金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關。

在進行銷售時，我們或銷售所聘請的經紀交易商或代理商證券持有人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局的指導方針（”FINRA”)，總最大值根據本招股説明書和任何適用條款，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目均不得超過任何發行總收益的8％招股説明書補充資料。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員有 FINRA 規則 5121 中定義的 “利益衝突”（”規則 5121”），該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商之間目前沒有任何計劃、安排或諒解，或關於賣出證券持有人出售證券的代理人。在賣出證券持有人通知我們，我們已通過以下方式與承銷商或經紀交易商達成任何出售證券的實質性安排後大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商的收購，如果適用的法律或法規要求，我們將根據第424（b）條提交本招股説明書的補充文件《證券法》披露了與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商，經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並視具體情況而定承銷商、經紀交易商或代理人在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本所涵蓋的證券時招股説明書、我們、賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人進行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此有關的 “承銷商” 銷售。對於賣出證券持有人代表自己出售的轉售股票，賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。任何折扣、佣金、優惠或根據《證券法》，他們通過轉售這些證券獲得的利潤可能用於承保折扣和佣金。

這個承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣出證券持有人進行交易，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售要求可用且已得到滿足。

出售證券持有人和任何其他參與出售或分銷的人證券將受《證券法》和《交易法》以及規則和條例的適用條款的約束

我們會複印的本招股説明書中向賣出證券持有人提供，目的是滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商在涉及以某些負債出售證券的交易中，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，《交易法》或其他聯邦或州法律。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項而繳納的款項。

我們根據2022年3月16日簽訂的與結算相關的註冊權協議，已與賣方證券持有人達成協議，將採取商業上合理的努力來保留本次交易的註冊聲明招股説明書構成部分的有效期至該協議終止，該協議最早是 (i) 協議十週年以及 (ii) 賣出證券持有人停止持有證券之日由本招股説明書所涵蓋。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，以下方面的權利和義務我們的股東與公司的關係源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任（功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能並非都是美國居民。結果，取決於針對我們和/或我們的官員提起的訴訟事由，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法國際法，以確定適用於該行動的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，原則上可以向非美國居民送達法律程序（缺乏，因為例如，有效的住所選擇）不在美國生效。

此外，我們幾乎所有的資產都位於在美國以外。在本招股説明書發佈之日，(i) 美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民事和荷蘭判決的生效條約商業事務，以及（ii）《海牙法院選擇協議公約》（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院的判決，那就是根據美國法律可強制執行，並向荷蘭主管法院提出索賠，如果 (i) 美國法院的管轄權為依據，荷蘭法院原則上將賦予該美國判決具有約束力的效力基於根據國際標準普遍可以接受的管轄權理由，(ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當管理標準的法律訴訟中作出的正義，包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此類美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決不是不符合荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決，或與外國法院先前在涉及同一主題和基於相同原因的爭端中作出的裁決不相容，前提是先前的決定符合荷蘭承認的條件。但是，即使美國的這種判決具有約束力，如果美國的判決不是或不再是正式的判決，則基於該判決的索賠仍可能被駁回可強制執行。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如上訴可能或待審時），荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國最終判決成為最終判決之後，根據以下規定拒絕承認有一項諒解，即一旦美國的判決成為最終判決，可以再次要求承認，或者規定有擔保作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或遇到困難執行在美國法院對我們或我們的官員作出的判決。

NautaDutilh N.V. 已經傳遞了本註冊聲明中登記的普通股發行的有效性， Allego的荷蘭法律顧問。Weil、Gotshal & Manges LLP將移交與代表Allego發行的證券的發行和出售有關的某些法律事務。我們或任何人可能會移交其他法律事務承銷商、交易商或代理人，由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問。

截至2022年20-F表中出現的Allego N.V. 的合併財務報表獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內的年度進行了審計，詳情見其相關報告，其中包含一段解釋性段落，描述了合併財務報表附註2.7.24所述會計原則的變化），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

我們受適用於 “外國私人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束發行人”，我們會根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，該網站位於 萬維網。秒.gov.

我們還維護一個互聯網網站，網址為 萬維網。allego.eu。我們將提供，以下文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快免費提供：我們的20-F表年度報告；我們在6-K表上的報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不屬於本網站，也未納入本網站招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書或由以下機構合併或視為合併的文件中作出的任何聲明就本招股説明書而言，本招股説明書中提及的內容將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件（如果適用）或隨後的任何其他聲明中包含的聲明在本招股説明書中同時納入或視為以引用方式納入的已提交文件將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。因此，在決定根據本現成註冊聲明投資特定產品之前，您應始終查看我們在本招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告。我們以引用方式在本招股説明書中納入以下信息：

•

我們的年度報告表格 2023年5月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的20-F；

•

我們於7月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告 2023 年 8 月 2023 年 24 日（經八月修訂） 2023 年 25 日），9 月 2023 年 29 日和 2023 年 11 月 28 日；以及

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我們在表格上的註冊聲明中對證券的描述 8-A於2022年3月17日根據《交易法》第12條提交，以及為更新該説明而提交的所有修正案和報告。

我們在填寫之前向美國證券交易委員會提交的20-F表格的所有後續年度報告或本次發行的終止應視為參照本招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能以引用方式納入我們隨後在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格中的任何報告的部分或全部內容，方法是在此類表格6-K中註明這些報告或其某些部分內容，均以引用方式納入本招股説明書中，任何如此標明的6-K表格均應視為以引用方式納入本招股説明書，並作為本招股説明書的一部分提交此類文件的日期。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是該聲明此處或隨後提交的任何其他文件中包含的也已納入或視為以引用方式納入的文件中，將修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為除非經修改或取代，構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是重要部分本招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是準確的或在這些文件封面上提及的日期或其中另行規定的日期以外的任何日期填寫。

我們提交根據美國證券交易委員會適用於外國的規章制度向美國證券交易委員會提交的報告，包括20-F表的年度報告和6-K表格的報告私人發行人。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 萬維網。秒.gov 並在我們的網站上 萬維網。allego.eu。我們不納入本招股説明書中包含或可通過公司網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

您可以索取本招股説明書中以引用方式納入但未隨附的任何和所有信息的副本招股説明書可免費向荷蘭阿納姆大道6827號Allego N.V. Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV AV，荷蘭阿納姆提出書面或口頭要求，電話：+31 (0) 88 033 3033。


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FINRA 申請費		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷費用		*
過户代理費用		*
雜項開支		*

總計		*

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