美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月14日

Core Scientific

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(512) 402-5233

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

首席執行官的薪酬安排

2024年6月14日，Core Scientific, Inc.（“公司”）與亞當·沙利文簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，沙利文將繼續擔任公司總裁兼首席執行官。沙利文先生自2023年5月15日起擔任公司總裁，自2023年8月2日起擔任公司首席執行官。

根據僱傭協議，沙利文先生將有權：（i）62.5萬美元的基本工資；（ii）從2024日曆年開始參與公司每年的年度激勵計劃，2024年的年度激勵目標等於其基本工資的125％，前提是達到某些績效標準；（iii）參與Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃（“股權計劃”）；（iv）參與員工福利計劃，並獲得公司通常向其提供的其他附帶福利高管；（v）報銷與其談判和簽訂僱傭協議及相關事項有關的8萬美元律師費；以及（vi）報銷公司根據其業務費用報銷政策確定的某些合理和必要的業務費用。公司還將採取商業上合理的努力，與沙利文先生簽訂賠償協議，其條款與適用於公司其他董事和高級管理人員的賠償協議基本一致。

如果沙利文先生因公司無故終止僱傭關係或有正當理由辭職而終止僱用，且在保護期（均按僱傭協議中定義）之外，他將有權（i）在解僱之日後18個月內繼續獲得基本工資；（ii）支付在解僱日期之前結束的已完成財政年度的任何未付年度獎金；（iii）繼續獲得獎勵的資格終止時財政年度的年度獎金的比例部分發生日期；（iv）根據經修訂的1985年《綜合綜合預算對賬法》（“COBRA”），在終止後最多18個月內繼續提供保障；（v）加快2024年股權補助金（定義見僱傭協議）的未歸屬部分的歸屬。如果沙利文先生在保護期內無故終止公司僱傭關係或因正當理由辭職，則他將有權 (i) 一次性付款，金額相當於其截至解僱之日有效的基本工資和目標年度獎金金額的兩倍；(ii) 支付在解僱日期之前結束的已完成財政年度的任何未付年度獎金；(iii) 繼續有資格按比例賺取部分收入終止日期所在財政年度的年度獎金；（iv）延續根據COBRA在終止後的一段時間內提供保險；以及（v）加快其2024年股權補助金中未歸屬部分的歸屬。

同樣在2024年6月14日，由於僱傭協議的生效，沙利文先生收到了公司2024年股權補助金，包括：

i. 股票計劃（“RSU”）下2,867,521個限時限制性股票單位的一次性特別補助，該補助金將以四等額歸屬，四分之一於2025年1月23日歸屬，四分之一在初始歸屬日期接下來的三個週年紀念日分別歸屬，前提是沙利文先生在適用的歸屬日期（“服務條件”）之前繼續受僱於公司；

ii.a 716,881份基於時間的RSU的定期年度補助金，其中（A）三分之一將在2025年1月23日歸屬，（B）十二分之一（1/12）將在此後的每個日曆季度結束時歸屬，直至2026年12月31日，但總體上要視服務條件而定；以及

III.一筆238,961份基於績效的RSU的定期年度補助金，其中（A）三分之一有資格在2024日曆年進行歸屬，（B）三分之一（加上上一年度的任何未歸屬部分）將有資格在2025日曆年進行歸屬，（C）三分之一（加上前一年的任何未投資部分）將有資格在2026日曆年進行歸屬，在每種情況下，都要視適用的績效目標和一般服務條件的實現而定。

上述《僱傭協議》和《2024年股權補助金》的摘要描述並不完整，受僱傭協議全文的約束和完全限定，該全文是

作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處，以及與2024年股權補助相關的獎勵協議，其形式作為附錄10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。