附件4.13

Bluejay Diagnostics，Inc.

購買普通股的D類認股權證

權證編號：______

普通股數量：符合條件的最大數量

發行日期：[●] ("發行日期")

BlueJay診斷公司，特拉華州一家公司(The“公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並已充份，[托架]，本合同的登記持有人或其許可受讓人(《霍爾德》)有權在符合下列條款的情況下，在生效日期(定義見下文)當日或之後的任何時間，按當時有效的行使價(定義見下文)，向本公司購買 最高資格數目(定義見下文)的繳足股款不可評估普通股，並可按本文規定作出調整 (“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中購買普通股的資本化條款(包括購買因交換、轉讓或替換而發行的普通股的任何認股權證，“搜查令”)， 應具有第17節中給出的含義。本認股權證是購買普通股的D類認股權證之一(“D類認股權證”)根據該包銷協議第1節發行，日期為[●]、2024年(“生效日期 ”)、本公司及投資者之間(“買家”)中所指的(“承銷 協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語的定義應與承銷協議中此類術語的定義相同。

1.手令的行使。

(A)行使的機制。 在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，本認股權證持有人可在發行日期當日或之後的任何一個或多個時間，通過以下方式行使本認股權證的全部或部分權利：(I)以本認股權證附件A(附件A)的形式交付書面通知。“行使通知”)、持有人選擇行使本認股權證及(Ii)(A)向本公司支付相等於適用行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目的金額(“總行權價格”)以現金電匯(br}立即可用資金或(B)通知公司本認股權證正在根據無現金行使(如第1(D)節定義的 )行使)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。在或之前 第一個(1^ST)在公司收到行權通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件將確認收到行權通知的確認通知發送給持有人和公司的轉讓代理(《中轉代理》)。在(I)第二(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(以兩者中較早者為準)，在持有人向本公司交付行使權通知之日之後 個交易日或之前，只要持有人在本公司收到行使權通知之日後的 交易日或之前交付總行權價格(或無現金行使權通知“分享交貨日”) (如果在該日期前尚未交付行權總價，股票交割日期應為行權總價(或無現金行權通知)交付後的一(1)個交易日)，公司應(X)，前提是轉讓 代理人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃和 (A)認股權證股票須以持有人為受益人的有效登記聲明，或(B)如果通過無現金行使，則在規則144可供持有人轉售認股權證股票時， 在持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中通過託管系統存入持股人或其指定人根據該行使有權獲得的認股權證股票總數 ，或者(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或者(A)認股權證股票不受以持有人為受益人的有效登記聲明的約束，以及(B)如果通過 無現金行使，在規則144將不能由持有人轉售認股權證股票時，向持有人提交證明認股權證股票的 賬簿記項聲明，説明持有人根據該 行使有權獲得的認股權證股票數量。本公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如果有)。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的賬面報表交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)節的任何行使而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的 認股權證股份數目大於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後三(3)個交易日及自費 發行新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買緊接在行使本認股權證之前可發行的認股權證股份數目。減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應向上舍入至最接近的整數。本公司應支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳交的任何及所有税款。本公司根據本條款及在本條款的規限下發行及交付認股權證 股份的責任是絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或 不作為以強制執行該等認股權證、任何放棄或同意執行該等認股權證、追討任何針對 任何人士的判決或強制執行該等權利的任何行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。儘管本認股權證有任何相反的規定，本認股權證下可行使的認股權證股份不得超過最高資格數目。

(B)行使價格。 就本認股權證而言，“行權價”指每股0.0001美元，可按本文規定進行調整。

(C)公司未能及時交割證券。如果本公司未能安排其轉讓代理在股份交割日期或之前將根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而在該日期之後，如 其經紀要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，則須交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等股份時會收到認股權證股份(a )“買入”)，則本公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，(A)向持有人支付現金，金額(如有)(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有) 超過(Y)乘以(1)公司在發行時間被要求交付給持有人的認股權證數量；(2)執行導致 此類購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及等值的 認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付責任的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，則根據上一句第(Br)(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司 提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議任何條款均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

(D)無現金行使。 當D類認股權證尚未發行時，本公司將盡其最大努力維持登記聲明的效力。 儘管本文件有任何相反規定，如涉及轉售認股權證股份的登記聲明 不適用於該等認股權證股份的轉售，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，以代替在行使該等認股權證時預期向本公司支付的現金付款 行使總價。取而代之的是選擇在這樣的行使中獲得根據以下公式(A)確定的普通股的“淨數量”“無現金鍛鍊”):

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

如根據本條款第(Br)1(D)款發行普通股，本公司確認並同意，以無現金方式發行的認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，應被視為已被持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據包銷協議發行之日起計。本公司同意 不採取任何違反第1(D)款的立場。

(E)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應 迅速向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第12條解決爭議。

(F)受益所有權 行使限制。即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證的任何部分，而根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使，在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過4.99% (“最大百分比”)緊接該項行使後已發行的普通股數目 。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上在行使本認股權證時可發行的普通股數量，以確定該句子，但應 不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分 及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預先出資認股權證，但須受轉換或行使限制 類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算。“1934年法案”)。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比時，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給證券及交易委員會的其他公開文件所反映的已發行普通股數量。“美國證券交易委員會”)，(Y)本公司最近的公告 或(3)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，列出已發行普通股的數量(“已報告 未償還股數”)。如果公司在實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時的已發行普通股數量，並且，如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比，則持有人必須通知公司根據該行使通知將購買的認股權證數量減少 (減少的股份數量， “減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使權價格退還予持有人。在任何時候，在持有人書面或口頭要求下，公司 應在一(1)個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股數量應由持有人和自報告未償還股份數量報告之日起生效的任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有超過已發行普通股數量 的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人的 和其他出資方的總實益所有權超過最高百分比(“超額股份”) 應被視為無效，並應從一開始就註銷，持有者無權投票或轉讓多餘的 股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款 可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。任何先前無法根據本款行使本認股權證的行為，不應影響本款規定適用於隨後的任何可行使性確定。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第1(F)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)授權股份不足 。如果在本認股權證仍未行使期間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量 至100%的普通股以供發行，而不考慮對行使本認股權證所包括的任何限制，並假設最高資格數量是根據等於$的重置價格確定的。[●](根據生效日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、 組合、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)(“準備金率” 以及沒有足夠數量的已授權和未保留的普通股，以及“授權共享失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時尚未發行的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會批准增加法定普通股數量。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如果在任何該等時間授權股份倒閉，本公司能夠在股東大會上獲得有投票權的多數股份持有人的批准，以批准增加法定普通股的數量，本公司可通過獲得 批准來履行這一義務。如果在行使本認股權證時，公司沒有足夠的授權股份來交付 ，以滿足行使的要求，則除非持有人選擇撤銷該行使，否則持有人可要求公司在適用行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，金額等於(I)商 除以(X)本公司根據本條第1(G)條不能交付的認股權證股份數目，(Y)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在“黑斯科爾斯價值”的定義中，(X)“公佈適用的基本交易的翌日”應改為“持有人行使本認股權證的日期，而本公司因授權股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份的日期”，及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義的第(Iii)條應改為“該等計算所用的基本每股價格應為自適用的基本交易的日期起計的期間內的最高加權平均價格”。Br}行使日期和公司支付適用現金的日期。“

2.調整行權價格和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：

(A)最高資格 號碼重置。最高資格人數應在降低到重置價格後的任何時間增加(但不能減少) 以等於重置股份金額。

(I)儘管有上述規定， 如果持有人要求在重置價格高於底價的任何給定日期全部或部分行使本認股權證，則僅就在該適用日期(“演練日期”)， (A)該適用的重置期應被視為已於緊接行使日之前的交易日結束，及(B)該等已行使認股權證的適用重置價格及重置股份金額應根據本條第2(A)節計算。為免生疑問，在根據本第2(A)(I)條計算重置價格及重置股份金額後，本公司與該等已行使認股權證有關的責任應被視為已履行，且不會有任何額外的重置價格及重置股份金額適用於該等已行使認股權證。

(B)分拆或普通股合併後的調整。如果本公司於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、 資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價 將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加 。如本公司於生效日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式合併)為較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2(B)條進行的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

3.分配資產的權利 。如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(a“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，參與程度與持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的情況相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)，或者，如果沒有記錄，普通股記錄持有人蔘與分配的日期為 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則 則持有人無權參與該分配(並且 無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，在該時間或多個時間，持有人應被授予該分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。 除了根據上文第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 (“購買權”)，則持有人將有權根據適用於此類購買的條款，在緊接權利授予、發行或出售的記錄日期之前(或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人為授予、發行或出售權利的日期)之前，如果持有人在完全行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括最高百分比)，則有權獲得持有人本可獲得的總購買權。發行或出售此類購買權(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(且不得因該購買權(及受益所有權)而享有該普通股的實益所有權)，且該購買權應為持有人的利益而暫停持有，直至其購買權不會導致持有人及其他出資人超過最大百分比的時間為止，屆時持有人應被授予該權利(及授予的任何購買權，(br}就該初始購買權或以類似方式擱置的任何其後購買權發行或出售)，猶如 沒有該等限制一樣)。

(B) 基本交易。本公司不得進行基礎交易，除非繼承實體按照本認股權證的規定，按照所需持有人滿意的形式和實質書面協議， 書面承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，包括在持有人要求的情況下，向D類認股權證的每位持有人交付D類認股權證的證券，以換取該D類認股權證，並以與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書作為證明，包括但不限於， 調整後的行權價格等於此類基本交易條款所反映的普通股價值，並可在此類基本交易之前行使 相應數量的相當於普通股的股本可行使 在行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股，並令所需持有人滿意。行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該等行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易發生或完成前的經濟價值)。任何根據本認股權證條款可發行或潛在可發行予持有人的證券，在完成本公司可控制訂立或避免的基本交易時，應由持有人登記及自由買賣，不受任何限制或 限制，或根據任何適用證券法須受任何持有期規限的要求。不遲於(I)任何基本交易發生或完成前三十(30)天或(Ii)遲於本公司首次知悉發生或可能發生基本交易後的第一個交易日 ，本公司 應以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向持有人送達書面通知。在發生或完成本公司控制範圍內的任何基本交易以達成或避免的任何基本交易發生或完成時，公司和一個或多個後繼實體應共同和個別繼承，且公司應促使任何一個或多個後繼實體共同 並分別繼承和加入本認股權證項下的“公司”一詞(因此，自該等基本交易發生之日起及之後，本認股權證的每一條款均指的是本公司的每一個 及後繼實體(共同及個別)，而本公司及後繼實體或多個後繼實體可共同及個別行使本公司在此之前的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司在此之前的所有義務，其效力猶如本公司及該等後繼實體 共同及個別在本認股權證中被指名為本公司，且僅應持有人的要求，如果繼承實體 和/或繼承實體是其普通股在合格市場報價或上市交易的上市公司，則 應向持有人交付(附加於且不限制本認股權證下的任何權利)繼承實體和/或繼承實體的擔保 ，以換取本認股權證，該證券的形式和實質與本 認股權證基本相似，並可對繼承實體和/或繼承實體( )相應數量的股本股份行使。“繼承人股本”)相當於在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股(將交付給持有人的相應的後續股本股份數量應等於(A)以下較大者)：(I)所有對價(包括現金對價和現金以外的任何對價，“非現金 考慮事項”)在該基礎交易中，如在首次公開宣佈該基礎交易時已執行的基礎交易的任何最終協議中規定了此類價值，或者，如果無法從該最終協議中確定該等價值，則根據第12條確定，在發生該基礎交易或導致該基礎交易的事件的記錄、資格或其他確定日期時，持有者將有權在該基礎交易發生時收到的術語“非現金對價”。 本認股權證是否在緊接該基礎交易之前或導致該基礎交易的事件的記錄、資格或其他確定日期之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)(“彙總 考慮事項”)除以(Ii)緊接基本交易完成或發生前的交易日該繼承股本的每股收市價，以及(B)(I)通過(X) 總對價除以(Y)普通股在緊接基本交易完成或發生之前的交易日的收市價而獲得的商積，以及(Ii)公司任何股東可根據該最高交換比率將普通股交換為後續股本的最高交換比率(但，如果持有人獲得繼承實體的上市普通股(或其等價物)的任何此類股份的權利會導致持有人及其其他出資方超過最大百分比(如果適用)，則持有人無權在此範圍內獲得此類 股份(並且無權因此類對價而實益擁有繼承實體的此類上市普通股(或其等價物) )，並且此類股份的部分應在持有人持有 之前暫停，由於其權利不會導致持有人及其其他出讓方超過 最大百分比，此時持有人應獲得此類股份，就好像沒有此類限制一樣)， 且此類擔保應令持有人滿意，並以與本協議項下的行使價相同的行權價(對股本股數作出該等調整，而該等行使價的目的是保障在該等基本交易完成或發生後 於緊接該等基本交易完成或發生 前有效的本認股權證的經濟價值，並由持有人自行選擇)。在公司控制範圍內的基本交易發生或完成時， 應訂立或避免，而該基本交易的發生或完成應為 必備條件，即公司及後續實體應向持有人提交確認，即在基礎交易發生或完成後的任何時間，公司應在行使本認股權證時發行普通股、後續股本或替代普通股或後續股本(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，為澄清的目的，可能仍然是持有者在該基礎交易或記錄發生時將有權獲得的普通股 ， 導致該基礎交易的事件的資格或其他確定日期，如果本認股權證是在該基礎交易或記錄之前立即行使的，導致此類基本交易的事件的資格或其他確定日期(不考慮對行使本保證書的任何限制)，並根據本保證書的規定進行調整。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在本公司控制範圍內的任何基本交易發生或完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股(A)相關或交換的證券、現金、資產或其他財產“企業活動”)，公司應作出適當規定，以確保及任何適用的一個或多個繼承人實體應確保並作為該等公司事件發生或完成的必要條件，持有人此後將有權在公司事件、普通股或後續股本發生或完成後的任何時間，在行使本認股權證時獲得代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)可在上述公司活動前行使本認股權證時購買 (但不取代根據第3和4(A)條仍可發行的項目，該等項目應繼續在普通股上或在該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份上繼續應收)，該股票、證券、現金、如果本認股權證在緊接該公司事件或導致該公司 事件的記錄、資格或其他確定日期之前行使，則該等資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購 權利及任何普通股)將會在該公司事件發生或完成時持有人有權獲得的，或導致該公司事件的事件的記錄、資格或其他確定日期(不論行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備應採用持有人合理滿意的形式和實質。第4(B)節的規定同樣適用於連續的基本交易和公司事件。

5.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其修訂和恢復的組織章程或 章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並且 將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的 權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得將在行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何D類認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動以保留及保留其授權及未發行普通股中的 。僅就行使D類認股權證而言，為行使當時已發行的D類認股權證而不時需要的普通股數目的100% (不考慮對行使的任何限制，並假設最高資格數目是根據重置價格確定的 等於$[●](根據生效日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整))。

6.認股權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何事項亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)的任何投票權、給予或不同意 。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(不論是否轉讓)、接收會議通知 、收取股息或認購權或以其他方式，該 人士有權在適當行使本認股權證時收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份總數 ，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人，代表 購買未轉讓數量的認股權證股份的權利。

(B)遺失、被盜或損壞的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常的 形式向本公司作出的任何賠償承諾；如為遭損毀，則在交回及取消本認股權證時，本公司應籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的(根據第7(D)條)認股權證，相當於購買當時認股權證股份 的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就零碎認股權證 股份發出D類認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則由 持有人指定的認股權證股份，當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目時，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)、(Iii)發行日期應與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。除非本保證書另有規定，否則當根據本認股權證需要發出通知時，應按照承銷協議第 14節的規定發出通知。公司應向持有人提供根據本授權書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司將立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，詳細闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分配進行記錄之前至少十五(15)天，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利、認股權證、向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每一種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與通知持有人同時向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終的 ，本公司不得對此提出異議或質疑。

9.修改和放棄。 除本協議另有規定外，只有在獲得持有人的書面同意後，公司才可以修改或放棄本認股權證的規定，並且公司可以採取本協議中禁止或不執行本協議中要求其履行的任何行為。

10.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本方式向本公司送達法律程序文件副本，送達地址見承銷協議第14節所述地址，且 同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議的任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

11.構造；標題。 本認股權證應被視為由公司和所有買家共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。

12.爭議解決。 如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到引起該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件將爭議的釐定或算術計算提交持有人。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算呈交本公司獨立、外部的 會計師。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

13.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁制令，以限制 任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

14.移交。除承銷協議條款另有規定外，本認股權證 及認股權證股份可不經本公司同意而要約出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

15.可分割性。如果 本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘 條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

16.披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料 (定義見承銷協議)，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-K表格或其他形式公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司認為一份通知包含 份與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知時同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

17.某些定義。 就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 指修訂後的1933年證券法。

(b) “聯營公司” 應具有1933年法案規則405中賦予該術語的含義。

(C)保留。

(d) “歸屬方 方”統稱為以下人員：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或託管賬户；(Ii)持有人或前述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何 與持有人或上述任何人士一起行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他授權方合計的任何其他人士 。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(e) “布萊克·斯科爾斯 值”指使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的本認股權證的價值，該期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得，自適用的基礎交易公開宣佈後的第二天起計算， 或者，如果基礎交易未公開宣佈，則為基礎交易完成之日，以定價為目的，並反映(I)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於本認股權證的剩餘期限 ，(Ii)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日， 如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，(Iii)計算中使用的基本每股價格應為(X)普通股在 期間的最高加權平均價格，該期間自簽署與適用基本交易有關的最終文件之前的交易日起至(A)緊接該基本交易公開宣佈後的交易日止。如果適用的基本面交易已公開公佈，或(B)適用的基本面交易完成後的第一個交易日 (如果適用的基本面交易沒有公開宣佈)和(Y)每股現金要約價格的總和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非現金對價的價值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化係數。

(f) “彭博社” 指彭博金融市場。

(g) "工作日"指週六、週日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的任何日子。

(h) “截止競價 價格”和“成交價”對於截至任何日期的任何證券，是指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次收盤競價價格和最後一次交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或收盤交易價格(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次競價價格或最後交易價格，如彭博社報道的 ，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在場外交易市場電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或者，如果沒有 收盤價或最後交易價，則分別報告該證券的收盤價或最後交易價。任何做市商在Pink Open Market上報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如果上述任何基準上的證券在特定日期不能計算成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為公司與持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、 重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i) “截止日期” 應具有承保協議中賦予該術語的含義。

(j) “可轉換證券 ”指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(K)保留。

(l) “符合條件的 市場”指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(M)保留。

(N)保留

(o) “底價” 是指(1)股東批准前，相當於納斯達克生效日最低價格的50%(50%)的價格，如納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)中定義的 (該價格應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易進行適當調整)，或(Ii)股東批准後，相當於納斯達克生效日最低價格的20%(20%)的價格 如納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)條所界定(其價格應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整)。

(p)reserved.

(q) “基本交易 交易”指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體， 或(Iii)或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個提出購買、要約或交換要約的主體實體，而購買、要約或交換要約的持有者超過 (X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式如同所有作出或參與該購買、要約或交換要約的主體實體所持有的任何普通股都不是流通股一樣。或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與任何作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體 實體共同成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體 實體的股票購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案) 所有該等主體實體單獨或合計收購、(X)50%以上的已發行普通股，(Y)50%以上的已發行普通股，按所有訂立或參與該購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股都不是已發行的普通股計算；或(Z)使主體實體共同成為50%以上已發行普通股的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所界定的)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或 多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“受益的 所有者”(如1934年法令第13d-3條所界定)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， (X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上。(Y)非所有該等主體實體持有的已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%以上，如生效日期的 ，按所有該等主體實體持有的任何普通股並非已發行普通股計算，或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以 允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過 子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(r) “團體”指1934年法令第13(D)節中使用的“團體” ，其定義見下文第13d-5條。

(s) “最高合格人數 數字”表示初始為零(0)，該數字應根據第2(A)節增加(但不減少)， 根據第2(C)節進行任何行使。

(T)已預留。

(u) “選項” 指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(v) “普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該等普通股 應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。

(w) “父實體” 個人是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通資本或 同等股權證券在合格市場上報價或上市的實體（或，如果要求持有人如此選擇，任何其他市場、交易所 或報價系統），或者，如果有不止一個此類人員或此類實體，要求持有人指定的個人或實體 ，或在沒有指定的情況下，截至基本交易完成之日擁有最大公開市值的個人或實體 。

(x) “人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

(y) “預先資助的 令”應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(z) “主要 市場”指納斯達克資本市場。

(aa)Reserved.

(Bb)“購買 價格”應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(抄送)“購買的 股份”應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(Dd)保留。

(ee)Reserved.

(ff)Reserved.

(GG)“所需的 持有者”是指代表當時尚未發行的D類憑證至少大部分普通股的D類憑證持有人。

(Ii)“重置期” 指自發行日開始至股東批准後第十（10）個交易日收盤後結束的期間 。

(JJ)“重置價格” 指重置期間內任何五(5)個連續交易日期間每日加權平均價格的當時最低算術平均值；但重置價格不得低於底價(受承銷協議日期後反向和 股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。儘管有上述規定 ，如果重置價格如果不是由於底價定義第(I)條的限制而降低，則一旦獲得股東批准，重置價格將自動降低至與股東批准之前發生的任何五個交易日 期間的最低價格相等，但僅受底價定義 第(Ii)條的限制。

(KK)“重置 份額金額”指普通股數量，減去(I)持股人於成交日前購入的股份數目(經股票分拆、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或生效日期後發生的其他類似事件調整後)之和(如為正數)和 (Y)持股人於成交日前購入的任何預先出資的認股權證(不受任何行權限制)(經股票分拆、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或在生效日期後發生的其他類似事件)，從(Ii)商 除以(X)持有者在成交日支付的總購買價和(Ii)持有者在全部行使預融資認股權證時支付或應付的所有行使價的總和，除以(Y)行使時適用的重置價格 確定的商數。

(Ll)已預留。

(Mm)保留。

(NN)“標準結算期 ”指在適用行使通知交付日期有效的普通股在本公司主要合資格市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(面向對象)“主題 實體”指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(PP)“後繼者 實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則為本公司或母公司實體)，或由任何基本交易所形成、產生或存續的一名或多名人士，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則為本公司或母公司 實體)，而該等基本交易將與其訂立。

(QQ)已保留。

(RR)保留。

(SS)“交易日 ”指普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是該日普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(TT)“加權 均價”指，對於截至任何日期的任何證券，指由彭博社通過其“成交量”功能報告的自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈 為正式開盤時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈 為正式收盤時間)止的期間內該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈的其他時間為正式開盤時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)起至下午4：00：00止的期間內，此類證券在場外交易市場電子公告板上的美元成交量加權平均價格。如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場上報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果某證券在特定日期的加權平均價格無法按上述任何基準計算，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

Bluejay Diagnostics，Inc.

以下籤署的持有人在此行使權利購買_普通股(“認股權證股份”)， 一家特拉華州公司(The“公司”），由所附普通股購買令（ “搜查令”). 本文使用且未另行定義的大寫術語應具有令狀中規定的各自含義。

1.行使價的形式。 持有者打算以下列方式支付行使價：

對_

__

2.行使價的支付。 如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.交付認股權證股份。 本公司須按照認股權證條款向持有人交付_。

日期：_

________________________

登記持有人姓名或名稱

確認

公司特此確認 本行使通知，並特此指示大陸股票與轉讓公司，LLC根據公司日期為2024年__的轉讓代理指示發行上述數量的普通股 。大陸股票與轉讓公司，LLC承認和同意。