正如向美國證券交易所提交的那樣 2023 年 8 月 2 日的佣金

註冊號 333-272386

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

到

F-3 表格

證券下的註冊聲明 1933 年法案

日出新能源有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

研發大樓西區703室

淄博科技產業創業 三英路69號公園

山東省淄博市張店區

中華人民共和國

電話 +86 010 82967728

（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

附上副本至：

李穎律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

212-530-2206

擬議銷售的大致開始日期 向公眾公開：在註冊聲明生效之日後不時公開。

如果只有在本表格上註冊的證券是 根據股息或利息再投資計劃發行，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請查看以下內容 盒子。☒

如果此表格是為了註冊其他 根據《證券法》第462（b）條進行發行的證券，請勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條提交，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是註冊聲明 根據一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案將在向委員會提交文件後生效 根據《證券法》第462（e）條，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案 轉至根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條的證券，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的期限 證券法。☐

†術語 “新的或修訂的財務 “會計準則” 是指財務會計準則委員會對其《會計準則編纂》發佈的任何更新 2012 年 4 月 5 日之後。

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明將在此後根據《公約》第 8 (a) 節生效 《證券法》，或在本註冊聲明生效之前，證券交易委員會採取行動 根據上述第8 (a) 節，可以決定。

待8月2日完工 2023

招股説明書

200,000,000 美元

普通股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

日出新能源有限公司

我們可能會不時地在一個或多個產品中， 發行和出售高達2億美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、債務證券， 如本招股説明書所述，認股權證、權利和單位或其任何組合，一起或分開。在這份招股説明書中， 提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。 每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。對於一般人來説 有關所發行證券分配的信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。這份招股説明書 概述了我們可能提供的證券。我們將以一種或多種形式提供證券的具體條款 本招股説明書的更多補充。

我們還可能授權一篇或多篇免費寫作 將向您提供的與這些產品相關的招股説明書。你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 在您投資我們的任何證券之前的任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或視為以引用方式納入的文件， 在您投資我們的任何證券之前。除非附有本招股説明書，否則不得用於發行或出售任何證券 適用的招股説明書補充文件。

我們是一家控股公司，註冊於 開曼羣島。我們不是一家中國運營公司。本次發行中提供的證券是Sunrise New的證券 能源有限公司，開曼羣島的離岸控股公司。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的條款 “我們”、“我們”、“我們的”、“日出新能源”、“我們的公司” 和 “公司” 是指日升新能源有限公司，這是一家根據美國法律註冊成立的豁免股份有限公司 開曼羣島；以及 “SDH” 或 “VIE” 歸環球導師委員會（北京）信息技術有限公司所有， Ltd.，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，我們通過一系列合同對其進行控制 安排。

作為一家沒有實質性業務的控股公司 就我們自己而言，我們幾乎所有的業務都由（1）日出（貴州）新能源材料有限公司（“Sunrise Guizhou”）經營， 本公司的全資附屬公司珠海（淄博）投資有限公司（“珠海淄博”）成立的合資企業， 以及某些其他合作伙伴，根據中國法律，作為有限公司，以石墨陽極材料的製造和銷售為目的； 以及（2）SDH，這是一家在中國運營知識共享平臺的VIE實體。我們和我們的子公司均不擁有該公司的任何股份 VIE。相反，出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，因為我們控制並獲得VIE的經濟利益 VIE僅通過日期為2019年6月10日的一系列合同安排（也稱為VIE協議）開展業務運營 因為我們符合美國（“美國”）公認會計原則下合併VIE的條件 GAAP”）用於會計目的。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口，其中 中華人民共和國法律法規禁止外國直接投資運營公司。有關 VIE 協議的描述，請參閲 “招股説明書摘要—我們的公司結構—VIE協議。”由於我們使用了 VIE 結構， 您永遠不能持有VIE或其子公司的股權。VIE 協議使我們能夠成為 VIE 協議的主要受益者 VIE 用於會計目的，並將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中 根據美國公認會計原則，因為我們滿足了合併VIE的條件。根據尚未經過測試的 VIE 協議 在法庭上，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債以及VIE的經營業績 僅出於會計目的，VIE 被視為我們的經營結果。

我們的普通股在納斯達克上市 資本市場或 “納斯達克”，代碼為 “EPOW”。2023 年 8 月 1 日，我們最近公佈的銷售價格 納斯達克普通股為每股2.23美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，或 截至2023年8月1日，公眾持股量約為3181萬美元，這是根據持有的11,609,680股普通股計算得出的 非關聯公司和每股2.74美元的價格，這是我們在2023年6月22日納斯達克普通股的收盤價。依照 根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售有價值的證券 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內都超過我們公眾持股量的三分之一以上。期間 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據通用證券發行或出售任何證券 F-3 表格 I.B.5 的指令

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。在做出投資決定之前，請先閲讀 “風險因素” 標題下的信息 在本招股説明書的第22頁以及我們最新的20-F表年度報告（“2022年”）中列出的風險因素 年度報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題下的適用招股説明書補充文件中 “風險因素。”

我們可能會不時發行和出售證券 有時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理向其他買方或向其他買方提供，或 通過這些方法的組合。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 或者正在交付任何招股説明書補充材料，此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將是 在適用的招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計將從中獲得的淨收益 此類出售也將在招股説明書補充文件中列出。請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 更完整地描述證券的出售方式。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE 分別佔我們合併總資產的8.79％和51.21％，佔合併總資產的13.04％和99％ 負債分別佔合併總淨收入的1.61％和100％。查看我們的合併財務報表 以及《2022年年度報告》中的相關説明。由於我們不持有VIE或其子公司的股權，因此我們受其約束 中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性，包括海外監管審查 公司通過特殊目的工具在中國上市，以及VIE協議的有效性和執行。我們也是 前提是中國政府未來在這方面採取的任何行動可能不允許VIE結構的風險和不確定性， 這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們註冊出售的所有證券的價值可能發生變化 大幅貶值或變得一文不值。我們一直依賴並預計將繼續依賴VIE協議來控制和運營 VIE 的業務。但是，VIE協議在為我們提供對VIE的必要控制方面可能不那麼有效 及其運營。例如，VIE及其股東可能通過以下方式違反與我們的合同安排： 未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們有 作為VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更 VIE反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。 但是，根據目前的VIE協議，我們依賴於VIE及其股東履行各自義務的情況 根據合同行使對VIE的控制權。我們也面臨着不確定性風險，不確定性的未來行動 中華人民共和國政府在這方面的看法。由於我們的公司結構，由於解釋的不確定性，我們面臨風險 中華人民共和國法律法規的適用，包括但不限於VIE協議的有效性和執行。這個 VIE 協議可能無法有效提供對 VIE 的控制。我們也可能受到中國監管機構的制裁 包括中國證券監督管理委員會在內的機構，如果我們未能遵守其規章制度。請參閲 “物品” 3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “與我們公司相關的風險” 2022年年度報告中的 “結構”。

香港是作為特別行政區成立的 根據中華人民共和國第 31 條的規定屬於中華人民共和國的地區 中華人民共和國憲法。這個 香港特別行政區基本法 中華人民共和國地區 (“基本法”) 於1990年4月4日通過並頒佈, 並於1997年7月1日生效, 當時中華人民共和國恢復對香港行使主權。根據《基本法》，香港由全國人民政府授權 中華人民共和國國會將行使高度自治權，享有行政、立法和獨立的司法權，根據 “一國兩制” 原則，中華人民共和國的法律法規除外，不適用於香港 列於《基本法》附件三（僅限於與國防、外交和其他事項有關的法律 不在自治範圍內）。但是，無法保證經濟、政治和政治方面不會有任何變化 未來香港的法律環境。如果中國大陸之間當前的政治安排發生重大變化 而香港，或適用的法律、法規或解釋的變化，我們的香港子公司可能會受中國法律的約束 或當局。因此，我們的香港子公司可能會為確保合規而產生材料成本，並可能被處以罰款和經驗 證券貶值或退市，不再向外國投資者進行發行，也不再被允許繼續目前的發行 業務運營。

我們受某些法律和運營約束 與設在中國相關的風險，這可能會導致我們的中國運營實體和VIE發生重大變化 運營和/或我們註冊出售的證券的價值，或可能嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定。最近，中華人民共和國政府通過了 一系列監管行動和發佈的聲明，以監管中國境內的業務運營，幾乎沒有事先通知，包括 打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及 擴大反壟斷執法的力度。例如，中國共產黨中央委員會辦公廳 中國和國務院辦公廳聯合發佈了 關於嚴厲打擊非法證券活動的意見 依法，或《意見》，於2021年7月6日向公眾公開。《意見》強調需要加強 對非法證券活動的管理，以及加強對中國公司海外上市監管的必要性。 截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司尚未參與任何調查 關於任何中國監管機構發起的網絡安全審查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。

正如我們的中國法律顧問金誠同達所證實的那樣 & Neal Law Firm（“JT&N”），截至本招股説明書發佈之日，我們不受網絡空間的網絡安全審查 根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》或草案，中國政府或 CAC 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿） （“安全管理草案”） 是按提議頒佈的，因為 (i) 作為從事以業務為導向的諮詢服務以及石墨製造和銷售的公司 陽極材料、我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被歸類為關鍵信息基礎設施 中華人民共和國監管機構的運營商（“CIIO”）；（ii）根據CAC對相關法律的解釋， 適用於在《網絡安全審查措施》生效之日之前在國外上市的在線平臺運營商，以及誰 不在國外尋求新的上市（例如二次上市或雙重上市），不需要進行網絡安全審查；以及 (iii) 在VIE及其子公司的業務中處理的數據，即知識共享和企業服務平臺業務， 不太可能對國家安全產生影響。但是，網絡安全審查措施如何和 將解釋或實施安全管理草案，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用 與網絡安全審查辦法和安全有關的新法律、法規、規章或詳細實施和解釋 管理草案。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素風險—與在中國開展業務有關的風險—最近 中國網絡空間管理局加強對數據安全的監督，特別是對尋求在外國上市的公司 交易所，可能會對我們的業務和證券產生不利影響。在 2022 年年度報告中。

此外，在 2023 年 2 月 17 日，中國 證券監督管理委員會（“CSRC”）發佈了 境外證券發行管理試行辦法 以及由國內公司上市 （“試行辦法”）和五項支持指南，於3月31日生效， 2023。根據試行辦法，尋求直接或間接在海外發行或上市證券的中國境內公司， 應在中國證監會提交相關文件後的三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會提交 申請或其後續產品的完成。如果國內公司未能完成所需的申報程序或隱瞞信息 任何重大事實或偽造其備案文件中的任何重大內容，該國內公司可能會受到行政處罰， 例如糾正令、警告、罰款及其控股股東、實際控制人、直接負責人和 其他直接責任人也可能受到行政處罰, 例如警告和罰款。同一天，中國證監會 還為《試行辦法》的發佈舉行了新聞發佈會，併發布了《境外備案管理通知》 國內公司的發行和上市，或中國證監會通知，其中除其他外，澄清了以下內容的中國國內公司 在《試行辦法》生效日期（2023年3月31日）之前已經在海外上市，將被視為現有發行人， 而現有發行人無需立即向中國證監會完成申報程序，而應要求他們申報 向中國證監會提供任何後續發行服務。我們是現有發行人，根據前述情況，我們需要向中國證監會申報 在本次發行完成後的三個工作日內。我們計劃按要求向中國證監會申報，但是，我們無法保證 您認為我們將能夠及時或根本獲得對此類合規要求的批准。我們有任何失敗之處 遵守新的監管要求可能會使我們受到監管行動，例如警告和罰款，這可能會大大限制 或者完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們證券的價值 大幅下降或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素風險—與行為相關的風險 在中華人民共和國的業務—中華人民共和國當局最近發佈的《試行辦法》和修訂後的《規定》可能會對我們提出額外要求 未來的合規要求。” 在 2022 年年度報告中。

自2021年以來，中國政府一直在加強 其反壟斷監管，主要體現在三個方面：（一）設立國家反壟斷局；（二）修訂和頒佈 反壟斷法律法規，包括：中華人民共和國反壟斷法（2022年6月24日修訂，2022年8月1日生效）， 各行業反壟斷指導方針和《公平競爭審查制度實施細則》； 以及 (iii) 擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法.截至本招股説明書發佈之日， 中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並未影響我們或我們 中國子公司，或VIE及其子公司開展業務的能力，我們接受外國投資或發行的能力 我們向外國投資者提供證券，因為我們和我們的子公司、我們的中國子公司或VIE及其子公司都不是 從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

截至本招股説明書發佈之日，我們，我們的中華人民共和國 子公司或VIE及其子公司，(i) 不受任何政府的額外許可或批准要求的約束 需要批准我們的中國子公司或VIE及其子公司運營的機構（ii）已收到來自中國的來信 當局從事目前在中國開展的業務所需的所有許可、許可和批准，以及 (iii) 沒有拒絕此類許可或批准。這些許可證、權限和批准已成功獲得， 是：（1）營業執照；（2）我們的知識共享和企業服務平臺業務的ICP許可證；以及（3）批准 用於《建築用地規劃許可證》、《建築工程規劃許可證》、《施工許可證》、《污染物排放》 許可證，向相關安全生產管理部門備案的程序，環境保護的批准 我們新制造業務的影響報告和建築項目消防安全檢查和驗收備案證書 以及石墨陽極材料的銷售。但是，我們無法向您保證這些實體中的任何一個都能獲得許可 及時或完全滿足此類合規要求。這些實體未能完全遵守此類合規要求的情況 可能導致我們的中國子公司或VIE及其子公司無法在中國開展新業務或業務，前提是 對他們處以罰款、暫停相關新業務或業務以進行糾正或其他制裁。請參閲 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素—與我們的業務相關的風險—我們可能需要獲得和維持額外的批准、許可或 適用於我們業務（包括我們的在線業務）的許可證，這可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營條件和結果.” 在《2022年年度報告》中。

此外，我們正在註冊的所有證券 根據《追究外國公司責任法》，可禁止在國家交易所或場外交易所進行交易 （“HFCA法案”）及相關法規，如果是上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 從2022年開始，連續兩年無法對我們的審計師進行檢查。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份關於其決定的報告 它無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和美國的在PCAOB註冊的公共會計師事務所 香港，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。2022年12月15日，PCAOB董事會確定 PCAOB得以獲得檢查和調查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所的完全訪問權限 和香港，並投票決定撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局進行阻撓或以其他方式失敗 為了便於PCAOB將來的准入，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈一項新的決定。在十二月 2022 年 29 日，題為 “2023 年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法 已簽署成為法律，其中包含一項修訂《HFCA法》的條款，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 如果其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，則可以在任何美國證券交易所進行交易，因此 如果PCAOB是，則縮短觸發我們公司退市和禁止交易我們證券的時間段 將來無法檢查我們的會計師事務所。我們的前審計師弗裏德曼律師事務所是PCAOB註冊的公共會計師 公司在擔任我們的獨立審計師期間總部設在紐約。Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）， 一家總部位於紐約的PCAOB註冊會計師事務所，自2022年12月16日起擔任我們的獨立審計師。這個變化 由於弗裏德曼律師事務所與馬庫姆律師事務所的合併於2022年9月1日生效，因此進行了審計。我們的現任和前任審計師 兩者都受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估審計師的合規性 符合適用的專業標準，並定期接受PCAOB的檢查。因此，截至本招股説明書發佈之日， 我們的產品不受HFCA法案和相關法規的影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險 與在中國做生意有關—《追究外國公司責任法》和相關法規都要求增加外國公司的責任 以及在評估新興市場公司的審計師資格時將適用更嚴格的標準，特別是 未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克的持續上市增加不確定性， 如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券除名。” 在 2022 年年度報告中。

截至本招股説明書發佈之日，我們公司 我們的子公司和VIE沒有根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款，也沒有 在可預見的將來根據VIE協議分配收益或結清所欠款項的任何計劃。截至本招股説明書發佈之日， 我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有派發任何股息 或向我們的股東分配。我們打算保留任何未來的收益來為業務擴張提供資金，但我們預計不會 任何現金分紅都將在可預見的將來支付。如果我們決定為我們的任何普通股支付股息 未來，作為控股公司，我們將依賴於從運營實體收到的資金。但是，無法保證 中華人民共和國政府不會幹預或限制我們公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力 或資產。現行中華人民共和國法規允許我們的中國運營實體（我們的中國子公司和VIE）僅向外派發股息 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）。現金分紅，如果 任何普通股都將以美元支付。中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣實施管制 貨幣和匯出中華人民共和國的貨幣。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户的支付 項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付 如果有某些程序要求，則無需事先獲得中華人民共和國國家外匯管理局（“SAFE”）的批准 得到滿足。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，則需要獲得有關政府機構的批准 支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可自行決定 對經常賬户交易的外幣存取施加限制，如果將來發生這種情況，我們可能不會 能夠以外幣向股東支付股息。此外，如果我們的中國運營實體自行承擔債務 未來，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。由於上述限制， 如果我們無法收到來自中國運營實體的付款，我們將無法向投資者支付股息 希望將來這樣做。有關更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與之相關的風險 在中國做生意— 政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況和能力產生不利影響 匯出股息和您的投資價值”，以及 “中國對向中國實體提供的貸款和直接投資的監管” 離岸控股公司可能會推遲或阻止我們使用本次發行和/或未來融資活動的收益來進行 向我們的中國運營實體提供貸款或額外資本出資”， 然後看看 “在現金或資產的範圍內 我們的業務，或我們的中國內地或香港子公司的業務，或VIE的業務位於中國大陸或香港，此類現金或資產可能不是 由於幹預或施加限制，可用於為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途 以及中國政府對現金或資產轉移的限制。” 在《2022年年度報告》中，參見 “風險因素—至 我們的業務、我們的中國內地或香港子公司或VIE的現金或資產在中國大陸或香港的範圍， 由於以下方面的幹預，此類現金或資產可能無法為中國或香港以外的運營提供資金或用於其他用途 或中華人民共和國政府對現金或資產的轉移施加限制和限制。” 這份招股説明書。 另請參閲 “招股説明書摘要——我們公司、子公司和VIE之間的資產轉移” 和 “招股説明書” 摘要——本招股説明書中向我們公司和美國投資者提供的股息或分配以及税收後果”。

我們的財務部門負責建立我們的現金 管理政策和程序，如下所示：(i) 每個中國運營實體通過提出 現金需求計劃，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並將其提交給指定的管理成員 根據所申請現金的金額和用途，以及 (ii) 指定的管理層成員審查和批准/拒絕 根據現金來源和需求的優先順序分配現金，並將決定提交給我們的財務部門 進行最終審查。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金的方式 已轉移，也沒有書面政策規定我們將如何處理因中華人民共和國法律而對現金轉賬的任何限制。這個 上述內容基於我們的內部財務控制政策，而不是任何合同或監管要求。

在我們完成首次公開募股之前 2021年2月，公司、其子公司和VIE的資金來源主要包括股東的注資 以及運營產生的現金；我們的首次公開募股完成後，Sunrise New Energy進行了資本出資 給其子公司。截至本招股説明書發佈之日，公司與其子公司之間的現金轉移和其他資產的轉移 VIE如下：（i）在截至本招股説明書發佈之日的期內，VIE向以下人員提供了364,016美元的無息貸款 該公司的子公司Sunrise Guizhou，用於支付與石墨陽極業務相關的建築費用，而貸款是 2023 年 2 月已全部還清。此外，該公司的子公司GMB HK向該公司提供了15萬元的無息貸款 以支付其專業費用。(ii) 在截至2022年12月31日的財政年度中，VIE向其提供了6,188,307美元的無息貸款 公司的子公司珠海、淄博和貴州日出承擔與石墨陽極業務相關的施工成本，以及 公司的子公司GMB HK向該公司提供了310,000美元的無息貸款，用於支付專業費用；（iii）本財年 截至2021年12月31日的財年，公司將其首次公開募股的收益金額為15,000,000美元，轉給了其 子公司珠海、淄博和VIE向該公司提供了9萬美元的無息貸款，用於支付與初始相關的專業費用 公開發行；（iv）在截至2020年12月31日的財政年度中，VIE向公司提供了128,282美元的無息貸款 與首次公開募股相關的專業費用。有關更多詳細信息，請參閲 “招股説明書摘要—之間的資產轉移” 我們的公司、我們的子公司和VIE”、“招股説明書摘要——向我們公司提供的股息或分配 《美國投資者與税收後果》和《招股説明書摘要——精選的簡明合併財務附表》 日出新能源及其子公司和VIE”，以及我們在2022年年度報告中經審計的合併財務報表。

美國證券交易委員會也沒有 也沒有任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 [●]， 2023。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時地 有時，通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過2億澳元。

本招股説明書為您提供了一般描述 我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含所有信息 在註冊聲明中。根據規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容 美國證券交易委員會。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於任何協議條款或內容的聲明 或其他文件不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求協議或其他文件是 作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件，瞭解對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會添加、更新或更改包含或合併的信息 本招股説明書中的參考文獻。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 並在 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “公司註冊” 標題下描述了其他信息 參考文檔。”

每次我們在這個架子下出售證券時 註冊，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息， 包括對與本次發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改所包含的信息 在本招股説明書中（包括此處以引用方式納入的文件）。如果此中的信息之間有任何不一致之處 招股説明書和適用的招股説明書補充文件，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。註冊 我們向美國證券交易委員會提交的聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。你應該讀一讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件以及其他信息 在投資所提供的任何證券之前，在 “以引用方式納入文件” 的標題下進行了描述。

本招股説明書中的信息是準確的 截至封面上的日期。截至文件發佈之日，本招股説明書中以引用方式納入的信息是準確的 其中包含信息。截至目前，您不應假設本招股説明書中包含的信息是準確的 任何其他日期。

您應該只依賴所提供的信息 或以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。我們未授權任何人向您提供額外的 或不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

根據美國證券交易委員會的規章制度， 本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。你 可以在下文所述的美國證券交易委員會網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 “在哪裏可以找到其他信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文要求 否則，在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及：

截至本招股説明書發佈之日，基本上 該公司的所有業務由 (1) Sunrise Guizhou 經營，這是一家由公司和其他某些股東組建的合資企業， 以及（2）該公司在中國的VIE實體SDH，使用人民幣，即中國的貨幣。列報了我們的合併財務報表 以美元或美元計。在本招股説明書中，我們提到了合併後的資產、債務、承諾和負債 以美元或美元計的財務報表。這些美元參考依據的是人民幣對美元的匯率， 在特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和 我們的資產以美元計算的價值，這可能導致我們的債務金額增加或減少 以及我們的資產的價值，包括應收賬款。

除非此處另有明確的相反規定， 本招股説明書中所有提及股份金額的內容均對股份合併具有追溯效力，最後一次合併於 2020 年 4 月 24 日。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書是適用的招股説明書補充文件， 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述 根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。除聲明以外的所有聲明 歷史事實是 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何聲明，有關擬議新項目的任何聲明 或其他事態發展, 任何有關未來經濟狀況或業績的聲明, 任何管理層信念的陳述, 目標、戰略、意圖和目標，以及任何前述內容所依據的假設陳述。“相信” 這句話， “預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能” “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述 語句包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是有根據的 基於假設，並受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們真的會實現計劃、意圖或 我們的前瞻性陳述中表達了期望，您不應過分依賴這些陳述。有一個數字 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 這些重要因素包括在 “風險因素” 標題下討論的因素，其中包含或以引用方式納入的因素 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與之相關的任何免費書面招股説明書中 特定的報價。應將這些因素和本招股説明書中的其他警示性聲明理解為適用於所有人 相關的前瞻性陳述無論何時出現在本招股説明書中。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 公開任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在做出投資決策之前，您應仔細考慮本節和 “風險” 下描述的風險 適用招股説明書補充文件中和 “第 3 項” 標題下的因素”關鍵信息——D. 風險因素” 在《2022年年度報告》中，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後向聯交所提交的文件進行了更新 以引用方式納入此處的法案，以及本招股説明書中出現或合併的所有其他信息 根據您的特定投資目標和財務狀況，參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 情況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到的其他風險和不確定性，或 專注於或管理層認為無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會造成重大不利影響 受到任何這些風險的影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 您的投資的一部分。

我們是一家控股公司，註冊於 開曼羣島，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們開展業務 通過 (1) 一家名為Sunrise Guizhou的合資企業，以及 (2) VIE及其在中國的子公司。我們沒有任何股權 VIE；相反，出於會計目的，我們是 VIE 的主要受益者，因為我們控制並獲得經濟利益 VIE通過VIE協議開展的業務運營，這使我們能夠整合VIE的財務業績和 根據美國公認會計原則，其子公司在我們的合併財務報表中僅用於會計目的。我們在此提供的證券 發行的是開曼羣島離岸控股公司Sunrise New Energy的證券，而不是VIE的證券或 其在中國的子公司。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致實質性變化 在我們的運營中，證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關VIE結構的風險的詳細信息， 參見第 3 項。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”。

下文列出了某些與風險相關的風險 除了 “項目3” 下的業務外，還要在中國做生意。關鍵信息—D. 風險因素—與行為相關的風險 2022年年度報告中的 “中國業務”。

中國政府可能會施加更多精力 對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的控制權，這可能會導致中國發行人的實質性變化 我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值。中國政府為加強監督而採取的任何行動 對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的控制可能會嚴重限制或 完全阻礙了我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅上漲 拒絕或一文不值。

我們有基地，而且基本上我們所有人都有基地 通過我們的中國運營實體和VIE在中國開展業務。我們經營和提供證券的能力可能會 受中國法律法規變化的影響，包括與海外發行和/或外國投資有關的法律法規 在中國的發行人中。中國政府最近的監管行動表明了加強監督和控制的意圖 優先於在海外和/或外國對中國發行人進行投資的發行。

2021 年 12 月 28 日，13 個政府部門 中華人民共和國，包括中國網絡空間管理局（CAC），發佈了《網絡安全審查辦法》，該措施已生效 2022年2月15日。《網絡安全審查措施》規定，除關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外 打算購買互聯網產品和服務的在線平臺運營商，從事影響的數據處理活動的在線平臺運營商 或可能影響國家安全必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據 網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購可能帶來的潛在國家安全風險， 數據處理或海外上市。網絡安全審查措施要求擁有以下內容的在線平臺運營商 如果打算在國外列出，至少一百萬用户的個人信息必須申請CAC的網絡安全審查 國家。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了草案 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中 規定，參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須受到約束 接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據安全管理局草案, 擁有至少一百萬用户的個人數據或收集影響或可能影響國家的數據的數據處理運營商 安全性必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。公開截止日期 對安全管理草案的評論是2021年12月13日。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會頒佈 試行辦法和五項支持指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行辦法，中華人民共和國國內 尋求直接或間接在海外發行或上市證券的公司應根據要求向中國證監會申報 在試行辦法提交相關申請或完成後續發行後的三個工作日內。 2023年2月24日，中國證監會與財政部、國家機密保護局和國家檔案館一道 中國政府修訂了《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定》 發行和上市，由中國證監會和國家祕密保護局和國家檔案局發佈 2009 年中國的《規定》或《規定》。修訂後的《規定》以《加強保密規定》為標題發佈。 和《國內公司海外證券發行和上市檔案管理局》，並於3月31日生效， 2023 年，以及《試行辦法》。修訂後的條款的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到涵蓋 間接海外發行和上市，符合《試行辦法》。

截至本招股説明書發佈之日，我們認為 我們遵守了與在中國進行海外發行和/或外國投資有關的中華人民共和國法律法規 發行人；但是，由於其解釋和實施仍存在不確定性，以及由於 中國政府可能會制定新的法律法規，對在海外進行的發行施加更多控制的事實和/或 外國對中國發行人的投資，我們無法向您保證我們將能夠遵守所有新的監管要求 或任何未來的及時實施規則，或根本不是。如果我們未能完全遵守新的監管要求， 可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力並造成價值 此類證券將大幅下跌或一文不值。

就我們的現金或資產而言 業務，或我們的中國或香港子公司的業務，或VIE在中國大陸或香港，則此類現金或資產可能不可用 由於幹預或施加限制和限制，為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途 由中華人民共和國政府轉移現金或資產。

我們之間的資金和資產轉移 公司、其子公司和VIE受到政府的控制和限制。中華人民共和國政府對... 實施管制 將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國大陸。此外，中華人民共和國企業 所得税法及其實施細則規定，10％的預扣税將適用於以下人員支付的股息： 中國公司轉為非中國大陸居民企業的企業，除非根據兩國之間的條約或安排有所減少 中華人民共和國中央政府以及企業非中國大陸居民的其他國家或地區的政府 企業是納税居民。

截至本招股説明書發佈之日，有 香港政府對在香港境內、進出香港的資本轉移沒有施加任何限制或限制（包括 從香港向中華人民共和國的資金），但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。但是，有 不能保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，以現金為限 或我們的業務、我們的中國或香港子公司或VIE的資產位於中國大陸或香港，此類資金或資產 由於政府的幹預或施加的影響，可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途 關於政府對現金或資產轉移的限制和限制。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時提供和出售任何組合 在本招股説明書中描述的證券中，一次或多次發行的總金額不超過2億美元。提供的證券 根據本招股説明書，可以分開發行、一起發行，也可以分批發行，金額、價格和條款待定 在銷售時。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到所有招股説明書生效為止 本招股説明書所涵蓋的證券已根據並根據此類註冊聲明處置。

資本化和負債

我們的資本將在適用的條款中列出 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中，並以引用方式特別納入本報告 招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下有關購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋的信息 根據本招股説明書發行：

所得款項的使用

我們打算使用出售的淨收益 我們提供的證券如適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中所示。

股本描述

以下是我們股本的描述 以及我們不時修訂的經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為摘要和細則 不聲稱是完整的。請參閲我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程，這些備忘錄和章程目前生效 (在本節中分別稱為 “備忘錄” 和 “條款”).

我們作為一家豁免公司註冊成立 1月3日經修訂的《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》規定的有限責任， 2020。開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為50,000美元，分配 變為5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，共有25,361,550名普通股 已發行和流通的股票。

我們所有的已發行和流通普通股 已全額繳納且不可課税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的登記冊中註冊時發行 成員。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人都不會收到相關的證書 此類股票的。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們可能不會 向持有人發行股票或認股權證。

受開曼公司的規定約束 法案和我們關於贖回和購買股份的條款，董事擁有一般和無條件的分配權 （有或沒有確認放棄權），向這些人授予期權或以其他方式處理任何未發行的股票，地址為 他們可能決定的時間和條款和條件。董事可以行使這種權力來分配股份 享有優先於普通股所附權利的權利和特權。不得以折扣價發行股票，除非 根據《開曼公司法》的規定。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以 以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的普通股已在納斯達克上市 資本市場以 “EPOW” 為代號。

過户代理人和註冊商

我們的普通股的過户代理人和註冊商 股票是位於美國北部19號公路17755號灣畔中心1號的Transhare Corporation，#140 套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。

分紅

受《公司法》條款的約束 並且，根據公司股東的要求與任何類別的股份相關的任何權利，可以通過普通方式進行 決議，宣佈分紅，但此類股息不得超過董事建議的金額。

須符合《公司法》的要求 關於公司股票溢價賬户的申請，在普通決議的批准下，分紅也可以 從任何股票溢價賬户中申報和支付。董事在向股東支付股息時可以支付此類款項 現金或實物。

除非股票附帶的權利另有規定， 任何股息不得計息。

投票權

受與投票有關的任何權利或限制 附於任何股份，除非任何股份有特殊的投票權，否則每位親自到場的股東均須舉手示意 每一個通過代理人代表股東的人都有一票表決權。在一項民意調查中，每位親自到場的股東以及每個 通過代理人代表股東的人對他或代理人所代表的人持有的每股股份均有一票表決權。 此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。 可以親自或通過代理人進行投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被劃分成不同的 股份類別，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股份的發行條款另有規定） 經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，可以變更，也可以變更 對以不少於三分之二的集體股份持有人親自到場的多數通過的決議的制裁 或通過代理人出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

除非某類股票所依據的條款 發行狀態否則，授予持有任何類別股份的股東的權利不應被視為因創立而改變 或進一步發行排名與該類別現有股票同等的股票，或者創建或發行一個或多個類別的股票 有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制的股份（包括但不限於股份的創建） 具有增強的或加權的投票權），無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面。

股本變動

在遵守《開曼公司法》的前提下，我們可以： 普通分辨率：

受《開曼公司法》和任何 暫時賦予持有特定類別股份的股東的權利，我們的股東可以通過特別決議， 以任何方式減少我們的股本。

股票徵集和沒收

根據配股條款，董事 可以就股東的任何未繳股款（包括任何溢價）向股東進行召集，每位股東應（主題 要至少提前 14 個整日收到通知（具體説明何時何地付款），向我們支付所需金額 股東的股份。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付所有看漲期權的責任 就股份而言。如果通話到期和應付款後仍未付款，則應付和應付電話的人應 從到期日起支付未付金額的利息，直到按分配條款規定的利率支付為止 份額或在電話會議通知中，或者如果沒有固定利率，則按每年10％的費率計算。董事可自行決定， 免除全部或部分利息的支付。

我們對所有股票都有第一和最重要的留置權 （無論是否已全額付清）以股東的名義註冊（無論是單獨還是與其他人共同）。留置權適用於所有款項 由股東或股東的遺產支付給我們：

董事可以隨時申報任何股份 完全或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以以董事可能的方式出售 確定目前可支付留置權金額的任何股份，前提是已發出應付該款項的應付通知 已發出 (按條款規定), 並且在根據條款認為通知發出之日起14天內, 該通知未得到遵守。

未領取的股息

一段時間內無人領取的股息 在到期付款後的六年內將被沒收給本公司，並將不再拖欠本公司。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何電話費，則董事 可提前不少於14整天向該股東發出通知，要求付款並具體説明未付金額，包括任何 可能產生的利息、我們因該人的違約而產生的任何費用以及付款地點 是要製作的。該通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份 製作的可能會被沒收。

如果該通知未得到遵守，董事們 可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份（ 沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，在沒收之前未支付）。

沒收的股份可以出售、重新分配或 以其他方式按照董事決定的條款和方式進行處置，並在出售、重新分配或處置之前的任何時候 沒收可以按照董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人應 不再是被沒收股份的股東，但儘管沒收了這種股份，仍有責任向我們所有人付款 他在沒收之日應向我們支付的股份款項，以及所有費用和利息 沒收或投保直至付款之日，但如果我們收到未付的全額款項，他的責任將終止 金額。

一份聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 董事或祕書所作聲明應是申報人是董事或祕書的確鑿證據，以及 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

視轉讓文書的執行而定, 如有必要，該聲明應構成股票的良好所有權。

分享高級賬户

董事應設定股份溢價 並應不時將該賬户的貸記款記入賬户，金額等於已繳保費的金額或價值 發行任何出資股份或資本或《開曼公司法》規定的其他金額。

贖回和購買自有股份

受《開曼公司法》和任何權利的約束 就目前授予持有特定類別股份的股東而言，我們可以通過董事的行動：

我們可能會為贖回付款 或以《開曼公司法》授權的任何方式購買自己的股份，包括從任何資本組合中購買我們的利潤 以及為贖回目的而發行的新一輪股票的收益。

我們可能會為兑換付款 或以《開曼公司法》授權的任何方式購買我們自己的股份，包括從任何資本組合中購買我們的利潤 以及新發行股票的收益。

支付贖回款項時 或購買股份，如果獲得授權，董事可以現金或實物（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付 根據這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款，或與股東達成的其他協議 持有這些股份。

普通股的轉讓

在遵守我們文章中包含的限制的前提下， 任何股東均可通過通常或普通形式或規定的形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份 由任何指定證券交易所（定義見我們的章程）或任何其他經我們董事會批准且可能由我們董事會批准的形式 親手或通過電子機器印記簽名或通過我們董事會可能不時批准的其他執行方式 到時候。

我們的董事會可根據其絕對的自由裁量權 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會可能 也拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書籤發之日起三個月內進行轉讓 已提出，將拒絕通知受讓人。但是，這不太可能影響普通股的市場交易 投資者購買的股票。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權和註冊 我們成員登記冊中這些普通股的詳細信息仍保留在DTC/Cede & Co.與這些有關的所有市場交易 然後，普通股將像市場交易一樣進行無需董事進行任何形式的登記 全部通過 DTC 系統進行。

股份轉讓登記或 在遵守任何指定證券交易所（定義見我們的章程）的任何通知要求後，任何類別的股票均可以 在這些時間和期限內（不超過整整三十（30）天），將被暫停，我們的會員登記冊將被關閉 任何一年），由我們董事會決定。

查閲賬簿和記錄

我們普通股的持有人將沒有普通股 根據《公司法》，有權檢查或獲取我們的會員登記冊或公司記錄（登記冊除外）的副本 的抵押貸款）。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們不是 根據《公司法》，我們有義務召開股東年度股東大會；因此，我們可以但沒有義務 以，每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會。任何年度股東大會均應在該時間和地點舉行 可能由我們的董事會決定。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會 股東大會。

董事可以在任何時候召開股東大會 他們認為合適。股東大會也應根據有權出席的一位或多位股東的書面要求召開 並在我們的股東大會上投票，根據規定，他們（共計）在該股東大會上擁有不少於10％的投票權 章程中有通知條款, 具體規定了會議的目的, 並由提出申購的每位股東簽署. 如果董事在收到書面申請之日起21整天內沒有召開此類會議， 要求召開會議的股東可以在該期限結束後的三個月內自行召開股東大會 在21整天內，在這種情況下，他們因董事未能召開會議而產生的合理開支為 由我們補償。

至少提前7天通知股東大會 應授予有權出席該會議並在該會議上表決的股東。通知應具體説明地點、日期和時間 會議和該事務的一般性質。

法定人數應包括出席人數（是否 持有佔已發行股份不少於三分之一的一名或多名股東親自出席（或由代理人代表） 在該股東大會上擁有投票權的股份。

如果，在指定時間後的半小時內 對於股東大會，或在會議期間的任何時候，如果根據要求召開，則會議沒有達到法定人數 股東，將被註銷。在任何其他情況下, 它應延期至下週的同一天, 在同一時間和地點, 而且，如果在休會後的會議上，自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則股東出席 應為法定人數

經會議同意，主席可以 在達到法定人數的情況下，休會。當會議休會十天或更長時間時，休會通知應 應按照條款給出。

在任何一次股東大會上都要通過一項決議 會議的表決應以舉手方式決定，除非投票是在宣佈舉手結果（之前或之時） 雙手）由一位或多位親自到場的股東或共同持有不少於已付股份百分之十五的代理人索取 公司有權投票的上升資本。除非有人要求進行民意調查，否則主席應就決議的結果發表聲明 以及在會議記錄中寫入這方面的條目，應是舉手結果的確鑿證據，無需證據 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求進行民意調查，則應予以採納 主席指示的方式和投票結果應視為進行投票的會議的決議 要求的。

在票數相等的情況下，無論是 舉手或投票時，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席應 有權進行第二次表決或決定性投票。

導演

我們可能會不時通過普通的決議， 確定要任命的最大和最少董事人數。根據章程，我們至少需要三名董事。

董事可以通過普通決議任命 或者由董事來做。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

董事的薪酬應確定 由股東通過普通決議提出，但董事有權獲得董事可能確定的報酬。

除非被免職或重新任命，否則每位董事 任期應在下一次年度股東大會、任何特定活動或任何特定日期之後屆滿 公司與董事之間的書面協議（如果有）中的期限。我們的董事將通過普通決議選出 我們的股東。

董事可以通過普通決議被免職。

董事可以隨時辭職或退休 辦公室以書面形式通知我們。在不違反章程規定的前提下，董事的職位可以立即終止 如果：

每個薪酬委員會和提名 公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，全部 根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，他們應是獨立的，並將符合獨立性標準 《交易法》第10A-3條中規定。

董事的權力和職責

在遵守《公司法》規定的前提下， 我們經修訂和重述的備忘錄和條款，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。沒有 隨後對我們修訂和重述的備忘錄或章程的任何修改均將使董事先前的行為無效。但是， 在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議對董事先前或未來的任何行為進行驗證 否則將違揹他們的職責。

董事可以委託其任何權力 向任何由一名或多人組成的委員會，這些人不必是股東，可以包括非董事，只要佔多數即可 這些人中是董事；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守任何符合以下條件的規例： 可以由董事強加於它。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。

董事會可以設立任何地方性的 或分部董事會或機構，並將其管理任何權力和權力（包括次級授權）下放給它 負責我們在開曼羣島或其他地方的事務，並可任命任何人為地方或分部委員會的成員 董事，或成為經理或代理人，並可以確定其薪酬。

董事可以不時和在任何時候 有時是通過委託書或以他們決定的任何其他方式任命任何人，無論是一般性還是就任何具體事項而言， 成為我們的代理人，無論是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事可以不時和在任何時候 有時是通過委託書或他們決定以任何其他方式任命任何人，無論是董事直接還是間接提名， 成為我們的律師或我們的授權簽署人，並在他們認為合適的期限和條件下行事。權力、權力 但是，自由裁量權不得超過董事根據章程賦予或可行使的自由裁量權。

董事會可以將任何人免職 已任命，可以撤銷或更改授權。

以任何方式參與的董事，無論是直接的 或間接地，對與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的人應聲明其性質 他在董事會議上的興趣。任何董事向董事發出的關於其為成員的一般性通知 任何特定公司或商號的權益，並應被視為對此後可能與之簽訂的任何合同或交易的利益 該公司或公司應被視為對以此方式簽訂的任何合同或完成的交易的充分利益申報表。 董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能感興趣 如果他這樣做，則應將他的選票計算在內，並且可以在任何此類董事會議上將其計入法定人數 合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議。

利潤資本化

本公司可根據以下建議 董事通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備金的任何款項資本化 賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或任何記入損益賬下的款項 賬户或以其他方式可供分配，並按該款項的比例向股東撥出此類款項 如果同樣以股息方式分配利潤並代表他們使用這筆款項，則它們之間是可以分割的 以全額支付未發行股份的配股和分派股份，按上述比例記作已全額支付。

清算權

如果我們清盤，股東可能會受到 根據《公司法》要求的條款和任何其他制裁措施，通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一措施或 以下兩者：

董事有權提出 未經總裁通過的決議的批准，代表我們向開曼羣島大法院申請清盤 會議。

豁免公司

我們是一家有限責任的豁免公司 根據《公司法》。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何一家公司 在開曼羣島註冊，但主要在開曼羣島以外開展業務，可申請註冊為豁免者 公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任 僅限於股東為該股東的公司股份支付的金額，特殊情況除外， 例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情形 法院可能準備揭開或揭開公司的面紗。

會員名冊

根據《開曼公司法》，我們必須保持 成員登記冊，應在其中輸入：

出於這些目的，“表決權” 指賦予股東就其股份進行一般投票的權利，包括任命或罷免董事的權利 公司關於所有或幾乎所有事項的會議。如果表決權僅在某些情況下產生，則表決權是有條件的 情況。

根據《開曼公司法》，登記處 我們公司的成員是其中所列事項的初步證據（也就是説，成員登記冊將提出推定） 關於上述事項的事實（除非被駁回），在成員登記冊中註冊的股東被視為一件事 根據《開曼公司法》，根據其在成員登記冊上的姓名，擁有股份的法定所有權。完成後 在本次發行中，成員名冊將立即更新，以記錄我們向其發行的股票並使之生效 託管人或其被提名人。一旦我們的成員登記冊更新，登記在成員名冊中的股東將是 被視為擁有以其名稱為基礎的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名輸入不正確 在我們的會員登記冊中或從我們的成員登記冊中刪除，或者如果在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則在登記冊中輸入任何事實 不再是我們公司股東的人、受侵害的個人或股東（或我們公司或我們的任何股東） 公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，法院可以 拒絕此類申請，或者如果對案件的公正性感到滿意，它可以下令更正登記冊。

公司法的差異

《開曼公司法》主要源自 程度，源自英格蘭和威爾士較早的《公司法》，但不遵循英國最近的法定法規，因此 《開曼公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。此外， 開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是摘要 適用於我們的開曼公司法條款與適用的類似法律之間的某些重大差異 適用於在美國特拉華州註冊的公司。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許合併和合並 開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間。出於這些目的, (a) “合併” 指合併兩家或多家成分公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司 公司是倖存的公司，以及 (b) “合併” 是指兩家或多家組成公司的合併 歸入合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併計劃或 合併，然後必須得到 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 這樣的授權 該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有）。該計劃必須提交 公司註冊處處長連同關於合併公司或尚存公司償付能力的聲明，一份資產清單 以及每家組成公司的責任，並承諾提供合併或合併證書的副本 致各組成公司的股東和債權人，合併或合併的通知將在中公佈 開曼羣島公報。根據這些法規進行的合併或合併不需要法院的批准 程序。

開曼羣島母公司之間的合併 及其開曼羣島子公司或子公司不需要股東決議的授權。為此，a 子公司是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

固定資產或浮動股票的每位持有人的同意 除非開曼羣島的法院放棄了這一要求，否則組成公司的擔保權益是必需的。

除某些有限的情況外，異議 開曼羣島成分公司的股東在反對的情況下有權獲得其股份的公允價值的支付 合併或合併。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使任何其他權利 他或她可能因持有股份而有權獲得的權利，但以此為由尋求救濟的權利除外 合併或合併無效或非法。

此外，還有一些法律規定 促進公司的重建和合並，前提是該安排得到每個公司的多數批准 與之達成安排的股東和債權人類別，此外，他們的價值必須佔四分之三 視情況而定, 在親自或通過代理人出席會議並參加表決的每類股東或債權人中, 或為此目的召開的會議.會議的召開以及隨後的安排必須得到大議會的批准 開曼羣島法院。而持異議的股東有權向法院表達該交易應該 未獲批准，如果法院認定：

當收購要約提出並接受收購要約時 在四個月內持有90％的受影響股份的持有人，要約人可以在該等股份到期後的兩個月期限內 四個月期限，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。異議可以是 向開曼羣島大法院提出，但如果要約獲得批准，則不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重建因此獲得批准, 或者，如果收購要約被提出並被接受，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，這將 否則通常可供特拉華州公司的持異議的股東使用，提供獲得現金付款的權利 通過司法手段確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告 就我們公司所犯的不當行為提起訴訟，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 開曼羣島法院以英國法律權威為基礎，英國法律權威在開曼羣島很可能具有説服力 可以預期會遵循和適用普通法原則（即以下規則 Foss 訴 Harbottle 及其例外情況） 以便允許非控股股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟 來挑戰：

董事和高管的賠償 官員和責任限制

開曼羣島法律不限制範圍 公司的公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但任何此類補償除外 開曼羣島法院可能認定為違反公共政策的條款，例如提供民事欺詐賠償的條款 或犯罪的後果。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償所有現有或以前的條款 祕書、董事（包括候補董事）和我們的任何其他高管（包括投資顧問或管理人） 或清算人）及其個人代表，針對：

沒有這樣的現任或前任董事（包括 但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何事宜，應向候補董事）、祕書或高級管理人員提供賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以制定 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前發生的任何法律費用 就上述任何事項而言，董事（包括候補董事）、祕書或我們的任何高級管理人員，條件是 董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須在最終支付的範圍內償還我們支付的款項 被認定沒有責任向董事（包括候補董事）、祕書或該高級管理人員賠償這些法律費用。

這個行為標準大體相同 根據《特拉華州通用公司法》，特拉華州公司是允許的。此外，我們打算達成賠償協議 與我們的董事和執行官達成的協議，除了提供的補償外，還將為這些人員提供額外的賠償 在我們的文章中。

我們文章中的反收購條款

我們條款的某些規定可能會令人沮喪， 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款 授權我們的董事會在董事會可能決定的時間和條款和條件下發行股票，而不必這樣做 我們的股東的任何進一步投票或行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只能出於他們真誠認為符合最大利益的目的行使我們的條款賦予他們的權利和權力 用於我們公司的正當目的。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，一家公司的董事 特拉華州公司對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和 忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人一樣 在類似情況下運動。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露所有重要信息 就一項重大交易而言，這是合理的。忠誠義務要求董事以合理的方式行事 認為符合公司的最大利益。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。 該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先 高於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。總的來説， 假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地相信所採取的行動而採取的 符合公司的最大利益。但是，如果有證據證明某一信託機構存在違規行為，則可以推翻這一推定 職責。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明董事的程序公平性 交易，而且該交易對公司來説具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事 對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。這個 《開曼公司法》對董事規定了多項法定義務。開曼羣島董事的信託義務未編入法典， 但是，開曼羣島的法院裁定，董事負有以下信託責任 (a) 有責任以什麼方式行事 董事善意認為符合公司的最大利益，(b) 有責任為此目的行使權力 他們被賦予了 (c) 避免將來束縛其自由裁量權的責任，以及 (d) 避免衝突的責任 利息和責任。董事應履行的普通法義務是指以合理的技巧、謹慎和勤奮行事 期望某人履行與該董事履行的與公司有關的相同職能，並採取行動 其技能、謹慎和勤奮與他們所擁有的任何特定技能相稱的護理標準保持一致 他們要達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重申的條款。如果我們的任何人拖欠關税，我們都有權要求賠償 導演被泄露了。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，a 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合通知條款 在管理文件中。《特拉華州通用公司法》沒有為股東提供向股東提交任何提案的明確權利。 年度股東大會，但根據普通法，特拉華州的公司通常為股東提供機會 提出提案和提名，前提是它們符合公司註冊證書或章程中的通知規定。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東 可以禁止召開特別會議。

《開曼公司法》向股東提供 申請股東大會的權利有限，不向股東提供向股東提交任何提案的任何權利 一次股東大會。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的文章提供了一般性內容 會議應根據有權出席我們的股東大會和投票的一位或多位股東的書面要求召開 根據中的通知條款，他們（共計）在該股東大會上擁有不少於10％的投票權 公司章程，具體説明會議目的，並由提出申購的每位股東簽署。如果 董事在收到書面申購單之日起不遲於21整天內召集此類會議， 要求召開會議的股東可以在該期限結束後的三個月內自行召開股東大會 在21整天內，在這種情況下，他們因董事未能召集會議而產生的合理費用為 由我們補償。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。 作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司 治理指導方針要求我們每年召開這樣的會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，累計 除非公司的註冊證書明確規定，否則不允許投票選舉董事 它。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這會增加股東的選票 選舉該董事的投票權。根據《開曼公司法》的允許，我們的章程不規定累積性條款 投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，a 只有獲得大部分已發行股份的批准，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。 有權投票，除非公司註冊證書另有規定。受我們條款的約束（其中包括 通過普通決議罷免董事），如果（a）禁止董事的職務，則可以立即終止董事的職務 開曼羣島禁止擔任董事的法律，(b) 他已破產或與其達成安排或合併 一般是債權人，（c）他在向我們發出通知後辭職，（d）他只擔任固定期限的董事之類的 任期屆滿，(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體或精神上會變成 沒有能力出任董事，(f) 多數其他董事（人數不少於兩人）通知他 撤出辦公室（不影響因違反任何與提供服務有關的協議而提出的損害賠償索賠） 該董事），（g）他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式， 或 (h) 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司特別選擇，否則不是 受此類法規的管轄，即對其股東批准的公司註冊證書或章程的修正案， 自該日起三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併 該人成為感興趣的股東。感興趣的股東通常是擁有或擁有的個人或團體 目標公司已發行有表決權股票的15％或以上，或者誰或誰是公司的關聯公司或關聯公司並擁有15％ 或更多公司在過去三年內已發行的有表決權股票。這起到了限制能力的作用 潛在的收購方將對目標進行兩級出價，其中所有股東將受到平等對待。該法規確實如此 除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，即董事會，則不適用 批准業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方將與目標公司董事會談判任何收購交易的條款 導演們。

《開曼公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 根據開曼羣島的法律，《開曼公司法》不規範公司與其重要股東之間的交易 交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，而不是實際的 構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，解散必須得到持有總投票權的100％的股東的批准 公司的力量。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得董事會簡單多數的批准 公司的已發行股份。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含絕大多數 與董事會發起的解散有關的投票要求。

根據《開曼公司法》和我們的條款， 公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們董事會發起的， 可以通過我們的會員的特別決議，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則通過普通決議 我們的會員。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權下達命令 在一些特定情況下清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 經該類別大多數已發行股份的批准，公司可以變更該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本分為 多於一類股份，任何類別股份所附的權利（除非股份發行條款另有規定） 經不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，該類別的）可以變更 集體股份，或經出席該類別股份持有人不少於三分之二多數通過的決議的批准 親自或通過代理人出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，a 公司的註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取並獲得批准的情況下才能修改 由有權投票的已發行股份的過半數通過，經大多數已發行股份的批准，可以對章程進行修訂 有權投票的股份，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修改。在下面 《開曼公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守法律或法規 為了防止洗錢，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們也可以委託 向合適的人維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留索取此類信息的權利 這是驗證訂户身份所必需的。如果訂户延遲或未能製作任何 驗證所需的信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還 不向原先從中扣款的賬户存入利息.

我們也保留拒絕做任何事情的權利 如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回所得款項，則向股東支付贖回款項 股東可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被認為是必要或恰當的，以確保我們遵守任何適用法律或法規中的任何此類法律或法規 管轄權。

如果有人居住在開曼羣島的人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義，或 恐怖分子的財產以及有關此類知情或懷疑的信息在他們開展業務的過程中引起了他們的注意 受監管的部門或其他行業、專業、商業或就業，該人將被要求舉報此類知識或懷疑 至 (i) 指定官員（根據開曼羣島《犯罪所得法（修訂版）》任命）或金融情報局 根據《犯罪所得法》（修訂版），如果披露涉及犯罪行為，則開曼羣島申報機構 或洗錢或 (ii) 向警員或指定官員 (根據開曼羣島 “反恐怖主義法 (修訂)”) 或根據《反恐怖主義法》（修訂本），如果披露的內容涉及參與恐怖主義，則向財務報告局報告 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產.此類報告不應被視為違反信任或對以下方面的任何限制 任何成文法則或其他規定披露的信息。

開曼羣島的數據保護— 隱私聲明

本隱私聲明解釋了以下方式 我們根據開曼羣島2021年《數據保護法》收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據 島嶼，經不時修訂，以及據此頒佈的任何法規、行為守則或命令（“DPA”）。

我們致力於處理以下方面的個人數據 根據《達爾富爾和平協議》。在我們使用個人數據時，DPA將我們描述為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

憑藉您對公司的投資，我們 而且我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，個人可利用這些數據 被直接或間接識別。

您的個人數據將得到公平處理， 出於合法目的，包括 (a) 當我們履行您作為一方當事人的合同需要進行處理時，或 應您的要求採取合同前措施，(b) 為遵守任何法律、税收或監管規定而需要進行處理的情況下 我們所承擔的義務，或 (c) 如果處理是出於我們或某人追求的合法利益的目的 向其披露數據的服務提供商。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於以下目的 我們收集了它。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

我們預計我們會分享您的個人信息 出於本隱私聲明中規定的目的，向我們的服務提供商提供的數據。我們也可能在任何地方共享相關的個人數據 這樣做是合法的，是遵守我們的合同義務或您的指示所必需的，或者在必要或理想的情況下 在履行任何監管報告義務時這樣做。在特殊情況下，我們將與監管機構共享您的個人數據， 任何國家的檢察官和其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審的還是受到威脅的） 或領土，包括我們有公共或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助偵查和防止） 欺詐、逃税和金融犯罪（或遵守法院命令）。

本公司不得持有您的個人數據 時間超過了數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何轉賬 開曼羣島以外的個人數據應符合DPA的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會按照以下規定傳輸個人數據 符合《達爾富爾和平協議》的要求，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 防止未經授權或非法處理個人數據，防止意外丟失、破壞或損壞個人數據 數據。

如果你是自然人，這會影響 直接給你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業） 它為我們提供了與您對公司的投資有關的任何原因與您有聯繫的個人的個人數據，這是 將與這些人相關，您應將內容告知這些人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在本聲明中的義務） 尊重），（b）獲取您的個人數據副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d） 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理的權利 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(f) 收到數據泄露通知的權利（除非 違規行為不太可能產生偏見），（g）獲取有關開曼羣島以外任何國家或領土的信息的權利 我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的島嶼，一般措施 我們努力確保個人數據以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的安全，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。

如果您認為您的個人數據沒有 已得到正確處理，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意， 你有權向開曼羣島的監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 聯繫監察員或 發送電子郵件至 info@ombudsman.ky。

股本的歷史

日出新能源依法成立 於 2019 年 2 月 22 日佔領開曼羣島。普通股的授權數量為5億股，面值為每股0.0001美元。

2019年2月22日，日出新能源發行了 向控股股東提供999,999股新股，向奧西里斯國際開曼有限公司提供一股新股，每股面值0.0001美元。在八月 2019 年 8 月 8 日，日出新能源共發行了 2700萬股普通股，總對價為每股 0.0001 美元 2,800美元，按比例分配給日出新能源截至該日的股東。

2020 年 4 月 2 日，本公司的股東 一致批准對公司已發行和已發行的普通股進行1比0.88的反向股票拆分（“第一股” 反向股票拆分”），於2020年4月3日生效。否則會產生的任何部分普通股 從第一次反向股票拆分中四捨五入到最接近的全額。第一次反向股票拆分沒有改變面值 普通股，對公司授權普通股的數量沒有影響。由於第一次反轉 股票拆分，截至2020年4月3日已發行和流通的28,000,000股普通股減少至24,640,000股普通股（含 考慮到小數份額的四捨五入）。

2020年4月24日，本公司的股東 一致批准再次以1比0.68的比例對公司已發行和流通普通股進行一次反向分割（“第二股”） 反向股票拆分”），於2020年4月24日生效。否則會產生的任何部分普通股 從第二次反向股票拆分中四捨五入到最接近的全額。第二次反向股票拆分沒有改變面值 普通股，對公司授權普通股的數量沒有影響。由於第二次反轉 股票拆分，截至2020年4月24日已發行和流通的24,640,000股普通股減少至16,800,000股普通股（含 考慮到小數份額的四捨五入）。

首次公開募股中的股票發行

2021 年 2 月 11 日，公司完成了首次公開募股 在納斯達克公開募股（“IPO”）。該公司按價格發行了6,720,000股普通股，面值每股0.0001美元 每股收益為4.00美元，總收益為26,880,000美元。此外，該公司發行了面值1,008,000股普通股 每股0.0001美元，作為承銷商超額配股權代表的一部分，每股價格為4.00美元，已收到 總收入為4,032,000美元。扣除承保折扣和其他相關折扣後，淨收益總額為27,504,639美元 開支。

2022年股票激勵下的股票發行 計劃

我們的董事會採用了 2022 年的股票 2022年7月的激勵計劃（“2022年計劃”），自2022年7月11日起生效，旨在吸引和留住最優秀的人才， 為員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，促進我們業務的成功。根據2022年計劃， 根據所有獎勵可以發行的最大股票總數為3,679,200股普通股。

該公司提交了註冊聲明 2022年8月26日提交S-8表格，並根據2022年計劃預留了3,679,200股普通股可供發行。2022年8月，公司發行了 根據2022年計劃，向合格人員提供833,550股股份。在已發行的833,550股股票中，有628,800股是向公司的關聯公司發行的， 並向公司的非關聯公司發放了204,750美元。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中使用的 “債務” 一詞 證券” 指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據兩者之間的契約發行 我們和受託人將在其中註明。我們已將契約形式作為本招股説明書註冊聲明的證物提交 是其中的一部分。我們可能會發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。很可能是可轉換債務 證券不會根據契約發行。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行， 債務證券可以附着或與標的證券分開。

以下描述是所選內容的摘要 與我們可能發行的債務證券有關的條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）將解釋具體情況 這些證券的條款以及這些一般規定的適用範圍。如上所述，債務證券的具體條款 在招股説明書補充文件中，以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將予以補充，如果適用，可以 修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要和任何債務證券的描述 在適用的招股説明書補充文件中，以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書受制於並符合條件 參照任何特定債務證券文件或協議的所有條款，全文參考。我們將歸檔每份文件， 視情況向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將其作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄 這是我們發行一系列債務證券時或之前的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “公司註冊” 有關在提交債務證券文件時如何獲取債務證券文件副本的信息，請參見下文 “參考文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充資料、信息 以引用方式註冊或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但是 不限於，以下：

表單、交換和轉移

我們可能會發行註冊的債務證券 表格或不記名錶格。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由註冊的全球證券代理 以存託機構的名義，存管機構將持有全球證券所代表的所有債務證券。那些投資者 自己在全球債務證券中的受益權益將通過存管系統的參與者以及以下方面的權利來實現這一利益 這些間接所有者將僅受存管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則為債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以兑換、轉讓或轉換他們的 債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室的債務證券，信息 通過引用或免費撰寫的招股説明書納入。

在轉換其債務證券之前， 可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 用於股息支付（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可能使持有人有權購買, 作為清償債務的交換，一定數量的證券將按轉換價格在債務證券中列報。債務 證券可以在此類債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按規定進行轉換 在適用的發行材料中。收到公司信託妥當完成並正式簽發的轉換通知後 契約代理人辦公室（如果有），或者，我們將在切實可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉交給我們。 如果轉換的此類證券所代表的債務證券少於所有債券，則將為其餘的債務證券發行新的債務證券 債務安全。

認股權證的描述

普通的

我們可能 簽發認股權證進行購買 我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可能附有或 與標的證券分開。我們還可能根據另行簽訂的認股權證協議發行一系列認股權證 在我們和授權代理人之間。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，並將 不為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述是所選內容的摘要 與我們可能簽發的認股權證有關的條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些條款的特定條款 證券以及這些一般規定的適用範圍.招股説明書中描述的認股權證的具體條款 補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書將予以補充，如果適用，可能會修改或替換 本節中描述的一般條款。

本摘要和對認股權證的任何描述 適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書受制並符合條件 參照任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款，全文參考。我們將逐一歸檔 這些文件（如適用）已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式將其作為本註冊聲明的證物納入 招股説明書是我們發行一系列認股權證時或之前的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 以及下面的 “以引用方式納入文件”，以瞭解如何獲得認股權證文件副本 已提交。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充資料、信息 以引用方式註冊或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 到，以下：

認股權證協議

我們可能會在一張或多張認股權證中發行認股權證 一項或多項認股權證協議下的系列協議，每份協議都將在我們與銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂 作為授權代理人。我們可能會不時添加、更換或終止授權代理人。我們也可以選擇充當自己的授權代理人 或者可以選擇我們的子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將 僅在根據該協議簽發的認股權證中充當我們的代理人。未經認股權證的同意，任何認股權證持有人均可以 任何其他人通過適當的法律行動代表自己強制執行其根據其行使這些逮捕令的權利 條款。

表單、交換和轉移

我們可能會以註冊形式發行認股權證，或者 不記名錶格。以註冊形式（即賬面登記表）發行的認股權證將由以該名稱註冊的全球證券代表 保管人，它將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些擁有實益權益的投資者 在全球認股權證中，將通過存管系統的參與者進行認購，這些間接所有者的權利將是 僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會在非全球發行認股權證 表格，即不記名錶格。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則可以將認股權證換成新的認股權證證書 面額不同，持有人可以在認股權證代理人辦公室或任何地方交換、轉讓或行使認股權證 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中註明的其他辦公室。

在行使認股權證之前，持有人 可行使的普通股認股權證將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息 普通股的付款（如果有）或投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權購買 對於現金，按行使價計算的證券金額，該金額將在適用條款中列出，或可按適用條款中的説明確定 招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書。認股權證可以隨時行使，但不超過 在適用的發行材料中規定的到期日結束營業。到期時營業結束後 日期，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照以下規定行使 適用的報價材料。在收到付款和認股權證後，公司已正確填寫並正式簽署 認股權證代理人的信託辦公室或適用的發行材料中指定的任何其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發 此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證， 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們 可與一名或多名承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，此類承保人所依據的是該等承保人 或者其他人將購買任何在此類權利發行後仍未被認購的已發行證券。每個系列的權利都將 根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行 作為版權代理人的機構，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些機構。版權代理人將僅充當我們的代理人 與權利有關且不會為或與任何權利持有人承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的受益所有人。

與任何權利有關的招股説明書補充文件 我們的報價將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將賦予權利持有者的權利 以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。權利 可在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束前隨時行使。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果少於任何權利中頒發的所有權利 行使發售後，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理人提供任何未認購的證券， 承銷商或交易商，或通過以下方法的組合，包括根據適用條款中所述的備用安排 招股説明書補充資料。

單位描述

我們可以發行由任何組合組成的單位 我們的證券。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。如 因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。單位協議所依據的是 發行的單位可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或任何時候單獨持有或轉讓 指定日期之前的時間。

以下描述是所選內容的摘要 與我們可能提供的單位相關的條款。摘要不完整。將來提供單位時，招股説明書補充材料， 以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定的適用範圍.招股説明書補充文件中描述的單位的具體條款，信息 以引用方式納入的招股説明書或免費撰寫的招股説明書將予以補充，如果適用，可以修改或取代所述的一般條款 在本節中。

此摘要和對中單位的任何描述 適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書受以下條件的約束並符合以下條件 全部參照單位協議、抵押安排和存託安排（如果適用）。我們將逐一歸檔 將這些文件（如適用）提交給美國證券交易委員會，並以引用方式將其作為其註冊聲明的附件 本招股説明書是我們發行一系列單位時或之前的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 以及下文 “以提及方式納入文件”，以瞭解如何在提交文件時獲得文件副本。

適用的招股説明書補充資料、信息 以引用方式納入的招股説明書或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款， 以及 “股本描述”、“債務證券描述”、“描述” 中描述的內容 認股權證” 和上面的 “權利描述” 將適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券， 分別地。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書中提供的證券 不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

證券的分配可能會受影響, 不時進行一項或多筆交易，包括：

證券可以按固定價格出售，或者 價格，可能會發生變化，或按銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或 以議定的價格。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或者經紀交易商可以因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以是折扣的形式, 特許權或從我們或證券購買者那裏獲得的佣金。參與分銷的經銷商和代理商 的證券可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷商 根據《證券法》承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理商被視為承銷商，則可能是 受《證券法》規定的法定責任的約束。

我們也可以通過訂閲進行直接銷售 按比例分配給我們現有股東的權利，這些權利可以轉讓，也可能不可以轉讓。在任何訂閲分發中 股東的權利，如果未認購所有標的證券，則我們可以直接出售未認購的證券 向第三方出售，或者可能聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商（包括備用承銷商）的服務來出售 向第三方取消訂閲的證券。

我們通過提供的部分或全部證券 本招股説明書可能是尚未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券的任何承銷商 公開發行和出售可以使這些證券進入市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以中斷任何市場 隨時製作，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證任何證券的流動性或持續交易市場 我們提供的。

代理商可能會不時徵求報價 購買證券。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件中列出，或 免費撰寫招股説明書（如適用），説明參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應付的任何補償 給代理人。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。任何代理 出售本招股説明書所涵蓋的證券可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括 以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行談判交易，或延遲交付的交易 合同或其他合同承諾。可以通過代表的承保集團向公眾發行證券 由一家或多家管理承銷商或直接由一家或多家擔任承銷商的公司承保。如果使用一個或多個承銷商 在證券銷售中，將在簽訂協議時與一個或多個承銷商簽訂承保協議 銷售已達成。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他承銷商 承銷商或承銷商，就特定的承銷證券發行，並將規定交易條款， 包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。本招股説明書，適用的招股説明書 承銷商將使用補充材料和任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以在以下地址向公眾轉售證券 不同的價格由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中規定， 以引用方式納入的文件，或自由撰寫的招股説明書（如適用），交易商名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買報價 證券，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為承銷商 關於證券的任何轉售。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 免費撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， 如果使用。

代理人、承銷商和交易商可能有權 根據可能與我們簽訂的協議，我們對特定負債（包括產生的負債）進行賠償 根據《證券法》，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的款項繳納的款項。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費撰寫的招股説明書（如適用）將描述條款和 此類賠償或捐款的條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是客户 在證券的正常業務過程中，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務 某些州的法律，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人在這些州出售 或經銷商。

任何參與分發的人 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券將受交易所適用條款的約束 法案以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括可能限制購買時間的M條例 以及任何此類人員出售我們的任何證券。此外，法規M可能會限制任何參與該活動的人員的能力 分銷我們的證券以從事與我們的證券相關的做市活動。

這些限制可能會影響適銷性 我們的證券以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發售的某些人可能會 根據第M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的《交易法》。如果有任何此類活動發生, 它們將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

在需要的範圍內，本招股説明書可能是 不時修訂或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與之相關的重大所得税後果 本招股説明書中提供的證券的購買、所有權和處置載於 “第10項”。附加信息— E. 2022年年度報告中的 “税收”，該報告以引用方式納入此處，並由我們隨後向聯交所提交的文件進行了更新 以引用方式納入（如果適用）併入任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書的法案。

費用

下表列出了總支出 與本次優惠有關，所有費用將由我們支付。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費除外。

物質合同

文件中描述了我們的材料合同 以引用方式納入本招股説明書。請參閲下面的 “以引用方式合併文檔”。

物質變化

除非《2022年年報》中另有説明 在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入的6-K表格的外國發行人的報告中， 正如本招股説明書或適用的招股説明書補充文件所披露的那樣，自12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化， 2022年。

法律事務

我們由亨特·陶布曼代表 Fischer & Li LLC就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務提供法律服務。的有效性 本次發行中提供的證券以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由以下人員代為轉移 康德明律師事務所，我們的開曼羣島法律顧問。將通過有關中華人民共和國法律法規的法律事務 由金誠同達律師事務所為我們服務。如果與根據本招股説明書進行發行有關的法律問題是 由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，此類法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出 與任何此類要約有關。

專家們

2022年的合併財務報表 本招股説明書中以引用方式納入的年度報告是根據Marcum Asia CPaS LLP的報告納入的， 我們的獨立註冊會計師事務所，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。辦公室 of Marcum Asia CPaS LLP位於賓夕法尼亞廣場七號830套房，紐約10001。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 在本招股説明書中，我們向美國證券交易委員會提交了某些信息。這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息 你去看那些文件。本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改 或就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明，則被取代 它也以引用方式納入此處，修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書 以下文件：

我們的20-F表年度財年報告 截至2022年12月31日的年度於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交，其中包含我們的業務描述和經審計的合併財務狀況 附有我們獨立審計師報告的聲明。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則什麼都沒有 在本招股説明書中，應視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。所有文件的副本 以引用方式納入本招股説明書，這些文件的附物除外，除非此類證物由以下人員特別納入 本招股説明書中的參考文獻將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 應該人向以下人員提出的書面或口頭要求的招股説明書：

日出新能源有限公司

研發大樓西區703室

淄博科技產業創業 三英路69號公園

山東省淄博市張店區

中華人民共和國

電話：861082967728

您應該只依賴我們的信息 以引用方式納入或在本招股説明書中提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，不得提出出售這些證券的任何要約。你不應該這樣認為 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在文件發佈日期以外的任何日期均準確無誤 包含信息。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書是其中的一部分。自從這份招股説明書以來 可能不包含您可能認為重要的全部信息，您應查看這些文檔的全文。如果我們已經提交了 作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄的合同、協議或其他文件，您應該 閲讀展覽，更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每份聲明，包括聲明 如上所述，以引用方式納入的關於合同、協議或其他文件的全部內容均通過引用進行限定 到實際文檔。

我們需要接受定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以 通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上進行檢查。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税 《交易法》，除其他外，來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的高管 高管、董事和主要股東不受中包含的報告和短期利潤回收條款的約束 《交易法》第16條。此外，《交易法》將不要求我們提交定期或最新報告，以及 向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率或速度與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立 Islands是一家有限責任的豁免公司。由於某些好處，我們根據開曼羣島法律註冊成立 與成為開曼羣島公司有關，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收 系統, 缺乏外匯管制或貨幣限制, 以及專業和支助服務的可得性.這個 但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，而且提供的證券法要少得多 比美國更能保護投資者。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在聯邦法院提起訴訟 美國的。

我們中華人民共和國的幾乎所有資產 子公司，或VIE及其子公司位於中國。此外，我們所有的董事和高級職員都是國民，或 中華人民共和國居民及其全部或大部分資產位於美國境外。因此，這可能很困難 讓投資者在美國境內向我們或這些人送達法律程序，或對我們或他們執行判決 在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法民事責任條款作出的判決 州或美國的任何州。

我們已任命 Cogency Global Inc. 作為我們的代理商 就美國南區地方法院對我們提起的任何訴訟獲得訴訟程序服務 根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法，或針對紐約州提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，我們在紐約縣的紐約州最高法院受審。

Conyers Dill & Pearman LLP，我們的法律顧問 關於開曼羣島的法律，我們在中國法律法規方面的法律顧問JT&N為我們提供了建議 開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會 (i) 承認或執行其判決尚不確定 美國法院根據美國的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟 美國或美國任何州的證券法，或 (ii) 受理在開曼提起的原始訴訟 根據美國或美國任何州的證券法，島嶼或中華人民共和國對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟 美國。

Conyers Dill & Pearman LLP 還有更進一步 告訴我們，開曼羣島目前沒有法定執行法，美國與開曼羣島之間也沒有任何條約 開曼羣島規定執行判決。但是，在美國作出的判決可以得到承認， 在開曼羣島法院根據普通法強制執行，不對潛在爭議的是非曲直進行任何複審 就外國判決債務在開曼羣島大法院提起訴訟，前提是該判決：(i) 由下述人員作出 具有司法管轄權的外國法院；（ii）是最終的；（iii）與税收、罰款或罰款無關；以及（iv）不是 以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得，而且不是那種強制執行方式 島嶼。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：（1）美國法院在訴訟中作出的判決 針對我們或其他以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的人；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Conyers Dill & Pearman LLP 已告知 我們認為，關於美國法院的判決是否依據開曼羣島的法律尚不確定 證券法的民事責任條款將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性條款 自然。

JT&N 進一步告訴我們，該認可 《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的執行。中華人民共和國的法院可以承認和執行外國法規 根據中華人民共和國與國家之間的條約根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求作出判決 在何處作出判決或根據司法管轄區之間的互惠原則。中華人民共和國之間沒有條約或其他形式的互惠關係 美國負責相互承認和執行法院判決.JT&N 進一步告知我們，根據中國法律 和法規，如果法院作出這樣的裁決，中華人民共和國法院將不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決 這種判決違反了中華人民共和國法律法規或國家主權、安全或公共利益的基本原則，因此 在中華人民共和國承認和執行美國法院的判決很困難。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制範圍 公司的公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但任何此類補償除外 開曼羣島法院可能認定為違反公共政策的條款，例如提供民事欺詐賠償的條款 或犯罪的後果。我們經修訂和重述的公司章程規定, 在法律允許的範圍內, 我們將向每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高級職員（包括 投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表，針對：

沒有這樣的現任或前任董事（包括 但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何事宜，應向候補董事）、祕書或高級管理人員提供賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以制定 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有祕書產生的任何法律費用， 或我們的任何高級管理人員就上述任何事項進行處理，條件是祕書或官員必須償還款項 由我們支付，但最終認定沒有責任賠償祕書或該官員的這些法律費用。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，那個段落 如果生效後要求包含的信息，則本節的 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不適用 這些段落的修正案包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格的所有要求 F-3 並已正式安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權 2023 年 8 月 2 日，中華人民共和國淄博市。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表的簽名 美國

根據1933年的《證券法》， 修訂後，下列簽署人，即日出新能源有限公司在美國的正式授權代表，已簽署 本註冊聲明或其修正案於 2023 年 8 月 2 日在紐約州紐約發佈。

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