加貝利醫療健康公司股東年會特此通知^RX信託是特拉華州的法定信託(“基金”)，將於2021年5月10日(星期一)美國東部時間上午10：15虛擬通過互聯網網絡直播(“會議”)以及出於以下目的在其任何休會或延期期間舉行：

這些項目在所附的委託書中有更詳細的討論。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，這次會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需信息，網址為：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在美國東部時間2021年5月9日下午5點之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請聯繫CEFProxy@gabelli.com。

2021年3月22日的收盤日期已被確定為有權在大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。我們鼓勵您在會議之前投票表決您的委託書，即使您計劃參加會議。股東可以通過電話或互聯網授權其委託書。或者，股東也可以通過在委託卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，從而提交投票指示。

以下籤署委託卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署委託卡，則可避免基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

授權您的代理人通過電話或互聯網投票您的股票的説明包含在代理材料的互聯網可用性通知和代理卡中。

本委託書是與Gabelli Healthcare&Wellness董事會(“董事會”，其成員稱為“受託人”)徵集委託書有關的。^RX信託，特拉華州法定信託(“基金”)，用於將於2021年5月10日(星期一)美國東部時間上午10：15召開的基金股東年會，虛擬通過互聯網網絡直播(“會議”)，以及在其任何續會或延期上使用。“基金”是一家特拉華州法定信託基金(“基金”)，用於2021年5月10日(星期一)美國東部時間上午10：15舉行的基金年度股東大會上，以及在其任何延期或延期上使用。代理材料在互聯網上可用的通知將首先在2021年3月31日左右郵寄給股東。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，這次會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需信息，網址為：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在美國東部時間2021年5月9日下午5點之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請聯繫CEFProxy@gabelli.com。

除以郵寄方式徵集委託書外，基金的高級職員及基金的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.(以下簡稱“Computershare”)的高級職員及正式僱員，以及ComputerShare的聯屬公司或基金的其他代表，亦可透過電話、互聯網或親身徵集委託書。此外，基金還聘請Morrow Sodali LLC協助招攬代理人，估計費用為1000美元，外加報銷費用。基金將支付委託書徵集的費用，以及與準備、打印和郵寄代理材料和/或委託書及其附件的互聯網可獲得性通知相關的費用。如果提出要求，基金還將償還經紀公司和其他人向其股份的實益擁有人發送募集材料的費用。

基金的最新年度報告，包括截至2020年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，可應要求免費索取，方法是寫信給基金祕書，地址為紐約10580-1422年黑麥區企業中心一號，致電基金電話8004223554，或通過互聯網www.gabelli.com.

如委託書籤立妥當，並及時交回以在大會上表決，委託書所代表的股份將按本委託書所述“支持”被提名人當選為受託人，除非委託書上註明相反指示，並由委託書持有人酌情決定如何處理會議可能適當處理的任何其他事務。任何已遞交委託書的股東均有權在行使委託書前隨時撤銷委託書，方法是出席大會並投票表決其股份，或於大會日期前按上述地址向基金遞交撤銷書或其後註明日期的委託書。

在會議上辦理事務需要“法定人數”。股東法定人數由有權在大會上投票的基金三分之一流通股持有人出席或由代表代表組成。如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數，但未能獲得足夠票數批准任何建議的項目，則會議可由董事會委任為會議主席的個人(或如他們缺席，則由根據附例指定的署理會議主席的人士)押後。或者，會議主席可以酌情將休會問題提交股東表決。股東投票表決的任何此類休會將需要出席會議或由代表代表的該等股份中的大多數投贊成票。如果出席人數達到法定人數，被點名為代表的人將投票給他們有權投票的代表，他們有權投票支持任何支持該休會的提議，並將投票反對任何該等休會的提議，而該代表將投票反對任何該等休會的提議。如果有法定人數，可以進行股東投票。

本委託書中的一項或多項提案，如果已獲得足夠的票數批准，且在其他情況下是適當的，則應在該休會前提交本委託書中的一項或多項提案。股東大會主席可不時將任何股東大會延期至不超過原記錄日期後130天的日期，除在大會上宣佈外，無須另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本應在會議上處理的事務均可按原先通知處理。如果會議在最初記錄日期後130天以上召開，基金必須設定一個新的記錄日期並通知股東，在這種情況下，會議可以在新記錄日期之後不超過130天舉行。基金可以推遲或取消股東大會，如果這樣做，基金將在會議前公佈推遲或取消的消息。推遲的會議不得在最初記錄日期後130天以上舉行。

2021年3月22日的收盤日期已被確定為確定有權在大會及其所有休會上通知和投票的股東的記錄日期。

基金有兩類已發行的實益權益股份：普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及4.00%C系列累計優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)。普通股及優先股的持有人均有權就每項事項投一票，以便在會議前就每持有的每一股全額股份投下一票。在創紀錄的日期，已發行的普通股為17,279,667股，優先股為2,000,000股。

以下是據基金所知，截至記錄日期實益擁有基金某類未償還有表決權證券5%或以上的股東的信息。

董事會由11名受託人組成，其中8人不是基金的“利害關係人”(根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)的定義)。基金將董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年。每年一個班級任期屆滿。卡爾加里·阿萬西諾、萊斯利·F·福利、羅伯特·C·科洛德尼和塞爾瓦託·J·齊扎分別被董事會提名參選，任期三年，在基金2024年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。自2007年2月至22日基金組織會議以來，基金的每一位受託人都以該身份任職，但2012年8月15日成為基金受託人的中村康弘先生、2016年2月23日成為基金受託人的喬納斯先生和梅斯除外。Avansino，Foley和MulLady，他們於2021年3月25日成為該基金的受託人。基金的所有受託人，除喬納斯先生外，均為Gabelli Funds，LLC(“顧問”)或其關聯公司擔任投資顧問的其他投資公司的董事或受託人。受託人的類別如下：

根據基金的信託聲明、優先聲明和1940年法案，基金已發行優先股的持有者作為單獨類別投票，有權選舉兩名受託人，基金已發行普通股和優先股的持有者作為單一類別投票，有權選舉其餘受託人。基金已發行優先股的持有者將有權在基金優先股的股息拖欠整整兩年並消除所有拖欠的情況下，選舉最低數量的額外受託人，這些受託人將佔受託人的多數。截至本委託書發表之日，不存在股息拖欠。Conn先生和Enright先生目前是完全由基金優先股持有人選出的受託人，他們的受託人任期將分別在基金2022年和2023年年度股東大會上屆滿。因此，他們不會在這次會議上參選。

除非提供相反指示，否則委託書中所指名的人士有意投票支持上述被提名人的選舉。每名被提名人均表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的權力。根據基金的管理文件，每個被提名人都有資格擔任受託人。

下表列出了現有的受託人，包括1940年法令定義的非“利害關係人”的受託人(“獨立受託人”)，其中4人被提名連任基金董事會成員，以及基金高級管理人員，包括他們各自在基金擔任的職位的相關信息，主要職業的簡要説明，以及受託人在過去五年中擔任的其他董事職務(不包括顧問管理的其他基金)。

董事會相信，每位受託人的個人經驗、資歷、特質或技能與其他受託人的經驗、資歷、特質或技能相結合，得出的結論是每位受託人都應該以這種身份任職。在所有受託人共有的特點或技能中，有能力對提供給他們的信息進行批判性審查和評估、質疑和討論，與其他受託人、顧問、次級管理人、其他服務提供者、律師和基金的獨立註冊會計師事務所有效互動，以及在履行受託人職責時作出有效和獨立的商業判斷。每位受託人有效履行職責的能力在很大程度上是通過受託人的業務、諮詢或公共服務職位，以及作為董事會成員和在基金綜合體、上市公司、非營利實體或上文和下文所述的其他組織中的一個或多個其他基金服務的經驗而獲得的，這在很大程度上是通過受託人的業務、諮詢或公共服務職位以及在基金綜合體、上市公司、非營利實體或其他組織中擔任董事會成員和一個或多個其他基金的經驗實現的。通過教育、專業培訓和其他經驗，每位受託人有效履行職責的能力也得到了提高。

馬裏奧·J·加貝利，CFA。加貝利先生是該基金的首席投資官。他以同樣的身份任職，並擔任基金綜合體中其他基金的董事會主席。加貝利先生是GAMCO Investors，Inc.(GBL)的董事長、首席執行官和首席投資官-價值投資組合，GAMCO Investors，Inc.是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的資產管理和金融服務公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的價值投資組合的首席投資官，這兩家公司都是GBL的資產管理子公司。此外，加貝利先生還是持有GBL多數股權的私人公司GGCP，Inc.的首席執行官、首席投資官、董事和控股股東，以及擔任各種投資基金和其他賬户的投資經理的MJG Associates，Inc.的董事長。他是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)的執行主席，這是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。加貝利先生自2004年以來一直擔任從事寬帶傳輸和其他通信服務的上市公司LICT Corporation(簡稱LICT)的董事長，並自2010年12月以來一直擔任LICT的首席執行官。他還擔任CIBL，Inc.(“CIBL”)的董事，這是一家從LICT於2007年剝離出來的公共控股公司，自2007年以來一直擔任執行董事長。他於2001年至2019年10月擔任上市控股公司摩根集團控股有限公司(Morgan Group Holding Co.)董事長，並於2001年至2012年11月擔任首席執行官。加貝利先生是哥倫比亞大學商學院研究生院的監管員，也是波士頓學院和羅傑·威廉姆斯大學的理事。他是温斯頓·丘吉爾基金會(Winston Churchill Foundation)、E.L.維甘德基金會(E.L.Wiegand Foundation)、美國-意大利癌症基金會(American-意大利Cancer Foundation)的董事, 以及意大利藝術和文化基金會。他是加貝利基金會(Gabelli Foundation，Inc.)的主席，該基金會是內華達州的一傢俬人慈善信託基金。加貝利先生是Field Point Park Association，Inc.的聯席總裁，他在福特漢姆大學獲得學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位，並從福特漢姆大學和羅傑·威廉姆斯大學獲得名譽博士學位。

傑弗裏·J·喬納斯，CFA。喬納斯先生於2003年加入GBL擔任研究分析師，專注於心血管、醫療服務和藥房福利等領域的公司。喬納斯先生是Gabelli/GAMCO基金綜合體中該基金和其他基金的投資組合經理。此外，他還擔任Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.及其醫療機會基金(Medical Opportunities Fund)的投資組合經理，該基金是一家專注於醫療保健的對衝基金。他也是GAMCO機構和高淨值獨立賬户團隊的投資組合經理。喬納斯先生是波士頓學院的總統學者，在那裏他獲得了金融和管理信息系統的學士學位。

艾格尼斯·穆萊特。2006年至2019年擔任基金綜合體內註冊投資公司的高級管理人員，2010至2019年擔任Gabelli Funds基金事業部總裁兼首席運營官，2011至2019年擔任G.Distributors LLC首席執行官，2009至2019年擔任GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)高級副總裁，2006至2019年擔任Gabelli Funds LLC副總裁，2016至2019年擔任聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)執行副總裁。在2005年12月加入GBL之前，米拉蒂女士曾在2004年至2005年期間擔任美國信託公司高級副總裁兼精益求精基金的財務主管和首席財務官。米勒女士擁有紐約理工學院的金融MBA學位和皇后學院的會計學士學位。

卡爾加里·阿萬西諾。阿萬西諾曾在2018年至2020年擔任GlamCam的首席執行官，這是一款專注於Z世代市場的社交商務應用。她還擔任美食學校董事會成員(從2017年開始)和E.L.Wiegand基金會(從2018年開始)，並從2019年開始是常識媒體諮詢委員會的成員。在此之前，從2014年開始，她是《Vogue》雜誌的特約編輯，目的是創辦自己的同名健康公司。2016年，她出版了名為《保持真實》(Keep It Real)的營養學書籍，創辦了一個網站，還是一位多產的健康趨勢公眾演講者。2009年至2013年，Avansino擔任英國Vogue的執行時尚總監和數字項目總監。阿文西諾女士畢業於1993年凱特預備學校和1998年喬治敦大學，主修英國文學，輔修女性研究。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是該基金的首席獨立受託人，也是該基金提名委員會、臨時代理投票委員會和臨時定價委員會的成員。他在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。他是一位高級商業主管，

保險控股公司泛美公司(Transamerica Corp.)在他職業生涯的大部分時間裏，包括擔任首席投資官。康恩先生曾在銀行業和其他行業的幾家上市公司擔任董事，並曾擔任多個委員會的首席董事和/或主席。他在聖克拉拉大學獲得工商管理學士學位。

文森特·D·恩賴特。恩萊特先生是基金審計委員會主席，並被指定為基金審計委員會財務專家。他也是基金特別代理投票委員會的主席和兩個多基金特別補償委員會的成員。他在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。恩賴特曾擔任能源公用事業公司KeySpan Corp.的高管兼首席財務官四年。恩賴特先生是一家治療和診斷公司的前董事，曾擔任該公司薪酬委員會主席和審計委員會成員。他是一家制藥公司和一家多元化製造公司的前董事。恩賴特先生在福特漢姆大學獲得學士學位，並在哈佛大學完成了高級管理課程。

萊斯利和F·福利。瑪麗·福利女士是一名律師，目前在菲利普斯學院安多弗艾迪森美術館(Addison Gallery Of American Art)董事會任職。她在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金董事會任職。李·福利女士之前是新聞集團負責全球道德規範和合規部的副總裁和副總法律顧問。她還曾在白宮法律顧問辦公室擔任喬治·W·布什(George W.Bush)總統的助理法律顧問。在她職業生涯的早期，瑪麗·福利女士曾擔任O‘Melveny and Myers LLP的律師；貝爾斯登律師事務所固定收益法律部董事總經理；杜威·百齡庭律師事務所的合夥人；以及美國第九巡迴上訴法院法官Diarmuid F.F.O’Scanlain的法律書記員。她以優異成績畢業於耶魯大學，畢業於弗吉尼亞大學法學院，在那裏她是《弗吉尼亞法律評論》的編輯。

羅伯特·C·科洛德尼醫學博士是行為醫學研究所的醫學主任和董事會主席。他是基金特別代理投票委員會的成員，並在基金綜合體的另一隻基金的董事會任職。除了擔任約翰·杜威學院(John Dewey Academy)的董事外，科洛德尼博士還擁有30多年的投資經驗，擔任眾多投資合夥企業的管理成員或管理普通合夥人。約翰·杜威學院是馬薩諸塞州的一所住宅學院預備治療性高中。他也是KBS Management，LLC的創始人和管理成員，KBS Management，LLC是一家新漢普郡的註冊投資顧問公司。科洛德尼博士之前曾擔任林奇公司(一家上市公司)和Tremont Partners(一傢俬人投資公司)的董事。科洛德尼博士是許多關於醫學和心理學主題的文章和書籍的作者或合著者，並曾在美國領先的醫學院講授這些和其他主題。他在哥倫比亞大學獲得學士學位，在華盛頓大學醫學院獲得醫學博士學位。

中村庫尼。中村先生是化工製造公司Advanced Polmer，Inc.的總裁，也是房地產公司Ken Enterprise，Inc.的總裁。他是基金提名委員會主席，也是基金審計委員會和特別定價委員會的成員。中村先生在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。中村康夫之前是多元化製造公司LGL Group，Inc.的董事會成員。他在紐約布魯克維爾的長島大學董事會任職。他在賓夕法尼亞大學和盲人引導眼協會擔任各種職務。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學-沃頓商學院，擁有經濟學和跨國管理學士學位。

安東尼·C·範·埃克里斯。範·埃克里斯先生擔任全球進出口公司BALMAC International，Inc.的董事長兼首席執行官已有二十多年。他在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金的董事會任職，並擔任GAMCO International SICAV的董事和董事長。Ekris先生在從事國際貿易或商品交易的公共和私人公司擔任董事長和/或首席執行官超過55年，並在一家大型公共珠寶連鎖店擔任這兩個職位近20年。埃克里斯是一家石油和天然氣運營公司的前董事。他曾在多家上市公司的董事會任職，並在大紐約救世軍顧問委員會工作了十多年。

塞爾瓦託·J·齊扎。齊扎先生是Zizza&Associates Corp.的總裁，Zizza&Associates Corp.是一家投資於各個行業的私人控股公司。他還擔任或曾經擔任過其他涉及製造、回收、房地產、技術和製藥的公司的董事長。他是國際貨幣基金組織審計、提名和特別委員會的成員。

他是定價委員會的成員，也是多基金特別薪酬委員會的成員。恩齊扎先生在可比的或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的基金綜合體中的其他基金。除了在基金綜合體的其他基金董事會任職外，恩齊扎先生目前並曾擔任其他上市公司的董事。他也是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司的總裁、首席執行官和首席財務官。恩齊扎先生在聖約翰大學獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位，該大學授予他商業科學榮譽博士學位。

全面監督基金的責任在於董事會。董事會沒有主席。董事會已任命王康先生為首席獨立受託人。首席獨立受託人主持受託人的執行會議，並在董事會會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他受託人就各種事項(包括安排董事會會議議程項目)的聯絡人。這樣的任命不會對首席獨立受託人施加任何高於其他受託人或與其他受託人不同的義務或標準。董事會設立了提名委員會和審計委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。董事會還設有一個特別代理投票委員會，在特定情況下代表基金行使投票和投資職責。董事會不時設立額外的委員會或非正式工作組，例如與基金髮行證券有關的特設定價委員會，以處理具體事項，或指派其中一名成員與基金建築羣內其他基金的受託人或董事一起工作，與基金建築羣內其他基金的受託人或董事一起處理複雜事項，例如關於基金建築羣內所有基金的首席合規官薪酬的多基金特別薪酬委員會，以及一個單獨的多基金特別薪酬委員會，涉及封閉式基金的某些其他高級管理人員的薪酬。

除加貝利和喬納斯先生以及穆萊德女士外，基金的所有受託人都是獨立受託人，董事會相信它能夠對基金的服務提供者進行有效監督。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立受託人還定期在執行會議上開會，並主持董事會的所有委員會。

基金的運作涉及各種風險，包括投資、管理、估值和一系列合規事項。雖然基金的顧問、次級管理人和幹事在其既定的風險管理職能框架內負責日常管理這些風險，但聯委會也通過其會議以及各委員會和工作組的會議處理基金的風險管理問題。作為總體監督的一部分，董事會在董事會會議上與顧問一起審查基金承擔的風險水平和類型，審計委員會與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制。董事會檢討估值政策及程序，以及特定非流動證券的估值。董事會還定期收到基金首席合規官關於基金及其主要服務提供商合規事宜的報告，包括基金及其主要服務提供商合規計劃的實施和測試結果。董事會的監督職能由管理報告程序提供便利，這些程序旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理，以及用於緩解這些風險的控制和政策和程序。董事會不時檢討其在監督基金風險管理方面的角色，並可隨時酌情作出改變。

董事會確定其領導結構適合基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並允許董事會在具體問題出現時靈活地投入適當資源。董事會定期審查其領導結構以及整體結構、組成和運作，並可隨時酌情作出改變。

下表列出了基金中由每名受託人和被提名人實益擁有的股本證券的美元範圍，以及由每名受託人和被提名人實益擁有的基金綜合體中的股本證券的總美元範圍。

下表列出的是基金的每一位受託人、被提名為受託人的被提名人和執行官員實益擁有的股份金額。

下表列出的是每名獨立受託人、被提名人或其家庭成員(如適用)在註冊投資公司以外的個人中實益擁有的權益金額，這些權益可能被視為由基金的顧問和/或附屬公司(包括Mario J.Gabelli)控制，在這種情況下將被視為與基金的顧問共同控制。

基金向每位獨立受託人支付每年3,000美元的預聘費，外加每次出席董事會會議的1,000美元。基金會向每名獨立受託人發還出席會議所招致的任何自付費用。所有董事會委員會成員每次出席會議將獲得500美元。此外，審計委員會主席的年費為3,000美元，提名委員會主席的年費為2,000美元，首席獨立受託人的年費為1,000美元。受託人可以獲得在參與基金之間分配的單一會議費用，用於代表多個基金參加某些會議。在截至2020年12月31日的財政年度，基金支付給這些受託人的薪酬總額(不包括自付費用)為52,500美元。在截至2020年12月31日的財年中，基金受託人召開了五次會議，其中四次是定期季度董事會會議，其中一次是特別董事會會議。當時以上述身份任職的每名受託人出席了至少75%的董事會會議和他擔任成員的任何委員會的會議。

基金審計委員會的作用是協助董事會監督(I)基金財務報表報告程序的質量和完整性以及對其進行的獨立審計和審查；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制，並酌情監督某些服務提供者的內部控制；(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況；以及(Iv)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。根據證券交易委員會的規則，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，以包括在基金的年度委託書中。審計委員會根據董事會最近於2021年2月23日審議和批准的審計委員會章程(“審計憲章”)運作。審計約章可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金-公司治理部分查閲。

根據審計約章，審計委員會負責與基金的獨立註冊會計師事務所協商、審查年度財務報表、批准選擇基金的獨立註冊會計師事務所以及監督基金的內部控制。審計約章還載有關於審計委員會預先批准普華永道會計師事務所(以下簡稱“普華永道”)向基金及其顧問及其某些關聯公司提供審計和非審計服務的規定。在審計約章中，“審計約章”還載有關於審計委員會對普華永道會計師事務所(以下簡稱“普華永道”)向基金及其顧問及其某些關聯公司提供的審計和非審計服務進行預先批准的規定。審計委員會就影響基金的會計、審計和財務事項向董事會全體成員提供意見。根據審計約章的規定，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立註冊會計師事務所最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

在履行監督職能時，審計委員會在2021年2月22日舉行的會議上，與基金管理層和基金的獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)審查和討論了基金截至2020年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及對此類財務報表的審計情況。

此外，審計委員會與普華永道討論了基金適用的會計原則，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)採用的第16號審計準則(經修訂的AICPAAU-C第260條)的要求提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會還收到了美國證券交易委員會的獨立性規則所要求的書面披露和聲明，描述了普華永道與基金之間的關係，並討論了任何此類關係可能對普華永道作為獨立註冊公共會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述以及“審計章程”更全面地規定，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面擁有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴管理層或基金的獨立註冊會計師事務所向其提交的事實或陳述，也不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的(美國)。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上述與管理層和普華永道的討論，並在《審計章程》規定的審計委員會職責和作用以及上述討論的限制的前提下，建議基金董事會將基金的已審計財務報表列入基金截至2020年12月31日的財政年度的年度報告。

審計委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了兩次會議。審計委員會由基金的三名獨立受託人恩賴特先生(主席)、中村先生和齊扎先生組成。審計委員會的每一名成員都被董事會認定為精通財務。根據S-K條例第407(D)(5)(二)項和(三)項的規定，恩賴特先生已被指定為基金審計委員會的財務專家。

董事會有一個提名委員會，由三名獨立董事組成，他們是中村先生(董事長)、康恩先生和齊扎先生。根據紐約證券交易所的指導方針，每個提名委員會成員都是獨立受託人。提名委員會在截至2020年12月31日的財年期間舉行了一次會議。如果職位空缺或設立，提名委員會負責確定合格候選人並向董事會推薦合格候選人。如果出現空缺，提名委員會將考慮股東的推薦。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格、

以及股東的利益。提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。要推薦候選人供提名委員會審議，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：

上述股東建議和資料必須送交基金祕書C/o.Gabelli Funds，LLC，One Corporate Center，Rye，NY 10580-1422年，並必須在上一年度年會日期一週年前不少於120日至不超過150日由祕書收到，或如果會議在該週年日之前或之後推遲超過25日，則不遲於首次郵寄該年會日期通知之日後10天或在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開公告，均不得開啟上述發出通知的新期限(或延長任何期限)。

如任何股東建議提名一名獲提名人以供選舉為受託人，而該等資料在任何要項上屬不準確或不完整，則該等資料可被視為並無提供，而附例規定須提供該等資料的提名，亦可被視為沒有按照該等附例作出的提名，則該等資料可被視為在任何要項上並不準確或不完整，則該等資料可被視為沒有提供，而附例規定須提供該等資料的提名亦可被視為沒有按照該等附例作出。任何此類股東應將任何此類信息中的任何不準確或不完整(在意識到此類不準確或變化後的兩個工作日內)通知基金。

提名委員會認為，擔任基金受託人的最低資格是，個人在其所在領域取得顯著成就，表明有能力為董事會監督基金的業務和事務作出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外，提名委員會還根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於管理層和基金的情況，審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。

提名委員會還考慮董事會的整體組成，考慮到擁有各種經驗、資歷、屬性或技能的成員對監督基金等公開交易、高度監管的實體可能帶來的好處。基金的管理文件規定，受託人的被提名人應至少21歲，不超過受託人可能決定的最高年齡(如果有)，並且不得處於法律上的無行為能力。受託人尚未確定最高年齡。該基金的管理文件包含某些額外的受託人資格。希望提名受託人候選人的股東應查閲信託聲明和章程。提名委員會沒有關於在確定受託人候選人時考慮多樣性的正式政策。有關支持每位受託人在基金董事會任職是否合適的經驗、資格、屬性或技能的討論，請參閲上文標題為“受託人和高級職員信息”一節中受託人的簡歷信息。

董事會於2007年2月22日通過了提名委員會章程。該章程可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金-公司治理部分查閲。

董事會制定了以下程序，以便利董事會與基金股東和其他相關方之間的溝通。

股東和其他相關方可以郵寄或電子方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員溝通，通信地址應為董事會或您希望通過姓名或頭銜與之溝通的董事會成員。所有這樣的信件都應該發送給Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託公司，c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY，電話：10580-1422年。要與董事會進行電子溝通，股東可以訪問公司網站www.gabelli.com，標題為“聯繫我們/聯繫信息/電子郵件/董事會(Gabelli封閉式基金)”。

所有收到的通信都將由顧問的總法律顧問辦公室打開，其唯一目的是確定其內容是否代表向一個或多個受託人發送的信息。總法律顧問辦公室將立即向收件人轉發與基金有關且不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯攻擊性或其他令人反感的材料性質的任何內容。在與董事會或董事會任何委員會或小組成員通信的情況下，總法律顧問辦公室將製作足夠的內容複印件，發送給信封或電子郵件收件人所在小組或委員會成員中的每一名受託人。

基金預計受託人或獲提名為受託人的人士不會出席會議。在2020年5月11日舉行的基金年度股東大會上，沒有受託人或被選舉為受託人的被提名人出席。

下表列出了基金和高級管理人員(如果有)在2020年12月31日終了的年度獲得基金而不是顧問補償的受託人薪酬的某些信息。

若法定人數達到法定人數，基金受託人的每一名名單被提名人的選舉都需要出席或由受委代表出席會議的多個基金適用類別股份的持有人投贊成票。“多數票”意味着獲得最多選票的被提名人(即使他們獲得的票數少於多數)將被選為受託人。由於被提名人在沒有競爭對手的情況下運行，如果出席會議的人數達到法定人數，每位被提名人只需要一票就可以當選。

董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票支持每一位適用的被提名人的選舉。

普華永道(Pricewaterhouse Coopers)位於紐約麥迪遜大道300號，郵編為NY 10017，已被選為該基金截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2020年12月31日的財年擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。據基金所知，普華永道在基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。普華永道的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，如果被問及，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

下表列出了普華永道(Pricewaterhouse Coopers)就截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年期間和截至2020年12月31日的財年分別向基金收取的審計費用和非審計相關費用。

基金審計章程“要求審計委員會預先核準獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向基金顧問和控制、控制或與基金顧問(”附屬公司“)共同控制向基金提供持續服務的服務提供者(”擔保服務提供者“)提供的所有非審計服務，如果服務直接涉及基金的運作和財務報告。審計委員會可將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任委託給審計委員會主席，主席必須在主席預先批准該等服務後的下一次定期會議上向審計委員會報告其決定。審計委員會還可根據適用法律制定詳細的預先批准政策和程序，以預先批准此類服務，包括將審計委員會的部分或全部預先批准責任轉授給其他人(顧問或基金管理人員除外)。任何許可的非審計服務無需審計委員會事先批准，只要：(I)向基金提供的所有此類許可的非審計服務的總額，顧問, 在提供許可非審計服務的年度內，任何承保服務提供商佔基金支付給其獨立註冊會計師事務所的收入總額不超過5%；(Ii)在聘用時，基金並未承認許可的非審計服務為非審計服務；及(Iii)該等服務在審計完成前迅速提請審計委員會注意並經審計委員會或主席批准。普華永道在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年向基金收費的上述所有審計、審計相關和税務服務都已獲得審計委員會的預先批准。上表中反映的截至2020年12月31日的會計年度的所有其他費用代表在審查註冊聲明和優先股發行時提供的服務。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，普華永道向基金表示，它沒有向顧問或任何承保服務提供商提供任何非審計服務(或為此類服務收取任何費用)。

審計委員會無需考慮向顧問或承保服務提供商提供未經預先批准的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

加貝利基金有限責任公司是該基金的顧問和管理人，其業務地址是紐約麥田公司中心一號，郵編：10580-1422年。

為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權(或就選舉受託人投“棄權票”)和經紀“無票”(即來自經紀或被提名人的委託書，表明此等人士尚未收到實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票的人士的指示，而經紀或被提名人並無酌情決定權)將被視為出席但尚未投票的股份。因此，敦促股東迅速提交他們的投票指示。

由於基金需要多數票才能選出每位受託人提名人，棄權和經紀人反對票(如果有的話)將不會計入已投的選票，但不會對投票結果產生任何影響。不過，為確定法定人數的存在，將認為任何經紀人未投棄權票和任何經紀人未投贊成票的人都將出席會議。

為其客户及客户的利益而以“街頭名義”持有基金股份的經紀，須在會議前徵詢該等客户及客户有關如何就建議1表決其股份的指示。根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀要求投票指示的日期之前沒有收到客户和客户的指示，該等經紀可就某些“例行”事項授予董事會指定的代理人進行投票的酌情決定權。提案1是一個“例行公事”，因此，不提供委託書或不退還代理卡的實益所有人可以讓經紀-交易商公司投票支持提案1。由股份的實益所有人正確執行的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股票應該如何投票給提案1，則可以被視為對此類股票投票贊成提案的指令。

基金股東將在基金截至2021年6月30日的六個月半年度報告中獲知會議投票結果。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只有一份文件(即年度或半年度報告或一套委託書徵集材料)可交付給同一地址的兩個或多個基金股東。如需索取一份文件的單獨副本，或有關如何要求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本的情況下請求單份副本的説明，股東應按上述地址和電話與基金聯繫。

基金的受託人並不打算在會議上提出任何其他事務，亦不知道有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷進行投票。

基金股東擬於2022年舉行的下一屆股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上提交的所有建議，必須不遲於2021年12月1日由基金收到，以供考慮納入與該會議有關的2022年委託書和委託書。1934年法案下的規則14a-8(“規則14a-8”)規定了股東根據本規則提交建議以納入基金的委託書所需滿足的若干程序和資格要求。任何考慮提交此類提案的股東請參閲規則14a-8。

基金的附例規定，希望提名受託人或提出建議的股東須在基金股東周年大會上表決(而根據1934年法令第14a-8條，該等建議不擬納入基金的委託書內)，須及時以書面通知提名或建議。為了被認為對2022年年會是及時的，任何此類通知必須在不早於上午9：00交付或郵寄和接收到基金的主要執行辦公室，地址在本委託書首頁規定的地址。東部時間2021年12月11日，不晚於下午5點但是，如果2022年年會的召開日期早於2022年4月15日或晚於2022年6月4日，基金組織必須在不晚於下午5點收到通知。東部時間10日

首次公開披露2022年年會日期(定義見附例)的翌日。股東發出的任何此類通知應就股東提議在2022年年會上提出的每一項提名或事項列出基金章程所要求的信息。

重要的是，委託書必須迅速退回。

股東可以按照委託卡、投票指導表所附的説明或網上備有代理材料的通知的説明，通過電話或互聯網進行投票。