附錄 10.2
註冊權協議
本註冊權協議（本 “協議”）於 2023 年 11 月 24 日由雙方訂立和簽訂 特拉華州的一家公司（“公司”）Arvinas, Inc. 以及截至2023年11月24日公司與投資者簽訂的某些證券購買協議中點名的 “投資者”（ “購買協議”）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。
雙方特此商定如下：
1。定義。
用過的 在本協議中，以下術語應具有以下含義：
“協議” 的含義在 第一段。
“允許延遲” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。
“可用日期” 的含義見第 3 (i) 節。
“封鎖期” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。
“公司” 的含義見第一段。
“削減股份” 的含義見第 2 (e) 節。
“效力違約金” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。
“有效期” 的含義見第 3 (a) 節。
“提交截止日期” 的含義見第 2 (a) (i) 節。
“檢查員” 的含義見第 4 節。
“投資者” 是指購買協議中確定的投資者以及任何關聯公司或允許的受讓人 隨後成為可註冊證券持有人的投資者。
“違約賠償金” 的含義載於 第 2 (d) (ii) 節。
“維護故障” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。
“招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的經任何修訂或補充的招股説明書 招股説明書補充文件，涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充（包括生效後的修正案）所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款 以及以引用方式納入此類招股説明書的所有材料，以及（ii）1933年法案第405條所定義的任何 “自由寫作招股説明書”。
“購買協議” 的含義見第一段。
“資格日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。
“資格截止日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。
“記錄” 的含義見第 4 節。
“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指通過準備和註冊而進行的註冊 根據1933年法案提交註冊聲明或類似文件，並宣佈或命令該註冊聲明或文件生效。
“可註冊證券” 指 (i) 股份、(ii) 認股權證和 (iii) 發行的任何其他證券 或可通過合併、章程修訂或其他方式發行股票或認股權證或以此交換股票；前提是，證券應在以下最早時停止為可登記證券：（A）根據一項進行出售 根據1933年法案的註冊聲明或第144條，（B）根據第144條持有此類證券的投資者無需限制即可出售此類證券，包括沒有任何銷售方式或交易量 限制，並且不要求遵守根據1933年法案頒佈的第144（c）（1）（或其任何後續條款），或（C）截止日期後五年。
“註冊違約金” 的含義見第 2 (d) (i) 節。
“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，涵蓋任何產品的轉售 本協議規定的可註冊證券、此類註冊聲明的修正案和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及以引用方式納入此類註冊的所有材料 聲明。
“必需投資者” 是指持有大部分未償還的可註冊證券的投資者 不時地。
“限制終止日期” 的含義見第 2 (e) 節。
“SEC” 指美國證券交易委員會。
“SEC 限制” 的含義見第 2 (e) 節。
“貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。
2。註冊。
(a) 註冊聲明。
(i) 在截止日期之後立即但不遲於截止日期後的三十 (30) 天 （“申請截止日期”），公司應準備一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明並向美國證券交易委員會提交。根據美國證券交易委員會的任何評論，此類註冊聲明應包括 分配計劃，
2
實質上與本文附錄A所附的形式和實質內容相同；但是，在此類註冊聲明中不得將任何投資者指定為 “承銷商” 未經投資者事先書面同意。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋此類不確定數量的額外股份 由股票分割、股票分紅或與可註冊證券相關的類似交易產生的普通股。此類註冊聲明不得包括任何其他人賬户中的任何普通股或其他證券 未經所需投資者事先書面同意的公司證券持有人。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加速其生效的請求）應載於 在提交或以其他方式提交之前，根據第3（c）條向投資者發送信息。
(ii) 提及的註冊聲明 第 2 (a) (i) 節應在 S-3 表格上。如果S-3表格不可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售， 公司應 (i) 以公司可用的其他形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 只要可註冊證券仍未兑現，就應立即在該日期（“資格”）之後立即登記 公司有資格使用S-3表格上的註冊聲明註冊可註冊證券進行轉售的日期”），但在任何情況下都不得超過三十（30）天 資格日期（“資格截止日期”），在S-3表格上提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明（或S-3表格對S-1表格註冊聲明的生效後修正案）（“貨架註冊聲明”），並採取商業上合理的努力進行此類貨架註冊 聲明將在此後儘快宣佈生效；前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到涵蓋該聲明的現架註冊聲明為止 美國證券交易委員會已宣佈可註冊證券生效。
(b) 開支。公司將支付與之相關的所有費用 每份註冊聲明，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本以及上市費， 但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售的可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。
(c) 有效性。
(i) 公司應盡商業上合理的努力，在向公司提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈每份註冊聲明生效，如果提交時沒有自動生效 秒。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，應在任何註冊聲明生效或申報後的二十四（24）小時內 生效，並應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。
3
(ii) 連續不超過三十 (30) 天或總共不超過 在任何十二 (12) 個月內六十 (60) 天內，如果公司真誠地認定本節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，則公司可以暫停使用此類招股説明書 暫停是為了 (A) 延遲披露有關公司的重大非公開信息，本公司真誠地認為，當時披露這些信息不符合公司的最大利益，或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述必要的重大事實 就招股説明書而言，在招股説明書中陳述或有必要在其中作出陳述，但不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應儘快 (a) 以書面形式通知每位投資者允許延遲的開始，但不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息， (b) 以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，並且（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。
(d) 未能提交註冊聲明並獲得和維持註冊聲明效力的影響。
(i) 如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司 將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是罰款（“註冊違約金”），金額等於總金額的百分之一（1.0％） 該投資者在未能在提交截止日期之前提交此類註冊聲明的第一天以及其後的每30天期限（按其任何部分的比例）進行投資 沒有就可註冊證券提交任何此類註冊聲明。此類款項應在交易之日結束後的十（10）個工作日內向當時以現金形式持有可註冊證券的每位投資者支付 最初未能在提交截止日期之前提交此類註冊聲明，以及在提交此類註冊聲明之前，其後每隔 30 天（按比例分配）提交此類註冊聲明 可註冊證券。任何此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。
(ii) 如果 (A) 涵蓋可註冊證券的註冊聲明在向美國證券交易委員會提交時是否自動生效 在美國證券交易委員會通知公司不會對此類註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對此類註冊聲明沒有進一步評論後（i）五（5）個工作日之前，美國證券交易委員會宣佈生效 或 (ii) 60第四 截止日期後的第二天（或 90th 截止日期後的第二天（如果美國證券交易委員會審查了此類註冊聲明），或 (B) 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效或以其他方式生效後，出於任何原因（包括但不限於因停止令或），不能根據該註冊聲明進行銷售 公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況而無法出售由此涵蓋的可註冊證券（A）和（B），a “維護失敗”），則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是罰款（“效力違約金”）以及 連同註冊違約金（“違約賠償金”），金額等於該投資者為應註冊人投資總額的百分之一（1.0%）
4
然後，該投資者在維護失敗的第一天以及其後每30天持有的證券（按其任何部分的比例計算） 直到維護故障得到解決（每次都是 “封鎖期”）。效力違約金應在維護失敗之日結束後的十 (10) 個工作日內按月支付，之後每隔一次 30 天期限（按其任何部分的比例計算）。此類款項應支付給當時持有現金可註冊證券的每位投資者。利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計 在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日期之前支付的任何此類違約賠償金。
(iii) 雙方同意 (1) 無論此處或購買協議中有任何相反的規定，在有效期到期後的任何期限內，均不支付任何違約賠償金（據瞭解 本判決不應免除公司在有效期到期之前產生的任何違約金），在任何情況下，應付給投資者的違約金總額均不得超過總額 該投資者根據購買協議支付的總購買價格的百分之六（6.0％）以及（2）除外：（A）未能在申報截止日期之前提交註冊聲明的首日以及 (B) 任何維護失敗的第一天，在任何情況下，公司均不對本協議規定的超過所支付總購買價格百分之一（1.0%）的違約賠償承擔任何責任 根據購買協議的投資者。
(iv) 儘管如此，公司和投資者仍同意，公司 對於本第 2 (d) 節規定的任何可註冊證券發行前的任何違約賠償金，概不負責。本第 2 (d) 節中描述的違約賠償金應構成投資者的專屬違約金 對任何未能在申報截止日期之前以及任何維護失敗的情形進行金錢補救，但不得影響投資者尋求禁令救濟的權利。
(e) 規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取的立場是發行部分或全部可註冊股份 根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中的證券沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，公司應使用 在商業上合理的努力向美國證券交易委員會宣傳其合理立場，即此類註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是定義的 “由發行人或代表發行人” 發行 在規則415中，並且沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督本第2（e）節規定的任何註冊或事項，包括 參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並評論向美國證券交易委員會提交的有關該立場的任何書面材料，哪位律師應由大多數股東指定 可註冊證券。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第 2 (e) 節的條款，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應 (i) 取消其立場 註冊聲明：可註冊證券的此類部分（“削減股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會可能對註冊和轉售可註冊證券的限制和限制 要求確保公司遵守第415條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）的要求；但是，前提是公司不得同意將任何投資者指定為 “承銷商” 此類註冊聲明未經此類事先書面同意
5
投資者。根據本第 2 (e) 節對投資者施加的任何削減應按比例分配給投資者，並應 除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另行同意，否則首先適用於投資者應指定的該投資者的任何可註冊證券。任何削減金額均不累積違約金 公司能夠根據適用於此類減持股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊的日期之前的股份。來自和 在適用於任何削減股份的限制終止日期之後，本第 2 節的所有條款（包括公司提交註冊聲明的義務及其使用義務） 在本協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效的商業上合理的努力（以及與之相關的違約賠償金條款）應再次適用於此類削減股份；前提是， 但是，(i) 包括此類削減股份在內的此類註冊聲明的申請截止日期和/或資格截止日期（如適用）應為該限制終止日期後的十（10）個工作日，以及 (ii) 根據第 2 (c) 條，要求公司獲得此類減持股份生效的截止日期應為 90th 限制後的第二天 終止日期（或 120）th 如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為當天）。
3.公司義務。公司將採取商業上合理的努力來實現可註冊證券的註冊 根據本協議的條款，並根據這些條款，公司將盡快：
(a) 使用商業上合理的用途 努力使此類註冊聲明生效（如果不是在提交時自動生效），並在一段時間內持續有效，該期限將於 (i) 所有可註冊之日起終止（以較早者為準） 經不時修訂的此類註冊聲明所涵蓋的證券已被出售，以及 (ii) 所有股份和認股權證停止成為可註冊證券的日期（“有效期”）以及 當有效期到期時，立即以書面形式通知投資者；
(b) 準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案，以及 對此類註冊聲明和相關招股説明書進行生效後修訂，以保持此類註冊聲明在生效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案的規定 關於其中所涵蓋的所有可註冊證券的分配；
(c) 向每位投資者提供副本並允許他們 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前不少於兩（2）天審查每份註冊聲明及其所有修正案和補充，並就此提供合理的評論；
(d) 在註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者在註冊聲明 (i) 之後立即向其提供 應投資者的要求，準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充文件以及由以下人員撰寫的每封信的一（1）份副本 或代表公司致美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，每項信函均與此有關
6
註冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外），以及（ii）如此數量的招股説明書副本， 包括初步招股説明書及其所有修正案和補充文件以及每位投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置該投資者擁有的可註冊證券 此類註冊聲明所涵蓋；
(e) 採取商業上合理的努力，以 (i) 阻止發佈任何止損令，或 其他暫時中止生效，以及，(ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；
(f) 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡商業上合理的努力進行註冊或資格認證或與之合作 投資者及其法律顧問，根據投資者要求根據此類司法管轄區的證券法或藍天法對要約和出售的此類可註冊證券進行註冊或資格 在這些司法管轄區分註冊聲明所涵蓋的可註冊證券所必需或可取的商業上合理的行為或措施；但是，不得要求公司 與此有關或作為以下條件的條件：(i) 有資格在除本第 3 (f)、(ii) 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，但須在任何司法管轄區繳納一般税 除非根據本第 3 (f) 條或 (iii) 向任何此類司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意書，否則本來不會受其管轄的司法管轄權；
(g) 採取商業上合理的努力，促使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克上市 全球精選市場（或主要證券交易所、交易商間報價系統或公司發行的類似證券隨後上市的其他市場）；
(h) 在發現這一點或發生任何情況時，在有效期結束之前的任何時候，立即通知投資者 因此，招股説明書中包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述在招股説明書中必須陳述的任何重大事實，或者根據情況在招股説明書中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 然後存在（前提是未經投資者事先書面同意，此類通知不得向該投資者披露任何有關公司的重大非公開信息），並立即準備、向美國證券交易委員會提交和提供此類信息 持有招股説明書的必要補充或修訂，以使該招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述在招股説明書中必須陳述或作出招股説明書所必需的重大事實 鑑於當時的情況，其中的陳述不具有誤導性；
(i) 以其他方式做出商業上合理的努力 遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 根據1933年法案第424條，如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，請立即以書面形式通知投資者，並因此通知投資者 必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進
7
根據本協議註冊可註冊證券；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供，但不得遲於上市日期（定義見下文）， 一份收益表，涵蓋從每份註冊報表生效之日起至少十二（12）個月的期限，該收益表應滿足1933年法案第11（a）條的規定，包括 根據該規則頒佈的第 158 條（就本第 3 (i) 分節而言，“可用日期” 是指第四財季結束後的第 45 天，其中包括該註冊聲明的生效日期， 但是，如果該第四財季是公司財年的最後一個季度，“上市日期” 是指該第四財季結束後的第90天）；
(j) 應投資者的要求，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快將其納入招股説明書補充文件或 生效後的修正案，例如投資者合理要求在其中包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關可註冊證券數量的信息 發行或出售的證券、為此支付的購買價款以及在該次發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款；(ii) 在合理可行的情況下，儘快提交此類證券的所有必要申報 在被告知招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項後，補充招股説明書或生效後的修正案；以及 (iii) 在合理可行的情況下，儘快補充或修改 持有任何可註冊證券的投資者合理要求的任何註冊聲明；
(k) 在兩 (2) 項業務範圍內 在美國證券交易委員會下令涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效幾天後（如果不是在申報時自動生效），公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類可註冊證券的過户代理人（並將副本交給 （此類註冊聲明中包含可註冊證券的投資者）確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；以及
(l) 為了向投資者提供第144條（或其後續規則）和任何其他規則或法規的好處 美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股，該公司承諾並同意：（i）按照這些條款提供並保留足夠的最新公開信息 在規則144中理解和定義，直到（A）六個月後，所有可註冊證券的持有人可以根據第144條或任何其他類似規則不受限制地出售所有可註冊證券，以較早者為準 生效或 (B) 所有可註冊證券的轉售日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 向每份報告和其他文件提供 應投資者要求，只要該投資者擁有任何可註冊證券，(A) 公司關於其已遵守1934年法案報告要求的書面聲明，(B) 公司最新報告的副本 10-K表年度報告或10-Q表季度報告，以及（C）為向該投資者提供任何信息而可能合理要求的其他信息 美國證券交易委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的規則或法規。
8
4。盡職調查審查；信息。公司應在合理的前提下 通知，在正常工作時間和合理的時間內提供通知，供投資者以及投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，也可能不隸屬於投資者）進行檢查和審查 公司可以合理接受）（統稱為 “檢查員”）、所有相關的財務記錄和其他記錄，以及公司的所有其他相關公司文件和財產（統稱為 “記錄”），這可能是進行此類審查的合理必要條件，並促使公司的高級職員、董事和員工在合理的時間內提供公司合理要求的所有此類信息 檢查員（包括但不限於回答其中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），在此類註冊聲明提交之前和之後，僅限於該註冊聲明的生效 目的是使投資者及其會計師和律師能夠對公司進行初步和持續的盡職調查以及此類註冊聲明的準確性；但是，前提是每位檢查員都必須同意 以書面形式嚴格保密，不得披露（向該投資者除外）或使用公司本着誠意認定為保密且檢查員認定的任何記錄或其他信息 已發出通知，除非 (a) 披露此類記錄是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求，(b) 下令發佈此類記錄 根據法院或具有司法管轄權的政府機構發出的最終、不可上訴的傳票或命令，或 (c) 此類記錄中的信息已向公眾公開 除非通過違反本第 4 節或任何其他交易文件的披露。
儘管有上述規定， 公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司認定此類信息是重要的非公開信息 信息，併為投資者、此類顧問和此類代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息以供審查的機會，任何希望獲得此類信息的投資者都將簽署 就此與本公司簽訂適當的保密和不使用協議。
5。 投資者的義務。
(a) 每位投資者應以書面形式向公司提供有關自己的信息， 其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法，這是實現此類可註冊證券註冊的合理要求，並應在以下地址執行此類文件 與公司可能合理要求的註冊有關。在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五（5）個工作日，公司應將信息通知每位投資者 如果該投資者選擇在該註冊聲明中包含任何可註冊證券，則公司要求該投資者提供任何可註冊證券。投資者應提供此類信息，包括但不限於填寫的問卷 基本上以附錄B的形式，如果該投資者選擇將任何可註冊證券包括在內，則應在該註冊聲明的第一個預計提交日期前至少三（3）個工作日向公司提交 在這樣的註冊聲明中。
9
(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，即同意與之合作 應公司在編制和提交本協議下的註冊聲明時提出的合理要求，除非該投資者已書面通知公司選擇排除其所有可註冊資格 此類註冊聲明中的證券。
(c) 每位投資者同意，在收到公司的任何通知後， (i) 根據本協議第2 (c) (ii) 或 (ii) 節開始允許的延遲時，根據本協議第3 (h) 節發生的事件時，該投資者將立即停止處置可註冊證券 任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。
(d) 每位投資者承諾並同意遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求或 根據任何註冊聲明，與出售可註冊證券有關的豁免。
6。賠償。
(a) 本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事，並使其免受損害 成員、僱員和代理人以及根據1933年法案的規定控制該投資者的其他人（如果有）免受根據1933年法案可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括連帶或多項責任）或 否則，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱遺漏所包含的任何重要事實而產生或依據的 在任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書中，或其任何修正案或補充中，或 (ii) 公司或其代理人違反根據1933年法案頒佈的適用於該公司的任何規則或法規的行為 公司或其代理人以及要求公司就此類註冊採取行動或不作為的行為，並將向該投資者以及每位此類高級管理人員、董事、成員、員工、代理人和每位此類控股人償還款項 他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任方面合理產生的任何法律或其他有據可查的自付費用 （或就此提起的訴訟）；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 (i) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任 根據該投資者或任何此類控股人專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息作出的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，(ii) 投資者的使用 在公司以書面形式通知該投資者該招股説明書已過期或存在缺陷之後，該招股説明書已過時或存在缺陷；(iii) 投資者未能發送或提供招股説明書或補充文件的副本（當時 修正或補充），如有必要（且不豁免），適用於在書面確認可註冊證券出售時或之前聲稱有不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人；或 (iv) 投資者的惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意的不當行為。
(b) 投資者的賠償。每個 投資者同意在法律允許的最大範圍內，單獨但不能共同賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每一個人，並使其免受損害（在法律允許的範圍內） 1933 年法案）免除因任何不真實的重大事實陳述或任何原因而造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費）
10
省略了任何註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或其修正案或補充文件中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的專門用於包含在該註冊聲明中的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，或 招股説明書或其修正案或補充。除非最終經司法判定任何此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用是由投資者的惡意、重大過失、魯莽行為造成的， 欺詐或故意不當行為，在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於收益的美元金額（扣除該投資者為與本第 6 節有關的任何索賠支付的所有費用）和 該投資者在出售引起此類損失的註冊聲明中包含的可註冊證券時因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 賠償義務。
(c) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 就賠償方要求賠償的任何索賠立即書面通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護 受賠方；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由以下費用支付 該人除非 (a) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 任何此類人根據其律師的書面建議作出合理的判斷，該人與賠償方之間在該類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知 以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；而且，前提是， 此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不應解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會造成重大不利影響 影響賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護。不言而喻，對於同一司法管轄區內的任何訴訟，賠償方不應承擔多於一項的費用或開支 隨時為所有此類受賠方設立單獨的律師事務所。除非獲得受賠償方的同意（不得無理地拒絕或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或作出裁決 在任何不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解協議中。
(d) 捐款。如果由於任何原因無法提供前述 (a) 和 (b) 段中規定的賠償 除非其中明確規定，否則賠償方應向受賠方繳納或不足以使其免受傷害的款項，則賠償方應繳納受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的款項 賠償責任的比例應適當，以反映受賠方和賠償方的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。內部沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行 1933年法案第11（f）條的含義應有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
11
除非任何此類損失、索賠、損害賠償或責任最終被司法認定為由可註冊證券持有人的惡意行為造成，總額為 疏忽、魯莽、欺詐或故意的不當行為，在任何情況下，該持有人的供款義務均不得超過收益的美元金額（扣除該持有人為任何索賠支付的所有費用） 與本第 6 節有關，以及該持有人因其在出售可註冊對象時收到的此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏（或涉嫌遺漏）而必須支付的任何損害賠償金額 產生此類繳款義務的證券。
7。雜項。
(a) 生效日期。本協議自收盤之日起生效，如果在第五日或之前未成交 除非雙方另有約定，否則本協議為購買協議之日後的交易日，則本協議無效。
(b) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。 儘管如此，對 “申請截止日期”、第2（d）條或第6節定義的任何修正僅適用於投資者，前提是該投資者以書面形式同意此類修訂。該公司 只有在公司獲得所需投資者的此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，才能採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。
(c) 通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照第 9.4 節的規定發出 購買協議。
(d) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對以下方面具有約束力 為投資者及其各自的繼任者和受讓人謀利。投資者可以將其在本協議下與可註冊資產轉讓有關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人 該投資者向該人提供的證券，前提是該投資者遵守其所有適用法律和購買協議的規定，並在此類轉讓後立即向公司提供書面轉讓通知 已生效，且該人以書面形式同意受此處包含的所有條款的約束。
(e) 轉讓和轉讓 該公司。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式），但是，如果公司是合併的一方， 從該交易生效之日起及之後，將普通股轉換為他人股權證券的合併、股份交換或類似的業務合併交易，該人應憑藉 此類交易應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括證券 投資者因此類交易而收到的款項，除非此類證券在該交易生效後投資者可以自由交易。
12
(f) 協議的好處。本協議的條款和條件應保證 有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方 並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。
(g) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他方式交付 傳輸方法和以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
(h) 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不在考慮之列 解釋或解釋本協議。
(i) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款 在任何司法管轄區，如果不使本協議的其餘條款無效，則在該禁止或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為可以強制執行的起草方式 在適用法律允許的最大範圍內，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內， 雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
(j) 進一步 保障。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明交易的實現 此處包含的協議。
(k) 完整協議。本協議由雙方意圖作為其最終表述 協議，旨在成為協議的完整和排他性聲明以及協議各方對本協議所含主題的理解。本協議取代雙方之間先前的所有協議和諒解 有關此類標的當事方。
(l) 適用法律。本協議受其管轄，並按此解釋 以及，紐約州的法律。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的訴訟程序可通過與本規定發出通知時規定的相同方法送達世界任何地方的本協議各方當事人 協議。
(m) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
[頁面的其餘部分故意留空]
13
為此，雙方執行了本協議或獲得了正式授權，以昭信守 自上文第一份撰寫之日起執行本協議的官員。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 作者： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
14
| 投資者： |
ECOR1 資本基金合格，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
| 投資者： |
ECOR1 資本基金，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
| 投資者： |
ADAGE 資本合夥人有限責任公司 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成員 | ||||||
| 作者： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·萊漢 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
| 投資者： |
ArrowMark 生命科學基金二期，LP | |||||
| 作者： | /s/ 裏克·格羅夫 | |||||
| 姓名：裏克·格羅夫 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： |
Avidity 大師基金有限責任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 名稱：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
| 投資者： |
Avidity 私人主基金有限責任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 名稱：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
| 投資者： |
生物醫學離岸價值基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC董事總經理 （投資經理） | ||||||
| 投資者： |
生物醫學價值基金，L.P. | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC董事總經理 （投資經理） | ||||||
| 投資者： | CHEYNE 精選主基金 ICAV — CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC董事總經理 （副顧問） | ||||||
| 投資者： |
生物技術 Target N.V. | |||||
| 作者： | /s/ J. Bootsma /s/ H. van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegem | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
| 投資者： |
博克瑟資本有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ 亞倫·戴維斯 | |||||
| 姓名：亞倫·戴維斯 | ||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||
| 投資者： |
Nextech VII 腫瘤學 scsp S.a.r.l. | |||||
| 作者： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 職位：Nextech VII GP 經理擔任 Nextech VII Oncology scsP 的普通合夥人 | ||||||
| 投資者： |
PERCEPTIVE 生命科學主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顧問有限責任公司 | ||||||
| 作者： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
| 投資者： |
RA CAPITAL 醫療保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 醫療保健基金 GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：拉傑夫·沙阿 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
| 投資者： |
RTW 萬事達基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：達山·帕特爾 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| RTW 創新主基金有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：達山·帕特爾 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| RTW 生物技術機會有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments, LP，其投資經理 | ||||||
| 作者： | /s/ Roderick Wong，醫學博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，醫學博士 | ||||||
| 職位：管理合夥人 | ||||||
| 投資者： |
T. ROWE PRICE 健康科學基金有限公司 道明互惠基金-道明健康科學基金 T. ROWE PRICE 健康科學投資組合 T. ROWE 新視野基金有限公司 紐約市延期補償計劃 T. ROWE 價格視野信託 T. ROWE PRICE 美國股票信託基金
每個賬户，分開存放，而不是共同使用 | |||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc.，投資顧問或次級顧問（視情況而定） | ||||||
| 作者： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 職位：副總裁、高級法律顧問 | ||||||
| 投資者： |
VENROCK 醫療保健資本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： |
VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： |
VHCP 共同投資控股 III， 有限責任公司 | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其經理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： |
Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 作者： | /s/ 邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 投資者： |
Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 作者： | /s/ 邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
附錄 A
分配計劃
這個 出售股東，此處使用的股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他出售普通股或股份權益的利益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓從出售股東那裏收到的普通股可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股 股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中普通股的股票或權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格進行 與現行市場價格相關的價格，按銷售時確定的不同價格計算，或按協議價格計算。
賣出 股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：
— 普通經紀業務 經紀交易商招攬買方的交易和交易；
— 經紀交易商將嘗試進行的大宗交易 以代理人的身份出售股份，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；
— 經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；
— 相應的交易所分配 符合適用交易所的規則；
— 私下談判的交易；
— 賣空；
— 通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；
— 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
— 任何此類銷售方法的組合；以及
— 適用法律允許的任何其他方法。
出售的股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保權益 他們，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（3）條或其他適用條款，對出售股東名單進行了修訂，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為 根據本招股説明書出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人 就本招股説明書而言。
在出售我們的普通股或其中的權益時，出售 股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出的股東也可能 賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票， 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易），此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些股票。
出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格 庫存減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接購買普通股的提議的權利 或通過代理。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。
賣出股東還可以根據第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份 證券法，前提是它們符合標準並符合該規則的要求。
賣出股東和任何 參與出售普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”。任何折扣、佣金、優惠或 根據《證券法》，他們通過轉售股票獲得的利潤可能用於承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到約束 符合《證券法》的招股説明書交付要求。
在要求的範圍內，待出售的普通股， 出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將列在 隨附的招股説明書補充文件，或包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案（如適用）。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售普通股 註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售 和。
我們已經告知賣出股東，反操縱規則是 經修訂的1934年《證券交易法》第M條可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將複製 本招股説明書（可能會不時補充或修改）提供給賣方股東，目的是滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何人 參與涉及以某些負債出售股份的交易的經紀交易商，包括《證券法》規定的負債。
我們已同意補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的負債和州證券 與本招股説明書所發行股份的註冊有關的法律。
我們已經與賣出股東商定使用 商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明持續有效，直到 (1) 中較早者為止，即本招股説明書所涵蓋的所有股份均已生效 根據並根據此類註冊聲明或（2）根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期。
附錄 B
出售股東問卷的表格
ARVINAS, INC.
出售股東問卷
參考是 Arvinas, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其當事方之間簽訂的截至 2023 年 [•] 的特定註冊權協議（“註冊權協議”）。使用的大寫術語 此處未定義的含義應與《註冊權協議》中此類術語的含義相同。
下列簽署的應登記證持有人 證券（“下列簽署人或 “賣出股東”）根據《註冊權協議》第5（a）條提供本賣出股東問卷。下列簽名者，通過簽名並返回 本賣出股東問卷明白它將受本賣出股東問卷和註冊權協議的條款和條件的約束。下列簽署人特此確認其賠償義務 根據《註冊權協議》第 6 (b) 節。
下列簽署人進一步承認，公司打算使用這些信息 在準備與可註冊證券有關的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）時載述如下。下列簽名人明白，未能提供所要求的信息可能會導致 公司將下列簽署的可註冊證券排除在轉售註冊聲明之外。
下列簽名者提供以下信息 向公司提供信息，並陳述和保證此類信息的準確性和完整性。
A 部分. 背景信息
| (1) | (a) | 出售股東的法定全名： | ||
| (b) | 持有下文 (3) 中列出的可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）： | |||
| (c) | 持有下文 (3) 中列出的可註冊證券的DTC參與者的法定全名（如果適用，如果與上述（b）不相同）： | |||
| (2) | 致出售股東的通知地址： | |
| 電話： | ||
| 聯繫人： | ||
| (3) | 可註冊證券（根據購買協議購買的證券）的受益所有權： | |||
| (a) | 受益人擁有的可登記證券的類型和本金/數量： | |||
| (b) | 受益人擁有的此類可註冊證券的 CUSIP 編號： | |||
| (4) | 賣出股東擁有的公司其他證券的實益所有權： | |||
除非本第 (4) 項下文另有規定，否則賣出股東不是任何股東的受益人或註冊所有者 除上述第 (3) 項中列出的可註冊證券以外的公司證券。
| (a) | 賣出股東實益擁有的其他證券的類型和金額： | |||
| (b) | 實益擁有的此類其他證券的CUSIP編號： | |||
B 部分轉售註冊聲明問題
| 1。 | 與經紀交易商的關係：下列簽署人是註冊的經紀交易商還是註冊經紀交易商的關聯公司？就本問題而言，特定個人或實體的 “關聯公司” 是指個人或 直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受特定個人或實體控制或共同控制的實體。 | |
| 是的 沒有 | ||
| 如果是，請回答本節中的其餘問題。 | ||
| 請確定註冊的經紀交易商，並描述下列簽署人與任何註冊經紀交易商之間的關聯關係的性質： | ||
| 2。 | 如果您在正常業務過程中以外的其他方式購買了可註冊證券，請描述情況： | |
| 3. | 如果您在購買可註冊證券時將與任何人直接或間接地達成任何分發可註冊證券的協議或諒解，請描述此類協議 或理解： | |||||
| 4。 | 與公司的關係： | |||||
| (A) | 您或您的任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（下列簽署人5％或以上股權證券的所有者）是否擔任過任何職位或職務，或者您是否有任何其他材料 在過去三年內與公司（或其前身或關聯公司）的關係？ | |||||
| 是的 沒有 | ||||||
| (B) | 如果是，請説明您與公司關係的性質和期限： | |||||
| 5。 | 分配計劃：除非下文另有規定，否則下列簽署人打算根據 “分配計劃” 根據轉售註冊聲明分配其可註冊證券 將包括在其中，其副本作為附錄A附在公司與投資者之間的註冊權協議中： | |||||
| 請在此説明任何例外情況： | ||||||
| 6。 | 受益持股的潛在性質：本問題的目的是確定將對受益持股行使唯一或共享投票權或處置權的最終自然人或上市實體 可註冊證券。 | |||||
| (A) | 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，下列簽署人是否需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和其他報告（例如10-K、10-Q、8-K表格），還是公司的全資子公司？ | |||||
| 是的 沒有 | ||||||
| (B) | 説明下列簽署人是否是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的子公司： | |||||
| 是的 沒有 | ||||||
| 如果是子公司，請註明上市母實體： | ||||||
| 如果您對這兩個問題（B部分第6（A）和（B）條）的回答為 “是”，則可以跳過下一個問題，進入本問卷的簽名頁面。 | ||||||
| (C) | 請指明下列簽署人的控制人（“控制實體”）。如果控制實體不是自然人或上市實體，請註明每個控制實體 該控制實體的人員。應重複此過程，直到您找到將對可註冊證券行使唯一或共享投票權或處置權的自然人或上市實體： | |||||
| 請在下面查看所要求的自然人披露的示例： | ||||||
| 證券將由 [風險投資基金I] 和 [風險投資基金II] 持有。[風險投資基金I] 和 [風險投資基金II] 的 [唯一普通合夥人] 是 [風險投資管理有限責任公司]。[風險投資管理有限責任公司] 的 [經理] 是 [約翰·史密斯] 和 [簡·多伊]。這些 個人可能被視為擁有 [VC Fund I] 和 [VC Fund II] 持有的證券的共同投票權和投資權。這些人中的每一個人都將放棄對此類證券的實益所有權，除非他或她的受益所有權 其中的金錢利息。 | ||||||
| (D) | 請提供上文B部分第6 (C) 條中確定的所有控制人和控制實體的聯繫信息： | |||||
| 控件名稱 人或 控制 實體（包括 的聯繫人 控制實體） |
郵寄地址 |
電子郵件地址 |
電話號碼 | |||
公司特此告知投資者，美國證券交易委員會目前的立場是對空頭的報道 在轉售註冊聲明生效之前 “開箱即用” 出售普通股（定義見購買協議），此類註冊聲明中包含證券的行為將違反 證券法第5條，如公司財務部首席法律顧問辦公室編制的《證券法規則合規與披露解釋》第239.10項所述。
如果您需要更多空間來回復，請附上額外的紙張。請務必註明您的姓名和物品編號 對每張此類額外紙張作出答覆，並在每張此類附加紙張上簽名，然後將其附在本調查表中。請注意，根據您對上述問題的回答，可能會要求您回答其他問題 問題。
在轉售註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在轉售註冊聲明中被點名或不被指定為賣出股東的後果 以及相關的招股説明書。
通過在下方簽署，下列簽署人選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明，以及 同意披露此處包含的信息，並將此類信息納入轉售註冊聲明、其任何修正案以及相關的招股説明書或其他向美國證券交易委員會提交的文件中。下列簽名者明白 公司在編制或修訂轉售註冊聲明和相關招股説明書時將依賴此類信息。
賣出股東承認，它瞭解其遵守經修訂的1934年《證券交易法》條款的義務，以及 與股票操縱有關的規則，特別是與根據轉售註冊協議發行任何可註冊證券相關的第M條例（或任何後續規則或條例）。《賣出》 股東同意，其或任何代表其行事的人都不會參與任何違反此類規定的交易。
下列簽名者 同意將上述信息的任何變更立即通知公司，並提供任何適當的補充信息。
[簽名頁如下]
為此，下列簽名人執行了本問卷調查表 2023 年的那一天， 並聲明它是真實和正確的。
| A。 | 供實體執行： |
| 實體名稱： |
| |||||
|
|
作者： |
|||||
| 日期 |
打印名稱： |
| ||||
| 標題： |
| |||||
| B。 | 其他簽名（如果合夥企業、公司或信託文件要求）： |
| 實體名稱： |
| |||||
|
|
作者： |
|||||
| 日期 |
打印名稱： |
| ||||
| 標題： |
| |||||
| 實體名稱： |
| |||||
|
|
作者： |
|||||
| 日期 |
打印名稱： |
| ||||
| 標題： |
| |||||
| C。 | 供個人執行： |
|
|
作者： |
|||||
| 日期 |
||||||
| 打印名稱： |