附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）是自2023年11月24日起由雙方簽訂和簽訂的 特拉華州的一家公司Arvinas, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本文所附附錄A中確定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）。
演奏會
A. 該公司 投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；
B. 投資者希望從公司購買，公司希望根據條款向投資者出售和發行，但須遵守以下條件 本協議中規定的條件，(1) 共計12,963,542股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（2）以附錄B所附格式的預先注資認股權證，用於購買總共3,422,380股普通股（每股 “預先籌資”） 認股權證”，統稱為 “預先注資認股權證”）；以及
C。 在出售股票和預先注資認股權證的同時，本協議各方將簽署並交付註冊權協議，該協議的表格如下所示 附錄C（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意為股票和認股權證（定義見下文）提供某些註冊權 1933 年法案和適用的州證券法。
考慮到在此作出的相互承諾以及為了其他利益和寶貴而作出的承諾 對價，特此確認已收到並充足，本協議雙方協議如下：
1。定義。 就本協議而言，以下術語的含義如下：
“附屬公司” 是指 尊重任何人、通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行對公眾開放的日子 商業交易。
“關閉” 的含義見第 3.1 節。
“截止日期” 的含義見第 3.1 節。
“普通股” 的含義見本協議的敍述。
“普通股等價物” 是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“公司知識” 是指高管的實際知識 公司的高級職員（定義見1933年法案第405條）。
“控制”（包括條款） “控制”、“受控制” 或 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過 通過合同或其他方式擁有有表決權的證券。
“DTC” 是指存託信託公司。
“EDGAR 系統” 的含義見第 4.9 節。
“環境法” 的含義見第 4.15 節。
“GAAP” 的含義見第 4.17 節。
“知識產權” 的含義見第 4.14 節。
“封鎖協議” 指封鎖 協議的日期截至本文發佈之日，由公司的每位董事和執行官簽署，採用本文所附附錄D的形式。
“重大不利影響” 是指對 (i) 資產, 負債, 經營業績的重大不利影響, 從整體上看，公司及其子公司的財務狀況或業務，（ii）任何交易文件的合法性或可執行性，或（iii）公司履行其根據交易文件承擔的義務的能力 交易文件，除本協議第6.1（i）節所述的交易文件外，在任何情況下，僅普通股市場價格的變動均不構成 “重大不利影響”。
“實質性合同” 是指公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議 根據S-K法規第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或必須作為證物提交的美國證券交易委員會申報文件。
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、聯合 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。
“配售代理” 是指美銀證券公司和高盛公司。有限責任公司。
“配售證券” 是指股票和預先注資的認股權證。
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“預先注資的認股權證” 有 本協議敍述中規定的意思。
“新聞稿” 的含義見第 9.7 (b) 節。
“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價的交易市場 截至本協議簽訂之日和截止日期，交易應為納斯達克全球精選市場。
“註冊 權利協議” 的含義在本協議的敍述中規定。
“必需的投資者” 有 意思是《註冊權協議》中規定的意思。
“SEC” 指美國證券交易委員會。
“SEC 申報” 的含義見第 4.8 節。
“證券” 指配售證券和認股權證。
“股份” 的含義在本協議的敍述中規定。
“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 視為包括普通股可借入股份的所在地和/或預訂）。
“交易日” 指 (i) a 普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的日期，或（ii）如果普通股未在任何交易市場上市，則為場外交易集團公司（或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構）在 “粉色表單” 中報告的普通股在場外交易市場上市的當天；前提是 如果普通股未按本（i）或（ii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
“交易市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或普通股在有關日期上市或報價交易的納斯達克資本市場。
“轉讓代理” 的含義見第 7.1 (a) 節。
“交易文件” 指本協議、預先注資的認股權證和 註冊權協議。
“認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。
“1933 年法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》或任何 後繼規約以及據此頒佈的規則和條例.
“1934 年法案” 是指《證券交易法》 經修正的1934年，或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。
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2。配售證券的購買和出售。在截止日期，根據條款 在遵守本文規定的條件的前提下，公司將發行和出售，每位投資者將單獨而不是共同購買（a）在 “數量” 標題下與該投資者姓名對面列出的股票數量 本文所附附錄 A 中的 “待購買股票” 以及 (b) 一份預先注資的認股權證，用於購買標題下與該投資者姓名對面列出的認股權證數量 本文所附附錄A中的 “購買的標的預先注資認股權證的數量”（如果有）。每股收購價格為21.36美元。預先注資認股權證的購買價格為每股認股權證21.359美元。預先注資認股權證的行使價應等於每股認股權證0.001美元。
3。關閉。
3.1。之後 滿足或放棄第 6 節中規定的條件、配售證券的購買和銷售（“平倉”）的完成應通過交換文件遠程進行，以及 在公司和投資者同意的時間（“截止日期”）上簽名，但是（i）在任何情況下都不早於本協議發佈之日後的第二個工作日，（ii）在任何情況下都不遲於第五次交易 在本協議發佈之日後的第二天，配售代理人將提前通知投資者。
3.2。收盤當天或之前 日期，每位投資者應根據公司在截止日期當天或之前向該投資者發出的電匯指示，通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於立即可用的資金 轉到投資者為其收購配售證券而支付的購買價格，如附錄A中 “配售證券的總購買價格” 標題下該投資者的姓名對面所示 隨函附上。如果在本協議發佈之日之後的第五個交易日當天或之前由於任何原因未進行收盤，並且投資者已根據第6.3節終止協議，則適用的購買價格應為 立即退還給相應的投資者。
3.3。收盤時，公司應向每位投資者交付或安排交付 (i) 以投資者（或根據其交割指示的被提名人）名義註冊的股票數量，等於該投資者名義對面在 “股票數量” 標題下列出的股票數量 在本文所附附錄 A 上購買”，以及 (ii) 以投資者（或根據其交割説明其被提名人）的名義註冊的預先注資的認股權證，用於購買 至本文所附附錄A中 “購買的標的預先注資認股權證的認股權證數量” 標題下與該投資者姓名對面列出的認股權證的數量， 如果有的話。股票應通過公司的過户代理人通過賬面記賬記錄交付，公司應向每位投資者提供轉讓代理人提供的投資者合理滿意的證據，以證明這一點 發行此類股票。除非公司和投資者就此類投資者的股份另有協議，否則收盤時應以 “交割對付款” 的方式進行結算。
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4。公司的陳述和保證。本公司特此陳述和 向投資者發出的認股權證，除了 (a) 公司美國證券交易委員會文件中所述（定義見下文）或（b）本文提供的披露時間表（按編號和字母部分排列）中規定的擔保證 對應於本第 4 節（“披露附表”）中包含的帶編號和字母的部分，每個部分均對這些陳述和擔保進行了全面限定：
4.1。組織、良好的信譽和資格。本公司是一家組織合規、存在有效且信譽良好的公司 根據其註冊所屬司法管轄區的法律，並擁有一切必要的公司權力和權力，可以按目前的方式開展業務並擁有或租賃其財產。公司具有以外國身份開展業務的正式資格 公司，並且在每個司法管轄區內信譽良好，在這些司法管轄區，其業務開展或財產的所有權或租賃使得這種資格認證或租賃成為必要，除非沒有而且不合理地將來也不會有這樣的資格 預計會產生重大不利影響。該公司的子公司載於其最新的10-K表年度報告的附錄21.1，公司直接或間接擁有100％的股份 此類子公司的未償還股權證券。本公司的子公司根據其註冊司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的權力和權力 按現在的經營方式開展業務並擁有或租賃其財產。該公司的子公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好 企業或其財產的所有權或租賃使得這種資格認證或租賃是必要的，除非不符合資格的行為沒有產生或合理預計會產生重大不利影響。既不是公司，也不是其任何一家 子公司違反或違反了其各自的公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件。
4.2。授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動 對於（i）授權、執行和交付交易文件，（ii）授權所有人的履行，（ii）授權所有人員的履行，且無需公司、其高管、董事和股東採取進一步行動 公司在本協議下或其下的義務，以及（iii）配售證券的授權、發行（或預留髮行）和交付。交易文件構成了以下方面的法律、有效和具有約束力的義務 本公司，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守與債權人有關或影響債權人的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的類似法律 一般權利和普遍公平原則.
4.3。資本化。公司根據其證書獲得授權 註冊發行2億股普通股。截至當日，該公司在包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中對已發行和流通股本的披露在所有重大方面都是準確的 在這樣的美國證券交易委員會文件中指出。自美國證券交易委員會此類文件中註明的日期以來，除了行使股票期權、限制性股票單位的歸屬或授予的結果外，公司的股本沒有任何變化 根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股權計劃，在正常業務過程中持有的股票期權、限制性股票或限制性股票單位。公司股本的所有已發行和流通股份 已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税；此類股份的發行均未違反任何先發制人的權利；此類股份的發行在所有重大方面均遵守了
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適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。任何人均無權獲得與發行有關的優先權或類似的法定或合同權利 本公司任何證券的公司，包括但不限於配售證券。除了根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股票薪酬計劃批准的股票期權和限制性股票單位外， 不是未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據這些協議，公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權證券，除非本協議另有規定 協議。公司與公司任何證券持有人之間沒有與之相關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他類似協議 轉至他們持有的公司證券。除註冊權協議中另有規定外，任何人無權 (i) 要求公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按需登記 或與公司證券為自己的賬户或任何其他人的賬户註冊證券有關，或 (ii) 禁止公司根據1933年法案提交註冊聲明。
根據本協議發行和出售配售證券不會使公司有義務發行普通股或其他證券 給任何其他人（投資者除外），不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。
公司沒有未償還的股東購買權或 “毒丸” 或任何有效的類似安排 個人有權在某些事件發生時購買公司的任何股權。
4.4。有效發行。這個 股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款時，股票將有效發行、全額支付且不可估税，並且應不受所有擔保和限制（設定的擔保和限制除外） 任何投資者（就該投資者購買的股票而言），交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法規定的轉讓限制除外。認股權證股份已獲得正式有效的授權， 為發行而預留的認股權證，在根據其條款行使預先注資的認股權證（包括為此支付任何行使價）後，將有效發行、全額支付且不可評税， 並且應不受所有擔保和限制（任何投資者對該投資者購買的認股權證設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的轉讓限制除外 由適用的證券法規定。
4.5。同意。視各方陳述和保證的準確性而定 本協議第5節規定的投資者，公司執行、交付和履行交易文件以及配售證券的發行、發行和出售均無需徵得本協議的同意、由其採取或與之有關的行動，或 向除以下任何個人、政府機構、機構或官員申報：（a）根據適用的州證券法提交的文件；（b）根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報， (c) 根據納斯達克規章制度申報以及 (d) 提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，公司已提交或承諾在納斯達克提交每份註冊聲明 適用時間。視準確性而定
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在本協議第5節規定的每位投資者的陳述和擔保中，公司已採取一切必要行動，豁免（i）配售的發行和出售 證券和 (ii) 交易文件根據任何股東權益計劃或其他 “毒丸” 安排、任何反收購、企業合併或控制股份法的規定所考慮的其他交易 或對公司具有約束力的法規，或公司或其任何資產和財產受其約束的法規，這些法規由於本文所設想的交易而可能或可以合理預期將適用於投資者，包括 但不限於配售證券的發行以及投資者對股份或認股權證股份的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他協議授予投資者的任何權利 交易文件。
4.6。所得款項的使用。根據本協議出售配售證券的淨收益應由 公司用於營運資金和一般公司用途。
4.7。沒有實質性的不利變化。自 2023 年 9 月 30 日起， 還沒有：
(i) 本公司的合併資產、負債、財務狀況或經營業績自以來的任何變化 這反映在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的財務報表中，正常業務過程的變化除外 無論是單獨還是總體而言，都沒有產生過、也不會合理預期會產生重大不利影響；
(ii) 任何 公司申報或支付任何股息，或公司對任何股本的任何分配的授權或支付，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；
(iii) 對公司任何資產或財產造成的任何物質損害、破壞或損失，無論是否由保險承保；
(iv) 公司對所欠的重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；
(v) 公司履行或解除任何留置權、索賠或抵押或支付任何債務，普通情況除外 業務方向，且對公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（如目前開展的此類業務）無關緊要的；
(vi) 公司註冊證書或章程的任何變更或修改，或任何重要合同的重大變更或 本公司受其約束或其任何資產或財產受其約束的安排；
(vii) 任何物質勞動困難 或者，據公司所知，工會組織與公司員工有關的活動；
(viii) 任何材料 本公司在正常業務過程中以外達成的交易；
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(ix) 任何執行官的服務損失（定義見第 405 條） 1933 年法案）；或
(x) 已經或合理預計會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。
4.8。美國證券交易委員會文件。公司已提交所有必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 在本協議發佈之日之前的一年內，公司根據1933年法案和1934年法案（包括其中第13（a）或15（d）條）（統稱為 “美國證券交易委員會申報”），並遵守一般規定 表格 S-3 的指令 I.A.3。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如適用）的要求以及規則 以及美國證券交易委員會根據該文件制定的法規，美國證券交易委員會的文件在提交或提供時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中必須陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。
4.9。沒有衝突、違約、違規或 默認。公司執行、交付和履行交易文件以及根據其規定發行和出售配售證券不會，除非（僅限第 (i) (b) 條） 以及 (ii)) 對於個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、衝突或違約行為，(i) 與 (a) 任何條款相沖突或導致違反或違反，以及 公司註冊證書或公司章程的規定或構成違約行為，兩者均在本協議發佈之日生效（其真實和完整副本已通過以下方式提供給投資者） 電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR 系統”），或（b）假設第 5 節、任何適用的法規、規則、規章或命令中的陳述和擔保的準確性 對公司或其子公司或其任何資產或財產具有管轄權的國內或國外任何政府機構或機構或任何法院，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或有通知或失效的事件） 在以下情況下（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或賦予他人任何終止、修改的權利， 任何重大合同的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）。本第 4.9 節與税收狀況有關的事項無關，這些事項是第 4.10 節 “員工關係” 和 勞工事務（屬於第 4.13 節的主題）、知識產權問題（第 4.14 節的主題）或環境事項（第 4.15 節的主題）。
4.10。税務問題。公司及其子公司已及時準備並提交了所有必須提交的重大納税申報表 由他們交給所有適當的政府機構，並及時繳納了上面顯示的或他們所欠的所有物資税。據公司所知，沒有對公司的重大未繳攤款，也沒有任何人進行任何審計 聯邦、州或地方税務當局。公司需要預扣或為付款而收取的所有材料税均已按時預扣並徵收並在到期時支付給適當的政府實體或第三方。那裏 沒有待處理的税收留置權，據公司所知，沒有對公司或其任何資產或財產構成威脅。除與簽訂的税收無主要關係的協議或其他安排外 在正常業務過程中，公司與任何其他公司或實體（公司子公司除外）之間沒有未履行的税收共享協議或其他此類安排。
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4.11。屬性的所有權。公司及其子公司具有良好的可銷售性 對他們擁有的所有不動產及其擁有的所有其他物質財產和資產的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押和缺陷，除非個人或總體上無法合理預期擁有某一材料 不利影響；公司及其子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，無一例外，除非個人或總體上無法合理預期會有 物質不利影響。
4.12。證書、授權和許可證。公司擁有足夠的證書、權限或 適當的政府機構或機構簽發的許可證是開展目前由其經營的業務所必需的許可證，除非不這樣做，個人或總體上都無法合理預期會產生材料 不利影響。公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知，這些通知可以合理地預計會對個人產生重大不利影響 或總體而言，對公司不利。
4.13。勞工事務。
(a) 公司不是與勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束。到 公司所知，公司在任何重大方面均未違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或任何法律、法規或命令 影響就業歧視、機會均等就業或僱員的健康、安全、福利、工資和工時。
(b) 沒有 與公司員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間的重大勞資糾紛存在或據公司所知受到威脅或迫在眉睫。
4.14。知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，所有專利、專利 應用程序、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商標名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱 公司在所有重大方面開展業務所必需的 “知識產權”），如目前所開展或美國證券交易委員會文件中所提議的那樣；以及（a）第三方無權這樣做 任何此類知識產權，不包括留置權、擔保權益或其他擔保；(b) 據公司所知，第三方沒有對任何此類知識產權的實質性侵權；(c) 沒有 據公司所知，其他人正在審理或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司在任何此類知識產權中的權利；(d) 美國證券交易委員會描述的知識產權 有管轄權的法院並未裁定申報全部或部分無效或不可執行；(e) 沒有其他人質疑或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 所擁有的任何此類知識產權的有效性或範圍
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或由公司許可，包括幹預、異議、複審或政府訴訟；(f) 沒有待處理或據公司所知可能採取的行動， 就公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權提起訴訟、訴訟或主張；以及 (g) 據公司所知，每家公司 參與知識產權發展的員工已與公司簽訂了發明轉讓協議。
4.15。環境問題。公司沒有違反任何政府的任何法規、規則、規章、決定或命令 與使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的國內或國外機構或機構或任何法院 （統稱為 “環境法”）未在其擁有或經營的任何不動產上釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面通知或聲稱根據任何環境法對任何場外處置或污染負有責任，無論是個人還是總體而言，違反、發佈、通知、索賠或責任都將產生重大不利影響 實際上，據公司所知，沒有可以合理預期會導致此類索賠的待處理或威脅的調查。
4.16。法律訴訟。沒有待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序 公司或其子公司正在或可能合理地預期將成為當事方，或者公司或其子公司的任何財產現在或可能合理地預期將成為其中的標的，無論是個人還是總體而言，都將成為該標的 合理地預計會產生重大不利影響，據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮進行此類調查、行動、訴訟或程序，也沒有受到其他方面的威脅。
4.17。財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用要求 會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時（或在隨後重報後更正的範圍內）生效的有關規則和條例，並在所有重要方面公正地列報合併後的會計要求 公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的合併經營業績和現金流量，但以未經審計的財務報表為準，以正常、非實質性的為準 年終審計調整，此類合併財務報表是按照在年底期間一貫適用的美國公認會計原則編制的 所涉時期（“GAAP”）（其中或附註中可能披露的除外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，如果是季度財務） 聲明，除非1934年法案中10-Q表允許的除外）。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司沒有 發生任何或有負債或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）符合自該財務報表發佈之日以來的以往慣例，均未發生任何此類負債，無論是個人還是在 總體而言，已經或有理由預計會產生重大不利影響。
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4.18。保險覆蓋範圍。本公司維持全額生效保險 這是位置相似的公司通常為公司經營的業務和擁有或租賃的財產提供保險，而且公司有理由認為此類保險足以應付所有負債和索賠 以及通常由處境相似的公司投保的風險.
4.19。納斯達克持續上市的合規性 要求。該公司遵守了適用的納斯達克持續上市要求。就該公司繼續上市而言，沒有任何訴訟待決，據該公司所知，沒有對該公司構成威脅 納斯達克普通股和公司尚未收到任何關於普通股從納斯達克退市的通知，據公司所知，沒有任何合理的依據。
4.20。經紀人和發現者。由於配售代理人所設想的交易，除配售代理人外，任何人都不會有 交易文件，根據公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，針對公司或投資者提出的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。 在本第 4.20 節所設想的每種情況下，任何投資者均不對任何費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠承擔任何義務，任何情況下均不承擔任何義務，任何情況下均不承擔任何義務 本協議或其他交易文件所設想的交易。
4.21。沒有定向銷售舉措或一般性規定 招標。公司或任何代表其行事的人都沒有進行過任何與以下方面有關的一般性招標或一般廣告（這些條款在美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例中使用） 任何配售證券的要約或出售。
4.22。沒有集成產品。既不是公司，也不是其子公司或 任何代表他們行事的人直接或間接地提出了任何公司證券的要約或出售，或要求提出任何購買任何公司證券的要約，而這種情況會對公司的依賴產生不利影響 第4（a）（2）條關於本文設想或將要求根據1933年法案註冊配售證券的交易的註冊豁免。
4.23。私募配售。假設第 5 節中規定的投資者的陳述和保證是準確的， 按照本文的規定向投資者發行和出售配售證券不受1933年法案的註冊要求的約束。配售證券的發行和出售不違反以下規則和條例 納斯達克。
4.24。可疑的付款。既不是公司也不是其子公司，據公司所知，也不是他們的任何子公司 代表公司或其子公司行事的現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他人員曾代表公司或其子公司就其業務採取以下行動：(a) 將任何公司資金用於： 與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(b) 用公司資金向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c) 設立或 持有任何非法或未記錄的公司資金或其他違法資產；（d）在公司的賬簿和記錄上做了任何虛假或虛構的記錄；或（e）非法行賄、回扣、報酬， 影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
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4.25。與關聯公司的交易。的執行官或董事都沒有 本公司，據公司所知，公司所有員工目前都不是與公司進行任何交易的當事方（股票期權、限制性股票單位、認股權證和/或限制性股票的持有人除外），以及 （以員工、高級職員和董事身份提供服務），包括規定向僱員、高級職員和董事提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產或以其他方式要求的任何合同、協議或其他安排 向任何高級職員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體支付的款項。
4.26。內部控制。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15條和第15d-15條），其中（a）旨在確保向公眾披露與公司（包括其子公司）相關的重要信息 截至公司最近一個財年末，公司管理層已對公司的首席執行官及其首席財務官進行了有效性評估，其有效性已由這些實體內部的其他人進行了評估 季度; 和 (c) 在所有重要方面均能有效履行其設立的職能.自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的財務狀況沒有實質性弱點 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理預計會對財務報告產生重大影響的變化 公司對財務報告的內部控制。該公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制發生了任何已經或將要發生的變化 合理地預計將對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
4.27。披露。 公司或任何代表其行事的人士均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或合理預計會構成實質性的信息 有關公司或其子公司的非公開信息，但與本文所設想的交易有關的 (A) 除外，這些信息將在新聞稿（定義見下文）中披露，以及 (B) 如披露時間表所述。鑑於情況，美國證券交易委員會的文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及作出其中所載陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。
4.28。所需申報。本協議所設想的交易除外，包括收購配售股份 特此設想的證券，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些信息要求公開 公司披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露（為此假設美國證券交易委員會的文件以引用方式納入公司提交的有效註冊聲明） 根據1933年法案）。
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4.29。投資公司。公司無需註冊為，並且 收盤後無需立即註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。
4.30。臨牀前和臨牀試驗。美國證券交易委員會文件中描述的臨牀前研究和臨牀試驗是，如果 根據提交給美國食品藥品監督管理局的協議（如有），在所有重大方面仍在進行中（就公司所知代表公司進行的行為而言） “FDA”）或根據公認的專業和科學標準以及所有適用的法律和法規（如適用）行使類似權力、程序和控制措施的任何外國政府機構；除非另有規定 在披露附表中，美國證券交易委員會文件中對由公司進行或據公司所知代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果是準確的，而且 在所有重要方面均已完成；公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果合理地使美國證券交易委員會文件中描述的結果受到質疑；公司沒有收到任何其他臨牀前研究或臨牀試驗 FDA、行使類似權力的任何外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會發出的要求終止、暫停、實質性修改或臨牀封存任何臨牀前檢查的通知或信函 由公司或代表公司進行的、對公司具有重要意義或與公司任何重要候選產品相關的研究或臨牀試驗，有關修改的普通課程溝通除外 與此類試驗的設計和/或實施有關。
4.31。操縱價格。公司沒有服用，而且， 據公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或 轉售任何證券。
4.32。反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司和任何 他們各自的高級職員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守了規定，參與本次發行不會違反：（A）反賄賂法，包括但不限於， 任何地方的任何適用法律、法規或法規，包括但不限於為實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或法規， 1997 年 12 月 17 日簽署，包括經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》、2010 年英國反賄賂法，或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括，但是 不限於適用於反洗錢的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法案》、銀行 保密法，以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員 美國駐該團體或組織的代表繼續同意所有經修訂的指定，以及根據上述任何授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或頒發的任何命令或許可證 在此之下。
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4.33。沒有其他協議。除披露時間表中規定的情況外， 公司與任何投資者沒有其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），無法以比本文規定的更有利於該投資者的條件購買配售證券。
4.34。殼牌公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。
5。投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同代表和保證 該公司：
5.1。組織與存在。該投資者是正式註冊或組織的，並且有效存在 公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 交易文件，履行其在本協議及其下的義務，根據本協議投資證券，並且根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好。
5.2。授權。該投資者對該投資者所持交易文件的執行、交付和履行 當事方已獲得正式授權，每方均已正式執行，交付後將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守以下條件 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、涉及或影響債權人權利的類似法律，以及一般衡平原則。
5.3。完全用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的證券將以此類方式收購 投資者自己的賬户，不是作為代理人或代理人，用於投資，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案，並且該投資者目前無意出售， 但是，任何違反1933年法案參與或以其他方式分發此類證券的行為均不影響該投資者隨時根據以下規定出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分的權利 適用的聯邦和州證券法。該投資者在其正常業務過程中購買配售證券。此處包含的任何內容均不應被視為該投資者對持有 任何時期的證券。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
5.4。投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和投資的全部損失 證券，在財務或商業事務方面具有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。
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5.5。信息披露。該投資者有機會獲得， 審查和理解公司要求的所有與公司相關的信息，就公司、其業務和證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並有 進行並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上獲得。根據該投資者認為適當的信息，不依賴任何信息 配售代理或其各自的關聯公司，它已獨立做出自己的分析並決定簽訂交易文件。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括 就交易文件的執行、交付和執行、證券和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景提供專業建議（它認為適當） 公司，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。該投資者未依賴配售代理人或其各自關聯公司提供的任何相關建議 以及特此設想的交易。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的保證。
5.6。限制性證券。該投資者知道證券是 根據美國聯邦證券法，這些證券被定性為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，也沒有根據1933年法案或任何法律進行註冊 州證券法，視此類註冊豁免的可用性而定，根據此類法律和適用法規，根據1933年法案，此類證券只能在某些有限的情況下在未經註冊的情況下轉售 情況。
5.7。傳奇。據瞭解，除下文另有規定外，證明以下情況的證書或賬面記錄除外 證券可能帶有以下或任何類似的圖例：
(a) “特此代表的證券和可發行的證券 這些證券的行使尚未根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免在證券交易委員會或任何州的證券委員會進行登記，而且， 因此，不得轉讓，除非 (i) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(ii) 此類證券可以根據第144條出售，(iii) 公司有 收到了律師的意見，認為根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓，或者 (iv) 證券無需對價即可轉讓給關聯公司 此類持有人或監護代理人（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。”
(b) 如果任何州當局要求發行或出售證券，則該州要求的説明書 權威。
5.8。合格投資者。該投資者是規則中定義的機構 “合格投資者” 1933年法案下的501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 或1933年法案第144A條所指的 “合格機構買家”。根據FINRA規則的定義，此類投資者是一個複雜的 “機構賬户” 4512 (c)，在投資私募股權交易方面具有足夠的知識和經驗，可以正確評估
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其購買證券的風險和優點。該投資者根據自己的獨立審查、分析和其認為適當的專業建議，確定其 購買證券和參與交易文件所設想的交易 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，(ii) 遵守並完全符合所有交易 適用於該投資者的投資政策、指導方針和其他限制，(iii) 已獲得所有必要行動的正式授權和批准，(iv) 沒有也不會違反該投資者的規定或構成違約 章程、章程或其他組成文件，或根據對該投資者具有約束力的任何法律、規則、規章、協議或其他義務，以及 (v) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資，儘管存在大量金額 投資或持有證券所固有的風險。
5.9。安置代理。該投資者特此承認並同意： (a) 每位配售代理人僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不充當承銷商、初始購買者、交易商或任何其他此類機構 能力，現在和不應被解釋為該投資者、公司或任何其他個人或實體在執行、交付和履行交易文件方面的信託人，(b) 它不依賴於，以及 在進行投資或做出投資決定時，未依賴配售代理人、其任何關聯公司或其任何控制人員、高級職員、董事和員工所作的任何聲明、陳述或保證 公司，（c）沒有任何配售代理人作出或將要作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和交付有關的建議或建議 交易文件的執行，（d）任何配售代理均不對（i）任何個人或實體根據執行或與執行文件有關的任何陳述、擔保或協議承擔任何責任， 交易文件的交付和執行，或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或（ii）其業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或 與公司有關的任何其他事項，以及 (e) 任何配售代理均不承擔任何責任或義務（包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、責任）或與之相關的任何責任或義務（包括但不限於）， 此類投資者、公司或任何其他個人或實體（無論是合同、侵權行為還是其他方面）就此前或以後的任何行動向該投資者或通過其提出索賠的任何人產生的成本、支出或支出 他們中的任何一方在任何投資者購買配售證券或執行、交付和履行交易文件時收取或不予接受。
5.10。不進行一般性招標。該投資者沒有因為任何公眾或公眾而得知對證券的投資 招攬或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻，包括 (a) 在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或 通過電視或廣播廣播，或（b）通過上述任何通信方式邀請該投資者參加的任何研討會或會議。
5.11。經紀人和發現者。根據交易文件所設想的交易，任何人均不會擁有任何有效的交易 根據由該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解，向公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償的權利、利息或索賠。
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5.12。在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了 在完成下文所設想的交易時，該投資者沒有，也沒有任何人代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事，直接或間接執行任何買入或銷售，包括賣空 自公司、配售代理人或任何其他人員首次就本協議所設想並結束的交易聯繫該投資者之時起的期限內出售本公司的證券 在本文發佈日期之前。儘管如此，對於投資者而言，如果投資者是多管理的投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分， 投資組合經理不直接瞭解管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，上述陳述僅適用於該部分資產 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理。除向本協議當事方的其他人以及該人的外部律師、會計師以外的其他人除外， 審計師或投資顧問僅限於允許評估投資以及履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及其他可能的範圍內 根據法律要求，該投資者對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管如此, 為避免疑問, 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可用股票可供借入以實現賣空或類似用途的可用股票的可用性或擔保有關的訴訟 未來的交易。
5.13。沒有政府的建議或批准。該投資者明白沒有美國 聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或證券的購買進行了審查、批准、通過或提出了任何建議或認可。
5.14。無意改變控制權。該投資者目前無意對 “控制權變更” 根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，可以理解公司這一術語。
5.15。居留權。 除非另有書面通知，否則做出證券投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名的正下方的地址 該公司的此類投資者。
5.16。沒有衝突。該投資者對交易的執行、交付和表現 文件及該投資者對本文所設想的交易的完成不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件或 (ii) 與該投資者衝突或構成違約（或 根據該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消該協議、契約或取消的權利，在通知或期滿後或兩者都將成為違約行為，或 (iii) 導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但針對此類衝突的上述第 (ii) 和 (iii) 條除外， 違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
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6。關閉條件。
6.1。投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買配售證券的義務是 前提是該投資者在截止日期或之前滿足了以下條件，其中任何條件均可由該投資者免除（僅限其本身）：
(a) 本公司在本協議第 4 節中作出的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，但以下情況除外 對於截至本文發佈之日和截止日期，以重要性或重大不利影響為條件的陳述和保證，在所有方面均為真實和正確，如同在該日及截止日期所作的一樣，但截止日期除外 在任何此類陳述或擔保明確指向較早日期的範圍內，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，自該較早日期起的所有實質性陳述或擔保均為真實和正確。本公司應全部表現 material 遵守此處要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。
(b) 該公司 應獲得完成配售證券的購買和出售以及完成配售證券所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免 交易文件，所有這些文件都應完全有效。
(c) 公司應已簽發並交付註冊 權利協議。
(d) 公司應向納斯達克提交股票上市的額外股票上市通知表 和認股權證，不應收到納斯達克對此類通知的任何異議。
(e) 沒有判決, 令狀, 命令, 禁令, 任何法院、法官、法官或地方法官（包括任何破產法院或法官）的裁決或法令，或任何政府當局的裁決或法令，都應予發佈，任何人不得提起任何訴訟或訴訟 政府當局，禁止或阻止完成本協議或其他交易文件中設想的交易。
(f) 公司應交付由其首席執行官或首席財務官代表公司簽發的證書 截至截止日期的官員，負責證明符合本第 6.1 節 (a)、(b)、(d)、(e)、(i) 和 (j) 小節中規定的條件。
(g) 公司應交付一份由其祕書代表公司簽發的截至截止日期的證書， 認證公司董事會通過的批准本協議、其他交易文件和配售證券發行所設想的交易的決議，認證當前版本的 公司註冊證書和公司章程，並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權限。
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(h) 投資者應已收到威爾默·卡特勒、皮克林、黑爾和多爾的意見 截至截止日期的公司法律顧問LLP，其形式和實質內容可為投資者合理接受。
(i) 那裏 自本文發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響。
(j) 沒有止損令或暫停交易 應由納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構就普通股的公開交易強制執行。
(k) 封鎖協議應由每位執行官和董事簽署 公司和每份此類封鎖協議應在截止日期完全生效。
6.2。公司的義務條件。公司在收盤時出售和發行配售證券的義務 須在截止日期或之前滿足以下條件，令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：
(a) 投資者在本協議第5節中作出的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確， 除那些以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，這些陳述和保證自本文發佈之日起在所有方面均應真實正確，自截止之日起應是真實和正確的，具有同樣的效力 效力就好像它們是在該日當天作出的.投資者應在所有重大方面履行了本協議中要求他們在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。
(b) 每位投資者均應簽署並交付註冊權協議。
(c) 任何在收盤時購買配售證券的投資者均應向公司全額支付其收購價格。
6.3。終止義務以生效結算；影響。
(a) 一方面，公司和投資者執行收盤的義務應按以下方式終止：
(i) 經公司和同意購買大部分配售證券的投資者雙方書面同意 根據本協議發行和出售；
(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已成為，則由公司承擔 無法履行，且本公司不應放棄；
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(iii) 如果符合以下任何條件，則由投資者（僅就其自身而言） 第 6.1 節將無法兑現，且該投資者不得放棄；或
(iv) 通過任一方式 如果在本協議簽訂之日後的第五個交易日當天或之前沒有收盤，則公司或任何投資者（僅限於其本身）；
但是，除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止其實現結算義務的一方屆時不得出席 違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議 執行結算的義務。
(b) 如果公司或任何投資者終止其完成交易的義務 根據本第6.3節，公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司發出書面通知後終止其實現收盤的義務，以及 其他投資者。本第6.3節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得視為損害任何一方的權利。 一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務。
7。 公司的契約和協議。
7.1。移除傳奇。
(a) 與投資者根據以下規定對股份或認股權證進行的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置有關 第144條或根據1933年法案規定的任何其他豁免，例如買方收購可自由交易的股票，在投資者遵守本協議的要求後，應投資者的要求，公司應 要求普通股過户代理人（“過户代理人”）刪除與持有此類股票或認股權證的賬面記賬賬户相關的任何限制性圖例，併為此類賬面錄入一個新的、無傳奇的條目 在投資者提出任何此類請求後的兩 (2) 個交易日內無限制地出售或處置股份，前提是公司及時收到投資者的慣常陳述和其他陳述 公司可以合理接受的相關文件。
(b) 視公司從投資者那裏收到的收據而定 在股票或認股權證 (i) 註冊的最早時間內，公司和轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件的轉讓代理人以及與之相關的過户代理人 根據1933年法案，根據有效的註冊聲明，（ii）已根據第144條出售，或（iii）根據第144（b）（1）條或任何繼承條款有資格轉售，公司應依照 本第 7.1 (b) 節的規定，在投資者提出任何要求後兩 (2) 個交易日內，並附上上述慣常且合理可接受的文件
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上述，(A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人為此類賬面記賬股份或認股權證股票進行新的未經傳説的分錄，以及 (B) 原因 其律師應向轉讓代理人提出一項或多項意見，大意是如果轉讓代理人要求移除傳奇，則在這種情況下可以根據1933年法案刪除此類傳説 根據本協議的規定。公司同意，在本第7.1節不再要求提供此類圖例之後，公司將在投資者向公司交貨後的兩（2）個交易日內，或 代表帶有限制性圖例的股票的證書的過户代理人，以及公司和過户代理人從投資者那裏收到的慣常陳述和公司合理接受的其他文件 以及與此相關的過户代理人，向該投資者交付或安排向該投資者交付一份代表此類股票或認股權證（或其中的無憑證權益）的證書，該證書不含任何限制性和其他規定。 轉讓代理人可按照該投資者的指示將投資者主要經紀人的賬户存入DTC系統，從而將根據本協議中註明的內容刪除的股票或認股權證轉讓給投資者。公司應是 負責其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(c) 每位投資者，單獨而不是 與其他投資者共同同意公司 (i) 該投資者將僅根據1933年法案的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）出售任何證券，或 豁免，（ii）如果根據註冊聲明出售股票或認股權證股份，則將根據其中規定的分配計劃出售；（iii）如果在註冊聲明生效之日之後 涵蓋股份和認股權證轉售的註冊聲明，此類註冊聲明已停止生效，公司已就此向該投資者發出通知，該投資者將出售股票和認股權證 僅符合1933年法案的註冊要求的豁免.
7.2。隨後的股票出售。
(a) 自本協議發佈之日起至 (i) 截止日期後九十 (90) 天及 (ii) 交易日當日當日兩者中以較早者為準 在根據註冊權協議提交的註冊聲明生效之日之後，未經所需投資者的同意，公司不得（A）發行普通股或普通股等價物， (B) 進行反向股票分割、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易，或（C）根據1933年法案向美國證券交易委員會提交與任何有關的註冊聲明 普通股或普通股等價物，除非根據註冊權協議的條款。儘管如此，本第 7.2 節的規定不適用於 (i) 證券的發行 根據下文，(ii) 在轉換、行使或歸屬本公司截至本協議發佈之日未償還或根據下文第 (iii) 或 (v) 條未償還的任何證券時，發行普通股或普通股等價物， (iii) 根據任何公司股票薪酬計劃或根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）發行任何普通股或普通股等價物，（iv）根據1933年法案在S-8表格上提交註冊聲明，在股權激勵計劃或員工股票購買計劃中登記證券的發行和出售，或（v）發行任何普通股或普通股等價物連接 與某人進行交易
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非關聯第三方，包括與本公司的真誠商業關係（包括任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟、合作） 協議或公司合作、知識產權許可協議或收購協議或其他戰略交易或債務融資交易）；但是，前提是普通股的總股數 在限制期內根據第 (v) 條發行的股票不得超過收盤後立即發行和流通的普通股總數的10％。
(b) 公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司都不得出售、報價 出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見1933年法案第2節）進行談判，這些證券將以需要註冊的方式與配售證券的要約或出售相結合 根據1933年關於向投資者出售配售證券的法案，或者將與配售證券的發行或出售合併，以符合任何交易市場的規章制度為目的 在該其他交易結束之前獲得股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。
7.3。費用。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或 經紀人佣金（任何投資者聘用的人員除外）與本文設想的交易有關或由此產生的佣金，包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金。
7.4。本文發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者都保證，無論是自己還是任何關聯公司都不會根據其行事 代表或根據與其達成的任何諒解，將在自本協議發佈之日起至較早的時間內交易本公司的證券或進行任何賣空交易，例如 (i) 兩項 (a) 本協議所設想的交易 協議首先公開發布，(b) 披露附表中列出的所有重要信息均已由公司公開披露，或 (ii) 本協議已完全終止。儘管如此，在 投資者是一個多管理的投資工具，在這種投資工具中，不同的投資組合經理管理該投資者資產的不同部分，而投資組合經理對投資者做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 配售證券。每位投資者承諾，在 (i) 公司公開披露根據本協議向投資者出售配售證券的所有重要條款之前，該投資者及其其 關聯公司將對本協議的存在和條款保密，並且（ii）由於公司公開披露了披露表中規定的所有重要信息，因此該投資者及其關聯公司將 對披露時間表中包含的所有信息保密，在任何情況下，都對該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問保密，但僅限於允許對披露時間表進行評估所必需的範圍內 投資，以及履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務，以及法律可能要求以外的其他任務。每位投資者都理解並承認美國證券交易委員會目前採取 這樣的立場是，在轉售註冊聲明生效之前，對普通股賣空進行承保 “開箱即用”，這種立場是違反 1933年法案第5條，如公司財務部首席法律顧問辦公室彙編的《證券法合規與披露解釋》第239.10項所述。
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7.5。納斯達克上市。公司將採取商業上合理的努力來繼續 在納斯達克上市和交易其普通股，並將據此採取商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司在章程或規則下的報告、申報和其他義務 此類市場或交易所（視情況而定）。
7.6。封鎖協議。本公司不得 修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取商業上合理的努力來尋求具體的 執行此類封鎖協議的條款。
8。生存和賠償。
8.1。生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在協議結束後繼續有效 本協議為適用時效而設想的交易。
8.2。賠償。公司同意 賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和 費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出以及其他有據可查的自付費用） 與調查、準備或辯護該人因任何違反陳述、擔保而可能面臨的任何訴訟、索賠或程序（包括執行費用）有關 公司根據交易文件簽訂或將由公司履行的契約或協議，並將向任何此類人員償還該人產生的所有款項，但僅限於此類金額 最終經司法判定不是該人的欺詐或故意不當行為所致。
8.3。的行為 賠償程序. 根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即書面通知賠償方，以及 (ii) 允許該賠償方由受賠方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權單獨僱用 律師並參與此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a) 賠償方書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為此類索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 根據其律師的書面建議，根據任何此類人員的合理判斷，存在衝突 此類索賠的人與賠償方之間存在利益（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇）
23
僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；以及 此外，任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知的情形除外 對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成重大不利影響。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟，賠償方不承擔以下費用或開支的責任 在任何時候，為所有此類受賠方提供不止一家獨立的律師事務所。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意 作出任何判決或達成任何和解，但不包括申訴人或原告向該受賠方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。沒有 除非得到賠償方的同意，否則受賠方將同意作出任何判決或達成任何和解，否則受賠方不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意。
9。雜項。
9.1。 繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者（如適用）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但前提是投資者可以轉讓其權利並委託其權利 未經公司或其他投資者事先書面同意，關聯公司或第三方在遵守適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的全部或部分義務， 前提是該受讓人以書面形式同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對之具有約束力。 在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股轉換為股票證券 另一人，自該交易生效之日起及之後，該人應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指 該人和 “證券” 一詞應被視為指投資者收到的與此類交易相關的證券。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予任何一方 除非本協議中明確規定，否則本協議各方或其各自允許的繼承人並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.2。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.同行可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他方式交付 傳輸方法和以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
9.3。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不予考慮 在解釋或解釋本協議時。
24
9.4。通知。除非另有規定，否則本規定要求或允許的任何通知 協議應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效達成（i）如果通過個人交付發送，則此類通知應被視為在送達時送達；（ii）如果通過電子郵件發出，則此類通知在收到電子郵件傳輸確認後應視為已送達；（iii）如果通過郵件發送，則此類通知應被視為已送達 在 (A) 收件人收到此類通知或 (B) 將該通知存入頭等郵資的三天後，（以較早者為準）發出，（iv）如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出， 則此類通知應視為在交付給該承運人後一個工作日送達。所有通知均應通過以下地址或在十天之前發送給該方可能指定的其他地址，以獲得通知的當事方 事先向另一方發出書面通知：
如果是給公司：
Arvinas, Inc.
5 科學園
温徹斯特大道 395 號
康涅狄格州紐黑文 06511
注意：首席執行官約翰·休斯頓
電子郵件：[***]
附上副本（不構成通知）至：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界貿易中心
格林威治街 250 號
紐約，紐約 10007
注意：布萊恩·約翰遜
電子郵件：Brian.Johnson@wilmerhale.com
如果對投資者來説：
僅限於本協議簽名頁上列出的地址。
9.5。開支。無論交易是否，本協議各方均應自行支付與之相關的費用和開支 特此設想；據瞭解，公司和每位投資者都依賴各自法律顧問的建議。儘管如此，公司仍應支付合理的費用和開支 EcoR1 Capital, LLC的法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C.，總金額不超過5萬美元。
9.6。修正和豁免。在成交之前，對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不生效 向任何一方提供，除非以書面形式作出並由該方正式授權的代表簽署。成交後，可以修改本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般或在 只有在獲得公司和所需投資者的書面同意的情況下，才能在特定的情況下（追溯或預期地）。儘管如此
25
綜上所述，未經任何投資者的書面同意，不得修改本協議，也不得放棄對任何投資者遵守本協議的任何條款，除非 此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者；但是，對本協議第7.1節、第8.1節、第8.2節或第9.7節的任何修訂或豁免僅適用於 投資者（如果該投資者已書面同意此類修正或豁免）。根據本段生效的任何修正或豁免對（i）在收盤前簽署此類修正案或豁免的每位投資者具有約束力 以及（ii）收盤後，當時根據本協議購買的任何未償還證券的每位持有人，在每種情況下，還包括所有此類證券和公司的每位未來持有人。不得向任何人提供或支付任何報酬 投資者可以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非同時向當時持有證券的所有投資者提供相同的對價。
9.7。宣傳。
(a) 除下文所述外，未經公司和配售代理人事先同意，投資者不得發佈有關本文所設想交易的公開發布或公告，除非此類新聞稿或公告 法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規都可能要求這樣做，在這種情況下，投資者應給予公司和配售代理合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論 提前發行。儘管如此，每位投資者仍可根據適用的投資報告和披露法規確定公司以及該投資者在公司持有的證券的價值，或 未經公司事先通知或同意的內部政策（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。公司不得包括任何投資者或任何關聯公司的姓名或 在沒有事先書面説明的情況下，在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不應包括美國證券交易委員會規章制度要求的任何美國證券交易委員會文件）中的投資顧問 該投資者的同意；但是，在包括美國證券交易委員會規章制度在內的法律要求的範圍內，公司應立即向投資者提供此類披露的事先通知，並有機會這樣做 審查此類披露。
(b) 在本協議發佈之日之後的交易日之前，公司應發佈新聞稿 披露本協議設想的交易的所有重要條款（“新聞稿”）。
(c) 不遲於 在2023年12月8日上午9點30分（美國東部時間）（“披露日期”）之前，公司將在8-K表上發佈新聞稿和/或最新報告，披露所有重要信息 在披露時間表中列出。披露日之後，任何投資者均不得擁有從公司、其子公司或其任何子公司收到的任何重要的非公開信息 各自的高級職員、董事、僱員或代理人（包括配售代理人）。
(d) 公司將提交此類其他申報，以及 按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間發出通知。
26
9.8。可分割性。本協議中禁止的任何條款或 在任何司法管轄區不可執行，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為按原樣編寫 可在適用法律允許的最大範圍內強制執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行均不得使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行。在允許的範圍內 適用法律，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
9.9。協議的好處。每個配售代理人都是其陳述和擔保的預期第三方受益人 本協議第4節和第5節分別規定的公司和每位投資者。
9.10。整個 協議。本協議，包括簽名頁、附錄、其他交易文件以及公司與任何投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間在以下方面的完整協議 本協議及其標的，取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解；但是，前提是與任何衝突有關的協議和諒解 在本協議和註冊權協議之間，與證券轉售註冊相關的註冊應以《註冊權協議》為準。
9.11。進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取所有其他此類文書和文件 為執行本文所設想的交易並證明本文所載協議的履行而合理需要採取的行動。
9.12。管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。服務 與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可以通過與本協議中規定的通知相同的方法送達世界任何地方的本協議各方當事人。
9.13。投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是 多項，不得與任何其他投資者的義務一起承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。每位投資者的購買決定 根據交易文件進行的配售證券是由該投資者獨立於任何其他投資者發行的。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不是 被視為將投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者在履行此類義務方面以任何方式一致或集體行事，或 交易文件所考慮的交易。每位投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者充當該投資者的代理人 與監督其在證券中的投資或行使交易文件下的權利有關的投資者。每位投資者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於 本協議產生的權利或
27
除其他交易文件外，任何其他投資者沒有必要作為另一方加入任何為此目的的程序。該公司承認 向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。已明確理解和同意 本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間的。
9.14。免除安置代理人的責任。本協議各方同意為配售代理人及其利益提供明確利益 相應的關聯公司和代表：
(i) 既不是配售代理人，也不是其任何關聯公司或他們的任何關聯公司 代表 (1) 除此處或 2023 年 11 月 15 日公司與 BofA Securities, Inc. 之間的聘用函或註明日期的聘用信中明確規定的職責或義務外，還有其他任何職責或義務 2023 年 11 月 15 日，公司與高盛公司之間有限責任公司（統稱為 “訂約書”）；（2）應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責； (3) 對本公司根據本協議或代表公司提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任，或 其他交易文件或與本文及由此設想的任何交易相關的其他交易文件；或 (4) 應對其中任何人本着誠意採取的、遭受或不採取的任何行動負責 (x) 授權或在本協議或任何交易文件所賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 就他們中的任何人可能做或不做的任何與本協議或任何交易相關的事情 文件，除非是該方自己的重大過失、故意不當行為或惡意。
(ii) 投放代理人， 他們各自的關聯公司及其代表應有權 (1) 依賴或依據其向任何一方交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護 代表公司，並且（2）根據約定書中規定的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償。
[頁面的其餘部分故意留空]
28
為此，雙方執行了本協議或獲得了正式授權，以昭信守 自上文第一份撰寫之日起執行本協議的官員。
| 公司: | ARVINAS, INC. | |||||
| 作者： | /s/Sean Cassidy | |||||
| 姓名：肖恩·卡西迪 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
| 投資者： | ECOR1 資本基金合格，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
| 投資者： | ECOR1 資本基金，L.P. | |||||
| 作者：EcoR1 Capital, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/ 奧列格·諾德爾曼 | |||||
| 姓名：奧列格·諾德爾曼 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
31
| 投資者： | ADAGE 資本合夥人有限責任公司 | |||||
| 作者：Adage Capital Partners, GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Adage Capital Advisors, LLC，其管理成員 | ||||||
| 作者： | /s/ Dan Lehan | |||||
| 姓名：丹·萊漢 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
32
| 投資者： | ArrowMark 生命科學基金二期，LP | |||||
| 作者： | /s/ 裏克·格羅夫 | |||||
| 姓名：裏克·格羅夫 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
33
| 投資者： | Avidity 大師基金有限責任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 名稱：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
34
| 投資者： | Avidity 私人主基金有限責任公司 | |||||
| 作者：Avidity Capital Partners Fund (GP) LP，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：Avidity Capital Partners (GP) LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/邁克爾·格雷戈裏 | |||||
| 名稱：邁克爾·格雷戈裏 | ||||||
| 標題：管理會員 | ||||||
35
| 投資者： | 生物醫學離岸價值基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC（投資經理）董事總經理 | ||||||
36
| 投資者： | 生物醫學價值基金，L.P. | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC（投資經理）董事總經理 | ||||||
37
| 投資者： | CHEYNE 精選主基金 ICAV — CHEYNE 全球股票基金 | |||||
| 作者： | /s/ Tavi Yehudai | |||||
| 姓名：Tavi Yehudai | ||||||
| 職位：Great Point Partners LLC董事總經理（次級顧問） | ||||||
38
| 投資者： | 生物技術 Target N.V. | |||||
| 作者： | /s/ J. Bootsma /s/H. van Neutegem | |||||
| 姓名：J. Bootsma H. van Neutegem | ||||||
| 職位：董事總經理 | ||||||
39
| 投資者： | 博克瑟資本有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ 亞倫·戴維斯 | |||||
| 姓名：亞倫·戴維斯 | ||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||
40
| 投資者： | Nextech VII 腫瘤學 scsp S.a.r.l. | |||||
| 作者： | /s/ Rocco Sgobbo /s/ Costas Constantinides | |||||
| 姓名：Rocco Sgobbo Costas Constantinides | ||||||
| 職位：Nextech VII GP 經理擔任 Nextech VII Oncology scsP 的普通合夥人 | ||||||
41
| 投資者： | PERCEPTIVE 生命科學主基金有限公司 | |||||
| 作者：感知顧問有限責任公司 | ||||||
| 作者： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 職務：首席運營官 | ||||||
42
| 投資者： | RA CAPITAL 醫療保健基金，L.P. | |||||
| 作者：RA Capital 醫療保健基金 GP, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | //Rajeev Shah | |||||
| 姓名：拉傑夫·沙阿 | ||||||
| 標題：經理 | ||||||
43
| 投資者： | RTW 萬事達基金有限公司 | |||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：達山·帕特爾 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| RTW 創新主基金有限公司 | ||||||
| 作者： | /s/ Darshan Patel | |||||
| 姓名：達山·帕特爾 | ||||||
| 標題：董事 | ||||||
| RTW 生物技術機會有限公司 | ||||||
| 作者：RTW Investments, LP，其投資經理 | ||||||
| 作者： | /s/ Roderick Wong，醫學博士 | |||||
| 姓名：Roderick Wong，醫學博士 | ||||||
| 職務：管理合夥人 | ||||||
44
| 投資者： | T. ROWE PRICE 健康科學基金有限公司 道明互惠基金-道明健康科學基金 T. ROWE 價格 健康科學作品集 | |||||
| T. ROWE 新視野基金有限公司 新的 約克市延期薪酬計劃 T. ROWE 價格視野信託 T. ROWE PRICE 美國股票信託基金 | ||||||
| 每個賬户，分開存放，而不是共同使用 | ||||||
| 作者：T. Rowe Price Associates, Inc. 投資顧問或副顧問（如適用） | ||||||
| 作者： | /s/ Nick Garifo | |||||
| 姓名：尼克·加里福 | ||||||
| 職位：副總裁、高級法律顧問 | ||||||
45
| 投資者： | VENROCK 醫療保健資本合作伙伴，例如 L.P. | |||||
| 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
46
| 投資者： | VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
47
| 投資者： | VHCP 聯合投資控股公司 III, LLC | |||||
| 作者：VHCP Management III, LLC，其經理 | ||||||
| 作者：VR Adviser, LLC，其經理 | ||||||
| 作者： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名：謝爾曼·索瑟 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
48
| 投資者： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 作者： | /s/ 邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
49
| 投資者： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |||||
| 作者：Citadel Advisors LLC，其投資組合經理 | ||||||
| 作者： | /s/ 邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名：邁克爾·韋納 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
50
附錄 A
投資者時間表
| 投資者姓名 |
要購買的股票數量 | 認股權證數量 標的股票 預付資金認股權證 已購買 |
總購買價格 配售證券的 |
|||||||||
| 符合EcoR1資本基金資格，L.P. |
1,196,457 | 3,251,261 | $ | 95,000,005.22 | ||||||||
| EcoR1 資本基金，L.P. |
62,971 | 171,119 | $ | 4,999,991.28 | ||||||||
| RTW Master Fund, Ltd |
2,384,873 | — | $ | 50,940,887.28 | ||||||||
| RTW 創新大師基金有限公司 |
1,734,607 | — | $ | 37,051,205.52 | ||||||||
| RTW 生物技術機會有限公司 |
94,003 | — | $ | 2,007,904.08 | ||||||||
| Avidity 大師基金有限責任公司 |
1,027,659 | — | $ | 21,950,796.24 | ||||||||
| Avidity 私人主基金 I LP |
845,000 | — | $ | 18,049,200.00 | ||||||||
| Nextech VII 腫瘤學 scsp S.a.r.l. |
1,404,494 | — | $ | 29,999,991.84 | ||||||||
| 生物技術 Target N.V. |
374,531 | — | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| RA Capital 醫療保健基金，L.P. |
421,348 | — | $ | 8,999,993.28 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科學基金有限公司 |
223,949 | — | $ | 4,783,550.64 | ||||||||
| 道明互惠基金-道明健康科學基金 |
19,338 | — | $ | 413,059.68 | ||||||||
| T. Rowe Price 健康科學投資組合 |
10,489 | — | $ | 224,045.04 | ||||||||
| T. Rowe Price 新視野基金有限公司 |
447,242 | — | $ | 9,553,089.12 | ||||||||
| 紐約市遞延補償計劃 |
15,418 | — | $ | 329,328.48 | ||||||||
| T. Rowe Price 新視野信託基金 |
76,446 | — | $ | 1,632,886.56 | ||||||||
| T. Rowe Price 美國股票 |
2,998 | — | $ | 64,037.28 | ||||||||
51
| ArrowMark 生命科學基金二期，LP |
140,449 | — | $ | 2,999,990.64 | ||||||||
| 博克瑟資本有限責任公司 |
608,614 | — | $ | 12,999,995.04 | ||||||||
| Citadel CEMF 投資有限公司 |
234,082 | — | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| Perceptive 生命科學主基金有限公司 |
234,082 | — | $ | 4,999,991.52 | ||||||||
| 生物醫學價值基金，L.P. |
132,958 | — | $ | 2,839,982.88 | ||||||||
| 生物醫學離岸價值基金有限公司 |
85,206 | — | $ | 1,820,000.16 | ||||||||
| Cheyne Select Master Fund ICAV — Cheyne 全球股票基金 |
15,918 | — | $ | 340,008.48 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
455,356 | — | $ | 9,726,404.16 | ||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part |
11,644 | — | $ | 248,715.84 | ||||||||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC |
1,164 | — | $ | 24,863.04 | ||||||||
| Adage 資本合夥人有限責任公司 |
374,531 | — | $ | 7,999,982.16 | ||||||||
| Citadel CEMF 投資有限公司 |
327,715 | — | $ | 6,999,992.40 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
12,963,542 | 3,422,380 | $ | 349,999,871.54 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
52