美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2023年11月24日，特拉華州的一家公司（“公司”）Arvinas, Inc. 與某些機構認可投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者發行和出售總計12,963,542股公司普通股，面值每股0.001美元（“股份”），價格為每股21.36美元，並向一位投資者提供預先籌集資金的認股權證，用於購買公司3,422,380股股票普通股（“預融資認股權證”），每份預融資認股權證（“私募認股權證”）的價格為21.359美元。
私募預計將於2023年11月28日左右結束，但須滿足某些慣例成交條件。該公司預計，在扣除配售代理費和發行費用之前，私募的總收益約為3.5億美元，扣除配售代理費後，私募的淨收益總額約為3.345億美元。美銀證券公司和高盛公司LLC擔任私募的聯合牽頭配售代理人。
作為關閉的條件，公司及其董事和執行官已同意，在自證券購買協議簽訂之日起一直持續到（1）私募結束後90天或（2）根據註冊權提交的註冊聲明生效之日後的交易日（以較早者為準）期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但有某些例外情況。協議（如定義）下面）。每位投資者都同意，在2023年12月8日之前不會交易公司的證券。
公司已授予投資者就其在《證券購買協議》下的陳述、擔保、契約和協議的賠償權。
此外，在私募完成後的24個月內，公司已同意EcoR1 Capital, LLC將有權提名其合夥人之一為公司董事會成員為二類董事，但須遵守特定條件。
預先注資的認股
在私募中發行的每份預融資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並且在預融資認股權證全部行使之前可以行使。
根據預籌認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人以及任何其他擁有共同受益所有權的人）實益擁有的普通股總數，則公司不得影響任何此類認股權證的行使，並且持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是該認股權證的行使生效就第 13 條而言，股票將或可能與持有人的股票合計(d) 或經修訂的1934年《證券交易法》第16條）將在行使生效後立即超過已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人在向公司發出通知61天后可以選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％。
註冊權協議
同樣在2023年11月24日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊轉售股票和行使預先注資認股權證時可發行的公司普通股（“預融資認股權證股”，以及股份連同股份的 “可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司已同意提交一份註冊聲明，涵蓋投資者轉售其股票的情況
在私募結束後的30天內（“申請日期”），可註冊證券。公司已同意儘快採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交時未自動生效，並保持該註冊聲明的有效期至 (1) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已出售或根據第144條可以不受限制地出售的日期，也無需遵守頒佈的第144 (c) (1) 條（或其任何繼任者），以較早者為準經修訂的 1933 年證券法（“證券法”）以及（2）私募結束五年後。公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。
如果 (i) 註冊聲明尚未在申報日期之前提交，(ii) 註冊聲明在提交時不會自動生效或在 (a) 美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明將不接受美國證券交易委員會工作人員審查或不受美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日起五個工作日之前未宣佈生效，（b）60th 如果美國證券交易委員會工作人員決定不審查註冊聲明，或者（c）90th 私募交易結束後的第二天，如果美國證券交易委員會工作人員決定審查註冊聲明，或（iii）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，出於任何原因都無法根據註冊聲明進行銷售，但有某些有限的例外情況，則公司同意按比例向每位投資者支付違約金，金額等於每位投資者每30人投資於可註冊證券總額的1％ 日間期限或任何部分按比例計算此類活動持續的每個月份，但須遵守《註冊權協議》中規定的某些上限。
公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對證券購買協議、預先注資認股權證和註冊權協議的描述並不完整，僅參照證券購買協議、預先注資認股權證的形式和註冊權協議的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1、4.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
證券購買協議和註冊權協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為協議各方以及明確指定為第三方受益人的配售代理人的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，證券購買協議和註冊權協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的信息納入本第 3.02 項。部分基於投資者在證券購買協議中的陳述，根據《證券法》第4（a）（2）條，股票和預籌認股權證的發行和出售將免於註冊。股票和預籌認股權證尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有適當的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售股票和預先注資認股權證。證券的出售將不涉及公開發行，並且將在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行。投資者表示，他們是《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所定義的機構 “合格投資者”，或《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，他們收購股票和預籌認股權證僅用於投資目的，而不是為了對股票和預籌認股權證進行任何轉售、分配或其他處置違反了美國聯邦證券法。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年11月27日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。與本公告有關的新聞稿全文作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。
該公司預計將使用私募的淨收益來推進其臨牀開發項目和臨牀前產品線，並用於營運資金和其他一般公司用途。
根據公司目前的運營計劃，公司估計，私募的預期淨收益加上公司現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，將使公司能夠為2027年的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比目前預期的更快地使用其可用資本資源。
私募結束後，公司將立即發行和流通67,999,007股普通股。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關私募預期收盤的陳述；私募完成的條件是否得到滿足；私募的預期收益；註冊股票和預先融資認股權證股份轉售的註冊聲明；以及公司的業務戰略、計劃和前景的陳述。除歷史事實陳述外，本表8-K最新報告中包含的所有陳述，包括有關公司戰略、未來運營、前景、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。公司可能無法實際實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴此類前瞻性陳述。由於各種風險和不確定性，實際業績或事件可能與公司在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異，包括但不限於：私募完成的條件是否得到滿足；公司和輝瑞公司（“輝瑞”）履行與輝瑞合作有關的各自義務的情況；公司和輝瑞是否能夠成功進行並完成 vepdegestrant 的臨牀開發；公司是否能夠成功開展和完成候選產品的開發，包括公司是否啟動和完成候選產品的臨牀試驗，以及是否按預期的時間表獲得臨牀試驗結果；公司是否在公司當前的時間表上獲得vepdegestrant、ARV-766 和其他候選產品的上市批准並將其商業化；公司維護和保護其知識產權組合的能力；該公司是否是現金和現金等價物資源將足以為其可預見和不可預見的運營費用和資本支出需求提供資金；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告中所討論的其他重要因素。本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。在本表8-K最新報告發布之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司的觀點。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 預付認股權證表格 | |
| 10.1 | 公司及其其他各方於2023年11月24日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.2 | 公司及其其他各方於2023年11月24日簽訂的註冊權協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月27日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ARVINAS, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 27 日 | 作者： | /s/Sean Cassidy | ||||
| 姓名： | 肖恩·卡西迪 | |||||
| 標題： | 首席財務官、財務主管兼祕書 | |||||