NeWTEKONE，Inc.控制權變更協議本控制權變更協議(本“協議”)由NEWTEKONE，Inc.(“公司”)及[*](“行政人員”)(本公司和行政人員各自為“一方”，統稱為“當事人”)，並於[*]年月日[*](“生效日期”)。鑑於，公司和管理人員希望簽訂本協議，以規定在管理人員因控制權變更(本文定義)而終止受僱於公司的情況下，管理人員有資格獲得的補償和福利。因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約和條件，雙方同意如下：1.定義的術語：當在本協議的任何地方使用時，下列術語應具有本協議規定的含義。(A)“董事會”是指公司的經理董事會。(B)。“控制權變更”是指下列任何事件之一：(I)完成出售公司的全部或幾乎所有資產(聯屬公司除外)；(Ii)在所有權、持有權或投票權生效之日之後，任何一個或多個人以“集團”(1934年證券交易法第13(D)節的含義)的身份收購公司超過25%的有表決權股份；(Iii)除(A)本公司、(B)本公司或其聯屬公司贊助的任何僱員福利計劃或相關信託或(C)根據發售而暫時持有證券的任何承銷商外，任何一個或多個以“團體”(指1934年證券交易法)的身分行事的人士取得控制董事會過半數成員選舉的能力；(Iv)任何人或以“團體”(1934年證券交易法第13(D)節所指的)身分行事的人，取得對公司管理層或政策的控制性影響力；或(V)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會(“現有董事會”)的個人(“留任經理”)因任何理由不再佔董事會成員的至少三分之二，但任何個人如獲選或提名當選為現有董事會成員或獲提名為現任董事，須被視為留任經理，除非該項批准是由董事會以外的人士實際或公開威脅徵求委託書所致。為了定義控制權變更，術語“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織或本文未具體列出的任何其他形式的實體。委員會關於是否發生控制變更的決定應是決定性的和具有約束力的。(C)。“充分理由”是指下列任何未經行政人員事先書面同意的情況：(1)行政人員責任或職責的實質性減少；(2)行政人員的主要工作地點在生效日期離開其所在地60英里以上的搬遷；或(3)公司大幅削減行政人員的基本工資或員工總水平

2從緊接控制權變更前一天提供給行政人員的福利。於上文第(I)至(Iii)項所列各項事件中，行政人員須於據稱構成充分理由的事件或情況首次發生後三十(30)天內，向本公司發出書面通知，而該等事件或情況須合理詳細説明構成充分理由的情況。本公司在發出通知後三十(30)日內治癒的任何此類事件或狀況，均無充分理由。如果公司未能在這三十(30)天內治癒此類事件或狀況，高管必須在治癒期限屆滿後六十(60)天內根據本條款終止僱傭(此後，高管不得再基於未治癒的事件或狀況的充分理由而終止其僱傭)。(D)。“正當理由”是指高管(I)拒絕、不稱職、故意不履行或疏於履行高管所規定的職責(高管的身體或精神疾病或損害除外)；(Ii)在公司或其關聯公司的業務或事務方面的個人不誠實、違反受託責任、欺詐、貪污或不當行為；(Iii)故意不誠實或失實陳述高管的教育或就業歷史；(Iv)對重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的犯罪提出起訴、定罪或抗辯；(V)違反公司人力資源政策下的任何重大義務，包括商業守則和道德守則、內幕交易政策或有關機密信息的政策；(Vi)拒絕遵守或遵守董事會或公司首席執行官的指令，只要這些指令是合法和合乎道德的；(Vii)故意違反任何法律、規則或法規(交通違規或類似違規除外)；或(Viii)行政人員被任何政府或自律機構取消資格或禁止擔任行政人員職務描述所要求的職務，或行政人員喪失履行董事會全權酌情決定的職責或職責所合理必需的任何政府或自律執照。2.更改控制付款的資格。如果(A)控制權變更完成，且(B)在控制權變更後十二(12)個月內(“保護期”)，(I)公司因任何原因(正當理由或高管死亡或殘疾除外)終止高管的聘用，或(Ii)高管因正當理由辭職(每個“合格終止”)，則高管有資格根據本條款獲得控制權變更付款。3.更改控制付款。在符合條件的終止後，根據第4條的規定，執行人員將有資格[*]行政人員的月數[*]在終止時有效，在終止僱用後第30天(“支付日期”)後的第一個支付期支付。4.免除和放棄申索。為進一步考慮本協議項下本公司須向行政人員支付的金額，行政人員須於不遲於付款日期前籤立及向本公司交付一份全面豁免及豁免所有針對本公司、任何聯屬或相關實體及其代表的法律索償的文件(“豁免書”)，且不得於付款日期前撤銷。沒有付款或福利

3除非解除是有效和完全有效的，並且自付款之日起不能撤銷。5.其他遣散費協議和政策。根據本協議向高管提供的控制權變更付款，代替而非補充高管根據高管與公司之間的任何其他協議有權獲得的關於遣散費或解僱工資或福利的任何福利(與現金或股權激勵安排有關的應付薪酬或福利除外)，或任何公司遣散費計劃、政策或計劃或任何類型的其他公司文件，包括作為公司與高管之間的任何聘書或僱傭協議的一部分的任何單獨談判的遣散費條款(統稱為“其他協議”)。本協議中規定的控制權付款變更旨在取代或取代因任何終止僱用而高管有權獲得的任何遣散費和福利(與現金或股權激勵安排相關的應付薪酬或福利除外)，通過執行本協議，高管同意放棄、放棄並永遠放棄根據任何其他協議獲得補償或福利的任何權利或權利。這一放棄和放棄是考慮到根據本協議條款獲得控制權變更付款的權利，這是高管本來有資格獲得的補償和福利之外的補償和福利，並且適用於高管是否實際收到本協議項下的控制權變更付款。6.税務事宜。(A)納税義務。本公司不會就本協議所擬進行的交易對管理層造成的税務後果作出任何陳述，而税務後果將由管理層獨自承擔。本公司對如何處理與本協議相關的任何預扣税金或根據本協議支付的款項，包括與修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409a節有關的內容，不作任何陳述或承諾。本公司或任何繼承人不承諾，也沒有任何義務構建本協議，以減少或消除高管的税務責任。根據本協議提供的所有付款或福利均須遵守任何適用的僱傭或扣繳税款或扣除額。作為行政人員根據本協議接受任何付款的先決條件，行政人員(或其受益人)特此授權公司、其任何繼承人和/或控制權變更的買方(視情況而定)從應付給行政人員的現金中預扣足以履行任何扣繳義務(無論是聯邦、州、地方或非美國的)的金額，包括任何和所有就業税義務。(B)。守則第409A條。雙方特此同意，根據本協議提供的所有付款或福利均不受《守則》第409a條、《財務條例》及根據本準則頒佈的其他指導(“第409a條”)的約束，如果不能獲得豁免，則本協議在任何時候都應相應地予以解釋。即使本協議中有任何其他相反的規定，公司及其任何繼承人仍有權自行決定對本協議採取其認為必要或適當的修訂或採取其他行動(包括具有追溯力的修訂和行動)。

4遵守第409a條。根據本協議，執行人員可能收到的每一筆付款都將被視為第409a節所述的“單獨付款”。在本合同項下的任何付款受第409a條約束的範圍內，下列各項應在第409a條要求的範圍內適用：(A)在任何情況下，高管不得直接或間接指定根據本協議支付的任何付款的日曆年；(B)在任何情況下，高管都不會被視為已終止與公司的僱傭關係，除非高管將被視為發生了第409a條所指的從公司離職的情況；(C)除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司或其任何繼承人或高管均無權加速或推遲任何付款的交付；(D)如果執行人員是第409a條所指的“特定僱員”，則根據第409a條的規定構成“延期補償”的付款應延遲支付，否則應在執行人員離職後的頭六個月內(見第409a條的定義)支付，並且所有這種延遲支付的付款應不早於執行人員離職後六(6)個月的日期(或，如果早於死亡日期)。7.繼承人和受讓人；本協議的可轉讓性。本協議的條款對執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。未經本公司事先書面同意，執行人員不得轉讓其在本協議項下的任何權利，本公司可全權酌情拒絕同意。未經執行人員書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下各自的義務，除非轉讓給本公司的關聯公司或控制權變更中的買方或繼承人。8.終止。本協議將於生效日期後的下一個12月31日終止；但在生效日期後的第一個12月31日以及該日期的每個週年紀念日(該日期及其每年的週年紀念日應稱為“續訂日期”)，除非先前終止，否則本協議應自動延長一年，從每年延長一年，除非至少在任何續訂日期之前30天，否則公司應通知執行人員本協議不應如此延長，在這種情況下，本協議將於下一個12月31日(“到期日期”)終止；但在保護期內，公司不得向高管提供此類通知。9.沒有默示的僱傭合同。該協議不會被視為(A)賦予高管保留在公司或其繼任者的僱用中的任何權利，或(B)干涉公司或其繼任者在任何時間和任何原因解僱高管的權利，該權利在此保留。10.保密。在高管終止僱傭期間或之後的任何時候，高管不得(I)未經公司的適當授權向任何人披露公司或其子公司的任何機密或專有信息，或(Ii)為高管或他人的利益使用公司或其子公司的任何機密或專有信息，這些信息可能包括商業祕密、業務計劃或展望、財務數據、營銷或銷售計劃、客户名單、品牌制定、培訓和運營手冊、產品或價格戰略、合併、收購和/或公司或其

5子公司的人事問題。特此通知行政部門，《美國法典》第18編第1833節中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密，且僅用於報告或調查涉嫌違法的行為；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的行政律師(商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令。本第10條的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使其受保護的權利，或限制或限制行政人員在迴應傳票、其他法律程序、向政府或監管機構或在行政人員與公司或其附屬公司之間發生訴訟時提供信息，或禁止行政人員發表聲明或從事受《國家勞動關係法》保護的任何其他活動或行為。為免生疑問，本條例的任何規定均不得解釋為阻止或限制行政當局因向任何政府當局提供任何涉嫌違法的信息而獲得賞金或賠償。11.可分割性。12.行政和釋義。關於本協議解釋的任何問題或爭議將由董事會全權酌情決定(不包括執行人員參與任何此類審議)，該決定將是最終的、最終的並對所有各方都具有約束力。13.企業主管當局。本公司聲明並保證，本協議的簽署和交付已得到董事會的正式和適當授權，當如此簽署和交付時，本協議將構成本公司的合法和具有約束力的義務。14.修訂；放棄。除非以書面形式作出並經各方簽署，否則對本協議的任何修改或補充或放棄本協議的任何條款均不具約束力，除非本協議另有特別規定。15.標題；章節引用。本協議中的章節標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或解釋本協議或任何特定章節的範圍。除非另有説明，本協議中提及的所有章節均為本協議的章節。16.適用法律。除非聯邦法律先發制人，否則紐約州的法律將管轄本協議的所有方面，無論是關於其有效性、解釋、能力、履行或其他方面，而不考慮其法律衝突原則。

6 17.整個協議。本協議連同雙方書面同意的對本協議的任何理解或修改，應構成本協議雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，並應取代以前就此類事項達成的所有協議。18.對口單位/電子簽署。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議將具有約束力，並由本協議所反映的所有簽字方簽字。在任何情況下，此類簽名副本的照片、傳真或PDF複印件均可用來代替原件。本協議或本協議的任何已簽署修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“已簽署”、“簽署”、“簽字人”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。19.遵守《聯邦存款保險法》。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司將沒有義務支付任何在本協議下被禁止為聯邦存款保險法第18(K)條所禁止的“黃金降落傘付款”或“賠償付款”。20.追回/收回政策。根據本協議由高管授予、賺取或授予的任何補償均受本公司不時生效的任何政策的約束，包括任何追回、補償或股權政策。根據本協議由行政人員判給、賺取或歸屬的該等補償的任何部分，須根據本公司根據法律或法規可能不時採取的任何政策(包括但不限於根據適用法律本公司可能須採取的任何該等政策)予以沒收、追討或採取其他行動。[簽名頁面如下]

[控制協議中要更改的簽名頁]雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。NeWTEKONE，Inc.作者：巴里·斯隆，首席執行官：[*]