EX-10.5

 

附錄 10.5

 

本文件中包含的以 [***] 標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息不重要，而且註冊人將其視為私密和機密信息。

普通股認購協議的形式

 

本普通股認購協議（本 “協議”）自特拉華州的一家公司HCW BIOLOGICS INC.（“公司”）與 [投資實體投資者名稱]（“訂閲者”）簽訂之日起生效。

 

W IT N E S S S E T H：

 

 

鑑於公司希望向訂閲者發行本協議末尾規定的普通股（“股份”）的數量，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及；

 

鑑於，訂閲者希望根據下文規定的條款和條件收購股份（此處有時統稱為 “證券”）；

 

因此，現在，考慮到前提以及下文規定的相互陳述和承諾，公司和訂閲者特此協議如下：

 

A。
訂閲者訂閲股票和陳述

 

a。
在遵守本協議條款和條件的前提下，公司將向訂閲者發行和出售股份，訂閲者按本協議末尾規定的總購買價格（“收購價格”）向公司購買股票，該總購買價格（“購買價格”）等於訂閲者認購的股票數量乘以每股購買價格的乘積，等於以下兩者中較高者：(x) 公司普通股的收盤銷售價格收盤之日納斯達克股票市場報價的股票（定義見下文）以及（y）1.40美元，訂閲者特此訂閲並同意以上述每股價格向公司購買股票。普通股的權利和優惠載於公司重述的公司註冊證書。

 

b。
根據本協議購買和出售股份（“收盤日期”）應在公司指定的日期結束，該日期應為2024年2月20日或之前（“購買日期”）。關閉應在公司的主要辦公室進行，或在公司和訂閲者共同商定的其他時間和地點進行。收盤時，除非訂閲者與公司另有協議：(i) 訂閲者應向公司支付購買價格：(a) 通過電匯將立即可用的資金匯入本公司附錄A中指定的公司運營賬户，或 (b) 通過支付給公司的支票，前提是支票有足夠的時間在截止日期之前結清資金；(ii) 公司應要求其過户代理人創建賬面記錄代表訂閲者要購買的股份（應以訂户的名義發行）。

 

c。
本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

 

(1)
經本公司和訂户雙方書面同意；

 

(2)
訂閲者在違反本協議中規定的任何實質性陳述和保證、契約或協議時，或者如果訂閲者的任何實質性陳述和擔保在任何實質性方面均不真實，則無論哪種情況，在截止日期之前都無法滿足第 c.a 節中的條件時；或

 

 

 

 

 

(3)
如果訂户違反本協議中規定的任何實質性陳述和保證、契約或協議，或者訂户的任何實質性陳述和擔保在任何實質性方面均不真實，則在任何一種情況下，在截止日期之前都無法滿足下文 C.b 節中的條件時，本公司作出的。

如果根據本段終止本協議，則本協議將立即失效，公司或訂閲者對彼此不承擔任何責任，本協議任何一方的所有權利和義務均應終止；但是，本協議中的任何內容都不能免除任何一方因故意違反本協議中規定的任何陳述和保證、契約或協議而承擔的責任。

 

d。
訂閲者認識到，購買股票涉及高風險，因為 (i) 該公司是一家處於早期階段的生物技術公司，沒有來自其產品的商業銷售的收入，除了本次交易的收益外，還需要大量資金，特別是考慮到風險和公司在防範盜用商業祕密、誘導違約和違反信託義務等指控方面的持續支出對公司提出的索賠，由在當前涉及本公司的仲裁程序中，Altor BioScience, LLC和NantCell, Inc.；(ii) 對公司的投資具有高度投機性，只有負擔得起全部投資損失的投資者才應考慮投資本公司；(iii) 訂閲者可能無法清算其投資；(iv) 證券的可轉讓性受到限制；(v) 在處置的情況下，訂閲者可能蒙受損失他的全部投資。

 

e。
訂閲者表示，他正在收購本協議下的股票進行投資，並且他有能力承擔投資股票的經濟風險。

 

f。
訂閲者承認，他認識到這項投資的高度投機性質；他有能力承擔在此承擔的經濟風險。

 

g。
訂閲者特此表示，他了解公司的業務事務和財務狀況，在本次交易過程中，公司已向他提供了有關公司的足夠信息，可以就收購證券做出明智而明智的決定；他有機會就本次發行的條款和條件以及他所要求的任何其他信息向公司正式授權的官員或其他代表提問並獲得答覆。

 

h。
訂閲者特此承認，本次股票發行尚未經過美國證券交易委員會（“委員會”）或任何州監管機構的審查，因為根據該法第4（a）（2）條和委員會D條例第506條，本次發行旨在不受該法第5條的註冊要求的約束。訂閲者表示，股票是為自己的賬户購買的，是為了投資，而不是為了分配或轉售給他人。

 

我。
訂閲者瞭解該證券未根據該法或任何州證券或 “藍天法” 進行註冊，是根據該法和此類法律的註冊要求的豁免進行出售的，並同意，除非該法和此類法律根據註冊或豁免獲得許可，否則不會轉售或轉讓這些證券。訂閲者進一步承認，公司沒有義務註冊證券或獲得轉售資格。

 

j。
訂閲者同意在任何賬面條目、證書或其他證明股票的文件上添加圖例，如下所示：

 

特此代表的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，除非該法的註冊條款得到遵守，或者除非律師認為律師對律師的身份以及意見的形式和實質內容感到滿意，否則不得出售或轉讓。

 

 

 

 

 

k。
訂閲者同意，為了確保遵守此處提及的限制，公司可以向其過户代理人發出適當的 “停止轉賬” 指令，如果公司轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中註明同樣的意思。

 

l。
不得要求公司及其過户代理人 (i) 將違反本協議任何條款出售或以其他方式轉讓的任何股份記入其賬簿，或 (ii) 將此類股份視為此類股份的所有者，或授予向此類股份轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

 

B。
公司的陳述和承諾

 

a。
本公司向訂户聲明並保證，在本文發佈之日：

 

(1)
根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、存在且信譽良好的公司，公司有權向訂户發行和出售股票；

 

(2)
股份已獲得正式和有效的授權，在根據本協議條款發行和支付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税；

 

b。
迄今為止已交付給訂户的重述公司註冊證書和重述的公司章程的副本是真實、完整和正確的。

 

C。
成交條件

 

a。
訂閲者在收盤時繼續購買股票的義務受以下條件的約束，在適用法律允許的範圍內，可以全部或部分免除所有條件：

 

(1)
本協議中包含的公司的每項陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，就像在收盤時和截至收盤時所作的一樣，但以下情況除外：（i）本協議特別允許的變更；（ii）僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證自該日起應保持真實和正確。除非訂户在收盤時收到相反的書面通知，否則訂閲者有權在收盤時假設前述內容在所有方面都是準確的。

 

(2)
公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契約。除非訂户在收盤時收到相反的書面通知，否則訂閲者有權在收盤時假設前述內容在所有方面都是準確的。

 

(3)
任何政府機構、其他機構或委員會或具有合法管轄權的聯邦或州法院均不得制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何現行法規、規則、規章、行政命令、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些法令、規則、規章、行政命令、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些命令會嚴重限制、阻止或禁止本協議所設想的任何交易的完成。

 

b。
公司進行收盤的義務受以下條件的約束，在適用法律允許的範圍內，所有條件均可全部或部分免除：

 

 

 

 

 

(1)
本協議中包含的訂户的每項陳述和保證在截止之日均應是真實和正確的，但以下情況除外：(i) 本協議特別允許的變更；(ii) 僅涉及截至特定日期的相關陳述和保證，應在該日期保持真實和正確。除非公司在收盤時收到相反的書面通知，否則公司有權在收盤時假設前述內容在所有方面都是準確的。

 

(2)
訂户應在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契約。除非公司在收盤時收到相反的書面通知，否則公司有權在收盤時假設前述內容在所有方面都是準確的。

 

(3)
任何政府機構或其他機構或委員會或聯邦或州法院均不得制定、發佈、頒佈、執行或簽署任何現行法規、規則、規章、行政命令、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些法令、規則、規章、行政命令、法令、禁令或其他命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些命令嚴重限制、阻止或禁止本協議所設想的任何交易的完成。

 

D。
雜項

 

a。
根據本協議發出的任何通知或其他通信，如果以書面形式通過掛號信或掛號信發送、要求回執或以書面收據的形式手工交付，則應視為充分，寫給公司，佛羅裏達州美麗華北商業公園大道2929號 33025，收件人：Nicole Valdivieso, Esq.，以及本協議簽名頁上顯示的地址發給訂户。通知應視為在郵寄之日發出，但地址變更通知除外，該通知在收到時應視為已送達。

 

b。
除非收取費用雙方簽署書面協議，否則不得更改、修改或修改本協議。除非根據本協議的條款履行本協議或被指控方簽署的書面形式，否則不得解除本協議。

 

c。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議規定了雙方之間關於協議主題的全部協議和諒解，併合並和取代了雙方先前的所有討論、協議和諒解，無論是何種性質。

 

d。
在訂閲者執行和交付本協議後，本協議將成為訂閲者在購買本協議規定的股份方面具有約束力的義務。

 

無論本協議任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和規定均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

 

e。
具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力。

 

f。
雙方同意，任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對同一方隨後違反本協議任何條款的放棄。

 

g。
雙方同意執行和交付所有此類進一步的文件、協議和文書，並採取必要或適當的其他進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

 

 

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：__71,429_________ 股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：100,000.60 美元 _____________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ Lee Flowers /s/ 温迪·弗洛

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

李·弗洛斯，温迪·弗洛爾斯

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日___________________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ 彼得·羅德

 

 

 

 

作者：

彼得·羅德

它是：

CSO

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：__739,288______股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：$1,035,003.20 ___________________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ Hing C. Wong

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

Hing C. Wong

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日____________________________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ 彼得·羅德

 

 

 

 

作者：

彼得·羅德

它是：

CSO

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：__35,715_________ 股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：50,001.00 美元 _________________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ 麗莎·賈爾斯

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

麗莎·賈爾斯（受託人）

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日_______________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ 彼得·羅德

 

 

 

 

作者：

彼得·羅德

它是：

CSO

 

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：___760,714__________ 股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：$_1,065,000.00__________________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ 麗貝卡·拜姆

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

麗貝卡·拜亞姆

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日______________________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ Hing C. Wong

 

 

 

 

作者：

黃興智博士

它是：

創始人兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：_35,714____________ 股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：50,000.00美元 _______________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ Rick S. Greene

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

Rick S. Greene

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日___________________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ 彼得·羅德

 

 

 

 

作者：

彼得·羅德

它是：

CSO

 

 

 

 

 

 

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

 

* 如果實體認購股份，則所附的簽署人證書也必須填寫。

 

認購的股票數量：_142,858____________ 股

 

每股價格：@ 每股 1.40 美元

 

購買價格：$_200,001.20 ______________________________________

 

 

 

 

姓名與入書時顯示的姓名完全一致

/s/ 斯科特·加勒特

簽名

簽名（如果共同購買，則兩者兼而有之）

加勒特資本合夥人有限責任公司

鍵入或打印的姓名

鍵入或打印的姓名

 

[***]

居住地址

居住地址

 

[***]

城市、州和郵政編碼

城市、州和郵政編碼

 

[***]

電話

電話

 

[***]

納税身份證或社會保險號

納税身份證或社會保險號

 

本普通股認購協議，包括此處包含的認購，已於2024年2月20日____________________________________________________獲得同意並接受。

 

 

 

特拉華州的一家公司 HCW BIOLOGICS INC.

 

 

簽名：/s/ 彼得·羅德

 

 

 

 

作者：

彼得·羅德

它是：

CSO

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名人證書

 

（如果投資實體認購股票，則待完成）

 

 

 

我保證我獲得 [投資實體] 的授權和正式授權，可以執行和執行普通股認購協議的條款，購買和持有股票。並進一步證明普通股認購協議已代表該實體正式有效執行，構成該實體的法律和具有約束力的義務。

為此，我在_______的這一天下了手，以昭信守。

 

 

[實體名稱]，

a [州] [有限責任公司或公司或合夥企業]

 

 

 

 

作者：______________________

 

姓名：_______________________

 

標題：________________________

 

日期：__________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

附錄 A

電匯指令

[***]