附錄 10.1
HCW BIOLOGICS INC.
高級擔保票據購買協議
本優先擔保票據購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月28日（“截止日期”）起由特拉華州的一家公司HCW Biologics Inc.（“公司”）與本協議附錄B中列出的每位購買者（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
演奏會
公司希望發行和出售優先擔保本票，每位買方都希望購買一份優先擔保期票，其形式與本協議附錄A基本相同（“票據”）。此處未另行定義的大寫術語具有附註中給出的含義。
協議
雙方特此商定如下：
(a)
票據的銷售和發行。根據本協議的條款和條件，每位買方同意在收盤時購買票據（定義見下文），公司同意向每位買方出售和發行本金的票據，其本金與附錄B中與該買方姓名相反的本金。每張票據的購買價格應等於該票據本金的100％。公司與每位購買者的協議是單獨的協議，向每位購買者出售票據是單獨的銷售。
(i)
票據的購買和出售應通過當事方及其律師之間的郵寄或電子交易所（為避免疑問，包括DocuSign）進行遠程交易。本協議要求的所有文件和交付件必須在2024年3月28日美國東部時間上午10點之前收到，或者以公司和買方共同商定的其他方式或在其他時間和地點，以口頭或書面形式收到（時間和地點被指定為 “收盤”）。如果有多個收盤日，除非此處另有規定，否則 “平倉” 一詞應適用於每筆此類收盤，但在任何情況下，此類收盤均不得晚於2024年3月28日之後的九十（90）天。
(ii)
在每次收盤時，公司應向每位買方交付該買方購買的票據，其依據：(1) 每位買方承諾在截止日當天或之前根據本協議附錄C所附的電匯指令，通過應付給公司的支票或通過電匯方式匯款到公司指定的銀行，(2) 交付本協議和本票據的對應簽名頁，以及 (3) 交付一份有效填寫和執行的國税局表格
W-8BEN/W-8BEN-E、美國國税局W-9表格或類似表格（如適用），規定此類買方免繳預扣税。
(iii)
在（A）票據證明的承諾本金負債總額等於1,000萬美元之前，或（B）自2024年3月28日起的90天內，公司可以向公司確定的個人或實體出售額外票據，或向任何希望收購額外票據的買方出售額外票據，以較早者為準。所有此類銷售均應根據本協議中規定的條款和條件進行。就本協議以及此處設想的所有其他協議而言，就本協議而言，以此方式購買票據的任何其他購買者均應被視為 “購買者”，此類額外購買者以此方式獲得的任何票據應被視為 “票據”。
2。
擔保權益。根據本協議附錄D所附的公司與買方之間的質押協議（“質押協議”）的規定，票據所證明的債務應由公司在Wugen, Inc. 的股權（“質押股份”）擔保。
3.
可選預付款。票據可以在到期日（均為 “預付款事件”）之前的任何時候全部或部分預付；但是，任何此類預付款的金額（“預付款金額”）必須根據所有購買者在票據本金中所佔的比例按比例向所有購買者支付。儘管本文有任何相反的規定，但如果發生預付款事件，則在預付款事件發生之日（“預付款日”），除了預付款金額外，公司還應根據所有買方在票據本金中各自的比例按比例向所有買方支付溢價金額（定義見下文）。就本協議而言，“溢價金額” 應等於 (i) 在預付款金額生效之前截至適用的預還款日未償還票據的本金餘額總額乘以 (ii) 0.05。
4。
強制性預付款。在本第4節所述的到期日之前發生符合條件的事件時，票據，包括本金、應計利息以及上述第3節要求的保費金額，必須以此處規定的方式和範圍內支付。在滿足強制性預付款要求後，出售質押股份的剩餘收益應由公司保留。
(i)
與首次公開募股（定義見下文）或合併事件（定義見下文）相關的資格認定事件：
(1)
如果Wugen, Inc.在到期日之前完成首次公開募股或進行合併活動，導致質押股份的每股價格至少為5.00美元（根據任何股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整），則公司應以現金出售質押股份，並按比例將出售質押股份的收益首先用於預付填補票據所證明的債務，包括票據上的任何應計和未付利息，以及保費金額。
(2)
質押股票必須可以自由交易，所有營銷限制均已到期，包括首次公開募股和合並活動中常見的180天鎖定要求。
(3)
所有購買者都將參加強制性預付款活動，票據，包括本金、應計利息和保費金額，將按照本第4節的規定向買方預付。
(4)
為了實現質押股份的出售，買方同意從託管中解除質押股份，以便公司可以出售質押股份。公司應將符合條件的事件通知買方，並同意在質押股份從託管中移除之日起十五（15）個工作日內出售質押股票。公司將指示機構經紀人將票據金額的收益直接匯給每位買方，包括本金、票據應計利息和溢價金額。任何剩餘的收益將直接匯給公司。
(ii)
與另一實體以現金或公開交易證券收購Wugen Inc.相關的資格認定事件：
(1)
如果實體在到期日之前以現金或公開交易證券收購了Wugen Inc.，則公司將向買方支付票據所證明的全部債務，包括票據的任何應計和未付利息，以及溢價金額。
(2)
如果實體在到期日之前以公開交易證券收購了Wugen Inc.，則公司將遵循上文（i）小節所述的相同程序。
就本第 4 節而言，本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義：
“首次公開募股” 是指根據根據《證券法》（定義見下文）提交的有效註冊聲明對Wugen普通股進行承保的首次公開募股，涵蓋了導致Wugen普通股在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市的普通股的發行和出售。
“合併事件” 是指（i）Wugen參與的任何合併或其他類似交易，其結果是Wugen的全部或部分普通股被轉換為或交換為任何繼承實體的現金或證券，或（ii）向任何繼任者出售、租賃、交換、獨家、不可撤銷的許可或以其他方式轉讓Wugen的全部或幾乎所有財產或資產（按合併計算）實體（公司除外）。
5。
公司的陳述和保證。公司特此向每位買方陳述並保證：
(a)
組織、良好的信譽和資格。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按現在和擬議的業務開展業務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。
(b)
授權。本協議和票據已獲得公司董事會的正式授權。本協議和票據由公司簽署和交付後，應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他普遍適用法律的限制，以及與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
(c) 對 Wugen 的豁免。該公司表示，已獲得Wugen及其某些股東對Wugen與這些股東之間於2021年7月9日簽訂的經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議中規定的各種轉讓限制的豁免。
(c)
取消資格。出於與向買方發行和出售票據有關的第506（d）條所述的任何原因，公司沒有資格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例（“第506條”）第506條行事。根據第506（d）條的規定，公司已在截止日期前的合理時間內，向每位買方以書面形式向每位買方提供了書面描述，説明瞭根據第506（d）條可能引發取消資格但在2013年9月23日之前發生的任何事項，均符合第506（e）條的披露要求。
6。
買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證：
(a)
授權。該購買者擁有簽訂本協議的全部權力和權限。本協議由買方簽署和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人權利執行的任何其他一般適用法律的限制，並受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。
(b)
完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方向公司提出的陳述與買方簽訂的，通過買方執行本協議，買方特此確認，買方收購的票據將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代理人或代理人的賬户，也不是為了轉售或分配其任何部分，買方目前無意出售，授予任何參與權或以其他方式分發。通過執行本協議，買方進一步表示
買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予與票據有關的股份。根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，買方要麼不是為收購票據的特定目的成立的，要麼買方股權證券或股權的每位受益所有人都是合格投資者。
(c)
知識。買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得有關該公司的足夠信息，可以就收購該票據做出明智而明智的決定。
(d)
限制性證券。買方明白，該票據過去和將來都沒有根據《證券法》進行註冊，這是因為《證券法》的註冊條款有特別豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及本文所述的買方陳述的準確性等。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該票據是 “受限證券”，根據這些法律，除非票據已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求，否則買方必須無限期持有票據。買方承認，公司沒有義務註冊票據或符合轉售資格。買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、票據的持有期限以及與公司相關的要求，這些要求不在買方控制範圍內，公司沒有義務也可能無法滿足。
(e)
沒有公開市場。買方瞭解到，該票據目前沒有公開市場，公司也沒有保證該票據將永遠存在公開市場。
(f)
傳奇。買方明白，該票據可能帶有以下一種或全部圖例：
(i)
“此處提及的票據未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，是為了投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以令公司滿意的形式表示的意見，即經修訂的1933年《證券法》不需要進行此類登記，則不得進行此類出售或分銷。”
(ii)
任何州的證券法要求的任何説明，只要這些法律適用於本票據。
(g)
安全限制。買方承認，質押股票的市場可能缺乏流動性，因此，買方可能無法
在違約事件（定義見附註）時在收到質押股份後對其進行清算，質押股份受公司與Wugen, Inc.之間簽訂的2020年12月24日經2021年7月9日修訂的某些普通股發行協議第3節規定的各種轉讓限制及其任何修正案或補充，包括任何市場僵局條款以及某些優先權、共同銷售權的約束以及在首次公開募股或合併後到期的其他權利事件。
(h)
合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條的定義，買方是合格投資者。
(i)
取消資格。買方表示，無論是買方還是與買方共享公司證券實益所有權的任何個人或實體，都不受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束。每位買方還同意，如果該買方或與該買方共享公司證券實益所有權的任何個人或實體在截止日期之後受到此類取消資格的限制（只要該買方或任何此類人員實益擁有公司的任何股權證券），則每位買方還同意通知公司。
(j)
外國投資者。如果買方不是美國人士（根據《證券法》第902（k）條的定義），則該買方特此表示，其對與任何票據訂閲邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內購買票據的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii)) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓票據相關的其他税收後果（如果有）。該買方對票據的認購和付款以及他或她對票據的持續受益所有權不會違反買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。
(k)
外國投資條例。每位買方均表示，根據本協議為票據支付的任何對價均不來自或違法的活動，也不是來自正在或曾經受到美國禁運或其他經濟制裁的個人或地點，根據本協議為票據支付任何對價都不會為任何人根據美國反洗錢法或經濟制裁法承擔責任提供依據。每位買方均表示，該買方或其任何被提名人或關聯公司均不在特別指定的OFAC名單或類似的歐盟觀察清單上。
7。
抵押代理人。公司特此任命P.A. Mercedes M. Sellek, P.A. 為抵押代理人，代表買方擔任抵押代理人（“抵押代理人”），為購買者的利益持有質押股份。
8。
收盤時買方義務的條件。除非另有豁免，否則本協議下每位買方對公司的義務均以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(a)
陳述和保證。本協議第 5 節中包含的公司陳述和擔保在收盤時及截至收盤之日均屬實，其效力與截至收盤之日作出的此類陳述和保證具有同等效力。
(b)
資格。美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議合法發行和銷售票據所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。
(c)
抵押代理人。根據本協議第7節和託管協議，公司應指定梅賽德斯·塞勒克為抵押代理人。
(d)
質押協議。公司和抵押代理人應已執行質押協議。
9。
公司收盤時的義務條件。除非另有豁免，否則公司在本協議下對每位買方的義務以收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：
(a)
陳述和保證。本協議第 6 節中包含的每位買方的陳述和擔保在收盤時及收盤時均屬實，其效力與截至收盤時作出的此類陳述和擔保具有同等效力。
(b)
資格。美國或任何州的任何政府機構或監管機構根據本協議合法發行和銷售票據所需的所有授權、批准或許可（如果有）均應在收盤時獲得並生效。
(c)
交付 W-8 BEN 表格或 W-9 表格。每位買方均應填寫並向公司交付一份有效執行的美國國税局W-8 BEN表格或美國國税局W-9表格（如適用），根據公司或購買方各自司法管轄區的税務機關的要求，確定該買方免徵預扣税。
10。
發現者費。每位買方表示，它既沒有義務也沒有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。公司同意賠償每位購買者因本公司或其任何高級職員、員工或代表應承擔的任何佣金或補償（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和費用）而承擔的任何責任，並使他們免受損害。
11。
購買者之間的免責。每位買方均承認，除公司及其高管和董事外，不依賴任何個人、公司或公司進行投資或決定投資本公司。每位買方同意，其他買方或該其他買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對他們中任何人迄今或將來就本票據採取或未採取的任何行動承擔責任。
12。
開支。每位買方和公司同意自行支付與本協議和本票據的編寫、執行和交付相關的成本和開支。
(a)
管轄法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行以及本協議下的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。
(b)
完整協議。本協議及此處提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，本協議雙方之間存在的任何及所有其他書面或口頭協議均已明確取消。
(c)
修正和豁免。只有經公司和票據未付本金總額至少大多數的持有人的書面同意，才能修改或免除本協議的任何條款。根據本第13（c）條生效的任何修正或豁免對票據的每位買方和每位受讓人、所有此類票據的每位未來持有人以及公司均具有約束力。
(d)
繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定，否則本協議以及協議各方的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利和義務。除非事先獲得本公司的書面同意，否則本協議的任何其他方均不得自願或依法轉讓其在本協議下的任何權利和義務。
(e)
通知。本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當您親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或者作為預付郵資的認證郵件或掛號郵件存入美國郵政後 48 小時後，應視為已足夠，通過簽名頁上列出的該方地址，隨後經書面通知修改，或者如果簽名頁上未指定地址，請發送至公司賬簿中列出的最新地址以及記錄。
(f)
可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外，(ii) 協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外；(iii) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。
(g)
施工。本協議是雙方談判的結果，已由雙方及其各自的律師（如果有）進行了審查；因此，
本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利或反對本協議任何一方。
(h)
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應視為原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。執行傳真或掃描副本將具有與簽訂原件相同的效力和效力，傳真或掃描的簽名將被視為原始和有效的簽名。
[關注簽名頁]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
該公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：/s/ Hing C. Wong
標題：首席執行官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛羅裏達州米拉瑪 33025
電子郵件：HingWong@hcwbiologics.com
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
本傑明·J·帕茲
（打印名稱）
作者：/s/ 本傑明 J. Patz
（簽名）
姓名：本傑明·J·帕茲
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
張嘉誠和張凌
（打印名稱）
作者：/s/ Chris Cheung
（簽名）
作者：/s/ Ling Cheung
（簽名）
姓名：張國強和張凌
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
gary m. winer
（打印名稱）
作者：/s/ Gary M. Winer
（簽名）
姓名：
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
黃浩翔
（打印名稱）
作者：/s/ 黃浩翔
（簽名）
姓名：黃浩翔
標題：
地址：
[***].
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
楊海生
（打印名稱）
作者：/s/ 楊海生
（簽名）
姓名：
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
R. Kemp Riechmann 受託人 Roland Kemp Riechmann 的可撤銷信託
（打印名稱）
作者：/s/ Kemp Riechmann
（簽名）
姓名：R. Kemp Riechmann
標題：受託人
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
LMV 控股
（打印名稱）
作者：/s/ Cornelis Van De Velde
（簽名）
姓名：科內利斯·範德費爾德
標題：首席執行官
地址：
[***]
[***]
電子郵件：
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
邁克爾·潘和王敏華
（打印名稱）
作者：/s/ Michael Poon
（簽名）
作者：/s/ 王敏華
（簽名）
姓名：潘明傑和黃敏華
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
麗貝卡·比亞姆
（打印名稱）
作者：/s/ 麗貝卡·拜亞姆
（簽名）
姓名：麗貝卡·拜亞姆
標題：
地址：
[***]
[***]
電子郵件：[***]
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
該公司：
HCW BIOLOGICS INC.
作者：/s/ 麗貝卡·拜亞姆
標題：首席財務官
地址：
2929 N Commerce Pkwy
佛羅裏達州米拉瑪 33025
電子郵件：rebeccabyam@hcwbiologics.com
自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保票據購買協議。
購買者：
Hing C. Wong
（打印名稱）
作者：/s/ Hing C. Wong
（簽名）
姓名：黃興志
標題：
地址：
[***]
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電子郵件：[***]