10-Q
假的0000866291Q2--03-3120240000866291US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-2900008662912022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員ALGM: SankenMember2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：EquityMethodInvesteember2023-07-012023-09-290000866291US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-06-252022-09-230000866291ALGM：汽車終端市場成員2022-06-252022-09-230000866291US-GAAP：客户關係成員2023-09-290000866291美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300000866291US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：EquityMethodInvesteemberALGM: 初始 PSLloanMember2021-12-020000866291US-GAAP：客户關係成員2023-03-310000866291US-GAAP：公允價值輸入 1 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TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-10-310000866291US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-252022-09-230000866291US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：信用證會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000866291ALGM：極地半導體有限責任公司成員ALGM: Allegro Microsystems INC 成員2023-09-290000866291US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員ALGM: SankenMember2022-03-262022-09-230000866291美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000866291ALGM：兩名客户會員US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：多數股東成員ALGM: Sanken 分銷協議一次性銷售退貨會員2023-03-312023-03-310000866291美國通用會計準則：普通股成員2022-03-262022-09-230000866291ALGM：摩根士丹利高級基金公司成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-210000866291US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員US-GAAP：信用證會員2023-04-012023-09-290000866291ALGM：磁傳感器和其他成員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300000866291US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-09-290000866291ALGM: SankenMember2023-09-290000866291ALGM: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-312023-10-310000866291美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000866291US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-290000866291US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000866291US-GAAP：LoansPayble會員ALGM: EquityMethod Investee1 會員ALGM: Crocusloan的初始會員2023-09-110000866291美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000866291ALGM：其他亞洲會員2023-07-012023-09-290000866291US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：EquityMethodInvesteemberALGM: 初始 PSLloanMember2022-07-010000866291美國公認會計準則：優先股成員2022-03-250000866291ALGM：其他美洲會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-240000866291US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000866291ALGM：其他美洲會員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：留存收益會員2022-03-250000866291US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000866291美國通用會計準則：專利會員2023-09-290000866291SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-09-290000866291US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000866291ALGM: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-310000866291US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員ALGM: SankenMember2022-04-012023-03-310000866291ALGM：其他終端市場成員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-290000866291ALGM：摩根士丹利高級基金公司成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：信用證會員2023-06-210000866291國家：中國2023-07-012023-09-290000866291ALGM: 電源集成電路成員2023-07-012023-09-290000866291ALGM: 客户會員2022-03-262022-09-230000866291國家：美國2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-252022-09-230000866291US-GAAP：員工股票會員2022-03-262022-09-2300008662912023-04-012023-09-300000866291US-GAAP：循環信貸機制成員ALGM: 瑞穗銀行有限公司會員2020-09-3000008662912023-06-300000866291ALGM：工業終端市場成員2023-04-012023-09-290000866291ALGM：商標和其他會員2023-03-310000866291US-GAAP：績效股成員2023-09-290000866291美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000866291US-GAAP：多數股東成員ALGM: Sanken 分銷協議一次性銷售退貨會員2023-09-290000866291SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-09-2900008662912022-09-2300008662912023-04-012023-09-290000866291ALGM：汽車終端市場成員2023-07-012023-09-290000866291國家：日本2022-06-252022-09-2300008662912023-03-310000866291ALGM: 電源集成電路成員2022-03-262022-09-230000866291美國通用會計準則：普通股成員2022-06-240000866291US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-3100008662912022-06-240000866291國家：美國2023-04-012023-09-290000866291ALGM：其他終端市場成員2022-06-252022-09-230000866291美國公認會計準則：銷售成員成本2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-09-290000866291ALGM：非關聯方收入會員2022-06-252022-09-230000866291ALGM：其他亞洲會員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：循環信貸機制成員ALGM: 瑞穗銀行有限公司會員2020-09-302020-09-3000008662912022-06-252022-09-230000866291ALGM：關聯方收入會員US-GAAP：多數股東成員2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員ALGM：Rovernight Indexs SwapRate成員一個月的隔夜融資利率US-GAAP：信用證會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-09-290000866291ALGM：汽車終端市場成員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-310000866291US-GAAP：EquityMethodInvesteemberALGM: 晶圓鑄造協議具有約束力的年度會員2023-01-262023-01-260000866291US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-290000866291ALGM：工業終端市場成員2023-07-012023-09-290000866291US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000866291US-GAAP：循環信貸機制成員ALGM：Rovernight Indexs SwapRate成員一個月的隔夜融資利率US-GAAP：信用證會員2023-04-012023-09-2900008662912023-11-010000866291US-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-310000866291ALGM：基於無形資產的無限活躍技術會員2023-03-310000866291ALGM: 電源集成電路成員2022-06-252022-09-230000866291SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：信用證會員2023-04-012023-09-290000866291ALGM：建築物建築改善和租賃物業改善會員2023-09-290000866291SRT: 歐洲會員2023-07-012023-09-290000866291US-GAAP：EquityMethodInvesteember2022-03-262022-09-230000866291US-GAAP：非控股權益成員2022-09-230000866291US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-250000866291美國通用會計準則：普通股成員2022-06-252022-09-230000866291US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-290000866291ALGM：磁傳感器和其他成員2022-06-252022-09-230000866291US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-290000866291US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-230000866291ALGM: 客户會員2023-04-012023-09-290000866291US-GAAP：員工股票會員2023-07-012023-09-29xbrli: purexbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月29日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-39675

 

ALLEGRO 微系統有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

特拉華

46-2405937

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

955 Perimeter Road

曼徹斯特，新罕布什爾

03103

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(603) 626-2300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

ALGM

 

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 1 日，註冊人有 192,473,839 普通股，面值每股0.01美元，已流通。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

 

前瞻性陳述

2

第一部分

財務信息

3

第 1 項。

簡明合併財務報表

3

 

截至2023年9月29日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）

3

 

截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表（未經審計）

4

 

截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期間的簡明綜合收益表（未經審計）

5

 

截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期間的簡明綜合權益變動報表（未經審計）

6

 

截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間的簡明合併現金流量表（未經審計）

8

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

9

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

29

第 4 項。

控制和程序

29

第二部分。

其他信息

30

第 1 項。

法律訴訟

30

第 1A 項。

風險因素

30

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

30

第 5 項。

其他信息

30

第 6 項。

展品

31

 

簽名

32

 

 

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括有關流動性、增長和盈利能力戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“探索”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“將”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述” 或 “繼續” 或否定這些條款或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績、業績或成就，應避免過分依賴此類陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分第2項中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分，第1A項。本季度報告和第一部分第1A項中的 “風險因素”。我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的 “風險因素”，因為任何此類因素可能會在我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新。

您應該完整閲讀本季度報告和我們引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Allegro” 是指Allegro MicroSystems, Inc.及其合併子公司的業務。

2

 

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

ALLEGRO 微系統有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，面值和股份金額除外）

（未經審計）

 

 

9月29日，
2023

 

 

三月三十一日
2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

370,013

 

 

$

351,576

 

受限制的現金

 

 

8,418

 

 

 

7,129

 

貿易應收賬款，淨額

 

 

118,947

 

 

 

111,290

 

關聯方應付的貿易和其他應收賬款

 

 

741

 

 

 

13,494

 

庫存

 

 

173,089

 

 

 

151,301

 

預付費用和其他流動資產

 

 

39,938

 

 

 

27,289

 

關聯方應收票據的當期部分

 

 

3,750

 

 

 

3,750

 

流動資產總額

 

 

714,896

 

 

 

665,829

 

財產、廠房和設備，淨額

 

 

312,047

 

 

 

263,099

 

經營租賃使用權資產

 

 

20,804

 

 

 

16,866

 

遞延所得税資產

 

 

68,385

 

 

 

50,359

 

善意

 

 

27,707

 

 

 

27,691

 

無形資產，淨額

 

 

51,677

 

 

 

52,378

 

關聯方應收票據，減去流動部分

 

 

6,563

 

 

 

8,438

 

對關聯方的股權投資

 

 

25,474

 

 

 

27,265

 

其他資產

 

 

57,384

 

 

 

69,230

 

總資產

 

$

1,284,937

 

 

$

1,181,155

 

負債、非控股權益和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

貿易應付賬款

 

$

62,603

 

 

$

56,256

 

應付給關聯方的款項

 

 

3,041

 

 

 

9,682

 

應計費用和其他流動負債

 

 

63,394

 

 

 

94,894

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

5,203

 

 

 

4,493

 

流動負債總額

 

 

134,241

 

 

 

165,325

 

優先擔保信貸額度下的應付債務

 

 

25000

 

 

 

25000

 

經營租賃負債，減去流動部分

 

 

16,004

 

 

 

13,048

 

其他長期負債

 

 

11,404

 

 

 

10,967

 

負債總額

 

 

186,649

 

 

 

214,340

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值； 20,000,000授權股份， 不已發行或流通的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01面值； 1,000,000,000授權股份， 192,469,7312023年9月29日已發行和流通的股票； 1,000,000,000授權股份， 191,754,292已於 2023 年 3 月 31 日發行並尚未到期

 

 

1,925

 

 

 

1,918

 

額外的實收資本

 

 

683,891

 

 

 

674,179

 

留存收益

 

 

436,782

 

 

 

310,315

 

累計其他綜合虧損

 

 

(25,509

)

 

 

(20,784

)

歸屬於 Allegro 微系統公司的股權

 

 

1,097,089

 

 

 

965,628

 

非控股權益

 

 

1,199

 

 

 

1,187

 

股東權益總額

 

 

1,098,288

 

 

 

966,815

 

負債總額、非控股權益和股東權益

 

$

1,284,937

 

 

$

1,181,155

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

ALLEGRO 微系統有限公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

淨銷售額

 

$

271,930

 

 

$

192,640

 

 

$

550,223

 

 

$

368,684

 

向關聯方的淨銷售額

 

 

3,579

 

 

 

45,026

 

 

 

3,579

 

 

 

86,735

 

淨銷售總額

 

 

275,509

 

 

 

237,666

 

 

 

553,802

 

 

 

455,419

 

銷售商品的成本

 

 

114,095

 

 

 

83,962

 

 

 

234,438

 

 

 

163,029

 

向關聯方出售商品的成本

 

 

1,911

 

 

 

21,682

 

 

 

1,911

 

 

 

41,994

 

毛利潤

 

 

159,503

 

 

 

132,022

 

 

 

317,453

 

 

 

250,396

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

43,428

 

 

 

35,567

 

 

 

86,403

 

 

 

69,424

 

銷售、一般和管理

 

 

43,160

 

 

 

36,617

 

 

 

87,389

 

 

 

106,397

 

運營費用總額

 

 

86,588

 

 

 

72,184

 

 

 

173,792

 

 

 

175,821

 

營業收入

 

 

72,915

 

 

 

59,838

 

 

 

143,661

 

 

 

74,575

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(758

)

 

 

(531

)

 

 

(1,527

)

 

 

(968

)

利息收入

 

 

850

 

 

 

467

 

 

 

1,693

 

 

 

784

 

其他收入（支出），淨額

 

 

64

 

 

 

(688

)

 

 

(2,652

)

 

 

(3,057

)

所得税前收入

 

 

73,071

 

 

 

59,086

 

 

 

141,175

 

 

 

71,334

 

所得税條款

 

 

7,400

 

 

 

8,438

 

 

 

14,615

 

 

 

10,403

 

淨收入

 

 

65,671

 

 

 

50,648

 

 

 

126,560

 

 

 

60,931

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

54

 

 

 

34

 

 

 

93

 

 

 

70

 

歸屬於Allegro MicroSystems, Inc.的淨收益

 

$

65,617

 

 

$

50,614

 

 

$

126,467

 

 

$

60,861

 

歸屬於Allegro的每股普通股淨收益
微系統公司：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.34

 

 

$

0.26

 

 

$

0.66

 

 

$

0.32

 

稀釋

 

$

0.34

 

 

$

0.26

 

 

$

0.65

 

 

$

0.32

 

已發行股票的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

192,431,094

 

 

 

191,284,631

 

 

 

192,214,210

 

 

 

190,959,616

 

稀釋

 

 

195,100,855

 

 

 

192,639,576

 

 

 

195,055,495

 

 

 

192,654,097

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

ALLEGRO 微系統有限公司

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

淨收入

 

$

65,671

 

 

$

50,648

 

 

$

126,560

 

 

$

60,931

 

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

54

 

 

 

34

 

 

 

93

 

 

 

70

 

歸屬於Allegro MicroSystems, Inc.的淨收益

 

 

65,617

 

 

 

50,614

 

 

 

126,467

 

 

 

60,861

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款的外幣折算調整

 

 

(4,348

)

 

 

(7,899

)

 

 

(4,806

)

 

 

(14,717

)

綜合收入

 

 

61,269

 

 

 

42,715

 

 

 

121,661

 

 

 

46,144

 

歸屬於非控股權益的其他綜合收益

 

 

37

 

 

 

69

 

 

 

81

 

 

 

137

 

歸屬於Allegro MicroSystems的綜合收益
公司

 

$

61,306

 

 

$

42,784

 

 

$

121,742

 

 

$

46,281

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

 

ALLEGRO 微系統有限公司

簡明合併權益變動表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

興趣愛好

 

 

權益總額

 

截至2022年6月24日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

191,180,179

 

 

$

1,912

 

 

$

652,317

 

 

$

133,205

 

 

$

(25,198

)

 

$

1,124

 

 

$

763,360

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,614

 

 

 

—

 

 

 

34

 

 

 

50,648

 

員工股票購買計劃的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

89,454

 

 

 

1

 

 

 

1,572

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,573

 

股票補償，扣除沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,508

 

 

 

—

 

 

 

8,193

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,193

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,830

)

 

 

(69

)

 

 

(7,899

)

2022年9月23日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

191,308,141

 

 

$

1,913

 

 

$

662,082

 

 

$

183,819

 

 

$

(33,028

)

 

$

1,089

 

 

$

815,875

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

興趣愛好

 

 

權益總額

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

192,371,784

 

 

$

1,924

 

 

$

674,692

 

 

$

371,165

 

 

$

(21,198

)

 

$

1,182

 

 

$

1,027,765

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

65,617

 

 

 

—

 

 

 

54

 

 

 

65,671

 

股票補償，扣除沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

97,947

 

 

 

1

 

 

 

10,868

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,869

 

支付淨結算股權獎勵時預扣的税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,669

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,669

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,311

)

 

 

(37

)

 

 

(4,348

)

截至2023年9月29日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

192,469,731

 

 

$

1,925

 

 

$

683,891

 

 

$

436,782

 

 

$

(25,509

)

 

$

1,199

 

 

$

1,098,288

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

 

ALLEGRO 微系統有限公司

簡明綜合權益變動報表—續

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

興趣愛好

 

 

權益總額

 

2022年3月25日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

190,473,595

 

 

$

1,905

 

 

$

627,792

 

 

$

122,958

 

 

$

(18,448

)

 

$

1,156

 

 

$

735,363

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,861

 

 

 

—

 

 

 

70

 

 

 

60,931

 

員工股票購買計劃的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

89,454

 

 

 

1

 

 

 

1,572

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,573

 

股票補償，扣除沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

745,092

 

 

 

7

 

 

 

42,324

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,331

 

支付淨結算股權獎勵時預扣的税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9606

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9606

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,580

)

 

 

(137

)

 

 

(14,717

)

2022年9月23日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

191,308,141

 

 

$

1,913

 

 

$

662,082

 

 

$

183,819

 

 

$

(33,028

)

 

$

1,089

 

 

$

815,875

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

已保留

 

 

累積的
其他
全面

 

 

非控制性

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

損失

 

 

興趣愛好

 

 

權益總額

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

191,754,292

 

 

$

1,918

 

 

$

674,179

 

 

$

310,315

 

 

$

(20,784

)

 

$

1,187

 

 

$

966,815

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

126,467

 

 

 

—

 

 

 

93

 

 

 

126,560

 

股票補償，扣除沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

639,235

 

 

 

6

 

 

 

21,905

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,911

 

員工股票購買計劃的發行

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76,204

 

 

 

1

 

 

 

1,898

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,899

 

支付淨結算股權獎勵時預扣的税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,091

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,091

)

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,725

)

 

 

(81

)

 

 

(4,806

)

截至2023年9月29日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

192,469,731

 

 

$

1,925

 

 

$

683,891

 

 

$

436,782

 

 

$

(25,509

)

 

$

1,199

 

 

$

1,098,288

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

ALLEGRO 微系統有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

126,560

 

 

$

60,931

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

29,353

 

 

 

24,125

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

107

 

 

 

49

 

遞延所得税

 

 

(18,134

)

 

 

(16,431

)

基於股票的薪酬

 

 

21,919

 

 

 

42,340

 

資產處置損失

 

 

43

 

 

 

250

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

(2,700

)

存貨和預期信貸損失準備金

 

 

9,422

 

 

 

232

 

有價證券公允價值的變化

 

 

3,579

 

 

 

3,458

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

貿易應收賬款

 

 

(7,645

)

 

 

5,520

 

應收賬款-其他

 

 

(369

)

 

 

2,546

 

庫存

 

 

(31,221

)

 

 

(17,328

)

預付費用和其他資產

 

 

(16,084

)

 

 

(9,470

)

貿易應付賬款

 

 

2,695

 

 

 

8,928

 

應因（來自）關聯方

 

 

6,112

 

 

 

(5,681

)

應計費用和其他流動和長期負債

 

 

(29,944

)

 

 

(4,965

)

經營活動提供的淨現金

 

 

96,393

 

 

 

91,804

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置不動產、廠房和設備

 

 

(76,101

)

 

 

(35,220

)

收購業務，扣除獲得的現金

 

 

—

 

 

 

(19,728

)

出售有價證券的收益

 

 

16,175

 

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(59,926

)

 

 

(54,948

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

向關聯方提供的貸款

 

 

—

 

 

 

(7,500

)

向關聯公司提供的貸款

 

 

(4,000

)

 

 

—

 

關聯方應收票據的收款

 

 

1,875

 

 

 

937

 

支付與股權獎勵淨股結算相關的税款

 

 

(14,091

)

 

 

(9606

)

根據員工股票購買計劃發行普通股的收益

 

 

1,899

 

 

 

1,573

 

償還債務發行成本

 

 

(1,450

)

 

 

—

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(15,767

)

 

 

(14,596

)

匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響

 

 

(974

)

 

 

(8,777

)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

 

19,726

 

 

 

13,483

 

期初的現金和現金等價物以及限制性現金

 

 

358,705

 

 

 

289,799

 

期末的現金和現金等價物以及限制性現金：

 

$

378,431

 

 

$

303,282

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

 

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以千計，股票和每股金額除外）

1。業務性質和陳述基礎

Allegro MicroSystems, Inc. 及其合併子公司（“公司”）是全球領先的汽車和工業市場運動控制和節能系統的傳感和電源解決方案的設計者、開發商、無晶圓廠製造商和營銷商。該公司總部位於新罕布什爾州曼徹斯特，業務遍及全球多個大洲。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並根據美國證券交易委員會的規章制度進行了簡要或省略。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額均已在合併中清除。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。公司管理層認為，所列的中期財務報表反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能的預期業績。

財政週期

公司第二季度的三個月期限為13周。該公司的2024財年第二季度截至2023年9月29日，公司的2023財年第二季度截至2022年9月23日。

2。重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產、負債和意外開支披露金額以及報告期內報告的淨銷售和支出金額。此類估計與固定和無形資產的使用壽命、預期信貸損失準備金以及客户回報和銷售補貼有關。此類估計還涉及應計負債、股票獎勵的估值、遞延所得税估值補貼、庫存的可變現淨值和其他儲備。管理層持續評估其估計數。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。

改敍

對上期金額進行了某些重新分類，以符合本期報告分類。

信用風險的集中度

截至 2023 年 9 月 29 日，有兩個客户佔據 26.2公司未清貿易應收賬款的百分比，淨額。截至該日淨額，沒有其他客户佔未清貿易應收賬款的10％或以上。截至2023年3月31日，三墾電氣有限公司（“三墾電氣”）和另一位客户佔 10.6% 和 17.3分別佔公司未清貿易應收賬款淨額的百分比，包括關聯方貿易應收賬款。

在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，一位客户佔了 11.6% 和 12.0分別佔總淨銷售額的百分比。在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間，Sanken佔 18.9% 和 19.0分別佔總淨銷售額的百分比。在截至2023年9月29日或2022年9月23日的三到六個月期間，沒有其他客户佔總淨銷售額的10％或以上。

9

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

最近的會計公告

2022年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2022-06號會計準則更新（“ASU”），參考利率改革（主題848），推遲主題848的終止日期。2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號 “參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響”，該文件為在截至2022年12月31日的原始過渡期內從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或其他適用利率提供了臨時緩解。2021年3月，英國金融行為監管局宣佈，隔夜1、3、6和12個月的美元倫敦銀行同業拆借利率的預期終止日期為2023年6月30日，這已經超過了主題848目前的日落日期。鑑於這一事態發展，財務會計準則委員會發布了本次更新，將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體在主題848中申請救濟。該新指南的通過並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。

3.與客户簽訂合同的收入

下表彙總了截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期間按應用、產品和地區分列的淨銷售額。按應用對淨銷售額的分類是根據產品的各種特徵以及將公司產品納入的應用來確定的。按地理位置對淨銷售額的分類是根據產品的發貨地點確定的。

按應用劃分的淨銷售額：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

汽車

 

$

205,936

 

 

$

157,398

 

 

$

395,634

 

 

$

307,047

 

工業

 

 

51,114

 

 

 

48,176

 

 

 

119,298

 

 

 

88,316

 

其他

 

 

18,459

 

 

 

32,092

 

 

 

38,870

 

 

 

60,056

 

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

按產品劃分的淨銷售額：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

電源集成電路

 

$

99,737

 

 

$

97,327

 

 

$

203,725

 

 

$

177,987

 

磁性傳感器

 

 

175,772

 

 

 

140,339

 

 

 

350,077

 

 

 

277,432

 

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

按地域劃分的淨銷售額：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

美洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

47,724

 

 

$

25,131

 

 

$

96,548

 

 

$

53,522

 

其他美洲

 

 

9,539

 

 

 

7,244

 

 

 

18,047

 

 

 

13,731

 

歐洲、中東：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐洲

 

 

46,951

 

 

 

40,710

 

 

 

102,339

 

 

 

76,043

 

亞洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日本

 

 

47,275

 

 

 

45,026

 

 

 

88,855

 

 

 

86,735

 

大中華區

 

 

69,463

 

 

 

63,203

 

 

 

131,679

 

 

 

118,319

 

大韓民國

 

 

29,054

 

 

 

20,931

 

 

 

58,567

 

 

 

41,910

 

其他亞洲

 

 

25,503

 

 

 

35,421

 

 

 

57,767

 

 

 

65,159

 

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

10

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

公司確認扣除回報和銷售補貼後的銷售額，這些補貼包括已發放的信貸、價格保護調整和股票週轉權。截至2023年9月29日和2023年3月31日，與退貨和銷售補貼（包括關聯方調整）相關的負債為美元37,288 和 $30,571分別從未經審計的簡明合併資產負債表中的應收貿易賬款中扣除。

未履行的履約義務主要是指具有未來交貨日期的產品的合同。公司選擇不披露未履行的履約義務金額，因為這些合同最初的預期期限不到一年。

4。公允價值測量

下表顯示了截至2023年9月29日和2023年3月31日的公司金融資產和負債的信息，按公允價值定期計量：

 

 

2023 年 9 月 29 日的公允價值計量：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金存款

 

$

105,012

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

105,012

 

限制性現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金存款

 

 

8,418

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,418

 

總資產

 

$

113,430

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

113,430

 

 

 

2023 年 3 月 31 日的公允價值計量：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金存款

 

$

102,019

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

102,019

 

限制性現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金存款

 

 

7,129

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,129

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對有價證券的投資

 

 

19,929

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,929

 

總資產

 

$

129,077

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

129,077

 

 

定期以公允價值計量的資產和負債還包括有價證券、單位投資信託基金、貸款、債券、股票和其他投資，它們構成公司的固定收益計劃資產。

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間，一級、二級和三級資產或負債之間沒有轉移。

5。貿易應收賬款，淨額

淨貿易應收賬款（包括關聯方貿易應收賬款）包括以下內容：

 

 

9月29日，
2023

 

 

三月三十一日
2023

 

貿易應收賬款

 

$

154,867

 

 

$

150,914

 

更少：

 

 

 

 

 

 

預期信貸損失準備金

 

 

(88

)

 

 

(102

)

退貨和銷售補貼

 

 

(35,257

)

 

 

(26,269

)

扣除退貨和銷售補貼後的關聯方貿易應收賬款

 

 

(575

)

 

 

(13,253

)

總計

 

$

118,947

 

 

$

111,290

 

 

11

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

除關聯方調整外，公司預期信貸損失、回報和銷售補貼的變化如下：

 

描述

 

編列的經費
預期信貸
損失

 

 

退貨
和銷售
津貼

 

 

總計

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

102

 

 

$

26,269

 

 

$

26,371

 

規定

 

 

(14

)

 

 

90,373

 

 

 

90,359

 

扣除額

 

 

—

 

 

 

(81,385

)

 

 

(81,385

)

截至2023年9月29日的餘額

 

$

88

 

 

$

35,257

 

 

$

35,345

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月25日的餘額

 

$

105

 

 

$

14,819

 

 

$

14,924

 

規定

 

 

84

 

 

 

52,630

 

 

 

52,714

 

扣除額

 

 

—

 

 

 

(47,884

)

 

 

(47,884

)

2022年9月23日的餘額

 

$

189

 

 

$

19,565

 

 

$

19,754

 

 

6。庫存

庫存包括材料、人工和管理費用，包括以下內容：

 

 

9月29日，
2023

 

 

三月三十一日
2023

 

原材料和用品

 

$

12,276

 

 

$

15,049

 

工作正在進行中

 

 

114,766

 

 

 

98,836

 

成品

 

 

46,047

 

 

 

37,416

 

總計

 

$

173,089

 

 

$

151,301

 

 

公司記錄的庫存準備金總額為 $4,360 和 $9,436 在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，分別為美元2,947 和 $5,062 分別在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間。

7。財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額按成本列報，包括以下各項：

 

 

9月29日，
2023

 

 

三月三十一日
2023

 

土地

 

$

20,137

 

 

$

15,384

 

建築物、建築物改良和租賃權改善

 

 

61,028

 

 

 

61,500

 

機械和設備

 

 

657,734

 

 

 

611,459

 

辦公設備

 

 

6,463

 

 

 

6,119

 

在建工程

 

 

55,242

 

 

 

48,378

 

總計

 

 

800,604

 

 

 

742,840

 

減去累計折舊

 

 

(488,557

)

 

 

(479,741

)

總計

 

$

312,047

 

 

$

263,099

 

 

折舊費用總額為 $13,591 和 $26,348 在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，分別為美元10,980 和 $21,830 分別在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間。

8。商譽和無形資產

下表彙總了商譽賬面金額的變化如下：

 

 

總計

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

27,691

 

調整

 

 

280

 

外幣折算

 

 

(264

)

截至2023年9月29日的餘額

 

$

27,707

 

 

12

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

無形資產，淨額如下：

 

 

2023年9月29日

描述

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

 

加權-
平均壽命

專利

 

$

42,523

 

 

$

20,079

 

 

$

22,444

 

 

4年份

客户關係

 

 

3,197

 

 

 

3,056

 

 

 

141

 

 

3 年份

工藝技術

 

 

28,508

 

 

 

4,179

 

 

 

24,329

 

 

10年份

無限期的傳統工藝技術

 

 

4,689

 

 

 

-

 

 

 

4,689

 

 

 

商標和其他

 

 

285

 

 

 

211

 

 

 

74

 

 

2年份

總計

 

$

79,202

 

 

$

27,525

 

 

$

51,677

 

 

 

 

 

2023 年 3 月 31 日

描述

 

格羅斯

 

 

累積的
攤銷

 

 

淨負載
金額

 

 

加權-
平均壽命

專利

 

$

40,213

 

 

$

18,335

 

 

$

21,878

 

 

10年份

客户關係

 

 

3,281

 

 

 

3,115

 

 

 

166

 

 

9 年份

工藝技術

 

 

28,508

 

 

 

2,963

 

 

 

25,545

 

 

12 年份

無限期的傳統工藝技術

 

 

4,696

 

 

 

—

 

 

 

4,696

 

 

 

商標和其他

 

 

287

 

 

 

194

 

 

 

93

 

 

5 年份

總計

 

$

76,985

 

 

$

24,607

 

 

$

52,378

 

 

 

 

無形資產攤銷費用為 $1,510 和 $3,005 在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，分別為美元1,194 和 $2,230 分別在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間。

9。債務和其他借款

定期貸款機制

2020年9月30日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行及其其他代理人、安排人和貸款方簽訂了定期貸款信貸協議，規定了美元325,000 2028財年到期的高級有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”），其中美元25000 仍未償還，將於2028財年償還。2023年6月28日，公司簽訂了定期貸款機制的第一修正案，該修正案將倫敦銀行同業拆借利率替換為基於定期SOFR的利率作為適用的利率基準。

2023 年循環信貸額度

2023年6月21日，公司與作為管理代理人（“代理人”）、抵押代理人、信用證發行人和貸款人以及其他代理人、貸款人和信用證發行方（“貸款人”）的摩根士丹利高級融資公司簽訂了循環信貸協議（“2023年循環信貸協議”）。2023年循環信貸協議規定了美元224,000 擔保循環信貸額度（“2023年循環信貸額度”），其中包括美元2萬個 信用證子設施。2023年循環信貸額度將持續到期，在此基礎上發放的貸款將在以下日期到期： 2028年6月21日。2023年循環信貸協議的利息計算利率等於 (i) 不時生效的定期SOFR（定義見2023年循環信貸協議），加上適用的利差（範圍從 1.50% 到 1.75%) 或 (ii) 紐約聯邦儲備銀行公佈的 (x) 聯邦基金利率中的最高值，以及 0.50%、(y) 優惠貸款利率或 (z) 一個月的期限 SOFR plus 1.0不時生效的百分比，加上適用的價差（範圍從 0.50% 到 0.75%)。適用的利差基於公司在適用借款時的總淨槓桿比率（定義見2023年循環信貸協議）。截至 2023 年 9 月 29 日，有 不 未償還的借款。

公司還將支付的季度承諾費為 0.20% 到 0.252023年循環信貸額度下的承諾超過2023年循環信貸額度下未償貸款和信用證的每日金額的百分比。2023年循環信貸協議包含適用於公司及其受限子公司的某些契約（定義見2023年循環信貸協議），包括但不限於對額外債務、留置權、各種基本面變動、股息和分配、投資（包括收購）、與關聯公司的交易、資產出售、初級融資的預付、業務變更和優先擔保信貸額度中慣用的其他限制的限制。此外，公司必須將總淨槓桿率維持在不超過 4.00 每個財政季度末的1.00，在某些限制的前提下，可以增加到 4.50 在公司完成對價超過美元的收購之後的四個財政季度內升至1.0050 萬.

13

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

2023年循環信貸協議規定了慣常的違約事件。發生違約事件時，代理人經持有人同意或應其要求 50佔貸款和承諾本金的百分比，可以終止承諾並加快貸款的到期日，並根據2023年循環信貸協議和其他貸款文件執行某些其他補救措施。在各自的正常業務過程中，2023年循環信貸協議下的一家或多家貸款機構或其關聯公司與公司及其子公司存在或可能存在各種關係，涉及提供各種金融服務，包括現金管理、商業銀行、投資銀行、諮詢或其他金融服務，他們為此收取或將獲得慣常費用和開支。

2023 年 10 月 31 日，公司簽訂了 $250,000 2030年到期的定期貸款（“定期貸款”），其收益用於為美元再融資25000 定期貸款機制下的未清餘額，以及為先前宣佈的Silicon Structures LLC與Crocus Technology International Corp.（“Crocus”）合併的部分融資。定期貸款被記錄為2023年循環信貸協議的增量修正案。定期貸款的攤銷率為 1.00每年百分比，適用於定期貸款的初始保證金為 2.75基於SOFR的貸款的百分比以及 1.75基準利率貸款的百分比。

2020 年循環信貸額度

2020年9月30日，公司與作為行政代理人和抵押代理人的瑞穗銀行有限公司及其其他代理人、安排人和貸款方簽訂了循環信貸協議，規定了美元5萬個 高級擔保循環信貸額度將於2000年到期 2023 （“2020年循環信貸額度”）。2020年循環信貸額度由留置權擔保，抵押品與定期貸款機制相同，基礎相同。2020年循環信貸額度的利息按倫敦銀行同業拆借利率+計算 3.75% 到 4.00％基於公司的淨槓桿比率，倫敦銀行同業拆借利率受 0.5% 樓層。2023年6月21日簽訂2023年循環信貸協議後，公司償還了未償貸款，終止了2020年循環信貸額度下的所有承諾和義務，2020年循環信貸額度被2023年循環信貸額度所取代。

10。承付款和或有開支

法律訴訟

公司面臨正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和監管審查或調查，其結果存在很大的不確定性，公司的最終責任（如果有）難以預測。當公司確定可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時，將記錄法定意外開支的應計額。在做出此類決定時，除其他外，公司會評估出現不利結果的可能性，以及在可能發生負債的情況下，對損失做出合理估計的能力。如果責任發生的可能性和可預測性，公司將披露意外事件的性質，如果可以估計，將提供此類損失的可能金額或損失範圍。該公司認為，當前沒有任何事項可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

11。每股淨收益

下表列出了歸屬於Allegro MicroSystems, Inc.的普通股每股基本淨收益和攤薄後的淨收益。

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

歸屬於普通股股東的淨收益

 

$

65,671

 

 

$

50,648

 

 

$

126,560

 

 

$

60,931

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的基本加權平均股

 

 

192,431,094

 

 

 

191,284,631

 

 

 

192,214,210

 

 

 

190,959,616

 

普通股等價物的稀釋效應

 

 

2,669,761

 

 

 

1,354,945

 

 

 

2,841,285

 

 

 

1,694,481

 

攤薄後的普通股加權平均股

 

 

195,100,855

 

 

 

192,639,576

 

 

 

195,055,495

 

 

 

192,654,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益

 

$

0.34

 

 

$

0.26

 

 

$

0.66

 

 

$

0.32

 

歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益

 

$

0.34

 

 

$

0.26

 

 

$

0.65

 

 

$

0.32

 

 

14

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期間計算出的每股淨收益不假設證券轉換會對每股收益產生反稀釋作用。以下是限制性股票單位（“RSU”）下的臨時可發行股票和基於業績的限制性股票單位（“PSU”），不包括在每股淨收益的計算範圍內，因為此類證券將對每股淨收益產生反稀釋作用：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

限制性庫存單位

 

 

22,706

 

 

 

77,043

 

 

 

11,353

 

 

 

48,725

 

高性能庫存單位

 

 

3,695

 

 

 

169,939

 

 

 

98,658

 

 

 

107,390

 

 

下表顯示了我們在相應時期內未償還的限制性股票單位、PSU和參與員工股票購買計劃所依據的已發行和可發行加權平均股票信息：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

限制性庫存單位

 

 

906,992

 

 

 

541,201

 

 

 

1,050,205

 

 

 

624,738

 

高性能庫存單位

 

 

1,749,345

 

 

 

810,426

 

 

 

1,773,627

 

 

 

1,066,425

 

員工股票購買計劃

 

 

13,424

 

 

 

3,318

 

 

 

17,453

 

 

 

3,318

 

總計

 

 

2,669,761

 

 

 

1,354,945

 

 

 

2,841,285

 

 

 

1,694,481

 

 

12。普通股和股票薪酬

限制性股票單位

下表彙總了截至2023年9月29日的六個月中公司的RSU活動：

 

 

股票

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

2,251,224

 

 

$

23.85

 

已授予

 

 

907,364

 

 

 

38.32

 

已發行

 

 

(782,561

)

 

 

24.11

 

被沒收

 

 

(60,452

)

 

 

25.65

 

截至2023年9月29日未平息

 

 

2,315,575

 

 

$

29.41

 

 

截至2023年9月29日，發放的獎勵的未確認薪酬支出總額為美元55,834，預計將在加權平均期內得到確認 2.41 年份。歸屬的RSU的總授予日公允價值為 $18.8 截至2023年9月29日的六個月中為百萬美元。

高性能庫存單位

下表彙總了截至2023年9月29日的六個月中公司的PSU活動：

 

 

股票

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

2,748,347

 

 

$

23.47

 

已授予

 

 

298,783

 

 

 

40.56

 

因達到業績狀況而發行的超額股份

 

 

462,739

 

 

 

24.99

 

已發行

 

 

(215,883

)

 

 

24.79

 

被沒收

 

 

(47,414

)

 

 

23.28

 

截至2023年9月29日未平息

 

 

3,246,572

 

 

$

24.32

 

 

流通股中包括有 396,171 和 486,229 分別截至2023年3月31日和2023年9月29日的已歸屬但尚未發行的股票。PSU 包含在 0% - 200目標的百分比。截至2023年9月29日尚未記錄的與未歸屬獎勵相關的總薪酬成本為美元22,267，預計將在加權平均期內得到確認 2.28 年份。歸屬PSU的總授予日公允價值為 $5.4 截至2023年9月29日的六個月中為百萬美元。

15

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

該公司在未經審計的簡明合併運營報表中按以下支出類別記錄了股票薪酬支出：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

銷售成本

 

$

946

 

 

$

1,124

 

 

$

3,552

 

 

$

1,956

 

研究和開發

 

 

3,602

 

 

 

1,711

 

 

 

6,470

 

 

 

2,839

 

銷售、一般和管理

 

 

6,329

 

 

 

5,369

 

 

 

11,897

 

 

 

37,545

 

股票薪酬總額

 

$

10,877

 

 

$

8,204

 

 

$

21,919

 

 

$

42,340

 

 

13。所得税

公司在其未經審計的簡明合併運營報表中記錄了以下税收條款：

 

 

三個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

所得税準備金

 

$

7,400

 

 

$

8,438

 

 

$

14,615

 

 

$

10,403

 

有效税率

 

 

10.1

%

 

 

14.3

%

 

 

10.4

%

 

 

14.6

%

 

公司的所得税準備金由年初至今的税收組成，該税基於年度有效税率的估算值加上離散項目的税收影響。

公司在美國和各個外國司法管轄區均需納税。公司的有效所得税税率波動主要是由於其美國和國外收入組合的變化、離散交易和法律變更的影響、州税影響和國外衍生無形收入（“FDII”）扣除產生的税收優惠，包括《美國國税法》第174條資本化（“174資本化”）和研究信貸的永久影響；由不可扣除的股票薪酬費用所抵消。

同比有效税率（“ETR”）主要受全球無形低税收收入、F部分和不可扣除的股票薪酬費用的減少的影響，被外國直接投資福利佔全球税前利潤百分比的減少所抵消。與截至2023年9月29日期間實現的股票薪酬意外收入相關的離散税收優惠也減少了ETR的同比增長。

14。關聯方交易

涉及 Sanken 的交易

該公司向Sanken銷售產品並從Sanken購買在制產品。截至 2023 年 9 月 29 日，Sanken 舉行了大約 51.2佔公司已發行普通股的百分比。

公司產品對Sanken的淨銷售總額為$3,579 在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，以及美元45,026 和 $86,735 分別在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間。儘管某些成本是分擔或分配的，但銷售的成本和關聯方銷售的毛利率與第三方客户的毛利率一致。貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額1,943 和 $4,200 來自 Sanken，總計 $575 和 $13,253 分別截至2023年9月29日和2023年3月31日。來自Sanken的其他應收賬款總額為$85 和 $241 分別截至2023年9月29日和2023年3月31日。有 不 分別截至2023年9月29日和2023年3月31日應付給Sanken的賬款。

2023年3月30日，公司終止了與Sanken的分銷協議（“終止協議”）。終止協議正式終止了公司與Sanken之間自2007年7月5日起生效的分銷協議（“分銷協議”），該協議自2023年3月31日起生效。分銷協議為Sanken提供了在日本分銷公司產品的專有權利。與分銷協議的終止有關，根據終止協議的規定，公司一次性支付了美元5000 給Sanken以換取取消Sanken在日本的獨家分銷權，這筆分銷權記錄在簡明的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。在終止協議的同時，Allegro MicroSystems LLC（“AML”）和Sanken還簽訂了短期、非排他性的分銷協議（“短期分銷協議”）和諮詢協議（“諮詢協議”），每份協議均於2023年4月1日生效。此外，該公司允許Sanken一次性退還可轉售庫存的銷售額，金額為美元4,200。短期分銷協議規定管理和銷售公司產品庫存，期限為 二十四個月。根據諮詢協議的條款，

16

ALLEGRO 微系統有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

隨着客户的訂單從Sanken過渡到公司，Sanken同意繼續向戰略客户提供為期六個月的過渡服務，公司同意向Sanken支付提供這些過渡服務的費用。

涉及極地半導體有限責任公司（“PSL”）的交易

該公司從PSL購買在制產品。PSL 是 Sanken 的子公司， 70% 由 Sanken 擁有 30% 歸公司所有。

從 PSL 購買各種產品的總金額為 $14,630 和 $30,732 在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，分別為美元14,479 和 $29,150 在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間，分別為期三個月和六個月。應付給 PSL 的賬款包含在應付給關聯方的金額中，總計 $3,041 和 $4,682 分別截至 2023 年 9 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日。

自2023年1月26日起，公司和PSL簽訂了新的晶圓代工協議（“WFA”），用於製造晶圓。WFA用2013年4月12日的PSL取代了之前的晶圓代工協議，該協議將於2023年3月31日到期。

WFA 有一個 三年 期限和自動續訂以備後續使用 一年 條款，除非任何一方提供條款終止 兩年 注意。根據WFA，公司將提供滾動的年度預測 三年，第一個 兩年 其中將具有約束力。該公司計劃購買預計數量的硅片；但是，如果公司未能購買第一批硅片的預測數量 兩年，它將為給定年度的任何短缺支付罰款。雙方還商定了第一批生產交貨時間以及晶圓、校準和掩膜定價 兩年 該術語的。此類定價的任何變更均須經雙方同意。

PSL 的應收票據

2021年12月2日，AML與PSL簽訂了貸款協議，其中PSL向AML提供了本金為美元的初始期票7,500 （“初始PSL貸款”）。初始PSL貸款將等額分期償還，包括應計的本金和利息 1.26每年百分比，期限為 四年，付款應在每個日曆年季度的第一天（4月1日、7月1日、10月1日和1月1日）支付。2022年7月1日，PSL 額外借了美元7,500 根據與PSL貸款相同的條款（“二級PSL貸款”，以及與初始PSL貸款一起的 “PSL本票”）。二級PSL貸款將分期償還，包括應計的本金和利息 2.99每年百分比，期限為 四年，付款應在每個日曆年季度的第一天（4月1日、7月1日、10月1日和1月1日）支付。PSL使用貸款資金購買了深紫外線掃描儀和其他相關的製造工具，以提高晶圓製造能力，以支持公司不斷增長的晶圓需求。截至2023年9月29日，PSL本票的未清餘額為美元10,313。在截至2023年9月29日的六個月中，PSL向反洗錢支付了所需的季度款項，總額為美元2,004，其中包括 $129 感興趣的。

 

 

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註—（續）

（金額以千計，股票和每股金額除外）

15。收購相關

2023年8月7日，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Allegro MicroSystems, LLC（一家特拉華州有限責任公司兼公司的全資子公司）、Silicon Structures LLC（一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司）、Silicon Structures LLC（一家特拉華州有限責任公司）、Silicon Structures LLC（一家特拉華州有限責任公司）以及該公司之間的協議和合並計劃（“合併協議”）（僅限於合併協議第‎5 .15 條和第‎Article IX 的適用條款）合併母公司（“合併子公司”）Crocus和NanoDimension管理有限公司作為Crocus股東的代表。根據合併協議的條款和條件，2023年10月31日（“截止日期”），Merger Sub與Crocus合併併入Crocus，Crocus繼續作為倖存的公司和合並母公司的全資子公司（“交易”）。公司在截止日期支付的總購買價格為 $420,000 現金，但須進行某些調整，包括抵消收購價，以償還番紅花貸款。由於收購結束的時機，公司尚未完成對轉讓對價的某些組成部分的估值或支付給收購資產或承擔的負債的對價的分配。購買會計將在測量期內完成。

來自番紅花科技的應收票據

2023年9月11日，AML與Crocus簽訂了票據購買協議，在該協議中，AML同意購買本金不超過美元的次級本票7000，但須遵守票據購買協議中包含的某些條款和條件。向AML開具的初始期票，本金為美元4,000 （“初始番紅花貸款”）於2023年9月11日發行，包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。2023年10月2日，AML與Crocus簽訂了額外的次級本票協議，其中Crocus向AML發行了本金為美元的期票3,000 （“後續番紅花貸款”，以及初始番紅花貸款，“番紅花貸款”）。每張票據都要償還未付本金餘額的未付本金餘額的未付本金餘額以及自票據發行之日起應計的利息，利率等於 12.5每年百分比，根據實際經過的天數和一年的365天計算。所有未付本金，以及當時未付的應計利息和其他根據本協議應付的款項，均應在（i）2027年9月11日或（ii）違約事件發生時和持續期間，AML宣佈此類金額到期應付或在每種情況下根據本協議條款自動到期和支付，以較早者為準。在上述交易完成後，Crocus貸款已全額償還。

18

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他信息一起閲讀，以及我們提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 下的討論和美國證券交易委員會於2023年5月25日發佈（“2023年年度報告”）。

除歷史數據外，本討論還包含有關我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分和第一部分第1A項中討論的因素。我們的2023年年度報告和第二部分第1A項的 “風險因素”。本季度報告的 “風險因素”。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

我們的財政年度為期52至53周，截至3月的最後一個星期五。每個財政季度有 13 周，但在 53 周的年度中，第四財季有 14 周。所有提及截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月和六個月期限分別涉及截至2023年9月29日和2022年9月23日的13周和26週期間。所有提及 “2024”、“2024財年” 或類似的提法均涉及截至2024年3月29日的52週期間。所有提及 “2023”、“2023財年” 或類似提及的內容均涉及截至2023年3月31日的53週期間。

概述

我們是傳感器集成電路（“IC”）和特定應用模擬電源IC的全球領先設計師、開發商、無晶圓廠製造商和營銷商，為汽車和工業市場中的最關鍵技術提供支持。在我們在汽車市場的市場領導地位的推動下，根據市場份額，我們是全球磁傳感器集成電路解決方案的領先供應商。我們的產品是汽車和工業電子系統的基礎。我們的傳感器 IC 使客户能夠精確測量運動、速度、位置和電流，而我們的功率 IC 包括耐高温和高壓電機驅動器、電源管理 IC、發光二極管驅動器 IC 和隔離式柵極驅動器。我們相信，我們的技術專長，加上我們深厚的應用知識和牢固的客户關係，使我們能夠開發出比普通集成電路為客户提供更多價值的解決方案。與典型的集成電路相比，我們的解決方案更加集成、智能和複雜，適用於複雜的應用，並且更易於客户使用。

我們的總部位於新罕布什爾州的曼徹斯特，業務遍及全球多個大洲。我們的產品組合現在包括1,500多種產品，每年向全球10,000多名客户運送超過15億件產品。在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，我們的總淨銷售額分別為2.755億美元和5.538億美元，淨收入分別為6,570萬美元和1.266億美元。在截至2022年9月23日的三個月和六個月期間，我們的總淨銷售額分別為2.377億美元和4.554億美元，淨收入分別為5,060萬美元和6,090萬美元。

業務更新

2023 年 8 月 7 日，我們與公司（僅限合併協議‎5 .15 條和第‎Article IX 的適用條款）、特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司 Allegro MicroSystems, LLC（“AML”）、特拉華州有限責任公司Silicon Structures LLC、特拉華州有限責任公司和 AML 的全資子公司 Silicon Structures LLC（“Sub Merger”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）），特拉華州的一家公司Crocus Technology International Corp.（“Crocus”）和NanoDimension管理有限公司作為Crocus股東的代表。根據合併協議的條款和條件，2023年10月31日（“截止日期”），Merger Sub與Crocus合併併入Crocus，Crocus繼續作為倖存的公司和合並母公司的全資子公司（“交易”）。公司在截止日期支付的總收購價為4.2億美元的現金，但須進行某些調整，包括以償還番紅花貸款為代價降低收購價格，如下所述。

2023年9月11日，AML與Crocus簽訂了貸款協議，其中Crocus向反洗錢提供了本金為400萬美元的初始期票（“初始番紅花貸款”）。2023年10月2日，AML與Crocus簽訂了額外的次級本票協議，其中Crocus向AML發行了本金為300萬美元的期票（“後續番紅花貸款”，以及初始番紅花貸款，“番紅花貸款”）。每張票據都要償還未付本金餘額的未付本金餘額的未付本金餘額的未付本金餘額的未付本金餘額的未付本金餘額的未償還本金餘額的未償還本金餘額的利息，年利率等於12.5％，該利率是根據實際經過的天數和365天計算得出的。所有未付本金，以及當時未付的應計利息和其他根據本協議應付的款項，應在（i）2027年9月11日或（ii）違約事件發生時和持續期間，AML宣佈此類金額到期應付或在每種情況下根據本協議條款自動到期應付，或在任何情況下自動到期和支付。在上述交易完成後，Crocus貸款已全額償還。

19

2023年10月31日，我們簽訂了一筆將於2030年到期的2.5億美元定期貸款（“定期貸款”），其所得款項用於根據2020年9月30日的定期貸款協議為所有未償定期貸款進行再融資，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行擔任行政代理人、抵押代理人和其他代理人、安排人和貸款方，並部分為交易融資。定期貸款被記錄為2023年6月21日與摩根士丹利高級融資公司作為行政代理人、抵押代理人、信用證發行人和貸款人以及其他代理人、貸款人和信用證發行方簽訂的循環信貸協議（“2023年循環信貸協議”）的漸進式修正案。定期貸款的攤銷率為每年1.00％，基於SOFR的定期貸款的初始利潤率為2.75％，基準利率貸款的初始利潤率為1.75％。

影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多其他因素和趨勢的影響，包括：

通脹

我們經營所在市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。過去幾個季度的通貨膨脹導致我們面臨更高的成本，包括更高的勞動力成本、供應商的晶圓和其他材料成本以及運輸和能源成本。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高價格，在我們運營的競爭激烈的市場中，我們可能無法相應地提高價格以保持我們的毛利率和盈利能力。如果通貨膨脹率持續上升或持續保持較高水平，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。儘管我們通常能夠通過各種生產力和成本降低舉措，以及調整銷售價格和發佈毛利率提高的新產品來抵消這些成本的增加，但我們提高平均銷售價格的能力取決於市場條件和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通貨膨脹壓力的時機相比，在某些時期我們可能無法完全收回成本的增加。

設計贏得新老客户的青睞

我們的終端客户不斷在現有和新的應用領域開發新產品，我們與大多數目標市場的重要原始設備製造商客户密切合作，以瞭解他們的產品路線圖和戰略。對於新產品，從設計開始和製造到實現銷售的時間可能很長，通常在兩到四年之間。因此，我們未來的銷售在很大程度上取決於我們在贏得客户設計要求方面的持續成功。此外，儘管目前處於通貨膨脹和定價狀況，但我們預計產品的平均銷售價格（“ASP”）將隨着時間的推移而下降，我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要。我們預計，我們的新產品將越來越依賴新設計中標的收入。選擇過程通常很漫長，可能需要我們花費大量的設計和開發支出來實現設計勝利，而無法保證我們的解決方案會被選中。因此，失去任何關鍵設計勝利，或者客户產品設計成產品的批量生產出現任何重大延遲，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，批量生產取決於客户終端產品的成功推出和市場的接受程度，這可能會受到我們無法控制的多種因素的影響。

客户需求、訂單和預測

對我們產品的需求在很大程度上取決於客户經營的終端市場的市場狀況，這些市場條件通常受季節性、週期性和競爭條件的影響。此外，我們總淨銷售額的很大一部分來自向大量購買我們產品的客户的銷售。這些客户通常會定期預測其需求。但是，這些預測並未要求此類客户達到最低購買量，客户可以修改這些預測而不會受到處罰。此外，按照半導體行業的慣例，客户通常可以在指定期限內取消我們產品的訂單。雖然我們歷來允許大多數客户取消訂單，但我們當前的大部分客户積壓訂單是不可取消的，這有助於減少我們面臨不可預見的訂單取消的風險。但是，如果我們沒有足夠的時間減少庫存和運營費用，取消訂單可能會導致預期銷售損失。此外，預測或客户下單時間的變化使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。我們目前在通貨膨脹的環境中運作。

製造成本和產品組合

毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們產品的ASP、給定時期內的產品組合、材料成本、產量、製造成本和效率。我們認為，毛利率的主要驅動因素是我們與客户之間就材料成本和收益率達成的ASP。我們的定價和利潤取決於我們生產和銷售給客户的產品的數量和特點。儘管目前的價格槓桿率很高，但隨着我們產品的成熟和單位數量的增加，我們預計他們的ASP將長期下降。我們不斷監控並努力降低產品成本，提高我們的解決方案為客户提供的潛在價值，因為我們瞄準新的設計贏得機會，管理現有客户設計的產品生命週期。我們還與供應商和分包商保持密切關係，以改善

20

質量，提高產量和降低製造成本。因此，這些下降通常與製造良率的提高以及晶圓、組裝和測試成本的降低同時發生，這抵消了ASP下降導致的部分或全部利潤率下降。但是，我們預計，由於產品組合、新產品的推出、向批量製造和製造成本的過渡導致的ASP的變化，我們的毛利率將每季度波動。如果由於需求減少而導致產量降低，毛利率通常會降低，這會導致固定制造成本的吸收減少。當情況相反時，毛利率通常會增加。

半導體行業的週期性質

半導體行業歷來是高度週期性的，其特點是技術變革越來越快，產品過時，競爭性的定價壓力，不斷變化的標準，消費者和其他快速變化的市場的產品生命週期較短以及產品供需波動。新技術可能會導致系統設計或平臺的突然變化，這可能會使我們的某些產品過時，並要求我們投入大量的研發資源來進行有效的競爭。在快速增長和產能擴張的時期之後，偶爾會出現重大的市場調整，在此期間，銷售下降，庫存積累，設施未得到充分利用。在擴張期間，由於固定成本分散在更高的製造量和單位銷售上，我們的利潤率通常會提高。此外，在這段時間內，我們可能會增加庫存以滿足市場對我們產品不斷增長的需求，這有助於進一步吸收固定成本並提高我們的毛利率。在擴張週期中，我們可能會增加資本支出和招聘以增加我們的生產能力。在增長放緩或行業收縮時期，我們的銷售、生產和生產率受到影響，利潤率普遍下降。

2017 年減税和就業法案

根據2017年《減税和就業法》，從2023財年開始，美國税法現在要求我們在五年和十五年內分別對國內和國外研究的國內外研發支出進行資本化和攤銷（“174資本化”）。174資本對2024財年的影響是將年度現金税增加約2000萬美元，外國直接投資收益增加900萬美元。儘管國會有可能修改該條款，可能具有追溯效力，但我們無法保證該條款會被撤銷。此外，美國國税局已經發布了2023-63號通知，預計將發佈最終指南，該指導意見可能會修改該法律變更或其影響。

運營結果

截至2023年9月29日的三個月期與截至2022年9月23日的三個月期相比

下表彙總了截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月期間我們的經營業績和經營業績佔總淨銷售額的百分比。

 

 

三個月期限已結束

 

 

三個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

佔的百分比
淨銷售額

 

 

九月 23,
2022

 

 

佔的百分比
淨銷售額

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

（千美元）

 

總淨銷售額 (1)

 

$

275,509

 

 

 

100.0

%

 

$

237,666

 

 

 

100.0

%

 

$

37,843

 

 

 

15.9

%

銷售商品成本 (1)

 

 

116,006

 

 

 

42.1

%

 

 

105,644

 

 

 

44.5

%

 

 

10,362

 

 

 

9.8

%

毛利潤

 

 

159,503

 

 

 

57.9

%

 

 

132,022

 

 

 

55.5

%

 

 

27,481

 

 

 

20.8

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

43,428

 

 

 

15.8

%

 

 

35,567

 

 

 

15.0

%

 

 

7,861

 

 

 

22.1

%

銷售、一般和管理

 

 

43,160

 

 

 

15.7

%

 

 

36,617

 

 

 

15.4

%

 

 

6,543

 

 

 

17.9

%

運營費用總額

 

 

86,588

 

 

 

31.4

%

 

 

72,184

 

 

 

30.4

%

 

 

14,404

 

 

 

20.0

%

營業收入

 

 

72,915

 

 

 

26.5

%

 

 

59,838

 

 

 

25.2

%

 

 

13,077

 

 

 

21.9

%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(758)

)

 

 

-0.3

%

 

 

(531)

)

 

 

(0.2

)%

 

 

(227)

)

 

 

42.7

%

利息收入

 

 

850

 

 

 

0.3

%

 

 

467

 

 

 

0.2

%

 

 

383

 

 

 

82.0

%

其他收入（支出），淨額

 

 

64

 

 

 

0.0

%

 

 

(688)

)

 

 

(0.3)

)%

 

 

752

 

 

 

(109.3)

)%

所得税準備金前的收入

 

 

73,071

 

 

 

26.5

%

 

 

59,086

 

 

 

24.9

%

 

 

13,985

 

 

 

23.7

%

所得税條款

 

 

7,400

 

 

 

2.7

%

 

 

8,438

 

 

 

3.6

%

 

 

(1,038)

)

 

 

(12.3

)%

淨收入

 

 

65,671

 

 

 

23.8

%

 

 

50,648

 

 

 

21.3

%

 

 

15,023

 

 

 

29.7

%

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

54

 

 

 

0.0

%

 

 

34

 

 

 

0.0

%

 

 

20

 

 

 

58.8

%

歸屬於Allegro MicroSystems, Inc.的淨收益

 

$

65,617

 

 

 

23.8

%

 

$

50,614

 

 

 

21.3

%

 

$

15,003

 

 

 

29.6

%

 

(1)
我們在上述期間的總淨銷售額和銷售成本包括關聯方的淨銷售額和Sanken產生的銷售商品成本。有關上述期間關聯方淨銷售額的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

21

淨銷售總額

與截至2022年9月23日的三個月期間相比，截至2023年9月29日的三個月期間的總淨銷售額有所增加。這一增長主要歸因於我們的電動汽車產品的出貨量增加，其中包括我們的高級駕駛輔助系統（“ADAS”）、電動汽車（“EV”）以及安全、舒適和便利應用，但部分被我們的消費和智能家居市場的下降所抵消。

按市場劃分的銷售趨勢

下表彙總了按市場劃分的總淨銷售額。按市場對淨銷售額進行分類是基於最終產品和產品設計應用的特徵。

 

 

三個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

汽車

 

$

205,936

 

 

$

157,398

 

 

$

48,538

 

 

 

30.8

%

工業

 

 

51,114

 

 

 

48,176

 

 

 

2,938

 

 

 

6.1

%

其他

 

 

18,459

 

 

 

32,092

 

 

 

(13,633)

)

 

 

(42.5)

)%

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

37,843

 

 

 

15.9

%

 

在截至2023年9月29日的三個月期間，汽車淨銷售額與截至2022年9月23日的三個月期間相比有所增長，這主要是由於對我們的ADAS、電動汽車以及安全、舒適和便利應用的需求增加。

與截至2022年9月23日的三個月期相比，截至2023年9月29日的三個月期間工業淨銷售額有所增長，這主要是由於對清潔能源和自動化應用的需求增加。這些增長被我們的數據中心應用程序的下降部分抵消。

與截至2022年9月23日的三個月期相比，截至2023年9月29日的三個月期間，其他淨銷售額有所下降，這主要是由於對我們的消費和智能家居市場的需求減少。

按產品劃分的銷售趨勢

下表彙總了按產品劃分的淨銷售額。

 

 

三個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

電源集成電路（“PIC”）

 

$

99,737

 

 

$

97,327

 

 

$

2410

 

 

 

2.5

%

磁性傳感器（“MS”）和其他

 

 

175,772

 

 

 

140,339

 

 

 

35,433

 

 

 

25.2

%

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

37,843

 

 

 

15.9

%

 

產品淨銷售額的增長是由微軟產品的銷售推動的。微軟的銷售主要是由我們的電流和隔離器產品以及我們的磁速度傳感器推動的，而PIC的銷售是由我們的高性能功率產品推動的，但被我們的電機產品的下降所抵消。

按地理位置劃分的銷售趨勢

下表彙總了基於收貨地點按地理位置劃分的淨銷售額。

 

 

三個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

美洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

47,724

 

 

$

25,131

 

 

$

22,593

 

 

 

89.9

%

其他美洲

 

 

9,539

 

 

 

7,244

 

 

 

2,295

 

 

 

31.7

%

歐洲、中東：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐洲

 

 

46,951

 

 

 

40,710

 

 

 

6,241

 

 

 

15.3

%

亞洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日本

 

 

47,275

 

 

 

45,026

 

 

 

2,249

 

 

 

5.0

%

大中華區

 

 

69,463

 

 

 

63,203

 

 

 

6,260

 

 

 

9.9

%

大韓民國

 

 

29,054

 

 

 

20,931

 

 

 

8,123

 

 

 

38.8

%

其他亞洲

 

 

25,503

 

 

 

35,421

 

 

 

(9,918)

)

 

 

(28.0

)%

淨銷售總額

 

$

275,509

 

 

$

237,666

 

 

$

37,843

 

 

 

15.9

%

 

22

 

與截至2022年9月23日的三個月期間相比，截至2023年9月29日的三個月期間的淨銷售額有所增長，這主要是由於除受數據中心需求負面影響的其他亞洲地區以外的所有地區的內容和市場份額的增長。

北美的增長是由我們廣泛的工業市場、內燃機（“ICE”）和電動汽車應用推動的。亞洲的增長是由中國和韓國共同推動的，其中包括汽車市場所有領域的增長，包括ICE、安全、舒適和便利、ADAS和電動汽車。

銷售商品的成本和毛利

與截至2022年9月23日的三個月期相比，截至2023年9月29日的三個月期間，商品銷售成本有所增加，這主要是由於產量增加以支持產品銷售的增加，以及在較小程度上額外的過剩和過時準備金。

截至2023年9月29日的三個月期間，毛利與截至2022年9月23日的三個月期間相比有所增加，這得益於產品組合和銷量導致的淨銷售額增長了3,780萬美元，部分抵消了上文討論的商品銷售成本的增加。

研究和開發費用

與2023財年同期相比，截至2023年9月29日的三個月期間，研發（“研發”）費用有所增加，這主要是由於人員和外部服務成本的合併增加以及一般運營支出的增加。

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月期間，研發費用佔我們總淨銷售額的百分比分別為15.8％和15.0％。增長主要是由於上述影響。

銷售、一般和管理費用

與截至2022年9月23日的三個月期相比，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出在截至2023年9月29日的三個月期間有所增加，這主要是由於人員支出和外部服務成本的合併增加，以及一般運營支出的增加，但可變應計薪酬的減少部分抵消了這一點。

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月期間，銷售和收購費用佔我們總淨銷售額的百分比分別為15.7％和15.4％。增長主要是由於上述影響。

利息支出和利息收入

由於定期貸款機制的利息支付額增加，截至2023年9月29日的三個月期間的利息支出與截至2022年9月23日的三個月期相比有所增加。與截至2022年9月23日的三個月期間相比，利息收入有所增加，這主要是由於維持了更高的現金餘額和更高的利率。

 

23

其他收入（支出），淨額

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的三個月期間，我們均錄得外幣交易收益。在截至2023年9月29日的三個月期間，錄得的外幣交易收益主要是由於我們在英國所在地英鎊兑歐元走強所產生的已實現和未實現的收益，但部分被菲律賓所在地美元兑比索的走強所抵消。

截至2023年9月29日的三個月期間，與有價證券投資相關的230萬美元未實現虧損被與出售有價證券投資和貨幣市場基金存款收益相關的370萬美元收益所抵消。

所得税條款

截至2023年9月29日的三個月期間，所得税準備金和有效所得税税率分別為740萬美元和10.1％，在截至2022年9月23日的三個月期間，所得税準備金和有效所得税税率分別為840萬美元和14.3％。實際税率（“ETR”）同比主要受到全球無形低税收入（“GILTI”）、F小節和不可扣除的股票薪酬費用的減少的影響，但被外國直接投資福利佔全球税前利潤百分比的減少所抵消。與截至2023年9月29日期間實現的股票薪酬意外收入相關的離散税收優惠也減少了ETR的同比增長。

24

截至2023年9月29日的六個月期與截至2022年9月23日的六個月期相比

下表彙總了截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間我們的經營業績和經營業績佔總淨銷售額的百分比。

 

 

六個月期限已結束

 

 

六個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

佔的百分比
淨銷售額

 

 

九月 23,
2022

 

 

佔的百分比
淨銷售額

 

 

$

 

 

%

 

 

（千美元）

 

總淨銷售額 (1)

 

$

553,802

 

 

 

100.0

%

 

$

455,419

 

 

 

100.0

%

 

$

98,383

 

 

 

21.6

%

銷售商品成本 (1)

 

 

236,349

 

 

 

42.7

%

 

 

205,023

 

 

 

45.0

%

 

 

31,326

 

 

 

15.3

%

毛利潤

 

 

317,453

 

 

 

57.3

%

 

 

250,396

 

 

 

55.0

%

 

 

67,057

 

 

 

26.8

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

86,403

 

 

 

15.6

%

 

 

69,424

 

 

 

15.2

%

 

 

16,979

 

 

 

24.5

%

銷售、一般和管理

 

 

87,389

 

 

 

15.8

%

 

 

106,397

 

 

 

23.4

%

 

 

(19,008)

)

 

 

(17.9)

)%

運營費用總額

 

 

173,792

 

 

 

31.4

%

 

 

175,821

 

 

 

38.6

%

 

 

(2,029)

)

 

 

(1.2

)%

營業收入

 

 

143,661

 

 

 

25.9

%

 

 

74,575

 

 

 

16.4

%

 

 

69,086

 

 

 

92.6

%

其他收入（支出），淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(1,527)

)

 

 

(0.3)

)%

 

 

(968)

)

 

 

(0.2

)%

 

 

(559)

)

 

 

57.7

%

利息收入

 

 

1,693

 

 

 

0.3

%

 

 

784

 

 

 

0.2

%

 

 

909

 

 

 

115.9

%

其他收入（支出），淨額

 

 

(2,652)

)

 

 

(0.5)

)%

 

 

(3,057)

)

 

 

(0.7)

)%

 

 

405

 

 

 

(13.2

)%

所得税準備金前的收入

 

 

141,175

 

 

 

25.5

%

 

 

71,334

 

 

 

15.7

%

 

 

69,841

 

 

 

97.9

%

所得税條款

 

 

14,615

 

 

 

2.6

%

 

 

10,403

 

 

 

2.3

%

 

 

4,212

 

 

 

40.5

%

淨收入

 

 

126,560

 

 

 

22.9

%

 

 

60,931

 

 

 

13.4

%

 

 

65,629

 

 

 

107.7

%

歸屬於非控股權益的淨收益

 

 

93

 

 

 

0.0

%

 

 

70

 

 

 

0.0

%

 

 

23

 

 

 

32.9

%

歸屬於Allegro MicroSystems, Inc.的淨收益

 

$

126,467

 

 

 

22.8

%

 

$

60,861

 

 

 

13.4

%

 

$

65,606

 

 

 

107.8

%

 

(1)
我們在上述期間的總淨銷售額和銷售成本包括關聯方的淨銷售額和Sanken產生的銷售商品成本。有關上述期間關聯方淨銷售額的更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。

淨銷售總額

與截至2022年9月23日的六個月期間相比，截至2023年9月29日的六個月期間的總淨銷售額有所增加。這一增長主要歸因於我們的電動汽車產品的出貨量增加，其中包括我們的ADAS、電動汽車以及安全舒適和便利應用，以及包括清潔能源和自動化在內的廣泛工業應用，但部分被我們的消費和智能家居市場的下降所抵消。

按市場劃分的銷售趨勢

下表彙總了按市場劃分的總淨銷售額。按市場對淨銷售額進行分類是基於最終產品和產品設計應用的特徵。

 

 

六個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

汽車

 

$

395,634

 

 

$

307,047

 

 

$

88,587

 

 

 

28.9

%

工業

 

 

119,298

 

 

 

88,316

 

 

 

30,982

 

 

 

35.1

%

其他

 

 

38,870

 

 

 

60,056

 

 

 

(21,186

)

 

 

(35.3)

)%

淨銷售總額

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

$

98,383

 

 

 

21.6

%

 

截至2023年9月29日的六個月期間，汽車淨銷售額與截至2022年9月23日的六個月期間相比有所增長，這主要是由於對我們的ADAS、電動汽車以及安全、舒適和便利應用的需求增加。

與截至2022年9月23日的六個月期相比，截至2023年9月29日的六個月期間工業淨銷售額有所增長，這主要是由於對清潔能源和自動化的需求增加。這些增長被我們的數據中心應用程序的下降部分抵消。

與截至2022年9月23日的六個月期相比，截至2023年9月29日的六個月期間，其他淨銷售額有所下降，這主要是由於對我們的消費和智能家居市場的需求減少。

25

按產品劃分的銷售趨勢

下表彙總了按產品劃分的淨銷售額。

 

 

六個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

電源集成電路（“PIC”）

 

$

203,725

 

 

$

177,987

 

 

$

25,738

 

 

 

14.5

%

磁性傳感器（“MS”）和其他

 

 

350,077

 

 

 

277,432

 

 

 

72,645

 

 

 

26.2

%

淨銷售總額

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

$

98,383

 

 

 

21.6

%

 

產品淨銷售額的增長是由PIC和MS產品銷售的增長推動的。MS 的銷售主要是由我們的電流和隔離器產品以及磁傳感器推動的，而 PIC 的銷售則由我們的電機和高性能電源產品推動。

按地理位置劃分的銷售趨勢

下表彙總了基於收貨地點按地理位置劃分的淨銷售額。

 

 

六個月期限已結束

 

 

改變

 

 

9月29日，
2023

 

 

九月 23,
2022

 

 

金額

 

 

%

 

 

（千美元）

 

美洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

96,548

 

 

$

53,522

 

 

$

43,026

 

 

 

80.4

%

其他美洲

 

 

18,047

 

 

 

13,731

 

 

 

4,316

 

 

 

31.4

%

歐洲、中東：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐洲

 

 

102,339

 

 

 

76,043

 

 

 

26,296

 

 

 

34.6

%

亞洲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日本

 

 

88,855

 

 

 

86,735

 

 

 

2,120

 

 

 

2.4

%

大中華區

 

 

131,679

 

 

 

118,319

 

 

 

13,360

 

 

 

11.3

%

大韓民國

 

 

58,567

 

 

 

41,910

 

 

 

16,657

 

 

 

39.7

%

其他亞洲

 

 

57,767

 

 

 

65,159

 

 

 

(7,392

)

 

 

(11.3

)%

淨銷售總額

 

$

553,802

 

 

$

455,419

 

 

$

98,383

 

 

 

21.6

%

 

與截至2022年9月23日的六個月期間相比，截至2023年9月29日的六個月期間的淨銷售額有所增長，這主要是由於除其他亞洲地區受數據中心需求減少的負面影響外，所有地區的內容和市場份額均有所增加。

我們最大的增長來自北美和歐洲，這得益於我們廣泛的工業市場、工業自動化和電動汽車應用。亞洲的增長是由中國和韓國共同推動的，其中包括汽車市場所有領域的增長，包括ICE、安全、舒適和便利、ADAS和電動汽車。

銷售商品的成本和毛利

與截至2022年9月23日的六個月期相比，截至2023年9月29日的六個月期間，商品銷售成本有所增加，這主要是由於產量增加以支持產品銷售的增加，以及在較小程度上增加了庫存儲備和股票補償。

截至2023年9月29日的六個月期間，毛利與截至2022年9月23日的六個月期間相比有所增長，主要是所有市場的淨銷售額增長了9,840萬美元，但如上所述，銷售成本的增加部分抵消了這一增長。

研究和開發費用

在截至2023年9月29日的六個月期間，研發費用與2023財年同期相比有所增加，這主要是由於人員、股票薪酬和外部服務成本的綜合增加，以及運營費用的普遍增加。

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間，研發費用佔總淨銷售額的百分比分別保持相對穩定的15.6％和15.2％。

26

銷售、一般和管理費用

與截至2022年9月23日的六個月期相比，截至2023年9月29日的六個月期間，銷售和收購支出有所下降，這主要是由於在截至2022年9月23日的六個月期間，納入了與前首席執行官退休相關的2630萬美元股票加速薪酬支出以及領導層更迭造成的380萬美元遣散費，但部分被截至六個月期間專業費用和外部服務成本的增加以及人員增加所抵消 2023 年 9 月 29 日。

在截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間，銷售和收購費用佔我們總淨銷售額的百分比分別為15.8％和23.4％。下降的主要原因是上述影響。

利息支出和利息收入

由於定期貸款機制的利息支付額增加，截至2023年9月29日的六個月期間的利息支出與截至2022年9月23日的六個月期相比有所增加。與截至2022年9月23日的六個月期間相比，利息收入有所增加，這主要是由於維持了更高的現金餘額和更高的利率。

其他收入（支出），淨額

在截至2023年9月29日的六個月期間，我們記錄了外幣交易虧損，而截至2022年9月23日的六個月期間的外幣交易收益。截至2023年9月29日的六個月期間記錄的外幣交易虧損主要是由於我們在菲律賓的所在地美元兑比索走強導致的已實現和未實現虧損。

截至2023年9月29日的六個月期間，與有價證券投資相關的1,120萬美元未實現虧損被與有價證券投資銷售和貨幣市場基金存款收益相關的1,060萬美元收益所抵消，而截至2022年9月23日的六個月期間未實現虧損為350萬美元。

所得税條款

截至2023年9月29日的六個月期間，所得税準備金和有效所得税税率分別為1,460萬美元和10.4％，在截至2022年9月23日的六個月期間，所得税準備金和有效所得税税率分別為1,040萬美元和14.6％。ETR同比主要受GILTI、F小節和不可扣除的股票薪酬費用的減少的影響，被外國直接投資福利佔全球税前利潤百分比的減少所抵消。與截至2023年9月29日期間實現的股票薪酬意外收入相關的離散税收優惠也減少了ETR的同比增長。

流動性和資本資源

截至2023年9月29日，我們擁有3.7億美元的現金及現金等價物以及5.807億美元的營運資金，而截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物和5.05億美元的營運資金為3.516億美元。營運資金受我們業務需求的時間和範圍的影響。

除了增長計劃外，我們對流動性和資本資源的主要要求是營運資金、資本支出、未償債務的本金和利息支付以及其他一般公司需求。從歷史上看，這些現金需求是通過經營活動提供的現金以及現金和現金等價物來滿足的。我們目前的2024財年資本部署戰略是利用2023年循環信貸額度下的手頭現金和產能來支持我們在特定市場的持續增長計劃、計劃中的資本支出，並考慮潛在的收購。截至2023年9月29日，公司未參與任何已經或合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。本財年下半年的現金需求與我們的運營租賃、運營和資本購買承諾、對Crocus的收購以及對固定收益和繳款計劃的預期繳款有關。此外，我們預計將繼續投資擴大我們在中國、歐洲、日本和印度的業務，以直接管理和服務我們在這些市場的客户，這可能會導致我們的總淨銷售額、銷售成本和運營費用增加。有關公司與租賃、不可取消的購買承諾以及養老金和固定繳款計劃相關的預期現金需求和付款時間的信息，請參閲公司2023年年度報告中經審計的合併財務報表附註12 “租賃”、附註16 “承付款和意外開支” 和附註15 “退休計劃”。

我們認為，我們現有的現金將足以為我們的持續運營、增長戰略、計劃資本支出以及我們預計在未來12個月中產生的額外支出提供資金。為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們認為，我們目前的運營結構將促進足夠的運營現金流，以滿足我們未來12個月以後的預期長期流動性需求。如果由於情況變化，這些資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要根據2023年循環信貸額度借款或尋求額外融資。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資（如果有）可能包含嚴重限制我們的運營或我們未來獲得額外債務融資能力的契約。我們籌集的任何額外融資可能包含

27

對我們或我們的股東不利的條款。我們無法向您保證，我們將能夠以對我們或現有股東有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得更多融資。

運營、投資和融資活動產生的現金流

下表彙總了我們截至2023年9月29日和2022年9月23日的六個月期間的現金流量：

 

 

六個月期限已結束

 

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月23日

 

 

（以千美元計）

 

經營活動提供的淨現金

 

$

96,393

 

 

$

91,804

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(59,926)

)

 

 

(54,948)

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(15,767)

)

 

 

(14,596)

)

匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響

 

 

(974)

)

 

 

(8,777)

)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長

 

$

19,726

 

 

$

13,483

 

 

運營活動

在截至2023年9月29日的六個月期間，經營活動提供的淨現金為9,640萬美元，主要來自1.266億美元的淨收入和4,630萬美元的非現金支出，但部分被淨運營資產和負債增加7,650萬美元導致的現金淨減少所抵消。運營資產和負債的淨增加包括庫存增加3,120萬美元，應計費用和其他流動和長期負債減少2990萬美元，預付費用和其他資產增加1,610萬美元，貿易應收賬款增加760萬美元，淨額被貿易應付賬款增加的270萬美元部分抵消，應付關聯方的淨額增加610萬美元。庫存增加的主要原因是庫存增加，以支持2024財年剩餘時間的預期銷售增長。預付費用和其他資產的增加主要是由於長期存款的增加和納税的時機，包括應收增值税、保險和合同成本。應計費用和其他流動和長期負債的減少主要是由於根據我們的年度激勵性薪酬計劃確定付款時機導致應計人員成本減少的結果。貿易應收賬款淨額的增加主要是銷售額同比增長以及收款時機的結果。應付賬款的增加主要是由於向供應商和供應商付款的時間安排，但部分抵消了增加的運營採購，包括2,000萬美元的未付資本支出。應付給關聯方的淨金額增加主要是由於正常業務過程中此類付款的時間有所不同。

在截至2022年9月23日的六個月期間，經營活動提供的淨現金為9180萬美元，這主要來自我們的6,090萬美元淨收入和5,130萬美元的非現金支出，其中包括與前首席執行官退休後股票薪酬支出加速相關的約2630萬美元的一次性費用，部分被運營資產和負債淨減少的2,050萬美元所抵消。運營資產和負債的淨變動包括庫存增加1,730萬美元，預付費用增加950萬美元，關聯方應付淨額減少570萬美元，應計費用和其他流動和長期負債減少500萬美元，但部分被應付貿易應付賬款增加890萬美元、貿易應收賬款淨額減少550萬美元以及其他應收賬款減少250萬美元所部分抵消。庫存增加主要是庫存增加的結果，以支持2023財年的預期銷售增長。預付費用和其他資產的增加主要是由於長期存款的增加和納税的時機，包括應收增值税、保險和合同成本。應付給關聯方的淨金額減少主要是由於正常業務過程中此類付款的時間有所不同。應計費用和其他流動和長期負債的減少主要是由於包括管理激勵措施在內的應計人員成本降低，以及收購Voxtel, Inc.（“Voxtel”）的應付餘額減少。應付賬款的增加主要是由於向供應商和供應商付款的時間安排，但部分抵消了增加的運營採購，包括390萬美元的未付資本支出。貿易應收賬款淨額的減少主要是由於客户收款的時機所致。其他應收賬款的減少主要是由於分銷商銷售額同比增加，以及從Sanken收款的時間安排。

投資活動

截至2023年9月29日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為5,990萬美元，其中包括購買7,610萬美元的不動產、廠房和設備以及出售有價證券的收益1,620萬美元。

在截至2022年9月23日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為5,490萬美元，其中包括購買3520萬美元的不動產、廠房和設備以及與收購鼎盛集成電路相關的1,970萬美元付款。

融資活動

在截至2023年9月29日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為1,580萬美元，主要包括與股權獎勵淨結算相關的税款、根據我們與Crocus之間的新票據購買協議貸款的額外資金以及與2023年循環信貸額度相關的債務發行成本的支付，部分被收到的收益所抵消

28

涉及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股以及與PSL按季度支付關聯方貸款相關的收益。

在截至2022年9月23日的六個月期間，用於融資活動的淨現金為1,460萬美元，其中包括與股權獎勵淨結算相關的税款以及根據我們的關聯方貸款協議向Polar Semiconductor, LLC（“PSL”）貸款的額外資金，部分被根據我們的員工股票購買計劃發行普通股所得的收益以及PSL按季度支付關聯方貸款的收益所抵消。

債務義務

有關我們債務的信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表中的附註9 “債務和其他借款”。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的完整描述，包括相應的通過或預期採用日期以及對本季度報告第1項中所載的簡明合併財務報表的影響，請參閲本季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和意外開支披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的重要會計政策在2023年年度報告中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。自2023年3月31日以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

自2023年3月31日以來，我們的市場風險敞口沒有任何實質性變化。有關公司利率、外幣匯率和通貨膨脹風險的詳細信息，請參閲 “第一部分，第7A項。我們的2023年年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性信息”。

第 4 項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的參與下，評估了截至2023年9月29日的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

29

第二部分——其他信息

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的索賠、監管審查或調查和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直如何，以及公司的最終責任（如果有），本質上是不確定的。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素。

與我們的業務相關的各種風險因素包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告於2023年5月21日向委員會提交，可在www.sec.gov上查閲。除下文所述外，我們先前在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

收購其他公司或技術，可能會帶來額外的風險，包括與我們成功將這些收購納入業務的能力相關的風險。

作為增長戰略的一部分，我們已經收購了其他公司，我們將繼續考慮將來收購其他公司或其技術或產品，以提高我們的市場地位，擴大我們的技術能力，擴大我們的產品供應。收購公司或技術，包括最近完成的對Crocus的收購，涉及許多風險，包括但不限於：

•
我們持續業務的潛在中斷；
•
為收購融資和為收購提供資金的資本分配所產生的增加成本偏離了研究和開發等其他業務重點；
•
意外成本或承擔未知負債；
•
將管理資源從其他戰略和業務問題上轉移出去;
•
無法留住被收購企業的關鍵員工；
•
在整合收購企業的業務和人員方面遇到的困難；
•
對我們現有客户關係或收購企業現有客户關係的不利影響；
•
收購的業務或其商業客户的潛在不兼容性；
•
在盡職調查期間未發現的問題，這些問題可能會影響我們對收購業務的產品和技術的狀況和前景的假設；以及
•
收購的無形資產，包括商譽在內，由於技術進步或被收購企業的表現不如預期，受到減值。
 

如果我們無法成功應對任何風險，我們的業務可能會受到損害。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 5 項。其他信息。

2023 年 9 月 15 日 邁克爾·杜格先生，該公司的 高級副總裁兼首席技術官, 採用 出售公司普通股的交易安排（“規則10b5-1交易計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。杜格先生的第 10b5-1 條交易計劃，其中 終止 交易結束時 2024年12月31日，總持續時間為 382 天數，最多可銷售 57,500 根據計劃條款發行的普通股。

30

第 6 項。展品

(a) 展品

展品編號

 

展品描述

 

 

 

2.1

 

Allegro MicroSystems, Inc.（僅就第 5.15 節及其第九條的適用條款而言）、Allegro MicroSystems, LLC、Silicon Structures LLC、Crocus Technology International Corp. 和 NanoDimension Management LLC 作為代表於 2023 年 8 月 7 日達成的協議和合並計劃（以引用方式納入公司於 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1）。

 

 

 

10.1

 

2023年10月31日由作為借款人的Allegro MicroSystems, Inc.、作為行政代理人和抵押代理人的摩根士丹利高級融資公司以及不時與其他貸款人簽訂的循環信貸協議第一修正案（以引用方式納入公司於2023年10月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。

 

 

 

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

32.2**

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔。該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

 

 

 

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

 

 

 

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

 

 

 

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

 

 

 

104

 

封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在此提交的附錄 101 中）。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附件和附表已被省略。公司將應要求向美國證券交易委員會提供省略的附件和附表。

31

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

ALLEGRO 微系統有限公司

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 6 日

 

作者：

/s/ Vineet Nargolwala

 

 

 

Vineet Nargolwala

 

 

 

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 6 日

 

作者：

/s/ Derek P. D'Antilio

 

 

 

德里克·P·德安蒂利奧

 

 

 

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

（首席財務官）

 

32