附錄 4.1

契約

截至 2024 年 6 月 6 日

其中

ALLIANT 能源金融有限責任公司

作為發行人，

聯合能源公司，

作為擔保人

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

2027 年到期的 5.400% 優先票據

內容

頁面

展品

附錄 A 2027 年表格備註

附錄 B 轉讓證書表格

附錄 C 交換證書表格

INDENTURE，截至2024年6月6日，由威斯康星州有限責任公司Alliant Energy Finance, LLC作為發行人（定義見此處）、作為擔保人的威斯康星州公司Alliant Energy Corporation和作為受託人的國家銀行協會紐約銀行梅隆信託公司（定義見此處）組成。

W IT N E S S S E

鑑於發行人已正式授權發行人2027年到期的5.400％優先票據（“票據”）的本金總額不超過375,000,000美元，由擔保人在優先無擔保基礎上提供全額無條件擔保；以及

鑑於，發行人和擔保人已正式授權執行和交付本契約（定義見此處），包括擔保（定義見此處）。

因此，現在，發行人、擔保人和受託人為了彼此的利益以及持有人平等的應分攤利益（定義見此處），達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節。定義。

“144A全球票據” 是指基本上以本附錄A的形式發行的全球票據，帶有全球票據圖例和私募圖例，由存託人或其代理人存放，並以其名義註冊，發行面額等於根據第144A條出售的票據的未償本金。

“Par Call Date” 的含義見本協議第 3.07 (a) 節。

“附加票據” 是指根據本契約第2.02節在本契約下發行的額外票據（初始票據除外），與初始票據屬於同一系列。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、過户代理人、付款代理人或其他付款代理人。

“適用法律” 的含義見本協議第 12.16 節。

“適用保費” 是指根據第 3.07 (a) 節第 (ii) 條所欠的任何保費。

“適用的保費赤字” 的含義見本文第 8.04 節。

“適用程序” 指存託機構、Euroclear和Clearstream適用於此類選擇、轉讓或交換任何全球票據的受益權益的票據選擇或轉讓或交換的規則和程序。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

對於任何人而言，“董事會” 是指該人的董事會或其他管理機構，或者，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或者無論哪種情況，均指其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除非另有規定，“董事會” 是指發行人的董事會。

“工作日” 是指任何不是法定假日的日子。

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，公司股份或該公司的資本中的股份；

(2) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(3) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是普通利益還是有限權益）；以及

(4) 賦予個人收取發行人利潤和虧損或資產分配的權利的任何其他利益或參與；

但不包括上述所有債務證券，不論此類債務證券是否包括資本股的任何參與權，均不包括任何可轉換為資本股的債務證券。

“Clearstream” 指明訊銀行、法國興業銀行及其繼任者。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

就任何人而言，“合併” 是指與其子公司合併的人，前提是對於任何擔保人，“合併” 一詞是指與發行人和其他子公司合併的擔保人。

就擔保人而言，“合併淨有形資產” 是指擔保人根據公認會計原則在合併基礎上確定的資產總額，減去（i）根據公認會計原則確定的擔保人合併流動負債總額和（ii）根據公認會計原則確定的被歸類為無形資產的擔保人合併資產金額，包括但不限於商譽、商標、商品名稱等項目，專利、未攤銷的債務折扣以及支出和監管資產記作為擔保人合併資產負債表上的資產。

“受託人公司信託辦公室” 應位於本協議第12.01節中規定的受託人地址或受託管理人可能向持有人和發行人發出通知的其他地址。

“違約行為” 的含義見本文第 8.03 節。

“託管人” 是指作為全球形式票據託管人的受託管理人或其任何繼承實體。

“默認” 是指任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或者兩者兼而有之，都是違約事件。

“最終票據” 是指以持有人名義註冊並根據本協議第2.06（c）節發行的認證票據，基本上以本附錄A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附上 “全球票據中的利益交換表”。

就可全部或部分以全球形式發行或發行的票據而言，“存託人” 是指本協議第2.03節中指定為票據託管人的任何人，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人的任何及所有繼任者。

“DTC” 是指存託信託公司及其繼任者。

對於以美元計價的票據，“合格債務” 是指作為直接債務的證券或由美國無條件擔保、有權受益於其充分信貸和信貸的證券，或作為託管人的銀行就這些債務或託管人根據本契約持有的與這些債務有關的任何特定利息、本金或其他應付款項開具的存託收據存託憑證持有人的賬户。

“Euroclear” 是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司及其繼任者。

“違約事件” 的含義見本文第 6.01 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的美國公認會計原則，或經會計行業很大一部分批准的其他實體在發佈之日生效的其他報表中規定的美國公認會計原則。

“全球票據圖例” 是指本協議第2.06（f）（ii）節中規定的圖例，必須在根據本契約發行的所有全球票據上註明該圖例。

“全球票據” 單獨或集體是指根據本協議第2.01、2.06 (b) 或2.06 (d) 節發行的每種限制性全球票據和非限制性全球票據，基本上以本附錄A的形式發行。

“政府當局” 是指美國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、地方或其他地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、權力、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

“政府證券” 是指以下證券：

(1) 美國承諾充分信譽和信貸的按時付款的直接債務；或

(2) 受美國機構或機構控制或監督並以其身份行事的個人的債務，美國無條件地保證按時支付該債務是完全的信譽和信貸義務，無論哪種情況，這些債務都不能由發行人選擇贖回或兑換，還將包括銀行簽發的存託收據（定義見證券第3 (a) (2) 條）Act），擔任任何此類政府證券的託管人或任何此類證券的特定本金或利息支付該託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的政府證券；前提是（法律要求除外），該託管人無權從託管人收到的任何政府證券金額中扣除應付給此類存託憑證的政府證券本金或利息的特定款項。

“擔保” 是指以任何方式（包括信用證和與信用證有關的償還協議）對任何債務或其他債務的全部或任何部分直接或間接的擔保（通過背書在正常業務過程中收取的流通票據或符合行業慣例的方式除外）。

“擔保” 是指擔保人對發行人在本契約和票據下的義務的擔保。

“擔保人” 是指威斯康星州的一家公司Alliant Energy Corporation及其任何繼承人。

在任何時候，“持有人” 是指當時以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

適用於任何人的 “債務”，不重複，是指：

(1) 該人的任何責任

(a) 借款，或根據與為支持該人或本定義中提及的其他人的債務或義務而簽發的信用證（貿易信用證除外）有關的任何償還義務，或

(b) 以債券、票據、債券或類似票據為證，或

(c) 對於因收購任何企業、財產或任何種類的資產而作出的任何有條件出售或其他所有權保留安排而產生的付款義務，或

(d) 用於支付與資本化租賃債務有關的款項；

(2) 前一條款 (1) 中描述的他人所擔保的任何責任或以其他方式承擔的法律責任；以及

(3) 對上文第 (1) 和 (2) 條所述類型的任何責任的任何修改、補充、修改、延期、延期、延期、延期或退款。

“契約” 指不時修訂、補充或以其他方式修改的本契約。

“獨立財務顧問” 是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據發行人的真誠判斷，他們有資格執行其所從事的任務。

“間接參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始票據” 是指在發行之日根據本契約發行的票據的初始本金總額為375,000,000美元。

“初始購買者” 是指巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、塞繆爾·拉米雷斯公司和美國萬豐投資公司各公司。

“利息支付日期” 是指自2024年12月6日起至規定的到期日的每年6月6日和12月6日。

“發行日期” 是指 2024 年 6 月 6 日。

“發行人” 是指威斯康星州的一家有限責任公司Alliant Energy Finance, LLC及其任何繼任者。

“發行人命令” 是指發行人高級管理人員代表發行人簽署並交付給受託人的書面請求或命令，該高級管理人員必須是發行人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官。

“法律辯護” 的含義見本文第 8.02 節。

“法定假日” 是指商業銀行機構無需在紐約州或付款地點營業的星期六、星期日或某一天。

就任何資產而言，“留置權” 是指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、擔保、擔保權益或任何形式的抵押擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議以及任何備案或協議根據《統一商法》（或同等法規）提供任何融資聲明管轄權；前提是經營租賃在任何情況下都不應被視為構成留置權。

“非美國“人” 指不是美國人的人。

“票據註冊” 的含義見本文第 2.03 節。

“筆記” 的含義與本契約的敍述中所賦予的含義相同。除非本契約中另有規定，否則本契約的所有用途均應將初始票據和附加票據視為單一類別，除非上下文另有要求，否則所有提及票據的內容均應包括初始票據和任何附加票據。

“債務” 是指任何本金、利息（包括在破產、重組或類似程序中提交申請時或之後按照相關文件中規定的利率累積的任何利息，無論該利息是否是適用的州、聯邦或外國法律所允許的索賠）、保費、罰款、費用、賠償（包括信用證和銀行承兑匯票的償還義務）、損害賠償和其他負債和此類債務的付款擔保本金、利息、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債，應根據有關任何債務的文件支付。

“發行備忘錄” 是指2024年6月3日與出售初始票據有關的發行備忘錄。

“官員” 是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或發行人祕書或任何人。除非另有説明，否則高級管理人員應指發行人的高級職員。

“官員證書” 是指該人員的高級管理人員代表某人簽署的符合本契約中規定的要求並交付給受託人的證書，但前提是如果未提及特定人員，則高級管理人員證書應被視為發行人的高級管理人員證書。

“法律顧問的意見” 是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是發行人或擔保人的僱員或法律顧問。

“正常業務過程” 是指發行人和擔保人在正常業務過程中進行的活動。

就存託人而言，“參與者” 是指在存託人擁有賬户的人（就DTC而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

“付款代理” 的含義見本文第 2.03 節。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“私募傳奇” 是指本協議第 2.06 (f) (i) 節中規定的用於根據本契約發行的所有票據的圖例，除非本契約的條款另有允許。

“QIB” 是指規則144A中定義的 “合格機構買家”。

任何適用的利息支付日應付利息的 “記錄日期” 是指該利息支付日之前的5月22日和11月21日（無論是否為工作日）。

“兑換日期” 的含義見本文第 3.01 節。

“註冊商” 的含義見本文第 2.03 節。

“S條例” 是指根據《證券法》頒佈的S條例。

“S監管全球票據” 是指S法規S臨時全球票據或S條例永久全球票據（視情況而定）。

“S條例永久全球票據” 是指本協議附錄A形式的永久全球票據，帶有全球票據圖例和私募圖例，由存託人或其代理人存放，並以其名義註冊，在適用的限制期到期時發行的面額等於S監管臨時全球票據的未償本金。

“S條例臨時全球票據” 是指本協議附錄A形式的臨時全球票據，帶有全球票據圖例、私募圖例和S監管機構臨時全球票據圖例，由存託人或其代理人存放，並以其名義註冊，發行面額等於最初依據第903條出售的票據的未償本金。

“S條例臨時全球票據圖例” 是指本協議第2.06 (f) (iii) 節中規定的圖例。

“限制性最終票據” 是指帶有或必須帶有私募圖例的最終票據。

“受限全球票據” 是指帶有或必須帶有私募圖例的全球票據。

“限制性留置權” 是指發行人或擔保人任何重要子公司的任何股本的留置權，以擔保任何債務，但本協議第4.07（b）條第（1）和（2）條所述的留置權除外。

對於根據S條例發行的任何票據，“限制期” 是指適用於該票據的40天分銷合規期（定義見S條）。

“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“第903條” 是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條” 是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“制裁” 的含義見本文第 4.09 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

“重要子公司” 是指美國證券交易委員會頒佈的第S-X條中定義的 “重要子公司” 的任何直接控股子公司。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），在確定其董事、管理層成員或受託人選舉時有權（不考慮是否發生任何意外情況）的股本總投票權的50.00％以上由該人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制該人或其組合；以及

(2) 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中：

(a) 超過50.00％的資本賬户、分銷權、總權益和表決權益，或普通或有限合夥權益（如適用）由該人或該人的其他一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，無論是會員資格、普通合夥企業、特殊合夥企業還是有限合夥企業或其他形式，以及

(b) 該人或該人的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指擔保人的一個或多個子公司。

“繼承人” 是指根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的組織法管轄法組織或存在的通過合併、合併或合併而形成的或倖存下來的任何人，或將對其進行出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人。

“轉讓代理” 的含義見本文第 2.03 節。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日確定，根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中確定費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

對於受託人，“信託官” 是指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何董事、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官、助理信託官或受託管理人中通常履行的職能與當時應分別擔任此類管理人員或任何公司信託部門事宜的人員相似的其他受託管理人高級職員之所以提及本契約，是因為該人瞭解以及對特定主題的熟悉程度，以及誰應直接負責本契約的管理。

“受託人” 是指作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司，直到繼任者根據本契約的適用條款接替該公司，此後指根據本契約任職的繼任者。

“統一商法” 是指《統一商法》或其任何後續條款，因為該條款可能不時在紐約州生效。

“無限制最終票據” 是指一張或多張不帶有私募圖例且不必帶有私募圖例的最終票據。

“無限制全球票據” 是指永久性全球票據，基本上以本附錄A的形式出現，帶有全球票據圖例並附有 “全球票據中的利益交換附表”，存放在或代表存託人並以託管人的名義註冊，代表不帶也不需要貼上私募圖例的票據。

“美國人” 指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。

第 1.02 節。施工規則。除非上下文另有要求：

(a) 術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語的含義與中賦予的含義相同
根據公認會計原則；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) “包括”、“包括” 和類似的詞語應視為後面是 “但不限於”；

(e) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(f) “意志” 應解釋為表示命令；

(g) 規定適用於連續的事件和交易;

(h) 提及《證券法》或《交易法》的章節或規則應被視為包括美國證券交易委員會不時通過的替代條款、替代條款或後續條款或規則；

(i) 除非上下文另有要求，否則任何提及的 “條款”、“部分” 或 “條款” 均指本契約的條款、部分或條款（視情況而定）；

(j) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個契約，而不是任何特定的條款、部分、條款或其他細分；

(k) 此處使用的暗示任何性別的詞語應適用於兩種性別；

(l) 在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從及包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通過” 一詞指 “到幷包括”；以及

(m) 任何日期任何無息債務或其他構成負債的折扣證券的本金應為該日根據公認會計原則編制的發行人資產負債表上顯示的本金。

第 1.03 節。持有人的行為。

(a) 持有人本契約中規定或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中，並以此作為證據。除非本文另有明確規定，否則此類行動應在向受託管理人交付此類文書時生效，並在特此明確要求的情況下，交付給發行人時生效。任何此類文書的執行或任命任何此類代理人的書面證據，或任何人持有票據的證據，均足以滿足本契約的任何目的，並且（受本協議第7.01條的約束）如果以本第1.03節規定的方式作出，則具有有利於受託人和發行人的決定性證據。

(b) 任何人簽署任何此類文書或書面文件的事實和日期，可由此類執行的證人的宣誓書或經法律授權接受契約確認的任何公證人或其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向他承認執行了契約。如果由個人以外的任何法律實體或代表任何法律實體執行此類處決，則此類證明或宣誓書也應構成執行人權限的證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(c) 票據的所有權應由票據登記處證明。

(d) 任何票據持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均對同一票據的每位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人具有約束力，無論受託人或發行人依據該票據採取、遭受或遺漏的任何行動，無論此類行動是否在該票據上註明。

(e) 除非另有規定，否則如果發行人沒有在任何人就任何此類行動首次招標持有人之前設定，或者如果是任何此類投票，則任何此類記錄日期應為首次徵求此類同意前10天或在此類招標之前向受託管理人提供的最新持有人名單的日期，以較晚者為準。

(f) 在不限制前述規定的前提下，有權就任何特定票據採取任何行動的持有人可以就該票據的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每位代理人均可根據此類任命，就該等本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動應具有與每個不同部分的單獨持有人發出或採取的任何行動相同的效力。

(g) 在不限制前述內容的概括性的前提下，持有人，包括DTC，即全球票據的持有人，可以通過正式任命的一個或多個書面代理人提出、提出或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，包括DTC TC可通過此類存託人的常設指示和慣例向任何此類全球票據權益的受益所有人提供其代理人或代理人實踐。

(h) 發行人可設定記錄日期，以確定誰是DTC持有的任何全球票據權益的受益所有人，根據該存託機構的程序，有權通過正式書面任命的代理人提出、給予或接受本契約中規定的由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如果此類記錄日期已確定，則在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人或代理人，以及只有此類人員，都有權提出、提出或採取此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人。如果在該記錄日期之後超過120天提出、給予或採取此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均無效或生效。

第二條

這些筆記

第 2.01 節。表格和約會; 條款.

(a) 一般情況。票據和受託人的認證證書應基本採用本協議附錄A的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或用法要求的註釋、圖例或背書。票據的日期應為其認證之日。這些票據最初應以最低面額為2,000美元和超過2,000美元的任何整數倍數發行。

(b) 全球票據。以全球形式發行的票據應基本採用本協議附錄A的形式（包括其中的全球票據圖例及其所附的 “全球票據中的利益交換時間表”）。以最終形式發行的票據基本上應採用本附錄A的形式（但不帶全球票據圖例，也沒有隨附的 “全球票據中的利益交換時間表”）。每張全球票據應代表該票據所附的 “全球票據利益交換表” 中規定的未償還票據，每張全球票據均應規定其代表不時背書的票據本金總額，並且可以視情況不時減少或增加由此所代表的未償還票據的本金總額，以反映交易和贖回。為反映全球票據所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少而對全球票據的任何背書，均應由受託管理人或託管人根據本協議第2.06節的要求在受託管理人的指導下根據持有人發出的指示作出。

(c) 臨時全球票據。根據S條例發行和出售的票據應最初以S條例臨時全球票據的形式發行，該票據應代表該票據的購買者存入托管人，並以存託人或委託機構的名義在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的賬户中註冊，由發行人正式簽署，並由受託管理人認證，如下文規定。

(i) 適用的限制期終止以及 (ii) 受託人收到 (A) 非美國受益所有人合理接受的形式的證明或其他證據，佔每張S條例臨時全球票據本金總額的100％（在限制期內根據《證券法》規定的另一項註冊豁免獲得該票據權益的任何受益所有人除外）所有權權益在帶有私募圖例的144A全球票據中，全部如本協議第2.06（b）節和（B）發行人出具的高級管理人員證書所述，S監管臨時全球票據圖例應被視為已從S監管臨時全球票據中刪除，此後，根據適用程序，S監管臨時全球票據中的臨時受益權益將自動成為S監管永久全球票據的受益權益。

S條例臨時全球票據和S條例永久全球票據的總本金額可能會不時增加或減少，方法是對受託人和存託人或其被提名人的記錄（視情況而定）進行下文規定的利息轉移（視情況而定）進行調整。

(d) 條款。根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額是無限的。

票據中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，特此明確制定，發行人和受託人通過執行和交付本契約（或任何適用的補充契約），明確同意此類條款和規定並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明文條款相沖突，則本契約的條款應受本契約的規定管轄。

除本協議第三條的規定外，票據不可兑換。

發行人可以在未通知持有人或未經其同意的情況下不時增加根據本契約可能發行的票據的本金併發行增加的本金（或其任何部分），在這種情況下，以這種方式發行的任何此類附加票據將具有相同的形式和條款（公開發行價格和發行日期，在某些情況下，還包括首次付息日期，在某些情況下，還包括利息起始日期）將開始累積），並將擁有相同的收取應計款項的權利未付利息與先前發行的票據一樣，此類附加票據將與先前發行的票據合併為一個系列，包括用於投票和贖回的目的；但是，除非票據和附加票據可以互換用於美國聯邦所得税的目的，否則將為附加票據發行單獨的CUSIP編號或ISIN。此類附加票據也將由擔保人提供擔保（與票據擔保等級相同）。任何附加票據的發行均應受益於本契約的補充契約。

(e) Euroclear 和 Clearstream 適用程序。Clearstream的 “歐洲結算體系操作程序” 和 “歐洲結算使用條款和條件” 以及 “明訊銀行一般條款和條件” 和 “客户手冊” 的規定應適用於參與者通過Euroclear或Clearstream持有的S條例臨時全球票據和S條例永久全球票據中的受益權益的轉讓，本契約不適用於此類轉讓。

第 2.02 節。執行和身份驗證。發行人至少應有一名高級管理人員代表發行人執行票據，其中包括通過電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。

如果在受託人認證票據時，在票據上簽名的官員不再擔任該職務，則該票據仍然有效。

除非經受託人手工或電子簽名以本附錄A的形式進行實質性認證，否則票據無權獲得本契約下的任何利益，也無權獲得本契約下的任何利益，也無權為任何目的的有效或強制性。簽名應是本票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在發行日，受託人應在收到發行人命令後，對初始票據進行認證並按發行人命令中規定的本金總額或金額交付。此外，受託人在收到發行人訂單（以及本契約可能要求的其他文件）後，應隨時對根據本協議發行或增加的此類額外票據的發行人命令中規定的本金總額進行身份驗證和交付任何額外票據。

受託人可以指定發行人可以接受的認證代理人來對票據進行身份驗證。只要受託人可以對票據進行身份驗證，認證代理人就可以對票據進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理人與代理人擁有與發行人持有人或關聯公司打交道的相同權利。

第 2.03 節。註冊商、過户代理人和付款代理人。發行人應保留（i）可以提交票據進行註冊的辦公室或機構（“註冊商”），（ii）可以出示票據進行轉讓或交換的辦公室或機構（“過户代理人”），（iii）可以出示票據進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）。書記官長應保存票據（“票據登記冊”）及其轉讓和交換的登記冊。無論出於何種目的，註冊持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才擁有本契約和票據下的權利。發行人可以指定一個或多個共同註冊商、一個或多個共同轉讓代理人和一個或多個額外的付款代理人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商，“過户代理人” 一詞包括任何共同轉讓代理人，“付款代理” 一詞包括任何其他付款代理人。發行人可以在不事先通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人、過户代理人或註冊商。發行人應以書面形式將任何非本契約當事方的代理人的姓名和地址通知受託人。如果發行人未能指定或維持其他實體作為註冊商、過户代理人或付款代理人，則受託人應照此行事。發行人或其任何子公司均可充當付款代理人、過户代理人或註冊商。

發行人最初指定DTC擔任全球票據的存託人。

發行人最初任命受託人擔任票據的付款代理人、過户代理人和註冊商，並擔任全球票據的託管人。

如果有任何票據在交易所上市，只要票據如此上市且該交易所的規則有此要求，發行人將滿足該交易所對付款代理人、註冊人和過户代理人的任何要求，並將遵守該交易所要求的與任何付款代理人、註冊機構或過户代理人變更相關的任何通知要求。

第 2.04 節。向代理人付款以信託方式持有資金。發行人應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，該付款代理人應以信託形式持有該付款代理人為支付票據本金、溢價（如果有）或利息而持有的所有款項，並將向受託人通報發行人在支付任何此類款項時出現的任何違約行為。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，以滿足其自身利益和持有人的利益。發行人可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，以滿足其自身的利益和持有人的利益。向受託人付款後，付款代理人（如果不是發行人或子公司或受託人）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果發行人或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應充當票據的付款代理人。

第 2.05 節。持有者名單。書記官長應儘可能以最新的形式保留其所掌握的所有持有人姓名和地址的最新清單。如果受託管理人不是註冊服務商，則發行人應在每個利息支付日之前的至少五個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間向受託管理人提供一份持有人姓名和地址清單，其形式和截止日期為受託人。

第 2.06 節。轉移和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。除非本第2.06節另有規定，否則全球票據只能全部而不是部分轉讓給存託機構的另一名被提名人或其繼任者或其繼任者或其繼任者的被提名人。不得將全球票據的實益權益兑換成最終票據，除非 (A) 存託機構 (x) 通知發行人不願或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或者 (y) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且無論哪種情況，發行人均未在90天內指定繼任託管人，或者 (B) 應持有人要求指定繼任存託管人並將繼續進行與票據有關的違約事件。發生上文（A）或（B）條款中的任何事件時，為換取任何全球票據或其中的受益權益而交付的最終票據將以名稱登記，並應存託機構的要求或代表存管機構（根據其慣常程序）以任何批准的面額發行。根據第 2.07 節和第 2.10 節的規定，全球票據也可以全部或部分交換或替換。根據本第 2.06 節、第 2.07 節或第 2.10 節，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但上述 (A) 或 (B) 任何事件之後以及根據第 2.06 (b) (ii) (B) 和 (c) 節發行的最終票據除外在這裏。除本第 2.06 (a) 節的規定外，全球票據不得兑換成其他票據；但是，全球票據的受益權益可以按照本協議第 2.06 (b) 或 (c) 節的規定進行轉讓和交換。轉讓人還應向受託管理人提供或安排向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《守則》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

(b) 全球票據實益權益的轉讓和交換。根據本契約和適用程序的規定，全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過保管人進行。在《證券法》要求的範圍內，限制性全球票據的受益權益應受到與本文規定的相當的轉讓限制。全球票據中受益權益的轉讓還應要求遵守下文 (i) 或 (ii) 項（如適用），以及以下一項或多項其他分段（視情況而定）：

(i) 同一全球票據的實益權益的轉讓。根據私募説明中規定的轉讓限制，任何限制性全球票據的受益權益均可轉讓給以同一限制性全球票據的實益權益的形式進行交割的人；前提是在限制期到期之前，不得將S監管臨時全球票據的受益權益轉讓給美國個人，也不得出於美國個人的賬户或利益進行轉讓，除非根據第144A條或其他可用的賬户或利益豁免《證券法》的註冊要求。任何非限制性全球票據的受益權益均可轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式進行交割的人。為實現本第 2.06 (b) (i) 節所述的轉讓，無需向書記官長提交任何書面命令或指示。

(ii) 環球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受本協議第2.06 (b) (i) 節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類受益權益的轉讓人必須 (A) (1) 向註冊服務機構交付 (A) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託機構發出的書面命令，指示存託人將另一份全球票據的實益權益存入或安排記入貸方，金額等於受益權益轉移或交換以及 (2) 根據以下規定發出的指令包含有關應計入此類增額的參與者賬户信息的適用程序，或 (B) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令，指示存管人安排發行金額等於受益權益的最終票據，以及 (2) 存管人向書記官長髮出的指示，其中載有該最終票據應以何人名義註冊的人的信息到實施上文 (1) 中提及的轉讓或交換；前提是，在任何情況下，在 (A) 限制期到期以及 (B) 註冊處處長收到第903 (b) (3) (ii) (B) 條所要求的任何證書之前，在轉讓或交換S臨時全球票據的受益權益時，均不得發行最終票據。在滿足本契約和票據或《證券法》中其他適用的全球票據受益權益的所有轉讓或交換要求後，受託管理人應根據本協議第2.06（g）節調整相關全球票據的本金。

(iii) 將實益權益轉讓給另一張限制性全球票據。如果轉讓符合本協議第 2.06 (b) (ii) 節的要求並且註冊服務商收到以下信息，則任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以另一份限制性全球票據的實益權益形式接受該票據交割的人：

(A) 如果受讓人將以144A全球票據的受益權益的形式交割，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書；或

(B) 如果受讓人將以S監管全球票據的受益權益的形式進行交付，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (2) 項中的證書。

(iv) 將限制性全球票據的受益權益轉讓和交換為非限制性全球票據的受益權益。任何限制性全球票據的持有人均可將任何限制性全球票據的實益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人，前提是該交換或轉讓符合本協議第 2.06 (b) (ii) 節的要求，並且：

(A) 書記官長收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (a) 項中的認證；或

(2) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不受限制全球票據實益權益的形式交割該受益權益的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（A）項規定的每種此類情況下，如果註冊服務商或發行人提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以發行人可以合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

如果任何此類轉讓是在尚未發行非限制性全球票據時根據上文（A）項進行的，則發行人應發行，在收到根據本協議第2.02節發出的發行人命令後，受託人應對本金總額等於根據上文（A）項轉讓的受益權益總本金的一張或多張非限制性全球票據進行認證。

非限制性全球票據的實益權益不能兑換限制性全球票據的實益權益，也不能轉讓給以受限全球票據的形式接受該票據交割的人。

對於任何以最終註冊形式將全球票據交換為票據的提議，應要求發行人或DTC向受託管理人提供或安排向受託管理人提供所有合理必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《守則》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

(c) 轉讓或交換最終票據的實益權益。

(i) 限制性全球票據至限定票據的受益權益。如果限制性全球票據的任何實益權益持有人提議將此類受益權益交換為限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以限制性最終票據形式交割的人，則在本協議第2.06（a）節第（A）和（B）條發生任何事件且註冊官收到以下文件時：

(A) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為限制性最終票據，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (a) 項中的認證；

(B) 如果根據第144A條將此類實益權益轉讓給有理由認為是QIB的人，則應提供基本上以本附錄B形式提供的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果此類實益權益正在轉讓給非美國人根據第903條或第904條參與離岸交易的人員，基本上以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (2) 項中的證書；

(D) 如果根據第144條，根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類實益權益，則應提供基本上以本附錄B的形式提供的證書，包括其第 (3) (a) 項中的認證；或

(E) 如果此類實益權益轉讓給發行人或其任何子公司，則應提供一份基本上以附錄B形式存在的證書，包括其第 (3) (b) 項中的認證；

受託人應根據本協議第2.06（g）節相應減少適用的全球票據的本金總額，發行人應執行，受託管理人在收到本協議第2.02節規定的發行人命令後，進行身份驗證並郵寄給指令中指定的人，並以適用本金額將最終票據郵寄給指令中指定的個人。根據本第2.06（c）節為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類最終票據郵寄給以其名義註冊此類票據的人。根據本第 2.06 (c) (i) 條為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應帶有私募圖例，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。

(ii) S法規最終票據臨時全球票據中的受益權益。儘管有本協議第2.06 (c) (i) (A) 和 (C) 條的規定，但在 (A) 限制期到期和 (B) 註冊官收到第903 (b) (3) (ii) (B) 條所要求的任何證書之前，S條例臨時全球票據的實益權益不得兑換成最終票據，也不得轉讓給以最終票據形式交割的人《證券法》，根據除第903條或規則以外的《證券法》註冊要求豁免進行的轉讓除外904。

(iii) 限制性全球票據至非限制性最終票據的受益權益。限制性全球票據實益權益的持有人可以將此類受益權益交換為非限制性最終票據，也可以將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式接受該票據交割的個人，前提是本協議第 2.06 (a) 節第 (A) 條中的任何事件發生並且滿足以下條件：

(A) 書記官長收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益換成不受限制的最終票據，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (b) 項中的認證；或

(2) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不受限制性最終票據形式交割的人，則應向該持有人提供基本上以本附錄B形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（A）項規定的每種此類情況下，如果註冊服務商或發行人提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以發行人可以合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

(iv) 非限制性全球票據的受益權益至非限制性最終票據。如果任何不受限制全球票據的實益權益持有人提議將此類受益權益交換為最終票據，或將此類實益權益轉讓給以最終票據形式交割的人，則在本協議第2.06（a）條第（A）和（B）條發生任何事件且滿足本協議第2.06（b）（ii）節規定的條件時，受託管理人應根據本協議第 2.06 (g) 節相應減少適用的全球票據的總本金額，發行人應簽發並由受託人進行身份驗證，並將其郵寄給指令中指定的人，並以適用本金的權威票據郵寄給該指示。根據本第 2.06 (c) (iv) 條為換取實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類最終票據郵寄給以其名義註冊此類票據的人。根據本第 2.06 (c) (iv) 條為換取實益權益而發行的任何最終票據均不得帶有私募圖例。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取實益權益。

(i) 限制性最終票據僅限於限制性全球票據的受益權益。如果限制性最終票據的任何持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以限制性全球票據實益權益形式交割該票據的人，則在註冊商收到以下文件後：

(A) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (b) 項中的認證；

(B) 如果根據規則144A將此類限制性最終票據轉讓給有理由認為是QIB的人，則應提供基本上以本附錄B的形式提供的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果此類限制性最終票據正在轉讓給非美國國民根據第903條或第904條參與離岸交易的人員，基本上以本附錄B的形式提供的證書，包括其第 (2) 項中的證書；

(D) 如果根據第144條，根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類限制性最終票據，則應提供基本上以附錄B的形式提供的證書，包括其第 (3) (a) 項中的認證；或

(E) 如果此類限制性最終票據轉讓給發行人或其任何子公司，則應提供基本上以本附錄B的形式提供的證書，包括其第 (3) (b) 項中的認證；

受託管理人應取消限制性最終票據，並增加或促使增加適用的限制性全球票據（如果是上述（A）條款，則增加或促使增加適用的144A全球票據的本金總額，如果是上述條款（C），則增加或促使增加適用的S監管全球票據的本金總額。

(ii) 限制性最終票據適用於非限制性全球票據的受益權益。僅在以下情況下，限制性最終票據的持有人可以將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益形式交割該票據的人：

(A) 書記官長收到以下信息：

(1) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據換成不受限制的全球票據的受益權益，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (c) 項中的認證；或

(2) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則應向該持有人提供基本上以本附錄B形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（A）項規定的每種此類情況下，如果註冊服務商或發行人提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以發行人可以合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

在滿足本第2.06（d）（ii）節中任何分段的條件後，受託管理人應取消限制性最終票據，並增加或促使增加非限制性全球票據的本金總額。

(iii) 非限制性全球票據實益權益的無限制最終票據。非限制性最終票據的持有人可以隨時將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人。收到此類交換或轉讓請求後，受託管理人應取消適用的無限制性最終票據，並增加或促使增加其中一份無限制性全球票據的本金總額。

如果根據上文第 (ii) 或 (iii) 分段進行任何此類交換或從最終票據向實益權益的轉讓，而非限制性全球票據尚未發行，則發行人應發行，在收到根據本協議第2.02節發出的發行人命令後，受託管理人應對本金總額等於如此轉讓的最終票據本金的一張或多張非限制性全球票據進行認證。

(e) 轉讓和交換最終票據以換取最終票據。應最終票據持有人的要求以及該持有人遵守本第 2.06 (e) 節的情況，註冊服務商應登記最終票據的轉讓或交換。在進行此類轉讓或交換登記之前，申請持有人應向註冊官長出示或交出經正式認可或附有書面轉讓或交換書面指示的書面轉賬或交換指示，該指示由該持有人或其律師以書面正式授權正式簽署，形式令註冊官滿意。

此外，申請持有人應根據本第 2.06 (e) 節的以下規定提供任何其他證書、文件和信息（如適用）：

(i) 將權威票據限制為限定票據。如果註冊服務商收到以下信息，則任何限制性最終票據均可轉讓給以限制性最終票據形式交付的人士的名義進行登記：

(A) 如果根據規則144A向有理由認為是QIB的人進行轉讓，則轉讓人必須基本上以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書；

(B) 如果將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須交付本協議附錄B形式的證書，包括其第 (2) 項中的證書；或

(C) 如果轉讓是根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (3) 項所要求的認證（如果適用）。

(ii) 限制性最終票據至非限制性最終票據。在以下情況下，任何限制性最終票據的持有人均可將其兑換為非限制性最終票據，或轉讓給以非限制性最終票據的形式接受交割的個人或個人：

(A) 書記官長收到以下信息：

(1) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成非限制性最終票據，則該持有人基本上以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (d) 項中的認證；或

(2) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以不受限制性最終票據形式交割的人，則應向該持有人提供基本上以附錄B形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（A）項規定的每種此類情況下，如果註冊服務商或發行人提出要求，則應以發行人合理接受的形式發表法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

(iii) 非限制性最終票據至非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可以將此類票據轉讓給以無限制最終票據的形式交割的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊商應根據非限制性最終票據持有人的指示註冊無限制最終票據。

(f) 傳奇。除非本契約的適用條款中另有明確規定，否則以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面上：

(i) 私募傳奇。

(A) 除非下文 (B) 項允許，否則每張全球票據和每張最終票據（以及為交換或替代票據而發行的所有票據）均應以基本以下形式帶有圖例：

本票據未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。在未進行此類登記的情況下，或者除非此類交易免於或不受此類登記的約束，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本票據或此處的任何權益或參與權。本票據的持有人接受本票據，即代表自己並代表其購買票據的任何投資者賬户同意在 [就第144A條票據而言：一年（或規則144或其繼任規則所要求的較短期限）] 之前（“轉售限制終止日期”）之前發行、出售或以其他方式轉讓該票據 [就監管機構附註而言：40 [天] 在本協議最初的發行日期（以較晚者為準）以及發行人或發行人的任何關聯公司成為本發行所有者的最後日期之後的天數票據（或此類票據的任何前身），僅向（A）發行人或擔保人提供，（B）根據證券法第144A條有資格轉售給其合理認為是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的人，該人是為自己的賬户或收到轉讓通知的合格機構買家的賬户進行購買根據規則 144A，(C) 根據在美國境外發生的要約或出售，其含義是《證券法》第S條，（D）適用於證券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所指的機構 “合格投資者”，即機構認可的投資者，為自己的賬户或此類機構合格投資者的賬户購買票據，每種情況下票據的最低本金為500,000美元，用於投資目的，而不是為了或對於與違反《證券法》的任何分銷有關的要約或出售，（E）根據另一項可用的豁免證券法的註冊要求或（F）根據已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明，但前提是發行人在根據第（D）或（E）條提出任何此類要約、出售或轉讓之前有權要求提供令發行人滿意的律師意見、證明和/或其他信息。在轉售限制終止日期之後，將應持有者的要求刪除此圖例。

(B) 儘管有上述規定，但根據本第2.06節第 (b) (iv)、(c) (iii)、(c) (iv)、(d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii) 或 (e) (iii) 項發行的任何全球票據或最終票據（以及為交換或替代而發行的所有票據）均不得帶有私募圖例。

(ii) 全球筆記圖例。每張全球票據的圖例應基本上採用以下形式（如果DTC不是存託人，則在最後一句中作適當修改）：

本全球票據由存託人（定義見本票據的契約）或其被提名人保管，以保障本票據的受益所有人的利益，在任何情況下均不可轉讓給任何人，但以下情況除外：(I) 受託人可以根據契約第2.06 (g) 條的要求在此進行備註，(II) 本全球票據可以全部兑換，但不能部分兑換根據契約第2.06（a）節，（III）根據契約第2.11節，本全球票據可以交付給受託人以供取消契約和 (IV) 經發行人事先書面同意，本全球票據可以轉讓給繼任保管人。除非將本票據全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給保管人的被提名人，或由保管人提名人轉給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任保管人或此類繼承保管人的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或 DTC 的授權代表可能要求的其他實體，由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。

(iii) S條例臨時全球票據圖例。S監管臨時全球票據的圖例應基本採用以下形式：

本票據（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在最初免於註冊的交易中發行的，除非根據證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的現有豁免，否則不得在美國境內轉讓，也不得轉讓給任何美國人或為其賬户或受益於任何美國人。上述術語的含義與《證券法》第 S 條所賦予的含義相同。通過本協議的收購，本協議的持有人表示它不是美國人，也不是以美國人的賬户購買該證券，並且正在根據《證券法》的第S條通過離岸交易收購該證券。

(iv) OID 傳奇。用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣超過最低金額的每張票據均應帶有基本以下形式的圖例：

本票據以 “原始發行折扣” 發行（根據經修訂的1986年《美國國税法》第1272條的含義）。根據書面請求（發給 [姓名/標題]，[地址或電話號碼]），發行人將立即向本票據的任何持有人提供以下信息：（1）票據的發行價格和發行日期；（2）票據的原始發行折扣金額；（3）票據的到期收益率。

(g) 全球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有受益權益已兑換成最終票據，或者特定全球票據已全部而不是部分兑換、回購或取消時，每張此類全球票據應根據本協議第2.11節退還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一份全球票據或最終票據的受益權益權益的形式交割的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，受託管理人或存託人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果受益權益正在交換或轉讓給某人將以另一份全球票據的受益權益權益的形式交付，該其他全球票據應相應增加，受託管理人或存管人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行認可，以反映這種增長。

(h) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(i) 為了允許進行轉讓和交易登記，發行人應根據本協議第2.02節或應註冊商的要求在收到發行人命令後，執行全球票據和最終票據，並由受託人進行認證。

(ii) 不得向全球票據實益權益持有人收取任何服務費，也不得向最終票據的持有人收取任何轉讓或交換登記的服務費，但發行人應要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據本協議第2.07、2.10、3.06和9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

(iii) 發行人和註冊服務商 (A) 在根據本協議第3.03節兑換的票據贖回通知郵寄前15天開業之日算起，在郵寄當日營業結束時結束時結束的這段時間內發行、登記轉讓或交換任何票據，(B) 登記轉讓或交換任何選定贖回的票據的全部或全部兑換部分，任何票據中被部分兑換的未兑換部分除外，或 (C) 註冊轉讓或向在記錄日和下一個下一個利息支付日之間交換票據。

(iv) 註冊商和發行人均無須登記任何選定贖回的票據的全部或部分轉讓或交換，但任何票據的未贖回部分被部分贖回的除外。

(v) 在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據均為發行人的有效債務，證明本契約規定的債務與在轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據相同。

(vi) 在到期提交任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何代理人和發行人應將以其名義註冊該票據的人視為該票據的絕對所有者，以接收此類票據的本金（和溢價，如果有的話）和利息的支付以及所有其他目的，受託人、任何代理人或發行人均不得受到相反通知的影響。

(vii) 在根據本協議第4.02節指定的發行人辦公室或機構交出任何票據進行轉讓登記後，發行人應簽發一張或多張本金總額相同的任何授權面額或面額的替換票據，受託人應以指定受讓人的名義進行身份驗證和郵寄。

(viii) 持有人可以選擇，在遵守本協議第2.06（a）節的前提下，在交出在該辦公室或機構兑換的票據後，可以將票據兑換成任何授權面額或本金總額相似的其他票據。每當任何全球票據或最終票據交出進行交換時，發行人均應執行，受託人在收到根據本協議第2.02節發出的發行人命令後，應驗證和郵寄進行交易的持有人根據第2.02節有權獲得的替代全球票據和最終票據。

(ix) 根據本第2.06節為進行轉讓或交換登記而必須向發行人提交的所有證書、證書和法律顧問意見均可通過電子方式提交，其中包括通過電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）進行傳輸。

(x) 受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何票據中任何權益的轉讓（包括任何全球票據權益的存託人、參與者或受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，以及在明確要求時交付此類文件或證據根據本契約的條款，以及進行同樣的審查，以確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

(xi) 受託人或任何代理人均不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任。

第 2.07 節。替換注意事項。如果 (x) 向受託人、註冊服務商或發行人交出任何已損壞的票據，或 (y) 如果發行人和受託人收到證據，證實任何票據的所有權和破壞、丟失或失竊，則發行人應發行並受託人在收到本協議第2.02節規定的發行人命令後，對替代票據進行認證。債券必須由持有人提供，根據受託管理人的判斷，這足以保護受託人和發行人，以保護髮行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受更換票據後任何人可能遭受的任何損失。發行人和受託人應向持有人收取更換票據的費用。

每張替代票據都是發行人的合同義務，有權與根據本契約正式發行的所有其他票據平等且成比例地享受本契約的所有好處。

第 2.08 節。未完成的筆記。任何時候未償還的票據均為經受託管理人認證的所有票據，但受託管理人取消的票據、交付給受託人註銷的票據、受託管理人根據本協議規定削減的全球票據利息以及本第2.08節中描述的未償還票據除外。除非本協議第2.09節另有規定，否則票據不會因為發行人或擔保人或發行人的關聯公司或擔保人持有該票據而停止未償付。

如果根據本協議第2.07節替換票據，則除非受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的購買者持有（定義見統一商法第8-303條），否則該票據將停止未兑現。

如果根據本協議第4.01節將任何票據的本金視為已支付，則該票據將停止未償還且利息停止累計。

如果付款代理人（發行人或擔保人或發行人的關聯公司或擔保人除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日應付票據（或其部分）的款項，則在該日及之後，此類票據（或其中的一部分）應被視為不再未償還並應停止累計利息。

第 2.09 節。國庫券。在確定所需票據本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還的票據，唯一的不同是為了確定是否應保護受託人依賴任何此類指示、豁免或同意，只有受託管理人的信託官員實際知道如此擁有的票據才能被如此處置考慮。如果質押人證實質押人有權就此類質押票據發出任何此類指示、豁免或同意，並且質押人不是發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何關聯公司，令受託人滿意，則不得忽視以誠意質押的如此擁有的票據。

第 2.10 節。臨時筆記。在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到本協議第2.02節規定的發行人命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本採用認證票據的形式，但可能有發行人認為適合臨時票據的變體，也是受託人可以合理接受的。發行人應毫不拖延地準備最終票據，並由受託人驗證最終票據，以換取臨時票據。

視情況而定，臨時票據的持有人和受益持有人應有權獲得本契約下分別給予票據持有人或受益持有人的所有福利。

第 2.11 節。取消。發行人可以隨時向受託管理人交付票據以取消。註冊處長和付款代理人應將交給受託人的任何票據轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託管理人或根據受託人、書記官長或付款代理人的指示，以及其他任何人都不得取消所有交出進行轉賬、兑換、支付、替換或註銷登記的票據，並應按照其慣常程序處置此類已取消的票據（受《交易法》的記錄保留要求的約束）。應發行人的書面要求，取消所有已交出的票據的證明應交給發行人。發行人不得發行新票據來取代已支付或已交付給受託人取消的票據。

第 2.12 節。違約利息。如果發行人拖欠票據利息，則應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據及其第4.01節規定的利率支付違約利息的應付利息。發行人可以在隨後的特別記錄日向持有人支付違約利息。發行人應以書面形式將票據中擬支付的違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，發行人應向受託管理人存入一筆相當於擬議為此類違約利息支付的總金額的款項，或應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類款項存入信託保管有權獲得上述違約利息的人的利益本節第 2.11 節。受託人應確定或安排確定任何此類特別記錄日期和付款日期；前提是此類特殊記錄日期不得少於此類違約利息的相關付款日期前10天。受託人應立即將任何此類特殊記錄日期通知發行人。在任何此類特別記錄日前至少15天，發行人（或應發行人的書面要求，由受託人以發行人的名義和費用由發行人承擔）應向每位持有人郵寄或安排郵寄一份註明特別記錄日期的通知，副本交給受託人，並向受託人發送一份通知，副本送交受託人，相關的付款日期和應支付的此類利息的金額。

在遵守本第 2.12 節的前提下，為進一步確定起見，在登記轉讓或交換或代替任何其他票據時根據本契約交付的每張票據均應包含該其他票據的應計利息、未付利息和應計利息權。

第 2.13 節。CUSIP/ISIN 號碼。發行人可以在發行票據時使用CUSIP和ISIN號碼（在每種情況下，如果通常使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明票據上印製或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，只能依賴票據上印製的其他識別號碼，任何此類兑換均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。如果CUSIP和ISIN號碼有任何變化，發行人將盡快以書面形式通知受託人。

第三條

贖回

第 3.01 節。給受託人的通知。如果發行人選擇根據本協議第 3.07 節贖回票據，則發行人應在要求根據本協議第 3.03 節向持有人交付贖回通知之前的至少十個工作日（除非受託管理人同意縮短期限）向受託人提供一份官員證書，其中規定 (i) 該附註的段落或分段和/或本契約中贖回所依據的部分，(ii) 贖回日期，將由發行人自行選擇，但須遵守規定的任何限制此處（“贖回日期”），（iii）要贖回的票據的本金以及（iv）贖回價格。

第 3.02 節。選擇要兑換的票據。如果在任何時候要兑換或購買的票據少於所有票據，則要兑換或購買的票據（a）如果票據在交易所上市，則應根據該交易所的要求進行兑換或購買；（b）如果票據未在交易所上市並且是全球票據，則應根據適用程序兑換或購買，或者（c）如果票據是最終票據，在可行的範圍內按比例兑換或購買，或者，如果由於任何原因無法按比例進行兑換，按批次進行。如果按批次贖回部分票據，除非此處另有規定，否則受託人應從先前未要求贖回的未償還票據中不少於贖回日前10天或不超過60天內選擇要贖回的特定票據。

如果是贖回最終票據，受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的票據通知發行人，如果是選擇部分贖回的票據，則應將要贖回的本金額通知發行人。任何2,000美元或以下的票據都不能部分兑換或購買，但如果要兑換持有人的所有票據，則應贖回該持有人持有的全部未償還票據。除前一句另有規定外，本契約中適用於要求贖回的票據的規定也適用於需要贖回的票據的部分。

第 3.03 節。贖回通知。發行人應在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天以電子方式、郵寄或安排通過頭等郵寄方式郵寄贖回通知給每位票據持有人，以便根據適用程序在該持有人的註冊地址或其他方式兑換，但如果通知是根據第 3.03 (i) 條發佈的，則贖回通知可以在贖回日前 60 天內送達或郵寄第八條或本協議第十一條。

該通知應指明要兑換的票據，並將説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(c) 如果任何最終票據僅供部分兑換，則該票據本金中待贖回的部分，以及根據要求，在該票據交出後的贖回日之後，將在取消原始票據後以持有人的名義發行一份或多張本金新票據，其本金等於代表相同債務的未贖回部分；

(d) 付款代理人的名稱和地址；

(e) 必須將需要贖回的票據交給付款代理才能收取贖回價格；

(f) 除非發行人違約支付此類贖回款項，否則要求贖回的票據的利息將在贖回日當天及之後停止累計，但須滿足或免除下文 (i) 條規定的任何條件；

(g) 贖回需要贖回的票據所依據的本契約附註和/或章節的段落或分段；

(h) 印在正在兑換的票據上的CUSIP和ISIN號碼（如果有），並且不對該通知中列出或打印在票據上的任何此類CUSIP和ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；以及

(i) 如果此類贖回必須滿足一項或多項先決條件，則對此類條件的描述以及（如果適用）將説明，發行人可自行決定將贖回日期推遲至任何或所有此類條件得到滿足（或發行人自行決定放棄）的時間（包括贖回通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸），或者此類贖回可以不會發生，如果出現任何或全部此類情況，則此類通知可能會被撤銷在贖回日或如此推遲的贖回日期之前，條件未得到滿足（或發行人可自行決定放棄），或者如果發行人真誠地認為任何或全部此類條件無法得到滿足，則發行人可以隨時自行決定撤銷此類通知。

應發行人的要求，受託管理人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；前提是發行人應在根據本第3.03節（除非受託管理人同意較短的通知）向持有人交付、郵寄贖回通知或安排將贖回通知郵寄給持有人至少五個工作日前向受託管理人交付要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書以及兑換通知的形式，其中列出了應在通知中陳述的信息在前一段中提供。

發行人可以根據本契約的一個或多個部分贖回票據，並且可以就根據不同條款進行的贖回發出單一贖回通知。任何此類通知都可能規定，根據不同條款進行的兑換將有不同的兑換日期。

發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和發行人與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。如果有任何票據在交易所上市，並且交易所的規則有此要求，則發行人將向交易所通報任何此類贖回情況以及部分贖回此類票據後任何未償還票據的本金。在任何情況下，受託人均不負責監控本協議下符合贖回條件的票據的最大總金額，也不會在知情的情況下收取費用。儘管票據已被要求贖回或需要發出贖回通知，但票據在兑換之前仍將保持未償還狀態。

第 3.04 節。贖回通知的效力。一旦根據本協議第 3.03 節送達贖回通知，在滿足適用的贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並按贖回價格在贖回日支付，除非第 3.03 (i) 節中另有規定。無論持有人是否收到此類通知，如果通知已送達、郵寄或導致以此處規定的方式郵寄通知，均應最終推定該通知已發出。無論如何，未能向任何指定用於贖回的票據的持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響任何其他票據的贖回程序的有效性。根據本協議第3.05節，在贖回日或購買之日及之後，票據或需要贖回或購買的部分票據的利息應停止累計。

第 3.05 節。贖回價格的存款。

(a) 在贖回日上午10點（紐約時間）之前，發行人應向受託管理人或付款代理人存入足以支付該贖回日將要贖回的所有票據的贖回價格以及應計和未付利息的款項。受託人或付款代理人應立即向發行人退還發行人存放在受託人或付款代理人的任何款項，其金額超過支付所有待贖票的贖回價格以及應計和未付利息所需的金額。

(b) 如果發行人遵守前一款 (a) 項，則在贖回日當天和之後，票據或票據中要求贖回的部分的利息應停止累計。如果票據在記錄日當天或之後兑換，但在相關的利息支付日當天或之前，則贖回日的任何應計和未付利息應支付給在該記錄日營業結束時以其名義註冊該票據的人。如果由於發行人未能遵守前款規定而在退出贖回時未按此方式支付任何需要贖回的票據，則應從贖回之日起至支付該本金的利息，並在合法的範圍內，按票據和本協議第4.01節規定的利率支付截至贖回日未支付的任何應計利息。

第 3.06 節。已部分兑換的票據。交出部分贖回的最終票據後，發行人應根據要求發行人發行新票據，並由受託人進行認證，費用由發行人承擔，其本金等於已交出的票據中代表相同債務的未贖回部分；前提是每張新票據的本金為2,000美元，任何超過2,000美元的整數倍數。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，但受託人只需要根據本協議第2.02節發出的發行人命令，而無需法律顧問意見或高級管理人員證明即可對此類新票據進行認證。

第 3.07 節。可選兑換。(a) 在2027年5月6日（“面值收回日”）之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (i) 此類票據本金的100％和 (ii) (a) 現值之和中的較大值折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款額中按半年計算（假設為360）-一年（包括十二個30天），按美國國債利率加上15個基點減去（b）截至贖回日的應計利息，無論哪種情況，均包括截至贖回日的應計利息和未付利息。

(b) 儘管有上述規定，但在面值收回日當天或之後，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回的此類票據本金的100％，外加截至贖回之日所贖回本金的應計和未付利息。

(c) 除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

(d) 根據本第 3.07 節進行的任何兑換均應根據第 3.01 至 3.06 節進行。

(e) 除了根據本第3.07節進行的任何贖回外，在遵守適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，發行人、擔保人或其任何關聯公司可以隨時不通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過要約、公開市場、談判交易還是其他方式。

(f) 發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

第 3.08 節。強制贖回；沒有償債基金。發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

第四條

契約

第 4.01 節。票據的支付。發行人應在票據和本契約中規定的日期和方式支付或促使支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。如果付款代理人（發行人或擔保人或發行人或擔保人以外的附屬機構除外）在到期日上午10點（紐約時間）持有發行人存入即時可用資金的款項，則本金、溢價（如果有）和利息應視為已在到期日支付，並指定用於支付所有本金、溢價（如果有）和屆時到期的利息。

發行人應在合法範圍內按等於票據當時適用的利率支付逾期本金的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）；發行人應在合法範圍內以相同的利率支付逾期分期利息（不考慮任何適用的寬限期）的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）。

第 4.02 節。辦公室或機構的維護。發行人應保留本協議第2.03節所要求的辦公室或機構（可以是受託人的辦公室或受託人、註冊商或過户代理人的附屬機構），在那裏可以交出票據進行轉讓登記或交換，也可以出示付款，也可以就票據和本契約向發行人或向發行人發出通知和要求。發行人應立即以書面形式通知受託管理人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在受託管理人的公司信託辦公室提出此類陳述、投降、通知和要求。

發行人還可以出於任何或全部目的不時指定一個或多個其他辦公室或機構來發行或交出票據，並可不時撤銷此類指定；前提是此類指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為此類目的維持本協議第2.03節所要求的此類辦公室或機構的義務。發行人應立即以書面形式將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更通知受託人。

根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人公司信託辦公室為發行人的此類辦公室或機構之一；前提是受託管理人的公司信託辦公室不得成為發行人為向發行人提供法律程序的辦公室或機構。

第 4.03 節。報告和其他信息。

(a) 在發行人或擔保人未以其他方式公開的範圍內，只要有任何未償還的票據，發行人將根據發行人不受第13條或第15條約束的任何時期，根據證券法第144A (d) (4) 條（或任何後續條款），應票據持有人和潛在投資者的書面要求向其提供信息（如果有）。(d)《交易法》。

(b) 據瞭解，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已在發行人的網站上發佈或已向美國證券交易委員會提交。向受託管理人發佈或交付任何此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息的建設性通知，包括髮行人對本契約下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.04 節。合規證書。

(a) 發行人應在截至發行之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證書，説明已在簽字人的監督下對發行人和子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明瞭該警官的情況簽署此類證書，據其所知，發行人在該財政年度內保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的所有條件和契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契約和條件（或者，如果發生違約，則描述他或她可能知道的所有此類違約行為以及發行人正在採取的行動）時不違約或提議就此採取行動）。

(b) 當本契約下發生任何違約並仍在繼續發生時，發行人應立即（在得知此類違約後的30天內）通過掛號信或掛號信或電子郵件向受託管理人交付一份高管證書，説明此類違約、其狀態以及發行人打算對此採取的行動。

第 4.05 節。税收。發行人和擔保人均應支付或解除所有重大税、合法攤款和政府税，並應促使其每家子公司在拖欠之前支付或免除所有重大税、合法評估和政府税，但出於善意和採取適當行動提出異議的税款或未能支付或免除對持有人在任何實質性方面均不構成不利影響的除外。

第 4.06 節。居留、延期和高利貸法發行人和擔保人均承諾（在他們可能合法的範圍內），不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或以後任何時候生效的、可能影響契約或履行本契約的中止、延期或高利貸法；以及發行人和擔保人（（在他們可能合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處（在他們可能的範圍內）合法地這樣做），它不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應像沒有頒佈此類法律一樣容許和允許所有此類權力的執行。

第 4.07 節。留置權。(a) 只要任何票據仍未償還，發行人或擔保人均不會擔保或允許其各自的任何直接或間接子公司以留置權擔保或允許其各自的任何直接或間接子公司以留置權擔保任何債務，除非發行人或擔保人自本契約簽訂之日起或之後直接或間接擁有哪些股本同樣合理地保護所有票據。

(b) 此限制不適用於或防止：

(1) (i) 發行人或擔保人隨後直接或間接收購的資本存量的留置權，以擔保 (A) 此類股本的收購價格或 (B) 僅為收購任何此類股本融資而產生的債務，(ii) 收購時任何此類股本上存在的留置權，以及 (iii) 前提是延期、續訂或替換上述任何股本就第 (iii) 條而言，以這種方式擔保的債務本金應等於或較低的本金由留置權擔保的債務和任何此類留置權不得延伸至或涵蓋除被收購的資本存量以外的任何股本，也不得超過與已延期、續訂或替換的留置權所涵蓋的所有股本的相同比例；或

(2) 與法庭訴訟有關的扣押、判決或其他類似留置權，前提是此類留置權的執行或其他強制執行得到有效中止，(i) 通過適當的程序本着誠意積極質疑由留置權擔保的索賠，或 (ii) 索賠的支付由責任保險公司開設的保險全額支付（視慣例免賠額而定）。

(c) 如果發行人或擔保人設立任何限制性留置權來擔保債務，以及發行人和擔保人由限制性留置權擔保的所有其他債務，截至截止日期或完結前90天，當時不超過擔保人確定的擔保人合併淨有形資產的10％，則上述限制不適用擬議交易的。

(d) 在本第 4.07 節第 (1) 和 (2) 條所述的每項留置權解除和解除後，或不再附屬於發行人或擔保人資產或財產的此類留置權後，根據本第 4.07 節為持有人利益設立的任何留置權應被視為自動無條件解除和解除。

(e) 就本契約而言，通過增加或攤銷原始發行折扣來擴大留置權、以負債形式支付股息以及僅因貨幣匯率波動而增加未償債務金額不被視為留置權的產生。

第 4.08 節。存在。在遵守本協議第五條的前提下，發行人和擔保人應根據各自的組織文件（可能不時修改），採取一切必要措施，維護和保持其組織存在及其每家子公司的企業、合夥企業或其他組織存在；前提是發行人和擔保人均無權維護公司、合夥企業或其他組織的存在其子公司，如果發行人或擔保人（視情況而定）應本着誠意認定，在發行人或擔保人（視情況而定）開展業務時，不再需要將其保存。

第 4.09 節。外國資產控制辦公室制裁陳述。發行人和擔保人均承諾並聲明，他們或其任何子公司，以及據他們所知其關聯公司、董事或高級職員，都不是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施的任何制裁的目標或對象。發行人和擔保人雙方都承諾並聲明，他們及其任何關聯公司、子公司、董事或高級管理人員均不得使用根據本契約支付的任何款項，其效果是：（i）資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何違禁活動或業務，（ii）資助或協助與任何國家或地區開展的任何違禁活動或業務制裁的目標或對象，或 (iii) 以任何其他方式，導致任何人違反制裁。

第五條

繼任者

第 5.01 節。合併、合併、合併或出售全部或幾乎所有資產。(a) 發行人和擔保人均不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將發行人或擔保人的財產和資產（如適用）基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1) 通過此類合併成立的公司或發行人或擔保人（如適用）合併的公司，或通過轉讓或通過轉讓方式收購發行人或擔保人（如適用）財產和資產的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律以及此類其他公司或公司或資產組建和存在的公司通過簽訂並交付給受託人的補充契約，該人明確承擔支付發行人所有票據的本金（和溢價，如果有）和利息，或擔保人在擔保下的義務（如適用），以及本契約中對發行人或擔保人（如適用）應履行或遵守的部分的每份契約的履行；

(2) 此類交易生效後，不得立即發生違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件發生並繼續下去；以及

(3) 發行人或擔保人（視情況而定）已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均表明該交易符合本契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且交易前的所有條件均已得到滿足。

(b) 儘管有上述規定，發行人或擔保人（視情況而定）可以將發行人或擔保人的全部或基本上全部資產合併或合併或轉讓給沒有重要資產或負債的關聯公司，其成立的唯一目的是更改發行人或擔保人（如適用）的組織管轄權或發行人或擔保人的形式組織；前提是發行人或擔保人的債務金額（如適用）不是增加；此外，前提是繼承人承擔發行人或擔保人（如適用）在本契約下的所有義務。

第 5.02 節。繼任者已替換。根據本協議第 5.01 節對發行人或擔保人的全部或基本上全部資產進行任何合併、合併或合併，或進行任何清盤、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置時，通過此類合併或合併形成的繼承人或發行人或擔保人（如適用）合併或與之合併或此類清盤、出售、轉讓、轉讓的繼承人, 租賃, 轉讓或其他處置應繼承並取而代之 (這樣, 自簽訂之日起和之後)此類合併、合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置，本契約、票據和擔保中提及發行人或擔保人的條款（如適用）應指繼任人，而不是發行人或擔保人（視情況而定），並且可以行使發行人或擔保人根據本契約、票據和擔保人的所有權利和權力（如適用）擔保的效力與本協議中指定該繼承人為發行人或擔保人（視情況而定）具有同等效力，以及擔保人和擔保人將自動解除並解除其在本協議下的義務。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節。違約事件。無論在此處使用何處，“違約事件” 均指與票據有關的以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的）：

(1) 發行人在30天內未支付票據的利息，如果票據的利息支付日不是到期日，或者在提前贖回時到期；

(2) 發行人未能在到期時或提前贖回時支付票據的本金或溢價（如果有）或利息；

(3) 在受託人或未償還票據本金至少33％的持有人向發行人發出書面通知後的90天內，發行人未遵守或履行本契約中發行人的任何其他契約或保證；

(4) 除非本契約允許，否則擔保人在任何司法程序中均被認定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全生效，或擔保人或代表擔保人行事的任何授權人員否認或不確認擔保人在擔保下的義務；

(5) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，擔保人、發行人或任何重要子公司：

(i) 啟動被裁定為破產或破產的程序；

(ii) 同意對其啟動破產或破產程序，或其提交申請、答覆或同意根據適用的破產法尋求重組或救濟；

(iii) 同意為其指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或為其全部或幾乎全部財產指定其所有或幾乎所有財產；

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(v) 通常不在到期時償還債務；或

(6) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 在擔保人、發行人或任何此類重要子公司將被裁定破產或破產的程序中，用於對擔保人、發行人或任何重要子公司的救濟；

(ii) 指定擔保人、發行人或任何重要子公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或為擔保人、發行人或任何重要子公司的全部或基本全部財產指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員；或

(iii) 下令清算擔保人、發行人或任何重要子公司；

而且該命令或法令在連續60天內仍未生效.

第 6.02 節。加速。如果本契約下發生任何與票據有關的違約事件（第6.01節第 (5) 或 (6) 條中規定的與發行人有關的違約事件除外），則受託人通過書面通知發行人（受持人的指示和賠償不少於票據未償本金總額的33％）或不少於33％的本金持有人通過書面通知發行人和受託人可申報本金、溢價（如果有）、利息和所有當時未償還的票據上的任何其他金錢債務均應立即到期並支付。該聲明生效後，該等本金和溢價（如果有）和利息將立即到期並支付。如果受託管理人確定預扣通知符合持有人利益，則可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約除外。受託人沒有義務加速發行受影響的票據。

儘管如此，如果根據本協議第6.01節第 (5) 或 (6) 條與發行人有關的票據發生違約事件，則所有未償還的票據應立即到期並付款，恕不採取進一步行動或發出通知。

通過書面通知受託人，持有不少於當時未償還票據本金總額大多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除本協議規定的任何現有違約及其後果（ii）拖欠支付本金（或溢價，如果有）或利息的違約或（ii）本契約規定的不能修改或修改的契約或條款的違約未經每張未償還票據持有人的同意（受影響），並撤銷與之相關的任何加速措施本説明及其在撤銷與有管轄權的法院的任何判決不衝突的情況下產生的後果。

第 6.03 節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以採取任何可用的補救措施來收取票據的本金、保費（如果有）和利息，或強制履行票據或本契約的任何條款。

即使受託人不持有任何票據或在程序中未出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何票據持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不得損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 6.04 節。豁免過去的違約。根據本協議第6.02節，當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以通過書面通知受託人，代表所有票據的持有人免除本協議規定的任何現有違約及其後果（ii）本金（或溢價，如果有）或利息的違約或（ii）與本契約規定的契約或條款有關的違約未經每張未償還票據持有人的同意，不得修改或修改（受影響）。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節。多數人控制。在當時未償還的票據總額中本金不少於多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他持有人權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

第 6.06 節。對西裝的限制。根據本協議第 6.07 節，票據持有人不得就本契約或此類票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續；

(2) 本金佔未償還票據總額至少33％的持有人已書面要求受託人尋求補救措施；

(3) 票據持有人已提供（並應要求提供）受託人對任何損失、責任或費用感到滿意的受託人擔保或賠償；

(4) 受託人在收到該請求和提供擔保或賠償提議後的60天內沒有遵守該請求；以及

(5) 在未償還票據總額中佔多數本金的持有人在這60天內沒有向受託人下達與此類書面要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約來損害另一位票據持有人的權利，也不得獲得相對於其他票據持有人的優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定此類行動或寬容是否對此類持有人造成不當的偏見）。

第 6.07 節。持有人獲得付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何票據持有人提起訴訟，要求執行在該票據中規定的相應到期日當天或之後支付票據的任何本金、溢價和利息的權利，均不得受到損害或影響。

第 6.08 節。受託人提起的收款訴訟。如果本協議第6.01 (1) 或 (2) 節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、溢價（如果有）、未付利息和逾期本金的利息，以及在合法範圍內，利息以及足以支付成本和開支的額外金額對發行人追回判決收款，包括受託人的合理薪酬、開支、支出和預付款，其代理人和律師。

第 6.09 節。恢復權利和補救措施。如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因被中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據此類程序中的任何決定，發行人、受託人和持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位，此後受託管理人的所有權利和補救措施並且持有人應繼續進行，就好像沒有此類程序一樣已設立。

第 6.10 節。累積權利和補救措施。除非本協議第2.07節中關於更換或支付損壞、損壞、丟失或被盜票據另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在的所有其他權利和補救措施的補充或者以股權或其他方式進行。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何票據持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本第六條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施均可不時行使，並視情況由受託人或持有人行使，但須視情況而定，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節。受託人可以提交索賠證明。受託管理人有權提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠），允許持有人蔘與與發行人（或票據上的任何其他債務人，包括擔保人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序，並有權和有權作為成員參加任何正式的債權人委員會在此類事項中被指定收集、接收和分配任何應付或可交付的款項或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人均經每位持有人特此授權代表該持有人向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應得的任何款項，用於支付合理的補償、費用、支出和款項受託人、其代理人和律師的預付款，以及任何其他應付的款項本協議第 7.06 節規定的受託人。如果以任何理由拒絕支付受託人、其代理人和法律顧問的任何此類補償、開支、支出和預付款，以及根據本協議第7.06節應從任何此類訴訟中從遺產中向受託人支付的任何其他款項，則應以留置權作為擔保，並應從持有人可能有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付不論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下，均可在此類程序中獲得收款；或否則。此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 6.13 節。優先事項。如果受託人或任何代理人根據本第六條收取任何款項或財產，則應按以下順序支付款項或財產：

(i) 向受託人、該代理人及其代理人和律師支付根據本協議第7.06節應付的款項，包括支付受託人或該代理人產生的所有薪酬、費用和負債以及所有預付款，以及收款的費用和開支；

(ii) 根據票據的本金、溢價（如果有）和利息的到期和應付金額，分別向持有人支付票據到期和未付的本金、溢價（如果有）和利息，不分任何形式的優惠或優先權；以及

(iii) 向發行人或有管轄權的法院等方發出指示，包括擔保人（如果適用）。

根據本第 6.13 節，受託人可以確定向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.14 節。費用承諾。在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支, 對訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意給予應有的考慮.本第6.14節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據本協議第6.07節提起的訴訟，或當時未償還票據本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第 7.01 節。受託人的職責。

(a) 在違約事件發生之前，以及所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免之後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；前提是，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人沒有義務行使任何權利或應任何持有人的要求或指示，根據本契約賦予的權力，除非這些持有人提出向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，以補償其根據此類要求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

(b) 在違約事件發生之前以及所有可能發生的違約事件得到糾正或免除之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文條款確定，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，否則受託人不承擔任何責任，本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務；以及

(ii) 在受託人沒有惡意、故意不當行為或重大過失的情況下，受託人可以決定性地依賴向受託人提供的符合本契約要求的任何證明或意見，但就本契約任何條款明確要求的任何證明或意見而言，就陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性而言；向受託管理人提供的受託管理人有責任對其進行審查，以確定它們是否如此符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身嚴重疏忽行為、自身嚴重疏忽未採取行動或自身故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 本 (c) 段不限制本第 7.01 節 (b) 段的效力；

(ii) 受託人對信託官員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非能夠證明受託人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽；以及

(iii) 受託人對其根據本協議第6.02節、第6.04節或第6.05節收到的持有人書面指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本第 7.01 節 (a)、(b) 和 (c) 段以及第 7.01 (f) 節的約束。

(e) 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約規定的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出（並應要求提供）其滿意的賠償或擔保，以彌補其根據此類請求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

(f) 受託人對發行人或擔保人或任何付款代理人發出的任何付款（金額的正確性、收款權或任何其他與付款有關的事項）或通知，或任何註冊服務機構保存的與票據有關的任何記錄，不承擔任何責任。

(g) 如果任何一方未能就根據本契約要求向受託管理人發出通知的事件發出通知，則除非信託官員實際知道此類事件，否則受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣。

(h) 在發行人或擔保人沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託管理人均不對選擇投資或由此產生的投資損失承擔責任，也不對因在到期日之前清算任何此類投資而造成的損失負責，或在到期日之前指導此類投資的一方未能指揮此類投資或投資失敗所造成的損失承擔責任一方指示此類投資及時提供書面投資指示，在發行人或擔保人沒有書面投資指示的情況下，受託人沒有義務對本協議下持有的任何金額進行投資或再投資。

(i) 如果受託管理人同時擔任本協議項下的註冊商、付款代理人或過户代理人，則根據本第七條向受託管理人提供的權利和保護也應提供給該註冊商、付款代理人或過户代理人。

(j) 根據本協議向受託管理人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性知悉或通知，包括髮行人和擔保人遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 7.02 節。受託人的權利。

(a) 受託管理人在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其善意認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何票據或文件採取行動時，可以最終依據並受到充分保護。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書。受託人對其依據此類官員證書本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託管理人對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取的、遭受或不採取的任何行動概不負責，但構成故意不當行為或重大過失的行為除外。

(e) 受託管理人可與其選擇的律師協商，該律師的任何建議均應得到充分和全面的授權和保護，以保護受託人本着誠意並根據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動。

(f) 受託管理人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託管理人可自行決定對其認為適當的事實或事項進行進一步的調查或調查，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，它有權檢查發行人或擔保人的賬簿、記錄和場所，因為適用，親自或由代理人或律師承擔，費用由發行人或擔保人（如適用）承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何形式的責任。

(g) 本文提及的發行人的任何要求或指示均應以發行人命令為充分證據，董事會的任何決議均可由董事會決議充分證實。

(h) 在管理本契約時，每當受託管理人認為有必要在根據本契約採取、受影響或不採取任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在沒有惡意的情況下可以最終依賴高級管理人員證書。

(i) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的費用、費用和負債。在任何情況下，都不得要求受託人在履行本契約規定的義務時冒險或花費自有資金。

(j) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(k) 如果根據第 6.01 節第 (1) 或 (2) 條發生此類違約或違約事件時，受託人是付款代理人，除非受託管理人的信託官員已就任何違約或違約事件發出書面通知，否則受託管理人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託管理人的信託官員已就任何違約或違約事件發出書面通知該事件實際上是違約行為，應交給受託人公司信託辦公室的受託管理人的信託官員。

(l) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應擴大到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人和其他人，並應由其強制執行。

(m) 受託人可以要求發行人和擔保人交付一份證書，列出當時根據本契約有權採取特定行動的個人姓名和/或官員的職稱，該證書可由任何有權簽署高級管理人員證書的人簽署，包括先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人。

第 7.03 節。受託人的個人權利。受託管理人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，也可以以其他方式與發行人、擔保人或其任何關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何付款代理人、註冊服務商、共同註冊商或共同付款代理人都可以對類似的權利採取同樣的行動。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突或辭職。任何代理人都可以以相似的權利和義務做同樣的事情。受託人還受本協議第 7.10 節的約束。

第 7.04 節。受託人的免責聲明。受託人 (i) 對本契約或任何票據的有效性、充足性或充足性不承擔任何責任，也不作任何陳述；(ii) 對發行人使用票據收益不承擔任何責任；(iii) 對發行人或擔保人在本契約或任何票據（受託人的認證證書或任何發行除外）中的任何敍述或陳述不承擔任何責任出售任何票據時使用的備忘錄，但以書面形式提供或經受託人批准用於此類票據的聲明（如果有）除外招股説明書。受託人不負責就本契約下的任何事項進行任何計算。

第 7.05 節。違約通知。受託管理人已知的票據的任何違約情況（在信託官員收到書面違約後），受託管理人將在該違約發生後的90天內向票據持有人發出通知；前提是，除非拖欠支付任何票據的本金或溢價（如果有的話）或利息，否則受託管理人將受到保護，只要委員會有違約通知其信託官員本着誠意認定，扣留通知符合票據持有人的利益。

第 7.06 節。補償和賠償。(a) 發行人應不時向受託管理人支付雙方不時書面商定的補償，以補償受託人接受本契約及其根據本契約提供的服務。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。發行人應根據要求立即向受託管理人償還其產生或支付的所有合理的自付支出、預付款和費用，包括收款費用，以及服務補償。此類費用應包括受託人的代理人、法律顧問、會計師和專家的合理薪酬、支出、費用和預付款。

(b) 發行人和擔保人應共同或單獨地賠償受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人因接受或管理本契約設立的信託以及履行本契約規定的職責而產生的任何和所有損失、損害、索賠、責任或支出（包括合理的律師費和開支），並使受託人免受損失（包括對發行人或擔保人執行本契約的合理成本和費用（包括本第 7.06 節），或針對任何持有人、發行人或擔保人或任何其他個人或責任提出的與接受、行使或履行本協議規定的任何權力或職責有關的任何索賠進行辯護，但不包括因此類管理或業績的補償而對此類人員徵收的税款）。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知發行人和擔保人。受託人未能如此通知發行人和擔保人不應免除發行人和擔保人在本協議下的義務。發行人和擔保人應為索賠進行辯護，受託人可以聘請單獨的律師，發行人或擔保人應為此類律師支付合理的費用和開支。根據有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定，發行人和擔保人均無需償還任何費用或賠償受託管理人因受託人自己的故意不當行為或重大過失而產生的任何損失、責任或費用。

(c) 未經發行人事先書面同意，發行人和擔保人均無需為任何和解付款，不得無理地拒絕同意。

(d) 本第7.06節規定的發行人和擔保人的義務以及第七條中規定的受託人豁免權應在本契約履行和解除或受託人提前辭職或免職後繼續有效。

(e) 為了確保發行人和擔保人履行本第7.06節規定的付款義務，受託人在票據發行之前應對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定票據本金和利息的金錢或財產除外。該留置權應在本契約得到滿足和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

(f) 當受託人在本協議第6.01（5）或（6）節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的合理費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。

(g) 就本第 7.06 節而言，“受託人” 將包括任何前任受託人，但任何受託人的故意不當行為、重大過失或惡意不會影響本第 7.06 節下任何其他受託人的權利。

第 7.07 節。更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託管理人接受本第 7.07 節規定的任命後才生效。受託人可以隨時以書面形式辭職，並通過通知發行人來解除特此設立的信託。當時未償還的票據本金佔多數的持有人可以在移除生效日期前不少於30天以書面形式通知受託人和發行人，從而罷免受託管理人。在以下情況下，發行人可以罷免受託人：

(a) 受託人未能遵守本協議第 7.10 節；

(b) 受託人被判定破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命繼任受託人。繼任受託人上任後的一年內，當時未償還票據本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在即將退休的受託人辭職或被免職後的30天內未上任，則即將退休的受託人、發行人或當時未償還票據本金至少10％的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。與此類申請有關的所有費用、成本和開支（包括律師費和開支）應由發行人支付。

如果受託人經任何持有人至少六個月的書面要求後，受託人未能遵守本協議第7.10節，則該持有人可以向任何有管轄權的法院提出申請，要求罷免受託管理人和任命繼任受託人。與此類申請有關的所有費用、成本和開支（包括律師費和開支）應由發行人支付。

繼任受託人應向即將退休的受託人和發行人以書面形式接受其任命。隨後，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託管理人應擁有本契約規定的受託管理人的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人；前提是本協議下欠受託管理人的所有款項均已支付，並受本協議第7.06節規定的留置權的約束。儘管根據本第7.07節更換了受託人，但發行人根據本協議第7.06節承擔的義務應繼續有效，以造福即將退休的受託人。

辭職的受託人對繼任受託人的任何作為或不作為不承擔任何責任或義務。

第 7.08 節。通過合併等方式繼任受託人。如果受託管理人將其全部或基本上所有的公司信託業務合併、合併或轉換為另一家公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動（包括提供通知），即為繼任受託人。

第 7.09 節。任命共同契約受託人或獨立契約受託人。

(a) 儘管本契約有任何其他規定，但受託人應有權並可執行和交付所有必要文書，以任命一名或多人擔任該信託全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨的受託人或獨立受託人，並以這種身份為持有人利益將信託的所有權或任何部分賦予這些人或多人在遵守本節其他規定的前提下，受託人可能擁有的權力、職責、義務、權利和信託認為必要或可取。本協議下的任何共同受託人或獨立受託人均無需滿足第7.10節規定的繼任受託管理人的資格條款，也無需根據本協議第7.07節向持有人通知任何共同受託人或獨立受託人的任命。

(b) 在法律允許的範圍內，每位獨立的受託人和共同受託管理人的任命和行事均應遵守以下規定和條件：

(1) 賦予或施加給受託人的所有權利、權力、職責和義務，應由受託人與該獨立受託人或共同受託人共同授予或行使或履行（據瞭解，如果受託人未加入該行為，則該獨立受託人或共同受託人無權單獨行事），除非根據任何司法管轄區的任何法律，任何特定作為或共同受託人必須履行此類行為受託管理人應無能力或沒有資格採取這種或多項行動, 在這種情況下, 這些權利,權力、職責和義務（包括在任何此類司法管轄區持有本契約或其中任何部分的信託的所有權）應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行，但只能在受託人的指導下行使；

(2) 受託人不對任何獨立受託人或共同受託人的任何作為或不作為承擔責任；以及

(3) 受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或罷免。

(c) 向受託管理人發出的任何通知、請求或其他書面材料應視為已送交當時分別的每位受託人和共同受託人，其效力與發給每位受託人一樣。每份任命任何單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本第七條的條件。每位獨立的受託人和共同受託人在接受所授信託後，應與受託人共同或單獨擁有其委任書中規定的遺產或財產，但須遵守本契約的所有條款，特別包括本契約中與行為、影響責任或提供保護或權利（包括賠償權）相關的所有條款，以及向受託人提供賠償（見下文）。每份此類文書均應提交給受託管理人。

(d) 在法律未禁止的範圍內，任何獨立的受託人或共同受託人均可隨時將受託人視為其代理人或事實上的律師，有權代表受託人並以其名義根據本契約或就本契約採取任何合法行動。如果任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則其所有財產、財產、權利、補救措施和信託應在法律允許的範圍內歸屬於受託人並由受託人行使，無需任命新的或繼任的受託人。

第 7.10 節。資格；取消資格。本協議下任何時候都應有受託人，該受託人是根據美國或其任何州法律組建和開展業務的公司，根據此類法律獲準行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並且如其最新發布的年度狀況報告所述，該受託人及其母公司的總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

第八條

法律辯護和契約無效

第 8.01 節。選擇實施法律抗辯或不服從盟約。在遵守本第八條下述條件後，發行人可以選擇隨時選擇將本協議第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據和擔保人與擔保有關的所有債務。

第 8.02 節。法律辯護和解僱。發行人根據本協議第8.01節行使適用於本第8.02節的期權後，發行人和擔保人在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，應被視為已在滿足以下條件之日解除了對所有未償票據和與此類票據相關的擔保的義務（“法律辯護”）。為此，Legal Defeasance是指發行人和擔保人應被視為已支付並清償了未償票據所代表的全部債務，此後僅在本協議第8.05節中，這些債務應被視為 “未償債務”，糾正了當時存在的所有違約事件，並根據要求履行了此類票據和本契約規定的所有其他義務，包括擔保人（和受託人）的義務發行人應執行發行人要求的此類工具，費用由發行人承擔承認相同），但以下條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議另行終止或解除為止：

(a) 持有人有權獲得票據本金、溢價（如果有）和利息的付款，前提是此類款項完全來自本協議第8.04節所述根據本契約設立的信託；

(b) 發行人對票據的義務，涉及發行臨時票據、註冊此類票據、損壞、丟失或被盜票據以及維持辦公室或機構以信託形式進行付款和支付擔保金；

(c) 受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及發行人與此相關的義務；以及

(d) 本第 8.02 節。

在遵守本第八條的前提下，儘管發行人先前行使了本協議第8.03節規定的期權，但仍可以根據本第8.02節行使期權。

第 8.03 節。盟約失敗。發行人根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的期權後，發行人和擔保人在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，應免除其在本協議第4.03、4.04、4.05、4.07和4.08節以及本協議第5.01 (a) (2) 和5.01 (a) (3) 節中所載的契約下的義務對於在本協議第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據（“違約行為”），此後這些票據將被視為未兑現”就持有者與此類契約有關的任何指示、豁免、同意或聲明或行為（及其任何後果）而言，仍應被視為 “未決”，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為 “未兑現”（據瞭解，出於會計目的，此類票據不應被視為未兑現）。為此，免除契約意味着，對於未償還的票據和與此類票據相關的擔保，發行人和擔保人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接還是間接地，由於本協議其他地方提及任何此類契約或任何其他條款，發行人和擔保人可以不對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任文件，以及這種不遵守規定的行為不應構成違約或事件本協議第 6.01 節規定的違約，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分以及此類票據和擔保不受影響。此外，發行人根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的期權後，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，第6.01（3）節（僅適用於違約時發佈的契約）、第6.01（5）節和第6.01（6）節中規定的條件不構成違約事件。

第 8.04 節。違反法律或契約的條件。為了對附註行使法律辯護或契約抗辯權：

(1) 獨立財務顧問認為，發行人必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入美元現金、美元計價的政府證券或兩者的組合，如果這些金額包含以美元計價的政府證券，則這些金額包括以美元計價的政府證券，以支付本金、溢價（如果有）和到期利息視情況而定，在規定的到期日或適用的贖回日的票據，發行人必須具體説明票據是推遲到期還是延至特定的贖回日期；前提是任何需要支付適用保費的贖回時，存入的金額將足以用於本契約的目的，前提是存入受託管理人的金額等於發行人截至贖回通知之日計算的適用保費，且截至贖回之日出現赤字（任何此類金額，即 “適用保費”）) 只需要在受託人當天或之前存入受託人贖回日期；但是，如果受託人解除本契約後未存入此類存款，則受託人不承擔任何責任。任何適用的保費赤字將在交付給受託人的高級管理人員證書中列出，同時存入此類適用保費赤字，以確認該適用保費赤字將用於此類贖回；

(2) 就法律辯護而言，發行人將向受託人提交法律顧問意見，確認在符合慣例假設和排除情況的前提下：

(A) 發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或

(B) 自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，法律顧問意見將據此確認，根據慣常假設和排除情況，票據的受益所有人不會因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與此類法律辯護相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生；

(3) 就CovenanceDeasance而言，發行人將向受託人提交一份法律顧問意見，確認在習慣假設和排除情況的前提下，票據的受益所有人不會因這種契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該契約相同金額、相同的方式和同時繳納的税款沒有發生失敗；

(4) 在該存款之日不得發生並持續發生任何違約行為（借款申請存入此類存款以及與其他債務有關的任何類似和同時存款，以及在每種情況下授予留置權和完成與之相關的其他交易所導致的違約行為除外）；

(5) 此類法律辯護或契約無效不會導致違反或違反發行人或擔保人作為當事方或發行人或擔保人受約束的任何實質性協議、文書或文件（本契約除外），或構成違約（因借用任何資金以支付實現此類法律辯護或契約抗辯所需的押金而導致的違約）以及與待贖回的其他債務有關的任何類似和同步存款，以及在每種情況下授予的款項留置權以及與之相關的其他交易的完成）；

(6) 發行人將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明發行人存款的目的不是為了擊敗、阻礙、拖延或詐騙發行人或擔保人或其他人的任何債權人；以及

(7) 發行人將向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見（法律顧問的意見可能受習慣假設和例外情況的約束），每份意見均説明先例規定的或與法律辯護或盟約辯護有關的所有先決條件（視情況而定）均已得到遵守。

儘管如此，如果之前未交付給受託管理人以供取消的所有票據均已到期並付款，或（ii）將在一年內到期並付款，或者根據受託管理人發出的贖回通知的安排要求在一年內贖回，則無需提交前一段第 (2) 款所要求的有關法律辯護的律師意見以發行人的名義，費用由發行人承擔。

第 8.05 節。以信託方式持有的存款和政府證券；其他雜項條款。

在不違反本協議第8.06節的前提下，根據本協議第8.04節存放在受託人（或其他合格受託人，就本第8.05節而言，統稱為 “受託人”）的未償還票據的所有資金和政府證券（包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人根據此類票據和本契約的規定直接或通過任何支付方式用於付款受託人可能確定的代理人（包括髮行人或充當付款代理人的擔保人）此類票據的持有人持有本金、溢價和利息的所有到期款項，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

發行人應向受託管理人支付和賠償根據本協議第8.04條存入的現金或政府證券或從中獲得的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定向未償還票據持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第八條中有任何相反的規定，但受託管理人應根據發行人的要求不時向發行人交付或支付其持有的任何款項或政府證券，獨立財務顧問在向受託管理人交付的書面證明中表示，所要求的金額包括政府證券（可能是根據本協議第8.04（a）條發表的意見），超過了當時所需的金額交存以實現同等的法律辯護或契約無效。

第 8.06 節。向發行人還款。在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，存放在受託人或任何付款代理人處或隨後由發行人持有的用於支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息的任何款項，並在該本金到期和應付利息後的兩年內無人申領的任何款項均應根據發行人的要求支付給發行人，或者（如果由發行人持有）應從該信託中解除；此後，此類票據的持有人只能向發行人索取票據的付款，以及發行人的所有責任隨後，受託人或此類付款代理人對此類信託資金以及發行人作為信託基金受託人的所有責任均應終止。

第 8.07 節。復職。如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本契約第8.02節或第8.03節（視情況而定）申請任何美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約以及票據和擔保下的義務應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣根據本協議第 8.02 節或第 8.03 節發生，直至受託人或允許付款代理人根據本協議第8.02節或第8.03節（視情況而定）使用所有這些款項；前提是，如果發行人在恢復義務後支付了任何票據的本金、溢價（如果有）或利息，則發行人應代位行使此類票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中獲得此類款項的權利。

第九條

修訂、補充和豁免

第 9.01 節。未經持有人同意。儘管有本協議第9.02節的規定，但發行人、擔保人（關於擔保）和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約（包括擔保）或票據：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2) 在認證票據之外或取代經認證的票據提供無憑證票據；

(3) 遵守本協議第 5.01 節；

(4) 規定繼承人承擔發行人或擔保人對持有人承擔的義務；

(5) 作出任何將為持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人在本契約下的合法權利產生重大不利影響（由發行人善意決定）的變更；

(6) 為持有人利益增加契約，或放棄賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；

(7) 根據本契約的要求作證並規定根據本契約接受和任命本契約下的繼任受託人；

(8) 根據本契約增加擔保人或根據本契約的條款解除擔保人；

(9) 使本契約、擔保或票據的文本與發行備忘錄中 “票據和擔保描述” 部分的任何條款相一致，前提是該節中的此類條款旨在逐字背誦高級管理人員證書中向受託人提供的本契約、擔保或票據的條款；

(10) 在本契約允許的情況下對本契約中與票據的轉讓和傳送有關的條款進行任何修訂，包括為票據的發行和管理提供便利；前提是 (a) 遵守經修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對持有人轉讓權產生實質性的不利影響筆記；

(11) 規定根據本契約的條款發行額外票據；或

(12) 為票據和/或相關擔保提供擔保。

應發行人要求並附上董事會授權執行任何此類修訂或補充契約的決議，並在受託管理人收到本協議第7.02節所述文件後（在受託人要求的範圍內），受託人應與發行人和擔保人（僅就擔保而言）一起執行經授權或允許的任何修訂或補充契約本契約的條款，並做出任何可能的進一步適當協議和規定其中包含在內，但受託人有權但沒有義務簽訂影響其在本契約或其他條件下的權利、義務或豁免的修訂或補充契約。儘管有上述規定，在擔保人和受託人簽署和交付本契約的補充契約時，在本契約下增加擔保人時，無需徵求律師的意見。

第 9.02 節。經持有人同意。除本第9.02節下文另有規定外，發行人、擔保人（僅限擔保）和受託人可以在徵得當時尚未作為單一類別進行投票（包括與購買、要約或交換要約有關的同意）本金的持有人同意後，修改或補充本契約、票據和擔保（包括其他票據，如果有）），以及在遵守本文第 6.04 和 6.07 節的前提下，任何現有的違約或違約事件（其他除了在支付票據本金、溢價（如果有）或利息方面的違約或違約事件，除非加速付款已被撤銷）或遵守本契約的任何條款，經當時未償還票據（包括附加票據，如果有）的多數本金持有人的同意，擔保或票據的持有人同意，可以免除擔保或票據實益擁有的票據發行人或其關聯公司，按單一類別進行投票（包括與發行人相關的同意）有關票據的投標要約或交換要約或購買要約）。就本第9.02節而言，本協議第2.08節和第2.09節應確定哪些票據被視為 “未兑現” 票據。

應發行人的要求以及董事會批准執行任何此類修訂或補充契約的決議，向受託管理人提交了令受託管理人滿意的上述持有人同意的證據，受託管理人收到本協議第7.02節所述文件後（在受託人要求的範圍內），受託管理人應加入發行人和發行人的行列擔保人（僅就擔保而言）執行經授權的任何修訂或補充契約，或受本契約條款的允許，並可訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人有權但沒有義務簽訂影響其在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免的修訂或補充契約。

根據本第9.02節，批准任何擬議修正案或豁免的特定形式均無須獲得持有人同意，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了。

在本第9.02節下的修正案、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的持有人交付一份通知（並向受託人提供一份副本），簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，發行人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂或補充契約或豁免的有效性。

未經每位受影響持有人的同意（為避免疑問，包括關聯公司持有的任何票據），本第9.02節規定的修正或豁免不得對未經同意的持有人持有的任何票據：

(1) 更改任何票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少任何票據的本金或任何票據的利率或贖回任何票據時應支付的任何溢價，或更改任何票據利率的計算方法，或損害在任何票據的規定到期日當天或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利（或兑換情況，在兑換日當天或之後）；

(2) 降低未償還票據本金的百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；

(3) 免除擔保人根據擔保或本契約承擔的任何義務，除非根據本契約的條款；

(4) 以任何不利於票據持有人的方式修改或修改本契約的任何條款或影響擔保的相關定義；或

(5) 修改本契約中與需要持有人同意、豁免過去違約或豁免某些契約的補充契約有關的任何條款，但提高此類修正案或補充契約所需的百分比表決或規定未經未償還票據每位受影響持有人同意不得修改或放棄本契約的某些其他條款。

第 9.03 節。同意的撤銷和效力。在修正案、補充或豁免生效之前，票據持有人對該修正案、補充或豁免的同意即為票據持有人以及證明與同意持有人票據相同債務的票據或部分票據的後續持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上表示同意。但是，如果受託人在修訂、補充或豁免生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類票據持有人或票據的後續持有人均可撤銷對其票據的同意。修正案、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

發行人可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人。如果確定了記錄日期，那麼，儘管有前款的規定，在該記錄日期持有人的人員（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權同意此類修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。除非已獲得必要數量的持有人同意，否則此類同意在該記錄之日起的120天內均不得有效或有效。

第 9.04 節。在票據上加註或換文。受託人可以但沒有義務在經過認證的任何票據上對修正案、補充或豁免進行適當的註釋。發行人可以發行所有票據以換取所有票據，受託人應在根據本協議第2.02節收到發行人命令後，對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當註釋或發行新票據不得影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第 9.05 節。受託人簽署修正案等。如果修正案、補充或豁免不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第九條授權的任何修正案、補充或豁免。在發行人董事會批准之前，發行人不得簽署修訂、補充或豁免。在執行任何修正案、補充或豁免時，受託人應獲得並受到充分保護，除了本協議第12.03節所要求的文件外，還應完全依賴高級官員證書和法律顧問意見，説明本契約授權或允許執行此類修訂或補充契約，並且此類修訂、補充或豁免是發行人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們提起訴訟，但須遵守習慣例外情況，並符合本協議的規定。

儘管有上述規定，受託人無需徵求法律顧問的意見即可根據本契約執行任何增加新擔保人的修正案或補充條款。

第 X 條

保證

第 10.01 節。保證。(a) 在不違反本第十條的前提下，擔保人特此以優先無擔保的方式為受託人認證和交付的票據的每位持有人以及受託人及其繼承人和受讓人提供不可撤銷、全額和無條件的擔保，無論本契約或本契約的任何補充條款、本協議下的票據或義務是否無效、不合規定或不可執行性是否違規根據該規定，(i) 票據的本金及其任何溢價和利息，應在到期時立即全額支付，無論是在通過加速、贖回或其他方式到期以及票據逾期本金的利息及其任何溢價和利息（如果合法），以及發行人根據本協議或本協議或本協議向受託人承擔的所有其他義務，包括費用、賠償或其他義務，應立即全額支付，全部按照本協議及其條款支付；以及 (ii) 如果票據的付款或續訂時間有所延長或任何此類其他債務，應在到期時立即全額償還並履行該債務根據延期或續訂的條款，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式。無論出於何種原因，擔保人如果未能按此種擔保金額付款，均有義務立即付款。擔保人同意這是付款保證，而不是收款保證。

(b) 擔保人特此同意，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行該協議的行動，任何票據持有人對本協議或其中的任何條款的放棄或同意，恢復對發行人的任何判決，任何執行相同情況的行動或任何其他可能構成法律或公平解除或公平解除的情形，其在本協議下的義務均為無條件的擔保人辯護（全額支付所有義務除外）下文及票據下的發行人）。

(c) 擔保人特此在法律允許的最大範圍內，放棄盡職調查、出示、付款要求、違約通知、整理資產、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟、抗議、通知以及所有要求和承諾的權利，即除非完全履行和全額支付票據中包含的義務，否則不得履行本擔保以及本契約或根據本協議的規定解除協議契約。

(d) 擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本第 10.01 節規定的任何權利時產生的任何和所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

(e) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受託人退還發行人、擔保人或與發行人或擔保人有關的任何託管人、受託人、清算人或其他類似官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，則在本擔保之前解除的範圍內，應完全恢復本擔保的效力。

(f) 擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(i) 為了本擔保的目的，可以按照本協議第六條的規定，加快本擔保債務的到期，儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止本協議所保障的義務加速到期，以及 (ii) 在宣佈加速履行此類義務的情況下本協議第六條規定的義務、此類義務（無論是否到期）以及應付款）應立即到期並由擔保人為本擔保之目的支付。

(g) 如果發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果發行人的全部或任何重要資產被指定接管人或受託人，則擔保應保持全部效力和效力，並且在法律允許的最大範圍內，繼續有效，並應視情況而定，在法律允許的最大範圍內，繼續有效或恢復，如果根據適用法律，票據的付款在任何時候被撤銷或減少金額，或者票據或擔保中的任何債權人必須以其他方式恢復或退還票據或擔保金額，無論是作為 “可撤銷的優惠”、“欺詐性轉賬” 還是其他形式，都如同未支付此類款項一樣。如果任何款項或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退回，則在法律允許的最大範圍內，票據應恢復並視為減少了已支付的金額，不得如此撤銷、減少、恢復或退還。

(h) 如果擔保的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(i) 擔保人發行的擔保應是擔保人的一般無擔保優先債務，應與擔保人不時未償還的所有現有和未來優先債務（如果有）具有同等的還款權。

(j) 擔保人就擔保支付的每筆款項不得因任何種類或性質的任何減少、限制、減值、抵消、抗辯、反訴、解除或終止。

第 10.02 節。擔保人責任限制。擔保人以及每位持有人通過接受票據來特此確認，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何適用於擔保的類似聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，擔保人的義務應限於最大金額，在使擔保人根據此類法律承擔的所有其他或有和固定負債生效後，擔保人根據適用法律承擔的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第 10.03 節。擔保的證據。

(a) 為了以本協議第10.01節規定的擔保形式證明其擔保，在本協議發佈之日之後成為本協議當事方的任何擔保人均應安排其授權官員代表該擔保人簽訂補充契約。

(b) 擔保人特此同意，儘管票據上沒有任何擔保備註的背書，但本協議第10.01節中規定的擔保仍將完全有效。

(c) 受託人在根據本協議進行認證後交付的任何票據均構成代表擔保人到期交付本契約中規定的擔保。

第 10.04 節。代位行使。在根據第 10.06 條解除擔保之前，擔保人同意，在全額償還本文擔保的所有債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務行使任何代位權；前提是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，擔保人無權執行或接收因此類代位權而產生或基於該代位權的任何款項發行人根據本契約到期應付的款項或票據應已全額支付。

第 10.05 節。好處已得到認可。擔保人承認，它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且擔保人根據擔保作出的擔保和豁免是在考慮此類福利時故意作出的。

第 10.06 節。解除擔保。(a) 擔保人將在其條款中規定，擔保人應自動無條件解除和解除擔保，並隨之終止，不再具有進一步的效力，在以下情況下，擔保人、發行人或受託人無需採取進一步行動即可解除擔保人的擔保：

(1) 發行人行使本協議第八條所述的合法辯護期權或契約抗辯期權；或

(2) 根據本契約第十一條履行發行人在本契約下的義務。

(b) 除非根據本第十條的規定解除其在擔保下的義務，否則擔保人仍應承擔票據的全部本金、利息（如果有）和溢價（如果有）以及擔保人在本契約下的其他義務（如有）以及本第十條規定的本契約下的其他義務。

第十一條

滿足和解僱

第 11.01 節。票據的滿意和解除。就本契約的所有目的而言，票據或其本金的任何部分應被視為已支付，不再未償還，如果已不可撤銷地存放在受託人或任何付款代理人（發行人除外）的信託中，則發行人與票據相關的全部債務應得到償還和清償：

(a) 金額應足以支付的款項，或

(b) 對於在票據或其部分到期前存入的存款，符合條件的債務不應包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付票據的規定，在不考慮票據再投資的情況下，本金和到期時的利息將與受託人或該付款代理人存放或持有的款項（如果有）一起足夠，或

(c) (a) 或 (b) 的組合即可，

在到期時支付票據或其部分到期的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）；但是，如果票據的支付或贖回準備金少於所有票據，則此類票據或部分票據應由受託人（對於最終票據）或根據本文規定的適用程序（全球票據）選擇，以及就贖回而言，此類贖回的有效性所必需的通知應已發出或不可撤銷發行人應向受託管理人發出書面指示，要求受託管理人根據令受託人滿意的安排發出此類通知；此外，發行人應向受託人和該付款代理人交付：

(1) 如果此類存款是在票據到期之前存入的，則發行人命令規定，根據本第11.01節存入的款項和合格債務應按照本協議第11.03節的規定，以信託形式持有；

(2) 如果已存放符合條件的債務，則應提交法律顧問的意見，即以這種方式存放的債務構成合格債務，不包含允許債券發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及由發行人選擇並經受託人合理接受的獨立公共會計師事務所的意見，大意是上文 (b) 條規定的要求已得到滿足；以及

(3) 如果此類存款是在票據到期之前存入的，則 (i) 一份高級管理人員證書，表明發行人打算在該高級官員的證書交付後，按照本第 11.01 節的規定償還和清償其對此類票據或部分票據的債務，以及 (ii) 法律顧問的意見，其大意是由於美國法律變更或美國的裁決. 在該類票據發行之日之後發行的美國國税局、此類票據的持有人或部分票據的持有人由於發行人償還和解除其債務，其本金將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的時間和方式繳納美國聯邦所得税，就好像沒有進行這種清償和解除一樣。

根據本第 11.01 節存款項或合格債務，或兩者兼有，以及上述第 (1)、(2) 和 (3) 條所要求的文件後，受託管理人應在收到發行人命令後書面確認，存入此類存款的票據或部分票據被視為已為本契約的所有目的支付，發行人的全部債務均已支付如本第 11.01 節所述，對票據或其部分的尊重已得到滿足並解除。如果前款規定的所有附註或部分條件均已得到滿足，但出於任何原因未交付第 (3) 款中規定的官員證書和法律顧問意見外，則出於本契約的所有目的，此類票據或其部分應視為已支付，但此類票據或其部分的持有人無權享受本契約的利益契約或第四條規定的任何契約（除外）本協議第4.01和4.02節中包含的契約），但不應將發行人與此類票據或部分票據有關的債務視為已出於任何其他目的在到期前得到履行和清償，此類票據或部分票據的持有人應繼續有權向發行人尋求償還其中所代表的債務；根據發行人的命令，受託管理人應書面確認此類債務；票據或部分票據被視為已為本契約的所有目的支付。

如果要按照本第 11.01 節規定的方式和效力在到期時支付少於所有票據的款項，則受託人（就最終票據而言）應按照本協議第 3.02 節規定的方式，選擇此類票據或其部分本金來選擇贖回少於所有票據，或（就全球票據而言）選擇此類票據或部分本金的贖回應按照適用程序進行兑換。

如果根據本契約的規定應被視為已支付的票據，如果是這樣，發行人債務本應得到償還和清償，則如前所述，發行人應在自存款項或合格債務之日起的60天內到期且不得兑換，則發行人應：儘快以與贖回此類票據通知相同的方式向此類票據的持有人發出通知存款的影響及其影響。

儘管就本契約而言，票據應被視為已支付，但如上所述，發行人、擔保人和受託人根據本契約第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02和7.06節以及本第十一條對票據承擔的義務將繼續有效。

發行人應向受託人或按照本第11.01節的規定向其存入合格債務的任何付款代理人支付針對此類合格債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類合格債務收到的本金或利息，包括任何出於税收目的被視為因此類存款而產生的應繳税款，並向其提供賠償。

儘管此處有任何相反的規定，(i) 根據本第 11.01 節（不考慮本段的規定），如果在票據之後的任何時候被視為已支付本契約，如果是這樣，發行人與票據有關的債務將被視為已償還或清償，則需要受託人或任何付款代理人（視情況而定）向發行人或其代表退還上述存放在其中的款項或合格債務，或其組合根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，此類票據應被追溯視為未支付，發行人與該票據相關的任何債務的清償和解除均應追溯視為未生效，此類票據應被視為仍未兑現；(ii) 發行人與票據有關的債務的任何清償和清償均應遵守第11.03節的規定在這裏。

第 11.02 節。本契約的滿足和解除。根據發行人的命令，本契約將停止進一步生效（此處明確規定的任何尚存的票據轉讓或交換註冊權除外），在以下情況下，受託人應根據發行人的費用和要求執行適當的文書，以確認本契約的滿足和解除：

(a) 本協議下沒有尚未兑現的票據；

(b) 發行人已支付或促使支付發行人根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 發行人已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均表明本協議中規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守；

但是，如果根據本協議第11.01節最後一段，任何先前被認為已為本契約目的已付款的票據追溯性地被視為未按此方式支付，則本契約應被追溯視為未如前所述得到履行和解除，並且仍然具有全部效力和效力，發行人應以受託人的身份執行和交付此類文書應合理地要求提供證據並予以承認。

只有在發行人就根據本契約發行的票據提出要求以及其他條件得到滿足的情況下，受託人才需要簽署一份確認本契約得到滿足和解除的文書。如果本協議下有兩個或兩個以上的受託人，則任何此類文書的有效性均應以從本協議下的所有受託人那裏收到此類文書為條件。

儘管如上所述履行和解除了本契約，但發行人和受託人根據本契約第2.02、2.03、2.07、3.03、4.01、4.02、7.02和7.06節以及本第十一條對票據承擔的義務仍然有效。

第 11.03 節。信託資金的應用。但是，在遵守本協議第8.06節的前提下，符合條件的債務和根據本協議第11.01條存入的款項，以及任何此類合格債務的本金或利息，均不得提取或用於支付存款所涉票據的本金和溢價（如果有）以及票據或其部分本金的利息（如果有）以信託形式持有，均須以信託形式保管，符合本協議第 4.01 節的規定；但是，前提是從中收到的任何現金此類合格債務的本金或利息，如果當時沒有必要用於此類目的，則應在可行範圍內，在發行人下令並向受託管理人交付本協議第 11.01 節 (c) 第 (2) 款所述文件後，根據本協議第 11.01 節 (b) 款所述類型的發行人合格債務令進行投資，該等時間和金額如下應足夠，再加上受託管理人當時持有的任何其他款項和任何其他合格債務的收益，在到期時支付此類票據或其到期前到期的本金和溢價（如果有）和利息（如果有），以及此類再投資所得利息，應按收到的原樣支付給發行人，不含本契約下的任何信託、留置權或質押，但本協議第7.06節規定的留置權除外；此外，前提是根據本協議持有的任何款項關於所有此類票據的到期日超過支付本金和溢價（如果有）所需金額的第11.03節，以及除本協議第7.06節規定的留置權外，此類票據的到期利息（如果有）應免費支付給發行人，不包括本契約下的任何信託、留置權或質押。

第十二條

雜項

第 12.01 節。通知。發行人、擔保人或受託人向他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式親自遞送或通過頭等郵件（掛號或核證，要求退貨收據）以電子方式發送，包括通過電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）或保證次日送達的隔夜航空快遞向對方傳輸的地址：

如果對發行人和/或擔保人而言：

Alliant 能源金融有限責任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麥迪遜 53718
注意：財務主管

電子郵件：melissakehoe@alliantenergy.com

在每種情況下，都應將副本寄至：

Perkins Coie LLP
第三大道1201號，4900 套房
華盛頓州西雅圖 98101-3099
注意：艾莉森·漢迪
電子郵件：ahandy@perkinscoie.com

如果對受託人説：

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人
南瓦克大道 311 號
6200B 套房，62 樓
郵箱 #44
伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：企業信託
電子郵件：darnella.tinnel@bnymellon.com

發行人、擔保人或受託人通過通知其他人，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）均應被視為已按時送達：如果是親自送達，則在郵寄後的5個日曆日內，如果通過頭等郵件郵寄則預付郵費；在首次發佈或進行電子交付之日；以及及時交付給快遞員後的下一個工作日，如果通過隔夜航空快遞發送，保證第二天送達；前提是任何通知或向受託管理人發送的通信應視為生效其實際收據。

向持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式發送，通過頭等郵件郵寄，經認證或掛號，要求提供退貨收據，或通過隔夜航空快遞發送，保證第二天送達註冊商保存的票據登記冊上顯示的地址。

未能向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據（無論是通過郵寄還是其他方式）的持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回或購買通知），則根據存管機構的長期指示向存託人發出此類通知應得到充分發送。

如果在規定的時間內以上述方式郵寄或以其他方式交付通知或通信，則無論收件人是否收到，該通知或通信均應視為已按時送達。

如果發行人向持有人交付或郵寄通知或通信，則應同時將副本交付或郵寄給受託人和每個代理人。

“電子手段” 是指以下通信方法：電子郵件、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託管理人指定的可用於其在本協議項下的服務的其他方法或系統。

受託人有權接受指示，包括根據本契約發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（“指令”），並根據指示採取行動；但是，發行人應向受託管理人提供在職證書，列出有權提供此類指示（“授權官員”）幷包含此類授權官員的簽名樣本，每當增加人員時，發行人均應修改該在職證書或從清單中刪除。如果發行人選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指令的理解應被視為控制性。發行人理解並同意，受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份，受託人應最終假定，聲稱由提供給受託人的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。發行人應負責確保只有授權人員向受託人和發行人傳送此類指令，所有授權官員都有責任在發行人收到相關用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後全權負責保護其使用和機密性。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支均不承擔責任。發行人同意：（i）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險；（ii）充分了解與向受託管理人傳送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能有比這些方法更安全的傳送指令的方法由發行人選擇；(iii) 安全程序（如果有）根據其特殊需求和情況，在發出指示時應遵循的規定為其提供商業上合理的保護；以及 (iv) 在得知安全程序遭到任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託管理人。

第 12.02 節。與全球票據持有人的溝通。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件通知或任何其他通信（包括任何贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據存管人或其指定人的長期指示，包括通過電子郵件向存託人（或其指定人）發送此類通知時，應充分發出保存人公認的做法。

第 12.03 節。關於先決條件的證明和意見。在發行人或擔保人要求受託人根據本契約採取任何行動（與發行日首次發行票據有關的第9.05節最後一句和下文（B）條款規定的除外），發行人或擔保人應視情況向受託管理人提供：

(A) 一份格式令受託人滿意的高級管理人員證書（應包括本協議第 12.04 節中規定的聲明），該證書應表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均已得到滿足；以及

(B) 一份令受託人滿意的形式的法律顧問意見（應包括本協議第12.04節中規定的陳述），該法律顧問認為所有先決條件和契約均已得到滿足。

第 12.04 節。證書或意見中要求的陳述。與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證明或意見應包括：

(A) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(B) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證明或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C) 一份陳述，證明該人認為他或她已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見（如果是律師的意見，則可能僅限於依賴官員關於事實問題的證明）；以及

(D) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的聲明；但是，在事實問題上，律師的意見可以依賴官員的證書或公職人員的證書。

第 12.05 節。受託人和代理人的規則。受託人可以為持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理的規則。註冊商或付款代理人可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 12.06 節。董事、高級職員、經理、員工、股東或成員不承擔任何個人責任。接受票據的每位持有人同意免除發行人和擔保人過去、現在和未來的董事、高級管理人員、經理、員工、註冊人或類似創始人、股東或成員等及其關聯公司對發行人和擔保人在票據、擔保或本契約或任何補充契約（如適用）下的任何義務或基於以下內容的任何索賠的責任尊重或以此類義務或其產生為由。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

第 12.07 節。管轄法律。本契約、票據、擔保以及由此引起或與之相關的任何爭議、案件或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。發行人、擔保人和受託人特此服從設在曼哈頓區的紐約州法院、紐約市和美國紐約南區地方法院的管轄權，以執行本契約規定的任何義務或與票據和擔保有關的任何義務的訴訟或程序，並同意不就該等訴訟或訴訟尋求移交法庭或其他方面造成不便的理由（但不包括公司、擔保人或受託人將被禁止將任何此類訴訟或訴訟從州法院移交給美國紐約南區地方法院）。發行人、擔保人和受託人均同意，任何此類訴訟或程序的程序均可通過掛號信或以提起訴訟或程序的法院規則允許的任何其他方式送達發行人、擔保人和受託人。

第 12.08 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位發行人、擔保人和受託人特此以及接受票據的每位持有人不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 12.09 節。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因超出其合理控制範圍的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本契約規定的義務承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病和流行病、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務；據瞭解在這種情況下，受託人應盡最大努力在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復業績。

第 12.10 節。對其他協議不作任何負面解釋。本契約不得用於解釋擔保人、發行人、其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 12.11 節。繼任者。發行人在本契約和票據中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。除非本契約第 10.06 節另有規定，否則擔保人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 12.12 節。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款或任何條款的任何部分無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 12.13 節。對應原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。本契約可以在多個對應方中籤署，這些對應物合併在一起構成一個文書。通過電子傳輸（包括但不限於 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）交換本契約副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。本協議各方的簽名，包括通過電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “.pdf”、“.tif”、“.jpg” 或其他格式）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像，無論出於何種目的，均應被視為其原始簽名。

第 12.14 節。目錄、標題等。插入本契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 12.15 節。美國愛國者法案本協議各方承認，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動的行為，根據2003年10月1日生效的聯邦法規，《美國愛國者法》第326條要求所有金融機構獲取、核實和記錄可識別在紐約梅隆銀行信託公司建立關係或開立賬户的每個人的信息。本協議各方同意向受託人提供姓名、地址、納税識別號（如果適用），以及其他信息，這些信息將使受託管理人能夠識別建立關係的個人或實體，並將進一步向受託管理人提供成立文件，例如公司章程或其他身份文件。

第 12.16 節。FATCA。為了遵守《守則》第1471至1474條及其相關規章制度（不時生效，統稱為 “適用法律”），即外國金融機構、發行人、抵押代理人、付款代理人、持有人或其他機構正在或已經同意受本契約約約約束的規章制度，發行人、擔保人和持有人同意 (i) 應受託管理人的要求向受託管理人提供本契約中的信息發行人對持有人或其他適用方和/或交易的所有權（包括對條款的任何修改）此類交易），以便受託人可以確定其是否負有適用法律規定的税收相關義務，（ii）受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內預扣或扣除本契約下的款項，受託人在遵守適用法律所必需的範圍內不承擔任何預扣或扣除本契約項下的付款的責任，以及（iii）使之免受損害受託人因其為遵守規定而採取的行動可能遭受的任何損失此類適用法律。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

第 12.17 節。執行。本契約中 “執行”、“執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語及類似詞語應包括通過電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “.pdf”、“.tif” 或 “.jpg” 格式）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他法律適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。在不限於前述內容以及本契約中任何相反規定的情況下，(a) 任何發行人命令、官員證書、法律顧問意見、附註、附於任何票據、補充契約或其他證書、律師意見、根據契約交付的文書、文書、協議或其他文件均可通過上述任何電子手段和格式執行、證明和傳輸，以及 (b) 第2.02節或契約其他地方提及處決的所有內容，通過手工或傳真簽名對任何票據上或附在任何照會上的任何註解或任何認證證書的認證或認證應被視為包括通過上述任何電子手段或格式製作或傳輸的簽名。

[以下頁面上的簽名]

為此，本協議各方已促成本契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

ALLIANT 能源金融有限責任公司
作為發行人

作者：/s/ Melissa Kehoe
姓名：梅麗莎·基霍
職位：總裁兼財務主管

聯合能源公司，
作為擔保人

作者：/s/ Melissa Kehoe
姓名：梅麗莎·基霍
職位：副總裁兼財務主管

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

作者：/s/ 特倫斯·羅林斯
姓名：特倫斯·羅林斯
職位：副總統

附錄 A

[註釋的正面]

[根據契約的規定，插入全球票據圖例（如果適用）]

[根據契約的規定插入私募圖例（如果適用）]

[根據契約的規定，插入S條例臨時全球票據圖例（如果適用）]

[根據契約的規定插入 OID 圖例（如果適用）]

CUSIP [1]
是 [2]

[規則 144A] [法規] 全球説明

2027 年到期的 5.400% 優先票據

否。[] [最高] $ []

ALLIANT 能源金融有限責任公司

承諾向_______或註冊受讓人付款，

[此處所附全球票據利益交換表中規定的本金] [本金為_______美元]，2027年6月6日。

利息支付日期：6月6日和12月6日，從2024年12月6日開始

記錄日期：5 月 22 日和 11 月 21 日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1規則 144A：01882Y AF3

法規 S：U01879 AF9

2. 規則 144A：US01882YAF34

法規 S: USU01879AF93

發行人已促使該文書得到正式執行，以此作為見證。

ALLIANT 能源金融有限責任公司

作者：_____________________
姓名：梅麗莎·基霍
職位：總裁兼財務主管

受託人的認證證書

這是內述契約中提及的註釋之一：

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

作者：_____________________
授權簽字人

註明日期：

[備註背面]
2027 年到期的 5.400% 優先票據

1。契約。本票據是發行人正式授權發行的票據之一，被指定為2027年到期的5.400％的優先票據（“票據”），自2024年6月6日起，Alliant Energy Finance, LLC作為發行人，Alliant Energy Corporation作為擔保人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，紐約銀行梅隆信託公司作為受託人，將根據契約（“契約”）發行。特此提及該契約及其與票據相關的所有補充契約，以完整描述受託人、發行人、擔保人和票據持有人的權利、限制、義務、責任和豁免。本説明中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

每張票據均受契約中規定的所有此類條款的約束和限定，其中一些條款摘要列於本文中，每位票據持有人蔘閲契約的相應條款，以獲得對此類條款的完整陳述。如果票據中規定的摘要條款與契約之間存在任何不一致之處，則以契約的條款為準。

2。利息。發行人承諾從2024年6月6日起至到期，按年利率為5.400％支付本票的利息。發行人將在每年的6月6日和12月6日每半年支付本票據的利息，從2024年12月6日開始，如果任何此類日子不是工作日，則在下一個工作日支付，但如果該工作日是下一個日曆年，則此類款項將在前一個工作日（均為 “利息支付日期”）支付。發行人將在前不久的5月22日和11月21日（均為 “記錄日期”）向本票據的登記持有人支付每筆利息。本票據的利息將自最近支付利息之日起累計，如果未支付利息，則自發行之日起累計；前提是第一個利息支付日為2024年12月6日。利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。向本票據持有人支付的所有款項將根據其適用程序支付給保管人。

3.付款方式。發行人將在利息支付日之前的記錄日（無論是否為工作日）營業結束時向本票據的註冊持有人支付本票據的利息，即使本票據在該記錄日之後以及該利息支付日當天或之前被取消，但契約第2.12節關於違約利息的規定除外。票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在根據契約第4.02節設立的發行人辦公室或代理機構支付，或者根據發行人的選擇，可以通過電匯方式向收款人在美國銀行開設的美元賬户進行支付，前提是該持有人通過向受託人或付款代理人發出書面通知來指定不遲於相關付款到期日（或其他日期）前30天內的賬户受託管理人可酌情接受），前提是（a）以DTC或其被提名人名義註冊或持有的Global Notes所代表的票據的所有本金、溢價（如果有）和利息將通過電匯將立即可用的資金電匯到持有人指定的賬户；（b）如果沒有收到該持有人選擇電匯的通知，則所有本金、溢價（如果有）以及認證票據的利息將通過郵寄給持有人設定地址的支票支付在票據登記冊中排名第四。此類付款應以美國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。如果付款日期為法定假日，則將在下一個非法定假日的一天付款，並且在此期間不產生任何利息。

4。排名。票據是發行人的直接、無抵押和非次級債務，應與發行人所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。這些票據實際上將從屬於發行人未來的所有擔保債務。

5。付款代理和註冊商。最初，契約下的受託人紐約銀行梅隆信託公司將擔任付款代理人和註冊商。發行人可以在不事先通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或註冊商。發行人或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

6。可選兑換。在2027年5月6日（“面值收回日”）之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (i) 此類票據本金的100％和 (ii) (a) 剩餘票據現值之和中的較大值按半年定期支付折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的本金和利息（假設為360天）年度（包括十二個30天月），按美國國債利率加上15個基點減去（b）截至贖回日的應計利息，無論哪種情況，均包括截至贖回日的應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，在面值收回日當天或之後，發行人可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回的此類票據本金的100％，外加截至贖回之日所贖回本金的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定。費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

在遵守上述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，發行人或其關聯公司可以隨時不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的票據。

7。強制贖回；沒有償債基金。發行人無需就票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

8。贖回通知。根據契約第3.03節，發行人應在贖回日前至少10天但不超過60天以電子方式、郵件或安排通過頭等郵件郵寄方式向每位票據持有人交付贖回通知，以便在該持有人的註冊地址或按照適用程序進行兑換，但如果通知是，則可以在贖回日前60天內送達或郵寄贖回通知與《公約》第 3.03 (i) 節、第 VIII 條或第 XI 條有關而發佈契約。

9。面值、轉賬、兑換。這些票據採用註冊形式，不含最低面額為2,000美元的息票以及超過2,000美元的整數倍數。發行人無權（i）在發出確認需要贖回的票據的通知之日之前的15天內發行、登記轉讓或交換票據，或（ii）發行、登記全部或部分贖回任何選定贖回的票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回的部分除外。

10。被視為所有者的人。無論出於何種目的，註冊持有人均應被視為其所有者。只有註冊持有人才擁有本協議下的權利。

11。修改、補充和豁免。契約、擔保或票據可以按照契約的規定進行修改或補充。

12。違約和補救措施。與票據相關的違約事件在契約第6.01節中定義。票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人就票據可用的任何補救措施。如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人（受託人指示和賠償的票據未償還本金總額不少於33％）或票據未償還本金總額不少於33％的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出，則向受託管理人）宣佈票據本金到期並立即付款，然後任何此類申報的本金應立即到期並支付。在宣佈加速處理票據之後，在根據契約的規定作出支付到期款項的判決或法令之前，如果違約行為已得到糾正或免除，並且發行人已向受託人支付或存入足以支付所有款項的款項，則票據未償還本金總額不少於多數的持有人均可撤銷和廢除此類聲明及其後果未到期的分期利息和本金（以及溢價，如果有）加速付款以及受託人支付或預付的所有款項，包括受託人的合理薪酬和費用。

持有不少於票據未償還本金總額多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去與票據相關的任何違約行為，但以下情況除外：(i) 本金（或溢價，如果有）或利息的違約，或（ii）未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改契約中規定的契約或條款的違約。

13。身份驗證。除非經受託人的手冊、傳真或電子簽名認證，否則本票據無權獲得契約下的任何利益，也無權為任何目的的有效或強制性的。

14。管轄法律。契約、本説明、擔保以及由此產生或與之相關的任何爭議、案件或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

15。CUSIP 和 ISIN 數字。根據統一安全識別程序委員會頒佈的建議，發行人已要求在票據上印上CUSIP和ISIN號碼，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。無論是打印在票據上還是任何兑換通知中包含的此類數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

發行人將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以通過以下地址向發行人提出請求：

Alliant 能源金融有限責任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麥迪遜 53718
注意：財務主管
電子郵件：melissakehoe@alliantenergy.com

16。進一步發行。根據契約第2.01節，發行人有權發行額外票據。

17。董事、高級職員、經理、員工、股東或成員不承擔任何個人責任。接受票據的每位持有人同意免除發行人和擔保人過去、現在和未來的董事、高級管理人員、經理、員工、註冊人或類似的創始人、股東或成員等及其關聯公司對發行人和擔保人在票據、擔保或本契約或任何補充契約（如適用）下的任何義務或基於以下內容的任何索賠的責任尊重或以此類義務或其產生為由。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或（我們）將本説明分配並轉移至：____________________________________________

（插入受讓人的法定名稱）

______________________________________________________________________________

（插入受讓人的身份證或税務身份證號）

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定__________________________________________________________________________________代理人可以用另一個代理人代替他。

日期：___________________

你的簽名：______________________

（請務必按照本紙條正面上顯示的名字進行簽名）

簽名保證*：____________

_______

* 參與認可的簽名擔保尊爵會計劃（或受託人可接受的其他簽名擔保人）。

全球票據中的利益交換時間表*

該全球票據的初始未償還本金為375,000,000美元。已將本全球票據的一部分交換為另一份全球票據的權益或最終票據的權益，或將另一份全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

_________

* 僅當本票據以全球形式發行時，才應包括本附表。

展品 B

轉讓證書的形式

Alliant 能源金融有限責任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麥迪遜 53718
注意：財務主管

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州
南瓦克大道 311 號
6200B 套房，62 樓
郵箱 #44
伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：企業信託

回覆：2027年到期的5.400％優先票據

特此提及作為發行人的Alliant Energy Finance, LLC作為發行人、作為擔保人的Alliant Energy Corporation和受託人簽訂的截至2024年6月6日的契約（“契約”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

___________（“轉讓人”）擁有本協議附件A中規定的此類票據或權益，並提議將本票據或權益（“轉讓”）中的本金為__________美元，轉讓給________（“受讓人”），詳見本文附件A。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1. [] 檢查受讓人是否將根據規則144A接受相關144A全球票據或相關最終票據的實益權益的交割。轉讓是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，受益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理認為正在為自己的賬户或該人行使唯一投資自由裁量權的一個或多個賬户購買實益權益或最終票據的人，而且該人以及每個此類賬户都是 “合格的”在符合規則144A要求的交易中，“機構買方”（根據規則144A的定義），此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2. [] 檢查受讓人是否將根據S條例接受相關法規S全球票據或相關最終票據的實益權益的交付。該轉讓是根據並按照《證券法》第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明 (i) 不是向美國境內的個人進行轉讓，以及 (x) 在買入訂單發出時，受讓人不在美國或該轉讓人以及任何代表其合理行事的人相信並認為受讓人不在美國境外，或者（y）交易是在指定的離岸證券市場的設施內或通過指定的離岸證券市場的設施執行的，該轉讓方或任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國買方預先安排的，（ii）沒有進行任何違反S條例第903（b）條或第904（b）條要求的定向出售活動《證券法》，（iii）該交易不是逃避註冊的計劃或計劃的一部分《證券法》的要求以及（iv）如果擬議的轉讓是在適用的限制期到期之前進行的，則該轉賬不是向美國個人進行的，也不是為了美國個人（初始購買者除外）的賬户或利益進行的。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3. [] 檢查並填寫受讓人是否將根據《證券法》第144A條或S條例以外的任何條款接受相關最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據適用於限制性全球票據和限制性最終票據受益權益的轉讓限制以及美國任何州的《證券法》和任何適用的藍天證券法進行的，因此，轉讓人特此進一步説明證明這一點（選一張）：

(a) [] 此類轉讓是根據並根據《證券法》第144條進行的；或

(b) [] 此類轉讓正在向發行人或其子公司進行。

4. [] 檢查受讓人是否將收取非限制性全球票據或非限制性最終票據的實益權益。

(a) [] 檢查轉讓是否符合規則144。(i) 轉讓是根據和依照《證券法》第144條進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制，以及 (ii) 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募傳奇中包含的轉讓限制。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印在限制性全球票據、限制性最終票據和契約上的私募圖例中列舉的轉讓限制。

(b) [] 檢查轉讓是否符合第S條例。（i）轉讓是根據並依照《證券法》第903條或第904條進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制；（ii）不需要契約和私募傳説中包含的轉讓限制即可保持對該條款的遵守《證券法》。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印在限制性全球票據、限制性最終票據和契約上的私募圖例中列舉的轉讓限制。

(c) [] 檢查轉讓是否符合其他豁免。(i) 轉讓是根據並遵守除第144條、第903條或第904條以外的《證券法》註冊要求的豁免進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制；(ii) 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募説明中包含的轉讓限制。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印在限制性全球票據或限制性最終票據上的私募圖例以及契約中列舉的轉讓限制。

本證書及此處包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而制定的。

[插入轉讓人姓名]

作者：_____________________
姓名：
標題：

日期：__________________

轉讓證書附件 A

1。轉讓人擁有並提議轉讓以下物品：

[選中 (a) 或 (b) 中的一項]

(a) [] 以下方面的受益權益：

(i) [] 144A 全球票據（[CUSIP:]），或

(ii) [] 法規 S 全球注意事項（[CUSIP:]），或

(b) [] 限制性最終説明。

2。轉讓後，受讓人將持有：

[選一個]

(a) [] 以下方面的受益權益：

(i) [] 144A 全球票據（[CUSIP:]），或

(ii) [] 法規 S 全球注意事項（[CUSIP:]），或

(iii) [] 不受限制的全球票據 ([] [])，或

(b) [] 限制性最終票據；或

(c) [] 根據契約條款的非限制性最終票據。

附錄 C

交換證書的形式

Alliant 能源金融有限責任公司

c/o Alliant 能源公司
4902 N. Biltmore Lane
威斯康星州麥迪遜 53718
注意：財務主管

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州
南瓦克大道 311 號
6200B 套房，62 樓
郵箱 #44
伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：企業信託

回覆：2027年到期的5.400％優先票據

特此提及作為發行人的Alliant Energy Finance, LLC作為發行人、作為擔保人的Alliant Energy Corporation和受託人簽訂的截至2024年6月6日的契約（“契約”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

_______________（“所有者”）擁有並提議交換此處規定的此類票據的票據或權益，本金為______美元（“交易所”）。就交易所而言，所有者特此證明：

1) 將限制性固定票據或限制性全球票據的受益權益交換為非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a) [] 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益變為非限制性全球票據的受益權益。關於以等額的本金將所有者在限制性全球票據中的受益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）所有者無需轉賬即可從自己的賬户中收購受益權益；（ii）此類交易是根據適用於全球票據的轉讓限制以及經修訂的1933年《美國證券法》進行的（《證券法》），（iii）對轉讓的限制契約和私募説明中包含的無需遵守證券法，並且（iv）無限制全球票據的受益權益是根據美國任何州任何適用的藍天證券法收購的。

b) [] 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益變為非限制性最終票據。關於將所有者在限制性全球票據中的受益權益交換為非限制性最終票據，所有者特此證明 (i) 最終票據是通過所有者自己的賬户收購的，無需轉賬，(ii) 該交易所是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，(iii) 契約和私募中包含的轉讓限制不需要圖例即可維護符合《證券法》和（iv）最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

c) [] 檢查交易所是否從限制性最終票據變為非限制性全球票據的實益權益。關於所有者將限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）所有者自己的賬户的實益權益是在不進行轉賬的情況下收購的，（ii）此類交換是根據適用於限制性最終票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，（iii）契約和私募傳説中包含的轉讓限制不是維護所必需的遵守《證券法》以及（iv）實益權益是根據美國任何州任何適用的藍天證券法獲得的。

d) [] 檢查交易所是否從限制性最終票據變為非限制性最終票據。關於所有者將限制性最終票據交換為非限制性最終票據，所有者特此證明（i）非限制性最終票據是所有者自己的賬户收購的，無需轉賬，（ii）此類交換是根據適用於限制性最終票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，（iii）契約和私人協議中包含的轉讓限制

為了保持對《證券法》的遵守，不需要 Placement Legend；（iv）無限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2) 將限制性最終票據或限制性全球票據的受益權益交換為限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益

a) [] 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益變為限制性最終票據。關於將所有者在限制性全球票據中的實益權益換成本金相等的限制性最終票據，所有者特此證明，限制性最終票據是通過所有者自己的賬户收購的，無需轉賬。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的限制性最終票據將繼續受到印在限制性最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

b) [] 檢查交易所是否從限制性最終票據變為限制性全球票據的實益權益。關於以持有人限制性最終票據兑換 [CHECK ONE] 的實益權益：

[] 144A 全球票據，或

[] 法規 S 全球注意事項

本金相等，所有者特此證明（i）所有者自有賬户的實益權益無需轉賬，（ii）該交易所是根據適用於限制性全球票據的轉賬限制、《證券法》以及美國任何州任何適用的藍天證券法進行的。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的實益權益將受印在相關限制性全球票據上的私募説明以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而制定的，並且註明日期

[插入轉讓人姓名]

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