424B3

日期：2022年12月20日

作者：S/馬修·波內特

姓名：馬蒂厄·博內特

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264056

招股章程副刊第3號

(至2022年10月12日的招股説明書)

新澤西州阿萊戈

13,799,948股普通股

由Allego N.V.提供

66,493,170股普通股

由出售證券持有人提供

本招股説明書補編更新和補充日期為2022年10月12日的招股説明書(招股説明書)，構成我們的表格F-1(第333-264056號)註冊聲明的一部分，該表格經2022年9月30日提交的《生效後修正案1》和美國證券交易委員會於2022年10月12日宣佈生效的修訂。現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的資料，以補充我們於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中所載的資料。報告？)。因此，我們已將該報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補編涉及本公司發行最多13,799,948股普通股，每股面值為0.12普通股Allego N.V.是一家上市有限責任公司(Naamloze Ven Not Shap)受荷蘭法律管轄(？)阿萊戈)，可在行使13,799,948股普通股認股權證後發行，這些普通股最初是在斯巴達收購公司III單位的首次公開募股中發行的公開認股權證(在招股説明書中定義) 斯巴達式的A)，每單位價格為10.00美元，每單位由一股A類普通股和四分之一份公共認股權證組成。請參見？招股説明書摘要？近期發展？企業合併在招股説明書中。

此外，招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書(招股説明書)中點名的出售證券持有人不時進行的要約和出售。出售證券持有人)，或其許可受讓人，最多66,493,170股普通股，其中包括(I)13,700,000股普通股，以換取企業合併結束時最初以每股約0.002美元的價格購買的斯巴達創建者股票(The Spartan Founders Stock)業務組合 )，(Ii)10,360,227股普通股，於業務合併完成時以每股10.00美元的價格發行予有限數目的合資格機構買家及機構及個人認可投資者，(Iii)41,097,994股普通股，以換取Allego持有股份(定義見招股章程)予E8投資者(定義見招股章程)，作為根據特別費用協議(定義見招股章程)作為補償的發行，按Allego及其附屬公司每股10.00美元的價值計算，於業務合併完成時及(Iv)按每股11.50美元無現金行使價向AP Spartan Energy Holdings III(PPW)，LLC發行1,334,949股普通股，而AP Spartan Energy Holdings III(PPW)行使9,360,000股認股權證以購買普通股，該等認股權證原本為私募認股權證，於業務合併結束時按每股1.50美元價格購買，並於業務合併結束時自動轉換為認股權證。請參見？招股説明書摘要--企業合併的最新發展在招股説明書中。

吾等登記本招股説明書所涵蓋的普通股，並不表示吾等或出售證券持有人將提供或出售任何適用的普通股。發售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書涵蓋的普通股。我們提供了更多有關出售證券持有人如何出售普通股的信息，這一節的標題是？配送計劃在招股説明書中。

您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市(紐交所？)，分別以ALLG？和ALLG.WS的符號命名。2022年12月19日，我們普通股在紐約證券交易所的最後報告銷售價格為每股3.17美元，我們的權證在紐約證券交易所的最後報告銷售價格為0.10美元。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括任何後續的修改或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果與招股説明書中的信息有任何不一致之處

招股説明書和本招股説明書增刊，您應以本招股説明書增刊中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息在一定程度上修改和取代了招股説明書中的信息。招股章程中任何被修改或取代的信息不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假定本招股説明書附錄或招股説明書中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄、招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書附錄的日期以來沒有任何變化，或本招股説明書中包含的信息在該信息的日期之後的任何時間是正確的。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，並且將遵守較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲標題為“”的部分風險因素從招股説明書第14頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確認本招股説明書第3號補充説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充件的日期為2022年12月20日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月

委託公文編號：001-41329

新澤西州阿萊戈

(註冊人姓名英文譯本)

Westervoortsedijk 73 KB

6827阿納姆，荷蘭

(主要執行辦公室地址)

請勾選註冊人是否在表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

20—f表格表格40—F

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(1)條：☐的規定提交了6-K表格

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

本表格6-K報表中包含的信息

2022年12月19日，Allego N.V.(本公司)通過簽訂一項新的4億澳元優先銀行融資(A&R信貸融資)，為其現有的1.7億澳元高級銀行融資(A&R信貸融資)，該融資包括(I)1.7億澳元的現有再融資債務，(Ii)至多3000萬澳元用於簽發擔保和信用證(當以信用證的方式使用時，用於一般企業用途)和(Iii)最多2億澳元，用於融資和對某些資本支出和允許的收購進行再融資(以及其他允許的償債用途)。A&R信貸安排將於2027年12月到期，利息為EURIBOR加保證金。在A&R信貸安排的同時，本公司訂立利率上限，以對衝A&R信貸安排項下未償還貸款金額65%的利率風險。

根據A&R信貸安排的條款，本公司及其子公司(特定不受限制的子公司除外)(集團)必須遵守以下與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和利息有關的財務契約：

槓桿率(淨債務總額/集團S息税前利潤)；以及

利息覆蓋率(集團S息税前攤銷前利潤/已支付利息)。

縮編停止契約的確定如下：


測試期¹結束日期：	集團EBITDA 保證金比率²	組%s EBITDA	快速/超快充電設備利用率
2023年6月30日	-4.3%	- 8.5m	10.4%
2023年12月31日	-5.8%	- 11.6m	11.5%
2024年6月30日	8.1%	19.8m	12.7%
2024年12月31日	19.4%	68.2m	12.9%
2025年6月30日	24.1%	111.2m	14.2%
2025年12月31日	27.3%	157.5m	15.5%
2026年6月30日	28.9%	200m	16.6%
2026年12月31日	不適用	不適用	不適用
2027年6月30日	不適用	不適用	不適用

¹	第一個測試期為6個月，其他測試期為12個月。

²	(EBITDA/實際期間收入)X 100

違反撤軍停止契約將導致撤軍停止。本集團可自提款停止事件發生起計二十個營業日內提供補救計劃，列明為補救違反提款停止事項而建議實施的行動、步驟及/或措施(可能包括調整財務契約水平的建議)。除提款停止門檻外，若在其他方面未能維持契諾，則會出現違約狀態。這可能會導致貸款立即到期並支付。

A&R信貸安排還包含慣常的負面契約，包括但不限於對Allego N.V.與其他公司合併和合並、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與附屬公司進行交易的能力的某些限制。A&R信貸安排還規定，在發生某些違約事件時，可以加速履行其下的義務。此類違約事件包括不付款、停止提款事件、違反金融和其他契約、交叉違約、資不抵債、違法行為、重大不利變化和其他慣常違約事件。

前述對A&R信貸安排的描述並不是完整的，而是通過參考《A&R信貸安排協議》全文進行限定的，該協議的副本作為附件99.2以表格6-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

展品索引


證物編號：		描述

99.1		新聞稿，日期為2022年12月19日

99.2*		A&R信貸安排協議

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件99.1

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Allego將信貸安排擴大到4億澳元，確保增長資本支持其重大積壓

荷蘭阿納姆2022年12月19日電領先的泛歐洲公共電動汽車快速和超快充電網絡公司Allego N.V.(Allego NV)(紐約證券交易所股票代碼：ALLG)今天宣佈，該公司已成功將其信貸額度擴大2.3億歐元至4億歐元。新的設施將於2027年12月到期。

根據綠色貸款原則，這種信貸機制可用於為綠色投資提供資金。公司希望利用再融資信貸工具來支持其積壓的已簽署合同。Allego在2022年第三季度大幅增加了已簽署合同的積壓，已達到1,270個優質站點，代表着將為其客户服務的約8,400個超快充電端口。

Allego首席財務官Ton Louwers首席財務官S表示，我們很高興成功地將我們的信貸額度增加了2.3億澳元至4億澳元。通過這一增長，我們在S長期融資戰略中達到了一個重要的里程碑，以追求和實現我們的增長計劃，並支持我們的安全積壓。因此，我們相信我們處於非常有利的地位，能夠繼續執行我們的增長戰略，即擴大歐洲最大的公共電動汽車快速充電網絡，加快歐洲S電動汽車充電基礎設施的轉型，併為我們所有的利益相關者創造價值。

法國興業銀行擔任結構行，法國興業銀行和桑坦德銀行擔任該貸款的受託牽頭安排人和賬簿管理人。

關於阿萊戈

Allego為消費者、企業和城市提供電動汽車、發動機、公交車和卡車的充電解決方案。阿列戈·S端到端充電解決方案使企業和城市更容易提供司機所需的基礎設施，而我們解決方案的可擴展性使我們成為未來的合作伙伴。Allego成立於2013年，是充電解決方案的領先者，擁有一個由大約34,000個公共和私人充電端口組成的國際充電網絡，這些端口在泛歐洲市場運營，而且還在激增。我們的充電解決方案連接到我們的專有平臺EV-Cloud，為我們的客户和我們提供全面的功能和服務組合，以滿足並超越市場需求。我們致力於提供獨立、可靠和安全的充電解決方案，不限車型或網絡附屬關係。在Allego，我們每天都在努力讓電動汽車充電變得更容易、更方便、更愉快。

前瞻性陳述

本新聞稿中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。Allego打算將此類前瞻性陳述納入《1934年證券交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述一般可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將會、估計、繼續、預期、意圖、期望、預測、潛在、似乎、尋求、未來、展望、目標或其他預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述(或此類詞語或表述的否定版本)。這些前瞻性陳述包括但不限於阿萊戈對S對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與實際結果大相徑庭，甚至可能產生不利影響

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前瞻性表述中明示或暗示的內容。這些因素大多在S的掌控之外，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(I)對S業務產生不利影響的變化，(Ii)電力的價格和供應，(Iii)易受行業低迷和地區性或全國性低迷影響的風險，(Iv)S收入和經營業績的波動，(V)資本和信貸市場的不利條件或進一步中斷，(Vi)S產生現金的能力，服務債務和產生額外債務的能力，(Vii)來自現有和新競爭對手的競爭，(Viii)電動汽車市場的增長，(Ix)阿列戈S整合其可能收購的任何業務的能力，(X)阿列戈S招聘和保留經驗豐富的人員的能力，(Xi)與法律訴訟或索賠有關的風險，包括責任索賠，(Xii)阿列戈S依賴第三方承包商提供各種服務的能力， (Xii)阿列戈S以商業合理的條款獲得額外資本的能力，(Xiv)新冠肺炎的影響，包括新冠肺炎相關供應鏈中斷和費用增加，(XV)一般經濟或政治條件，包括烏克蘭武裝衝突和(十六)在阿萊戈S提交給美國證券交易委員會的文件中題為風險因素的一節中詳細説明的其他因素。上述因素清單並不是排他性的。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者S的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在阿萊戈公司目前不知道的或阿萊戈公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了S對未來事件的期望、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。ALLEGO預計後續事件和發展將導致ALLEGO對S的評估發生變化。然而，雖然Allego可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則Allego明確不承擔任何這樣做的義務。截至本新聞稿發佈之日起的任何日期，這些前瞻性陳述不應被視為代表阿萊戈S的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

聯繫方式：

投資者

郵箱：Investors@allego.eu

媒體

郵箱：allegoPR@icrinc.com

展品99.2

LOGO

融資協議

日期：2022年12月13日

為

阿萊戈。新澤西州

結構由

法國興業銀行

作為銀行的結構

安排者：

Société Générale

桑坦德銀行，S.A.

作為授權首席調度員

使用

Société Générale

作為代理和安全代理

和

最初的貸款人

參考： L-277024


條款		頁
1.	定義和解釋		1
2.	這些設施		42
3.	目的		43
4.	使用條件		44
5.	利用率		46
6.	使用證明信用證		47
7.	信用證		49
8.	還款		55
9.	預付款和註銷		56
10.	利息		64
11.	利息期		65
12.	更改利息計算方法		65
13.	費用		67
14.	税款總額和補償		69
15.	成本增加		75
16.	其他彌償		76
17.	貸款人的緩解措施		77
18.	成本和開支		78
19.	擔保		79
20.	申述		87
21.	信息事業		92
22.	金融契約		98
23.	一般業務		104
24.	償債準備金賬户		111
25.	違約事件		111
26.	對貸款人的更改		116
27.	對債務人的變更		119
28.	代理人、授權首席發行人、參考銀行和發行銀行的角色		121
29.	融資方的業務行為		129
30.	金融各方之間的共享		129
31.	支付機制		131
32.	抵銷		133
33.	通告		134
34.	計算和證書		135
35.	部分無效		136
36.	補救措施、豁免和困難		136
37.	修訂及豁免		136
38.	機密信息		136
39.	融資利率和參考銀行報價的保密		140
40.	一般數據保護法規（GDPR）		141

(i)


41.	管治法律	143
42.	管轄權	143
43.	選擇住所	143


附表1原來的貸款人			144
附表2的先決條件			145
附表3使用請求			146
附表4轉讓協議形式			147
附表5加入信的形式			148
附表6辭職信的形式			149
附表7合規證書形式			150
附表8舉報信格式			151
附表9時間表			152
附表10商定的安全原則			153
附表11白名單			154
附表12集團結構圖			155
附表13 EURIBOR對衝水平			156
附表14許可替代債務通知的形式			157
附表15信用證格式			158

(Ii)

本協議日期為2022年12月13日，由以下各方簽訂：

(1)	ALLEGO NV，有限責任上市公司（納姆洛茲 Vennootschap）根據荷蘭法律，其官方所在地（雕像澤特爾）位於荷蘭阿納姆，其辦事處位於Westervoortsedijk 73 KB，6827 AV阿納姆，荷蘭，已在荷蘭貿易登記處註冊（處理程序寄存器）根據編號82985537，擔任債務人代理人和控股公司（“借款人”或“Allego NV”）;

(2)	法國興業銀行， SOIété anonyme根據法國法律註冊成立，註冊地點位於法國巴黎75009號豪斯曼大道29號，並在貿易和公司註冊處註冊 (註冊人杜商等人SOIétés)巴黎，編號552 120 222，作為結構銀行，結構銀行；

(3)	法國社會，匿名者協會根據法國法律註冊成立，註冊地址位於法國巴黎75009號豪斯曼大道29號，並在貿易和公司註冊處註冊(S商業與社會登記處)巴黎，編號552 120 222，為受託牽頭安排人；

(4)	桑坦德銀行，S.A.，一家根據西班牙法律成立的有限責任公司，其註冊總部位於佩雷達街桑坦德，郵編9-12，在桑坦德商業登記處註冊，編號為A-39000013；

(已獲授權的首席調度員)；

(5)	附表1所列金融機構(最初的貸款人)作為貸款人(原始貸款人)；以及

(6)	法國興業銀行作為其他融資方的代理人和安全代理人(代理人和安全代理人)。

同意如下：

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

·可接受銀行的意思是：

(a)

長期無擔保債務被標準普爾S評級服務公司評為A級或以上，或被惠譽評級有限公司評為A級或更高，或被穆迪S投資者服務有限公司評為A3級或更高評級的銀行或金融機構，或如標準普爾S評級服務公司、惠譽評級有限公司或穆迪S投資者服務有限公司沒有評級，則由國際信用評級機構給予可比評級；或

(b)

借款人選擇並經代理人批准的任何其他銀行或金融機構(根據多數貸款人的指示行事)。

入職通知書是指基本上採用附表5(Br)所列格式的文件(入職通知書格式).

就任何人而言，關聯公司是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。

代理S即期匯率意思是：

(a)

代理S即期匯率；或

(b)

(如果代理商沒有可用的即期匯率)代理商選擇的任何其他公開可用的現滙匯率(合理行事)，

對於上午11點左右在巴黎外匯市場以歐元購買相關貨幣的交易。在特定的一天。

《商定的安全原則》是指附表10(商定的安全原則).

Allego Europe B.V.是指Allego Europe B.V.，是一傢俬營有限責任公司(這是一次又一次的聚會))根據荷蘭法律，擁有其正式席位（澤特爾雕像）位於荷蘭阿納姆，其辦事處位於Westervoortsedijk 73 LB 1，6827 AV阿納姆，荷蘭，在荷蘭貿易登記處註冊（處理程序寄存器）編號54100038下。

Allego Innovations B.V.私人有限責任公司（Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid))根據荷蘭法律，擁有其正式席位（澤特爾雕像）位於荷蘭阿納姆，其辦事處位於Westervoortsedijk 73 LB 1，6827 AV阿納姆，荷蘭，在荷蘭貿易登記處註冊（處理程序寄存器）編號73289655下。

Allego Holding BV 一傢俬人有限責任公司（這是一次又一次的聚會))根據荷蘭法律，擁有其正式席位（澤特爾雕像）位於荷蘭阿納姆，其辦事處位於 Westervoortsedijk 73 LB 1，6827 AV阿納姆，荷蘭，在荷蘭貿易登記處註冊（處理程序寄存器）編號73283754下。

可用期

(a)

就再融資安排而言，指自簽署日期起至成交日期止的期間；及

(b)

就資本支出安排及保證安排而言，自簽署日期起至及包括簽署日期在內的期間及包括簽署日期後42個月的期間。

？可用承諾額？在與一項貸款有關的中，指貸款人S在該貸款項下的承諾額減去(如下所述)：

(a)

在該融資機制下參與任何未完成使用的金額；以及

(b)

就任何建議的使用而言，指在建議的使用日期或之前，根據該融資機制應作出的任何其他使用的參與量。

僅為了計算貸款人S對擔保工具項下任何擬議使用的可用承諾額，貸款人S參與的任何擔保工具使用如應在建議的使用日期或之前償還或預付，則不得從該貸款人的S擔保工具承諾中扣除：

可用貸款是指，對於一項貸款而言，指每個貸款人對該貸款的可用承諾額的總和。

？銀行税是指任何金融方或其任何附屬公司根據其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合而應支付的任何款項，或與其有關的任何款項，包括但不限於《荷蘭銀行徵款法》(潮濕的堤岸噴灑)，或具有類似基礎或類似目的的任何徵税或税收，或由任何司法管轄區以本協議日期存在的形式或已在本協議日期正式宣佈的形式徵收的任何金融活動税(或其他税)。

？基本會計原則是指適用於原始財務報表的公認會計原則。

比利時非合作司法管轄區是指1992年《比利時所得税法》第307條第1/2節或任何後續規定所指的避税天堂國家、低税司法管轄區或非合作司法管轄區。

？預算？是指以代理商可接受的形式(合理行事)為集團編制的預算。

借款人？指的是Allego N.V.

中斷費用（如有）是指：

(a)

貸款人自收到全部或部分貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(b)

貸款人通過將一筆等同於本金或其收到的未付金額的金額存入牽頭銀行而能夠獲得的金額，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至本利息期間的最後一天結束。

？營業日是指阿姆斯特丹、巴黎、倫敦和馬德里的銀行開業營業的日子(星期六或星期日除外)，或(與支付或購買歐元的任何日期有關)任何目標日。

*資本支出權益金額就資本支出融資項下的任何用途而言，指自成交日期起注入借款人的不少於該等用途金額15%的額外股本或準股本供款。

？資本支出貸款是指第2.2條所述根據本協議提供的定期貸款貸款(資本支出機制).

？資本支出設施金額意味着：

(a)

關於資本支出貸款項下的第一次使用，與以下各項的總額相對應的金額：

(i)

集團七成S資本支出及準許收購：

(A)

從2022年7月1日開始至2022年12月31日止期間發生或將發生的費用(不包括與收購Mega-E SPV和MOMA相關的任何資本支出)；以及

(B)

預計自2023年1月1日起至2023年6月30日止，如《結算日財務模式》所述；

(Ii)

應根據資金流量表在結算日貸記償債準備金賬户的金額；以及

(Iii)

資金流量表中列出的截止日期發生的交易成本；以及

(b)

就資本支出安排項下的任何其他用途而言，借款人根據第21.4(E)條就該等用途所涉及的財政學期提交的預算中所載的金額，相當於S集團資本開支及準許收購的70%。

？資本支出設施承諾意味着：

(a)

關於原始貸款人，以歐元為單位的金額，在附表1中與其名稱相對的標題下的資本支出貸款承諾(最初的貸款人)以及根據本協議轉移給它或根據第26條由它承擔的任何其他資本支出安排承諾額(對貸款人的更改)；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第26條(對貸款人的更改),

在未根據本協議由其取消、減少或轉讓的範圍內。

？資本支出融資貸款機構意味着：

(a)

附表1中列為資本支出安排貸款人的每家原始貸款人(最初的貸款人)；以及

(b)

任何銀行或金融機構根據第(Br)條第(Br)26(對貸款人的更改),

在每一種情況下，其均未根據本協議的條款停止作為資本支出貸款機構。

？資本支出貸款是指根據資本支出安排或根據該貸款當時未償還的本金已發放或將發放的貸款。

現金等值投資現金等值投資指任何時候：

(a)

在有關計算日期後六個月內到期並由可接受的銀行發行的存單；

(b)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場;

(Ii)

由在歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後3個月內到期；及

(Iv)

其長期信用評級為A-或被標準普爾S評級服務公司評為A-或更高，或被惠譽評級有限公司評為A-或更高，或被穆迪S投資者服務有限公司評為A3或更高評級，或如果沒有該商業票據的評級，則其發行人就其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等評級；以及

(c)

多數債權人批准的任何其他債務證券，

在每種情況下，以歐元計價，且不是由本集團任何成員發行或擔保，或受任何擔保(交易擔保和/或許可證券定義(C)段所指的擔保除外)。

經營活動的現金流是指與相關測試期的運營有關的運營產生的現金流量(包括現金利息支出和現金税費支出)(特別是，如果收到了未來證書銷售收益的一次性付款，則只應考慮與相關測試期內銷售的證書有關的這些現金收益的份額)。

？現金彙集協議是指本集團任何成員之間的任何現金彙集安排。

？控制變更？意味着：

(a)

子午線股東不再有權在借款人的股東大會上投出或控制投出超過50%的最高票數，但只要符合下列條件，則不得視為已發生控制權變更：

(i)

子午線股東有權在借款人的股東大會上投出或控制超過33.33%的最高投票權；以及

(Ii)

沒有其他股東單獨或聯合持有此類投票權的33.33%以上；或

(b)

借款人不再直接或間接擁有任何其他債務人已發行股本的100%。

？充電設備？是指在指定區域提供充電服務所需的所有設備和基礎設施。

？充電服務？是指通過充電站在給定的指定區域對電動汽車的電池進行(全部或部分)充電。

？充電站？是指在指定區域內由所有充電設備組成的自主安裝。

？截止日期？指不遲於2022年12月31日的再融資工具首次使用的日期。

？就許可收購而言，清理期間指自收購完成之日起計180天的期間，在此期間，因該項收購而產生的任何失實陳述或任何違反承諾的行為均不構成違約或違約事件(如適用)(重大違約除外)，但第25.18條(清理期 ).

《美國國內税收法典》是指1986年頒佈的美國國內税收法典。

？商業應收款是指材料公司根據任何材料商業協議對其交易對手持有的現有和未來應收款。

O承諾額是指再融資貸款承諾、資本支出貸款承諾或擔保貸款承諾。

？承諾書和辛迪加函件是指借款人與法國興業銀行和桑坦德銀行作為賬簿管理人於或本協議日期前後簽署的承諾書和辛迪加函件，其中列出了貸款辛迪加的主要條款(經不時修訂)。

？合規證書？指基本上採用附表7所列格式(合規表證書).

機密信息

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得的信息，

以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：

(i)

以下信息：

(I)

除非該融資方違反第38條的直接或間接導致，否則是或成為公共信息（機密信息)；或

(Ii)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(三)

在根據上文第（a）或（b）段向其披露信息之日之前，該金融方已知悉，或在該日期之後，該金融方從據該金融方所知與集團無關的來源合法獲取，且在任何情況下，據該金融方所知，該等來源均未違反以下規定獲得，並且不受任何保密義務的約束；以及

(Ii)

任何融資利率或參考銀行報價。

保密承諾是指基本上以LMA推薦的形式或借款人與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

核心組成

債務服務準備金賬户（DDRA）的 債務服務準備金帳户).

違約？指違約事件或第25條( 默認事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

·違約貸款人是指任何貸款人：

(a)

未按照第7.4條的規定參與貸款(或已通知代理人或借款人(已通知代理人或借款人不會參與貸款))或未能提供現金抵押品(或已通知開證行或借款人(已通知代理人)不提供現金抵押品)(現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保);

(b)

已以其他方式撤銷或否定財務文件的；

(c)

開證行未按照第6.5條(或已通知代理人或借款人(已通知代理人)不簽發信用證)開立信用證(或已通知代理人或借款人(已通知代理人))信用證的簽發)或未能按照第7.2條(定義)支付索賠(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會支付索賠))(信用證索賠)；或

(d)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

除非在上文(A)和(C)段的情況下：

(i)

未能付款或開立信用證是由於管理錯誤或中斷事件造成的，付款在到期日起三個工作日內支付；或

(Ii)

這樣的貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

？中斷事件意味着以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每個情況下都需要運行，以進行與任何設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

·分發？意味着：

(a)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(b)

償還或分配任何股息或股份溢價儲備；

(c)

支付或償還與初級基金有關的任何利息、費用、收費或任何其他應計或到期款項；或

(d)

任何股本的贖回、回購、失敗、退休、返還或償還，

以任何股東或其任何控股公司為受益人而作出。

·DrawStop事件具有第22.3條中賦予它的含義(DrawStop事件).

？DSRA所需餘額具有第24.1條(償債準備金賬户).

·荷蘭財政團結具有《債權人間協定》中賦予它的含義。

？符合條件的綠色投資是指項目或活動的所有投資、融資或再融資：(I)屬於歐盟分類(附件I)6.15，特別是用於建設、現代化、維護和運營充電站的項目或活動的所有投資、融資或再融資，以及(Ii)符合歐盟分類對該活動的技術篩選標準。

？環境？是指人類、動物、植物和所有其他生物，包括它們構成其組成部分的生態系統和下列媒介：

(a)

空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，無論是在地面上還是地下)；

(b)

水(包括但不限於領海、沿海和內陸水、陸地下或陸地內的水以及排水溝和下水道中的水)；以及

(c)

陸地(包括但不限於水下陸地)。

？環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

？《環境法》是指任何適用的法律或法規，涉及：

(a)

環境的污染或保護；

(b)

工作場所的條件；或

(c)

產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

環境許可證是指根據任何環境法，任何義務人在其擁有或使用的財產上或從其擁有或使用的財產上經營業務所需的任何許可證和其他授權以及任何通知、報告或評估的備案。

？對於以歐元計價的任何貸款，EURIBOR意味着：

(a)

歐元在指定時間適用的篩選利率，期限等於該貸款的利息期限；或

(b)

根據第12.1條(篩選率不可用),

如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。

違約事件是指第25條規定的任何事件或情況(違約事件).

？現有貸款是指金融機構根據現有貸款協議向Allego Europe B.V.和Allego創新公司提供的貸款安排。

？現有融資協議是指2019年5月27日由Allego Holding B.V.、Allego Europe B.V.、Allego Innoves B.V.等公司與其中所列的貸款人金融機構簽訂的融資協議，該協議經不時修訂和/或重述。

？現有債務是指根據現有融資協議或與現有融資協議相關而產生的財務債務。

？現有初級基金是指在截止日期或之前向借款人提供的任何股權(或準股權)出資和股東S貸款(但不包括資本化利息)以及借款人在截止日期之前上市的收益。

對於信用證而言，到期日是指其期限的最後一天。

·融資工具是指再融資融資工具、資本支出工具或擔保工具。

？貸款機構或開證行在其成為貸款人或開證行之日或之前(或在該日之後不少於五天)以書面通知代理人的一個或多個辦事處

工作日(書面通知)作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦公室。

FATCA是指：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關法規；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

？FATCA申請日期意味着：

(a)

就《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的可預扣付款而言（涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的、不屬於上述(A)段範圍內的通行費而言，這項付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期，

或在每一種情況下，由於簽署日期後FATCA的任何變化，此類付款可能受到FATCA要求的扣除或扣繳的其他日期。

FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

費用函是指在受託牽頭安排人或結構銀行或代理人(視情況而定)與借款人簽訂合同之日或前後，列出第13條所述任何費用的任何一封或多封信函。費用).

？財務文件是指本協議、承諾書和辛迪加函件、任何費用函件、任何入會函件、對衝文件、債權人間協議、平行債務協議、每個利用申請、任何辭職信、擔保文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融資租賃具有第22.1條(財務定義).

？融資方是指代理人、擔保代理人、結構銀行、受託的牽頭安排人、開證行或貸款人。

財務公約“是指利息覆蓋率或槓桿率(視情況而定)。

財務半年是指自每年1月1日起至6月30日止的期間。

金融債務指以下方面的任何債務：

(a)

借款；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項；

(d)

與任何融資租賃有關的任何負債的金額；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指，具有借款的商業效力；

(g)

就任何匯率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價的價值)(或，如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際金額，則須計及該數額)；

(h)

與銀行或金融機構發行的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

（a）至（h）段所述任何項目的任何擔保或賠償責任的金額。

財務模型？指借款人和受託牽頭安排人按照第4.1條(首字母 先決條件)，並按照第21.5條(財務模式).

？財務季度？是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的每三個月期間。

？對於每個財政年度，財務學期是指(I)從該財政年度的1月1日開始至該財政年度的6月30日結束的期間和(Ii)自該財政年度的7月1日開始至該財政年度的12月31日結束的期間。

？財政年度？指本集團各成員公司自每年1月1日起至12月31日止的年度會計期間。

？自由現金流是指在任何測試日期，經營活動的現金流量減去相關測試期內的資本支出。

？法國非合作管轄權是指一個不合作的國家或領土(不合作的領地)，如法國第238-0A條所指清單所列代碼 général des impôts，因為這樣的名單可能會不時修改。

融資利率是指貸款人根據第12.4條(A)(Ii)段通知代理人的任何個人利率(資金成本).

？資金流量表是指資金流量表，列出了在結算日發生的資金流動的詳細情況。

？GAAP？指荷蘭公認的會計原則，包括《國際財務報告準則》。

？槓桿率是指任何借款項下的未償還本金總額(減去在結算日資本支出機制下為債務服務儲備賬户的初始資金提取的金額)與(A)初級資金和(B)任何借款項下的未償還本金總額(減去在結算日資本支出機制下為債務服務儲備賬户的初始資金提取的金額)之和的比率，其中明確指出，在任何情況下，初級資金應不包括為滿足本協議下債務服務儲備賬户的資金要求而為滿足項下的資金要求而提供的任何初級資金。

？綠色貸款原則指貸款市場協會、貸款辛迪加和交易協會(LSTA)和亞太貸款市場協會於2018年3月發佈、最近一次於2021年2月修訂的綠色貸款原則，經修訂和不時更新。

？集團？指借款人及其附屬公司(不包括任何非限制性附屬公司)。

？集團EBITDA保證金比率具有第22.3條(DrawStop事件).

？集團S息税前利潤具有第22.3條(DrawStop事件).

？集團結構圖指附表12所列集團結構圖(集團結構圖).

？擔保貸款是指第2.3條所述根據本協議提供的循環信貸貸款(擔保機制).

？保證基金承諾意味着：

(j)

關於原始貸款人，以歐元為單位的金額，在附表1中與其名稱相對的標題下的擔保貸款承諾(最初的貸款人)，以及根據本協議轉移給它或根據第26條(對貸款人的更改)；以及

(k)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第26條(對貸款人的更改),

在未根據本協議由其取消、減少或轉讓的範圍內。

？擔保貸款機構指的是：

(a)

在附表1中列為保證貸款機構的每家原始貸款人(最初的貸款人)；以及

(b)

任何銀行或金融機構根據第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該銀行均未根據本協議的條款停止作為擔保貸款機構。

？擔保工具使用是指擔保工具貸款或信用證。

？擔保融資貸款是指根據擔保融資或該貸款當時未償還的本金已發放或將發放的貸款。

？擔保人？是指根據第27條(對債務人的變更)，除非該公司已按照第27條(對債務人的變更).

？套期保值交易對手是指根據套期保值文件向借款人提供套期保值的任何實體。

？套期保值文件最初是指借款人與套期保值交易對手之間簽訂的包含於本合同日期或大約日期的英國法律2002 ISDA主協議的長格式確認書，以及借款人為替換或補充此類初始套期保值文件而按照套期保值計劃與套期保值交易對手簽訂的任何其他套期保值文件。

？套期保值計劃是指借款人在終止日期之前，以一筆或多筆上限交易的形式，對借款人的利率波動風險進行對衝，使之低於所有貸款本金的65%，保證借款人始終不受附表13所列6個月期歐洲銀行同業拆借利率的寬鬆遠期曲線的影響。Euribor套期保值水平)根據第23.28(對衝計劃)，並且，如果在任何套期保值交易提前終止後，該套期保值交易的未償還名義總額低於終止日之前所有貸款本金的65%，借款人應在 15個工作日內進行替代套期保值交易(在此期間，將不會違反第23.28條(對衝計劃)和套期保值計劃。

？歷史上的超額使用量是指達到以下條件的使用量的70%：

(i)

借款人根據第19.4(E)條提交的與相關用途有關的上一財政年度預算中所列S集團資本支出和允許收購的金額超過

(Ii)

本集團S實際產生和實際完成的資本支出金額在上一個財務學期內完成。

？控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

國際財務報告準則第1606/2002號條例所定義的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內。

·破產事件指的是，就某一財務方而言，財務方：

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務；

(c)

與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解；

(d)

根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟，在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的人提起或提出的，並且：

(i)

導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內沒有被解僱、解僱、停職或限制；

(f)

是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於為其或其全部或幾乎所有資產指定管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；

(h)

有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此後的每個案件中，該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)(包括首尾兩項)(包括首尾兩項)所列任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

保險是指第23.17條第(Br)款所述的每個義務人應投保的保險(保險)，包括與之有關的任何保險安排、保單和協議。

《債權人間協議》是指在簽署之日簽訂的債權人間協議，除其他外作為債務人的借款人和融資方。

*付息日期就貸款而言，是指其利息期的最後一天。

*就貸款而言，利息期間是指根據第11條(利息期)及就未付款項而言，按照第10.3條(違約利息).

？對於任何貸款，內插篩選率是指在以下兩個相關篩選率之間進行線性內插所產生的利率 (四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(a)

低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

？開證行？指根據第6.9條規定成為開證行一方的任何貸款人(委任更多發鈔銀行)，(如果有不止一個這樣的開證行，開證行應稱為開證行，無論是單獨行動還是共同行動，稱為開證行)，但就根據本協議條款簽發或將開立的信用證而言，開證行應為已開具或同意開具該信用證的開證行。

？合資企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、合資企業、協會、合夥企業或任何其他不需要任何義務人將其成果合併為子公司的實體。

？初級基金是指，在任何給定日期，任何股東(或其關聯公司)向借款人(或就現有初級基金而言，在截止日期或之前向借款人提供的)任何股權或準股權出資或(在不損害允許金融負債定義的第(A)部分)股東債務，只要此類初級基金尚未償還、贖回、預付或以其他方式償還，為免生疑問，本集團資產負債表上的現金(但包括在截止日期後可供分派給借款人股東的自由現金，但不再如此分派，且不再構成可用於進一步分派的現金)，以及為償債儲備賬户的初始資金、充值或補充而注入的非資本支出安排的金額。

？L/信用證比例在與貸款人有關的任何信用證中，是指貸款人S在緊接該信用證簽發之前對相關可用貸款的可用承諾承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。

？法律保留？指根據本協議提交給融資各方的任何法律意見中規定的任何一般法律原則。

“不”指的是：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何實體(為免生疑問，不包括任何自然人)已根據第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為締約方。

貸款人技術顧問是指奧雅納或代理人在與借款人協商後可能不時指定的任何其他實體。

？槓桿率？具有第22.2(A)條中給出的含義。

？信用證是指：

(a)

實質上採用附表15所列格式(信用證格式)或採用借款人要求並經代理事先徵得多數貸款人和開證行同意的任何其他格式；或

(b)

借款人要求並經代理人事先徵得多數貸款人和開證行同意的形式的任何擔保、賠償或其他票據，

在每一種情況下，都是在擔保機制下。

？上市是指允許借款人或主要股東的全部或任何部分股本(或通過轉換或贖回股份、交換股份或通過行使認股權證或其他權利或認購權認購股份的證券)在任何司法管轄區的受監管市場上進行交易。

·LMA？指貸款市場協會。

？貸款？是指再融資貸款、資本支出貸款或擔保貸款。

“大股東”指的是馬德琳對私人有限責任公司B.V.的收費(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律，其正式席位(雕像澤特爾)及其位於荷蘭阿姆斯特丹1077 XV大廈15樓Zuidplein126的辦事處，在荷蘭貿易登記處登記，編號為71768068或其任何繼承人、受讓人或受讓人。

重大違約？指根據第25.1條(不付款), 25.7 (交叉默認), 25.8 (無力償債), 25.9 (破產程序), 25.11 (非法性), 25.12 (停止營業)和/或25.16(材料不利變化).

·多數貸款人是指承諾總額超過66個的貸款人^2/3總承諾額的百分比(或，如果總承諾額已減少到零，則合計超過66²⁄₃緊接削減之前的承諾總額的% )。

？保證金？指就任何貸款而言，按下列百分比計算的年利率：


期間	保證金 (年利率)
從截止日期起至截止日期一週年為止(不包括截止日期) ：		3.90
自截止日期一週年起至截止日期兩週年為止(不包括)：		3.90


期間	保證金 (年利率)
從截止日期兩週年起至截止日期三週年止(不包括)：		3.90
從截止日期三週年起至截止日期四週年止(不包括)：		4.10
從四週年起至截止日期五週年為止日期：		4.30

重大不利影響是指任何事件或一系列事件，在考慮到所有情況後，是或很可能：

(a)

對本集團整體業務、資產或財務狀況構成重大不利；

(b)

對債務人根據任何財務文件履行其付款義務的能力產生重大不利影響(考慮到本集團可利用的資源)；或

(c)

影響根據財務文件授予的任何擔保的有效性、有效性、可執行性或排名。

？材料商業協議是指材料公司與第三方簽訂的與S集團核心業務有關的現有或將簽訂的每項商業協議，該核心業務每個財政年度產生的年收入(每個合同單獨產生)超過3,000,000歐元，或終身收入(每個合同單獨產生)超過15,000,000歐元。

·材料公司？意味着：

(a)

借款人；以及

(b)

借款人的任何附屬公司(非限制性附屬公司除外)：

(i)

結構性公司間貸款的借款人；或

(Ii)

集團成員(按不包括集團內項目的未合併基礎)佔(X)超過10% 。(Y)任何財政年度的綜合收入超過15,000,000歐元或(Z)超過10%。(10%)按照第21.1條向代理人提交的最新集團年度財務報表中顯示的集團總資產(br})(財務報表)；或

(Iii)

作為材料公司的控股公司或收購材料公司的集團成員(為免生疑問，該集團成員在收購時應被視為材料公司)；或

(Iv)

材料公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給的集團成員；以及

(c)

借款人為遵守第23.33條(保證覆蓋範圍).

？最高使用量是指，對於資本支出安排下的任何利用(第一次使用除外)，資本支出安排金額超過歷史超額使用量的金額(如果有)。

？Mega-E SPV是指(I)Mega-E向B.V.收取費用，這是一傢俬營有限責任公司(Besloten Vennootschap)於2017年7月4日成立，根據荷蘭法律存在，在荷蘭阿納姆擁有合法席位，西區73KB，6827 AV。交易登記簿編號000069126712和(Ii)阿萊戈控股公司直接或間接收購和/或註冊成立的任何子公司)。

？子午線是指子午線EI及其附屬公司，為免生疑問，包括子午線SAS。

子午線是指根據法國法律註冊成立的簡化訴訟公司，其註冊辦事處位於巴黎75002號L廣場，並在巴黎商業和公司註冊處註冊(巴黎商貿與社會S登記處)，編號839 874 583 R.C.S 巴黎。

？子午線管理工具是指由子午線SAS管理的任何投資工具，其運營決策由子午線SAS制定，其董事會成員由子午線SAS任命。

？子午線SAS？意思是子午線SAS a SociétéPar Actions Simplifiée根據法國法律註冊成立，註冊辦事處位於巴黎75002號L出版社4號，並在巴黎商業和公司登記處註冊 (巴黎商貿與社會S登記處)，郵編：483 579 389 R.C.S巴黎。

子午線股東指子午線和/或子午線管理的車輛。

？MOMA？意味着修改、測量和應用程序SA、 a匿名者協會根據法國法律註冊成立，註冊辦事處位於法國巴黎香榭麗舍大道75號，75008號，並在巴黎的商業和公司註冊處註冊(巴黎商貿與社會S登記處)，編號438 134 140 R.C.S巴黎及其附屬公司。

？月份？指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中數字對應的日期結束的一段時間，但以下情況除外：

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

以上規則僅適用於任何期間的最後一個月。

？新貸款人？具有第26條賦予它的含義(對貸款人的更改).

不可接受的L/信用證貸款人是指擔保貸款項下的貸款人，該貸款人：

(a)

不是可接受銀行定義(A)段所指的可接受銀行(但各開證行已同意其可接受的貸款人除外)；

(b)

是違約貸款人；或

(c)

未能根據第 7.3條(或已通知代理商不會付款)付款(彌償)或第28.11條(貸款人向代理人索賠)或根據財務文件在到期日前以貸款人身份支付給任何其他融資方或為其賬户支付的任何其他付款，除非未能付款屬於違約貸款人定義第(I)和(Ii)段所列任何項目的描述。

？無追索權債務是指用於為不受限制的附屬公司的所有權、收購(通過資產或股份交易)、開發、設計、建造、運營或維護提供資金的任何財務債務，但條件是，此類收購是允許的收購，且該財務債務的債權人無權向集團任何成員償還或支付與該財務債務有關的任何款項，除非通過強制執行所提供的任何擔保：

(a)

超過不受限制的附屬公司的股份(或類似股權)；或

(b)

超過已授予(或將授予)不受限制的子公司的集團內貸款，

以獲得這樣的融資。

債務人是指借款人和任何擔保人。

？原始財務報表？指本集團截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。

？平行債務協議？是指在簽署日期受英國法律管轄的、借款人、代理人和擔保代理人之間簽訂的、標題為？平行債務協議的協議。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

A締約方是指本協議的一方。

？完美要求是指制定或獲得安全文件和/或根據其創建的交易安全文件的適當註冊、備案、背書、公證、蓋章和/或通知。

·允許的收購？意味着：

(a)

以合併方式進行的收購，屬於允許的重組；

(b)

收購或投資於核準合營企業的任何股份或權益；

(c)

收購現金等價物投資；

(d)

根據許可證券發行收購股份或證券；

(e)

在非資本支出融資的範圍內，集團成員對集團另一成員在構成許可處置的情況下出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的收購；以及

(f)

A集團成員收購(A)一家有限責任公司的已發行股本，相當於該有限責任公司至少50.1%(50.1%)的股本和投票權，或在收購時至少50.1%(50.1%)的股本和投票權已由集團成員擁有的有限責任公司的額外股份，或(B)(如收購是由一家唯一目的是進行收購的有限責任公司進行的)，作為持續經營的企業而經營的業務或業務，但僅限於就(A)和(B)：

(i)

被收購的公司、企業或企業符合《允許投資定義》第(B)款規定的條件；

(Ii)

在該集團成員承諾進行收購時，以及在收購完成時，沒有重大違約正在繼續或將因收購而發生；

(Iii)

計劃收購的公司不受第25.8條(無力償債)或第25.9(破產程序);

(Iv)

如果此類收購的全部或部分應付對價是通過資本支出安排項下的使用方式提供資金的：

(I)

被收購公司、企業或企業的EBITDA在前十二(12)個月期間的預計基礎上為正；以及

(Ii)

此類收購的應付對價單獨不超過10,000,000歐元，合併後為所有其他允許收購的收購價格，全部或部分以資本支出融資的收益提供資金，截至當日，為30,000,000歐元；以及

(三)

對被收購公司的股份或證券以及向被收購公司提供的任何股東貸款項下的任何應收款的質押，將在切實可行的範圍內儘快授予融資方的利益

在以安全代理滿意的形式和實質收購後；以及

(v)

如該等收購的所有應付代價均由額外初級資金支付，則該等收購的應付代價合計不超過截至該日以額外初級資金整體融資的所有其他準許收購的收購價25,000,000歐元。

(g)

將其直接子公司(非限制性附屬公司)成立為公司、收購其發行的股份或向其認購增資股份，條件是該等註冊成立、發行或增資不會導致非限制性附屬公司投資超過非限制性附屬公司投資章。

？允許的替代債務是指材料公司發生、建立或借入的、未在本協議下記錄的財務債務(包括一項或多項貸款或票據) ，前提是(除非所有貸款人另有約定)滿足下列每個適用條件：

(a)

相關金融債務構成從屬債務或(通過分享交易)，以第一留置權為基礎，或在法律上不可行的情況下，以合同為基礎)平價通行證債務負債；

(b)

任何核準另類債務的終止日期不得早於任何貸款的終止日期(或如在該時間，該等貸款已全數償還，或如該等貸款已全數償還，則為任何終止日期)，但如適用於有關貸款的到期日經修訂(或提出將予修訂)，以致在作出修訂後，到期日(視何者適用而定)會得到滿足，則不在此限；及

(c)

相關許可替代債務項下沒有計劃攤銷；

(d)

此類許可替代債務(構成次級負債的任何許可替代債務除外)與集團任何成員以前發生的任何許可替代債務合計不超過50,000,000歐元；

(e)

借款人向代理人提供由其首席執行官、首席財務官或其任何其他法定代表簽署的證書，確認在預期的許可替代債務下首次使用之日，將遵守允許支付定義第(A)(Ii)段規定的槓桿率(根據預期的允許替代債務進行形式計算)；

(f)

在許可替代債務通知交付給代理人之日和相關許可替代債務項下首次使用之日，未發生違約事件或止損事件，或該許可替代債務的產生；

(g)

相關的允許替代債務無權獲得優先於任何貸款的強制性預付款(或按高於任何貸款的比例收取)(因違法或制裁而產生的強制性預付款除外)；

(h)

允許的另類債務以歐元計價；

(i)

遵守《套期保值計劃》；

(j)

借款人已向代理人遞交一份填妥的許可替代債務通知，説明適用金額、貨幣、利息期、攤銷概況、到期日、可用期限、預期提取日期和目的，幷包括與相關許可替代債務有關的上述條件的細節和遵守情況；以及

(k)

-允許的替代債務通知指就任何允許的替代債務發出的基本上符合附表14所列格式的通知(允許替代債務的允許替代債務通知形式）（或代理人和借款人（各自合理行事）之間商定的任何其他形式）借款人根據“允許的替代債務”定義的（j）段向代理人交付。

允許處置

(a)

任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置：

(i)

交易集團成員公司在出售實體的正常交易過程中產生的股票或現金 ;

(Ii)

集團成員公司向集團另一成員公司轉讓任何資產（包括股份）;

(Iii)

以資產換取在類型、價值和質量方面與之相當或更好的其他資產；

(Iv)

過時或多餘的資產;

(v)

現金等值投資換取現金或換取其他現金等值投資;

(Vi)

在正常業務過程中按照正常商業條款進行的公平交易;

(Vii)

為了符合《德國社會保障法典》第四部分第7 f條的要求（SozialgesetzbuchIV)或《德國改善職業養老金計劃法案》第4條(Gesetz zur Verbesserung der Betrieblichen Altersversorgung)；及

(Viii)

根據第9.9條(處置收益)向非本集團成員的任何人士出售非債務人的本集團任何成員公司的股份。

O允許的財務負債是指財務負債：

(a)

根據財務文件或初級基金髮生的，但以股東債務形式的初級基金在任何時候不得超過2,000,000歐元；

(b)

構成現有債務並在截止日期或之前清償的債務(除本合同另有允許的範圍外)；

(c)

構成允許的替代債務；

(d)

在本集團成員之間的正常業務過程中，由本集團成員根據現金彙集協議、現金淨額結算或現金管理安排作出的任何貸款產生；

(e)

因透支或其他浮動借方餘額而產生，未償還本金總額在任何時候都不超過5,000,000歐元；

(f)

與不是根據基本會計原則在去確認基礎上進行的應收貿易賬款的貼現、銷售或保理有關的；

(g)

根據允許的金庫交易、允許的合資企業、允許的擔保或允許的貸款產生；

(h)

構成不受限制子公司投資的預融資；

(i)

任何短期貸款(不超過3個月)、擔保、擔保、跟單或備用信用證或外匯融資在任何給定時間總計不超過25,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)。

(j)

在任何銀行擔保下產生，擔保人(BüRgschaft)或銀行或金融機構應集團成員的要求發行的任何其他票據，以遵守德國《部分退休法案》第8a條的要求(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法》第四部分第7E節(Sozialgesetzbuch.IV)；及

(k)

且未償還本金總額在任何時候均不超過1,000,000歐元。

·允許的擔保意味着：

(a)

在財務文件項下產生的任何擔保；

(b)

在正常業務過程中，本集團成員公司就其自身或本集團其他成員公司的債務提供的任何擔保，只要該等擔保的總金額(不包括根據或與任何準許財務債務相關的擔保)在任何時候均不得超過(I)集團過去12個月綜合收入的30%和(Ii)30,000,000歐元，兩者以較小者為準；

(c)

有關當局就税務、社保繳費、集團成員的評估或收費而施加或要求的任何擔保，如(I)尚未到期，或(Ii)正真誠地提出抗辯；

(d)

因法律實施而產生的與荷蘭財政統一有關的連帶納税責任。

(e)

為遵守德國《部分退休法案》第8a條的要求而提供的任何擔保(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法典》第四部分第7E條(Sozialgesetzbuch.IV);

(f)

作為允許的金融債務或與允許的金融債務有關的任何擔保、賠償、承諾或承諾；

(g)

本定義不允許的對非限制性子公司債務的任何擔保，條件是擔保的總金額不會導致非限制性子公司投資超過非限制性子公司投資上限；

(h)

為許可處置的目的而給予的任何賠償，而此類賠償是按照處置類型慣常的條款和條件給予的，且賠償金額不超過處置的總對價；以及

(i)

且未償還本金總額在任何時候均不超過1,000,000歐元。

？允許的控股公司活動是指：

(a)

慣常的控股公司活動；

(b)

發放或接受任何獲準貸款；

(c)

根據財務文件或財務文件進行的任何財務債務和/或其他債務、任何貸款、擔保或付款和/或交易；

(d)

對允許財務負債的任何擔保；

(e)

向子公司提供管理和行政服務、借調員工並保證其子公司履行通常由控股公司向其子公司提供的義務(但在擔保的情況下，擔保義務是在集團有關成員的正常業務過程中承擔的)；

(f)

有利於維持其税務地位的活動；

(g)

對或與荷蘭財政統一有關的責任，包括為免生疑問而支付的任何與此有關的款項；

(h)

收到初級資金；

(i)

收取或支付任何被允許的付款；

(j)

提出退税或賠償要求(以及任何相關收益的收取)；

(k)

與任何訴訟或法院或其他程序有關的活動，而在每個案件中，這些訴訟或法院或其他程序都是出於善意提出異議的；

(l)

其子公司的股份所有權；

(m)

任何時候(包括根據任何現金彙集安排產生的)現金餘額或現金等價物投資的所有權以及集團內現金的借出；

(n)

因法律實施而承擔責任的；

(o)

與任何準許的出售、準許的證券發行、準許的金融負債、準許的投資、準許的交易、準許的貸款或準許的重組有關的交易或擁有權利及/或招致責任；

(p)

授予許可保證金；

(q)

與任何潛在上市相關的任何活動或交易，

在每種情況下，只要這種行為不是本協定條款所禁止的；

·允許的投資？意味着：

(a)

對獲準合資企業的任何投資；

(b)

任何附屬公司的成立(直接或間接)，條件是：

(i)

此類子公司在以下司法管轄區註冊成立：歐洲經濟區內的國家、英國、瑞士、美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、韓國或日本；

(Ii)

它是一個有限責任實體；

(Iii)

其活動和服務的類型或性質與集團在簽署之日已經開展的活動或服務類似；

(Iv)

它沒有在受制裁的國家註冊成立；

(v)

該人並非受制裁的人；及

(Vi)

其活動不受制裁；以及

(c)

任何被允許的收購。

許可合資企業是指集團成員達成的任何合資企業或類似安排，條件是：

(a)

預計將為集團帶來額外收入和/或在相關情況下產生經濟協同效應和規模經濟；

(b)

在該集團成員簽訂創建該合資企業的合同時，未發生違約事件；

(c)

如果全部或部分投資是通過資本支出安排下的使用方式提供資金的：

(i)

投資額合計為投資於其他獲準合資企業的金額，全部或部分來自資本支出安排的收益，不超過5,000,000歐元；以及

(Ii)

該等獲準合營企業的組織方式限制該集團成員公司的總負債，以便當合計至集團在其他合營企業項下的最高負債金額時，集團成員公司的總負債最高金額不超過 5,000,000歐元；及

(d)

如果全部或部分投資是通過額外的初級基金提供資金的：

(i)

投資總額不超過(A)O&M合資企業1,000,000歐元(個別)或(B)EPC合資企業，2,000,000,000歐元(個別)，以及(C)全部由額外初級基金融資的所有獲準合資企業的投資總額。

(Ii)

該等核準合營企業的組織方式限制了本集團該成員公司的總負債，當合計至本集團於由額外初級資金整體融資的其他合營企業項下的最高負債金額時，本集團成員公司的總負債最高金額不超過(A)營運及維修合營企業的最高負債金額10,000,000歐元(個別)或(B)有關EPC合營企業的合共20,000,000歐元(個別)及(C)所有由額外初級資金整體融資的核準合營企業的合計負債最高金額為30,000,000歐元。

進一步的條件是：

(i)

就本定義而言，投資或投資一詞應包括獲得合營企業的所有權權益、向其轉讓資產或貸款、或就該合營企業的財務負債給予擔保或擔保，每種情況均不重複計算；

(Ii)

本定義中對投資的任何提及，應指該投資被續期、延期或以其他方式不時替換，但該投資的任何增加必須包括在本定義的範圍內。

“許可貸款”是指：

(a)

構成準許財務負債的任何貸款；

(b)

本集團一名成員向另一名本集團成員發放的非結構性公司間貸款；

(c)

任何結構性公司間貸款；

(d)

向獲準合資企業提供的任何貸款；

(e)

向非限制性附屬公司發放的任何貸款，只要此類貸款的總額不會導致非限制性附屬投資在考慮到非限制性附屬公司向相關材料公司發放的貸款的淨值基礎上超過非限制性附屬投資上限；以及

(f)

買方以遞延代價方式發放的與準許出售有關的任何貸款，或就準許出售而發出或訂立的賣方貸款或類似票據。

·允許的付款意味着：

(a)

任何分銷，前提是：

(i)

未發生違約事件，相關發放時違約事件仍在繼續；

(Ii)

最近交付的合規證書規定，在測試期間結束的測試期內，槓桿率小於2：1，借款人通過證書(由其首席執行官、首席財務官或任何其他法定代表人認證)確認形式上考慮到這樣的分配，這樣的條件仍然會得到遵守；

(Iii)

借款人在付款時產生正的自由現金流；

(b)

在荷蘭財政統一的背景下需要繳納的任何税款；

(c)

如果借款人不再上市，則向第三方支付任何款項，以資助借款人合理發生並已正式記錄的專業、行政、税務或監管費用或成本，以及借款人在正常業務過程中發生的其他慣常運營成本，在每一種情況下，借款人作為報告實體或在可指擔任集團控股公司的範圍內，每個財政年度的最高總額為500,000歐元；以及

(d)

以認購相應增資的方式抵銷償還初級基金的任何款項。

O允許重組是指涉及任何義務人的合併，條件是：

(a)

在相關合並之日沒有違約事件繼續發生，也不會因相關合並而發生違約事件。

(b)

如果合併涉及債務人和非債務人，債務人是尚存實體，如果債務人不是尚存實體，則尚存實體在合併完成後30天內作為擔保人加入本協議和債權人間協議；

(c)

合併涉及兩個以上義務人的：

(i)

根據財務文件，該合併的尚存實體對該債務人的義務負有責任，對該債務人負有責任的尚存實體的註冊管轄權與相關債務人的管轄權相同，並由該尚存實體授予等同於該非尚存實體授予的交易擔保的管轄權；

(Ii)

借款人已交付了一份最新的有關合並後集團結構圖的核證副本；

(Iii)

借款人已提交有關合並協議的核證副本；

(Iv)

已將相關公司授權書的副本交付給代理商；

(v)

S集團法律顧問的法律意見向財務各方提供或可供財務各方信賴，以確認(X)與擬合併有關的所有公司授權已有效授予，以及(Y)尚存實體承擔該債務人在財務文件項下的所有義務。

？許可證券發行是指發行以下證券：

(a)

本集團成員公司(借款人除外)向其直接控股公司出售證券(除非該等證券是以抵銷公司間結構性貸款的方式認購的)，如果該集團成員公司的現有證券是交易證券的標的，則新發行的證券也須按相同條款接受交易證券的約束；

(b)

為上市而作出的證券；及

(c)

借款人的證券，構成初級基金，在一定程度上受交易擔保的約束。

“許可擔保”是指：

(a)

根據財務文件授予的任何擔保；

(b)

集團成員(借款人除外)在簽署日已存在的任何擔保或準擔保；

(c)

根據荷蘭銀行或德國銀行和Sparkassen的一般條款和條件產生的任何證券(Allgomeine 格施äFtsbedingungender 班肯銀行und 斯巴卡森)或與本集團任何成員在正常業務過程中保持銀行關係的銀行的類似一般條款和條件，或作為該銀行S標準條款和條件的一部分，對銀行賬户或授予賬户銀行的存款保留權的任何擔保；

(d)

因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，而不是由於本集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的；

(e)

作為以下擔保的任何現金擔保：(I) 允許財務負債定義第(I)段所指的或有負債，或(Ii)任何許可擔保，條件是這種現金擔保與或有負債的數額成比例，並在償還或有負債時解除(相應的賬户在償還或有負債時關閉)；

(f)

根據現金池協議或荷蘭財政統一法作出的任何淨額結算或抵銷安排；

(g)

為任何許可的替代債務提供擔保的任何擔保或準擔保(但僅限於許可替代債務的定義中未禁止的範圍)；

(h)

任何擔保或準擔保以上各段未予準許的準許財務債務，其未償還本金金額(與本集團任何成員公司給予擔保利益的任何其他債務的未償還本金合計，但不超過2,000,000盧比(或以任何其他貨幣計算的等值))；

(i)

超過不受限制的子公司的股份(或類似的股權)或已授予或將授予任何不受限制的子公司的集團內貸款，以確保任何不受限制的子公司產生的任何債務和/或其他義務；

(j)

因所有權保留、所有權延長保留而產生的任何擔保或準擔保 (Verlängerter本徵象)、租購或有條件銷售安排，或對貨品具有類似效力的安排，或如屬延長保留所有權安排，則為在正常交易過程中按供應商S的標準或慣常條款出售該等貨品而產生的應收賬款，而該等應收賬款並非因本集團任何成員公司的任何違約或遺漏而產生；

(k)

根據銀行和Sparkassen(Allgomeine[br]Geschäftsbedding ungen der Banken and Sparkassen)或集團任何成員在正常業務過程中與之保持銀行關係的銀行的類似一般條款和條件；

(l)

任何房東S承諾(Vermieterpfandrecht)根據以相關第三方房東為受益人的租約的法律實施而產生的；

(m)

為遵守德國《關於部分退休的法案》第8a條的要求而提供的任何擔保或準擔保(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會保障法典》第四部分第7E條(SozialgesetzbuchIV)；及

(n)

僅在相關德國集團內貸款人(或其普通合夥人，視情況而定)需要擔保或準擔保以履行其在德國有限責任公司法第30和/或 43條下的義務的情況下，才就欠德國集團內貸款人的債務(定義見《債權人間協議》)提供任何擔保或準擔保。Gesetz最好是為MIT定製Gesellschaften Haftung)或《德國證券公司法》第57和/或93條(阿克提恩格塞茨);

·允許的交易？意味着：

(a)

根據財務文件下的承諾或由於財務文件下的承諾而需要的任何處置、產生的財務債務、提供的擔保、賠償或擔保或準擔保，或產生的其他交易；

(b)

在正常交易過程中按S公平條款進行的交易(不包括：(I)任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置；及(Ii)授予或設立證券或產生或允許財務債務的產生或存續)；及

(c)

任何允許的重組。

？允許的國庫交易意味着：

(a)

按照套期保值計劃進行或將進行的交易；以及

(b)

為對衝債務人在正常業務過程中對任何匯率(包括貨幣匯率)或價格波動的實際和潛在風險而進行的交易，而不是出於投機目的。

？個人是指任何個人、公司、政府、國家或州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)。

·符合資格的貸款人具有第14條(税款總額和補償).

？報價日是指在確定利率的任何期間的第一天之前兩個目標日確定該期間。

？為了計算集團EBITDA利潤率，實際期間收入是指集團在每個測試期內在綜合基礎上(12個月滾動基礎上)有效產生的收入，如圖所示：

(Iii)

關於截至12月31日的每個測試期，在根據第21.1(A)條交付給代理商的日期結束的財政年度的集團年度財務報表中；以及

(Iv)

關於截至6月30日的每個測試期，在(A)根據第21.1(B)條提交給代理商的本財政年度第一季度的集團半年度財務報表和(B)根據第21.1(C)條提交給代理商的上一財政年度第三和第四季度的集團季度財務報表中；以及

？參考銀行報價是指參考銀行向代理人提供的任何報價。

？參考銀行利率是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的匯率的算術平均值 (向上舍入到小數點後四位)：

(a)

(以下(B)段適用的除外)為有關參考銀行認為的有關期間內參與成員國的銀行間歐元定期存款向另一家主要銀行報價的利率；或

(b)

如果不同，作為匯率(如果適用於相關參考銀行和相關期間)，適用篩選匯率的貢獻者被要求提交給相關管理人。

Br}就歐洲銀行間同業拆借利率而言，銀行是指代理人與借款人協商後指定的實體在巴黎的主要辦事處。

？再融資安排是指第2.1條所述根據本協議提供的定期貸款安排(再融資機制).

？再融資安排承諾意味着：

(a)

關於原始貸款人，以歐元為單位的金額在附表1中再融資貸款承諾(最初的貸款人)以及根據本協議轉移給它或根據第26條由它承擔的任何其他再融資安排承諾的金額(對貸款人的更改)；和

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移或由其根據第26條(對貸款人的更改),

在未根據本協議由其取消、減少或轉讓的範圍內。

？再融資工具貸款人意味着：

(a)

附表1中列為再融資安排貸款人的每家原始貸款人(最初的貸款人)；以及

(b)

任何銀行或金融機構根據第26條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該銀行均未根據本協議的條款停止作為再融資安排貸款人。

？再融資貸款是指根據再融資安排或該貸款當時未償還的本金髮放或將發放的貸款。

？與基金有關的基金(第一基金)，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

相關MC 測試日期具有第23.33條(保證覆蓋範圍).

相關市場

補救計劃DrawStop事件).

續訂請求 信用證的續簽).

重複表示狀態)至20.6(管理法律和執法), 20.10 (無默認設置）、20.11（a）和（c）（沒有誤導性的信息), 20.17 (反賄賂、反腐敗、反洗錢), 20.18 (制裁）和 20.28（主要利益中心).

報告

(a)

奧雅納在截止日期或之前編制的技術盡職調查報告;

(b)

年利達律師事務所（巴黎）在截止日期或之前編制的危險信號盡職調查報告;

(c)

由普華永道在截止日期或之前擬備的審計報告範本；及

(d)

羅蘭貝格撰寫的商業盡職調查報告日期為截止日期或之前，

在每一種情況下，都以商定的形式並(在信賴的基礎上)寄給受託的首席安排人、代理、安全代理和每個原始貸款人。

？舉報函是指借款人根據第21.7條(綠色貸款原則)為了報告(I)根據《綠色貸款原則》的《收益的使用》部分分配的收益的實際使用情況，以及(Ii)根據《綠色貸款原則》的《報告》部分實現的融資對環境的影響，基本上採用附表8所列格式(舉報信的格式)。此信函需要由外部驗證者進行驗證。

？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。

？辭職信是指基本上採用附表6(Br)所列格式的辭職信(辭職信格式).

？展期貸款是指一筆或多筆擔保貸款：

(a)

在同一天製作或將製作：

(i)

到期的擔保貸款到期償還；或

(Ii)

代理人根據信用證提款提出的要求應得到滿足；

(b)

其總額等於或少於到期擔保貸款的金額或與該信用證有關的債權；

(c)

使用與到期擔保貸款或與該信用證有關的債權相同的貨幣；以及

(d)

為下列目的向借款人作出或將向借款人作出：

(i)

對即將到期的擔保貸款進行再融資；或

(Ii)

償付與該信用證有關的索賠。

受制裁國家/地區指受到全國或全境制裁的任何國家或地區或政府。

受制裁人員是指被指定為制裁對象或以其他方式成為制裁對象的任何人(包括但不限於：(A)被指定為制裁對象的任何人直接或間接擁有或控制，或(B)根據受一般制裁或全國範圍制裁的任何國家的法律組織的任何人或其公民或居民。

？制裁是指制裁當局實施、頒佈、實施或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

·制裁當局的意思是：

(a)

聯合國；

(b)

美利堅合眾國；

(c)

歐洲聯盟(或其任何現有或未來成員國)；以及

(d)

聯合王國；及

(e)

上文(A)至(D)項中任何一項的政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲理事會、美國國務院和S陛下。

？屏幕利率就EURIBOR而言，是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關時期內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間內的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，代理商可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

擔保物權是指為任何人的任何義務提供擔保的抵押、押記、質押、留置權或其他擔保權益，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

安全文件是指(I)第II部分(首次使用的先決條件)附表2(先行條件)或(Ii)第III部指明的任何擔保人訂立的任何其他文件(先行條件要求保證人交付)附表2(先行條件)及(Iii)借款人及代理人指定的任何其他文件。

？股東？指主要股東和不時持有借款人股權的任何其他個人或實體。

？簽字日期？是指本合同的日期。

？指明時間？指按照附表9(時間表).

？結構性公司間貸款是指債務人根據結構性公司間貸款協議向其任何子公司提供的最低金額為2,000,000歐元的任何公司間貸款(S)。

？結構性公司間貸款協議是指債務人與其任何子公司之間的協議，根據該協議，債務人將向該子公司提供結構性公司間貸款，該貸款的形式和實質內容應令代理人滿意，其中尤其應包括允許代理人在行使第25.17條下的權利時加速此類結構性公司間貸款的條款(加速).

附屬公司指任何公司、公司或其他法律實體(控股公司)、公司、公司或其他法律實體：

(a)

由控股公司直接或間接控制的；

(b)

多數表決權由控股公司單獨持有或根據與他人的協議持有；

(c)

其已發行股本的一半以上由控股公司直接或間接實益擁有；或

(d)

它是控股公司的另一家子公司的子公司，

為此目的，如果一家公司、公司或其他法人實體能夠確定其董事會或同等機構的多數成員的組成，則該公司、公司或其他法人實體應被視為由另一家公司、公司或其他法人實體控制。

？超級多數貸款人是指其承諾合計超過總承諾額85%的一個或多個貸款人(或者，如果總承諾額已減少到零，則在緊接減少之前合計超過總承諾額的85%)。

TARGET2指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

？目標日？指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

税收是指類似性質的任何税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

·TEG字母具有第10.5條(全球有效匯率(TUX有效，全球)).

？術語？是指根據本協議確定的、開證行在信用證項下承擔責任的每一期限。

？定期貸款是指再融資貸款或資本支出貸款。

？定期貸款安排是指再融資安排和資本支出安排。

？終止日期？是指第5(5)日^這是) 截止日期的週年紀念日。

？測試日期？具有第22.1條(財務定義).

？資本支出貸款承諾總額是指資本支出貸款承諾總額，截至簽署日期為200,000,000歐元。

？總承諾額，是指再融資安排總承諾額、資本支出總承諾額和擔保貸款總承諾額的總和，截至簽署日期為4億歐元。

Br}融資承諾是指擔保融資承諾的總和，在簽署日期為30,000,000歐元。

？淨債務總額具有第22.1條(財務定義).

？再融資工具承諾總額是指再融資工具承諾的總和，截至簽署日期為170,000,000歐元。

？交易成本？指根據財務文件應付的任何款項，以及任何費用、佣金、成本(包括但不限於套期保值成本、法律成本和融資成本)以及本集團任何成員公司與財務文件有關而產生或將產生的費用、印花、註冊及其他税項。

交易安全是指根據安全文件創建或明示將創建的安全。

轉讓協議？指基本上採用附表4所列格式的協議(轉讓協議的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。

？轉移日期？就轉移而言，指的是較後的日期：

(a)

有關轉讓協議所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署轉讓協議的日期。

未付金額是指借款人根據財務文件到期和應付但未支付的任何款項。

？非限制性子公司？指借款人指定的任何有限責任子公司(包括該子公司的任何控股公司)為非限制性實體或其股東為非限制性子公司的任何合資企業(非限制性合資企業)，條件是：

(a)

注入這種實體的任何股本(無論是以股本或股東貸款的方式)應來自額外的初級基金或可分配金額(條件是符合允許支付定義第(A)段所列的分配條件)；以及

(b)

(I)不受限制的附屬公司對任何業務或企業的任何收購或(Ii)由不受限制的附屬公司進行和/或發展任何業務的融資，在兩種情況下均不會導致超過不受限制的附屬公司的投資上限，

現明確規定：

(i)

任何材料公司不得被指定為不受限制的子公司；以及

(Ii)

本集團任何成員公司不得被指定為非受限制附屬公司(A)若非受限制附屬公司的投資超過於相關非受限制附屬公司指定日期的非受限制附屬公司投資上限及/或(B)若違約事件持續或將會因該項指定而導致。

？不受限制的子公司投資是指屬於下列各項允許的例外情況的所有金額的總和 (在適用的情況下按淨額計算)：

(a)

允許收購的定義第(G)款；

(b)

允許擔保的定義(G)段；和

(c)

允許貸款的定義(E)段。

？不受限制的子公司投資上限是指在任何時候，不重複計算：

(a)

不受限制的子公司籌集的任何無追索權債務的總收益(如果是不受限制的合資企業，則按比例由集團相關成員參與該不受限制的子公司的股本)；加上

(b)

(i)

任何數額的初級基金；或

(Ii)

允許分配給股東但尚未支付的任何金額，直接或間接提供給不受限制的子公司，

在每一種情況下，在緊接截止日期之後的第(Br)日至(幷包括)該時間的期間內，以及在該數額未以其他方式適用的範圍內；

(c)

本集團的現金流量(並非以上文(A)至(B)項所述的任何方式提供資金)在任何時間合計不超過2,000,000歐元。

美利堅合眾國是指美利堅合眾國。

？使用？意為貸款或信用證。

？使用日期是指使用日期，即發放相關貸款或簽發相關信用證的日期。

？利用率具有第22.3條中所賦予的含義(製圖板 活動).

？使用請求指實質上符合附表3所列格式的通知(請求).

？增值税？意味着：

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)項所述税種，或在其他地方徵收。

白名單是指附表11所列名單(白名單).

1.2

施工

(a)	除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

代理人、受託的首席安排人、任何財務當事人、任何貸款人、任何債務人、任何當事人、擔保人、任何發行銀行或任何其他人a應被解釋為包括其所有權繼承人、財務文件項下其權利和/或義務的允許受讓人或其權利和/或義務；

(Ii)

？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

企業重建Apport 部分 d反興奮劑）以及根據法國L.236-1至L.236-24條實施的任何分拆（分裂） 商業守則;

(Iv)

RST財務文件RST或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他協議或文書，經過修訂或更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書;

(v)

貸款方集團包括所有貸款方；

(Vi)

重大過失法特盧爾德;

(Vii)

保修期包括任何類型的保修期sûreté 人員;

(Viii)

債務

(Ix)

信用證的利息期限應解釋為指該信用證的期限；

(x)

貸款人S與信用證有關的參與，應解釋為對貸款人就該信用證應支付或可能應支付的相關金額的引用；

(Xi)

？個人包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)

為《允許的金融負債定義》第(一)款所指的或有負債提供現金擔保的債務人是指以或有負債的貨幣向以其名義開立的計息賬户支付一筆款項的債務人；

(Xiii)

？條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；

(Xiv)

A擔保物權包括任何類型的擔保和以擔保方式轉讓；

(Xv)

？轉讓包括根據法國法律轉讓權利和/或義務的任何手段；

(十六)

·受託人、受託責任和受託責任在每種情況下均具有任何適用法律賦予此類術語的含義；

(Xvii)

·故意的不當行為意味着？杜爾(Dol);

(Xviii)

向借款人作出或將向借款人作出的使用包括以借款人名義開具的信用證；

(Xix)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；以及

(Xx)

除非出現相反的指示，否則一天中的時間指的是巴黎時間。

(b)	在確定利率在長度等於利息期間的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期限最後一天產生的任何不一致之處。

(c)	章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)	除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據或發出的與任何財務文件有關的通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)	借款人為信用證提供現金擔保，是指借款人以信用證幣種向計息賬户支付金額，並滿足下列條件：

(i)

以下任一項：

(a)

該賬户在借款人名下，並存放在將為其提供現金擔保的開證行，並且在符合第7.6條(B)段的規定下(借款人提供現金擔保的監管和後果)，直到該信用證項下沒有或可能沒有未清償的金額為止，從賬户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該信用證到期和應付給貸款方的相關金額；或

(b)

該賬户在將為其提供現金擔保的開證行名下；以及

(Ii)

借款人已按開證行滿意的形式和實質簽署了單據，為其提供現金擔保，並就該現金擔保的金額建立了優先擔保權益或其他抵押品安排。

(f)	借款人償還或預付信用證的意思是：

(i)

為該信用證提供現金擔保的借款人；

(Ii)

根據信用證條款減少或取消的最高應付金額；或

(Iii)

開證行確信它在該信用證項下沒有進一步的責任，或者，

而根據上述第(1)款和第(2)款償還或預付信用證的金額為有關現金回補、扣減或註銷的金額。

(g)	借款金額包括以信用證方式使用的任何金額。

(h)	為其參與使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人。

(i)	本協議項下的未付金額包括任何信用證項下或與信用證有關的未付金額。

(j)	任何時候未支付的信用證金額是借款人當時就該信用證支付的或可能支付的最高金額。

(k)	借款人S對使用到期和應付的債務包括借款人按照以上(F)段償還任何信用證。

(l)	如果違約或違約事件尚未得到補救或豁免，則視為持續違約。

(m)	如果未得到補救或放棄，DrawStop事件仍在繼續。

1.3

比利時術語

在本協定中，如與比利時實體有關，則提及：

(a)	清算人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員包括策展人/策展人，Vereffenaar/Liquateur，Voorlopige beward Voerder/行政但書，政委可選擇/Commissaire Au蘇珊，mandataris ad hoc/mandataire ad hoc， sekwesterS和一個破產的函數/實踐L的破產;

(b)	擔保權益包括抵押(假設/假設)，質押 (Pand/nantissement）、特權（投票權/特權）、保留所有權（本徵象聲音或聲音/réserve de priété），真正的保證（zakelijke 澤克海德/sjréelle)，以保證方式轉讓(十度範澤克海德/transfer à titre de garantie）以及設定上述任何擔保權益的承諾或授權 ;

(c)	與一個或多個債權人開始談判，以期重新安排其任何債務包括為達成和解協議而進行的任何談判（明內利克·阿庫德/和藹可親）根據《比利時經濟法法典》第XX卷與兩個或多個債權人;

(d)	無法償還債務的人是指該人處於停止付款狀態（賭注van betaling/停止支付);

(e)	暫停付款、暫停任何債務或重組包括任何 gerechtelijke 重組/司法重組或賭注van betaling/停止支付;

(f)	與任何債權人的和解、轉讓或類似安排包括 gerechtelijke 重組/司法重組，如適用，以及 Minnelijk Akkoord會見了Schuldeisers/和藹可親的專家;

(g)	破產包括故障/faillite，gerechtelijke reorganisation/reorganisation judiciaire以及債權人之間的任何其他同意（薩門洛普·範·舒爾代塞斯/concours des créanciers);

(h)	清盤、清算、管理或解散包括過度起訴/清算、約束/解散和故障/faillite;

(i)	依戀、扣押、遇險、處決或類似事件包括 uitvoerend beslag/saume exécutoire和貝斯拉格之前/薩科音樂學院;

(j)	合併、分拆、合併、合併或公司重組包括 overdracht van algemeenheid/transfer d universalité，overdracht van bedrijfstak/transfer de branche d spanactivité，分裂/分裂和毛茸茸/融合根據比利時公司和協會守則第12：7和12：8條的規定和同化交易（大教堂/同化操作);

(k)	比利時公司和協會守則 Wetboek van vennootschappen en verenigingen/社會和協會守則，經不時修訂;

(l)	比利時公司代碼 Wetboek van Vennootschappen/Code des Sociétés日期為1999年5月7日，經不時修訂和/或取代;

(m)	比利時民法典 oud Burgerlijk Wetboek / ancien民法不時修訂和/或取代。

(n)	比利時經濟法法典“比利時人”意思是比利時人 Wetboek van Economisch Recht/Code de Droit Economique日期為2013年2月28日，經不時修訂和/或取代;

(o)	憲法文件雕像/狀態);

(p)	重大過失意味着 zware fout/faute lourde;和

(q)	故意不當行為或故意違規是指每克/油.

1.4

荷蘭語術語

在本協定中，如與荷蘭實體有關，則提及：

(a)	？董事意味着管理董事(野獸)和董事會是指其管理董事會(行為舉止);

(b)	暫停付款或暫停付款包括麪包車貝特林;

(c)	？解散包括一家被宣佈破產的荷蘭實體(故障板維克拉德)或解散(奧特邦登);

(d)	與破產程序有關的任何步驟或程序包括荷蘭實體已根據荷蘭《税收徵收法》第36條提交通知(入侵者 1990)，但並非(為免生疑問)，該通知是(視為)由於該人請求推遲繳納税款而提交的，而當局根據荷蘭財政國務祕書2022年9月13日的法令 nr同意並實際推遲了此類付款。2022年至219271(Besluit 麪條再生凝膠冠狀突起)(如先前、修訂或不時取代者)；

(e)	？接管人？或行政管理人？不包括策展人或詐騙者;

(f)	非臨時清算人或非受託人包括策展人;

(g)	收件箱管理員收件箱包括詐騙者;

(h)	收件箱附件收件箱包括防護罩;

(i)	破產清算不包括 stille bewind viewing;

(j)	子公司擔保權益子公司包括就荷蘭實體或與荷蘭境內的任何擔保相關的所有權保留安排（本徵象聲音或聲音)、特權(投票權）、保留權（保留權利）、收回貨物的權利（RECHTVAN RECLAME）以及一般任何對物權（貝佩克特·雷赫特）為授予擔保而設立的（戈德倫雷希特利傑克澤克海德)；及

(k)	授權分包商的必要行動（如適用）包括遵守荷蘭勞資委員會法案（雨中之夜）並獲得中立或積極的建議（廣告）來自主管勞資委員會。

1.5

德語術語

在本協定中，如與荷蘭實體有關，則提及：

(a)	收件箱接收者收件箱、收件箱管理員收件箱包括 Insolvenzverwalter, a vorläufiger 破產zverwalter, a 茨旺斯韋爾瓦爾特, a 薩赫弗瓦爾特或者是Vorläufiger Sachwalter;

(b)	經理董事經理包括任何法定法定代表人（Organschaftlicher Vertreter）根據其成立司法管轄區的法律對個人進行的，包括但不限於，對於在德國成立或成立的個人，RST董事總經理RST（格舍夫茨夫勒）或刪除董事會成員刪除（沃斯坦德);

(c)	收件箱處置收件箱包括：

(i)

a 韋爾富貢;

(Ii)

就優先權通知達成協議（奧弗拉鬆體育);

(Iii)

財產所有權轉讓協議（奧弗拉鬆）全部或部分;和

(Iv)

財產所有權的分割（格倫德施圖克斯泰隆);

(d)	對《德國民法典》的引用是對 Bürgerlicches Gesetzbuch.;

(e)	破產清算無人理睬).

1.6

法語術語

在本協議中，如果涉及法國實體，則提及：

(a)	收件箱控制收件箱具有法語第L.233-3條中給出的含義商業守則;

(b)	財務援助商業守則;

(c)	重大過失法特盧爾德;

(d)	保修期包括任何保修期注意事項, 腹部以及任何石榴石獨立於其相關債務的應收賬款;

(e)	合併融合根據法國L.236-1至L.236-24條實施的通知商業守則;

(f)	就任何公司而言，企業重組企業包括其部分業務的任何貢獻，以股份為代價（APPORT PAREL D ACTIOFS）和任何分拆（割裂）根據法國L.236-1至L.236-24條實施商業守則;

(g)	非證券權益非證券包括任何類型的證券（sjorreté réelle）、通過擔保的方式轉移或轉讓以及信託銀行;和

(h)	·故意的不當行為意味着？杜爾(Dol).

1.7

封鎖監管

(a)	許可投資許可證定義第（b）（iv）至（b）（vi）段的任何規定，第 9.1條（非法性), 9.2 (與開證行有關的違法性), 20.18 (制裁）和23.23（制裁）不適用於任何人或使其受益，如果該人遵守、同意或接受或享受以下任何權利或受益（包括以違反或就任何請求為由行使任何權利）此類規定正在或將導致違反任何適用的封鎖或與任何適用的封鎖衝突因違反任何適用的阻止法規而進行監管。

(b)	就本條款而言，“阻止監管”是指：

(i)

1996年11月22日理事會第2271/96號條例的任何規定，以保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此採取的行動(經不時修訂)

(Ii)

1996年11月22日理事會(EC)第2271/1996號條例的任何規定，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分；或

(Iii)

《德國對外貿易和支付條例》(AWV)第7條 (Auß在世界範圍內)(關於第4條第1款第3號對外貿易法(AWG)(AußEnwirtschaftsgesetz)；或

(Iv)

任何類似的阻止法律或法規。

第2節

設施

2.1

再融資機制

在符合本協議條款的情況下，再融資工具貸款人向借款人提供總額等於再融資工具承諾總額的定期貸款工具。

2.2

資本支出機制

在本協議條款的規限下，資本支出貸款機構向借款人提供總額等於資本支出貸款承諾總額的定期貸款安排。

2.3

擔保機制

(a)	在符合本協議條款的情況下，擔保貸款機構向借款人提供總額等於擔保貸款承諾總額的循環信貸安排。

2.4

出資方的權利和義務

(a)	根據財務文件，每一財務締約方的義務有幾個(連詞ET NON 索裏達爾)。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件項下的任何其他財方的義務負責。

(b)	每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，借款人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權根據以下(C)段執行其權利。每一財務方的權利包括財務文件項下欠該財務方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠貸款的任何部分或任何其他款項，如與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關(包括代表借款人應付給代理人的任何此類款項)，均為借款人欠該融資方的債務。

(c)	除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。

2.5

債務人代理人

(a)	在加入本協議時，每個擔保人不可撤銷地指定借款人作為其在財務文件方面的代理人(債務人和S代理人)，並不可撤銷地授權：

(i)

借款人作為債務人和代理人，代表借款人向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出和接收所有通知、同意和指示(包括使用請求)，同意、接受和代表借款人執行與財務文件有關的所有文件(包括任何財務文件項下的修訂、變更和同意)，並簽署任何新的財務文件，並根據財務文件或與財務文件相關的內容採取必要或適宜的其他行動；以及

(Ii)

每一融資方根據借款人作為債務人代理人的融資文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

為此，規定在德國註冊成立的每個擔保人最大限度地免除借款人受《德國民法典》第181條的限制(布爾格利奇 格塞茨布赫).

(b)	每一債務人(借款人除外)確認：

(i)

他們將受借款人作為債務人代理人根據財務文件或與財務文件相關的任何行動的約束；以及

(Ii)

每一融資方均可依賴借款人作為債務人代理人代表該債務人採取的任何行動。

(c)	債務人代理人根據任何融資文件代表另一債務人或與任何融資文件有關的任何行為、不作為、協議、承諾、和解、棄權、修訂、補充、變更、通知或其他通信（無論其他債務人是否知道，也無論發生在該其他債務人成為任何融資文件下的債務人之前或之後）就所有目的而言，對債務人均具有約束力，如同債務人已明確作出、發出或同意。如果債務人代理人與任何其他債務人的任何通知或其他通信之間存在任何衝突，應以債務人代理人的通知或其他通信為準。

目的

3.1

再融資工具用途

根據再融資安排借入的所有款項應用於對現有債務進行再融資(包括但不限於應計利息、對衝終止成本、違約成本、罰款、補足、預付款費用以及與此相關的任何其他費用、成本和支出)。

3.2

資本支出設施用途

借款人應(直接或間接地(包括通過轉貸給集團成員)將其在資本支出機制下借入的所有金額用於：

(a)

融資或再融資(直接或間接)高達70%。(I)本集團S 自成交日期起產生的資本開支或(Ii)任何準許收購；

(b)

在結算日，按照資金流動報表為償債準備金賬户提供資金；以及

(c)

任何交易成本的融資和/或再融資。

3.3

擔保貸款用途

在擔保貸款項下借入的所有款項將用於(I)以擔保貸款的方式使用時，用於本集團或其代表簽發擔保和信用證的資金，以及(Ii)以信用證的方式使用時用於本集團的一般企業用途。

3.4

監控

任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用，包括但不限於對綠色貸款原則的監督和/或核實遵守情況。

3.5

綠色貸款

任何貸款項下的所有用途均應完全符合綠色貸款原則的核心組成部分，為符合條件的綠色投資提供資金。

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)	借款人不得提交使用申請，除非代理人已在不遲於簽署日期收到第一部分(簽署的先決條件)附表2(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(b)	除非任何貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

4.2

首次使用的先決條件

(a)	貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)對於首次使用，如在提出使用請求的日期和建議的使用日期，代理人在截止日期之前收到了附表2第II部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(b)	除非任何貸款人在代理人發出上述(A)段所述通知前以書面通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

4.3

其他先決條件

(a)	在不影響上文第4.1及4.2條的原則下，貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)與定期貸款融資項下的使用有關的，如在使用請求的日期和建議的使用日期：

(i)

已向代理商提交一份已填妥的使用申請；

(Ii)

沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議的使用而導致；

(Iii)

關於資本支出機制下的任何使用(第一次使用除外)：

(A)

沒有任何DrawStop事件在繼續；

(B)

建議使用量不超過最高使用量的；

(C)

借款人已提供證明，證明槓杆率(考慮到建議的使用量，按形式計算)不超過66²⁄₃在現有的初級基金和初級基金的基礎上，直到(包括)使用日為止；

(D)

借款人已提供：

最新的預算證明瞭下一個財政學期的增長資本支出和計劃的允許收購的金額。

由首席執行官、首席財務官或任何其他法定代表簽署的證書，合理詳細列出在財政學期結束時發生的增長資本支出和允許完成的收購金額，

為計算最高使用量的目的；

(E)

對於為增長資本支出提供資金的任何用途，借款人已提供與擬議用途將提供資金的場地相關的已簽署的租賃協議；以及

(F)

重複的陳述在所有重要方面都是正確的。

(b)	貸方僅有義務遵守第5.4條（貸款人蔘與)對於任何擔保貸款(展期貸款除外)，如在該貸款的使用日期或之前：

(i)

沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議的使用而導致；

(Ii)

重複的陳述在所有實質性方面都是真實和準確的，

它規定，展期貸款的唯一適用條件是不加速任何貸款。

4.4	為貸款人的唯一利益設定的先決條件

第4.1條規定的先決條件(初始條件先例）到第4.3條（進一步的先決條件）僅為貸方的利益而規定。

第3節

利用率

5.1

提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用貸款。

5.2

完成使用請求

(a)	每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議的使用日期是可用期內的工作日;以及

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及

(Iii)

建議的利息期限符合第11條(利息期).

(b)	在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

(c)	每個財政學期只能申請一筆資本支出貸款。

5.3

幣種和金額

(a)	使用請求中指定的貨幣必須為歐元。

(b)	建議的貸款金額必須至少為500,000歐元，如果金額較低，則為可用的貸款額度。

5.4

貸款人蔘與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件(並受第8(B)條(償還擔保貸款 ))，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室提供其對每筆貸款的參與。

(b)	每個貸款人S參與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

5.5

取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

5.6

清理

借款人應確保任何未償還的擔保貸款和任何簽發的信用證金額不得超過本集團全資成員持有的現金或現金等價物投資金額(借款人或已質押給融資方以外的任何實體的本集團全資成員持有的現金除外)，在其每個財政年度內不少於連續五(5)個工作日，由其首席執行長簽署的證書確認。其首席財務官或其任何其他法律代表在每個財政年度結束後十(10)個工作日內提供給代理人。上述兩個期間之間應相隔不少於三十(30)個日曆日。

信用證的使用

6.1

擔保機制

(a)	擔保貸款可通過信用證的方式使用。

(b)	除第5.6條(清理乾淨)，第5(利用率)不適用於通過信用證的方式使用。

(c)	在為本協議的目的確定可用融資額和貸款人S L/C在擬議信用證中的比例時，貸款人的可用承諾額將在計算時忽略為未付信用證提供的任何現金擔保。

6.2	提交信用證的使用請求

(a)	借款人可要求在不遲於規定時間向開證行提交一份已填寫妥當的使用申請的信用證(並將副本送交代理人)。

(b)	借款人不得要求在擔保貸款項下開具信用證，如果由於擬議的使用，將有三十(30)份或更多的信用證未兑現。

6.3	完成信用證的使用請求

每份信用證使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它明確規定為信用證；

(Ii)

它指明同意開立信用證的開證行；

(Iii)

建議的使用日期為適用於保修設施的可用期內的工作日；

(Iv)

信用證的幣種和金額符合第6.4(幣種和金額);

(v)

附上信用證格式；

(Vi)

信用證的到期日在終止日或之前；以及

(Vii)

信用證受益人的身份是本集團成員在正常業務過程中的交易對手，或為本集團一般企業目的的擔保或信用證的簽發人，或開證行和多數貸款人批准的任何其他受益人。

6.4

幣種和金額

(i)

使用請求中指定的貨幣必須為歐元。

(Ii)

建議的信用證金額必須至少為500,000歐元，如果低於500,000歐元，則必須是可用的貸款。

6.5

信用證的簽發

(a)	如果滿足本協議中規定的條件，開證行應在信用證使用之日開立信用證。

(b)	除了第4.1款(初始條件先例)和第4.2款(首次使用的先決條件)，只有在建議的使用日期(續期信用證除外)時，開證行才有義務遵守上文(A)項：

(i)

沒有違約事件繼續發生，也不會因擬議的使用而導致；以及

(Ii)

將在該日期重複作出的陳述在所有重要方面均屬真實和準確。

根據第6.6條規定，續期信用證的唯一適用條件(續簽信用證)應為任何設施沒有加速。

(c)	每個貸款人S參與每份信用證的金額將等於其L/C的比例。

(d)	開證行沒有義務詢問任何人以上第(Br)款(B)項所列任何條件是否已得到滿足。除非代理人明確通知開證行，否則開證行可認為這些條件已得到滿足。開證行對基於這種假設開立信用證的任何人不承擔任何責任。

(e)	開證行對其開具的信用證的格式負全部責任。代理商沒有責任監控該文檔的格式。

(f)	除第28.7條(H)款另有規定外，開證行和代理人均應向對方提供對方合理要求的與信用證及其簽發有關的任何信息。

(g)	開證行可以SWIFT電文或相關市場慣用的其他通信形式開具信用證，但沒有義務這樣做。

6.6

續簽信用證

(a)	借款人可以要求以借款人的名義簽發的任何信用證在規定的時間內以與信用證使用請求基本相似的形式交付給續簽請求的代理人。

(b)	融資方應將任何續期申請視為信用證的使用請求，但第6.3條(V)段所列條件(完成信用證的使用請求)不適用。

(c)	每份續期信用證的條款應與緊接續期前相關信用證的條款相同，但下列情況除外：

(i)

其金額可能少於緊接續期前的信用證金額；以及

(Ii)

其有效期應從緊接其續展前的信用證到期日開始，並在續展請求中指定的擬議到期日結束。

(d)	除以下(E)款另有規定外，如果本協議中規定的條件已得到滿足，開證行應根據續期申請修改並重新簽發任何信用證。

(e)	如果要開立新信用證以更新現有信用證，開證行無需開具該新信用證，直到被替換的信用證已退還開證行，或開證行確信該信用證將退還開證行或在其他情況下不會產生任何責任。

6.7

信用證的減額

(a)	如果在信用證的建議使用日期，擔保貸款項下的任何貸款人是不可接受的L/信用證貸款人，並且：

(i)

該貸款人沒有按照第7.4條(現金不可接受的L/信用證貸款人和借款人S提供抵押品的選擇權提供現金擔保)；及

(Ii)

該信用證的借款人沒有按照第7.4條(G)段的規定行使其向開證銀行提供現金擔保的權利。現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保),

開證行可將該信用證的金額減去與該不可接受的L/C貸款人就該信用證參與的金額相同的金額，就財務單據而言，該不可接受的L/C貸款人應被視為不參與該信用證(或對開證行進行賠償的義務)。

(b)	開證行應將根據第6.7條作出的每一次減額通知代理人和借款人。

(c)	本第6.7條不影響對方貸款人蔘與該信用證。

6.8

信用證的減額或失效

如果信用證的金額在到期日之前全部或部分減少，或已償還或預付，或在到期日之前到期，有關開證行和要求開具該信用證的借款人應在得知細節後立即通知代理人。

6.9

委任更多發鈔銀行

就本協議而言，已同意借款人S請求成為開證行的任何貸款人，在通知代理人和借款人其已同意成為開證行後，即成為開證行一方。

信用證

7.1

即期付款

如果信用證或信用證項下的任何未付金額明示為立即付款，借款人應立即償還或預付該金額。

7.2

信用證項下的索賠

(a)	如果信用證或信用證項下的任何未付金額向受益人付款，或受益人已在任何日期就該信用證或該信用證項下的未付金額提出索賠，有關開證行應立即將索賠金額通知借款人和代理人。

(b)	借款人不可撤銷且無條件地授權開證行支付在信用證項下提出或聲稱在信用證項下提出且表面上看是正常的任何索賠(在第7條中，即索賠)。

(c)	借款人應應要求立即向開證行代理人支付等同於任何索賠金額的款項，如果該款項由擔保貸款提供資金，則應在要求後三(3)個工作日內向開證行代理人支付。

(d)

借款人承認開證行：

(i)

沒有義務在支付索賠之前進行任何調查或尋求任何其他人的確認；以及

(Ii)

僅處理單據，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可用抵銷、反索賠或其他抗辯。

(e)	借款人在本條款7.2項下的義務不受下列因素的影響：

(i)

任何索賠或其他文件的充分性、準確性或真實性；或

(Ii)

任何簽署索賠或其他文件的人喪失工作能力或對其權力的限制。

7.3

彌償

(a)	借款人應按要求立即向開證行賠償開證行因在任何信用證項下擔任開證行而產生的任何費用、損失或責任(開證行S重大疏忽或故意不當行為除外)。

(b)	各貸款人應根據要求立即向開證行賠償開證行因在任何信用證項下充當開證行而產生的任何費用、損失或責任(開證行S重大疏忽或故意不當行為除外)(除非開證行已根據財務單據向開證行償付)。

(c)	借款人應按要求立即償還貸款人根據第7.3條就其要求的任何信用證向開證行支付的任何款項。

(d)	每個貸款人或借款人在本條款下的義務是持續義務，並將延伸至該貸款人或借款人就任何信用證應支付的金額的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

(e)	如果借款人已就S參與信用證的貸款人提供了現金擔保，開證行在根據上述(B)款向該貸款人提出要求之前，應從該現金擔保中尋求補償。開證行根據該現金擔保進行的任何追償將減少上述第(Br)(B)款項下該貸款人S的責任。

(f)	任何貸款人或借款人在本條款下的義務將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，而這些行為、不作為、事項或事情如果沒有本條款，將減少、免除或損害其在本條款下的任何義務(但不限於且不論其本人或任何其他人是否知道)：

(i)

授予任何債務人、信用證項下的任何受益人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與其達成和解；

(Ii)

根據與任何債權人或本集團任何成員的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(Iii)

採用、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、採用或執行任何債務人、任何受益人在信用證或其他人項下的任何權利或資產擔保，或任何不提示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(Iv)

任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或成員解散或變更，或債務人、信用證項下任何受益人或任何其他人的地位發生變化；

(v)

對財務單據、任何信用證或任何其他單據或證券的任何修改(無論多麼重要)或替換；

(Vi)

任何人根據任何財務單據、任何信用證或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)

任何破產或類似的程序。

7.4	不可接受的L/信用證貸款人和借款人S的現金抵押品選擇提供現金擔保

(a)	如果在任何時候，擔保貸款項下的貸款人是不可接受的L/信用證貸款人，開證行可以通知該貸款人要求該貸款人付款，並且該貸款人應在開證行提出要求後10個工作日或之前，向該貸款人支付一筆相當於該貸款人S和L/C比例的款項：

(i)

信用證的未償還金額；或

(Ii)

就建議的信用證而言，該建議的信用證的金額，

並以該信用證的貨幣存入計息賬户：

(A)

以該貸款人的名義向開證行付款；或

(B)

以開證行的名義開立。

(b)	根據上述(A)項的要求，不可接受的L信用證貸款人應以開證行滿意的形式和實質，就該賬户訂立擔保單據或其他形式的抵押品安排，作為該貸款人根據本協議就該信用證向開證行支付的任何款項的抵押品。

(c)	除以下(F)款另有規定外，從此類賬户提款只能用於支付開證行不可接受的L/信用證貸款人根據本協議就該信用證到期應付的金額，直至該信用證項下沒有或可能沒有未付金額為止。

(d)	擔保貸款項下的每一貸款人應通知代理人和借款人：

(i)

在本協議簽訂之日或其根據第 26條成為貸款人的任何較後日期(對貸款人的更改)是否為不可接受的L/信用證貸款人；及

(Ii)

在得知此事後，在實際可行的情況下，立即成為不可接受的L/信用證貸款人，

並在附表1中註明(原始貸款人 )，將構成根據上文第(I)段向代理人發出的通知，並且在按照第26.7條交付時(給借款人的過户證明覆印件)，給借款人。

(e)	代理人根據上述(D)段收到的任何通知應構成向開證行發出通知，通知該貸款人的S狀況，代理人在收到該通知後，應立即將該通知中規定的該貸款人S的狀況通知開證行。

(f)	儘管有上述(C)段的規定，已按照第7.4條提供現金抵押品的貸款人可向開證行發出通知，要求向其退還相當於其就相關信用證提供的抵押品的金額(連同任何應計利息)：

(i)

此類現金抵押品尚未用於償付該貸款人根據本協議就有關信用證向開證行支付的任何金額。

(Ii)

如果：

(A)

不再是不可接受的L/信用證貸款人；或

(B)

根據本協議的條款，將其對相關信用證的義務轉移給新的貸款人；以及

(Iii)

如果貸款人就信用證沒有到期和應付的金額，

開證行應在貸款人S提出請求後10個工作日內向貸款人支付該金額(並應與貸款人合作，以促成相關擔保或抵押品安排的解除和解除)。

(g)	如果不可接受的L信用證貸款人未能按照第7.4條的規定提供現金抵押品(或通知開證行不提供現金抵押品)，開證行應迅速通知借款人(並向代理人複印件)，該信用證的借款人可在該信用證的擬議使用日期前的任何時間提供相當於該貸款人S L/C該信用證金額比例的現金擔保。

7.5	要求借款人提供現金擔保

如果：

(a)

不可承兑的L/信用證貸款人未能按照第7.4條(現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保)已開立的信用證；

(b)

開證行通知借款人(副本一份給代理人)，要求有關信用證的借款人提供現金擔保，金額相當於貸款人S L/C該信用證未償還金額的比例；以及

(c)

借款人尚未提供這種繼續作為抵押品的現金擔保，

則借款人應在上述(B)段所述通知發出後10個工作日內提供此類現金擔保。

7.6	借款人提供現金擔保的監管和後果

(a)	借款人根據第7.4條(現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)可以從擔保貸款中獲得資金。

(b)	儘管第1.2條(E)段(施工)，借款人可要求支付相當於其根據第7.4條(連同任何應計利息)提供的現金保障(連同任何應計利息)的金額 (現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)被歸還給它：

(i)

借款人根據本協議就信用證向開證行支付的任何到期和應付的金額尚未用來支付此類現金的；

(Ii)

如果：

(A)

有關貸款人不再是不可接受的L/信用證貸款人；或

(B)

根據本協議的條款，有關貸款人S對有關信用證的債務轉讓給新的貸款人；以及

(Iii)

如有關貸款人就有關信用證並無到期應付款項，

開證行應在借款人S提出要求後5個工作日內向借款人支付該金額。

(c)	借款人已根據第7.4條(現金抵押品由不可接受的L/信用證貸款人和借款人S選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)，有關貸款人S L對該信用證的承兑比例將保持不變(但貸款人S對該信用證的義務可按照第1.2條(E)段的規定履行(施工))。但是，借款人S有義務按照第13.5條(B)段的規定，向代理人(由貸款人承擔)支付與相關信用證有關的任何信用證費用。就信用證支付的費用) 將自提供現金擔保之日起按比例減少(只要相關金額的現金擔保繼續作為抵押品)。

(d)	有關開證行應立即將借款人根據第7.4條(不可接受的L/信用證貸款人的現金抵押品和借款人S選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保) 以及如此提供的現金保險金額的任何變化。

7.7

分擔的權利

任何債務人均無權就其根據第7條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償權利。

第4節

還款、提前還款、註銷

還款

(a)

償還定期貸款

(i)

借款人應在終止日償還向其提供的任何定期貸款。

(Ii)

借款人不得轉借已償還的定期貸款工具的任何部分。

(b)

償還擔保貸款

(i)

已提取擔保貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。

(Ii)

在不損害借款人根據上文(B)段承擔的S義務的情況下，如果：

(A)

向借款人提供一筆或多筆擔保貸款：

(I)

在借款人到期償還擔保貸款的同一天；和

(Ii)

全部或部分用於對即將到期的擔保貸款進行再融資；以及

(B)

各貸款人S參與到期擔保工具貸款佔到期擔保工具貸款金額的比例與貸款人S參與新擔保工具貸款佔這些新擔保工具貸款總額的比例相同，

除非借款人或借款人將與相關使用請求相反的通知融資機構，否則新擔保融資貸款的總額應被視為用於或用於償還到期的擔保融資貸款，以便：

(I)

如果到期擔保貸款的金額超過新擔保貸款的總額貸款：

借款人只須根據第31.1條(向代理人付款)與該超出部分相等的金額；以及

每名貸款人S參與新的擔保貸款應被視為借款人已用於償還貸款人S參與到期的擔保貸款，且該貸款人將不被要求根據第31.1條(向代理人付款)在參與新的擔保貸款方面；以及

(Ii)

如果到期擔保貸款的金額等於或小於新擔保貸款的總額：

借款人將不需要根據第31.1條(向代理人付款)；以及

每名貸款人將被要求根據第31.1條(向代理人付款)對於其參與新擔保工具貸款的範圍僅限於其參與新擔保工具貸款的金額超過貸款人S參與到期擔保工具貸款，以及貸款人S參與新擔保工具貸款的剩餘部分，應視為借款人已將其用於償還該貸款人蔘與到期擔保工具貸款或用於償還S參與到期擔保工具貸款。

預付款和註銷

9.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區，(A)任何貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與是非法的，或貸款人的任何附屬公司這樣做(包括由於制裁)變得非法，或(B)集團的任何成員是或成為受制裁的人：

(a)

該貸款人應(或在上述(B)項的情況下，任何貸款人均可)在得知該事件後立即通知代理人；

(b)

代理人通知借款人後(或在上述(B)項的情況下，如有關貸款人在其通知或任何其後的通知中指明)，該貸款人的每項可供作出的承諾將立即取消；及

(c)

貸款人S的參與度未根據第9.7條(D)段(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，對於代理人通知借款人後發生的每筆貸款，借款人應(在上文(B)項的情況下，如果有關貸款人在其通知或任何後續通知中明確規定)在利息期間的最後一天償還貸款人S參與向借款人發放的貸款，如果早於貸款人在發給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人S(S)的相應參與承諾應在償還的參貸金額中註銷。

9.2	與開證行有關的違法性

如果在任何司法管轄區，(A)開證行開立或留下任何未付信用證是違法的或成為違法的，或(B)集團的任何成員是或成為受制裁的人：

(a)

該開證行在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理通知借款人後，開證行無義務開具任何信用證；

(c)

借款人應促使借款人盡其最大努力促使在開證行在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)或之前的時間解除該開證行簽發的未付信用證；

(d)

除非根據本協議的條款，任何其他貸款人是或已經成為開證行，否則信用證的出具將不再提供擔保。

9.3

控制權的變更

發生控制權變更或出售本集團全部或實質全部資產時：

(a)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

任何貸款人都沒有義務為使用貸款提供資金(僅限展期貸款的擔保貸款機構除外)。

(c)

如果貸款人要求並在借款人將該事件通知代理商後十五(15)個工作日內通知代理商，代理商應在不少於五(5)個工作日的時間內通知借款人取消該貸款人的承諾，並聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款、應計利息以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他金額，屆時該貸款人的承諾將被取消，所有此類未償還貸款和金額將立即到期並支付。

9.4

自願註銷

如果借款人給予代理人不少於十(10)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，借款人可以取消全部或部分(最低金額為250,000歐元)可用貸款。本條款第9.4條下的任何取消應按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾。

9.5	自願提前償還定期貸款

(a)	已獲得貸款的借款人，如果給予代理人不少於十(10)個營業日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則可根據第9.16(Br)條的規定預付任何定期貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則為該定期貸款的最低減少額1,000,000歐元)。強制性預付款項和取消的適用)和9.17(限制).

(b)	本條款規定的任何定期貸款的預付款應在所有定期貸款之間按比例使用。

9.6	自願預付擔保貸款使用率

如果借款人給予代理人不少於10個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知，借款人可以預付全部或任何部分擔保貸款使用率(但如果是部分，則至少減少1,000,000歐元的擔保貸款使用量，如果減少，則為可用貸款額度)。

9.7	對單一貸款人或開證行的更換、償還和取消權利

(a)

如果：

(i)

債務人應支付給任何受讓人的任何款項，根據第14.2條（c）款，税收總額)或根據任何財務文件的同等規定；或

(Ii)

任何貸款人或開證行根據第14.3(税收賠付)或第15.1條(成本增加)；或

(Iii)

債務人根據財務單據向任何貸款人支付的任何款項不會或不會(在計算相關企業所得税時)被視為該債務人在比利時或法國税收方面的可扣除費用或費用，因為該款項是(I)支付或累算給通過設在比利時非合作司法管轄區或法國非合作司法管轄區的貸款機構成立、註冊、設立或行事的貸款人，或(Ii)支付給在比利時非合作司法管轄區或法國非合作司法管轄區內的金融機構中以該貸款人的名義或為該貸款人的利益而開立的賬户，

借款人可在為法國税務目的而要求增加、賠償或不可扣除的情況繼續期間，向代理人發出通知：

(i)

(如果該等情況涉及貸款人)取消該貸款人(S)的承諾，以及其有意促使該貸款人S參與貸款或根據下文(D)段通知代理人其有意更換該貸款人。

(Ii)

(如果這種情況與開證行有關)，對於未來將開出的任何信用證，要求其償還其開具的任何未付信用證，並取消其根據本協議指定為開證行的資格。

(b)	在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。

(c)	在借款人根據上述(A)段發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應向貸款人S償還參與該使用的款項。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或

(Ii)

分包商成為非分包商（定義見下文第（g）段）或違約分包商;

(Iii)

債務人有義務根據第9.1條支付任何金額（非法性)給任何貸款人，

借款人可以在提前通知代理人和貸方的20個工作日內，通過要求貸方（在法律允許的範圍內，貸方應）根據第26條（對貸款人的更改）將其在本協議下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務交給可接受銀行，該銀行確認其願意承擔並且確實根據第26條承擔轉讓分包商的所有義務（對貸款人的更改）對於一個

在轉讓時支付的現金購買價格，金額等於此類貸款人蔘與未償貸款的未償本金額以及所有應計利息、中斷費用、信用證費用和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(e)	根據上述(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(i)

借款人無權更換代理人；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據以上(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納其已遵守與轉讓有關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務。

(v)

代理商根據與該轉讓相關的所有適用法律和法規，履行所有必要的檢查或其他類似檢查。

(f)	貸款人應在交付上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。代理人應在交付上文(D)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(E)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知該貸款人和借款人。

(g)	如果借款人或代理人(應借款人的請求)要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意同意、放棄或修改，且貸款人的承諾總額超過全部承諾的85%，或其對當時未償還貸款的參與總額超過所有未償還貸款的85%，則貸款人同意或同意該同意、放棄或修改，則任何貸款人在向其提出相關請求後20個工作日內(如果時間更長，則在借款人S請求中規定的期限內)不同意或同意該放棄或修改，應被視為未同意的貸款人。

9.8	與單一貸款人有關的強制性預付款和取消

如借款人根據第14.2(C)條(C)段對任何貸款人履行其任何義務，即屬違法(税收總額)或根據任何財務文件的同等規定，

(a)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理通知該出借人後，其承諾(S)將立即取消；以及

(c)

借款人應在借款人根據上文(A)段發出通知後的每個利息期的最後一天，或(如果早於)貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，償還貸款人S參與向借款人發放的貸款的最後一天。

9.9

處置收益

(a)	就本第9.9條而言：

？處置？是指任何人對任何資產、企業或企業的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置 (無論是自願或非自願的單一交易還是一系列交易)。

？出售收益淨額是指本集團任何成員以現金形式收到的對價(包括因償還公司間債務而以現金形式應收的任何金額)，但不包括出售收益，且在扣除以下各項後：

(i)

本集團任何成員因出售給非本集團成員的人而發生的任何合理費用；

(Ii)

作為賣方的本集團成員因該出售(由賣方根據現有税率並考慮任何可用的抵免、扣除或免税額而合理確定)而產生和必須支付的任何税款，包括本集團成員根據税務合併協議應支付的任何金額。

？除外出售所得款項指(I)本集團任何成員公司向本集團另一成員公司出售而產生的所得款項及(Ii)承諾於收到該等出售所得款項後12個月內再投資，並於收到該等出售所得款項淨額之日起18個月內再投資於任何購買資產或資本開支的出售所得款項。

(b)	在符合第9.14條(法律和税收障礙)，借款人應確保相當於出售淨收益的100%的金額超過淨出售收益的100%，個別金額為350萬歐元，或總計700萬歐元在貸款的整個使用期限內，根據第9.16條(強制性預付款項和取消的適用)和9.17(限制).

9.10

保險收益

(a)	就本條款9.10而言：

？不包括保險收益？指淨保險收益：

(i)

被指定滿足第三方索賠；

(Ii)

指定承保相關保險索賠所涉及的營業損失、利潤損失或業務中斷；或

(Iii)

承諾在收到後12個月內進行再投資，並在收到該等保險收益淨額之日起18個月內進行再投資，以替換、修理或恢復與該等收益相關的資產(S)，或償還與收到該等保險收益淨額有關的負債。

(i)

本集團任何成員向非本集團成員支付的與該索賠有關的任何合理費用；

(Ii)

本集團成員因該申索而招致及須支付的任何税項(X)或因本集團成員之間的任何收益轉移而產生的任何税項(Y)。

(b)	在符合第9.14條(法律和税收障礙），借款人應確保根據第9.16條（強制性預付款項和取消的適用)和9.17(限制).

9.11

超額現金流

借款人應確保，根據根據第21.1條交付的最新集團年度財務報表或最新集團半年度財務報表計算，任何財務學期的超額現金流量（扣除1，000，000歐元后）（財務報表）（如適用）乘以下表中列出的適用百分比，根據第9.16條（強制性預付款項和取消的適用)和9.17(限制）但須遵守第9.14條（法律和税收障礙).


超額現金流百分比		測試期結束
0%		2025年12月31日或之前
50%		2026年6月30日和2026年12月31日
100%		2027年6月30日

9.12

股權治癒

借款人應確保按照第22.5條第(2)款(股權治本)乘以下表所列的適用百分率，根據第9.16條(強制性預付款項和取消的適用）和7.14（限制)，除非該筆款項是按照第20.5(H)條指定撥入償債儲備金賬户，並按照該等規定記入償債儲備金賬户的貸方。


股權治本		適用百分比
第一股權治療法		25%
二次股權治療法		50%
第三，股權治本		75%
從第四次股權交易開始		100%

9.13	強制預付資本支出貸款

借款人須於(I)資本支出融資項下所有可動用承擔的使用或註銷日期及(br}(Ii)資本支出融資可用期間的最後一天)之間的差額(如為正數)(Y)資本支出融資項下所有可動用金額(未預付或償還)與(Z)S集團自結算日以來進行的所有資本開支及準許收購合計金額的70%相對應的金額(如為正數)相對應的金額。

9.14

法律和税收障礙

(a)	如果由於當地法律的不允許或沒有發生等於或超過貸款預付款金額3%的成本(税收或其他費用)，集團成員不能向根據第9.9條(處置收益), 9.10 (保險收益)或9.11(過剩現金流），只有在任何此類上行流在法律上可行或能夠在沒有此類物質成本的情況下進行時，該金額才適用於貸款的預付款。

(b)	借款人應盡一切合理努力克服任何此類限制或儘量減少與此相關的任何成本。如果在任何時候此類限制被取消，任何相關的延遲提前預付款應在下一個利息期結束時進行。

9.15

對衝文件

根據第9.9條需要支付的任何預付款金額（處置收益), 9.10 (保險收益), 9.11 (現金掃一掃）和9.13（資本支出機制的強制預付）應扣除與任何此類條款下的任何預付款相關的對衝文件項下的任何平倉成本金額。

9.16	強制性預付款項和取消的適用

(a)	根據第9.9條預付使用或取消可用承諾（處置收益), 9.10 (保險收益), 9.11 (過剩現金流), 9.12 (股權治本）和9.13（資本支出機制的強制預付

(i)

首先，在預付下文(B)段所述的定期貸款時，連同預付金額的應計利息、分手費(如有)和套期保值單據下的終止費用(如適用)；

(Ii)

其次，在取消任何定期貸款安排的相應可用承付款時；

(Iii)

第三，取消擔保機制下的可用承諾(貸款人在擔保機制下的可用承諾將按比例取消)；以及

(Iv)

第四，在提前償還擔保貸款方面，使：

(A)

未償還的擔保貸款應按比例預付；以及

(B)

以及在每種情況下，取消相應的擔保貸款承諾。

(b)	根據第9.9條(處置收益)和9.10(保險收益)應在收到有關收益後立即支付。

(c)	根據第9.11條(超額現金流)和9.12(股權治癒)(視情況而定)應在與貸款有關的當前利息期的最後一天用於提前償還貸款。

(d)	任何貸款的預付款(根據第9.1條(非法性), 9.7 (對單一貸款人或開證行的更換或償還和取消的權利)或第9.8條(與單一貸款人有關的強制性預付款和取消)應按比例適用於S參與該貸款的每個貸款人。

9.17

限制

(a)	任何一方根據第9條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，且除非本協議中有相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)	本協議項下的任何預付款應連同預付款的應計利息一起支付，受任何中斷費用的影響，不收取溢價或罰款。

(c)	為免生疑問，根據第9條不需要用於預付融資的任何金額應可用於相關義務人的一般公司目的，包括在符合本協議和債權人間協議的從屬規定的情況下，用於允許付款。

(d)	借款人不得轉借預付定期貸款安排的任何部分。

(e)	除非本協議另有規定，否則擔保貸款中任何預付或已償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(f)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消所有或任何部分承諾。

(g)	隨後不得恢復根據本協議取消的任何承付款總額。

(h)	如果代理人收到第9條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

第5條

使用成本

10.

利息

10.1

利息的計算

每項貸款於各計息期之利率為每年百分比利率，即適用下列各項之總和：

(a)

保證金；以及

(b)

歐裏波。

10.2

利息的支付

已向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

10.3

罰息

(a)	如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應在法律允許的最大範圍內產生利息，且不另行通知(米斯恩恩舉止)從到期日到實際付款日(判決前和判決後)的逾期金額，除以下(B)段所述外，税率為2%。年利率高於逾期款項在未付款期間構成連續利息期間(每個期間由代理人(合理行事)選擇)的逾期金額的貨幣貸款的應付利率。根據第10.3條應計的任何利息應由借款人應代理人的要求立即支付。

(b)	如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期間的最後一天：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的持續時間應等於與該貸款相關的當前利息期的未到期部分；以及

(Ii)

在第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應比逾期金額沒有到期時適用的利率高出2%。

(c)	逾期金額產生的違約利息(如果未支付)只有在以下情況下才會與逾期金額複利，法國第1343-2條的含義法典民法，這種利息至少有一年的期限，但仍將立即到期並支付。

10.4

利率的通知

(a)	代理人應立即通知有關貸款人和借款人本協議項下利率的確定。

(b)	代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一個資金利率。

10.5	有效全球利率（Taux 開胃酒全球)

出於L.314-1至L.314-5和R.314-1條的目的等後法國人的語碼分音以及法國的L.313-4條 代碼貨幣與金融家，各方承認（i）全球有效匯率（TUX效果全局）在簽署日期計算，基於對期間費率的假設（Période表）和期間項（《普里奧德報》）並假設利率和本協議項下應付的所有其他費用、成本或費用將在本協議期限內保持在原始水平，在代理人致借款人的信函（SEARCH信函）中列出，並且（ii）TEK信函構成本協議的一部分。借款人確認收到該信件。

11.

利息期

11.1

利息期

(a)	除第11.1條另有規定外，貸款的利息期限為六(6)個月或借款人與代理人商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。

(b)	貸款的利息期限不得超過終止日期。

(c)	每筆貸款的第一個利息期應從其使用日開始，至緊接該使用日之後的6月30日或12月31日(以較早者為準)結束。

(d)	接下來的每一期利息自上一次付息期的最後一天開始，至下一個付息日結束。

(e)	擔保貸款只有一個利息期。

11.2

非營業日

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

11.3

合併貸款

如果有兩個或兩個以上的利息期：

(i)

與向借款人發放的貸款有關；以及

(Ii)

在同一天結束，

這些貸款將在利息期的最後一天合併為貸款並被視為貸款。

12.

更改利息計算方法

12.1

屏幕速率不可用

(a)	內插網速：如果在貸款的利息期內沒有可用的EURIBOR篩選利率，則適用的EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(b)	參考銀行利率：如果沒有適用於以下各項的EURIBOR的篩選率：

(i)

歐元；或

(Ii)

貸款的利息期，無法計算插值屏幕利率，

適用的歐洲銀行同業拆借利率應為該貸款貨幣在指定時間的參考銀行利率，且期限與該貸款的利息期相同。

(c)	資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有相關貨幣或利息期間的參考銀行利率，則該貸款將沒有EURIBOR，且第12.4條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

12.2

參考銀行利率的計算

(a)	根據下文(B)段的規定，如果歐洲銀行間同業拆借利率是以參考銀行利率為基礎確定的，但參考銀行在規定時間內沒有提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(b)	如果是在上午11：30左右。在報價日，沒有或只有一家參考銀行提供報價，相關利率期間不應有參考銀行利率。

12.3

市場擾亂

如果在相關利息期的報價日巴黎營業結束前，代理商收到貸款機構(其貸款參與度超過40%)的通知。該公司參與該貸款的資金成本將超過歐洲銀行同業拆借利率，則第12.4條(資金成本)應適用於相關利息期間的貸款。

12.4

資金成本

(a)	如果第12.4條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

每個貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率的加權平均值，在任何情況下都不遲於應就該利息期間支付利息的日期之前的營業日，以年利率表示相關貸款人從任何合理選擇的來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(b)	如果第12.4條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(c)	根據以上(B)款商定的任何替代基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)	如果第12.4條根據第12.3條適用（市場擾亂)和：

(i)

貸款人S的融資利率低於歐洲銀行同業拆借利率；或

(Ii)

貸款人在上文(A)(二)項規定的時間內未提供報價，

就上述（a）段而言，貸方在該利息期參與該貸款的資金成本應被視為歐元銀行間同業拆借利率。

(e)	如果第12.4條根據第12.1條適用（篩選率不可用）但任何貸方未在（a）（ii）段指定的時間前提供報價，則利率應根據其餘貸方的報價計算。

12.5

通知借款人

如果第12.4條(資金成本)申請代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

12.6

分手費

(a)	借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付其中斷成本，該中斷成本歸因於借款人在該貸款或未支付金額的利息期最後一天以外的一天支付的全部或部分貸款或未支付金額。

(b)	在代理商提出要求後，各代理商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其在任何利息期內的中斷費用金額。

12.7	某些基準的修改和/或終止

(a)	在不損害本第12條任何其他規定的情況下，每一方承認並同意另一方的利益：

(i)

Euribor基準(I)可能會受到方法或其他可能影響其價值的變化的影響， (Ii)可能不符合適用的法律和法規(如歐洲基準法規)和/或(Iii)可能永久停止；

(Ii)

上述任何事件和/或屏幕匯率更換事件的發生可能會產生不利的後果，從而可能對本協議所設想的融資交易的經濟產生重大影響。

(b)	雙方進一步確認，如果上述任何事件和/或屏幕匯率更換事件即將發生，則雙方應進行談判，以期就本協議的必要修改達成一致，以便為所有各方保留本協議中設想的融資交易的經濟性，特別是雙方最初商定的保證金。此類談判應由每一方本着善意並考慮當時的市場慣例(不影響本交易的特殊性)進行。

(c)	就本第12.7條而言，屏幕速率替換事件應指第12.1條(篩選率不可用)至12.4(資金成本).

13.

費用

13.1

承諾費

(a)	借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付按35%的比率計算的歐元手續費。按該再融資工具貸款人適用保證金的年率計算，S在該再融資工具可用期間的可用承諾額。

(b)	借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付按35%的比率計算的歐元手續費。該資本支出安排貸款人S在資本支出安排可用期間的可用保證金的年利率。

(c)	借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付按35%的比率計算的歐元手續費。保證安排貸款人S在保證安排可用期間的可用保證金的每年適用保證金。

(d)	每筆應計承諾費應在相關可用期內結束的連續三個月期間的最後一天、相關可用期的最後一天支付，如果全部取消，則按相關貸款人S在取消生效時的已取消承諾金額支付。

13.2

建築及編排費

借款人應按照委託書中約定的金額和時間向受託牽頭安排人支付一筆結構和安排費用。

13.3

代理費

借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。

13.4

結構協調費

借款人應按照相關費用函約定的金額和時間向結構銀行支付結構協調費。

13.5

就信用證支付的費用

(a)	借款人應按照相關費用函中約定的金額和時間向開證行支付預付款。

(b)	借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付一筆歐元的信用證手續費(按正常市場利率計算)，其金額為每份信用證從信用證簽發之日起至其到期日的未付金額。除第7.6條(C)段另有規定外，借款人提供現金擔保的監管和後果 )，這筆費用將按照各貸款人S L/C在該信用證中的比例分配。

(c)	信用證的應計預付費和信用證手續費應於自信用證簽發之日起連續三個月期間(或在該信用證到期日結束的較短期間)的最後一天支付。如果信用證的未清償金額減少，則與減少金額有關的任何預付費用和信用證費用應在減少生效之日支付。

(d)	如果借款人就任何信用證提供現金擔保：

(i)

應付給開證行的預付費用及(除第7.6條(C)段另有規定外，第條和借款人提供現金擔保的後果)，則應繼續支付支付給每個貸款人賬户的信用證費用，直至信用證期滿為止；以及

(Ii)

借款人S賬户的現金應計利息的範圍內，借款人應有權獲得該利息以支付上文(I)段所述費用。

第6條

額外付款義務

14.

税務總額和賠償

14.1

定義

(a)

在本協議中：

受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而承擔任何責任或支付任何税款的金融方。

·合格貸款人是指符合以下條件的貸款人：

(i)

符合有關義務人為税務居民的司法管轄區的法律所施加的條件，使利息的支付不受任何税項扣減(或豁免)；或

(Ii)

是一家條約貸款方。

税收抵免是指對任何税收的抵扣、減免或減免或償還。

？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。

？納税是指債務人根據第14.2條向金融方支付的款項的增加(税收總額)或根據第14.3條(税收賠付).

·《條約貸款人》指的是：

(i)

就本條約而言，被視為條約國家的居民；

(Ii)

未通過貸款人S參與貸款有效關聯的常設機構在相關義務人為納税居民的轄區內開展業務；

(Iii)

是從其註冊管轄範圍內的設施辦公室行事的；以及

(Iv)

滿足條約國居民根據條約必須滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成任何必要的程序手續後，獲得相關義務人所在司法管轄區徵收的利息免税。

？條約國？是指與有關義務人為税務居民的管轄區(《條約》)訂立雙重課税協議的管轄區，該條約規定有關義務人為税務居民的管轄區對利息支付所徵收的税款可完全豁免。

(b)	除非出現相反的説明，否則在該第14條中，對確定或確定的提及是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

14.2

税收總額

(a)	每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律要求減税的除外。

(b)	借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣，貸款人或開證行在得知向其支付的付款時，應通知代理人。代理人收到貸款人或開證行的通知後，應通知借款人和債務人。

(c)	法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下的應繳款額相等的數額。

(d)	在付款到期之日，不得因有關義務人所在的司法管轄區因税收而減税而增加上述(C)項下的付款：

(i)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則支付給相關貸款人時無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期之後，任何法律或雙重徵税協議、或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的任何變更；或

(Ii)

有關貸款人是條約貸款人，付款的義務人能夠證明，如果貸款人履行了下文(G)段規定的義務，則本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款，

但上述第14.2(D)(I)段所述貸款人成為本協定貸款人之日之後的變更除外，不適用於有關義務人是税務居民的司法管轄區因向貸款人支付的款項而徵收的任何税收扣減，如果僅因為這筆款項是以貸款人的名義或為該貸款人的利益在法國非合作司法管轄區的金融機構開設的賬户開立的。

(e)	債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。

(f)	在作出減税或與該減税有關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該減税已作出或(視情況而定)已向相關税務機關支付的任何適當的付款。

(g)	條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。

14.3

税收賠付

(a)	借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付的金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或成本。

(b)	以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據金融方設有常設機構和/或常設代表的管轄區法律，收到的款項或應收款應歸其所有；

(B)

根據荷蘭法律，如果貸款方擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)在2001年《荷蘭所得税法》規定的債務人中(2001年濕噴墨印刷);

(C)

根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(D)

根據該金融方S融資機構所在司法管轄區的法律，

如果該税是對該融資方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第14.2條(税收總計);

(B)

根據第14.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第14.2條(D)段的其中一項豁免(税收總額)適用；

(C)

因額外税務評估而遭受或招致（納海芬桑斯拉格）根據2021年荷蘭預扣税法（濕支氣管鏡2021) 如果該應收賬款在相關時間是與相關債務人相關的合格應收賬款，則不會遭受或產生，但該應收賬款在相關時間不是合格應收賬款，除非是由於其在成為本協議項下的應收賬款之日後發生的任何變化（或解釋、管理或應用）任何法律或條約或任何已發佈的實踐或任何相關税務機關的已發佈的特許權;

(D)

歸因於任何銀行徵税（或歸因於銀行徵税的任何付款或因銀行徵税而產生的責任）;或

(E)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)	根據上述（a）段提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後代理人應通知借款人。

(d)	受保護方在收到債務人根據第14.3條支付的款項後，應通知代理人。

14.4

税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

該融資方已獲得並使用該税收抵免(單獨或以附屬集團為基礎)，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人不需要支付税款時相同的税後狀況。

14.5

貸款人狀態確認

(a)	每個原始貸款人都確認自己是合格的貸款人。

(b)	非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事方時簽署的文件中，為了代理人的利益並不對任何債務人負責，註明其屬於下列哪一類：

(i)

不是合格的貸款人；

(Ii)

符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(Iii)

一家條約貸款方。

如果該貸款人沒有按照第14.5條的規定表明其狀況，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知借款人)。為免生疑問，貸款人作為貸款人成為當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本款(A)項而失效。

(c)	每一貸款人(為免生疑問，包括任何新貸款人)在其不再是合資格貸款人或更改其成為相關義務人的合資格貸款人的基礎(包括其所依賴的條約的任何變更)時，應立即通知代理人，在此情況下，應説明其不再是合資格貸款人的原因和截止日期。

(d)	每一貸款人(為免生疑問，包括任何新貸款人)還應在其作為貸款人成為當事方時簽署的文件中指明其是通過比利時非合作管轄區或法國非合作管轄區的貸款辦公室註冊成立或行事的。為免生疑問，貸款人在成為當事方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本款(D)項而失效。

(e)	每一貸款人(為免生疑問，包括任何新貸款人)均須。及時通知代理商，代理商將及時通知借款人：

(i)

如果其註冊成立、居住或設立的州或地區或其設施辦事處所在的州或地區是比利時非合作管轄區，或

(Ii)

如果貸款人有權獲得的銀行賬户(S)已經或將被支付， (A)由在比利時非合作管轄區註冊成立、居住或設立的人或位於比利時非合作管轄區的常設機構管理或開立，或(B)由在比利時非合作管轄區註冊成立、居住或設立的金融機構或位於比利時非合作管轄區的金融機構的分支機構或辦事處管理或開立，

在每種情況下，按債務人在作出此種通知的請求中指明的時間或期間或與付款有關的時間或期間進行付款。貸款人應當在代理人提出要求後五個工作日內通知債務人，代理人應當在債務人提出要求後十個工作日內通知債務人。

(f)

每個貸款方，它們：

(i)

在比利時非合作司法管轄區註冊、居住或設立。

(Ii)

通過設在比利時非合作管轄區的融資辦公室採取行動，財務文件項下的相關貸款與該融資辦公室有有效聯繫。

(Iii)

接受由以下機構管理或開立的賬户的付款：(A)在比利時非合作管轄區註冊、居住或設立的金融機構，或(B)位於比利時非合作管轄區的金融機構的分支機構或辦事處，

應應義務人的書面請求，提供信息，合理證明不能將其視為比利時《1992年所得税法》第198條10°所指的人工建造。貸款人應在代理人提出要求後5個工作日內通知債務人，代理人應在債務人提出要求後10個工作日內通知債務人(該要求應參照本(F)款)。

14.6

印花税

借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務方就任何財務文件應支付的印花税、註冊費和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

14.7

增值税

(a)	根據融資文件，任何一方應向融資方支付的所有款項，（全部或部分）構成任何供應的對價，應視為不包括該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第（b）段，如果任何出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該出資方需要向相關税務機關説明增值税，該方必須向該出資方支付與增值税金額相等的金額（除支付該等供應的任何其他對價外，並與此同時）（且該出資方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。

(b)	如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

（如果供應商是被要求向相關税務機關説明增值税的人）相關方還必須向供應商支付（在支付該金額的同時）與增值税金額相等的額外金額。供應商必須（在本段（i）適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，該金額等於供應商從相關税務機關收到的、供應商合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何抵免或還款;以及

(Ii)

（如果買方是被要求向相關税務機關説明增值税的人）在買方提出要求後，相關方必須立即向買方支付與該供應應徵收的增值税相等的金額，但僅限於買方合理確定其無權從相關税務機關獲得與該增值税有關的抵免或償還。

(c)	如果財務文件要求任何一方償還或賠償任何費用或費用，該方應全額償還或賠償(視情況而定)該費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)	對於出資方根據融資文件向任何一方提供的任何供應，如果該出資方合理要求，該方必須立即向該出資方提供該方的增值税登記詳情以及該出資方就該供應提出的增值税報告要求合理要求的其他信息。

14.8

FATCA信息

(a)	根據下文（c）段的規定，各方應在另一方提出合理請求後10個工作日內：

(i)

向該另一締約方確認其是否：

(A)

FATCA豁免方;或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及

(Iii)

向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一方根據上述第（a）（i）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理及時地通知該另一方。

(c)	以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

14.9

FATCA扣除額

(a)	每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)	每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

15.

成本增加

15.1

增加的費用

(a)	在符合第15.3條(例外情況）借款人應在代理人提出要求後的三個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因（i）引入或任何變更而產生的任何增加的成本金額（或在解釋中，管理或適用）任何法律或法規或（ii）遵守簽署日後制定的任何法律或法規。

(b)	在本協議中，增加的成本意味着：

(i)

設施或融資方（或其附屬公司）總資本的回報率下降 ;

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

由融資方或其任何附屬公司產生或遭受的損失，但須歸因於該融資方已根據任何財務文件或信用證做出承諾或提供資金或履行其義務。

15.2

增加的費用索賠

(a)	打算根據第15.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(b)	在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用。

15.3

例外情況

第15.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

可歸因於一方要求作出的FATCA扣減；

(Iii)

歸因於銀行徵税（或歸因於銀行徵税的任何付款或因銀行徵税而產生的責任）;

(Iv)

由第14.3條(税收賠付)(或根據第14.3條(税收賠付)，但並不完全因為第14.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；或

(v)

可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。

16.

其他彌償

16.1

貨幣賠款

(a)	如果財務文件下借款人應付的任何款項（“金額”），或就金額做出或做出的任何命令、判決或裁決，必須從該金額支付的貨幣（“第一貨幣”）兑換為另一種貨幣（“第二貨幣”），以：

(i)

針對借款人提出或提交索賠或證據;

(Ii)

獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

借款人應在要求付款後的三個工作日內作為一項獨立義務，在法律允許的範圍內，賠償因兑換而產生或因兑換而產生的任何成本、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。

(b)	借款人放棄其在任何司法管轄區內可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付融資文件項下任何金額的任何權利，而不是表示應支付的貨幣或貨幣單位。

16.2

其他彌償

借款人應(或應促使債務人將)在要求的三個工作日內賠償每一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(金融各方之間的共享);

(c)

提供資金或安排資金，使其參與借款人提出的貸款使用請求，但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的(僅因該融資方違約或疏忽的除外)；

(d)

開具或安排開具借款人在使用申請中要求開具的信用證，但該信用證並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而出具的(除非僅因該融資方的違約或疏忽)；或

(e)

未按照借款人發出的提前還款通知進行預付的貸款(或部分貸款)。

16.3

對代理人的賠償

借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

為施行第31.9條(B)段而訂立或履行任何外匯合約(貨幣兑換);

(c)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或

(d)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

17.

貸款人的緩解措施

17.1

緩解

(a)

每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而這些情況會導致根據或依據第9.1條(非法性)(或就開證行而言，第9.2(與開證行有關的違法性)，第14(税款總額和補償)或第15條(增加了費用)或債務人根據財務單據應支付的任何款項，該債務人根據其公司成立司法管轄區的法律不能從該債務人S的應納税所得額中扣除，原因是(I)支付或累計支付給通過設在比利時非合作司法管轄區或法國非合作司法管轄區的融資辦公室註冊、註冊、設立或行事的融資方，或(Ii)支付給在比利時非合作司法管轄區或法國非合作司法管轄區的金融機構中以該金融方的名義或為該金融方的利益開設的賬户，包括(但不限於)將其在財務文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)	上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

17.2

法律責任的限制

(a)	借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1條(緩解).

(b)	金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。

18.

成本和開支

18.1

交易費用

借款人應在提出要求後10個工作日內向代理人和受委託的牽頭安排人支付因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和安置而產生的所有費用和支出(包括法律費用(以商定的上限為準))：

(a)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(b)

在簽署日期後簽署的任何其他財務文件。

18.2

修訂費用

如果：

(a)

義務人請求修改、放棄或同意;或

(b)

根據第31.9條(貨幣兑換),

借款人應在提出要求後五個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生並記錄的所有費用和開支(包括法律費用)。

18.3

執行費用

借款人應在提出要求後五個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而合理發生和記錄的所有成本和費用(包括法律費用) 。

第7條

失責擔保、申述、承諾及事件

19.

擔保

19.1

擔保

在符合第19.9條(擔保限制--德國擔保人)關於在德國成立為法團的擔保人，第19.10條(擔保限制--比利時擔保人)關於在比利時成立為法團的擔保人，第19條(擔保限制--法國擔保人)對於在法國註冊成立的擔保人，或對於並非在荷蘭、德國、比利時或法國註冊的擔保人，在該擔保人簽署的加入書中列出的適用於該擔保人管轄權的任何其他慣例限制(如有)，每個擔保人都不可撤銷和無條件地、共同和個別地：

(a)

擔保(作為警誡Solidaire)借款人準時履行財務文件項下的所有借款人S義務；以及

(b)

與每一融資方承諾，只要借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的到期時沒有支付任何金額，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主要借款人一樣；以及

(c)

同意在擔保人、任何其他債務人或任何融資方合併的情況下，本擔保項下的義務不受影響，

自入職通知書籤署之日起生效。

19.2

持續擔保

各擔保人在本條款第19條下的義務：

(a)

將保持全部效力，直至任何債務人根據或項下與任何財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止；以及

(b)

須受本條第19條所列或保證人成為保證人的入會通知書所載的任何限制。

19.3

免責辯護的放棄

每一擔保人不可撤銷且明示：

(a)

承諾不行使第2305條和第2305-1條(béné菲斯去討論)及第2306至2306-2條(béné菲斯德科)的法國人《民用法典》;

(b)

放棄可能首先要求任何融資方(或其代表)在根據本條款第19條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利(擔保);

(c)

承諾不行使根據《法國民法》第2308至2312條對任何其他債務人可能享有的任何權利，直到任何債務人根據任何財務文件或與任何財務文件相關而可能或將向任何金融方支付的所有款項均已全額支付為止；以及

(d)

承諾不會行使《法國民法》第2320條規定的任何權利，在任何可用期限、任何終止日期、根據第9條規定的還款日期(預付款和註銷)或根據任何財務文件向任何財務方支付任何到期款項、欠款或應付款項的任何其他日期，在未經擔保人同意的情況下，直至任何債務人根據任何財務文件或與任何財務文件相關而可能或將向任何財務方支付的所有款項均已全額支付為止。

19.4

不得代位

(a)	在任何債務人根據任何財務單據或與任何財務單據有關而可能應支付或將支付的所有金額全額支付之前，每個擔保人承諾不行使其可能享有的任何權利(包括其在法國民法第2308條下的權利)：

(i)

被任何融資方持有、收到或應收的任何擔保或款項代位或以其他方式分享，或要求與任何擔保人根據本協議支付的任何款項有關的任何分擔權利；

(Ii)

執行其針對任何債務人或共同擔保人的任何代位求償權；或

(Iii)

根據第19.1條向任何擔保人提出索賠後(擔保)，要求或接受任何其他債務人欠任何擔保人的任何款項，或要求任何其他債務人對任何其他債務人提出任何抵銷或反請求。

(b)	各擔保人同意，在本條款第19.4條(不得代位)被任何有管轄權的法院裁定為無效或可因任何原因無效，該擔保人可能對任何債務人針對任何抵押品或擔保擁有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應從屬於：

(i)

任何融資方可能對任何債務人(包括但不限於該擔保人)擁有的任何權利；

(Ii)

任何融資方可能在任何此類抵押品或證券中擁有的權利、所有權和權益；以及

(Iii)

任何融資方有權針對擔保人使用、出售或處置其認為合適的任何抵押品或證券，而不考慮任何擔保人可能擁有的任何代位權，並且在出售或出售後，擔保人可能擁有的任何代位權應終止。

(c)	如果在本條款19項下的所有債務尚未全額清償的任何時候，因任何此類代位、補償或賠償權利而向任何擔保人支付任何金額，則這些金額應為融資方的利益而持有，並應立即支付給融資方，以根據本協議的條款貸記並用於本條款19項下的債務，無論是到期的還是未到期的。

19.5

沒有競爭

除非：

(a)

根據財務文件，任何債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付；或

(b)

代理另有指示，在提出索賠後，或由於代理人根據第19.5條支付或履行的任何款項，擔保人不得沒有競爭):

(i)

就第19.5條(第19.5條)項下每名擔保人因S的責任而作出的任何付款或收到的任何款項，向任何其他債務人行使分擔或彌償權利(沒有競爭)；或

(Ii)

除《債權人間協議》明確允許外，以任何債務人或其財產的債權人身份與任何融資方(或其代表)競爭的債權、排名、證明或表決；或

(Iii)

行使任何權利向任何債務人或為任何債務人要求任何付款、分配或擔保，或對任何債務人行使任何抵銷權。

(c)

每一擔保人必須代表其持有(並從其自有資金中分離)，並且必須立即向融資方代理人支付或轉移違反第19.5條(沒有競爭)或按照代理人根據本條款19.5(沒有競爭對手 ).

(d)

在根據財務文件無條件和不可撤銷地支付並全額清償每個債務人當時到期和應付的所有金額之前，每個擔保人不得行使任何代位權(代位權) 或追索權，其可能憑藉其擔保對任何債務人具有追索權，且不得行使由任何債務人償還、從任何債務人收取任何金額或因其擔保而獲得賠償的權利，無論該等權利是由法律、合同或其他方式產生的。

(e)

儘管本條款19.5(沒有競爭)，如果擔保人在解除貸款時根據本條款第19條所作的擔保付款，則擔保人有權抵銷以其名義付款的適用借款人的本金金額，並減少其欠借款人的任何結構性公司間貸款。

19.6

信息

各擔保人明確同意並接受：

(a)

各債務人及其關聯單位的業務、財務狀況和事務狀況，不是成為擔保人或者履行擔保人義務的確定條件；

(b)

它已經並將繼續對與其在本協議項下的義務有關的財務文件(包括每個債務人及其相關實體的業務狀況、財務狀況和事務，以及對任何一方或其資產的任何追索權的性質和範圍)項下或與財務文件有關的所有風險進行獨立評估；

(c)

它不依賴任何財方提供的與這方面的任何財務文件相關的任何信息；以及

(d)

除第L.313-22條規定的範圍外，任何融資方均無義務告知其任何債務人及其相關實體的業務狀況、財務狀況和事務。代碼星期一é泰爾ET金融家.

19.7

復職

(a)	如果全部或部分解除任何債務(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保)，或基於對破產、清算或其他無限制地被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的信任而作出任何安排，則財務文件下每個擔保人的責任應繼續，就如同該解除或安排沒有發生一樣。

(b)	對於任何付款、擔保或其他處置可被撤銷或恢復的索賠，每一融資方均可作出讓步或妥協。

19.8

更高的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

19.9	擔保限制--德國擔保人

儘管本第19條有任何相反規定，但在德國註冊成立或設立為有限責任公司的每個擔保人的責任(GmbH)或以有限責任公司為普通合夥人的有限責任合夥(GmbH&Co.千克) (德國擔保人)以擔保人的身份符合以下條件：

(a)	在本條款19.9中：

？擔保？是指根據本條款第19條(擔保).

？淨資產額是指相當於一名德國擔保人S(如果是一家GMBH&KG股份有限公司，則為其普通合夥人S)資產(包括與《德國商法典》第266條A、B、C、D和E款所列項目相對應的所有資產)金額的總和。德國商報、HGB))減去此類德國擔保人S(或如屬GMBH&Co.KG，則為其普通合夥人S)負債(包括與第266段3 B、C、D和E節所列項目相對應的所有負債和負債準備金)的總額，除下列任何義務外(Verbindlichkeiten德國擔保人(如為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人)

(i)

由於本集團任何成員公司或任何其他附屬公司根據法律或合同從屬於本協議項下的任何未償財務債務(為免生疑問，包括根據德國破產法第39條第1款第5款或第39款第2款規定在破產時從屬的債務) (Insolvenzordnung))，幷包括對如此從屬的義務的擔保義務；和/或

(Ii)

因違反財務文件的任何規定而發生的，

應不予理睬。

淨資產應按照德國不時適用的公認會計原則確定(GrundsäTze 《秩序》äß伊格爾 布赫夫ü嗡嗡聲)，並以德國擔保人(如為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人)在編制其最近年度資產負債表時所採用的相同原則為基礎(賈赫雷斯比蘭茲).

？受保護資本？指與德國擔保人有關的下列總金額：

(i)

其股本(如果德國擔保人是GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人S)股本 (《史坦姆資本論》)登記在商業登記冊內(處理程序寄存器)但在本協議日期之後登記的任何增加不得計入(X)，除非該增加是在代理商事先書面同意的情況下實施的(即使該增加是根據本協議或任何其他財務文件所允許的)，以及(Y)僅在其全部付清的範圍內考慮；和

(Ii)

其(或在適用時，如相關的德國擔保人是GMBH&Co.KG，其普通合夥人S)利潤總額(吉温)或儲備(Rü克拉根)，根據第268條第8款HGB，不能分配給其股東(S)。

？上游和/或跨流擔保是指任何擔保，如果並且在一定程度上這種擔保保證了債務人的義務，而債務人是德國擔保人(和/或就GmbH&Co.kg而言，是其普通合夥人的股東)或關聯公司(宂長的 安特內曼) 德國證券公司法第16、17或18條所指的股東(阿克提恩格塞茨)(德國擔保人及其子公司除外，如果是GmbH&Co.KG，則為普通合夥人及其子公司)，但不應構成上游或跨上游擔保，但如果且僅限於任何財務文件下的擔保金額，涉及根據該財務文件向借款人或應借款人的要求提供的任何資金或財務通融，並轉借或以其他方式轉借給相關德國擔保人或其任何子公司，或為其利益而發行的擔保金額(以及，如果德國擔保人是GmbH&Co.KG，或為了其普通合夥人或其任何附屬公司的利益)，並不時未償還，只要代理人或擔保代理人已放棄對財務各方具有約束力的任何財務文件中限制抵銷權的條款(Aufrechnen; 弗雷奇寧)德國擔保人就其對集團該貸款成員的貸款義務可能對該集團貸款成員提出的任何追索權、賠償、分擔損失或其他賠償要求，以便和在所需的範圍內，允許清償或解除因向該集團貸款成員轉貸而產生的該等貸款義務。

(b)	第19.9條適用於由德國擔保人提供並且是上游和/或跨上游擔保的擔保。

(c)	各融資方同意，在下列情況下，德國擔保人所作擔保的強制執行應受到限制：

(i)

該擔保構成上游和/或跨上游擔保；和

(Ii)

根據保函支付的款項將與此不同

(A)

將有關的德國擔保人S(或如擔保人為德國保證人S，則為其普通合夥人S)的淨資產減少至低於其(如為德國保證人，則為其普通合夥人S)受保護資本的數額，或如淨資產額已低於其(或如屬德國保證人，則為其普通合夥人S)受保護資本的數額，致使淨資產進一步減少；及

(B)

從而導致違反德國《有限責任公司法》第30條第1款規定的資本維持要求(Gesetz比MIT定製的Gesetz更好ä奈特·哈夫通),

只要相關的德國擔保人已履行其提交管理決定和審計師S的決定的義務，在每種情況下，連同一份最新的根據下文(D)段和 (E)段所列要求，編制資產負債表。

(d)

在融資方提出擔保要求後十(10)個工作日內，相關的德國擔保人應提供由其管理董事(S)(格施äFTSFü赫爾)書面確認(X)擔保是否為上游擔保和/或跨上游擔保，以及(Y)強制執行擔保是否會產生上文(C)(Ii)段所指的效果(《管理層決定》)。此類確認應包括最新的德國擔保人(如果是GmbH&Co.Kg，則為其普通合夥人)的資產負債表，以及根據協議的規定，詳細計算德國擔保人(或GmbH&Co.Kg，其普通合夥人)的淨資產額和受保護資本的金額。相關德國擔保人應在提供管理決定後五(5)個工作日內履行其在擔保項下的義務(且每一財方均有權強制執行擔保)，金額應符合管理決定不會造成上文(C)(Ii)段所述的影響(無論代理人是否同意管理決定)。

(e)

如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)不同意管理層的決定，它可以在收到通知後二十(20)個工作日內要求相關的德國擔保人在提出請求後二十五(25)個工作日內向相關德國擔保人交付費用和費用，費用由德國擔保人S自理。最新的德國擔保人(如為GmbH&Co.KG，則為其普通合夥人)的資產負債表，由德國擔保人與代理人協商後指定的審計公司編制，連同(X)根據本協議的規定，詳細計算德國擔保人(或對於GMBH&Co.KG，其普通合夥人)的淨資產額和受保護資本的金額(審計師S確定)，(Y)確認擔保是否為上游擔保和/或跨上游擔保以及在多大程度上是跨上游擔保，以及(Z)強制執行擔保是否會產生上文(C)(二)項所述的效果。相關的德國擔保人應在提供審計師S的決定後五(5)個業務天內履行其在擔保項下的義務(且每一財方均有權執行擔保)，金額根據審計師S的決定不會造成上文(C)(Ii)段所述的影響。

(f)	如果根據審計師S的決定在擔保項下可強制執行的金額低於根據管理決定在擔保項下可強制執行的金額，並且如果和在一定程度上擔保已被強制執行至管理決定中規定的金額，每一融資方(就已分配給其他融資方的金額而言，並非代理人)應有關德國擔保人向代理人提出的書面要求，向有關德國擔保人償還因執行該等擔保而取得的任何款項，金額相等於根據管理決定可強制執行的金額與根據審計師S決定可強制執行的金額之間的差額，但有關德國擔保人須在上文(E)段所規定的核數師S決定送達後一個月內向代理人提出償還要求。

(g)	如果在根據第19條提出付款要求時，不適用以上(C)段的限制：

(i)

支配地位和/或損益彙集協議(伯爾舒恩斯-和/oder GewinnabfüHrungsvertrag)在德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關主要債務人的有關主要債務人或控股公司(或德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關主要債務人的有關主要債務人或有關主要債務人的控股公司之間生效的不間斷的支配地位協議鏈)之間有效，其債務和債務有擔保，但此種支配地位和/或損益協議的存在並不妨礙擔保的主張或強制執行具有上文(C)(2)項所述的效力；或

(Ii)

如果相關德國擔保人擁有完全可追回的追索權，且以此為限 (格根萊斯通--和Rü倒黴蛋ä赫蘭斯普魯奇).

(h)	根據第19條可強制執行的金額的減少不會損害財務各方繼續強制執行擔保的權利(在強制執行時始終受上述限制的影響)，直到所擔保的索賠完全清償為止。

19.10

擔保限制--比利時擔保人

(a)	根據第19條在比利時註冊成立的任何擔保人的總最高責任(擔保)在不影響財務文件中規定的任何其他擔保和限制的情況下，在任何時候均限於下列最高者：

(i)

相當於擔保人淨資產85%的數額，該數額是根據擔保人在入會通知書之日可獲得的最新經審計年度財務報表計算的；

(Ii)

相當於擔保人淨資產85%的數額，以擔保人在根據第19條提出要求之日的最新可用經審計年度財務報表計算(擔保)；及

(Iii)

該擔保人或其任何附屬公司在其入會通知書日期至根據第19條(擔保).

(b)	由在比利時註冊成立的擔保人根據第19條(擔保)和擔保當事人收到的與擔保人提供的任何交易擔保有關的任何收益應減去按照上文(A)項所述公式確定的最高債務額。

(c)	就上文(A)段而言：

？借出是指本集團任何成員直接或間接向擔保人提供的所有金融債務的未償還總額，而不論擔保人或其附屬公司是否保留或轉借。

？淨資產？(Netto-Actief/Actif網絡)具有《比利時公司和組織法》(根據《比利時公司和組織法》和《比利時公認會計原則》確定，但不將集團內部債務作為債務考慮在內)第5：142條或第7：212條(視具體情況而定)所賦予的含義。如果淨資產額發生爭議，由擔保人的法定審計師出具該淨資產額的證明(或者，如果沒有指定法定審計師或法定審計師拒絕出具該證明，則應S代理人的要求指定的會計師出具該證明VAN de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseur d Entreings？)應為決定性的，除非有明顯錯誤。

19.11

擔保限制--法國擔保人

(a)	根據財務文件，特別是根據本條款第19條，在法國註冊成立的任何擔保人的義務和責任不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成提供法國法律第L.225-216條所指的財務援助的義務或責任商業守則和/或將構成法國法律第L.241-3和/或L.242-6和/或L.244-1條所指的公司資產的濫用商業守則或任何其他具有相同效力的法律或法規，由法國法院解釋。

(b)	根據第19條在法國註冊成立的任何擔保人對不是該擔保人的子公司的任何其他債務人在財務文件下的義務和責任，在任何時候應限制為相當於該其他義務人根據本協議直接或間接借入的所有金額的總和，範圍為根據公司間貸款協議直接或間接轉借給該擔保人，並且在該擔保人根據第19條付款之日尚未償還；規定由在法國註冊成立的擔保人根據第19條就該債務人的義務支付的任何款項或應減少專業人士彈奏上述擔保人根據上述公司間貸款協議到期的公司間貸款的未償還金額，以及在法國註冊成立的擔保人對公司間貸款的任何償還應減少專業人士彈奏根據本條款第19條應支付的金額。

(c)	根據本條款第19條在法國註冊成立的每個擔保人對作為其子公司的任何其他債務人在財務文件下的義務和責任不受限制，因此應涵蓋該債務人作為借款人和/或擔保人應支付的所有金額。然而，如果該附屬公司本身是擔保人，而該擔保人不是在法國註冊成立的有關擔保人的附屬公司，則該擔保人根據本(C)段就該附屬公司作為擔保人的義務而應支付的金額應按上文(B)段所述加以限制。

(d)	承認沒有在法國註冊成立的擔保人與其他擔保人共同和各自行事，因此在法國註冊成立的擔保人不應被視為聯合資產管理公司關於其根據第19條所作擔保所承擔的義務。

(e)	就上文(B)和(C)段而言，附屬公司就任何公司而言，是指法國法律第L.233-3條所指由該公司控制的另一家公司。商業守則.

19.12

其他限制

各擔保人在第19條項下的義務應遵守《商定的擔保原則》和保函中所載的對擔保額的任何限制，擔保人據此成為本協定項下的擔保人。

20.

申述

借款人在簽署之日向每一融資方作出本第20條所述的陳述和擔保，或在截止日期向各融資方作出20.11(B)、20.12(A)和20.12(B)條所述的陳述和擔保。每一擔保人在其加入本協議之日向每一融資方作出本第20條規定的陳述和保證(僅就其自身而言)。

20.1

狀態

(a)	它是正式註冊成立的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業，或在合夥企業的情況下，根據其註冊成立的司法管轄區法律成立並有效存在的。

(b)	它和其他債務人有權擁有其資產，並在其進行時繼續經營其業務。

20.2

具有約束力的義務

在法律保留或第27條第(Br)款(對債務人的變更），法律、有效、有約束力和可執行的義務。

20.3

不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行、財務文件的其他債務人以及財務文件預期的交易不會也不會與以下內容相沖突：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其或任何其他義務人簽署憲法文件；或

(c)

對其或任何其他債務人或其任何或任何其他債務人資產具有約束力的任何協議或文書。

20.4

權力和權威

它和每個其他義務人都有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權(包括根據《荷蘭勞資議會法》(雨中之夜))雙方均為當事人的財務文件的輸入、履行和交付，以及這些財務文件所預期的交易。

20.5	證據的有效性及可接納性

所有需要或需要的授權：

(a)

使其或任何其他債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在各自所屬的財務文件中的義務；以及

(b)

使每一方都是其中一方的財務文件在其公司成立的管轄權內被接納為證據，

已取得或實施，並完全有效。

20.6

管理法律和執法

(a)	財務文件的管轄法律的選擇將在其或彼此的公司司法管轄區內得到承認和執行債務人S。

(b)	在財務文件的管轄法律中獲得的與該財務文件有關的任何判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

20.7

沒有破產的情況

否：

(a)

第25.9條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或

(b)

第25.10條所述的債權人程序(債權人訴訟程序),

(c)

已被對其或任何其他義務人採取或威脅，且不存在第 25.8和/或25.9條(破產程序)適用於該債務人或任何其他債務人。

20.8

税項扣除

它不是，也不需要其他義務人作出任何減税(如第14.1條(定義))根據任何財務文件向符合資格的貸款人支付的任何款項。

20.9	無需繳納檔案税或印花税

根據其或任何其他債務人的法律以及S的公司司法管轄權，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也無需就財務文件或財務文件計劃進行的交易支付任何印花税、登記税或類似的税款，但在比利時或根據具體情況簽署和/或起草的包含債務義務、債務或擔保權益的協議的每份正本應繳納0.15歐元的印花税。任何比利時公證書都要繳納95歐元的印花税。

20.10

無默認設置

(a)	概無違約事件持續或可能合理預期因作出任何利用而導致。

(b)	根據對其或任何其他義務人具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或任何其他義務人)資產受到可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他尚未解決的事件或情況構成違約。

20.11

沒有誤導性的信息

(a)	任何債務人或其代表就財務文件或財務文件擬進行的交易提供的任何事實資料，於提供日期或陳述日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。

(b)	任何債務人或其代表在報告中提供的任何事實信息和/或財務預測 (第三方在為財務各方利益提交的報告中提供的任何信息或財務各方已收到委託函涉及的報告中提供的任何信息除外)在提供之日或陳述之日(如有)在所有重大方面均屬真實和準確。

(c)	根據本協定向代理人提交的最新預算和最新財務模型中所載的財務預測是根據最近的歷史資料和合理假設編制的。

20.12

財務報表

(a)	原始財務報表是根據一貫應用的公認會計原則編制的。

(b)	原始財務報表公平地列示其於有關財政年度結束時的財務狀況及於有關財政年度的經營業績(按本集團的綜合基準)。

(c)	自上一財政年度結束以來，其業務或財務狀況並無重大不利變化。

20.13

沒有法律程序

(a)	任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如經不利裁定，可合理地預期會產生實質性不利影響，則不得對其或任何其他義務人提起或已經啟動或受到威脅。

(b)	法院、仲裁機構或機構的判決或命令未對其或任何其他債務人產生任何可能合理預期會產生實質性不利影響的判決或命令。

20.14

沒有違法行為

它沒有(其他義務人也沒有)違反任何具有或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

20.15

環境法

(a)	它和每一個債務人都遵守第23.13條(環境合規性)，且未發生會以已經或合理地可能產生重大不利影響的方式或程度阻止遵守的情況。

(b)	並無針對該公司或任何其他義務人提出或威脅提出任何環境索償，而該索償已或經裁定對本集團該成員公司有合理可能造成重大不利影響。

20.16

符合條件的綠色投資

由任何用途提供資金的每項投資均為合格綠色投資，並已根據借款人S的環境和社會風險管理流程、符合適用的環境和社會(國際)標準和法規以及完全符合綠色貸款原則的收益使用部分和評估項目和選擇部分進行選擇和評估。

20.17

反賄賂、反腐敗和反洗錢

本集團各成員公司及其各自的董事、高級職員及(盡其所知)其各自的聯屬公司、代理人及僱員的業務均遵守適用的反賄賂、反洗錢及反貪污法律，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序。

20.18

制裁

(a)	本公司或本集團任何成員，或據其所知及所信，其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不是受制裁人士；

(b)	就其所知及所信，該公司或本集團任何成員公司並無從事任何可合理預期會導致其被指定為受制裁人士的交易、活動或行為。

(c)	據其所知及所信，該公司或本集團任何成員公司並無違反任何適用制裁規定下的任何行動或調查，亦不是任何適用制裁下任何行動或調查的對象。

(d)	本條款受第23.23(D)和(E)條(制裁).

20.19

保險

根據第23.17條(保險)有效且生效，為集團S業務所涉及風險的適當保險範圍，且並無(或遺漏)或明知而允許任何其他人士作出(或不作出)或作出(或不作出)任何行為或事情，以致合理地預期會導致或可能導致任何該等保險無效或可撤銷，或將相關保險提供者S據此承擔的責任金額降至低於相關保單所明確列明的責任限額。

20.20

税收

(a)	沒有任何債務人在提交任何報税表時沒有嚴重逾期(考慮到任何延期或寬限期)。

(b)	本公司或任何其他義務人並無就税項提出任何索償，以致有理由預期會產生重大不利影響，而除涉及任何善意税務糾紛的税項外(計及任何延期或寬限期)，所有須繳税項均已在任何適用時限內繳交，而該等税項已在每宗個案的賬目中作出適當撥備，否則不會合理地預期不會產生重大不良影響。

20.21

安全與財務負債

(a)	除本協議允許的外，本集團任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保。

(b)	除本協議允許外，本集團任何成員均無任何未償財務債務。

20.22

排名

交易安全具有或將具有在安全文件中表示具有的優先級。

20.23

對資產的良好所有權

它和其他債務人對開展目前經營的業務所需的所有資產都有良好的所有權。

20.24

股票

借款人持有集團結構圖中所指材料公司股本的特定百分比。

20.25

知識產權

它和其他債務人：

(a)

是否擁有或已經向其許可所有知識產權，該知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是每一方為了按照其正在進行的業務和預期的業務開展所需的知識產權；以及

(b)

在經營其業務時，不得在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，而該等方面已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

20.26

集團結構圖

於簽署日期，附表12所載集團結構圖(集團結構圖)在所有重要方面都是真實和正確的。

20.27

會計參照日

本集團各成員的年度會計期於12月31日結束。

20.28

主要利益中心

其債務人和其他債務人的主要利益中心(如2000年5月29日關於破產程序的理事會(EC)第1346/2000號條例(《條例》)第31條所用)，或對於2017年6月26日之後開始的破產程序，歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(《條例(重鑄)》)位於其註冊管轄範圍內，且該債務人和其他債務人沒有設立機構(如該術語在《條例》第2條(H)點中使用的那樣)，或，對於在2017年6月26日之後啟動的破產程序，在《條例》第2條第(10)點(重鑄)中)在其公司成立管轄權以外的任何法域。

20.29

控股公司

除財務文件中可能出現的情況外，借款人在截止日期前沒有交易或產生超過15,000,000歐元的任何負債(不包括税務負債)或承諾(實際或或有、現在或將來)。

20.30

重複

重複的陳述被視為已作出：

(a)

借款人參考每個使用日和每個付息日當時存在的事實和情況；以及

(b)

就擔保人而言，指該公司成為擔保人之日。

21.

信息事業

只要財務文件項下的任何金額仍未支付或任何承諾仍在生效，本第21條中的承諾自簽署之日起一直有效。

21.1

財務報表

借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(a)

借款人S在每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度起計)結束後150個歷日內(無論如何)在可獲得的情況下立即審計該財政年度的綜合財務報表(集團年度財務報表)；

(b)

一旦獲得，但無論如何在每個財務半年度結束後九十(90)個日曆日內(自截至2022年12月31日的財務半年度開始)，借款人S未經審計的綜合財務報表(本集團半年度財務報表)；

(c)

借款人S未經審計的綜合季度財務報表(集團季度財務報表)一旦可用，但無論如何不得在截至3月31日和9月30日(從截至2023年3月31日的季度開始)財務季度結束後六十(60)個日曆日內。

21.2

合規證明

(a)	借款人應向代理人提供根據第21.1條第(Br)(A)和(B)款交付的每份財務報表(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)計算以符合第22條(金融契約)截至編制這些財務報表的日期。

(b)	每份合規證書應由借款人的首席執行官、首席財務官或法定代表人簽署。

(c)	與集團年度財務報表一起提交的合規證書應包含家重要公司的名單。

21.3

關於財務報表的規定

(a)	借款人根據第21.1條(財務報表 )應由有關公司的董事證明，該公司公平地反映了截至財務報表編制之日的財務狀況。

(b)	借款人應確保按照第21.1條(財務報表)是使用GAAP編制的。

(c)	借款人應確保按照第21.1條(財務報表)採用與《原始財務報表》定義第(Ii)分段所指的編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表而言，它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期和其審計員向代理人提交的會計慣例或參考期發生了變化：

(i)

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第22條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行了準確的比較。

本協定中對這些財務報表的任何提及，應解釋為對調整後的那些財務報表的提及，以反映原始財務報表定義第(Ii)項所指原始財務報表的編制基礎。

21.4

項目報告和預算

(a)	借款人應在每一財政學期結束後六十(60)個日曆日內，儘快向代理人提交一份報告，説明本集團實施的項目的一般最新情況和信息如下：

文件/信息

截止日期

頻率：
報告

項目進度報告：

運行的網絡上的；所有已安裝的充電站清單和地圖(每個站點的充電設備詳細信息分為AC/HPC/FAST)，正在運行和計劃中；

2.每個充電設備的 (自有和非自有)：

(A) 充電站部署狀態(如運營中、建設中、談判中、等)；

(B) 積壓了個已確定和確保安全的地點；

(D) 信息充電站是否擁有(在這種情況下，註明所有者S的姓名或業務類別)；

(E)每個分區和每個區域的會議總數；

(F)每個分區和每個區域的平均會話時間和大小；

(G)每個分區和每個區域的充電設備正常運行時間；

(H) 詳細説明報告的充電設備正常運行時間低於95%閾值的原因；

(1)每台充電設備的維護和更新費用，以歐元和歐元計算，並與預算中包括的預測進行比較；

(J)各細分市場的平均定價和按區域採用的材料價格差異；

(K)有關充電設備是否可用/不可用的信息。

報告前12個月已部署的HPC/快速DC充電設備的平均使用率，按充電設備類別以及國家和地區分列

1. 對未來12個月已部署充電站的預期使用率的預測

6月30日和12月31日

每6個月，
從12月開始
2022

(b)	借款人應在簽署、終止、修改和執行任何重大商業協議(包括與Mega-E SPV有關的協議)時立即通知代理商，包括與之相關的任何新分支機構或子公司的設立。

(c)	借款人應與每份合規證書一起向代理商提供與電力供應商簽訂的購電協議的清單和細節，以保證充電站在相關測試期間的預期電量的固定電價，以及該測試期間的平均購電價格。

(d)	借款人應在每一財政年度結束後四十五(45)個日曆日內(自2023年12月31日結束的財政年度起計)向代理人提交一份出借人技術顧問的報告，包括：

(i)

對於在截止財政年度內簽訂的每一份新材料商業協議：

(A)

此類重大商業協議的經濟性説明(成本和收入)；以及

(B)

此類重大商業協議的其他主要條款和條件(終止事件、處罰和主要條件先例)的説明；

(Ii)

財務各方可能感興趣的與執行任何重大商業協議有關的任何事件或情況的描述，包括但不限於所產生的實際收入、成本、罰款或延誤；以及

(Iii)

有關終止任何實質性商業協議或對其進行實質性修改的信息。

(e)	借款人應在本財政年度預算編制完成後，立即向代理人提交本財政年度預算，但無論如何，應在每個財政學期結束後四十五(45)個日曆日內提交。

21.5

財務模式

(a)	借款人應維護財務模型，以便根據本協議的條款進行計算和預測。

(b)	借款人應在發生以下事件時更新財務模型：

(i)

在補救計劃被接受時；

(Ii)

在根據第25.1條(不付款), 25.2 (DrawStop事件), 25.3 (金融契約), 25.4 (償債準備金賬户), 25.8 (無力償債)和/或25.9(破產程序)；以及

(Iii)

在許可收購的情況下。

(c)	借款人對財務模型進行的任何更改、更新或修改，以及修訂後的財務模型，均應提供給代理商並經其批准。代理人可要求對經修訂的財務模型進行審計，除非對財務模型的更改或修改僅限於假設、其他輸入或格式。

21.6

專題介紹

借款人應在每個財政年度(自2024年1月1日開始的財政年度開始)安排借款人的高級管理人員和代表就本集團的業務、財務業績和前景以及任何融資方 (通過代理人)可能合理要求的任何事項向貸款人進行一次演示(可通過電話會議進行)。

21.7

綠色貸款原則

(a)

(b)	借款人在瞭解到(I)任何不遵守綠色貸款原則和/或(Ii)與合格綠色投資有關的任何重大爭議時，應立即通知代理人，包括對關鍵問題和借款人採取的行動的描述。

(c)	借款人應確保所有投資在任何時候都符合綠色貸款的所有實質性方面的原則，並確認一旦發生重大違規行為，任何貸款將立即停止成為綠色貸款/綠色貸款。

21.8

信息：其他

借款人應向代理人提供(如代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(a)

借款人向其股東(S)(或任何類別的借款人)或其債權人發送的所有文件通常與發送的時間相同。

(b)

在意識到這些情況後，立即提供針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果作出不利決定，可能會產生重大不利影響；

(c)

在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁機構或機構作出的對集團任何成員不利並可能產生實質性不利影響的任何判決或命令的細節。

(d)

如任何融資方(透過代理人)可合理地要求提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料，請儘速提供。

21.9

失責通知

(a)	借款人在意識到違約的發生後，應立即通知代理人任何違約(以及採取的補救措施)。

(b)	應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約及其補救措施(如有))。

21.10

使用網站

(a)	借款人可以履行本協議項下的義務，提供任何信息：

(i)

通過將此類信息發佈到借款人的網站（www.allego.eu）（借款人的網站收件箱）或

(Ii)

對於那些通過將此信息發佈到電子網站上而接受此溝通方法的貸方（貸方網站貸方），如果：

(A)

代理人明確同意（在與各貸款人協商後）將接受通過此方法傳遞信息；

(B)

代理人為此目的指定一個網站提供者並指定一個電子網站(指定網站)；

(C)

借款人和代理人瞭解指定網站的地址和任何相關密碼規範;並且

(D)

該信息採用借款人和代理人事先商定的格式。

(b)	在借款人和代理人指定指定網站後，代理人應向每個網站代理人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。

(c)	借款人在獲悉發生以下情況時應立即通知代理人：

(i)

由於技術故障，借款人網站或指定網站無法訪問;

(Ii)

指定網站的密碼規格更改；

(Iii)

本協議要求提供的任何新信息均發佈到借款人借款人網站或指定網站上;

(Iv)

根據本協議提供併發布在借款人借款人網站或指定網站上的任何現有信息已被修改;或

(v)

借款人知悉借款人S網站或指定網站，或借款人S網站或指定網站上張貼的任何信息正在或已經感染任何電子病毒或類似軟件。

如果借款人根據以上(C)(I)或(C)(V)段通知代理人，則借款人在該通知日期後根據本協議提供的所有信息應以書面形式提供，除非代理人和每個貸款人(就借款人S網站而言)或網站貸款人(就指定網站而言)信納導致通知的情況不再持續。

(d)	任何網站出借人可通過代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定的網站上。借款人應在10個工作日內滿足任何此類要求。

21.11

·瞭解您的客户支票

(a)

如果：

(i)

在簽署日期後對任何法律或法規或內部政策要求的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

債務人(或債務人的控股公司)的地位在簽署日期後的任何變化；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給轉讓前不是貸款人的一方，

責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户的程序或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文第(Br)(Iii)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便代理人、該貸款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。

(b)	每一貸款人應應代理人的要求，及時提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規或其內部政策要求，及時提供或促使代理人執行並確認其已遵守所有適用法律和法規或其內部政策要求下的所有必要檢查或其他類似檢查。

(c)	借款人應在不少於10個營業日前書面通知代理人 (代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第27條要求其子公司成為擔保人(對債務人的變更).

(d)	在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該擔保人的加入迫使代理商或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，則

借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在的新貸款人履行並確信其已遵守所有適用的法律和法規規定的所有必要的、瞭解您的客户合同或根據該附屬公司加入本協議作為擔保人的其他類似檢查。

22.

金融契約

22.1

財務定義

除非另有明文規定，否則下列所有定義應按如下方式計算：

(a)

就集團EBITDA利潤率而言，根據實際期間的定義收入；以及

(b)

就超額現金流量而言，本集團根據根據第21.1(A)及(B)條(如適用)向代理人提交的最新集團年度財務報表或集團半年財務報表(視何者適用而定)為綜合基礎(財務報表).

？借款是指，在任何時候，至少具有同等等級的金融債務，為免生疑問，不包括(I)任何集團內部債務，(Ii)任何初級基金，(Iii)在正常業務過程中獲得的資產或服務的任何遞延或預購價格(包括但不限於賺取負債)或其他產生於正常貿易信貸的貸款，在每一種情況下，此類安排主要不是作為一種融資方式訂立的，並且不具有借款和根據2019年1月1日之前生效的國際財務報告準則被視為經營租賃的任何租賃的主要商業效果。

？資本支出是指根據基本會計原則被視為資本支出的任何支出。

？現金流是指在任何測試期間，經過下列調整的該期間的EBITDA(不重複計算已列入或扣除的金額，或視情況而定，在計算EBITDA時或在本定義中扣除)。

？EBITDA？是指在任何測試期內，本集團税前綜合營業利潤，不包括來自非持續經營的結果：

(a)

扣除本集團任何成員公司支付、應付或資本化的任何利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款(按綜合基準計算)前；

(b)

不包括欠本集團任何成員的任何應計利息；

(c)

計入可歸因於集團成員資產攤銷或折舊的任何金額後；

(d)

在考慮任何特殊項目之前；

(e)

在計入任何衍生工具的任何未變現收益或虧損之前(不包括任何按對衝會計基礎入賬的衍生工具)，

在每種情況下，為確定本集團税前營業利潤的目的而在一定程度上增加、扣除或計入(視情況而定)。

異常項目是指在任何測試期間，代表損益的任何異常或非經常性項目，包括在下列情況下產生的項目：

(a)

實體活動的重組以及重組成本的任何準備金的轉回；

(b)

處置、重估、減記或減值非流動資產，或沖銷任何減記或減值(為免生疑問，不包括處置二手設備)；以及

(c)

處置與非持續經營有關的資產。

·超額現金流意味着現金流減少：

(a)

已支付的資本支出和運營成本；

(b)

已繳納的税款；

(c)

在借款項下支付的利息、本金和任何其他金額；

(d)

以初級資金方式收到的任何金額(在計算現金流量時，除以外，不包括作為尚未指定或用於財務文件允許的任何其他用途的資金來源)；

(e)

在計算超額現金流時考慮的任何非現金項目；以及

(f)

任何允許支付的款項。

？融資租賃指任何租賃或分期付款購買合同(包括克雷迪特--保釋根據基本會計原則，將被視為資產負債表負債(不包括與租賃或分期付款合同有關的負債，根據2019年1月1日之前有效的公認會計準則，該負債將被視為經營租賃)。

？支付的利息是指在任何測試期內，在所考慮的測試日期，每年支付的與設施有關的利息和承諾費總額。

？測試日期為每年的12月31日和6月30日，首次測試日期為2023年6月30日。

測試週期意味着：

(a)

關於第一個測試期，時間範圍為2023年1月1日至2023年6月30日；以及

(b)

此後，在測試日期結束的每十二(12)個月期間(或，就超額現金流而言，在測試日期結束的每六(6)個月期間)。

？淨債務總額是指在任何時候，在不重複計算的情況下，集團成員當時因金融債務或與金融債務有關的所有債務的總額，但：

(a)

不包括對本集團任何其他成員的任何此類義務；

(b)

不包括與任何股本增資和任何股東貸款有關的任何此類債務(在構成財務負債的範圍內)；

(c)

為免生疑問，包括與股東直接或間接持有的財務文件有關的任何財務負債。

(d)

僅就融資租賃而言，包括根據基本會計原則在S集團資產負債表中被視為債務的融資租賃的資本化價值；

(e)

不包括任何融資租賃的非資本因素，只要該融資租賃根據基本會計原則在集團S資產負債表中被視為債務；

(f)

不包括根據《基本會計原則》將被視為經營租賃的租賃或其他租賃合同的欠款；

(g)

不包括任何國庫交易的財務負債；

(h)

不包括擔保、賠償、保函、備用或跟單信用證項下的或有負債，除非此類票據所涵蓋的標的負債已到期並應支付，但仍未支付；

(i)

扣除集團任何成員公司當時持有的現金和現金等值投資總額 ;

(j)

扣除債務服務準備金賬户的貸方金額;和

但任何金額不得包含或排除超過一次。

財資交易

22.2

財務狀況

借款人應確保：

(a)

槓桿率：相對於任何測試期，以下比例：

（淨債務總額/集團淨EBITDA）

按集團綜合計算（“槓桿率”“槓桿率”) 相關測試期的比例不低於與測試期相反的下面第2欄中規定的比例：


第1欄測試期結束時間：		第2欄槓桿率（默認）
2023年6月30日		北美
截至二零二三年十二月三十一日止年度		北美
2024年6月30日		33.9x
2024年12月31日		5.4x
2025年6月30日		3.2x

100


2025年12月31日		2.2x
2026年6月30日		2.2x
2026年12月31日		2.2x
2027年6月30日		2.2x

(b)

利息保障率： 相對於任何測試期，以下比例：

（集團確認EBITDA /已付利息），

按集團綜合基準計算（利息保障率利息保障率）) 相關測試期的比例不小於以下與測試期相反的第2欄中規定的比例：


第1欄測試期結束於：		第2欄利息保障率（默認）
2023年6月30日		-0.8x
截至二零二三年十二月三十一日止年度		-0.9x
2024年6月30日		0.4x
2024年12月31日		2.3x
2025年6月30日		3.8x
2025年12月31日		5.5x
2026年6月30日		5.5x
2026年12月31日		5.5x
2027年6月30日		5.5x

22.3	DrawStop事件

就本第22.3條而言：

就資本支出機制下的使用而言，DrawStop事件是指在緊接相關使用日期之前的測試日期或就資本支出權益金額而言，相關使用日期不符合以下任何要求。

使用率是指在相關的測試期內，相關集團的S充電寶基礎上的平均會話數除以50。

(i)集團EBITDA利潤率：就任何測試期間而言，以下比率：

(EBITDA/實際期間收入)X 100

按綜合基礎計算的本集團相關測試期的EBITDA利潤率(集團EBITDA利潤率)不低於與該測試期相對的下文第2欄所列的比率；

(2)本集團(S集團)的EBITDA金額不低於與該試驗期相對的下文第3欄所列金額；以及

101

(Iii)已部署的充電站的平均使用率低於與測試期相對的第4欄所列的百分比。


第1欄測試期結束時間：	第2欄集團EBITDA 利潤率比率 (DrawStop)	第3欄集團利潤 EBITDA (DrawStop)	第4欄快速/超快充電設備利用速率（牽引停止）
2023年6月30日	-4.3%	850萬歐元	10.4%
截至二零二三年十二月三十一日止年度	-5.8%	1，160萬歐元	11.5%
2024年6月30日	8.1%	1980萬歐元	12.7%
2024年12月31日	19.4%	6820萬歐元	12.9%
2025年6月30日	24.1%	1.112億歐元	14.2%
2025年12月31日	27.3%	1.575億歐元	15.5%
2026年6月30日	28.9%	2億歐元	16.6%
2026年12月31日	不適用	不適用	不適用
2027年6月30日	不適用	不適用	不適用

(Iii)

資本支出權益金額

就自2023年12月31日(包括在內)在資本支出安排下的任何使用而言，與建議的使用相對應的資本支出權益金額在有關使用日期或之前並未注入借款人，條件是借款人只有在借款人認為注入股本或準股本的市場條件被認為不利於(合理行事)的情況下，才可以選擇(在適用於資本支出安排的終止日期之前不得選擇超過兩次)，如在有關使用日期沒有注入資本支出權益金額，但借款人已承諾不遲於與資本支出融資有關的下一個使用日期注入資本支出權益金額，而該等資本支出權益金額將於不遲於與資本支出融資有關的下一個使用日期注入，則仍要求使用(為免生疑問，相關使用日期不會發生DrawStop事件)。

(a)

在發生與集團EBITDA保證金比率、S集團EBITDA和使用率有關的DrawStop事件時，借款人：

(i)

應及時將該DrawStop事件的發生通知代理商；

(Ii)

可(除非在同一財務契約或使用率的連續兩個測試日期發生DrawStop事件)，在該DrawStop事件發生後20個工作日內，向代理商提交補救計劃，列出擬採取的行動、步驟和/或措施(可能包括調整財務契約或使用率S水平的建議)

102

為補救此類DrawStop事件(補救計劃)以及工程師可能合理要求的任何其他信息而實施。

(b)

如果多數貸款人就補救計劃達成一致，則僅就相關使用的目的而言，應將止損事件視為已得到補救，並明確指出，無論前述情況如何，在第25.2條(DrawStop事件).

22.4

計算

(a)	第22.2條所載的財務契諾(財務狀況)將進行測試：

(i)

在每個測試日期；以及

(Ii)

在每個測試日期結束的測試期內按12個月滾動計算。

(b)	第22.1條中列出的每個定義的組成部分(財務定義)將按照基本會計原則(視情況而定不時修訂)計算。在任何計算中，任何項目都不應超過一次，因為這樣做會導致任何金額的重複計算。

22.5

股權治癒

(a)	在此第22.5條的規限下，如果第22.2條所列的任何財務公約要求(財務狀況 )在測試期內未得到滿足(或如果借款人預期在測試期內無法滿足任何此類要求)，借款人可不遲於(I)交付列出相關財務契約確定計算的合規性證書的日期和(Ii)根據《協議》的規定要求交付該合規性證書的日期之前的後10個工作日，通過提供以下形式的新初級資金的收到證據來補救此類違約(股權治癒權利)：(I)新的股權出資或/和(Ii)股東貸款，現金金額足以補救此類違約(股權治癒金額)。

(b)	如果借款人行使股權救濟權，則應根據下文(C)段重新計算相關測試期的相關財務契約，並應在上文(A)段規定的時限內向代理人交付新的合規證書，同時附上借款人的首席執行官、首席財務官或法定代表人的聲明，證明以新股權出資方式提供的總金額。

(c)	權益補償金額應用於重新測試有關財務契約(S)在相關測試日期和緊隨其後的測試日期。形式，不重複計算：

(i)

關於利息覆蓋率：增加適用的EBITDA；和/或

(Ii)

關於槓桿率：減少總淨債務，或僅就一項申請增加適用的EBITDA。

(d)	對過度治療沒有任何限制。

(e)

103

(f)	如果在實施上述重新計算後，借款人滿足第22.2條(財務狀況)，在該測試期內任何違反該規定的行為，在財務文件下的所有目的下均應視為已得到補救。

(g)	公平補償金額(為免生疑問，不包括任何超額補償金額)應根據第9.12條(股權治本).

(h)	財務狀況)及不作其他用途(包括但不限於為補救DrawStop事件、計算槓桿率以評估是否符合準許付款定義第(A)(Ii)段的規定，或計算第9.11條規定須用於預付貸款的超額現金流(超額現金流)).

23.

一般業務

只要財務文件項下的任何金額仍未支付或任何承諾仍在生效，本條款23中的承諾自簽署之日起一直有效。

23.1

授權

各債務人應迅速：

(a)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供經認證的副本，

根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行財務文件規定的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

23.2

遵守法律

每一債務人應在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有法律。

23.3

消極承諾

在本條款第23.3條中，準擔保是指下文(B)段所述的安排或交易。

(a)

任何債務人不得(借款人應確保其他材料公司不會)在其任何資產上建立或允許任何擔保。

(b)

任何債務人不得(借款人應確保其他材料公司不會)：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，其條款是將或可能將其租賃或重新收購給債務人或集團任何其他成員;

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，根據該安排，可運用或抵銷銀行或其他帳户的款項或利益，或受多個帳户的限制；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，而有關安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法而訂立的。

104

(C)以上(A)及(B)段不適用於任何核準證券。

23.4

處置

(a)	任何債務人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)和自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(b)	以上(A)段不適用於任何經準許的處置。

23.5

合併

除經允許的重組外，任何債務人不得(且借款人不得促使任何材料公司)進行任何合併、分立、合併或公司重組。

23.6

控股公司變更業務

(a)	借款人應確保集團的總體業務性質不會與簽署之日的業務性質相比發生實質性變化。

(b)	借款人只能從事允許的控股公司活動。

(c)	借款人應確保，自截止日期起，在愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛的場地上安裝的所有充電設備中，由資本支出機制下的用途提供資金的不超過5%。

23.7

分配

除准予付款外，任何義務人不得進行分配。

23.8

材料公司股本

借款人在任何時候都應直接或間接持有其他材料公司一定比例的股本，該百分比應不低於其在簽署日期所持有的相應材料公司的股本。

23.9

修正

未經代理人事先書面同意，債務人不得同意對任何重大商業協議的任何條款進行任何變更、修訂或豁免，或根據任何重大商業協議同意或終止任何重大商業協議，而該等條款已經或可能會對財務文件項下的融資方的權利或利益構成不利。

23.10

採辦

除根據準許收購、準許交易、準許投資或準許合資企業外，任何債務人不得(且借款人須確保本集團其他成員公司不會)收購任何公司的任何業務或股份或證券。

23.11

合資企業

(a)	除以下(B)段允許的情況外，任何債務人不得(借款人應保證本集團其他成員不得這樣做)：

(i)

訂立、投資或收購(或同意收購)任何合資企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或

105

(Ii)

轉讓任何資產，或向合資企業提供貸款或擔保，或為合資企業的義務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力，或向任何合資企業提供營運資金(或同意進行上述任何操作)。

(b)	以上(A)段不適用於任何獲準的合資企業或獲準的處置。

23.12

平價通行榜

每一債務人應確保其在財務文件項下的義務在任何時候都至少平價通行證在權利和優先權與其所有其他現在和未來的無擔保債務和從屬債務，但債務一般適用於公司有優先權的法律實施。

23.13

環境合規性

(a)	每個義務人應確保遵守所有環境許可證和適用於其的環境法的所有規定。

(b)	最遲在2023年12月31日，借款人應已進行氣候變化脆弱性評估，並已制定相關政策，以確保完全符合歐盟分類的《不造成重大損害》氣候變化適應次級標準，並將已採取所有必要步驟，以完全符合歐盟分類中所述的最低社會保障標準，以及貸款人技術顧問就此進行的評估，其形式和實質可為採取合理行動的代理人所接受。

23.14

税收

任何債務人均不得嚴重逾期提交納税申報單(如果這種延遲提交沒有或合理地不可能產生重大不利影響)，並在允許的期限內按時支付和清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致任何重大處罰，除非且僅在以下情況下：

(a)

該等付款是在真誠情況下提出抗辯的；及

(b)

這種税可以合法地代扣代繳。

23.15

國庫交易

除經允許的國庫交易外，任何債務人不得(借款人應確保其他材料公司不會)進行任何套期保值交易。

23.16

S-臂長條款

債務人不得與任何非按S公平條款訂立任何交易的人士訂立任何交易，但符合準許貸款資格的集團內貸款及任何準許交易除外。

23.17

保險

(a)	每一債務人應按合理的商業條款投保或安排投保和維持該等保險，該等保險由從事與債務人相似的業務的審慎公司按該等業務及該等保險承保的風險所慣常及慣常的免賠額及其他條款投保。

(b)	各債務人應確保除任何法定保險外，保險應：

(i)

在財務狀況良好、信譽良好的保險公司或承保人處進行安置和維護；以及

106

(Ii)

不時增加保險範圍，以準確反映與此類風險相關的成本，並與從事與義務人類似的業務且不進行自我保險的審慎公司保持一致。

(c)	每個義務人應支付所有保險的所有保費和其他應付金額，並按照該等保險的條款遵守所有與此相關的保證或其他要求，不得做任何可能使索賠無效的事情。

23.18

資產的保全

各債務人應保持和保存(除非按照允許的處置處置)其在開展業務或簽署之日所必需的所有資產和材料，使之處於良好的工作狀態和狀況。

23.19

貸款和擔保

任何債務人不得(借款人應確保不會有其他材料公司)成為任何貸款的債權人，除非根據準許貸款，或將產生或發出任何擔保，除非依據準許擔保。

23.20

金融負債

除任何準許財務負債外，任何債務人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)承擔任何財務負債。

23.21

知識產權

每一債務人應：

(a)

維護和維護在其業務範圍內至關重要的所有知識產權的存續和有效性；以及

(b)

進行登記並支付維護任何知識產權所需的所有登記費和税款，這些權利在其業務範圍內是完全有效和有效的，並記錄其在這些知識產權中的利益。

23.22

反腐敗法和反洗錢法

(a)	本集團任何成員不得直接或知情地將設施收益用於違反任何司法管轄區反腐敗法律的任何目的。

(b)	各債務人應(以及借款人應確保本集團的每一成員公司)在開展業務時遵守適用的反腐敗法律或法規和反洗錢法律法規。

23.23

制裁

(a)	任何債務人不得(借款人應確保本集團其他成員不會)直接或故意間接：

(i)

使用、借出、貢獻或以其他方式提供任何利用所得的任何部分，以資助某人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在這種資金提供時，該國家或地區是受制裁的人或受制裁的國家；

(Ii)

從事任何交易或以逃避或直接或間接違反適用於其的任何制裁的方式開展業務，或以任何其他方式導致融資方違反財務文件項下的貸款人、對衝交易對手、設施代理或安全代理的制裁)；

107

(Iii)

在涉及受制裁國家的業務或交易違反適用制裁或違反任何制裁的任何行動的範圍內，從與受制裁個人或涉及受制裁國家的業務或交易所得收益中，為與財務單據有關的任何付款提供全部或部分資金。

(b)	借款人應(並應確保集團的其他每個成員)實施和維持旨在防止任何違反上文(A)段的任何行動的適當保障措施。

(c)	借款人應(並應確保本集團的其他成員)在得知後立即向代理人提供有關制裁方面對其提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查的詳情。

(d)	本條款或第20.18(制裁)(同時，制裁條款)應為居住在德國的任何義務人創造或確立德國對外貿易和付款法第2條第15款所指的義務或權利(AußEnwirtschaftsgesetz)至債務人(或其任何官員、僱員、代理人或關聯公司)因具有任何該等義務或權利而違反《德國對外貿易條例》第7條或承擔與該條例第7條有關的任何責任的範圍 (Auß在世界範圍內)，而制裁規定應僅限於該債務人，在此範圍內，不得由任何該債務人作出，也不得適用於任何該債務人。

(e)	關於通知代理人它將被視為受限制融資方的融資方(每個受限制融資方)，本第23.23條和第20.18條制裁)(加在一起，制裁條款)僅適用於受限制的融資方的利益，前提是此種適用不違反《德國對外貿易條例》第7條，或不導致根據《德國對外貿易條例》第7條承擔責任(Auß在世界範圍內)。為確定是否已徵得貸款人或多數貸款人的同意，或確定貸款人或多數貸款人是否已就與制裁條款有關的任何修訂、豁免、決定或指示作出決定或指示(以《德國對外貿易條例》第7條為限)，不包括不享有制裁條款(全部或部分)的任何限制性金融締約方的承諾(僅限於《德國對外貿易條例》第7條)。Auß在世界範圍內)與這一決定有關)。

23.24

無通信

(a)	如第3.5條所述的任何承諾(綠色貸款)及第21.7條(綠色貸款原則) 不符合，則交易的綠色貸款資格不再被視為準確，交易、貸款或任何貸款不再被稱為綠色貸款。借款人應 (I)在實際可行範圍內儘快將違規行為通知代理，並(Ii)確保本集團任何成員公司、任何股東及任何非限制附屬公司均不再作出任何進一步公告，公佈、披露或通訊將本協議項下預期的融資、任何融資或交易稱為任何形式的綠色貸款。

(b)	為免生疑問，雙方同意借款人不需要更正任何以前的出版物，該出版物提及或可能提及投資的綠色貸款狀況，該狀況在該出版物發表時是真實和準確的。

108

23.25

主要利益中心不變

任何義務人不得改變本條例第3.1條或本條例(重鑄)中使用的主要利益中心。

23.26

荷蘭財政統一化

借款人不得對《荷蘭財政統一法》進行任何更改(如果此類更改已產生或合理地可能產生重大不利影響)。

23.27

進一步的保證

(a)	每一債務人應迅速做出或執行金融方合理指定(並以該金融方合理要求的形式)的所有文件(包括轉讓、轉讓、抵押、通知和指示)：

(i)

完善根據或擬根據擔保文件或由擔保文件證明而設立的任何擔保，或為行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的融資方的任何權利、權力和補救措施；

(Ii)

向融資方授予位於任何司法管轄區內的該債務人的任何財產和資產的擔保，該擔保等同於或類似於擬根據擔保文件授予的擔保；和/或

(Iii)

為便於變現交易標的或預期標的的資產證券。

(b)	每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記) 以創建、完善、保護或維護財務文件授予或打算授予財務各方的任何擔保。

23.28

對衝計劃

借款人應確保套期保值計劃要求或授權的所有利率套期保值安排均已按照該套期保值計劃和套期保值文件的條款實施並生效。

23.29

資本單薄

借款人應促使，如有必要，根據其註冊司法管轄區的任何適用法律，增加每一債務人的股本，以避免在其註冊司法管轄區內發生任何資本化稀薄問題(或同等問題)。因此，借款人應促使任何有關債務人進行足額的股本增資，使該債務人的S淨權益在避免該債務人清盤的必要時間內恢復至適用的所需水平。

23.30

擔保人

在符合《商定的安全原則》的前提下，借款人應獲得：

(a)

在不遲於截止日期的30天內，每個材料公司(借款人、Allego Europe B.V.和任何Mega-E SPV除外，受第23.31條(Mega-E SPV的合併)成為擔保人，方法是向代理人遞交一份正式簽署的入會通知書，以及根據以下規定須由代理人簽署的任何擔保文件

109

《商定的安全原則》和第三部分(須由擔保人交付的先決條件)附表2(先行條件);

(b)

在不遲於截止日期起計90天內，Alleo Europe B.V.通過向代理人提交正式簽署的入會通知書、根據商定的安全原則要求其執行的任何安全文件以及第三部分(須由擔保人交付的先決條件）附表2（先行條件)；及

(c)

此後的任何時候，借款人根據《材料公司》定義第(B)(四)段的目的而成為或被借款人指定為材料公司的任何子公司，通過向代理商交付正式簽署的入會通知書、根據商定的安全原則要求其簽署的任何擔保文件以及第三部分所列的任何其他文件而成為擔保人(如果還不是)。須由擔保人交付的先決條件)附表2(先行條件)不遲於指定材料公司的合規性證書交付日期後30天內。

23.31

Mega-E SPV的合併

借款人應確保在成交日期符合材料公司資格的所有Mega-E SPV：

(i)

在合併完成之日與作為義務人的集團成員合併(或在合併完成之日起30個歷日內加入為義務人)；或

(Ii)

通過向代理交付正式簽署的入會信函、根據商定的安全原則要求其執行的任何安全文件以及第三部分(須由擔保人交付的先決條件)附表2(先行條件),

在每種情況下，不遲於截止日期起六(6)個月的日期。

23.32

股本

任何債務人不得(且借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)發行任何可動用其股本的證券，除非符合下列規定：

(i)

許可證券發行；或

(Ii)

a允許的交易。

23.33

保證覆蓋範圍

借款人應確保材料公司(借款人除外)的總資產和收入合計至少佔S集團綜合收入(不包括集團內部收入)的85%，佔S集團總資產的至少85%，如根據第21.1(A)條向代理人提交的最新集團年度財務報表所示(財務報表)，在截止日期，在每個測試日期，在任何作為擔保人的材料公司辭去這一職位的每個日期(在每個情況下，都是相關的MC測試日期)，如果在相關的MC測試日期不符合測試的程度，則不

110

在相關MC測試日期起三十(30)個工作日內重新測試時，如果測試合格，則視為未通過測試。

24.

償債準備金賬户

24.1

償債準備金賬户

就本協議而言：

？債務服務儲備賬户是指在借款人名下開立的名為債務服務儲備賬户的賬户，該賬户的IBAN編號(和賬户銀行名稱)在第三部分第11(B)段所指的安全文件中註明(須由擔保人交付的先決條件)附表2(條件先例).

？DSRA所需餘額是指足以支付六(6)個月定期償債的金額。

如果出於下文第24.2(I)段所述目的從償債準備金賬户中提取資金，借款人應爭取在不遲於提款後的第二個測試日期之前，向償債準備金賬户補充足以將償債準備金賬户中的實際餘額恢復到不低於DSRA要求的餘額的數額。

24.2	從償債儲備金賬户提款

借款人只能出於以下目的提取記入償債準備金賬户貸方的金額：(I)利息支付利息支付財務文件項下到期和應付給財務各方的任何款項，但前提是借款人沒有足夠的資金支付；和/或(Ii)購買現金等值投資，但條件是該等現金等值投資必須貸記給財務各方的質押賬户，並且該等現金等值投資所產生的收益應記入償債準備金賬户的貸方。

25.

違約事件

本條款第25條規定的每一事件或情況均為違約事件(第25.17條(加速)和第25.18條(清理期))，並受第25.17條(加速)及第25.18條(清理期).

25.1

不付款

債務人不會在到期日以表示的支付地點和貨幣支付根據財務文件應支付的任何金額，除非：

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款應在到期日起五（5）個工作日內支付。

25.2	DrawStop事件

(i)

有關集團EBITDA保證金率、集團確認EBITDA或利用率的提款停止事件已經發生並正在繼續：

111

(A)

如果在連續3個測試日期內，預算中規定的增長資本支出計劃已由初級基金資助;或

(B)

如果上述第（i）項不適用，則在連續2個測試日期進行。

(Ii)

資本支出股權金額已發生提款停止事件，且此類提款停止事件未在相關動用日期後一百二十（120）天內得到補救。

25.3

金融契約

第22.2條規定的任何財務契約（財務狀況）未遵守並且此類不合規行為無法根據第22.5條（股權治本) (as情況可能是）。

25.4

償債準備金賬户

在從債務服務準備金賬户提款之日起12個月內，債務服務準備金賬户不會存入與RSRA所需餘額相對應的金額。

25.5

其他義務

任何債務人不遵守財務文件中除第25.1(不付款)至25.4(償債準備金賬户)並且如果該不遵守規定能夠補救，則不能在以下較早的二十(20)個工作日內補救：(I)借款人意識到該違反規定；和(Ii)代理人將該違反規定以書面形式通知借款人，條件是不遵守第23.22條(反腐敗法和反洗錢法)或23.23(制裁)不能補救。

25.6

失實陳述

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或在任何財務文件下或與任何財務文件有關而由任何債務人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

25.7

交叉默認

(a)	任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)	由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務在其指定的到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期並支付。

(c)	由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)	債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人的任何金融債務因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期並應支付。

(e)	如果上文(A)至(D)段所述的金融債務總額或金融債務承諾總額低於1,750,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則根據本條款第25.7條，不會發生違約事件。

112

25.8

無力償債

(a)

任何債務人：

(i)

無力或承認無力償還到期債務，包括但不限於，根據荷蘭1990年《税收徵收法》第36(2)條向荷蘭税務機關發出通知(入侵者 1990);

(Ii)

暫停支付其任何債務;或

(Iii)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人（不包括任何出資方）進行談判，以期重新安排其任何債務。

(b)	任何在法國開展業務的義務人都處於停止des 繪畫，或任何債務人就任何破產法而言破產。

(c)	對任何債務人的任何債務宣佈暫停。

25.9

破產程序

(a)	就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(i)

暫停付款、暫停任何債務、解散、啟動訴訟程序 sauvegarde（為避免疑問，包括 sauvegarde 訪問élérée), 的矯正 法官或清算法官或重組(in的上下文 強制執行臨時或調解或其他）任何債務人（或其成立司法管轄區內的任何同等程序，包括荷蘭人故障, 投降van 貝塔林或本體綁定);

(Ii)

與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

任命清算人接管人、管理人、行政接管人、臨時管理人， 強制令臨時, 調解人或其他類似官員就任何債務人或其任何資產（或其成立司法管轄區內的任何同等措施，包括荷蘭人 策展人， 詐騙者 或韋費納爾);

(Iv)

對任何債務人的任何資產執行任何擔保，

(b)	任何義務人申請強制執行臨時或根據法國L.611-3至L.611-15條進行調解商業守則 (or其成立司法管轄區內的任何同等程序）。

(c)	一項開啟訴訟程序的判決 sauvegarde （為避免疑問，包括 sauvegarde 訪問élérée), 的矯正法官或清算法官或訂購割讓 totale 我們部分Del企業根據法國商法第L.620-1至L.670-8條（或其成立司法管轄區內的任何同等程序）就任何債務人提起。

(d)	在任何司法管轄區採取的任何程序、判決或步驟均具有與上文第（a）、（b）和（c）段所述類似的效果。

第25.9條不適用於任何 糾正裁判員或 司法清算無聊或無理取鬧的請願書在開始後20個工作日內被撤銷、擱置或駁回，或者屬於許可重組。

113

25.10

債權人訴訟程序

任何執行程序或扣押、扣押、扣押或執行（包括通過荷蘭執行扣押方式（行刑標語)或非正審扣押(保護措施滯後))影響債務人的任何一項或多項資產，總價值為5,000,000歐元，且未在20個工作日內清償。

25.11

非法性在有效期內屆滿

(a)	除第9.8條(與單一貸款人有關的強制性預付款和取消)，債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

(b)	任何債務人在任何財務文件下的任何義務不是或不再是法律、有效、具有約束力或可強制執行的，此類情況對財務文件下的融資方的利益、權利或補救措施產生重大不利影響。

(c)	任何財務文件不再具有完全效力，或根據債權人間協議設立的任何交易擔保或任何從屬關係不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，除非在借款人意識到問題或代理人通知借款人後二十(20)個工作日內更換令財務各方滿意的文件。

25.12

停止營業

本集團作為整體暫停或停止經營其全部或主要部分業務。

25.13

訴訟

任何債務人啟動或威脅針對任何債務人的任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、程序或爭議，在每一種情況下，合理地很可能被不利裁決，並且如果不利裁決，合理地很可能產生重大不利影響。

25.14

審計資格

借款人的核數師有資格或拒絕證明本集團的年度財務報表(除(I)技術意見 (且非RéServe)並不質疑核數師的S認證或(Ii)違反任何財務契約)。

25.15

徵用

任何政府、監管機構或其他主管部門或其他人士對任何債務人採取的扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動，只要這些措施已經或將會產生實質性的不利影響。

25.16

重大不利變化

具有重大不利影響的事件或一系列事件的發生。

25.17

加速

在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理可以舉止得體或任何其他司法或額外司法步驟，如果多數貸款人有此指示，應向借款人發出通知，但須遵守法國法律第L.611-16條和第L.620-1至L.670-8條的強制性規定商業守則:

(a)

取消總承諾額，應立即予以取消；和/或

114

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計金額或未付款項，應立即到期和支付，並應立即到期和支付；和/或

(Ii)

聲明：每份信用證的現金保證金應立即到期並支付，到時應立即到期並支付；

(a)

聲明每份信用證的現金保證金是即期支付的，屆時應立即到期，並由代理人根據多數貸款人的指示按要求支付；

(b)

行使或指示保安代理行使其在保安文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

25.18

清理期

儘管財務文件有任何其他條款，但僅與企業、資產或實體有關的任何失實陳述、違反承諾、違約或違約事件(重大違約除外)將被視為僅在相關清理期間內不是失實陳述、違反承諾、違約或違約事件(視情況而定)，前提是該事件或情況(或其後果)：

(a)

能夠補救的；

(b)

未由借款人採購或批准，而知識本身並不意味着採購；以及

(c)

代理人被告知事件或情況，以及正在或將採取的合理步驟，以在清理期結束前糾正相關的失實陳述、違反承諾、違約或違約事件(視情況而定)。

115

第8條

對當事人的更改

26.

對貸款人的更改

26.1

貸款人進行的轉賬

(a)	在第26條的規限下，貸款人(現有貸款人)可以將其任何權利(包括與貸款人S參與每筆貸款有關的權利)和/或義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或轉讓給定期從事或設立的信託、基金或其他實體，以購買或投資貸款、證券或其他金融資產，但受制裁實體(新貸款人)除外。

(b)	現將現有出借人轉讓給新出借人一事徵得融資方同意。

26.2

借款人S同意

(a)	現有貸款人轉讓必須徵得借款人同意，但借款人必須在此同意轉讓：

(i)

提供給另一個分銷商或任何分銷商的附屬公司;或

(Ii)

在違約事件持續發生時作出；或

(Iii)

向聯邦儲備銀行或中央銀行(包括歐洲中央銀行)或任何國家機構或國有實體提供資金，其目的是為銀行和信貸機構再融資或向這些銀行和金融機構提供清算；或

(Iv)

向白名單所列實體(或其任何附屬機構或其任何相關基金)提供資金；

(v)

在可獲得期內對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級達到或高於穆迪S、標準普爾S評級服務公司和/或惠譽評級中至少兩家評級為bbb-或baa3(視情況而定)的實體；或

(Vi)

在可用期結束後製造。

(b)	儘管有上述規定，未經借款人事先同意，不得向通過比利時非合作司法管轄區或法國非合作司法管轄區的貸款機構辦公室註冊成立或行事的新貸款人進行轉讓、再參與或轉包，且不得無理扣留。

(c)	不得無理扣留或拖延借款人對轉讓的同意。借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十個工作日內給予同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意。

(d)	儘管有上文(A)和(C)段的規定，現有貸款人進行的任何轉讓或再參與均須徵得借款人的同意：

(i)

在截止日期之前；或

(Ii)

給一家違約的貸款人。

(e)	轉讓貸款人S參與的承諾或用途的一部分，必須是該貸款人的最低金額為5,000,000歐元或該貸款人剩餘的全部參與。

116

26.3

其他轉讓條件

(a)	現有貸款人對其擔保貸款項下的任何權利和/或義務進行任何轉讓或轉讓，均須徵得開證行同意。

(b)	根據任何有關特定轉讓程序的適用法律和法規，轉讓僅在第26.6條(移交程序）遵守。

(c)

如果：

(i)

貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利和/或義務或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓或變更發生之日的情況，債務人有義務向新貸款人或根據第14條(税款總額和補償)或第15條(成本增加),

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權獲得這些條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉移或變更)的程度相同。本款(C)不適用於在任何貸款機構的主要銀團的正常過程中進行的轉讓。

(d)	為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓協議，確認代理人有權在轉讓生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍為貸款人的情況下的約束程度相同。

26.4

轉讓費

新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付3000歐元的費用(由其自己承擔)。

26.5	限制現有貸款人的責任

(a)	除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

(Ii)

任何債務人的經濟狀況；

(Iii)

任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務。

(Iv)

任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面還是口頭）的準確性;或

(v)

存在任何轉讓的權利或應收賬款或其附屬品，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)	每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；

117

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未支付或可能未支付。

(c)	任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新分包商重新轉讓根據本第26條轉讓的任何權利和/或義務;或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

26.6

移交程序

(a)	在符合第26.2條規定的條件下（借款人S同意)及第26.3(其他轉讓條件)，並受任何有關特定轉讓程序的適用法律和法規的約束，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式完成的轉讓協議時，權利和/或義務的轉讓將根據下文(C)段對現有貸款人、新貸款人、代理人和其他融資方生效。除以下第(Br)(B)段另有規定外，代理商在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)	代理商只有在確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對轉讓給該新貸款人的其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。

(c)

自轉移日期起：

(i)

如果現有貸款人在轉讓協議中尋求轉讓其在財務文件下的權利和義務，則在轉讓協議規定的範圍內，現有貸款人應解除根據財務文件對每個債務人和其他融資方承擔的進一步義務，並且每個債務人和其他融資方特此同意這種解除；

(Ii)

現有貸款人對債務人的權利和/或義務應在轉讓協議規定的範圍內轉讓給新貸款人；

(Iii)

代理人、受託牽頭安排人、新貸款人、其他貸款人和開證行之間的權利和義務應與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人、開證行和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為作為貸款人的一方。

118

26.7	向借款人轉讓協議複印件

代理人應在簽署轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓協議的副本發送給借款人。

26.8

對放款人權利的擔保

(a)	除根據第26條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或徵得其同意的情況下，隨時將其在任何財務文件下的全部或任何權利轉讓、抵押、質押或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(i)

為保證對美聯儲或中央銀行的義務而進行的任何轉讓、抵押、質押或其他擔保 (為免生疑問，包括歐洲中央銀行)，包括但不限於對特殊目的載體的權利的任何轉讓，其中由該特殊目的載體發行的證券的擔保將以美聯儲或中央銀行為受益人而設立(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)；以及

(Ii)

任何轉讓、抵押、質押或其他擔保，授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等債務或證券的擔保；

但該等轉讓、押記、質押或抵押不得：

(A)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人作為任何財務文件的一方的相關轉讓、抵押、質押或擔保的受益人代之；或

(B)

要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人比財務文件要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

(b)	任何財務文件，特別是第26.1條(貸款人進行的轉賬）、第26.2條（借款人S同意)及第26.4(出讓金)不適用於根據上文(A)款設定的擔保。

(c)	以上(B)段所述的限制和規定也不適用於聯邦儲備銀行或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)將財務文件項下的權利或由特殊目的載體發行的證券向第三方進行的與根據以上(A)段設立的擔保強制執行有關的任何轉讓。

26.9	比利時交易安全的延續

如果任何財務文件項下的任何融資方權利和/或義務被轉讓或被視為以更新的方式轉讓，則融資方各方明確保留並維護其在本協議和比利時相關法律擔保文件項下的權利和特權，以符合比利時民法典第1278條的規定為任何受讓方的利益。

27.

對債務人的變更

27.1

債務人的轉讓

借款人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利和/或義務。

119

27.2

擔保人

(a)	在遵守第21.11條(C)和(D)段的規定的情況下(瞭解您的客户支票)，借款人應促使每一家其他材料公司(由借款人不時指定為擔保人)根據第23.30條(擔保人)由：

(i)

向代理商遞交一份經正式簽署和填寫的入會通知書；以及

(Ii)

向代理人交付第三部分所列所有文件和其他證據(必須由擔保人交付的先決條件 )附表2(先行條件)就該擔保人而言，每一項在形式及實質上均令代理人滿意。

(b)	代理人如信納已收到第三部分所列所有文件及其他證據(格式及內容令代理人滿意)，應立即通知借款人及貸款人。須由擔保人交付的先決條件)附表2(先行條件).

(c)	除多數貸款人在代理人發出上文(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

27.3

申述的重複

提交加入函即構成相關擔保人確認重複陳述在交付之日與之有關的真實性和正確性，如同參照當時存在的事實和情況所作的陳述一樣。

27.4

擔保人的辭職

(a)	借款人可以通過向代理人遞交辭職信來請求擔保人不再是擔保人。

(b)	代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知借款人和貸款人：

(i)

不會因接受辭職信而繼續違約，也不會因為接受辭職信而導致違約(借款人已確認情況確實如此)；

(Ii)

所有貸款人均已同意借款人S的請求；以及

(Iii)

根據第19條，有關擔保人無須支付任何款項(擔保)；及

(Iv)

儘管有上述辭職，第23.32(擔保承保範圍)將得到遵守。

120

第9條

財團

28.	代理人、受託牽頭安排行、參考銀行和開證行的作用

28.1

代理人的任命

(a)	每個受託的首席安排人和貸款人都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(b)	每個受託的首席安排人和貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理人的權利、權力、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌處權。

(c)	根據《德國民法典》第181條的規定，每一位授權的首席安排人和貸款人特此解除代理人的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch.）以及根據任何其他法律適用於其的類似限制，在每種情況下，在法律可能的範圍內。被其憲法文件或章程禁止授予此類豁免的授權首席代理人或代理人應相應通知代理人。

28.2

指令

(a)

代理人應：

(i)

除非財務文件中有相反的説明，否則根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使其作為代理人的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果它按照上文（i）段行事（或不作為），則不對任何作為（或不作為）負責。

(b)	代理人應有權要求多數貸款人（或者，如果相關財務文件規定該事項是由任何其他代理人或貸款人集團決定的，則要求該代理人或貸款人集團）就其是否應行使或不行使任何權利、權力、權限或酌處權以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或酌處權提出指示或澄清任何指示。代理人可以不採取行動，除非並直到它收到任何此類指示或它要求的澄清。

(c)	除非相關財務文件規定應由任何其他貸款人或貸款人集團處理的決定，且除非財務文件中有相反的説明，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應優先於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並將對所有融資方具有約束力。

(d)	代理商可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到其收到其自行決定要求的任何賠償和/或擔保（其範圍可能大於融資文件中所包含的範圍，可能包括預付款），以解決其在遵守這些指示過程中可能發生的任何成本、損失或責任。

121

(e)	在沒有指示的情況下，代理人可以按照其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不採取行動)。

(f)	代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表代理人行事（未經該代理人同意）。

28.3

代理人的職責

(a)	代理人在財務文件下的職責完全是機械性和行政性的。

(b)	根據下文第（c）款的規定，代理商應立即將任何其他方代該方交付給代理商的任何文件的原件或副本轉交給該方。

(c)	在不影響第26.7條（借款人轉讓協議副本），上述（b）段不適用於任何轉讓協議。

(d)	除非融資文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)	如果代理商收到一方提及本協議的通知，説明違約並説明所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。

(f)	如果代理人知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或其他應付給融資方(代理人或受託牽頭安排人除外)的費用，則應立即通知其他融資方。

(g)	代理人應僅承擔在財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任，且其明確表示為一方（不得暗示其他事項）。

28.4	授權的首席調度員的作用

除財務文件中特別規定外，受託總協調人在項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

28.5

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成代理人、受託牽頭安排人或開證行作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)	代理人、受託牽頭安排行或開證行均無義務向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

28.6

與集團的業務往來

代理人、受託牽頭安排行和開證行可接受本集團任何成員的存款、向其提供貸款，以及一般從事任何類型的銀行業務或與本集團任何成員公司的其他業務。

28.7

權利和酌情決定權

(a)	代理人和開證行可以：

(i)

依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

122

(Ii)

假設：

(A)

其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人團體收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出 ;以及

(B)

除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或

(B)

大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為充分證據證明情況屬實，在上述（A）段的情況下，可以假定該證書是真實和準確的。

(b)	代理人可以假設（除非其作為貸款人代理人收到相反通知）：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第25.1條(不付款));

(Ii)

賦予任何一方或任何貸方團體的任何權利、權力、權威或自由裁量權尚未行使; 和

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下發出。

(c)	代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家併為其提供建議或服務付費。

(d)	在不影響上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人認為有必要，代理人可在任何時間聘請任何律師擔任代理人的獨立律師並支付服務費用（並與貸款人指示的任何律師分開）。

(e)	代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理還是由任何其他方獲得)，並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(f)	代理人可以通過其管理人員、僱員和代理人就融資文件採取行動。

(g)	除非融資文件另有明確規定，代理商可向任何其他方披露其合理認為其作為代理商根據本協議收到的任何信息。

(h)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人、受託的首席安排人或開證行認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人、受託安排人或開證行均無義務做或不做任何事情。

123

(i)	儘管任何財務文件中有任何相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情權時，沒有義務花費或承擔其自身資金的風險，或以其他方式產生任何財務責任，如果代理人有理由相信此類資金的償還或對這些資金進行充分的賠償或擔保，該等風險或法律責任並沒有合理地向該公司保證。

28.8

對文件的責任

代理人、受託牽頭安排人或開證行均不對以下事項負責或承擔責任：

(a)

代理人、受託牽頭安排人、開證行、債務人或與任何財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性，或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(b)

任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性；或

(c)

確定提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料，而該等資料的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的規管或禁止。

28.9

沒有監督的責任

代理人不必詢問：

(a)

無論是否發生了任何違約；

(b)

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(c)

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

28.10

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何金融文件中排除或限制代理人或開證行的責任的任何其他規定的情況下)，代理人和開證行均不承擔以下責任：

(i)

因採取或不採取任何根據任何財務文件或與任何財務文件有關的行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任，除非其嚴重疏忽或故意不當行為直接導致；

(Ii)

行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因重大疏忽或故意不當行為除外；或

(Iii)

在不影響以上(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何個人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

124

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每個情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(b)	任何一方(除代理人或開證行外)不得就代理人或開證行的任何高級職員、僱員或代理人可能對代理人或開證行提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務單據上的任何作為或不作為而對其提起任何訴訟，代理人或開證行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

(c)	如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不對根據融資文件要求由代理商支付的金額（或任何相關後果）向賬户貸記任何延遲（或任何相關後果）承擔責任。

(d)	本協議中的任何內容均不會迫使代理商或授權的首席排班員執行：

(i)

？任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查；或

(Ii)

對本協議所設想的任何交易可能對任何代理商或任何代理商的任何關聯公司而言是非法的程度的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其對要求其進行的任何此類檢查負全部責任，不得依賴代理人或受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

(e)	在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失的數額（根據代理人違約的日期確定，如果較晚，因該違約而產生損失的日期）但不考慮代理人在任何時候已知的增加損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對任何利潤、商譽、聲譽、商業機會或預期儲蓄的損失承擔責任，或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償（無論代理商是否已被告知該等損害賠償的可能性）。

28.11

貸款人向代理人索賠

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額)在要求的三個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人S的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任) (或如因第31.10條規定的任何費用、損失或責任，對支付系統的幹擾等。)儘管代理人S在財務文件項下以代理人的身份行事時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。

125

28.12

代理人的迴歸

(a)	代理人可辭職，並通過法國辦事處向貸款人和借款人發出通知，任命其中一家附屬公司為繼任者。

(b)	或者，代理人可以在30天內通知貸款人和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定繼任代理人，該代理人不得註冊或通過位於法國非合作司法管轄區的辦事處行事。

(c)	借款人可在不少於30天的提前通知代理人的情況下，要求貸款人更換代理人並指定替代代理人，如果在法國設立的債務人根據財務文件應支付的任何款項因以下原因而無法從該債務人S的應納税所得額中扣除：(I)支付或累計支付給通過位於法國非合作管轄區的辦事處註冊或行事的代理人，或(Ii)支付到以該代理人的名義在位於法國非合作管轄區的金融機構開設的賬户。在這種情況下，代理應辭職，並由多數貸款人(在與借款人協商後)在發出更換通知後30天內指定替換代理。

(d)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(在與借款人協商後)可以指定繼任代理人(通過在法國的辦事處行事)。

(e)	如果代理人希望辭職，是因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文(D)段指定繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意提議的繼任代理人對第28條以及本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正建議，這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例相一致，以及對本協議項下應付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人和S的正常費率一致，這些修正將對雙方具有約束力。

(f)	退役代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(g)	代理人的辭職通知只有在指定繼任人後才有效。

(h)	一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除在財務文件方面的任何進一步義務(除上文(F)段規定的義務外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和第28條(以及退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

126

(i)	在與借款人協商後，多數貸款人可以通過通知代理人，要求代理人根據上文第（b）段辭職。在這種情況下，代理人應按照上文第（b）段辭職。

(j)	如果在最早FATCA申請日期前三個月的日期或之後，代理人應根據上述（b）段辭職（並在適用的情況下，應盡合理努力根據上述（d）段任命繼任代理人）與根據財務文件向代理人的任何付款有關的最早FATCA申請日期前三個月的日期或之後，：

(i)

代理未能響應第14.8條(FATCA信息)且借款人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根據第14.8條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方，

並且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信一方將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要扣減，借款人或貸款人通過通知代理人要求其辭職。

28.13

保密性

(a)	作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)	如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。

28.14

與貸款人的關係

(a)	代理人可將其記錄中顯示的開業時（代理人的主要辦事處所在地，並不時通知融資方）視為通過其貸款辦事處行事的代理人：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(b)	任何貸款人均可向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址和(如第33.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信 ))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每一種情況下，將為其進行注意通信的部門或官員(如果有))，並被視為替代地址、電子郵件地址(或此類其他地址)的通知

127

信息)、部門和高級職員為第33.2條的目的(地址)及第33.5條(A)(Ii)段(電子通信)，而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是貸款人一樣。

28.15

貸款人和開證行的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，各貸款人和開證行向代理人、受託牽頭安排人和開證行確認，它已經並將繼續獨自負責對項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、狀況和性質；

(b)

任何財務文件以及根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、制定或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)

貸款人或開證行是否有追索權，以及追索權的性質和範圍：根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產有追索權；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人員根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易提供的任何其他信息的充分性、準確性或完整性。

28.16

代理的管理時間

代理人除根據第13.3條(代理處 收費) 支付使用S代理的管理時間或其他資源的成本。

28.17

從代理人應付金額中扣除

如果任何一方根據融資文件欠代理人一筆款項，代理人在通知該方後，可以從代理人根據融資文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於清償所欠金額。就財務文件而言，該方應視為已收到任何扣除的金額。

28.18

參考銀行的作用

(a)	參考銀行沒有義務向代理商提供報價或任何其他信息。

(b)	任何參考銀行均不對其根據任何融資文件或任何參考銀行報價單採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為引起。

128

(c)	任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能對參考銀行提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何財務文件或參考銀行報價方面的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而每一參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款第28.18條。

29.

融資方的業務行為

(a)	本協議的任何條款都不會：

(i)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(Ii)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(Iii)

任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或任何與税務有關的計算。

(b)	任何貸款人有權通過任何代理人(包括任何被指定為代表其擔任服務機構的實體)行使其在財務文件下的任何權利和酌處權。

30.

金融各方之間的分享

30.1

向融資方付款

(a)	如果融資方(追回融資方)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第31條(支付機制)(已收回的金額)，並將該數額應用於根據財務文件到期的付款，則就收到或收回分攤付款(定義如下)而言，該追回融資方應被視為已被替代代理人：

(i)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(b)	代理商應確定收據或追回的金額是否超過了如果代理商收到或收回並根據第31條(支付機制），而不考慮與接收、回收或分配相關的對代理商徵收的任何税款;以及

(c)	追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，根據第31.5(B)條的規定，向代理人支付相當於上述收款或追回款項的金額(分攤付款)，減去代理人認為追回融資方可能保留的任何款項作為其在任何付款中的份額。部分付款).

(b)	以上(A)項不適用於開證行就為開證行利益而提供的任何現金擔保而收到或追回的任何金額。

30.2

付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為由有關債務人支付，並根據第31.5條(部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

129

30.3

恢復出資方的權利

關於代理人根據第30.2條(付款的重新分配)追償融資方從債務人收到的付款，在有關債務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為該債務人沒有向追償融資方支付。

30.4

重新分配的限制

如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及

(b)

在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關重新分配金額的金額將被視為該債務人未向相關分享融資方支付。

30.5

例外情況

(a)	如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第30條不適用。

(b)	在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融資方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

130

第10條

行政管理

31.

支付機制

31.1

支付給代理的款項

(a)	在要求借款人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該借款人或貸款人應向代理人(除非財務單據中有相反指示)提供該單據在到期日的到期日的價值以及代理人指定的在付款地結算相關貨幣交易時慣常使用的資金。

(b)	付款應在該貨幣所在國家的主要金融中心(或代理人指定的有關歐元的主要金融中心)、法國非合作管轄區以外的參與成員國或倫敦的主要金融中心，並在代理人在每個案件中指定的銀行支付。

31.2

按代理分發

代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第31.3條(分配給債務人)及第31.4(追回代理人在收到根據本協定有權收取款項的當事一方(就貸款人而言，為其金融機構的賬户)後，應在實際可行的範圍內儘快將該貨幣(就歐元而言，為參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦的主要金融中心)在不少於五個工作日內通知代理人的賬户，但法國非合作司法管轄區除外。

31.3

對債務人的分配

代理人可(經借款人同意或根據第32條)(抵銷))使用它為借款人收到的任何金額，用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)借款人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

31.4

追回

(a)	如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

(b)	如果代理商向另一方支付了金額，且證明代理商實際上沒有收到該金額，則該金額的一方（或任何相關交易合同的收益）由代理人支付，應應要求將其退還給代理人，連同該金額自付款之日起至代理人收到之日止的利息，由代理商計算以反映其資金成本。

31.5

部分付款

(a)	如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：

131

(i)

首先，按欠代理人、開票銀行的任何未付金額的比例付款（第7.2條下的任何金額除外）信用證索賠）或與索賠報銷有關（如財務文件第7條（信用證）中的定義）;

(Ii)

第二，用於按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金;

(Iii)

第三，按本協議項下到期但未付的任何本金以及第7.2條下到期但未付的任何金額的比例付款（信用證索賠）和第7.3條（彌償)；及

(Iv)

按比例支付融資文件項下任何其他到期但未支付的款項。

(b)	如果多數貸款人有此指示，代理行應更改上述第（a）（ii）至（a）（iv）段中規定的順序。

(c)	上述（a）和（b）款將優先於債務人作出的任何撥款。

31.6

借款人不抵銷

借款人根據融資文件支付的所有付款均應在計算和支付時不進行（且不進行任何扣除）抵銷或反訴。

31.7

營業天數

(a)	根據融資文件，應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日（如果有）或前一個營業日（如果沒有）支付。

(b)	在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

31.8

記帳貨幣

(a)	根據下文（b）至（e）段的規定，歐元是任何財務文件下借款人應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(b)	根據本協議，貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應在到期日以該貸款或未付金額的計價貨幣進行。

(c)	每次支付利息時，應按照本協定，以應付利息所涉金額的計價貨幣支付利息。

(d)	與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用或税費發生的貨幣進行支付。

(e)	任何以歐元以外的貨幣支付的金額均應以該其他貨幣支付。

31.9

貨幣兑換

(a)	除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

132

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應折算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)	如果一個國家的任何貨幣發生變化，在代理人（合理行事並與借款人協商後）指定必要的範圍內，本協議將進行修訂，以遵守相關市場的任何公認慣例和市場實踐，並以其他方式反映貨幣的變化。

31.10

支付系統中斷等。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(a)

代理人可應借款人的要求與借款人協商，以期與借款人就代理人認為在當時情況下對設施的運作或管理作出必要的更改達成一致；

(b)

代理人沒有義務就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與借款人協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)

代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第37條(修訂及豁免)；以及

(e)

代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。

32.

抵銷

融資方可以將借款人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠借款人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。

133

33.

通告

33.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過信函進行。

33.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

(a)

就借款人而言，在第18.3條(地址)；

(b)

就每一貸款人或開證行而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及

(c)

就代理人而言，在第18.3條(地址)《債權人間協議》，

或甲方可以通知代理商的任何替代地址或部門或官員(或者，如果代理商做出變更，代理商可以通知其他各方)，通知不少於五個工作日。

33.3

送貨

(a)	根據財務文件或與財務文件相關而由一人向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在相關地址，或在郵資預付後五個工作日內以郵資預付的信封寄往該地址，並且在第33.2條規定的詳細地址中指定了特定的部門或官員(地址），如致予該部門或人員。

(b)	僅當代理商實際收到並明確註明以下代理商S簽名的部門或官員(或代理商為此指定的任何替代部門或官員)注意時，任何向代理商發出或交付給代理商的通信或文件才有效。

(c)	所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(d)	根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個債務人作出或交付。

(e)	根據上述（a）至（d）段的規定，在收到地下午5：00之後生效的任何通訊或文件應被視為僅在第二天生效。

33.4

地址通知

代理人變更地址後，應立即通知其他當事人。

33.5

電子通信

(a)	任何雙方在財務文件下或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)進行，如果這兩方：

134

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息;以及

(Ii)

如果對方的地址或提供的任何其他此類信息發生變更，則應提前不少於五個工作日通知對方。

(b)	如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。

(c)	任何雙方之間的上述（a）段中規定的任何此類電子通信只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，如果是一方向代理人發送的任何電子通信，則只有在以代理人為此目的指定的方式尋址時才有效。

(d)	根據上文(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(e)	財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33.5條提供的通信。

33.6

英語語言

(a)	在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)	根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

34.

計算書及證明書

34.1

帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

34.2

證書和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3

天計數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算。

135

35.

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。

36.	補救措施、豁免和困難

36.1

補救措施及豁免

任何融資方未能行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施均不應視為對任何此類權利或補救措施的放棄，也不構成對任何財務文件的選擇。除非是書面形式，否則任何融資方確認任何財務文件的選擇均無效。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不應阻止任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。每份財務文件中提供的權利和補救措施是累積的，並且根據第36.2條（沒有困難），不排除法律規定的任何權利或補救措施。

36.2

沒有困難

各締約國特此承認，《法國憲法》第1195條的規定法典民法不應適用於它在財務文件下的義務，它無權根據法國法律第1195條提出任何索賠法典民法.

37.

修訂及豁免

除根據債權人間協議的條款外，不得修改、放棄、補充或以其他方式更改財務文件。

38.

機密信息

38.1

保密性

每一金融方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2條(保密信息的披露）和第38.3條（向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。

38.2

保密信息的披露

在不損害法國法律第L.511-33條規定的情況下，任何金融方均可代碼貨幣與金融家，披露：

(a)

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有專業義務維護信息的機密性或以其他方式受保密信息保密要求的約束；

136

(b)

致任何人：

(i)

轉讓(或可能轉讓)其在一份或多份財務文件項下的全部或任何權利和/或義務或接替(或可能接替)其代理身份的人，在每種情況下，均轉讓給S關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人；

(Ii)

直接或間接與(或可能通過)誰訂立(或可能訂立)與一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人有關的任何次級參與，或根據或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個義務人以及與S的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融資方或上述（b）（i）或（ii）段適用的人指定，以接收代表其根據財務文件交付的通訊、通知、信息或文件（包括但不限於根據第28.14條指定的任何人（與貸款人的關係));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；

(v)

任何具有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

根據第26.8條（債權人權利的安全）包括向美聯儲或央行（為避免疑問，包括歐洲央行）根據第26.8條（債權人權利的安全）和任何美聯儲或央行（為避免疑問，包括歐洲央行）可以向第三方披露此類機密信息，該信息將向第三方轉讓（或可能轉讓）財務文件或特殊目的工具發行的證券項下的權利與執行此類擔保有關;

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經借款人同意；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(I)

關於上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，接受保密信息的人已簽訂保密協議。

137

承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對保密信息保密的專業義務，則不要求進行保密承諾；

(Ii)

關於上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的信息；

(三)

關於上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則無需要求如此告知。

(c)

由該財務方或以上(B)(I)或(B)(Ii)項適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務，需要披露的保密信息可能需要，前提是接受保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)

其任何保險人、再保險人及經紀；及

(e)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

38.3	向編號服務提供商披露

(a)	在不損害法國法律第L.511-33條規定的情況下，任何金融方均可代碼星期一é泰爾ET金融家向由該融資方指定提供與本協議、設施和/或一個或多個債務人有關的識別編號服務的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

(i)

債務人的姓名；

(Ii)

債務人的住所國；

(Iii)

債務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

138

(v)

第41條(管治法律):

(Vi)

代理人和授權首席執行官的姓名;

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)

任何信貸（以及任何部分）的金額和名稱;

(Ix)

總承諾額；

(x)

設施的貨幣；

(Xi)

設施類型；

(Xii)

任何設施的排名;

(Xiii)

任何設施的終止日期；

(Xiv)

更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及

(Xv)

該融資方與借款方商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)	雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及與每個此類號碼相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)	借款人表示，上文第(Br)(A)段(I)至(Xiv)段所列任何信息都不是、也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。

38.4

完整協議

在不損害法國法律第L.511-33條規定的情況下Code Monétaire et 金融家關於財務文件中關於保密信息的義務，第38條構成了雙方之間的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示的協議。

38.5

內幕消息

融資各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

38.6

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(a)

根據第(Br)38.2條第(B)(V)段披露保密資料的情況為何(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

139

(b)

在意識到機密信息已被泄露違反本條款38.6之後。

38.7

持續債務

本第38條中的義務將持續存在，特別是在十二個月內有效並對每個融資方保持約束力，自以下兩者中較早者起：

(a)

債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

該財方以其他方式不再是財方的日期。

39.	融資利率和參考銀行報價的保密性

39.1

保密和披露

(a)	代理人和每個債務人同意對每種融資利率（以及，就代理人而言，每個參考銀行報價）保密，並且不向任何人披露，除非在下文（b）、（c）和（d）段允許的範圍內。

(b)	代理人可以在不損害法國第L.511-33條規定的情況下代碼星期一é泰爾ET金融家，披露：

(i)

根據第10.4條（利率的通知)；及

(Ii)

任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供一個或多個融資文件的管理服務，但在必要的範圍內，使該服務提供商能夠提供這些服務，如果將提供該信息的服務提供商已簽署保密協議實質上以與管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾形式的協議，或代理商與相關代理商商定的其他保密承諾形式的協議參考銀行，視情況而定。

(c)	代理人可以在不損害法國《公約》第L.511-33條規定的情況下代碼星期一é泰爾ET金融家，披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每一債務人可披露任何融資利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師，合夥人和代表，如果根據本（i）段向其提供資金利率或參考銀行報價的任何人已書面告知其機密性質，且可能是價格敏感信息但如果收款人有專業義務維護資金利率或參考銀行報價的機密性，或受相關保密要求的約束，則不需要通知；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用法律或法規(如果將向其提供資金利率或參考銀行報價的人)

140

被書面告知其保密性質，可能是價格敏感信息，但如果代理人或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

(Iv)

任何人在有關銀行或參考銀行（視屬何情況而定）的同意下。

(d)	S代理人在第39條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第10.4條(利率的通知)但代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分包括在內(以上(B)(I)段除外)。

39.2

相關義務

(a)	代理人和每個義務人承認，每個融資利率(對於代理人，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個義務人承諾不將任何融資利率或參考銀行報價用於任何非法目的。

(b)	代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(i)

依據第39.1條(C)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露時，違反第39條。

39.3

無違約事件

根據第25.5條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人S未能遵守第39條的規定。

40.	一般數據保護條例(GDPR)

根據《一般數據保護條例》和《西班牙個人數據保護組織法》的規定以及數字權利的保障，桑坦德銀行(以下簡稱本行)特此通知各方，本行有義務告知數據當事人，本協議中所包含的個人數據將由本行進行處理，以管理合同關係，並與本協議當事人及數據當事人所代表的法人保持任何關係。這一處理是必要的，並基於S銀行的合法利益和遵守法定義務。此類個人信息不會向第三方披露，除非有法律義務這樣做，並將在合同關係繼續有效期間保留，此後直到

141

由此產生的任何債務均已到期。數據當事人可以通過電子郵件聯繫桑坦德銀行的數據保護官，電子郵件地址為Priacida@gruposantander.es，並行使其訪問、更正、刪除、阻止、數據可攜帶性和處理限制(或任何其他法律認可的權利)的權利。數據當事人還可以向西班牙數據保護局提交與個人數據保護有關的任何索賠或請求，網址為www.aepd.es。

142

第11條

管理法律和執法

41.

管治法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受法國法律管轄。

42.

管轄權

巴黎商業法庭對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議具有專屬管轄權 (包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議，或與本協定產生或與之相關的任何非合同義務)(爭議)。

43.

居籍的選擇

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一義務人(以巴黎為住所的義務人除外)不可撤銷地選擇在Allego SAS法國註冊所在地的住所，以送達與上述任何訴訟或訴訟有關的任何司法或司法外文件。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

143

附表1

T他 O日耳曼 L恩德斯

[省略]

144

附表2

C條件 P記錄

[省略]

145

附表3

U平鋪 R公平

[省略]

146

附表4

FORM 的 TRansfer A《綠色協定》

[省略]

147

附表5

FORM 的 A加入 L埃特

[省略]

148

附表6

FORM 的 RESIGNAN L埃特

[省略]

149

附表7

FORM 的 C普羅旺斯 CERTIFICATE

[省略]

150

附表8

FORM 的 R報告 L埃特

[省略]

151

附表9

T不可估量

[省略]

152

附表10

A貪婪 S安全 P環狀圖

[省略]

153

附表11

W海特 L伊斯特

[省略]

154

附表12

G組 S結構 C哈特

[省略]

155

附表13

Euribor對衝級別

[省略]

156

附表14

FORM 的 P發出的 A長期的 DEBT NOTICE

[省略]

157

附表15

FORM 的 L埃特的 CREDIT

[省略]

158

簽名頁

於2022年12月13日製作，一式六（6）份原件。

根據法國第1375條的規定 法典民法，代理人和安全代理人僅將簽署一份本協議原件（原件由代理人持有），委託首席供應商僅將簽署一份本協議原件（在每種情況下，原件由代理人持有）。


借款人

ALLEGO NV

簽署：		/s/噸Louwers
姓名：		噸盧威爾斯
職位：		首席財務官

159

結構銀行

法國興業銀行


簽署：		/s/ Clément Fléjou
姓名：		克萊門特·弗萊茹
職位：		主任

160

授權首席執行官

法國興業銀行


簽署：		/s/ Clément Fléjou
姓名：		克萊門特·弗萊茹
職位：		授權簽字人

161

桑坦德銀行，S.A.


/s/ Juan Víctor de la Serna Sandoval		/s/艾麗西亞·埃爾南德斯·戈麥斯
姓名：	胡安·維克多·德拉塞爾納·桑多瓦爾	姓名：	艾麗西亞·埃爾南德斯·戈麥斯
位置	高管董事	職位：	美國副總統

162

最初的貸款人

法國興業銀行


簽署：		/s/ Clément Fléjou
姓名：		克萊門特·弗萊茹
職位：		授權簽字人

163

桑坦德銀行，S.A.


/s/ Juan Víctor de la Serna Sandoval		/s/艾麗西亞·埃爾南德斯·戈麥斯
姓名：	胡安·維克多·德拉塞爾納·桑多瓦爾	姓名：	艾麗西亞·埃爾南德斯·戈麥斯
位置	高管董事	職位：	美國副總統

164

代理和安全代理

法國興業銀行


簽署：		/s/ Clément Fléjou
姓名：		克萊門特·弗萊茹
職位：		授權簽字人

165