425

由輝瑞公司提交。

根據1933年修正案下的第425條規定。

根據1934年證券交易法規則14a-12條被視為已提交

1934年修正案下的證券交易法。

標的公司：輝瑞公司。

(委員會檔案編號001-03619)。

以下內容與Mylan N.V.與Pfizer Inc.的過期專利品牌和通用已建立藥物業務的建議業務合併有關。

以下是輝瑞公司2020年4月28日公佈的第一季度業績會議的摘錄。

公司參與者

阿爾伯特·鮑拉輝瑞公司董事會主席兼首席執行官

Angela Hwang輝瑞公司生物製藥集團總裁

Charles E. Triano輝瑞公司投資關係高級副總裁

Frank A. D'Amelio輝瑞公司首席財務官兼全球供應與業務運營高級執行副總裁

約翰·D·揚輝瑞公司集團總裁兼首席業務官

Mikael Dolsten輝瑞公司首席科學家兼全球研究、開發和醫療總裁

電話會議參與者

安德魯·西蒙·鮑姆花旗集團股份有限公司研究部門全球醫療保健研究主管兼董事總經理

Carter Lewis Gould巴克萊銀行PLC研究部高級分析師

大衞·裏德·賴辛格摩根士丹利研究部門股票分析師和美國藥品分析師

Louise Alesandra Chen卡託菲茨傑拉爾德股份有限公司研究部門高級研究分析師兼董事總經理

Navin Cyriac Jacob瑞銀投資銀行研究部兼任特種藥和大市值製藥業股票分析師。

Randall S. Stanicky RBC資本市場，全球股票研究部門的MD及首席分析師

Stephen Michael Scala Cowen and Company, LLC研究部門的MD和高級研究分析師

Terence C. Flynn高盛集團研究部門的MD

Timothy Minton Anderson Wolfe Research, LLC的MD-股票研究

Umer Raffat Evercore ISI機構股票研究的高級MD和高級分析師

Vamil Kishore Divan美洲瑞穗證券研究部門的MD

介紹

運營商

大家好，歡迎參加輝瑞2020年第一季度業績發佈會。本次通話正在錄音。現在，我想把通話轉交給投資者關係高級副總裁Chuck Triano先生。請開始吧，先生。

Charles E. Triano-輝瑞公司-IR高級副總裁

謝謝運營商。大家早上好，感謝大家今天加入我們，審查輝瑞的2020年第一季度財務業績，我們重申了全年2020年的財務指引，輝瑞在幫助找到COVID-19疫情解決方案以及其他相關業務話題中的作用。

像往常一樣，今天我和我們的董事長兼首席執行官Albert Bourla；我們的CFOFrank D'Amelio；全球研發總裁Mikael Dolsten；世界生物製藥羣組總裁Angela Hwang；首席商務官John Young和總法律顧問Doug Lankler共同參加了今天的通話。

在這次通話中將呈現的幻燈片已於今天早上發佈在我們的網站上，可在pfizer.com/investors上獲取。您將看到此幻燈片上標識的法律披露。現在，Albert和Frank將發表準備好的講話，然後我們將進行問答環節。在此之前，我將通話轉給Albert Bourla。Albert？

Albert Bourla-輝瑞公司-董事長兼首席執行官

謝謝，Chuck，大家早上好。在我的發言中，我將討論第一季度業務表現以及我們流水線上最新的重大事件。

順應預期 - Upjohn業務的收入在該季度內運營性下降了37%，為20億美元。這種下降主要由於美國的Lyrica預料中的顯著成交量下降所驅動，這是由於2019年7月開始的多重共享通用競爭引起的。Upjohn在中國的收入運營性下降了41％，主要由於基於成交量的採購計劃預期下降的Lipitor和Norvasc，該計劃最初在2019年3月實施，並於2019年12月在全國範圍內擴大。這些下降與我們之前對Upjohn業務的指導一致。

關於Upjohn與Mylan的合併，工業邏輯仍然非常有吸引力。雖然我們推遲了交易結束的預期時間到2020年下半年，但這主要是由於與COVID-19相關的行政延遲，我們對交易的承諾沒有改變，我們繼續推進所有的完成前活動和舉措。上週，歐洲委員會批准了擬議交易，需要出售Mylan的某些通用藥品。

Frank A. D'Amelio-輝瑞公司-CFO和全球供應和業務運營的執行副總裁

Upjohn收入的運營性下降37％，由於美國的Lyrica通用競爭和基於成交量的採購計劃在中國的Lipitor和Norvasc銷售下降。重要的是，這兩個負面驅動因素都在我們之前的Upjohn指導中有所預料。

在詳細介紹更新的指導信息之前，我想承認目前沒有人知道COVID-19大流行將如何以什麼時間框架進展並最終解決。鑑於這些不確定性以及我們希望儘可能透明，我們在此圖表上提供反映今天指導更新的關鍵COVID-19相關假設。

總的來説，我們的財務指導反映了我們的預期，即全球大多數衞生保健系統將在2020年下半年恢復他們的正常功能，包括現場醫生就診、新品牌處方趨勢、銷售團隊活動和臨牀試驗招募。該指導還假設我們將能夠繼續運營我們的製造和供應鏈，沒有實質性的中斷，並將在整個2020年繼續投資於COVID-19的潛在治療和疫苗。

那麼，讓我們看一下我們的指導。與上一季度一致，我們提供了3個財務指導，這三個指導如下：總公司反映了我們目前構想的生物製藥和Upjohn業務，並排除了即將進行的Upjohn與Mylan的交易的影響；新的輝瑞是一個全年的情況，通過消除Upjohn和包括從Upjohn到新的輝瑞的120億美元的現金收益，反映了即將進行的Viatris交易的影響；以及與轉型協議收入相關的其他交易相關因素；和三，上品作為獨立業務。(在公司電話之後添加)

提醒您，Upjohn指導包括Meridian業務以及我們與Mylan在日本的合作，正如我們上季度所討論的。所有這些情況都基於2020年全年的收入和費用。

轉移至新輝瑞和Upjohn的財務指導。儘管由於自1月中旬以來匯率變化對新輝瑞和Upjohn的收入造成了負面的增量影響，新輝瑞約5億美元，Upjohn約1億美元，但我們重申2020財年的收入指導範圍適用於兩家公司的全年產品。此外，我們重申了新的輝瑞調整後的IBT利潤率和攤薄後每股收益指導範圍以及Upjohn的調整後EBITDA指導範圍。我們為新輝瑞提供的指導的唯一變化是操作性現金流量範圍減少了10億美元，完全由於12.5億美元的自願美國養老金貢獻，計劃在2020年下半年進行。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

前瞻性聲明

本通訊涉及“前瞻性陳述”。這樣的前瞻性聲明可能包括關於Upjohn Inc. (“Newco”) 和 Mylan N.V. (“Mylan”) 的擬議合併的聲明，該合併將緊接着Upjohn業務（“Upjohn業務”）與Pfizer Inc. (“Pfizer”) 的擬議分離而進行。擬議交易，擬議交易的預期時間表，擬議交易的益處和協同效應，以及有關Pfizer、Mylan、Upjohn業務或合併公司的未來運營、財務或運營結果、資本配比、股息政策、債務比率、預期的業務水平、未來收益、計劃活動、預期增長、市場機會、戰略、競爭和未來時期的其它期望和目標的聲明。前瞻性聲明可能經常通過使用“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“管道”、“意圖”、“繼續”、“目標”、“尋求”和這些詞的變化或可比的詞或短語來識別。因為前瞻性聲明在本質上涉及風險和不確定性，實際的未來結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的實際情況存在實質性的差異。可能導致或導致此類差異的因素包括，但不限於：爆發、流行病或大流行等的影響，例如COVID-19大流行; COVID-19大流行對全球企業和政府帶來的持續挑戰和不確定性;各方能否滿足有關擬議交易的時間、完成和會計和税務處理方面的預期;相關税收和其他法律的變化;當事方能否完成擬議交易;擬議交易完成的條件，包括未能按計劃時間或完全被滿足或豁免的Mylan股東的批准;擬議交易所需的監管批准不符合預期的條款或預期的時間表或根本不被獲得;根據美國會計原則和相關標準或調整基礎提供財務報告和財務測量的估計和預判所涉及的固有不確定性 ,在整合方面，Mylan和Newco的困難、耗時或昂貴程度超過預期; Mylan、Upjohn業務和合並公司未能實現預期或目標的未來財務和經營表現及結果;聯合公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現有關擬議交易的收益、協同效應和運營效率;在擬議交易後由於客户流失和業務中斷可能大於預期;在擬議交易後員工保留的困難增加; Mylan、Upjohn業務或合併公司的流動性、資本資源和融資能力; Mylan、Upjohn業務或合併公司以任何形式生產、營銷和/或銷售產品，儘管法院尚未最終解決專利侵權(即，“滋生風險的推出”);臨牀試驗的成功和Mylan、Upjohn業務或合併公司利用新產品機會的能力; Mylan、Upjohn業務或合併公司製造設施、包括針對整改和重組活動、供應鏈或庫存或滿足預期需求的任何更改問題的範圍、時機和結果;在範圍、時程和控件能力方面任何進行中的法律訴訟的影響，包括政府調查，以及此類訴訟對Mylan、Upjohn業務或合併公司的合併財務狀況、經營結果和/或現金流量的影響; Mylan、Upjohn業務和合並公司能保護各自的知識產權和維護各自的知識產權的權利所產生的影響;顧客和供應商關係以及顧客購買模式變化的影響;吸引和留住關鍵人才的能力;第三方關係的變化;醫療保健和藥品監管機構的行動和決定;競爭的影響;Upjohn業務或Mylans或合併公司業務的經濟和財務狀況的變化;對Mylan、Upjohn業務或合併公司的產品需求、定價和報銷的未來需求、定價和報銷的不確定性;以及管理和其他因素的不確定性以及在Pfizer和Mylan的AnnualReports 10-K、Quarterly Reports on Form 10-Q和其他向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中概述的“風險因素”下的其它因素。這些風險以及Mylan、Upjohn業務、合併公司和擬議交易相關的其他風險在S-4表格上，股權代理人(由Newco於2019年10月25日向SEC提交併於2020年2月13日宣佈生效)、以及S-4表格上(在2020年1月21日被Newco向SEC提交併在2020年2月6日進行了修改並在2020年3月11日之前被取下，預計在其生效之前重新提交)的註冊聲明和信息聲明的註冊聲明中得到充分討論。 Proxy聲明，由Mylan於2020年2月13日提交(“Proxy Statement”)，以及由Newco於2020年2月13日提交的招股書(“Prospectus”)。您可以通過SEC網站www.sec.gov或通過Pfizer或Mylan的適用網站訪問Pfizer、Mylan和Newco與SEC的提交，Pfizer和Mylan極力鼓勵您這樣做。除適用法律規定外，Pfizer、Mylan和Newco不承擔更新本通訊做出修訂或更改的任何業務的義務。

包括政府調查，以及任何此類程序對Mylan、Upjohn業務或合併公司的合併財務狀況、經營結果和/或現金流量的影響; Mylan、Upjohn業務和合並公司能否保護各自的知識產權和維護各自的知識產權的權利;客户和供應商關係變化和客户購買模式的影響;吸引和留住關鍵人才的能力;第三方關係的變化;醫療保健和藥品監管機構的行動和決定;Upjohn業務或Mylan或合併公司業務的經濟和財務狀況變化;對Mylan、Upjohn業務或合併公司的產品需求、定價和報銷的未來需求、定價和報銷的不確定性;以及管理和其他因素的不確定性以及在Pfizer和Mylan的AnnualReports 10-K、Quarterly Reports on Form 10-Q和其他向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中概述的“風險因素”下的其它因素。這些風險以及Mylan、Upjohn業務、合併公司和擬議交易相關的其他風險在S-4表格上，股權代理人(由Newco於2019年10月25日向SEC提交併於2020年2月13日宣佈生效)、以及S-4表格上(在2020年1月21日被Newco向SEC提交併在2020年2月6日進行了修改並在2020年3月11日之前被取下，預計在其生效之前重新提交)的註冊聲明和信息聲明的註冊聲明中得到充分討論。Proxy聲明，由Mylan於2020年2月13日提交(“Proxy Statement”)，以及由Newco於2020年2月13日提交的招股書(“Prospectus”)。您可以通過SEC網站www.sec.gov或通過Pfizer或Mylan的適用網站訪問Pfizer、Mylan和Newco與SEC的提交，Pfizer和Mylan極力鼓勵您這樣做。除適用法律規定外，Pfizer、Mylan和Newco不承擔更新本通訊做出修訂或更改的任何業務的義務。

其他信息和查詢處

本文件不構成出售或邀請出售任何證券或購買任何證券的要約，也不得在任何未按適用證券法規在任何司法管轄區註冊或取得資格的情況下在該管轄區內出售證券。任何證券的發行都必須符合1933年證券法第10條修改案的要求，通過符合該要求的招股説明書進行發行。為了將Upjohn Inc.（“新公司”）：即Pfizer Inc.（“Pfizer”）的全資子公司和Mylan N.V.（“Mylan”）的組合提案和計劃在Pfizer將Upjohn業務剝離後立即實施的“擬議交易”與此相關，新公司和Mylan向美國證券交易委員會提交了某些文件，其中包括新公司提交的S-4表格、10表格和招股説明書以及Mylan提交的委託書。S-4表格已於2020年2月13日生效，而委託書和招股説明書於2020年2月14日或前後首次向Mylan股東郵寄以尋求有關擬議交易的批准。10表格尚未生效。在10表格生效後，將向Pfizer股東發佈明確的信息聲明，詳細説明擬議交易。新公司和Mylan打算在擬議交易的相關文件中向美國證交會補充提交文件。鼓勵投資者和證券持有人仔細閲讀提交給證券交易委員會的文件，因為這些文件將包含關於Mylan、新公司和擬議交易的重要信息。與擬議交易有關的文件（當相應文件可用時）可從美國證交會網站www.sec.gov免費獲取。還可以通過書面請求Mylan 或通過與Mylan聯繫(724)514-1813或investor.relations@mylan.com或從Pfizer的互聯網網站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或通過Pfizer的投資者關係部門聯繫(212) 733-2323免費獲取這些文件。

招標者

本文件不是對任何投資者或證券持有人的委託書所作的要約，但Pfizer、Mylan、新公司以及它們各自的董事和高管可能被視為在美國證交會規則下在擬議交易中請求委託書的參與者。有關Pfizer董事和高管的信息可在其於2020年2月27日提交給美國證交會的年度報告10-K和提交給美國證交會的2020年度股東大會的最終委託書中找到。有關Mylan董事和高管的信息可在其於2020年2月28日提交給美國證交會的年度報告10-K和提交給美國證交會的2019年度股東大會的最終委託書（於2019年5月24日提交）中找到。有關這些參與者利益的其他信息也可以在提交給美國證券交易委員會的S-4表格、委託書和招股説明書中找到。這些文件可以從上述來源免費獲取。

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