美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第8-K表單

當前報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期(最早報告時間): 2020年5月29日

輝瑞公司

(根據其章程規定的註冊人的準確名稱)

特拉華州		1-3619		13-5315170
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

東42街235號 紐約州紐約市		10017
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

(212) 733-2323

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

如果8-K提交申請旨在同時滿足登記者根據以下條款之一的申報義務，請選中適當的框(如下所示: 如果是新興成長型公司，請勾選註冊者選擇不使用根據交換所第13(a)條規定提供的任何新或修訂的財務會計準則進行遵守的延長過渡期。 ☐ 請參閲請參閲下面的A.2一般説明):

☒

根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐

根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐

根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐

根據證券交易法第13e-4(c)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
普通股，面值0.05美元		輝瑞		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2022年的0.250%票據		輝瑞22		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
到期日為2027年的1.000%票據		輝瑞27		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請通過相應的複選標記指示註冊人是否是根據1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2定義的新興成長企業（本章節的§ 230.405或本章節的§ 240.12b-2）。

新興成長公司 ☐

項目1.01

簽訂實質性協議事項。

如先前披露的，2019年7月29日，特拉華州輝瑞股份有限公司(“輝瑞”)，特拉華州惠新股份有限公司(“新公司”)，法律依據為荷蘭法律的有限責任公眾公司拜耳瓦特馬爾貝克(“拜耳瓦特馬爾貝克”)，及其某些關聯方簽署了一份業務組合協議(“業務組合協議”)，輝瑞和新公司簽署了分立和分配協議，截至2020年2月18日的修正協議(“分離和分配協議”)，提供了全球、主要為專利過期的品牌和品種藥物業務(“上浮業務”)的組合(“組合”)。

2020年5月29日，拜耳瓦特馬爾貝克和其某些關聯方與輝瑞、新公司簽署了業務組合協議的第一修正案(“業務組合協議修正案1”)，輝瑞和新公司簽署了分離和分配協議的第二修正協議(“分離和分配協議修正協議”和業務組合協議修正案1一同稱為“修正協議”)。鑑於持續進行的監管審查過程，包括與COVID-19疫情相關的延遲，修正協議提供，除非拜耳瓦特馬爾貝克和藥明康德另行協商，否則組合的交割將在2020年10月1日之前不會發生，業務組合協議中規定的截止日期為2020年12月31日。如先前披露的，藥明康德的股東特別大會定於2020年6月30日舉行，以批准與組合有關的某些事項。藥明康德和輝瑞預計該組合將在2020年第四季度完成交割。

上述修正協議的説明不是完整的，受到修正協議的全部文本的限制和規範，分別通過附件2.1和附件2.2附在此處，並通過引用併入本文中。

前瞻性聲明

本通信包含“前瞻性聲明”。此類前瞻性聲明可能包括關於新公司和藥明康德的擬議組合，該組合將緊接着輝瑞從上浮業務上拆分(“擬議交易”)，預計完成擬議交易的時間表，擬議交易的好處和協同效應，為合併公司和產品量身定製的未來機會和任何其他關於輝瑞、藥明康德、上浮業務或合併後公司未來運營、財務或經營結果、資金配備、股息政策、債務比率、預計業務水平、未來收益、計劃活動、預計增長、市場機會、策略、競爭和其他未來時期的期望和目標的聲明。與前瞻性聲明固有的風險和不確定性有關，因此實際的未來結果可能與此類前瞻性聲明所表達的或暗示的結果有所不同。可能導致或有助於此種差異的因素包括，但不限於：COVID-19疫情對全球企業和政府帶來的挑戰和不確定性;各方能否滿足擬議交易的時間、完成度以及會計和税務處理方面的期望;相關税收和其他法律的變化;各方能否完成擬議交易；擬議交易完成的條件，包括未獲得藥明康德股東批准或未如期或完全豁免，對擬議交易完成的監管批准未按預期或按預期時間表或不完全獲得；備有投資組合説明書的估計和判斷所涉及的固有不確定性，在符合美國通用會計準則和相關標準或基於調整基礎的財務報表的編制和提供方面；藥明康德和新公司之間的整合可能比預期的更加困難、耗時或昂貴；藥明康德、上浮業務和合並公司未能實現預期或目標的未來財務和經營績效和結果；合併公司可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現擬議交易的預期利益、協同效應和運作效率；擬議交易後，客户流失和業務中斷可能大於預期；跟隨擬議交易後，保留關鍵員工可能更加困難；藥明康德、上浮業務或合併公司的流動性、資本資源和融資能力；對Myan、上浮業務或合併公司進行新產品推出的任何制度、法律或其他障礙，包括但不限於，在藥明康德、上浮業務或合併公司使用其商業判斷並決定製造、市場和/或銷售產品的情況下，儘管未經法院最終裁定(即，“有風險的推出”)，聲稱侵犯專利的指控未被最終解決；臨牀試驗的成功和藥明康德、上浮業務或合併公司開展新產品機遇的執行能力；藥明康德、上浮業務或合併公司的製造設施範圍、時間和結果任何變化，包括涉及整改和重組活動，供應鏈或庫存或滿足預期需求的能力；正在進行的法律訴訟(包括政府調查)的範圍、時間表和結果，以及此類訴訟對藥明康德、上浮業務或合併公司的合併財務狀況、經營結果和/或現金流的影響;藥明康德、上浮業務和合並公司保護其各自知識產權和維持其各自知識產權權利的能力;客户和供應商關係及客户採購模式的變化;吸引和留住關鍵人員的能力；第三方關係的變化；醫療保健和藥品監管機構的行動和決策；競爭的影響；上浮業務或藥明康德業務或Mylan或合併後公司業務的經濟和財務狀況的變化；爆發，流行或大流行病的影響，例如COVID-19大流行;關於Myan、上浮業務或合併公司的產品的未來需求、定價和收益的不確定性；管理層無法控制的不確定性和其他事項以及美國證券交易委員會證券和交易委員會的“風險因素”下的描述等。這些風險以及其它與藥明康德、上浮業務、合併公司和擬議交易相關的風險在表格S-4上進行了更為充分的討論，該表格已於2019年10月25日由新公司向證券交易委員會提交，隨後於2020年2月13日被證監會宣佈為合格。

表格10的註冊聲明，經修訂，包含信息聲明(經修訂，以下簡稱“表格10”)，於2020年1月21日由新公司向證券交易委員會提交，於2月6日進行了修改，隨後於3月11日撤回，並有望在有效之前重新提交，關於公司的決定, 前面會有出現: 公告文件, 包括拜耳瓦特馬爾貝克和藥明康德的提交材料, 自願投遞的企業申請中包含的文件和藥明康德的代理聲明文件，在所有適用方面，根據法律法規的規定，對這些文件，隨時訪問，並通過從適用處得到，這裏乘坐輝瑞和藥明康德強烈鼓勵你去訪問。在本文張貼之後進行的修訂或更改不受適用法律的限制。輝瑞、藥明康德和新公司不承擔任何更新此類陳述的義務。

其他信息和查詢處

本通訊不構成出售或收購證券的要約，也不是推銷證券的要約，也不應在任何未進行根據其監管法規的註冊或資格認定的管轄區內出售證券。除符合《1933年證券法》第10條要求的招股書外，不得以其他方式發行股票。就擬議交易，Newco和Mylan已向SEC提交某些材料，包括《S-4表格》、《10表格》和Newco提交的招股説明書，以及Mylan提交的代理人聲明。《S-4表格》已於2020年2月13日宣佈生效，代理聲明和招股説明書已於2020年2月14日或之前首次寄給Mylan的股東，尋求對擬議交易的批准，Form 10尚未生效，生效後，將向Pfizer股東提供明確的信息聲明。Newco和Mylan打算在擬議交易中向SEC提交其他相關材料。敦促投資者和安防-半導體持有者注意仔細閲讀並完整查看與Mylan、Newco和擬議交易有關的文件。有關擬議交易的文件(當有時)可從SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文件(若當時可用)也可通過書面請求或通過電子郵件與Mylan聯繫獲得，聯繫人為(724)514-1813或investor.relations@mylan.com，或通過Pfizer的網站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或與Pfizer的投資者關係部門聯繫。

招股人

本通訊不是向任何投資者或安防-半導體持有人徵集委託書。但是，根據SEC規則，Pfizer、Mylan、Newco及其各自的董事和高管可能被認定為擬議交易的委託書徵集參與者。關於擬議交易完成後Newco董事和高管的信息可在《S-4表格》、代理聲明和招股説明書中找到，Pfizer在2020年2月28日提交的《8-K表格》上提交了該信息，Pfizer的董事和高管的信息可以在其提交的2020年年報Form 10-K和在2020年3月13日提交的其2020年年度股東大會的定期代理聲明中找到，此外，還通過2020年4月7日提交的補充代理聲明進行了補充。Mylan的董事和高管的信息可在其提交的2020年2月28日提交的《10-K表格》和2020年5月28日提交的初步代理聲明中找到。有關這些參與者利益的其他信息還可以在《S-4表格》、代理聲明和招股説明書中找到。這些文件可從上述來源免費獲取。

項目9.01

財務報表和展覽

（d）展品

2.1		2019年7月29日，Pfizer Inc.、Upjohn Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan N.V.、Mylan I B.V.和Mylan II B.V.之間的《業務組合協議》(“Agreement”)第1號修正案，於2020年5月29日生效。
2.2		2019年7月29日，Pfizer Inc.和Upjohn Inc.間的《分離與分配協議》的修正案第2號，於2020年5月29日生效。
104		交互式數據文件封面-封面頁XBRL標籤嵌入行內XBRL文檔內

*	本文附錄、時間表和/或展覽，根據《S-K規則》第601(b)(2)項而省略。Pfizer同意根據請求向SEC機密地提供省略的任何附件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。

日期：2020年6月1日

附件2.1

執行版本

業務組合協議第一號修正案

本第一號修正案(the “Amendment”)於2020年5月29日生效，是關於2019年7月29日簽署的業務組合協議的一個補充完善。雙方同意以本修正案的規定完善協議。

本通訊不構成出售或收購證券的要約，也不是推銷證券的要約，也不應在任何未進行根據其監管法規的註冊或資格認定的管轄區內出售證券。除符合《1933年證券法》第10條要求的招股書外，不得以其他方式發行股票。就擬議交易，Newco和Mylan已向SEC提交某些材料，包括《S-4表格》、《10表格》和Newco提交的招股説明書，以及Mylan提交的代理人聲明。《S-4表格》已於2020年2月13日宣佈生效，代理聲明和招股説明書已於2020年2月14日或之前首次寄給Mylan的股東，尋求對擬議交易的批准，Form 10尚未生效，生效後，將向安防-半導體股東提供明確的信息聲明。Newco和Mylan打算在擬議交易中向SEC提交其他相關材料。敦促投資者和安防-半導體持有者注意仔細閲讀並完整查看與Mylan、Newco和擬議交易有關的文件。有關擬議交易的文件(當有時)可從SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文件(若當時可用)也可通過書面請求或通過電子郵件與Mylan聯繫獲得，聯繫人為(724)514-1813或investor.relations@mylan.com，或通過Pfizer的網站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或與Pfizer的投資者關係部門聯繫。

本通訊不構成出售或收購證券的要約，也不是推銷證券的要約，也不應在任何未進行根據其監管法規的註冊或資格認定的管轄區內出售證券。除符合《1933年證券法》第10條要求的招股書外，不得以其他方式發行股票。就擬議交易，Newco和Mylan已向SEC提交某些材料，包括《S-4表格》、《10表格》和Newco提交的招股説明書，以及Mylan提交的代理人聲明。《S-4表格》已於2020年2月13日宣佈生效，代理聲明和招股説明書已於2020年2月14日或之前首次寄給Mylan的股東，尋求對擬議交易的批准，Form 10尚未生效，生效後，將向安防-半導體股東提供明確的信息聲明。Newco和Mylan打算在擬議交易中向SEC提交其他相關材料。敦促投資者和安防-半導體持有者注意仔細閲讀並完整查看與Mylan、Newco和擬議交易有關的文件。有關擬議交易的文件(當有時)可從SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文件(若當時可用)也可通過書面請求或通過電子郵件與Mylan聯繫獲得，聯繫人為(724)514-1813或investor.relations@mylan.com，或通過Pfizer的網站https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx或與Pfizer的投資者關係部門聯繫。

根據協議的條款和條件，各方現在希望以本修正案所規定的方式修改協議。

因考慮到上述事實陳述和其他有利條件，因此本協議生效並獲得各方認可。

第1節定義。本修正案中使用但未在此定義的大小寫字母的定義應遵循協議中所賦義的含義。

第2節協議修改。協議中使用的大寫字母定義，在本修正案中未定義的應遵循協議中所賦義的含義。

本協議的1.1條款現在通過在適當的字母順序位置添加以下定義進行修改：

“Utah BCA Amendment Schedule” 指 Utah 在本協議修正案1日期提供給 Pluto 和 Spinco 並附屬在此文件上的附表。

本協議的1.2條款現在通過刪除以下引用進行修改：

“First Extended Outside Date”		“Section 10.1(c)”
“Initial Outside Date”		“Section 10.1(c)”

協議的2.1條款的第一句話在此完全修改和重述如下：除非本協議規定的交易已經被放棄並且依據第10.1節的規定已經終止，否則關於本次合併（除了任何在法律或依據本協議在較晚時間發生的清算的任何方面）的方式關閉細節，應在第9條文所規定的條件被滿足後的三個(3)個工作日內（本條文規定的第9.1(b)條款、第9.1(c)條款和第9.2(e)條款和任何根據它們的性質在關閉的時候或立即前置被滿足的條件除外，但需要滿足這些條件），在地點(a) 的情況下有關合並，這個地點是荷蘭阿姆斯特丹Claude Debussylaan 80De Brauw Blackstone Westbroek的辦公室，(b) 與其他交易有關的地點在紐約市 52nd Street 51號 Wachtell，Lipton，Rosen \u0026 Katz 的辦公室，在紐約市時間9:00 a.m. 在第9條的條件被滿足(或者在適用法律的情況下豁免)的情況下，除非 Pluto 與 Utah 書面同意另一個日期、時間或地點; 然而，(i) Pluto可以在與 Utah 善意協商後延遲閉合日期，以確保在結束前有至少五（5）個工作日的 Spinco Common Stock 在 Spinco Stock Exchange 上的“當日交易”交易，或者根據 Spinco Stock Exchange 要求的更長時間，(ii) 在不經過 Utah 書面同意的情況下，在2020年10月1日之前，不得進行交割，除非 Pluto 和 Utah 另有書面約定。

本協議的8.6（a）條款現在在此完全修改和重述如下：Utah 應(1)在證券法項下的合併註冊聲明宣佈有效後儘快（但不早於第3.1(g)(iii)節所列出的聲明和文件已經公佈），召集並通知其股東大會（“Utah 股東大會”）以獲取 Utah 股東批准，(ii) 盡最大努力確保將代理聲明/招股説明書和任何其他適當的 Utah 股東大會材料(連同代理聲明/招股説明書一起，稱為“Utah 股東大會材料”)郵寄給 Utah 股東大會，並(iii) 在2020年6月30日舉行 Utah 股東大會時採取任何必要的步驟。

本協議的8.6（c）條款現在在此完全修改和重述如下： Utah 應協調和配合 Pluto 和 Spinco 及其各自的關聯公司的有關召集文件，並遵守適用於 Utah 股東大會的所有法律要求。在未經 Pluto 事先書面同意的情況下，Utah 無權休會、取消或重新召集 Utah 股東大會, 然而，如果 (i) Utah 已經根據第8.6(d)條的規定承擔了義務，並且儘管已經遵守這些義務但沒有達到法定人數;或者(ii) 法律或政府機構令要求進行，則在經與 Pluto 排好之後, Utah 可以取消並重新召集 Utah 股東大會。如果按照前述規定取消和重新召集 Utah 股東大會，則 Utah 應在 Utah、Pluto 和 Spinco 之間的經過合理協商安排的日期上合理地通知和重新召集 Utah 股東大會。但是，Utah 不得將 Utah 股東大會的休會、取消或重召期安排到起始時間超過 30 天的時間之後，也無權在 Pluto 事先書面同意的情況下取消和重新召集 Utah 股東大會。 Utah 應在 Pluto 請求的情況下，每天在 Utah 股東大會前五個工作日內向 Pluto 報告已收到的有關 Utah 股東批准的代理數的總計，並在 Pluto 的合理請求時報告其他時間。

本協議的8.6（a）條款現在在此完全修改和重述如下： Utah應該(i) 在證券法項下的合併註冊聲明宣佈有效後儘快（但不早於第3.1(g)(iii)條所列出的聲明和文件已經公佈），召集並通知其股東大會（“Utah 股東大會”）以獲取 Utah 股東批准，(ii) 盡最大努力確保將代理聲明/招股説明書和任何其他適當的 Utah 股東大會材料(連同代理聲明/招股説明書一起，稱為“Utah 股東大會材料”)郵寄給 Utah 股東大會，並(iii) 在2020年6月30日舉行 Utah 股東大會時採取任何必要的步驟。

本協議的8.6（c）條款現在在此完全修改和重述如下： Utah應協調和配合 Pluto 和 Spinco 及其各自的關聯公司的召集文件，並遵守適用於 Utah 股東大會的所有法律要求。在未經 Pluto 事先書面同意的情況下， Utah 無權休會、取消或重新召集 Utah 股東大會，然而，如果 (i) Utah 已經根據第8.6(d)條的規定承擔了義務，並且儘管已經遵守這些義務但沒有達到法定人數;或者(ii) 法律或政府機構令要求進行，則在經與 Pluto 排好之後, Utah 可以取消並重新召集 Utah 股東大會。如果按照前述規定取消和重新召集 Utah 股東大會，則 Utah 應在 Utah、Pluto 和 Spinco 之間的經過合理協商安排的日期上合理地通知和重新召集 Utah 股東大會。但是，Utah 不得將 Utah 股東大會的休會、取消或重召期安排到起始時間超過 30 天的時間之後，也無權在 Pluto 事先書面同意的情況下取消和重新召集 Utah 股東大會。 Utah 應在 Pluto 請求的情況下，每天在 Utah 股東大會前五個工作日內向 Pluto 報告已收到的有關 Utah 股東批准的代理數的總計，並在 Pluto 的合理請求時報告其他時間。

Pluto 或 Utah 可以在下列情況下終止本協議，即如果交割在2020年12月31日或之前沒有發生(“外部日期”)；但是，本條款規定的根據第10.1(c)節退出本協議的權利不適用於其行動或未滿足在本協議或分離及分配協議下的義務是導致關閉事件未能在此之前實現的主要原因的任何一方。

本協議的8.8(g)的第一句話在此完全修改和重述如下： Pluto、Spinco 和 Utah 各自同意協作並付出最大努力，扭轉或使其代表者採取任何行動，並在任何與之相關的排列、營銷和完成發行任何債務證券或 Spinco 換取任何其他長期債務融資(根據本條款8.8(g)進行融資)，在2020年7月31日或之前(若未在此日期或之前實現，則在結束日期之前實現)，亦和受合理滿意的 PLAUTO 和 UTAH協商議定的條款和條件(ii)參與與上述事項相關的市場推廣和項目同池；(iii) 參與與信用評級機構的演示、演示會議，反向盡職調查行動、 包括與擬議的債權人和投資者的草書會暨會議，為此所做的一切事情，對於任何長期債務融資，提供有關它的最佳努力.提供這方面的行動。

除非 Pluto 和 Utah 同意的條款和條件合理滿意，並且由於本次交易現金分配、合併以及其他事項的存在而不得為下等投資級別評級，否則 Pluto、Spinco 和 Utah 各自同意協作並付出最大努力，扭轉或使其代表者採取任何行動，以進行任何債務融資或以取代融資(根據本協議的第8.8(g)條按時完成)，在2020年7月31日或之前(若未在此日期或之前實現，則2015年12月31日之前)，包括以下行動：(i) 查詢有關任何永久融資條款的條款和條件，並出於善意參與其中;(ii) 參與有關任何永久融資安排的行銷和合作努力;(iii) 參與評級機構演示和在任何情況下向銀行和投資者需要的任何協商或草擬會議/演示發言材料的準備。在進行以上任何行動之前，必須先獲得完成 Spinco 現金分配、合併及其他事項的權威批准和是否合規等事宜的重大部分。

本協議的10.1(c)條款現在在此完全修改和重述如下： Pluto 或 Utah 可以在下列情況下終止本協議，即如果交割在2020年12月31日或之前沒有發生(“外部日期”)；但是，本條款規定的根據第10.1(c)節退出本協議的權利不適用於其行動或未滿足在本協議或分離及分配協議下的義務是導致關閉事件未能在此之前實現的主要原因的任何一方。

第3條。有限修訂。各方承認並同意，本修訂構成根據協議第11.3節由各方簽署的書面文件。除非本修訂特別進行修改，否則協議將按照本修訂生效前的規定全力維持生效。從本修訂的日期起，協議中的所有引用，包括對協議的引用、“本協議”、“本協議的”、“在此”、“本文”、“本文”及其衍生詞或類似詞的引用，均指由本修訂進行了修改的協議。協議中對“協議日期”的任何引用，或對“本協議日期”或任何類似引用的任何引用，仍將繼續指向2019年7月29日。

第4條。雜項。協議第1.3節和第11條款的各項規定應適用於本修正案。必要時修改，並被引用為本文所述的全部內容。

[全球貨幣]

作為證明，各方已由各自授權官員在上述日期和年份正式簽署本修改案。

[業務合併協議修正案第1號的簽署頁]

附件2.2

執行版本

分離與分配協議第2號修正案

分離與分配協議第2號修正案

本第2號修正案（本“修正案”）是於2020年5月29日由Pfizer Inc. （“Pluto”）和Upjohn Inc.（“Spinco”），即Pluto的全資子公司，根據於2019年7月29日簽署的分離與分配協議的修正版（“協議”）再次簽署的。前述當事方在此均稱為“一方”或合稱為“各方”。

鑑於，各方於2019年7月29日簽署了該協議；

鑑於，各方於2020年2月18日簽署了分離與分配協議的修正案第1號；

鑑於，在協議的條款和條件的規定下，各方現希望按照本修正案中所規定的方式修改協議。

因此，鑑於前述陳述以及其他有償和有價值的考慮，各方特此同意如下：

第1條 定義。本修正案中使用但未在此處定義的大寫詞語，應具有協議中所賦予的含義。

第2條。協議和附屬協議的修正。

（a）協議的條款1.01在適當的字母順序中添加以下定義：

“被延遲的收盤”指第2.04（f）條規定的意思。

“被延遲的收盤日期”指第2.04（f）條規定的意思。

“被延遲的市場”指第2.04（f）條規定的意思。

“終極Spinco現金餘額調整金額”指第2.16（d）條規定的意思。

“NEB協議”指第2.04（f）條規定的意思。

“Pluto延遲市場”指第2.04（f）條規定的意思。

“Pluto延期期間”指第2.04（f）條規定的意思。

“普魯託-猶他日本合作協議”是指Mylan Inc.，Mylan Seiyaku Ltd.和輝瑞日本株式會社於2012年8月21日簽署的合作協議，經修訂之前的版本為修改版1號合作協議，日期為2012年12月19日，修改版2號合作協議，日期為2013年1月1日，根據2016年4月15日和2016年5月25日的函件協議以及2019年2月1日的修改版3號合作協議和2019年8月21日的函件協議。

“Spinco Delayed Markets”是指第2.04(f)節中規定的延遲市場。

“Spinco Extension Period”是指第2.04(f)條規定的延期期限。

合同第1.01節中“Spinco Cash Target”的定義將被完全修改和重新聲明如下：

“Spinco Cash Target”表示4億美元。

合同第2.01(a)(ii)節的最後一句話將被修改並重新聲明為：

“在分配後30天之內（或根據美國國税局裁定允許的其他期限），普魯託將利用保留在隔離賬户中的Spinco現金分配進行以下操作：（1）回購普魯託普通股，（2）向其股東進行按比例特別現金分配，（3）償還或回購由第三方出借人提供的債務（包括本金、利息和相關溢價和費用），和/或（4）向普魯託的員工和退休職工（包括普魯託收購的公司的退休職工）的一個或多個單一僱主定義的利益計劃進行貢獻（稱之為“普魯託現金分配”）。」

合同第2.04條將通過增加第2.04(f)條來進行修改，改為如下：

第2.04(f)節規定的雙方在延遲市場中對於延遲資產和延遲負債的義務將僅限於該第2.04(f)節。在分配時間或之前，普魯託和Spinco將達成一項或多項協議（統稱為“NEB協議”），其中的條款由普魯託，Spinco和猶他達成協議，其中規定了以下內容：（i）由Pluto Group和適用的成員代表Spinco和適用的Spinco集團管理延遲市場中的某些延遲資產和延遲負債（如下所定義）的過渡期限，直至分配時間；（ii）為了向Spinco和適用的Spinco集團提供經濟和操作所有權、權利、利益和擔負，使之與若干合同的延遲資產相同，包括其運營產生的淨利潤或虧損，但合理情況下不能確定該延遲資產是否已作為貢獻、分配、轉讓、傳遞、分發、接受或承受的延遲負債之一在分配時間之前，並且（iii）在分配時間後將這些延遲資產和延遲負債移交給Spinco和適用的Spinco集團，或者對於任何Spinco Delayed Market，按照該NEB協議的條款，在該Spinco的延遲資產和延遲負債上與第三方分銷商達成協議，如果該Spinco Delayed Market未能按照NEB協議的條款在延遲市場的一年終止日前完成向Spinco和適用的Spinco集團的轉移。對於每個延遲市場，NEB協議的期限應在分配日期開始，在將被延遲的資產和延遲負債轉至Spinco和適用Spinco集團（稱為“延遲收盤”）的關閉之前終止，或者在Pluto Delayed Market有效期結束之前的任何日期，Spinco和Pluto都同意，但最晚不得晚於該Delayed Market的延遲“Closing Outside Date”，即關閉的一週年紀念日。如果Spinco合理確定Spinco Delayed Market的延遲關閉無法在適當的延遲關閉之前完成(A)而不會對該Spinco Delayed Market的延遲資產或延遲負債造成重大不利影響，或(B)由於適用法律，那麼Spinco應書面通知Pluto預期的延遲關閉，該通知應包括針對此類Spinco Delayed Market的延遲Closing外日期限的建議延期（最多為六個月），以及一個詳細的書面計劃，以便在Spinco Delayed Market的延遲Closing外日期之前完成這一Delayed Closing並終止致Spinco Delayed Market的NEB協議的期限。針對適用法律導致Pluto Delayed Market的延遲Closing不能在適用的Delayed Closing Outside Date之前完成，Pluto Delayed Market的Delayed Closing Outside Date將自動延長到沒有適用法律禁止該Delayed Closing的日期。在NEB協議的期限內（包括任何適用的Spinco Extension Period或Pluto Extension Period），Spinco或適用的Spinco集團成員應支付或造成支付延遲市場中延遲業務的總銷售額的0.30%的服務費用給普魯託或適用的普魯託集團成員。此外，在任何Spinco Extension Period期間，適用的普魯託集團成員應保留等於適用於該Spinco Delayed Market中延遲業務淨銷售額的5%的分配費用。本條第2.04(f)所指的“Delayed Markets”包括Pluto Delayed Markets和Spinco Delayed Markets。本條第2.04(f)所指的“Pluto Delayed Markets”包括阿爾及利亞（如果適用，由普魯託和猶他州合理決定），巴西，南非（如果適用，由普魯託和猶他州之間），以及越南。本條第2.04(f)所指的“Spinco Delayed Markets”包括阿根廷，玻利維亞，智利，哥倫比亞，厄瓜多爾，印度，印度尼西亞，以色列，摩洛哥，巴基斯坦，祕魯，沙特阿拉伯，突尼斯和烏拉圭。普魯託和猶他州可以互相協商並以書面形式增加或減少“Pluto Delayed Market”或“Spinco Delayed Market”的市場定義。

在所有延遲市場期間（包括任何Spinco Extension Period或Pluto Extension Period適用期間），Spinco或適用的Spinco集團的成員應按照在期限內進行延遲市場的銷售額支付或原因支付普魯託或適用的普魯託集團成員的服務費用。此外，在任何Spinco Extension Period期間，普魯託集團的適用成員應保留相當於適用於該Spinco Delayed Market中延遲業務的淨銷售額的5%的分銷費用。對於本條第2.04(f)中“Delayed Markets”，指Pluto Delayed Markets和Spinco Delayed Markets

雙方對於所有延遲市場（包括任何Spinco Extension Period或Pluto Extension Period，視情況而定），根據本條款第3.04(f)的規定，Spinco或適用Spinco集團的成員應支付普魯託或適用普魯託集團的成員銷售淨額的0.30%的服務費用。另外，在任何Spinco Extension Period期間，適用的普魯託集團成員應保留相當於適用於該Spinco Delayed Market中延遲業務的淨銷售額的5%的分配費用。

合同第2.16(b)(iii)節將被修改並重新聲明如下：

“(iii)等到根據該第2.16節最終確定的最終工作資本調整金額和最終Spinco現金餘額調整金額這一日之前，Spinco同意不會（或會使其附屬公司不會）採取任何針對交易説明依據的會計賬目、賬目、政策或程序的行動，此程序會妨礙或延遲最終確定的最終工作資本調整金額或最終Spinco現金餘額調整金額。

合同第2.16(d)條將被修改並重新聲明如下：

修改原協議第8.3(k)(v)條，完全刪除並替換為以下內容:最終調整。 工作資本調整金額，根據本條款2.16最終確定（無論是因為Spinco未能交付反對通知，還是因為Pluto和Spinco的協議或由非關聯會計公司決定），被稱為“最終工作資本調整金額”。基於本條款2.16最終確定（無論是因為Spinco未能交付反對通知，還是因為Pluto和Spinco的協議或由非關聯會計公司決定）的Spinco現金餘額被稱為“最終Spinco現金餘額”。計算出的金額（可以是正數或負數）等於最終Spinco現金餘額減去“Spinco Cash Target”，被稱為“最終Spinco現金餘額調整金額”.，根據本條款2.16最終確定（無論是因為Spinco未能交付反對通知，還是因為Pluto和Spinco的協議或由非關聯會計公司決定）的Spinco現金餘額被稱為“最終Spinco現金餘額”。計算出的金額（可以是正數或負數）等於最終Spinco現金餘額減去

“Spinco Cash Target”被稱為“最終Spinco現金餘額調整金額”。 ”

本條第2.16(f)將被修改並重新聲明如下：

不遲於確定最終Spinco現金餘額之後五個工作日：

（i）

如果最終的Spinco現金餘額調整金額為正數，則Spinco應向Pluto支付現金金額，其金額等於最終Spinco現金餘額調整金額的絕對值；

（ii）

如果最終的Spinco現金餘額調整金額為負數，則Pluto應向Spinco支付現金金額，其金額等於最終Spinco現金餘額調整金額的絕對值；並且

（iii）

如果最終的Spinco現金餘額調整金額為零，則雙方無義務向對方支付任何款項。”

本協議在此添加一個新的第2.19條款，如下：

“第2.19條 Spinco Netherlands實體的設立。

在完成任何永久融資之前，Spinco應成立一個荷蘭的B.V.實體作為其直接子公司，後者將選擇被視為美國聯邦所得税目的下被忽略的實體，以便執行此類永久融資。”

本協議中的第3.01(c)條在此修改並重新制定如下：

“在不限制第2.05條的要求的情況下，在分配時間之前，Pluto可以並可能會導致Pluto集團和Spinco集團的成員採取諸如Pluto認為適當以最小化或減少現金和現金等價物的數量保留在任何由Spinco集團的成員持有的賬户中等措施，這些賬户登記名稱為分配時間之前，但前提是(i) Pluto不應且不應允許Pluto集團或Spinco集團的任何成員以可能將Spinco的税收從分配時間前的時期轉移至分配時間後的方式移除現金，(B)向税務機關通過協議或承諾移除現金將會對Spinco對第三方的義務施加責任或(C)移除現金將違反根據法律必須由Spinco子公司持有的最低資本要求；(ii) Pluto應該並且應該導致Pluto集團和Spinco集團的成員，盡商業上合理的努力，讓保留在由Spinco集團的成員持有或由Spinco集團的成員持有名稱的賬户中的現金和現金等價物的總額等於Spinco現金目標。”

8.在此處添加一個新的時間表1.01(m)，如附件B所示

10.協議在此通過修改並重新規定展示C的過渡服務協議的第3.1(b)條，如下：

“就首先的3,800,000,000美元

本協議的附表10.12在此通過如附件A所述的方式進行修改和重新規定。

本協議中的第3.2(a)或第3.2(b)條款中，對於首先的$380,000,000的現金支出，Pluto（或Pluto Group的適用成員）應承擔其中50％的現金支出，Spinco（或Spinco Group的適用成員）應對其中50％的現金支出進行補償。 對於超過3.8億美元的現金支出，Spinco（或Spinco Group的適用成員）應對其中100％的現金支出進行補償。如果被Pluto要求，Spinco（或Spinco Group的適用成員）應直接向適用的第三方服務提供商支付現金支出，否則需要Spinco（或Spinco Group的適用成員）進行補償。所有Spinco（或Spinco Group的適用成員）需要補償的現金支出都應添加到服務費用之外。關於現金支出的合理文件將根據請求提供。“現金支出”集體指，為使服務對Spinco集團可用而發生的所有合理的現金支出和費用，包括許可費、版税、向分包商和第三方貨運、配送和其他物流成本等，由Pluto（或Pluto Group的某個成員）支付，但不包括任何税費，這些税費是第3.2條的主題。”

本協議中的税務事項協議附件D在此通過添加新的第6.07條款進行修改，如下：

“第6.07條某些所有權的維護。從分配時間開始直至分配時間之後的第一個12月1日（例如，如果分配時間在2020年12月2日，則分配時間之後的第一個12月1日將在2021年12月1日到來），Spinco不得（及其關聯公司不得）導致或允許發生有關Spinco預合併集團中任何控制第245A條的股東（按照Treasury Regulations§1.245A-5T(i)(2)的意思強調）持有的這種指定CFC（如下所定義）所有權的“非常減小”（在Treasury Regulations §1.245A-5T(e)(2)的意思強調）的任何事態。對於本第6.07條，（i）“指定CFC”表示（A）Upjohn Netherlands B.V.，（B）Spinco預合併集團的任何其他成員，它是“受控外國公司”的，“受控外國公司”的定義見代碼第957(a)節，並且Spinco間接地擁有它的全部或部分權益通過Upjohn Netherlands B.V.，(C) Pfizer Parke Davis(Thailand)Ltd.和(D)Upjohn(Thailand)Limited；（ii）任何對Treasury Regulations §1.245A-5T任何術語或條款的參考都包括對IRS採取的任何最終，修改或後續章程中相同或類似的術語或條款的參考。”

在已附協議E的第I條中，通過添加以下定義修改該條：

“'日本的Lyrica僱員'是指任何Spinco僱員，自分配時間以來，其主要從事在日本銷售或推廣Lyrica的工作。”

在協議E的形式包中的第12.01節在此通過在該節末尾添加以下句子進行修改：

儘管如前所述，如果日本的李力卡員工在分配後因解僱而有資格獲得離職補償或福利，那麼Spinco集團應對該類員工的補償或福利進行支付；但前提是，自冥王星和猶他州簽訂協議解除冥王星-猶他州日本合作協議之日起，在分配時間和李力卡在日本面臨仿製競爭九個月週年紀念日之間的任何時間內，Spinco集團向每個獲得解僱或有資格參加自願離職計劃的日本 Lyrica員工提供書面通知，並根據本協議第14.05節的規定支付或提供的該類員工補償或福利，冥王星集團將報銷Spinco集團支付或提供給該類員工的補償或福利的50%。

第3節 有限修訂。各方承認並同意，本修訂案構成根據本協議第10.03條由各方簽署的書面文件。除本修訂案另有規定外，本協議應按照本協議之規定在本修訂案簽署之前的狀態下繼續有效。自本修訂案之日起，所有對本協議的引用，以及本協議對於“本協議”、“本協議之”，“本協議內”，“本協議”的任何引用，“以本協議為依據”、“本文”以及其衍生或類似語言，均應指本修訂案修訂後的協議。本協議修訂版中對於“本協議之日期”、“本協議之簽署日期”或任何類似的引用，仍將繼續指2019年7月29日。

第4節 其他條款。本協議第X條的規定適用於本修訂案，並視為此處完整地附入。必要時修改並按照引用的方式完全附入本協議X條的規定。

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為證明上述各方已經於上文所述日期簽署本修訂案，特此由各方授權的代表在上文所述日期簽署本修訂案。