這份初步招股書補充資料中所包含的信息並不完整，且可能會經常變動。與這些證券相關的註冊聲明已生效。這份初步招股書補充資料和相關招股説明書並非要求在任何不允許發行或銷售該證券的法域中銷售這些證券的要約，也不是請求購買這些證券的要約。

根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-253605

截至2021年8月16日待定（根據2021年2月26日的招股説明書），

初步招股説明書補充

(根據 2021年2月26日的招股説明書)

輝瑞股份有限公司。

$ % NOTES DUE 2031

票據（“票據”）將於2031年 到期。票據將是我們的無擔保和無優先債務，不享有任何沉沒基金的優勢。票據將與輝瑞的所有其他無優先債務平等排名。票據的利息將每年的 和 按半年付清，從2022年 開始。票據可全額或部分贖回，我們有權按照本招股書補充資料中所列的贖回價格行使贖回權。如在“資金用途”中所述，我們打算使用票據的淨收益全額或部分用於融資或再融資一個或多個符合條件的項目（如本招股書補充資料中定義的），包括：（i）與COVID-19疫苗研究和開發相關的研究和開發費用；（ii）與COVID-19疫苗的製造和分銷有關的資本支出；以及（iii）其他符合條件的項目。

投資票據涉及風險。請參見本招股書補充資料第S-4頁和我們於2020年12月31日結束的年度10-K報告的第11頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中包含的風險因素，這些文件已被納入本招股書補充資料和相關招股説明書中。

		公開發行價格				每張票據				出售票據的款項，加上自2021年 起的應計利息（如果在該日期之後結算）。 減除費用之前
每張票據								%				%
總費用						$		(1)		$		(1)

(1)	美國聯邦所得税考慮事項

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書補充資料或相關招股説明書是否真實或完整。任何表示相反的陳述都是違法行為。

承銷商預計將於2021年 在紐約通過The Depository Trust Company（“DTC”）的直接參與者，包括Clearstream Banking、匿名股份公司和Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，支付全額或部分費用以交付票據。

聯合主承銷商

花旗集團		高盛和公司有限責任公司		摩根大通		大摩資源lof

,2021

目錄

招股説明書補充説明

		頁
關於前瞻性聲明的警示聲明			S-iii
概要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-4
使用資金			S-6
債券説明			S-8
參見第3頁。			S-14
承銷。			S-17
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-23
可獲取更多信息的地方			S-23
在哪裏尋找更多信息			S-23

招股説明書

		頁
關於本招股説明書			1
有關前瞻性聲明的警告聲明			1
公司			2
風險因素			3
使用資金			3
債務證券説明			4
股本結構描述			10
其他證券的描述			11
銷售證券方			12
分銷計劃			13
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			14
可獲取更多信息的地方			14
在哪裏尋找更多信息			14

S-i

沒有人被授權提供任何信息或作出任何陳述，除了包含或納入本招股書補充資料或相關招股説明書以及我們可能在此次發行中提供給您的任何自由撰寫招股書中的信息。我們和承銷商不承擔任何其他人可能為您提供的任何其他信息的責任，也不能保證其他信息的可靠性。本招股書補充資料和相關招股説明書並非在任何非法的法域中銷售或請求購買任何證券的要約。本招股書補充資料和相關招股説明書不會在任何情況下創建任何暗示，即自本招股書補充資料、相關招股説明書或我們可能在此次發行中提供給您的任何自由撰寫招股書的日期以來，我們的情況沒有發生變化，或者所包含或納入的信息自此後任何時間的特定時間是正確的。除非特定的信息説明另一個日期適用，否則您應該認為本招股書補充資料和相關招股説明書中的信息，以及納入本招股書補充資料和相關招股説明書中的信息，僅在包含信息的文件的日期合法。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生變化。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股書補充資料，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是有關我們債務證券的描述，並提供更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股書補充資料還增補、更新和修改了包含在相關招股説明書中的信息。如果本招股書補充資料和相關招股説明書中的發行説明有所不同，則應依賴於本招股書補充資料中的信息。相關招股説明書是我們使用該架構註冊聲明提交給SEC的一部分。在賬架註冊過程中，我們可能不時提供一個或多個發行的證券。

本招股書補充資料和相關招股説明書以及納入本招股書補充資料和相關招股説明書的信息可能包括根據1933年修正案的第27A條和根據1934年修正案的第21E條制定的前瞻性陳述。這樣的前瞻性陳述涉及重大風險和不準確的假設。我們已盡最大努力使用“將”，“可能”，“可能”，“持續”，“預測”，“估計”，“預期”，“項目”，“計劃”，“信以為真”，“假設”，“目標”，“預測”，“指導”，“目標”，“目標”，和類似意義的其他單詞和術語或在有關我們預期的操作和財務績效、重組、業務計劃和前景、產品管道的預期、在線產品和產品候選者、包括預期的監管提交、數據讀數、研究開始、批准、臨牀試驗結果和其他可用數據的發展，收入貢獻、增長、表現、排他性和潛在的利益、戰略審查、資本分配目標、股息和股票回購計劃、我們收購、處置和其他業務發展活動的計劃和前景以及我們能夠成功利用這些機會、銷售、費用、利率、匯率和諸如訴訟程序、管理機構和政府監管事宜等詳情方面。

S-ii

關於前瞻性聲明的警示聲明

特別是，在本招股書補充資料中包含或納入的前瞻性信息包括關於具體未來行動和效果的陳述，包括但不限於我們應對COVID-19，包括我們開發防止COVID-19的疫苗和我們的研究候選藥物蛋白酶抑制劑，BNT162B2的預期收入貢獻和我們和BioNTech SE（"BioNTech")認為能夠生產的潛在劑量；我們有關COVID-19對業務的預期影響；預期的專利到期和來自普通製造商的競爭的影響；從我們的業務發展交易中預期的收益；我們預期的流動性狀況；來自我們某些舉措的預期成本和節省，包括我們“轉型為更專注的公司”計劃；預期的研究開始；我們的計劃資本支出；以及我們季度股息支付的預期。

請參見第前面的文本。

我們的年度報告和2020年12月31日以及2021年7月4日的季度報告中有關所有風險、不確定因素和其他事項的列表和説明，每種情況中的部分標題為“前瞻性信息和可能影響未來結果的因素”和“風險因素”以及我們在8-K表單中的當前報告中，以及本招股説明書和隨附招股説明書中的各個部分，其中包括“風險因素”一節。你應該知道，不可能預測或識別出所有這些因素。因此，你不應該把這樣的列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

我們無法保證任何前瞻性陳述都會被實現。實現預期結果需要承擔重大風險、不確定因素和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定因素出現，或者基礎假設被證明不準確，實際結果可能會與過去的結果和預期的、估計的或預測的結果有很大的不同。另外，在考慮前瞻性陳述時，你應謹慎，並提醒你不要過度依賴前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，除非受到法律或證券交易委員會規則和法規的要求。但是，我們建議你在我們的10-K、10-Q和8-K報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，進一步查詢任何相關主題的披露。

S-iii

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

風險因素

在購買票據之前，請仔細考慮我們2019年12月31日結束的第10-K表格中“風險因素”下所列出的信息，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所包含的風險。您還應仔細考慮本招股説明書、附屬招股説明書以及在此和其中引用的其他信息。這些文件中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或完全損失。請參閲“更多信息”。

該票據為無擔保票據，並將根據其所擔保的抵押物程度而有效地處於我們擔保債務的次級位置。

該票據是我們的無擔保一般債務。若有的話，我們擔保的債務持有人的要求將優先於您作為票據持有人的要求，以擔保這些債務資產的程度而定。因此，在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，我們承諾的資產將可用於償還我們擔保債務的義務，在票據上作出任何支付之前。在這些資產無法完全滿足我們擔保債務的要求的情況下，這些債務持有人將對任何差額提出要求，其權利排在票據的權利之後。在這些情況下，我們不能保證您將獲得足夠的資產支付票據的金額。因此，票據持有人收到的金額可能比我們擔保債務的持有人收到的金額少。截至2021年7月4日，輝瑞公司沒有擔保債務。

該票據可能沒有交易活躍市場，並且可能會以發行價折價交易。

該票據是新發行的證券，目前沒有公開交易市場。儘管承銷商已告知我們他們打算市場營銷該票據，但他們沒有義務這樣做，並且任何這樣的市場營銷活動可能隨時無須通知而中止。因此，該票據的流動市場可能無法發展或維持。該票據將不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動經銷商報價系統上報價。

此外，在其初始發行後，根據利率、類似票據的市場、我們的績效和其他因素，票據可能會以發行價折價交易。票據市場可能不會免受任何可能對其價格產生負面影響的中斷。

票據持有人將在我們子公司的第三方債務和義務的結構上處於次級地位。

該票據是僅由輝瑞公司承擔的債務，而不是我們子公司的任何債務。我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有支付票據下到期的任何金額或為其提供任何資金的義務，無論是通過股息、貸款還是其他支付方式。除非我們是我們的子公司承認的債權人，否則我們子公司的第三方債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人的所有要求都優先於我們的債權人（包括票據持有人）提出的要求，包括票據的要求。因此，該票據將在我們的子公司現有和未來的任何負債，以及我們未來可能收購或建立的任何子公司的負債中處於結構性的次級地位。截至2021年7月4日，我們的全資子公司在授信和未償還債務證券下有約57億美元的借款。

S-4

無法保證將票據的募集資金用於資助符合條件的項目是否適合投資者的投資標準。

我們打算使用本次發行的淨收益專門用於符合條件的項目，其詳細描述請參見“資金用途”。擬議中的投資者應考慮本招股説明書中關於此類淨收益的信息，並必須根據自身的判斷確定該信息與任何目的的票據投資之相關性以及這樣的投資是否需要任何其他調查。 “資金用途”中的項目示例僅用於説明目的，我們不能保證將使用票據收益的資金來為具有這些特定特徵的項目提供撥款。我們在分配票據的淨收益方面具有重大的靈活性，包括在我們根據自己的裁量權確定已接受撥款的項目不再符合符合條件的項目的標準時重新分配淨收益。無法保證將這些收益用於任何符合條件的項目的使用是否會在全面或部分範圍內滿足任何現有或未來的投資者預期、要求、分類法或標準或其他法律或法規，或根據其自己的規章制度或其他治理規則或投資組合授權，評級標準、分類法或標準或其他獨立預期，特別是關於任何符合條件的項目的任何直接或間接環境、可行性或社會影響。

已經公開了來自外部諮詢公司的關於我們可持續債券框架的第二方意見。對於任何第三方（無論我們是否已徵得他們的同意）的任何其他意見或證明（在發行票據的連續中提供），不保證或聲明與任何目的的適宜性或可靠性，特別是就任何符合條件的項目是否可以滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準原則而言。任何這樣的意見或證明也不應被認為是我們、任何承銷商或任何其他人員購買、出售或持有任何票據的建議。此類意見或證明只有在最初發行時才有效。擬議中的投資者必須根據自己的判斷確定任何此類意見或證明和，包括其中所包含的信息的相關性以及提供這樣的意見或證明的提供者為任何目的存在的重要性。在目前我們所知的情況下，我們無法保證這些意見和認證的提供者受到任何特定的監管或其他制度或監管。為了避免疑問，任何此類意見或證明都未被納入本招股説明書或附隨招股説明書中。

儘管我們打算將本次發行的淨收益用於“資金用途”下所述的符合條件的項目，但無法保證這樣重度的運用資金是否能夠按照計劃實施，是否符合時間進度，因此也不能保證這樣的淨收入是否將全部或部分用於這樣的目的。也沒有保證這樣的符合條件的項目是否會在任何特定時間段內完成，或者根本不會完成，或者這樣的符合條件的項目實現的結果或結果（無論是否與環境有關）是否與我們最初預期或預計的相同。

淨收益無法用於識別符合投資者的投資標準的資助符合條件的項目。

S-5

使用收益

預計獲得本次發行後的淨收益為 $ (扣除承銷折扣，但在扣除發行費用之前). 等於該淨收益的金額將被分配至全額或部分資助或再資助一個或多個符合條件的項目，包括: (i) COVID-19 疫苗研究和開發的研究和開發開支; (ii) 與製造和分銷 COVID-19 疫苗有關的資本支出; 和 (iii) 其他符合條件的項目。

“符合條件的項目”包括輝瑞或其任何子公司具有環境和/或社會效益的項目，包括三年內獲得資金的新項目和項目，這些項目符合以下符合條件的標準。我們預計將所有收益分配至 (i) COVID-19 疫苗研究和開發的研究和開發開支; (ii) 與製造和分銷 COVID-19 疫苗有關的資本支出; 和 (iii) 其他符合條件的項目。“符合條件的標準”指以下任何一項:

可獲得基本服務: 與全球衞生挑戰，包括提供可負擔的價格的高質量藥品和疫苗的人和患者所面臨的挑戰有關的投資，其中包括:

•

支持製造能力擴張和包裝，以減少低收入和中等收入國家中存在的不平等以及滿足日益增長的健康和福祉需求，特別是在女性、新生兒、五歲以下兒童、青少年女性和老年人以及流離失所者和長期移民等容易受到影響的脆弱人羣中;

•

支持多利益相關者聯盟，旨在通過夥伴關係集體解決全球公共衞生緊急情況，其中可能包括與 COVID-19 疫苗研究和開發有關的研究和開發開支以及與製造和分銷 COVID-19 疫苗有關的資本支出; 以及

•

支持低收入和中等收入國家的衞生系統加強為弱勢羣體和全球衞生緊急情況提供服務，包括通過慈善投資促進使世界免受感染所需的母基礎設施。

•

綠色建築: 新的、現有的或改建的建築物，已獲得受人尊敬的國際綠色建築評級和認證系統的認證，包括但不限於:

•

美國 LEED: 銀牌、金牌或鉑金;以及

•

新加坡 BCA 綠色標記證書: 金色、金色加或鉑金;或等同於綠色設計。

•

•

打算提高我們在以下領域的製造設施和公司辦公室的環境表現的投資:

•

能源效率: 計劃減少新建或現有設施或公司辦公室的能源使用和提高我們的運營效率的支出，如具有預計能源節約的投資，例如:

•

在物理基礎設施方面的投資，可以實現燃料不受限的能源節約;和

•

改進過程的物理或運營改進，可以提高整個過程的效率。

•

污染預防和控制: 旨在通過廢物預防、廢物減量、廢物回收和使用節能和良好控制的廢物和能源效率，最小化我們的運營對空氣和水的排放和廢物處置，並通過尋找或創造無法使用或回收的材料的新市場來實現廢物減少的支出，包括具有預計廢物轉移率和/或預計能源節約的項目，如：

S-6

將過程廢物用作能源源（符合市場標準中的效率和排放標準）;和

•

通過回收計劃或再利用實現廢物轉移。

•

•

可持續水和廢水管理：與水和廢水管理及處理相關的支出，如污水處理或過程水減少或水再利用等投資。

項目評估和選擇流程

輝瑞全球衞生委員會和可持續性報告指導委員會將評估和確定項目的資格，基於上述標準提供符合資格的項目的描述並向輝瑞財務團隊提供資金分配建議，輝瑞財務團隊將最終決定哪些符合資格的項目將被分配此次發行的淨收益的一部分，以及分配給每個選擇的符合資格的項目的淨收益。

資金用途管理

在將淨收益分配給符合資格的項目之前，輝瑞全球衞生委員會和可持續性報告指導委員會將使用其內部系統跟蹤淨收益的使用情況。在此期間，輝瑞可以將此類淨收益的餘額暫時投資於現金、現金等價物、短期投資或用於償還其他借款。

報告

在此票據期間，直到從票據的淨收益完全分配給符合資格的項目為止，輝瑞將每年公佈收益分配的詳細信息。報告將在發行日期後一年內向投資者公開。報告將包括按類別分配的金額和精選符合資格的項目的附加描述。在合理的情況下，報告還將包括預期結果和影響度量。報告將伴隨管理聲明，即此次發行的淨收益金額已分配給具有資格的符合資格項目。

S-7

票據説明

這些票據是附加招股説明書中描述的一系列債務證券。有關票據和日期為2021年的第五項附加提單之間的印花税條款的詳細摘要，請參考附加招股説明書。當我們提到“提單”時，我們是指第五項附加提單所補充的基礎提單。以下描述是基礎提單和第五項附加提單的選定部分內容摘要。它不重述基礎提單或第五項附加提單，這些文件而不是此描述定義您作為票據持有人的權利。

在本節中對“輝瑞”、“我們”、“我們的”等的引用是指輝瑞公司，除非另有説明或背景要求。在附加招股説明書中描述的“償付期”下的“債務證券描述——償付”條款將適用於票據。

本票據的本金，到期和利息：

票據最初的貸款總額將受到限制，為$ 這些筆記將於2031年到期。我們將以$ 2,000的面額及$1,000的整數倍的發行筆記。票據的利率為%年息，並從2021年起計算利息，每年計息兩次，分別在2022年的 月和 月開始。票據利息按12個30天的月份組成的360天計算。

我們將向在 或次日的持票人支付利息付款。

代理行，通過位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室（以此身份）擔任票據的代理支付人。我們通過代理支付人向DTC支付的本金、利息和溢價（如果有）的付款，如“ — 書面系統”中所述。

優先級

這些票據是輝瑞的無擔保普通債務，與時常掛牌的所有其他未擔保債務地位相同。

無法上市

票據將不被列入任何國家證券交易所或被引用在任何自動交易商行情報系統。

契約

提單包含一項限制我們與其他人合併或將我們的財產和資產作為整體或幾乎作為整體轉讓給其他人的規定。

持單不限制我們除作為整體或幾乎作為整體轉讓我們的財產和資產以外的其他財產和資產的轉讓。請參閲附加招股説明書中的“債務證券描述——合併、合併或出售”。提單不包含任何其他限制性契約，包括那些可以在極度槓桿交易涉及輝瑞或其附屬公司或其他有損於我們信用價值或票據價值的事件時為票據持有人提供保障的契約。提單還不包含任何與總負債有關的契約、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和分配、流動比率或收購和剝離有關的契約。這些票據將不具備適用於我們現有的無擔保和未擔保票據的子公司擔保、留置權和銷售租賃交易的保障契約。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

輝瑞可以在未經持票人同意的情況下發行具有與票據相同債務支付優先級和相同利率、到期日和其他條款的其他票據（除了發行日期和公開發行價）。除非已經發生關於票據的違約事件，否則不得發行任何額外票據。輝瑞將不發行任何旨在與票據形成單一系列的其他票據，除非該進一步票（形成單一系列）會對於美國聯邦所得税目的而言與票據可互換。

進一步發行

可選贖回；無沉沒基金

我們隨時可以選擇贖回全部或部分票據，在到期日前 個月（到期日前 個月）（“贖回通行日期”）贖回票據。票據的贖回價格將等於以下金額中較大的一個：

該贖回日期的票據本金金額的100％；或

(1)

(2)

回收日期前半年期基礎半年利率（使用360天為一年，每月30天）在國庫券利率基礎上加上 基點，貼現剩餘定期本息支付總和（不含贖回日應計但未計的利息），假設以贖回日為到期日。國庫券利率定義詳見下文。

加上對於待贖回債券本息餘額的現值總和(截至贖回日尚未到期的按日利息除外，該利息從但不含贖回日期算起)，根據贖回日按半年折現（假定一年為360天，以12個30天的月份計算），適用商業銀行同期貸款利率加上 個基點，計算出的價值即為贖回價。

在到期贖回日之後的任何時間，我們可以全部或部分以贖回價贖回債券，即每張債券贖回價為面值100%加上從到期贖回日（但不包括該日）算起到贖回日所應計未付本息。

但這不包括在到期贖回日之前的某個利息支付日到期的利息分期。按照債券和信託的規定，截止相應記錄日期閉市時登記所有人將在利息支付日支付債券上到期的利息分期。債券的贖回價值基於每年360天、按月計算的12個30天月份。

我們將在贖回前不少於10天，但不超過60天，以書面通知擬贖回的各持有人。在通知贖回後，將於贖回日以贖回價，加上適用於該債券但未支付的所有利息，支付擬贖回債券的處理款項，擬贖回債券將於贖回日到期供支付。

任何贖回通知均可以我們的判斷為前提條件，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知將描述每一個這樣的條件，並且，如果適用，則應聲明，我們有權決定贖回日的日期直到滿足任何或所有這些條件的時間（包括在贖回通知發出60天以上）為止，或者該贖回可能不會發生，如果所有這些條件在贖回日之前沒有被滿足（或被公司獨立決定豁免）或被推遲。

S-9

對於上述討論，適用以下定義

“統計發佈”是指由聯邦儲備系統理事會每日發行的標記為“H.15”的統計發佈，或任何後繼公告，該發佈確定了按恆定成熟度調整的美國國庫券證券上的收益率。如果在信託計算下不存在這種發佈（或任何後續發佈），則輝瑞將指定其他合理可比的指數。

“國庫券利率”是指以贖回日為基準日，其到期日為贖回日地址，與債券剩餘期限到期相對應的到期（按月向上取整）在最新的統計發佈中“國庫券常數成熟期”下顯示的五天中間的算術平均值（向最接近的百分之一四捨五入）。如果沒有到期完全對應於這樣的剩餘期限到到期，將根據前一句話計算出距離債券剩餘期限到到期最接近的兩個到期期限的收益率，並且按比例折中或外推得出國庫券利率，並以每個相關時期向上取整的月份數四捨五入。國庫券利率將在贖回通知適用日的前第三個交易日計算。為了計算國庫券利率，將使用計算國庫券利率的日期之前最新的統計發佈。

贖回日期後，對於所貨買入的債券或債券部分停止計息（除非我們在支付贖回價格和應計未付利息方面違約）。在贖回日或之前，我們將向支付代理（或受託人）存入足夠的款項，以支付對該日期贖回債券的贖回價和應計未付利息。如果贖回的債券少於全部，將如受託人所認為公正和適當的，按比例或按抽籤方式選擇要贖回的債券。

債券不享有沉沒基金權益。

賬簿輸入系統

紐約市的存管銀行，託管系統為DTC（“Depository Trust Company”）。債券將全額註冊，登記在Cede & Co.名下（DTC的合作伙伴提名），或由Euroclear Bank S.A./N.V和Luxembourg Clearstream Banking，象徵性地分別代表被任命的內地清算公司。其中一個或多個全額註冊的全球債券證書將以該發行額的總面值發行，並存入DTC。

債券的權益歸屬將列入由DTC及其直接和間接參與者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear System（“Euroclear”）的運營商以及Clearstream International Luxembourg(“Clearstream Banking”)，）維護的記錄，並通過這些系統直接或間接地轉移。若參與者為 Euroclear 或 Clearstream Banking 的參與者，投資者可以選擇通過 Euroclear 和 Clearstream Banking 持有債券權益，或通過參與這些系統的組織間接地持有債券權益。Euroclear和Clearstream Banking在其各自賬户的客户證券賬户中代表其參與者持有證券，客户的證券賬户又在DTC的賬簿中以其名義持有證券。

DTC告知我們，DTC是這樣一個國家投資持有者的投資方向，以及金融交易的基礎設施和信息存儲和處理的基礎設施。機構客户使用DTC擁有證券投資的高度自動化方式。它們可以通過服務商的方式提供支持，這些服務商將DTC計算機化鏈中的證券交易複製了一遍，並將交易結果空降給客户。

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

S-10

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

Euroclear和Clearstream Banking向我們確認，Euroclear和Clearstream Banking每個都為其客户持有證券，並通過其各自賬户的直接和間接參與者之間的電子記賬流程完成證券交易的結算。Euroclear和Clearstream Banking提供諸如證券保管、管理、清算、相關證券的結算以及證券借貸等各種服務。Euroclear和Clearstream Banking還通過這些國家在國內證券市場建立存管和託管關係以及合作關係。兩家公司已經在其兩個系統之間建立了一個電子橋樑，各自的參與方通過該橋樑可以完成彼此之間的交易結算。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀商、銀行、信託公司以及清算公司。其他機構可以通過與任一系統帳户持有人進行結算或保管關係的方式，間接地使用Euroclear和Clearstream Banking的服務。

DTC持有由直接參與者放置的證券。DTC還簡化了直接參與者之間的證券交易結算，如證券轉讓和質押等，通過直接參與者賬户中電子設備的變化完成存入證券，這消除了證券證書的需求。直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這些公司均為註冊的清算機構。DTCC歸規管子公司的用户所有。除直接參與者外，其他如證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司等可以通過直接或間接地與直接參與者維持結算或保管關係的方式使用DTC系統。DTC及其直接和間接參與者適用的規則已在證券交易委員會備案。

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者在DTC記錄中為票據獲得信用。每張票據（“利益所有人”）實際購買者的所有權利都將在直接參與者和間接參與者的記錄上進行記錄。利益所有人不會收到DTC的書面確認，但是利益所有人應該通過將利益所有人輸入的直接或間接參與者獲得包含交易細節的書面確認，以及定期清單。票據所有權利的轉讓應通過代表利益所有人的直接參與者和間接參與者的帳冊條目完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則利益所有人不會收到代表他們的所有權利的證書。因此，持有票據利益的人將無法將這種利益質押給不參與DTC系統的人或實施其他行動，這可能受到證明利益的物理證書缺乏的影響。此外，某些州的法律要求某些人以明確的形式交付其所擁有的證券，並且可轉讓證券的安全利益只能通過交付代表證券的證書來進行完善。因此，顯示全球票據的能力將受到限制。

為便於後續轉讓，所有由DTC直接參與者存入的票據都以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co.或根據DTC的授權代表要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並將其註冊在Cede & Co.或其他提名人名稱下不會影響任何利益所有權的變更。DTC不知道票據的實際利益所有人；DTC的記錄僅反映出票據歸屬於哪些直接參與者賬户，這些賬户可能是或可能不是利益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的票據。

S-11

DTC向直接參與者發送通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者發送，由直接參與者和間接參與者向利益所有人發送的通知和其他通信將受到這些人之間的約定的約束，不受時常生效的任何法定或監管要求的限制。

持票人可能希望採取某些步驟，以增強他們收到有關票據的重大事件的通知的傳遞，例如贖回、招標、違約和有關票據文件的提議修正。例如，票據利益所有人可能希望確定代表他們持有票據的提名人已同意獲得並向利益所有人轉發通知。或者，利益所有人可能希望向註冊處提供自己的姓名和地址，並請求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知將發送到DTC。如果僅贖回其中一部分票據，DTC的做法是按抽籤確定每個直接參與者在該發行中的利益的金額，以此確定可以贖回的數量。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC提名人）將不會同意或投票。根據它的慣例，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄股東大會委託書。股東大會委託書將Cede & Co.的投票權或同意權分配給記錄日期（附在股東大會委託書中的列表中）上將票據記入其賬户的直接參與者。

票據的本金、利息和溢價（如果有）的支付將由DTC以及DTC授權代表獲得請求時指定的提名人Cede & Co.或其他指定提名人處理。DTC的做法是在其收到我們關於付款日期的資金和相應詳細信息後將對直接參與者的賬户進行確認，其形式和技術獲取如DTC的記錄所示。直接參與者向利益所有人的付款將受到常規的指示和慣例的約束，這與以持有人方式持有或以“股票名稱”註冊的證券情況相同，並且將成為直接參與者的責任，而不是DTC或我們，受到可能時常生效的任何法定或監管要求的限制。將贖回收益支付給Cede & Co.（或DTC要求的其他提名人）是我們的責任，而將這些付款的發放分給直接參與者是DTC的責任，而將這些付款的發放分給利益所有人是直接參與者和間接參與者的責任。

選擇通過DTC持有票據的投資者將遵循適用於美國公司債務的結算慣例。投資者的證券保管帳户將在結算日期以美元計進行同日資金的支付，以相應其在DTC記錄中顯示的持股而計入。

選擇通過Euroclear或Clearstream Banking帳户持有票據的投資者將遵循適用於傳統歐元債券的結算程序。

DTC參與者之間的票據持有份額的二級市場銷售將按照DTC規定的方式進行，並使用適用於DTC結算系統中的美國公司債務的程序進行結算。通過Euroclear或Clearstream Banking持有的票據的二級市場銷售將按照Euroclear和Clearstream Banking的正常規則和操作程序進行，並使用適用於傳統歐元債券的程序進行結算。

DTC可以隨時通過向我們發出合理通知來停止作為票據託管人提供其服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任票據託管人，就需要打印並交付票據證書。此外，我們可能決定停止使用通過DTC的簿記轉賬系統（或繼任票據託管人）。在這種情況下，票據證書將被打印並交付。請參閲附近的招股説明書中的“債務證券説明-全球證券”。

S-12

我們將不承擔對DTC、其提名人或直接參與者或間接參與者代表的人以任何所有權利利益、對直接參與者、間接參與者或票據的利益所有人進行支付或提供通知的記錄的準確性的責任或義務。

本節中有關DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的。我們、受託人、承銷商、經銷商或代理商對此信息的準確性或完整性不負責。

S-13

美國聯邦所得税考慮事項

以下討論總結了對非美國持有人（定義見下文）對於其按初始發行價收購的票據而言有關美國聯邦所得税的一般考慮事項。除非另有説明，本摘要僅涉及作為持有人所持有的證券（在美國1986年《內部税收法典》（以下簡稱“法典”）中所規定的基本資產——通常是為投資而攜帶的財產）。

本摘要並未針對所有可能與特定持有人的實際情況相關的所有美國聯邦所得税法考慮事項，或針對受美國聯邦所得税法特別處理的某些類型的持有者（例如，金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他透明實體、移民或曾經的長期居民

本文摘自《法典》、其立法歷史、現有和擬議規章、以及已公佈的決定和法院裁決，這些都是自本文摘要公佈之日起有效的，這些都有可能發生變化，這可能會改變下面所述的美國聯邦所得税考慮事項。未就所討論的任何問題向美國國税局（“IRS”）申請或不會申請任何裁定，而且不能保證IRS或法院將同意下面所述的結論。

為便於本摘要的説明，一個“非美國持有人”是指非美國持有人的債券受益人（不包括合夥企業或其他按照美國聯邦所得税目的劃分為合夥企業的實體或安排），一個“美國持有人”是指持有債券的受益人，該債券是為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司（或其他以美國聯邦所得税目的視為公司的實體）並受美國或任何州或其所在的任何政治分區法律管轄或組織的（iii）情況下的一種，該遺產的收入為美國聯邦所得税目的無論其來源如何都應包含在總收入中，或（iv）擁有一個有效選舉在適用的美國財政部規定下被視為一個美國人。

每個有意向的投資者都應就與債券相關的美國聯邦、州、當地、非美國和其他税務考慮問題諮詢獨立税務顧問。

S-14

利息

除以下標題下的“根據外國賬户税收合規法案的額外代扣要求”而外，非美國持有人通常不會對有關債券所收到的利息受到美國聯邦代扣税的約束，前提是此類利息並非該持有人在美國開展貿易或企業活動所實際上或建設性擁有的，且該持有人（i）不實際或構造上擁有我們所有股票的總投票權的10％或更多，（ii）不是實際或間接與我們相關的受美國聯邦所得税法規定的控制外國公司，（iii）符合某些認證要求，根據偽證刑事責任在其作為非美國持有人的地位方面，該要求通常通過提供適當填寫和執行的IRS W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的IRS表格來滿足，且（iv）不受根據FATCA（下文討論）要求代扣税的約束。

除上述段落所述的情況外，非美國持有人通常不會受到有關債券所收到的利息的美國聯邦所得税約束，除非此類利息與該非美國持有人在美國開展貿易或企業活動有實際聯繫（如果適用的條約要求，則歸因於通過永久性機構或固定基地開展貿易或企業活動），根據前一句所述的規則對利息徵收美國聯邦所得税的非美國持有人將不會對任何此類利息徵收美國聯邦代扣税，如果該持有人根據偽證刑事責任的某些認證要求符合條件（通常是通過提供適當執行的IRS表格W-8ECI來提供），則與非美國持有人在美國開展貿易或經營活動有實際聯繫的利息將以淨收益的形式計徵美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則該持有人所得的效益和淨收益可能還將按照税法規定支付30％的分支利潤税（或更低的條約税率），並進行一定的調整。

不符合上述規則的免除美國聯邦代扣税的非美國持有人通常將被徵收支付30％的利息代扣税（如果適用的條約税率較低），此税率可能收到某些豁免。

債券的銷售、兑換、養老金或其他處置 非美國持有人在銷售、兑換、養老金或其他處置債券時獲得的收益（除了代表應計但未付利息的金額，該金額將受到上述有關利息的規則約束）通常不會受到 美國聯邦代扣税的約束。這種收益也通常不會受到美國聯邦所得税的約束，除非該收益與非美國持有人在美國開展貿易或經營活動有實際聯繫（如果適用的條約要求，則歸因於通過永久性機構或固定基地開展貿易或經營活動），或在個人非美國持有人的情況下，非美國持有人在處置的納税年度中在房地產税中存在183天或更多天，並支付一定其他費用。與非美國持有人在美國開展貿易或經營活動有實際聯繫的效益將按淨額計徵美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則該持有人所得的效益和淨收益可能還將按照税法規定支付30％的分支利潤税（或更低的條約税率），並進行一定的調整。

在銷售、兑換、養老金或其他處置債券時，非美國持有人實現的收益（除代表應計但未付利息的金額之外，該金額將受到有關利息規則的約束）通常不會受到美國聯邦代扣税。通常也不會受到美國聯邦所得税的約束，除非該收益與非美國持有人在美國開展貿易或經營活動有實際聯繫（如果適用的條約要求，則歸因於通過永久性機構或固定基地開展貿易或經營活動），或在個人非美國持有人的情況下，非美國持有人在處置的納税年度中在房地產税中存在183天或更多天，並支付一定其他費用。

與非美國持有人在美國開展貿易或經營活動有實際聯繫（如果適用的條約要求，則歸因於通過永久性機構或固定基地開展貿易或經營活動）的效益將按淨額計徵美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則該持有人所得的效益和淨收益可能還將按照税法規定支付30％的分支利潤税（或更低的條約税率），並進行一定的調整。

S-15

外國賬户税收合規法案下的附加代扣要求

《税收合規法案》根據代碼1471-1474節以及發表在其下的財政部法規和行政指導（通稱為“外國賬户税收合規法案”或“FATCA”）通常會在某些情況下對通過某些金融機構（包括投資基金）持有的票據所支付的利息徵收30％的代扣税，除非該機構（i）與IRS簽署並遵守一份協議，按年報告與機構所有權利或由某些美國人或某些非美國實體完全或部分擁有的帳户、並代扣某些支付的信息，或者(ii)如果在美國和某個適用的外國國家之間的政府間協議下要求，則向其當地税務機構報告這些信息，後者將與美國當局交換這些信息。美國和適用的外國國家之間的一項政府間協議可能修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要進行此類代扣税的判斷。同樣，持有票據的投資者若非金融性的非美國實體未符合某些豁免條件通常將因所收到的票據利息徵收30％的代扣税，除非該實體（i）證明該實體沒有任何“實質性美國業主”，或(ii)提供有關實體“實質性美國業主”的某些信息，支付人通常也會被要求向IRS提供該信息。應敦促每一位有意向的投資者向其税務顧問諮詢這些規則可能對投資於票據的影響。

S-16

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

依據2021年 購銷協議和相關定價協議的條款和條件，我們和下表中的承銷商，花旗環球市場股份有限公司、高盛公司、J.P.摩根證券有限責任公司和摩根斯坦利公司擔任代表，同意銷售給每個承銷商，每個承銷商已經從我們處擁有合計票面金額的票據，其名稱在下面的表中列出：

票據的購買金額		Citigroup Global Markets Inc. 的票據
花旗集團全球市場公司。		$
高盛和公司有限責任公司
富國證券有限責任公司。
大摩資源lof
總費用		$

承銷商承諾購買和支付所有提供的債券，如果有的話。

承銷商擬直接以本招股説明書封面上所示的公開發行價格向公眾發行債券，並可以將債券以不超過票面金額 % 的折讓出售給某些經銷商。

承銷商可能允許，並且這些經銷商可以重複允許，在票面金額未超過 % 的折讓的範圍內向某些其他經銷商允許折讓。經承銷商代表向公眾首次發行票據之後，承銷商代表可能會變更公開發行價格和折讓。

下表顯示了本次發行中我們將支付給承銷商的承銷折扣（以票據本金金額的百分比表示）。

$999.00				%

我們已同意賠償各承銷商對某些責任的責任，包括證券法下的責任，或對承銷商可能被要求在這些責任方面作支付的貢獻。

承銷商正在提供票據，以先前的出售、發行和持有為前提，一旦匯票發行並被承銷商接納，則由他們接受。前提是其律師審核我們涉及的某些法律事項，包括債券的有效性，以及包含在承銷協議中的必要法律文件，例如官方證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾的報價以及在全部或部分拒絕訂單的權利。

與發售相關，承銷商可能在二級市場購買和出售票據。在二級市場上的購銷可能包括賣空榜、購買以填補賣空頭寸和穩定購買。

•

賣空榜指承銷商在發售中銷售的票據數量大於他們需要購買的票據數量。

•

填補頭寸交易涉及在發行完成後在二級市場購買票據以填補賣空頭寸。

•

穩定交易包括出價購買票據，只要穩定出價不超過指定的最高額。

S-17

承銷商為其自身賬户購買以彌補賣空頭寸和穩定購買的票據，以及其他購買，可能會阻止或減緩票據市場價格的下跌。

承銷商及其各自的附屬機構是從事各種業務的全方位金融機構，業務可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、券商和其他金融和非金融業務。

在其各種日常業務活動中，承銷商及其各自的附屬機構、高管、董事和僱員可能會為自己和客户持有、購買或賣出各種廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期和其他金融工具。

票據沒有任何公開交易市場，我們也沒有意圖將票據在任何國家證券交易所上市或在任何自動化交易商行情繫統上報價。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金的情況下，與此次發行相關的費用將約為$。承銷商已同意為我們在與發售相關的某些費用方面提供賠償。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售。

S-18

英國潛在投資者通知

票據不打算向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供或出售。

每個承銷商都聲明和同意：

（a）

在不適用金融服務市場法（FSMA）第21條的情況下，公司僅在與發行或出售票據有關的情況下，對接收到的在投資活動中進行邀請或吸引的信息進行了溝通或者導致溝通。

（b）

在與票據有關的事項中，公司已經並將繼續遵守FSMA的所有適用規定。

本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未提交給Autorité des Marchés Financiers或歐洲經濟區其他成員國的有權機構並提交給Autorité des Marchés Financiers。本説明書補充中所述的票據未向法國公眾進行過任何直接或間接的提供或銷售，並且不會直接或間接地向法國公眾提供或銷售。本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未被用作任何在法國的公開發行。

本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未提交給Autorité des Marchés Financiers或歐洲經濟區其他成員國的有權機構並提交給Autorité des Marchés Financiers。本説明書補充中所述的票據未向法國公眾進行過任何直接或間接的提供或銷售，並且不會直接或間接地向法國公眾提供或銷售。本説明書補充及有關票據的任何其他發行材料均未被用作任何在法國的公開發行。

•

在法國發布、發行、分銷或導致發佈、發行或分銷給公眾；或

•

與在法國向公眾提供或銷售票據的任何要約有關。

S-19

此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：

（a）

在法國僅向合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或限定投資者（cercle restreint d’investisseurs）發行；這些投資者均根據法典中L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1的定義和規定，進行自營業務投資。

（b）

向已獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商發行；或

（c）

在符合法典中L.411-2-II-1°、-2°或3°和AMF（Autorité des Marchés Financiers，法國金融市場管理局）《總則》211-2條規定的交易中進行，該交易不構成公開要約（appel public à l’épargne）。

票據只能直接或間接按照法典中L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8到L.621-8-3的規定轉售。

瑞士潛在投資者告示

本招股説明書補充不意在構成對票據的購買或投資的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（“FinSA”），票據不得在瑞士直接或間接地公開要約，也未有任何申請使票據進入任何交易場所（包括交易所或多邊交易設施）。本招股説明書補充及任何其他有關票據的發售或銷售、營銷材料均不構成根據FinSA發出的招股説明書。本招股説明書補充及任何有關票據銷售或營銷的其他材料，在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者告示

票據不得通過任何文檔以外的方式在香港發售或銷售（即（i）在不構成根據香港公司條例（第32章香港法律）公開要約的情況下，或（ii）針對證券及期貨條例（第571章香港法律）及其任何制定的規則中定義的“專業投資者”，或（iii）不在香港或其他地方針對公眾進行的任何廣告、邀請函或文件下發，該廣告、邀請函或文件的內容可能被公眾訪問或閲讀（除非在香港法律允許的情況下），僅屬於作為外部世界或符合證券及期貨條例（第571章香港法律）及其制定的規則中定義的“專業投資者”而被處置的票據。

日本潛在投資者通告

日本潛在投資者告示

新加坡潛在投資者通告

本招股説明書補充未按照1948年第25號法律及其修訂案規定的金融工具及交易法註冊為招股説明書。未在日本發售或銷售票據，亦不會直接或間接在日本或代表日本的任何居民處於直接或間接的情況下發行，除非（i）根據證券交易法的規定第一（免除登記要求）和（ii）遵守日本相關法律下的其他適用要求。

S-20

新加坡潛在投資者告示

未在新加坡貨幣當局（MAS）註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充及與票據有關的任何其他文件或資料不得在新加坡以外的地方分發或分銷，亦不得直接或間接地向新加坡境內的人售賣票據，或成為邀請購買票據的對象，除非（i）在新加坡證券及期貨法案第289章的第274條下或（ii）根據證券及期貨法案第571章及其制定的規定中的“專業投資者”之類的相關人以及遵守SFA的規定。以上情況對於根據新加坡證券及期貨法案第571章及其制定的規定定義的“認定投資者”的個人及實質上是對庭院內的圈子中的成員（無論是在新加坡還是在其他地方）起到了作用。

•

在香港，對於不符合香港法律規定的“認可投資者”（根據證券及期貨條例第4A條確定）的企業，該企業的唯一業務是持有投資，其全部股份由一名或多名“認定投資者”所有，或 買入票據的受益人權利和利益（無論描述方式如何的話），在根據證券及期貨法案第275條規定的情況下，在該企業或信託基金買入票據後的六個月內不得轉讓，除 非：

•

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

向大型投資者（企業在SFA下的第274條款下）或在SFA第275（2）條定義的相關人，或根據SFA的規定以每筆交易不低於S＄200,000的價格購買該公司的股票、債券和股票和債券的單位或信託基金所持有的權益（無論描述方式如何），並在企業中，根據SFA中規定的條件，進行交易。

•

•

無償轉讓的情況；或

•

基於法律原因完成的轉讓。

新加坡證券及期貨法產品分類——專門針對其根據SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）條款的義務而確定並通知所有相關人（根據SFA第309A條款定義），票據是“規定的資本市場產品”（根據證券和期貨（資本市場產品）規則2018年的定義）和免除投資產品（根據MAS通知SFA 04-N12《有關投資產品出售的通知》和MAS通知FAA-N16《有關投資產品建議的通知》的定義）。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能在加拿大賣給購買或視為購買的原則上符合加拿大國家45-106募集書豁免或安大略證券法第73.3（1）節定義的合格投資者的受讓者，並且是符合國家31-103註冊要求、豁免和註冊人義務的被允許客户條件的受讓者。任何票據的二次銷售必須根據適用證券法規的募集書要求的豁免或非受限制的交易進行。

在某些加拿大省份或地區的證券法中，如果本募集説明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，則購買者可以獲得撤銷或損害賠償的救濟，前提是購買者在其省份或所在地的證券法規定的時限內行使撤銷或賠償救濟權。購買者應參閲其省份或所在地的證券法規的任何適用條款，以瞭解有關這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-21

根據國家33-105募集衝突（NI 33-105）第3A.3條的規定，承銷商無需遵守有關與本次發行有關的承銷商利益衝突的NI 33-105披露要求。

S-22

法律事項

我們的高級副總裁兼公司祕書，首席治理律師Margaret M. Madden將審核票據的有效性。Madden女士持有本公司普通股流通股的不到1％，或有權根據僱員福利計劃獲取不到1％的普通股。紐約斯卡登（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）律師事務所作為我們的法律顧問協助本次發行。紐約辛普森·撒切爾·巴特利特（Simpson Thacher & Bartlett LLP）律師事務所負責為承銷商審核與本次發行有關的各種法律事項。

專家

Pfizer Inc.及子公司2020年12月31日和2019年的合併財務報表以及2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性評估已包含在此處和在註冊費用陳述中，依賴KPMG LLP的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以上達到財務和審計專家的資格。

更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書以及其他信息。我們的SEC備案資料可在SEC維護的互聯網網站http://www.sec.gov上獲取。這些備案資料也可以在我們的網站http://www.pfizer.com上獲取。

這份募集説明書補充包含了通過引用的文件信息。這些文件不包括在本募集説明書補充內或與之同時交付。您應僅依賴於本募集説明書補充及我們在本募集説明書補充內通過引用的文件信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供與本募集説明書補充、附冊説明書和我們在這些文件信息中通過引用的文件信息不同的信息，或提供其他信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。

我們通過引用的方式將信息併入本募集説明書補充中，這意味着我們通過將您引用到另一個與SEC單獨提交的文件中披露重要信息。通過引用的信息被視為是本募集説明書補充的一部分，除非這些信息被這份募集説明書補充或附冊説明書中的信息所取代或在本募集説明書補充後提交給SEC的文件中包含的信息所取代。本募集説明書補充通過引用以下文件：

•

Pfizer Inc.截至2020年12月31日的10-K年度報告，於2021年2月25日提交。

S-23

•

Pfizer Inc.於2021年3月12日提交的證券法規定的定期授權聲明（附表14A），作為Pfizer Inc.截至2020年12月31日的10-K年度報告第III部分的內容被引入募集説明書補充中。

•

Pfizer Inc.於2021年5月13日提交的2021年4月4日季度報告和2021年8月12日提交的2021年7月4日季度報告。

•

Pfizer Inc.於2021年4月26日和2021年7月9日提交的當前報告書，第8-K條。

我們還通過引用將SEC根據證券交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）節規定，在本募集説明書補充發行或暫停發行本募集説明書補充期間提交的未來文件。此外，我們未按照SEC規則提供的Item 2.02和7.01條所提供的資料不視為已提交的或被引入本募集説明書補充中。這些文件將被視為自提交這些文件的日期起，逐個被引入到本募集説明書補充中。

我們將根據書面或口頭請求向每個人（包括任何受益所有人），該人獲得募集説明書的副本，並在本募集説明書內引入的但未包含在本募集説明書內的所有文件副本（除了展品，除非這樣的展品已被具體引用））。您可以通過書面或電話書信等方式要求複印件：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

東42街235號

紐約市10017號

212-733-2323

我們網站、Facebook、YouTube和LinkedIn頁面或我們的Twitter賬户上的信息不構成本募集説明書補充的組成部分並不應被認為是。

S-24

招股説明書

輝瑞公司

債務證券

普通股票

優先股票

認股證

存托股

購買合同

購買單位

保證

我們可能不時地提供出售債券、普通股、優先股、認股證、存托股份、認購合同、認購單位或保證的服務。每次根據本招股説明書出售證券時，我們會提供本招股説明書的補充，其中包含特定的發行信息和發行的證券的具體條款。招股説明書可能還會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。此外，我們可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中的任何信息。

此外，招股説明書補充中將命名要出售證券的出售安全人。在任何銷售安全人轉售證券的情況下，銷售安全人可能需要向您提供本招股説明書和説明和包含有關銷售安全人及其所提供的證券的具體信息的招股説明書補充。

在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的補充和任何納入本招股説明書中的文件。本招股説明書不是銷售這些證券的要約，也不是在任何不允許銷售的州或其他司法轄區進行買賣為目的的請求。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售證券。在本招股説明書的補充中將描述在出售證券中涉及的任何承銷商或代理商的名稱和報酬。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PFE”。如果我們決定尋求在本招股説明書中提供的任何證券的上市，適用的招股説明書將披露這些證券將在哪個交易所或市場上上市，如果適用，或者我們已經申請在哪個市場上上市。

投資我們的證券存在風險。您應仔細考慮本招股説明書中引用並在第3頁下的“風險因素”一節下概述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明均視為犯罪行為。

本招股説明書的日期是2021年2月26日。

目錄

關於本招股説明書			1
有關前瞻性聲明的警告聲明			1
公司			2
風險因素			3
使用資金			3
債務證券説明			4
股本結構描述			10
其他證券的描述			11
銷售證券方			12
分銷計劃			13
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			14
可獲取更多信息的地方			14
在哪裏尋找更多信息			14

沒有人被授權提供任何信息或做出任何陳述，除了包含或納入參考在本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們可能提供的任何自由書面招股説明書中的那些信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，並不能保證該信息的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書不是在任何不允許的司法管轄區出售或者要求購買任何證券的要約。在這些文件下的任何銷售，都不會在任何情況下創建任何這樣的印象，即我們的事務自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們可能與一個招股有關的任何自由書面招股説明書的日期以來沒有發生任何變更，或者自此類信息的任何時間以來，所包含或納入參考信息是正確的。您應當假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書中的信息以及在本招股説明書或任何附加的招股説明書中納入參考的信息，僅在包含信息的文件的日期上準確無誤，除非該信息特別指示另一個日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在那些日期以來可能已經發生了變化。

i

關於本説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的一份“自動貨架”註冊聲明的一部分，作為“知名老手”根據1933年證券法（“證券法”）第405條規定的機構，在一種“貨架”註冊過程中提交。我們可以在一個或多個發行中的任何組合中不時地出售本招股説明書中描述的任何證券，而出售的證券持有人則可能不時地出售其擁有的這樣的證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以及在下面的“更多信息出處”一節下描述的附加信息。

本招股説明書向您提供了可能由我們和/或銷售安全持有人提供的證券的概述。每次根據本招股説明書出售證券時，我們將提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書，包括所提供證券的特定金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書補充不一致，您應依賴招股説明書補充。此外，招股説明書補充還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您處於禁止銷售或在該文件中購買所述證券的司法管轄區，或者如果您是不允許直接從我們或銷售安全持有人購買這些證券的人，則該文件中提供的要約不向您擴展。

無論何時本招股説明書中提到將包含在招股説明書補充中的信息，只要適用的法律、規則或條例允許，我們就可以通過對本招股説明書所述的註冊聲明進行事後生效修正，通過我們向SEC提交的文件包括參考文件，在本招股説明書中納入此類信息，或通過任何其他可能在適用的法律、規則或條例下允許的方法添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，任何對招股説明書補充的提及也可以指稱自由書面招股説明書，除非上下文要求不同。

本招股説明書中對“輝瑞”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們的”通用指輝瑞公司及其子公司，除非另有説明或上下文要求。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書以及其所納入的參考信息中可能包含根據《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）陳述的前瞻性陳述。考慮到它們的前瞻性質，這些陳述涉及巨大的風險、不確定性和可能不準確的假設。

我們儘可能地確定了這些陳述，使用諸如“將”，“可能”，“可能”，“可能”，“持續”，“預計”，“估計”，“預計”，“項目”等詞語，或使用未來日期進行描述。

我們在以下討論中包括前瞻性信息，其中包括：

•

我們預計的營運和財務業績、再組織、業務計劃和前景；

•

我們產品管線、在線產品和產品候選方案的預期情況，包括預計的監管提交、數據讀取、研究開始、批准、批准後臨牀試驗結果和其他可用的開發數據、收入貢獻、增長、業績、排他性的時間和潛在的好處；

1

•

戰略審查、資本配置目標、分紅和股票回購；

•

在我們的收購、處置和其他業務發展活動，以及我們成功利用這些機會的能力方面應遵守以下所有規則。

•

銷售額、支出、利率、匯率以及諸如法律訴訟等不確定性的結果;

•

預計現有或新的政府法規或法律變化的影響;

•

我們能夠預見並應對宏觀經濟、地緣政治、衞生和行業趨勢、大流行病、戰爭行為和其他大規模危機;製造和產品供應。

•

製造業-半導體。

風險、不確定性和其他事項的清單和描述可在我們的2020年年度報告10-K（其中包括題為“前瞻性信息和影響未來結果的因素”的部分和“項目1A。風險因素”）、之後的季度報告10-Q和（包括在“風險因素”一節中的任何附屬擔保書、發售擔保書和資料擔保書中）以及本招股書及任何附隨招股書中找到，在全部情況下包括其“風險因素”一節。您應該理解，不可能預測或確定所有這些因素。因此，您不應該認為任何這樣的清單是所有潛在風險或不確定性的完整集合。

考慮到它們的性質，我們不能保證這些前瞻性聲明中所表達的任何結果將全部或部分實現。實際結果可能與預期、估計、暗示或投射的過去結果有很大不同。這些前瞻性聲明可能會受到底層假設的影響，這些假設可能證明不準確或不完整，或者受到已知或未知的風險和不確定因素的影響，包括我們在證券交易委員會的申報文件中描述的那些因素。

因此，警告您不要過度依賴前瞻性聲明。我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。然而，您應該在我們的10-K、10-Q和8-K報告及我們在SEC的其他文件中諮詢任何進一步有關主題的披露。

本公司

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。我們運用科學和全球資源，通過在全球範圍內發現、研發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延伸和顯著改善生活的治療方案。我們在發展中和新興市場合作，推進健康、預防、治療和挑戰我們當今最可怕疾病的治癒方案。我們與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，支持和擴大全球可靠、負擔得起的醫療保健。我們大部分收入來自於製造和銷售我們的產品，主要是生物製藥產品，也在較小程度上來自於聯盟協議，在這些協議下，我們共同推廣其他公司或我們自己開發或發現的產品。

我們致力於通過推進自己的產品管道和最大限度地提高現有產品的價值，以及通過各種業務發展活動，戰略性地利用增長機會。

2

我們認為，業務發展活動是我們戰略的一個推動因素，我們尋求通過追求有潛力加強我們的業務和能力的機會和交易來產生增長。我們根據正常的、持續性的資產組合審查流程評估我們的業務、資產和科學能力/投資組合，並繼續考慮將推進我們的業務的業務發展活動。

該公司於1942年6月2日根據特拉華州法律成立。

我們的主要執行辦公室位於紐約市東42街235號，電話號碼為(212)733-2323。

風險因素

在做出投資決策之前，應仔細考慮2020年12月31日結束的年度報告10-K中的“風險因素”一章，適用的任何招股書補充説明和根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規管理的我們提交給SEC的任何其他文件中列出的任何風險因素。如果已知或未知的風險或不確定因素成為現實，我們的業務經營、財務狀況、經營結果（包括我們財務結果的組成部分）、現金流、前景、聲譽或信用評級可能受到不利影響，現在和將來可能會有實質性的影響。請參閲“您可以在何處查找更多信息”。

募資用途

除非適用的招股書補充説明另有指示，否則我們打算將證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、派發股息、回購股票、收購和再融資現有債務。對於這些目的不立即需要的資金，我們可能會暫時投資於短期的有價證券。

除非附隨招股書表明否則，如果證券由出售證券方出售，我們將不會收到任何收益。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

債券證券説明書

我們可以在一個或多個系列中發行債務債券，這些債務債券可能是優先債務債券或次級債務債券，也可能是可轉換成其他證券的債務債券。

下面的描述簡要概述了債務證券的某些基本條款和規定。任何招股書補充説明所提供的債務證券的特定條款以及以下常規條款和規定對債券證券的適用程度，如果有，並將在附屬招股書中進行描述。除非附隨招股書補充説明另有説明，否則我們的債務證券將在2018年9月7日與紐約梅隆銀行簽署的一份債券中發行，作為受託人。這份債券作為本招股説明書的附件提交，並作為任何新系列債務證券發行和在此處銷售的證券的附加債務證券的一份文件被作為參考文件的文件進行提交。我們稱這個即期債券，以及任何適用於在此項下發行的一個系列的債券的補充債券所修訂和補充的即期債券，作為“即期債券”。我們建議您在對持有債務證券的權利定義的基礎債券和相關補充債券進行閲讀之前，仔細閲讀它們。本摘要中使用的首字母大寫的術語在即期債券中指定其含義。債務證券的條款將包括即期債券中規定的條款和TIA規定的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該全面閲讀以下摘要、任何附隨招股書説明和即期債券的規定。

在即期債券下可以發行的債券證券的總金額是無限的。我們可能發行的任何債券證券的招股書補充説明將包含債券證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和總本金金額以及該系列的總本金金額上的任何限制。

•

任何次級債券的適用隸屬條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

應計息的日期或確定應計息的日期和支付利息的日期及支付利息方式，現金、其他證券或二者組合；

•

債券是否可轉換或交換為其他證券及任何相關條款或條件；

•

贖回或提前償還條款；

•

授權券面額；

•

除了本金數額以外，債券到期加速支付的本金數額；

•

償還本金和利息的地點，可以提交債券的地點以及向公司發送通知或索賠的地點；

•

該系列債券的形式，包括適用法律所要求的相關標註；

•

債券是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，以及證券數據的日期（如果不是原始發行日期）；

4

•

債券是否受擔保以及擔保條件；

•

債券發行可能涉及的折扣或溢價金額；

•

適用於特定債券的任何契約內容；

•

適用於特定債券的違約和違約事件的任何新增或更改內容；

•

每個系列的擔保人（如果有）以及任何保證的範圍（包括與先後順序，隸屬性和保證解除相關的條款），如果有的話；

•

支付債券的購買價格，本金和任何溢價以及任何利息的貨幣，貨幣種類或金額單位；

•

我們或債券持有人可以選擇支付貨幣的時間段，方式以及條款和條件；

•

在沉澱基金，攤銷或類似條款下我們強制或有權贖回，購回或償還債券的義務；

•

債券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在發生特定事件時，授予債券持有人特殊權利的條款；

•

與系列債券受託人薪酬或補償相關的添加或更改；

•

關於修改認購證書的條款無論是否有債務持有人的同意以及為該系列債券執行補充認購證書的條款;和

•

債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改，修改，補充或刪除有關這些債務證券的認購證書的任何條款）。

總則

我們可以以票面價值或溢價或原始發行貼現率的同一或不同到期日的一種或多種系列發行債務證券。除非我們在招股説明書中另行通知，否則我們可以在不徵得該系列債務證券持有人或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人同意的情況下，發行該特定系列的其他債務證券。任何此類額外的債務證券，以及該系列的所有其他未償還的債務證券，將構成認購證書下的單一債券系列。

我們將在附帶的招股説明書中描述銷售計價幣種或貨幣單位為美元以外的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，債務證券可以發行，其中應付本金和/或利息的金額根據一個或多個匯率、商品價格、權益指數或其他因素確定。持有此類證券的持有人可能會收到一個本金金額或利息支付，在這些日期支付的本金或利息金額大於或小於應在這些日期支付的本金或利息金額，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。在附帶的招股説明書中將提供有關確定任何日期應付的本金或利息金額以及與其相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的方法的信息。

税內列邦公民的收入税後果及適用於任何這類系列的特殊事項將在隨附的招股説明書中詳細説明。

5

除非在隨附的招股説明書中另有規定，否則債務證券將以全面註冊形式發行，無需票券，面值為2,000美元以及任何超額的1,000美元的整數倍。根據認購證書中的規定和隨附的招股説明書中的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室內進行轉讓或兑換，無需支付任何服務費用，除支付與之相關的任何税費或其他政府收費。

合併、併購或出售事件；

除非：我們已同意不與任何其他人合併或合併，或不作為其全部或實質全部財產和資產的移交或轉讓。

（a）

後續接任人通過補充認購證書明確承擔所有債券的本金和任何溢價和/或利息的按時支付，以及履行和遵守我們必須履行的認購證書的所有契約和條件。和

（b）

我們向受託人提交一份官方證書和法律意見，每份陳述合併、合併、移交或轉讓及補充認購證書是否符合認購證書的規定。

接任者將承擔其支付證券的所有義務，同時承擔我們在認購證書下的所有義務，就好像它是認購證書的原始方之一。在承擔這些義務後，接任者將擁有所有我們在認購證書下的權利和權力。

認購證書的修改 在認購證書下，我們和適當的受託人可以補充認購證書，用於某些目的，這些目的不會在實質上對任何一系列債券的持有人的利益產生不利影響，而無需取得這些持有人的同意。在認購證書下，如果至少代表受到修改影響的所有系列的未償還債務證券的總額至少佔該修改的多數（作為一個類投票）的持有人同意，那麼持有人的權利可以通過補充認購證書進行修改。未經任何持有人的同意，不得對到期日、認購證券的本金或利息支付條款或贖回應付溢價、支付金錢的貨幣、削弱根據債務證券到期日起訴執行付款的權利、修改任何換股權利、降低任何此類補充認購所需的百分比或免除的百分比根據認購證書的某些條款或某些違約減輕要求、以及修改前述條款或任何其他與豁免過去的違約或豁免某些契約有關的條款的修改對任何持有人均不生效。

以下每種情況都將構成認購證書的違約事件，涉及到任何一系列債務證券：

違約事件

任何一種中的以下情況都將成為與任何一系列債券相對應的認購證書的違約事件：

•

我們未能按時支付此類系列債券的本金或任何溢價。

•

我們未能按照此類系列債券的條款支付任何沉沒基金支付，支付到期後60天。

•

我們未能按時支付任何此類系列債券的利息，支付到期後60天。

•

我們未能履行認購證書中的任何其他契約，並且這種失敗在我們接到書面通知後已經持續了90天。

6

•

我們或法院採取與我們公司破產、無力償還債務或重組有關的某些行動。

特定系列的債券的補充附屬契約或債券形式可能包括額外的違約事件或更改上述違約事件。適用於特定系列債券的違約事件將在有關該系列的招股説明書中討論。我們其他未償債務的違約不會成為本招股書所涵蓋的債券的違約，某一系列債券的違約不一定會成為另一系列債券的違約。如果受託人認為不通知債券持有人任何違約（除涉及我方未能支付本金或利息的違約外）符合債券人最佳利益，那麼受託人可以不通知債券持有人。

如果任何系列的未償債券存在違約事件且持續存在，則受託人或該系列未償債券的至少33%的本金持有人可以在書面通知中宣佈該系列所有未償債券的本金金額（或，如果該系列的任何證券為原始發行折價證券，則根據其條款指定的該等證券本金金額的部分）以及該系列債券的應計但未付利息應立即到期支付。如果在任何系列的債券產生加速宣佈後並在託管人取得支付到期的款項的判決或裁定之前，違約事件不會進一步被視為已被撤銷和廢止，前提是：

•

我們已支付或向受託人或支付代理存入了足夠支付逾期利息和逾期本金（除加速利息和本金外）的金額；我們已使或持有人已放棄了所有違約事件，但對於該系列債券的加速本金和利息的未支付，則應根據信託契約中規定的條款處理。

•

我們向受託人提交一份年度官方證明書，説明我們是否違約履行信託契約的任何條款、規定和條件，如果我們有違約情況，應詳細説明所有此類違約及其性質和狀態。

我們向任何系列的折價債券相關的招股説明書會提到關於折價債券在發生違約事件時部分加速償還本金的具體條款。

如果發生關於信託的履行或違約情況並持續存在，受其影響的所有系列的未償證券的本金總額不少於多數持有人的本金總額，可以通過通知受託人來放棄任何過去的違約事件或在信託中其後果與效果。但是，在以下兩種情況下，不能在該系列證券的每個未償債券持有人同意的情況下放棄任何違約事件：

•

未能支付任何證券的本金、溢價（如果有的話）或利息，或在支付任何沉沒基金分期付款或類似的義務時未能支付；或

•

無法在未經同意的每個未償債券持有人的情況下修改或修訂的公約或條款對於該系列所有未償債券所持有的安全而言。

依據具體系列債券的情況，在未獲得受託人合理滿意的擔保或保障的情況下，受託人不必按債券持有人的要求行使其在信託中的任何權利或權力，除非在一定限制下，任何債券系列的總本金的大部分持有人可以指示有關追索權的權利、救濟或行使在該系列債券適用的情況下受託人賦予的任何權力的時間、方法和場所。

我們需要向受託人提供一份年度官方證明書，説明我們是否違約履行信託契約的任何條款、規定和條件，如果我們有違約情況，應詳細説明所有此類違約及其性質和狀態。

7

支付、轉讓和交換

我們將通過我們指定的場所或地點支付全面註冊證券的本金、利息和任何溢價。我們將向債券註冊人支付在記錄日的營業結束時完全註冊債券的擁有人。任何其他支付將按照適用的招股説明書中所述的方式進行。

持有人可以在我們為此類目的而維護的任何辦事處或機構轉讓或兑換全面註冊證券，除非我們必須為轉讓或兑換支付任何税款或政府收費，否則不需支付任何服務收費。

依據信託契約的條款，在出示任何系列證券的證券進行轉讓或註冊時，我們應在指定受讓人或受託人簽署、受託人鑑別並交付或提供同一系列的任何合法面值和主體一致的新證券。

如果任何系列債券被贖回，則我們不需要：

•

在我們發送選定贖回的系列債券的通知的15天開市前和發送的當天營業結束時之間的任何時期內為該系列中的任何證券進行註冊、轉讓或交換；或

•

註冊、轉讓或交換任何所選擇贖回的證券的全部或部分未贖回部分，除了部分被贖回的證券未被贖回的部分。

全球證券

除非我們在附帶的招股説明書中另有説明，否則某一系列債券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，該全球證券將存放在附帶招股説明書中所確定的一個代管機構或代理機構上，除非全球證券被全面兑換為單獨的債券，否則全球證券將不會進行轉讓，只能由該全球證券的代管人將其全部轉讓給代理人或被代理人的提名人，或者由該代管人或任何該等被提名人轉讓給該代管人的繼任者或代理人。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

當我們使用清償一詞時，我們指的是從我們在信託契約中的一些或全部義務中解除。在符合一定附加條件的情況下，如果我們向受託人不可撤銷地存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債券於已規定到期日或贖回日應付的本金、利息、任何溢價和任何其他應付款項，則按我們自己的選擇：

•

我們將不再對該系列債券的債務承擔責任；或

•

我們將不再受制於協定中的某些限制性契約，並且某些違約事件不再適用於我們。

要行使我們的償付期權，我們必須向受託人提交一份官方證書和一份法律意見書，每份文件都聲明已經遵守了與償付期權相關的所有前提條件。

關於受託人

銀行紐約梅隆銀行曾經向我們提供銀行和投資服務，並且未來可能作為其常規業務的一部分繼續提供服務。

8

適用法律。

協定和債券應按照紐約州的法律進行解釋和規範。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

股票資本簡介

常規

關於我們股票資本某些條款的描述並不完整，並且受到我們的修訂公司章程（“公司章程”）、修訂後的條例（“條例”）和特拉華州公司滙法（“DGCL”）適用的限制和限定。有關如何獲取公司章程和條例的詳細信息，請參閲“更多信息”。

普通股

根據公司章程，我們被授權發行高達120億股普通股，每股面值為0.05美元。普通股不可贖回，沒有任何轉換權利，也不受到約束。普通股的持有人在所有董事會選舉及提交給我們股東投票的其他事項中，每股享有一票。普通股的持有人有權按時從我們的董事長那裏獲得分配的紅利。在我們的清算、解散或停業時，持有普通股的人將按持股數量比例平等地獲得分配資產的機會。目前已經發行的普通股已經全部充分支付並且不會被再次收取。截至2021年2月23日，已經發行和流通的普通股為5,577,629,491股。

與所提供的任何普通股有關的招股説明書將包括與該交易相關的具體條款。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據公司章程，我們被授權發行多達27,000,000股具有無面值的優先股。優先股可以分為一種或多種系列，並且輝瑞的董事會被明確授權（i）設定任何系列的優先股的描述、權力、優先股、權利、資格、限制和限制；和（ii）指定任何系列的優先股的股份數量。截至2021年2月23日，沒有發行和流通的優先股。

與所提供的任何優先股有關的招股説明書將包括與該交易相關的具體條款。

公司章程、條例和特拉華州法律的反收購影響

公司章程和條例公司章程和條例中包含的各種規定可能會推遲或阻止涉及我們實際或潛在的控制權變更或管理層變更的某些交易，並可能限制我們的股東撤換現有的管理層或批准股東認為符合其最佳利益的交易。這些規定包括但不限於：

•

限制股東召開特別股東大會的權限，只有持有至少總表決權數的10%的股票的股東才有權召開特別會議；

•

授權我們的董事會在不需要獲得股東批准的情況下設立一種或多種系列的優先股；

PROPOSAL NO. 2

•

授權董事會發放以股票購買或類似權利的形式支付的股息，包括使收購我們的嘗試變得更加昂貴的權利；

•

授予董事會，而不是股東，設置董事會成員人數的唯一權力；

•

要求股東採取的所有必要或允許採取的行動必須在經過正式召開的年度或特別股東大會上實施，不能通過任何書面同意完成；並且

•

在不損害任何一種或多種優先股即時存在的持有人權益的情況下，允許我們的董事會，而不是股東，填補董事會的空缺，包括填補由於撤換一個或多個董事或增加董事會議成員數量而導致的空缺。

特定法律我們是特拉華州的一家公司，因此也受到DGCL的某些反收購規定的約束。根據DGCL第203條的規定，在未獲得該公司董事會批准的情況下，公開持股的特拉華公司在其股權中持有15%或更多的“感興趣的股東”在該人成為感興趣的股東之後的三年內，不得與任何“感興趣的股東”進行“商業組合”，除非（a）感興趣的股東獲得該公司董事會的批准使其獲得此類地位；（b）在使持股人成為感興趣股東的交易完成時，感興趣股東擁有該交易開始時未經限制的公司在外投票股票的至少85%；或（c）在該時間或隨後，商業組合經董事會批准並獲得持有未受感興趣股東持有的已發行投票股票至少66 2/3％的股東大會正式投票通過。 “商業組合”包括但不限於涉及公司和“感興趣股東”的合併或合併，並售出公司超過10％的資產。一般來説，“感興趣的股東”是指持公司15％或更多的已經發行在外投票股票的任何實體或個人，以及任何附屬於其或控制或受其控制的實體或個人。第203條使得對於感興趣的股東來説，為期三年的期間內使用各種商業組合與公司進行交易變得更加困難。這項法規可能會禁止或推遲未經我們董事會預先批准的併購或其他接管或控制權變更嘗試，因此可能會降低我們普通股的市場價格。

其他證券的描述

在適當的招股説明書中，我們將描述可能根據本招股書進行的任何認股權證、託管股份、購買合同、購買單位或擔保。

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出售安防-半導體標的股東

賣方證券持有人是指直接或間接地從我們以各種非公開交易方式購買或將購買我們的證券的個人或實體。這些賣方證券持有人可能是與我們簽訂了登記權協議的當事方，或者我們已經同意或將同意為他們的證券進行註冊以供出售。我們證券的最初買家以及其受讓人、質權人、受贈人或繼承人，我們都稱之為“賣方證券持有人”，他們可能不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充進行證券的發售和銷售。

適用的招股説明書將列出每個賣方證券持有人的姓名和適用的招股説明書所覆蓋的持有的證券的數量和類型。適用的招股説明書還將披露任何賣方證券持有人是否在招股説明書日期前的三年內擔任過任何職務或職位、曾經受過我們僱用或與我們有過重大關係。

12

分銷計劃

我們和任何賣方證券持有人可能不時進行一項或多項交易，包括但不限於： 通過承銷商、經紀人或經銷商進行; 在我們所列出的任何國家證券交易所或任何自動報價系統上進行; 此外，我們或任何賣方證券持有人可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或通過私下協商的方式向第三方出售未覆蓋於此招股説明書的證券。在此類交易中，第三方可能根據本招股説明書和適用的招股説明書出售被覆蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或其他人借入的證券來結算此類交易，並可能使用從我們獲得的證券來平衡任何相關的空頭頭寸。我們還可能將此招股説明書和適用的招股説明書所覆蓋的證券借出或抵押給第三方，抵押人可能根據此招股説明書和適用的招股説明書出售抵押的證券或在違約事件中出售借出的證券。

•

通過承銷商、經紀人或經銷商；

•

通過代理出售

•

在我們所列出的任何國家證券交易所或任何自動報價系統上進行;

•

直接銷售給一個或多個買家；或

•

其中任意一種方法的組合。

此外，我們或任何賣方證券持有人可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或通過私下協商的方式向第三方出售未覆蓋於此招股説明書的證券。在此類交易中，第三方可能根據本招股説明書和適用的招股説明書出售被覆蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或其他人借入的證券來結算此類交易，並可能使用從我們獲得的證券來平衡任何相關的空頭頭寸。我們還可能將此招股説明書和適用的招股説明書所覆蓋的證券借出或抵押給第三方，抵押人可能根據此招股説明書和適用的招股説明書出售抵押的證券或在違約事件中出售借出的證券。

我們和任何賣方證券持有人可能在以下價格出售本招股説明書所提供的證券：

•

固定價格或價格，可更改；

•

在出售時的市場價格；

•

與此類市場價格相關的價格

•

協商的價格。

我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者以及他們的報酬。

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法律事項

我們的高級副總裁兼企業祕書、首席治理律師Margaret M. Madden將為我們審核證券的有效性。M. Madden擁有不到1%的普通股股份，或者有權通過我們的員工福利計劃獲得不到1%的普通股股份。

專家

輝瑞公司及其子公司截至2020年12月31日的資產負債表和2020年12月31日三年期內各年度的綜合收益、權益、現金流量的相關綜合收益的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的內部控制有效性評估已經依靠KPMG LLP公司的審計和會計報告在本文件中得到納入。

更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC維護的互聯網網站http://www.sec.gov上獲得。這些文件也可以在我們的網站http://www.pfizer.com上獲得。

本招股説明書包含通過參考其他文件進行説明的文件，這些文件沒有隨本招股説明書一起呈現或交付。您應僅依賴於本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件中包含的信息不同或增加的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任。

我們通過引用文件將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過將您引用交由SEC單獨提交的另一個文檔向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但不受在本招股説明書中或在本招股説明書之後提交給SEC的文件中的信息所取代。本招股説明書作為附註了以下已經提交給SEC的文件：已經於2021年2月25日提交的輝瑞公司2020年的10-K表，以及Pfizer's Common Stock的簡要説明文件，該文件被視為本説明書的附註。此外，我們還通過引用將SEC在 Securities Exchange Act 第13（a）、13（c）、14或15（d）條款下之後提交的任何未來報告納入本招股説明書。除根據SEC規則提交的Item2.02和Item7.01之外，任何提交內容均視為已提交，並從提交這些文件之日起，成為本招股説明書的一部分。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這些文件中包含我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

輝瑞公司截至2020年12月31日的資產負債表和2020年12月31日三年期內各年度的綜合收益、權益、現金流量的相關綜合收益的合併財務報表文件，以及截至1997年10月6日提交的輝瑞公司申請書中列出的輝瑞公司普通股的説明文件。

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這些文件中包含我們和我們的財務狀況的重要信息。

此招股説明書所提供的證券出售完畢或發行終止的日期之間，我們及任何賣方證券持有人通過提交給SEC的第13（a）、13（c）、14或15（d）條款的未來文件進行信息納入。除Item 2.02和Item 7.01根據SEC規則提交的之外，我們不隨其他文件一起涵蓋。任何這樣的提交都被視為已納入參考文件中，並從提交日期起，始終成為本招股説明書的一部分。

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我們不涵蓋任何作為而非提交的文件或信息。

我們將免費為每位收到招股書（包括任何受益所有人）的人提供所引用但未隨招股書提供的任何文件副本（除非這樣的展品被明確地引用在這些文件中）。您可通過以下方式書面或電話聯繫我們以請求這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

東42街235號

紐約市，紐約州10017

(212) 733-2323

我們網站、Facebook、YouTube、LinkedIn 頁面或 Twitter 賬户所包含的信息，不得視為本招股書的一部分。

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