正如 2023 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-235857

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________

生效後第 1 號修正案
F-6 表格
1933 年《證券法》規定的註冊聲明
由美國存託憑證證明的存托股票
______________

LIZHI INC.
（章程中規定的存放證券發行人的確切名稱）
______________

不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
______________

開曼羣島
（公司註冊或發行人組織的司法管轄權）
______________________

德意志銀行美洲信託公司
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
____________

1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
+1 (212) 250-9100
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
____________
 
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，美國
紐約 10016
+1 (800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
______________________

複製到：
李赫，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 香港會所大樓十八樓
3A Charter Road
香港中環
+852 2533-3300
James C. Lin，Esq
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 香港會所大樓十八樓
3A Charter Road
香港中環
+852 2533-3300
梅麗莎·巴特勒，Esq
White & Case LLP
老布羅德街 5 號
倫敦 EC2N 1DW
英國
+ (44) 20 7532-1502
______________________
根據第 466 條，建議該申請生效：
☒ 提交後立即提交。
☐ 在（日期）於（時間）。
如果已單獨提交註冊聲明以註冊存入的股份，請選中以下複選框：☒
_____________________
註冊費的計算
每個課程的標題
待註冊證券的數量
要註冊的金額
已提議
每單位的最大總價格 (1)
已提議
最高總髮行價格 (2)
註冊費金額(3)
美國存托股份，每股代表麗智公司的兩百（200）股A類普通股
不適用
不適用
不適用
不適用
1就本表而言，僅將 “單位” 一詞定義為一個 美國存托股份。

2
估算僅用於計算註冊費。根據第457（k）條，該估算值是根據與美國證券發行有關的最高總費用或收費計算得出的 存托股份。
3
之前已付款。
本註冊聲明可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一個對應方 樂器。

解釋性説明
本F-6表格（註冊號333-235857）註冊聲明的生效後第1號修正案僅為了（i）更改每位美國人的比率 存托股份，因此新的比率應為一（1）股美國存托股份對立智公司的兩百（200）股A類普通股，並且（ii）做出相應的更改，以反映先前提交的存款協議的比率變化。
第一部分
招股説明書中要求的信息
招股説明書包括擬議的美國存託憑證（“收據”）形式，作為附錄提交的存款協議第1號修正案的附錄A和B (a) (ii) 本表格 F-6 註冊聲明的生效後修正案（文件編號 333-235857），該修正案以引用方式納入此處。
第 1 項。
待註冊證券的描述

必填信息
  
以收據形式作為招股説明書提交的地點
         
1。
保管人名稱及其主要執行辦公室地址
  
收據正文——介紹性段落
         
2。
收據標題和存入證券的身份
  
收據正面 — 頂部中央
         
存款條款：
    
         
 
(i)
一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量
  
收據正面 — 右上角
         
 
(ii)
對存入的證券進行投票的程序
  
收據的反向——第十四條和第十五條
         
 
(iii)
收取和分配股息的程序
  
收據的反向——第十三和十四條
         
 
(iv)
傳送通知、報告和委託人索取材料的程序
  
收據正面——第十二條；
收據的反向——第十四條和第十五條
         
 
(v)
權利的出售或行使
  
收據的反向——第十三和十四條
         
 
(六)
存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券
  
收據正面——第3、6和9條；
收據的反向——第十三和十六條

 
(七)
修改、延長或終止存款安排
  
收貨反向——第20條和第21條（沒有延期條款）
         
 
(八)
收據持有人檢查存託人賬簿和收據持有人名單的權利
  
收據正面——第 12 條
         
 
(ix)
對轉讓或撤回標的證券的權利的限制
  
收據正面——第2、3、4、6、8、9和10條；
收據的反向——第 22 條
         
 
(x)
對存管人責任的限制
  
收據面孔 — 第 10 條；
收據反向——第十五、十六、十七和十八條
         
3.
收據持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費
  
收據正面——第 9 條
       
4。
存管機構向存入證券的外國發行人支付的費用和其他直接和間接付款
  
收據正面——第 9 條

第 2 項。
可用信息
LIZHI INC.(“公司”) 受經修訂的1934年 “美國證券交易法” 的定期報告要求的約束, 因此, 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些報告，並向其提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在公眾面前查看和複製 委員會在華盛頓特區東北F街100號維護的參考設施20549。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 3 項。
展品

 
(a) (i)
本公司、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司（“存託人”）以及不時根據該協議發行的存款憑證（“存款協議”）的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議形式。— 此前曾作為F-6表格（文件編號333-235857）的附錄（a）提交，並以引用方式納入此處。
     
 
(a) (二)
存款協議第 1 號修正案——作為附錄 (a) (ii) 提交。
     
 
(b)
存管人蔘加的與發行在本協議下注冊的美國存託憑證或託管由此代表的存放證券有關的任何其他協議。— 不適用。


     
 
(c)
在過去三年內的任何時候，存管機構與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。— 不適用。
     
 
(d)
存託人法律顧問White & Case LLP就待註冊證券的合法性發表的意見。——此前曾作為F-6表格（文件編號333-235857）的附錄（d）提交，並以引用方式納入此處。
     
 
(e)
根據第 466 條進行認證。— 作為附錄 (e) 提交。
     
 
(f)
公司某些高級職員和董事的授權書。—— 載於本文簽名頁。

第 4 項。
承擔

 
(a)
存管機構特此承諾將從存託證券發行人那裏收到的任何報告和信函提供給美國存託人的主要辦事處，供存託憑證持有人查閲 這兩者都是 (1) 由存託機構作為存託證券的持有人收到的；(2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的。
     
 
(b)
如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾單獨準備一份文件，説明收取的任何費用的金額，描述收取的服務，並立即交付 應要求向任何人免費提供此類費用表的副本。存託機構承諾在費用表的任何變更前三十（30）天將ADR通知每位註冊持有人。

簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信所有申報要求都是 F-6表格已得到滿足，並已正式使下列簽署人於9月20日在紐約州紐約市代表其簽署了F-6表格註冊聲明的生效後第1號修正案，並經正式授權， 2023。
 
以存款協議的形式創建的法人實體，用於發行麗智公司A類普通股的美國存託憑證，面值為每股0.0001美元。
德意志銀行美洲信託公司，作為存託人
   
   
 
作者：
 /s/ 邁克爾·柯倫
  
   
姓名：邁克爾·柯倫
  
   
職位：副總統
  
   
   
 
作者：
 /s/ 邁克爾·湯普金斯
  
   
姓名：邁克爾·湯普金斯
  
   
標題：董事
  

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，LIZHI INC. 證明其有合理的理由相信在表格上提交的所有要求 F-6已滿足，並已正式促使下列簽署人於2023年9月20日在中華人民共和國廣州代表其簽署了F-6表格註冊聲明生效後的第1號修正案，並經正式授權。
 
LIZHI INC.
   
   
 
作者：
/s/ Jinnan（Marco）Lai
  
   
姓名：
金南（Marco）賴
  
   
標題：
首席執行官、董事
  
   
   

委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了黎金南先生（Marco） 以及他或她的真實合法事實律師和代理人陸成芳女士，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署任何或所有修正案（包括 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條對本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明進行生效後的修訂），並將該註冊聲明及其所有證物和其他文件一起提交 與此有關的，與美國證券交易委員會的關係，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本F-6表格註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員簽署 2023 年 9 月 20 日的人員，身份如下。
簽名
  
標題
 

/s/ Jinnan（Marco）Lai
  

首席執行官、董事
姓名：
金南（Marco）賴
    
       
/s/ Juan Ren
  
副總裁、董事
姓名：
任娟
    
     
/s/ 陸成芳
  
代理首席財務官
姓名：
陸成芳
    
     
/s/ 寧丁
  
首席技術官
姓名：
丁寧
    
     
/s/ 李澤龍
  
首席運營官
姓名：
李澤龍
    
     
/s/ 李一鵬
  
獨立董事
姓名：
李一鵬
    
     
/s/ 張明
  
獨立董事
姓名：
張明
    
     
/s/ 王翔
  
獨立董事
姓名：王翔
    

在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即麗智公司在美國的正式授權代表，簽署了本生效後修正案 2023 年 9 月 20 日在美利堅合眾國紐約州紐約的 F-6 表格註冊聲明第 1 號。
 
Cogency Global
 
授權的美國代表
   
 
作者：
/s/ Colleen A. De Vries
  
   
姓名：Colleen A. De Vries
  
   
職位：高級副總裁代表 Cogency Global Inc.
 
   
   


展品索引
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文檔
(a) (二)
存款協議第 1 號修正案
(e)
規則 466 認證