附件10.37

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EL POLLO LOCO HOLDINGS，Inc.

股權激勵計劃

限制性股票協議

士官董事

本限制性股份授予協議(以下簡稱“限制性股份協議”)於2023年5月9日(“授予日期”)生效，由El Pollo Loco Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和[    ](“士官董事”)。未在本文中定義的大寫術語應具有El Pollo Loco Holdings，Inc.股權激勵計劃(前身為El Pollo Loco Holdings，Inc.2018綜合股權激勵計劃)(經不時修訂的“計劃”)中賦予它們的含義。在上下文允許的情況下，對本公司的提及應包括本公司的任何繼承人。

1.授予限制性股份。本公司現授予非軍官董事[    ]股份(該等股份，“限制性股份”)，但須受本限制性股份協議及本計劃的所有條款及條件規限。

2.限制的失效。

(A)一般規定。除本第2節另有規定外，本第2節所載有關轉讓的限制(該詞定義見第6(A)節)將於授出日期一週年(“歸屬日期”)就所有限售股份失效，惟非官方董事須自授出日期起至歸屬日期繼續在本公司董事會任職，且於歸屬日期止非官方董事並未發出辭職通知。

(B)在某些服務終止後。在下一句的規限下，一旦非官方董事因任何理由終止為本公司及其聯營公司提供的服務，任何本條第二節所述的轉讓限制尚未失效的受限股份將被註銷並立即沒收，而非官方董事或非官方董事的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後均不再擁有該等受限股份的任何進一步權利或權益。儘管有上述規定：

(I)倘若非官方董事無故終止為本公司提供的服務，則截至終止服務之日仍未歸屬的全部受限股份須於服務終止之日立即歸屬，而本節第(2)款對轉讓此類受限股份的限制即告失效；但倘若終止發生在控制權變更之前，則該項歸屬須受非官方董事簽署由本公司(或聯屬公司的任何附屬公司)擬備的分拆協議所規限，該協議包括：除其他外，全面發放申索；以及

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(Ii)倘若非人員董事因非人員董事身故或傷殘而終止其在本公司的服務，則於終止服務日期仍未歸屬的100%受限制股份須立即歸屬，而本條第(2)節所載有關轉讓該等受限制股份的限制即告失效。

(C)遵守股權準則。即使本協議有任何相反規定，倘若非官方董事於歸屬日期未能遵守不時有效的本公司股權指引(“股權指引”)所載的適用股權指引要求，則在實施所有權指引所載達致遵守的時間框架後，則非官方董事應於歸屬日期(扣除因預扣税款規定而交出的任何股份後)繼續保留限售股份的實益擁有權(定義見交易法第16a-1(A)(2)條)，直至非官方董事符合所有權指引的適用要求。

(D)限制。在有關轉讓受限制股份的限制如本條款2所述或本計劃另有規定失效前，不得因法律實施或其他方式，轉讓受限制股份或非官方董事就受限制股份所擁有的任何權利，不論是自願或非自願的。除非管理人另有決定，在任何試圖轉讓受限股份或與受限股份有關的任何權利時，在該等限制失效之前，此類受限股份以及與之相關的所有權利應立即取消和沒收。

3.調整。根據本計劃第5節，在資本發生變化的情況下，管理人應對發行或可發行的已發行限制性股票的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類進行公平的改變或調整，這是其自行決定的必要的。

4.某些變化。管理人可加速第2節所列轉讓限制失效的日期或以其他方式調整受限制股份的任何條款；但在符合本計劃第5節的情況下，本節下的任何行動不得對非人員董事在此項下的權利造成不利影響。

5.通知。本限制性股份協議項下的所有通知及其他通訊應以書面形式發出，並須以傳真或一等郵件形式發出，經核證或登記並附有要求回執的回執，並應視為已於郵寄後三個月或以傳真傳送至各訂約方24小時後正式發出，詳情如下：(I)如致予本公司，則致予本公司，並交由本公司主要執行辦事處之首席法律主任轉交；及(Ii)如致予非執行董事董事，則使用在本公司存檔之聯繫資料。本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改其通知地址。

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6.防止違反協議的保護措施。

(A)在限制性股份按照第2節完全歸屬，以及第2(C)節規定的任何適用的股票所有權規定均已滿足之前，任何股東違反本限制性股份協議的規定，對任何受限股份或任何協議或承諾進行的任何出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、押記、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置或設定擔保權益或留置權的任何協議或承諾均無效，除非事先獲得管理人的書面同意(同意與否應由管理人自行決定)。

(B)除第2條外，任何違反本限制性股份協議的據稱轉讓限制性股份或其中任何經濟利益或權益的行為均屬無效從頭算且不會產生本公司的任何義務或責任，而任何人士聲稱收購任何受限股份或違反本限制性股份協議而轉讓的任何經濟利益或權益，均無權被承認為該等股份的持有人。

7.税金。

(A)非執行董事董事明白，他或她(而非本公司)須對因本限制股份協議所涉及的交易而產生的任何税務責任負責。公司不應被要求就任何此類税收預扣任何金額。

(B)非官方董事應迅速將根據守則第83(B)節作出的任何選擇通知本公司。這種選舉的形式附在本文件的附件A中。

非官員董事承認，IT是非官員董事的唯一責任，而不是公司根據守則第83(B)節及時提交選舉的責任，即使非官員董事要求公司或其代表代表董事進行此申請。

(C)非官方董事承認，適用於限售股份的税務法律及法規以及於歸屬後的限售股份處置均屬複雜，並可能會有所變動，非官方董事全權負責就本限售股份協議條款的税務處理徵詢其意見。

通過簽署這份限制性股票協議，非官方董事表示他或她已經與他或她自己的税務顧問審查了交易的聯邦、州、地方和外國税收後果

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他或她僅依賴該等顧問，而不依賴該公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。*非高級職員董事理解並同意，他或她(而非公司)應對因本限制股份協議擬進行的交易而產生的任何税務責任負責。

8.未能強制執行不是棄權。本公司未能在任何時間執行本限制性股份協議的任何條文，不得解釋為放棄該等條文或本協議的任何其他條文。

9.保密協議。

(A)非官員董事承認，在非官員董事為公司服務期間，非官員董事應可獲取公司的機密信息(定義如下)。所有賬簿、記錄、系統、通信、文件以及任何形式的、與本公司或其關聯公司的工程和業務有關的或包含對本公司或其關聯公司的工程和業務的任何提及的任何和所有其他數據，應屬於本公司，並應在本公司要求非官方董事人員交出時屬於本公司。董事同意，在董事任職期間或之後的任何時間，未經本公司事先書面同意，董事不得以任何形式向任何人(個人或實體)披露任何信息或任何商業祕密、計劃或其他信息或數據(包括但不限於：(I)任何融資策略和做法、定價信息和方法、培訓和操作程序、廣告、營銷和銷售信息或方法或財務信息；及(Ii)任何專有信息(定義如下))。對於本公司或其任何關聯公司或客户的做法、業務、程序、系統、計劃或政策(統稱為“機密信息”)，非官方董事不應以任何方式使用任何該等機密信息，或與任何該等客户進行交流或聯繫，但與非官方董事的服務有關的除外。非官方董事特此確認，所有保密信息均為本公司專有財產，本限制性股份協議及本公司其他保密政策中包含的對非官方董事活動的所有限制是公司合理保護所必需的。保密信息不應包括以其他方式向公眾披露而不違反本限制性股份協議的任何信息。本保密條款在本限制性股份協議終止後仍然有效，且不受與本公司或其任何聯屬公司訂立的任何其他保密協議的限制。

(B)對於根據適用法律構成“商業祕密”的任何保密信息，只要該特定信息仍然是商業祕密，或在緊接非官方董事因任何原因終止服務後的兩年內(以較長的時間為準)，上述限制應繼續有效。關於任何機密信息不構成

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根據適用法律，上述限制應在非官員董事的服務期間以及緊接非官員董事因任何原因終止服務後的兩年內繼續有效。

(C)非官方董事同意，非官方董事應迅速以書面形式向本公司披露所有由非官方董事單獨或與他人在工作時間內或之後，在受僱於本公司時產生、構思或首次付諸實踐的信息和發明(所有這些在本限制股份協議中統稱為“專有信息”)；然而，該專有資料不應包括(I)以其他方式向公眾披露而未違反本限制股份協議的任何資料，及(Ii)非公職人員董事的一般業務知識及工作技能，即使該等一般業務知識及工作技能是由非公職人員董事在受僱於本公司時發展或改善的。所有該等專有信息應為本公司的專有財產，並由非官方董事轉讓給本公司。非官方董事在向本公司披露本節預期的此類專有信息方面的義務將在非官方董事服務終止後繼續存在，非官方董事應自費向本公司提供其合理需要的一切協助，以完善、保護和使用其獲取專有信息的權利。

(D)《捍衞商業保密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》第1833(B)條，非官員董事承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，非官員董事不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密而承擔刑事或民事責任；或者如果商業祕密是在訴訟或其他訴訟程序中以申訴或其他文件形式提出的，則非官員微博不承擔刑事或民事責任。本限制性股份協議的任何內容均無意與2016年《保護商業祕密法》第1833(B)條相沖突，也不會對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。即使本限制性股份協議有任何相反規定，非官方董事不得被禁止向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或進行受聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，也不被要求非官方董事就任何此類報告、披露或與政府的合作通知本公司。

10.治國理政。本限制性股份獎勵協議應受特拉華州適用於在該州訂立和將履行的合同的法律管轄、解釋和執行。任何與本限制股份協議有關的訴訟、訴訟或法律程序，或任何法院就上述協議作出的任何判決，均應提交至特拉華州任何具司法管轄權的法院，而本公司及非官方董事現接受該等法院就任何有關訴訟、訴訟、法律程序或判決的專屬司法管轄權管轄。非官方董事及本公司特此不可撤銷地放棄(I)其現在或以後可能對將因本限制股份協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在香港任何具司法管轄權的法院提起的任何反對。

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(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)要求陪審團審判的任何權利。

11.計劃成立為法團。本計劃以引用方式併入本計劃，併成為本計劃的一部分，限售股份及本限售股份協議須受本計劃及本限售股份協議的所有條款及條件所規限。

12.修訂；解釋。管理人可隨時前瞻性或追溯性地修訂本限制股份協議的條款，但未經其同意，任何此等修訂不得損害非人員董事在本協議項下的權利。如果第9節的條款與雙方就此類標的達成的任何先前協議相沖突，則第9節的條款應取代該衝突的條款和控制權。本限制性股份協議各節的標題僅供參考，不屬於本限制性股份協議的一部分，對本協議的解釋沒有任何影響。

13.條款的存續。本限制性股份協議將適用於非官方董事及本公司及其各自的核準受讓人及受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、遺產管理人及合法繼承人，並對其具有約束力。

14.作為股東的權利。在第二節對限售股份轉讓的限制失效之前的期間內，除轉讓限售股份的權利外，非官方董事擁有股東關於限售股份的所有權利。因此，非執行董事董事有權就受限股份投票，並收取支付予該等受限股份或就該等受限股份作出的任何普通股息。

15.協議不是服務合同。本計劃、授出限制股份、本限制股份協議或根據本計劃採取的任何其他行動，均不構成或證明非執行董事董事有權在任何期間或以任何特定補償率繼續作為本公司或任何附屬公司或聯營公司的高級人員、董事、僱員、顧問或顧問提供服務。

16.行政長官的權威；爭議。管理人有充分的權力解釋和解釋本計劃和本限制性股份協議的條款。署長對任何此類解釋或解釋事項的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

17.可分割性。倘若本受限股份協議的任何條文被具司法管轄權的法院裁定為不可強制執行，或只有經修訂方可強制執行，則該等持有不影響本受限股份協議其餘部分的有效性，而該等剩餘部分將繼續對協議各方具有約束力，而任何該等修訂(如有)將成為本協議的一部分，並被視為載於本受限股份協議。

18.接受。非官方董事特此確認，已收到本計劃和本限制性股票協議的副本。非軍官董事已經閲讀和

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理解該計劃及本限制股份協議的條款及條文，而非高級人員董事在遵守該計劃及本限制股份協議的所有條款及條件下接受該等限制股份。非官方董事在此同意接受行政長官就本限制性股份協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已於上述日期簽署並交付了本限制性股份協議。

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限制性股票協議的簽字頁

附件A

根據第83(B)條作出的選擇

下列簽署的納税人特此選擇，根據經修訂的1986年《國內税法》第83(B)條，將納税人因收到下列財產而應向納税人課税的任何補償的數額列入本課税年度的納税人總收入：

1.簽署人的姓名、地址、納税人識別號碼和納税年度如下：

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2.被選擇的財產描述如下：購買特拉華州一家公司El Pollo Loco Holdings，Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

3.財產移轉日期為：_

4.該財產須受以下限制：根據納税人與本公司之間的協議條款，該財產不得轉讓，並可予以沒收。一旦此類協議中的某些條件得到滿足，這些限制就失效了。

5.該財產在轉讓時的公平市值為：$_，而不考慮任何其他限制，但根據該等限制的條款，該限制永遠不會失效。

6.為該等財產支付的款額(如有的話)為：$_。

以下籤署人已將本聲明的一份副本提交給為其提供服務的人，這與簽署人收到上述財產有關。該財產的受讓人是提供與該財產轉讓有關的服務的人。

以下籤署人明白，除非獲得署長同意，否則不得撤銷上述選擇。

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