附件10.19

開發協議#618__

​

​

​

​

​

​

​

​

​

El Pollo Loco^®特許經營發展協議

​

日期：_

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（披露文件控制號032922）

​

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營開發協議-第1頁，共29頁

開發協議#618__

目錄

​

​

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第2頁，共29頁

開發協議#618__

El Pollo Loco^®特許經營發展協議

(非獨家/獨家)

​

本特許經營開發協議(“協議”)日期為_與_其主要營業地點為_。

​

獨奏會。

​

A.特許人擁有“El Pollo Loco”和“El Pollo Loco”的某些所有權和其他財產權利和利益^®商標和服務標誌，以及特許經營商可能不時授權或指示開發商在與El Pollo Loco的運營有關的情況下使用的其他商標、服務標誌、標誌類型、徽章、商業外觀設計和商業標誌^®餐廳(El Pollo Loco^®標記“或”標記“)。特許經營商為銷售燒烤食品和相關產品的零售店制定了獨特的運營計劃，該計劃包括但不限於El Pollo Loco^®標誌和操作手冊(“手冊”或“操作手冊”)、政策、標準、程序、僱員制服、標誌、菜單和相關物品，以及El Pollo Loco的聲譽和善意^®連鎖餐廳(統稱為“El Pollo Loco”^®系統“)。

​

B.開發商表示，它在餐飲業的性質和細節方面經驗豐富，並擁有獨立的知識。開發商表示，在簽訂本協議時，其完全依賴其個人知識，並未依賴於特許人或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人的任何陳述，但提交給開發商的任何法律要求的特許經營披露文件中包含的陳述除外。

​

C.開發商希望獲得El Pollo Loco下多家餐廳的開發權^®系統(每個，一個“El Pollo Loco”^®在本合同附件A所列的特定地理區域(“地區”)內的特許經營人提供的“餐廳”)，併成為本協議的一部分(如果是單一單位，則替換為“開發商希望根據El Pollo Loco獲得單一餐廳的開發權”)。^®系統(“El Pollo Loco^®

​

D.特許人願意授予(非獨家/獨家)開發和開放El Pollo Loco的權利^®表A所指的境內餐館(S)。

​

因此，考慮到本協議所載的相互契約和義務，本協議雙方同意如下：

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第3頁，共29頁

開發協議#618__

1.領土上的發展權利。

​

1.1.特許經營商特此授予開發商在符合本協議條款和條件的前提下(如果第2.20條適用，則增加“，特別是第2.20條，”)，並且只要開發商不違反本協議或開發商與特許經營商之間的任何其他開發、特許經營或其他協議，(非獨家/獨家)開發權將建立和經營_特許經營的El Pollo Loco。^®領土內的餐廳(S)，並使用El Pollo Loco^®系統僅與之相關，在這些特定地點另行指定特許經營協議(S)(以下簡稱《特許經營協議》)。“(如屬獨家協議，加上”發展商明確承認，本協議授予的獨家權利只適用於在本地區發展新餐廳的權利，在本協議的任何特許經營協議期限內，並無授予任何獨家地區或半徑保護，任何此類保護須在即將簽署的特定特許協議中列明。“)根據本協議簽訂的特許經營協議(以及作為特許權協議證物的所有附屬文件，包括個人擔保)應採用特許經營商目前使用的形式或在特許經營協議籤立時使用，並應由每個人、合作伙伴、成員或股東單獨簽署。

​

1.2.(僅適用於排他性協議。除非本協議另有規定，並受本協議第2.20節的條款和條件的約束，在本協議日期之後和本協議期限內，只要開發商履行其在本協議項下的義務，特許人不得在未經開發商事先書面同意的情況下：(I)向其他任何人授予領土或領土任何部分的開發權；或(Ii)在領土內的任何地點開設或特許經營任何人在商標和系統下開設El Pollo Loco餐廳。特許人明確保留所有其他權利，除其他事項外，可按特許人認為可取的任何條款和條件，且不授予開發商任何權利：

​

A.設立和經營或特許經營其他人在領土以外開設和經營El Pollo Loco餐廳；

​

B.將開發商在已開發的El Pollo Loco餐廳通過任何分銷方法或渠道(包括但不限於在雜貨店或便利店等零售地點以及通過互聯網、電話營銷和直接營銷手段，通過具有相同或類似菜單項目的其他非El Pollo Loco餐廳)銷售給任何零售地點(無論在區域內外)的客户的相同或類似產品(無論是否使用商標)。或通過任何其他分銷渠道或通過“幽靈廚房”，我們將其定義為為準備只送餐而設立的專業食物準備和烹飪設施，無論該設施是否為多個品牌或僅為El Pollo Loco生產菜單項目^®餐廳。此外，El Pollo Loco不存在保護區^®餐廳位於

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第4頁，共29頁

開發協議#618__

“非傳統場所”，我們將其定義為以下任何類型的場所：區域購物中心、機場、公共交通站點、專業體育場館和競技場、酒店和其他類型的住宿設施、軍事基地、娛樂中心、遊樂園、賭場、大學和其他類型的學校、醫院和其他類型的醫療保健機構，或我們可能指定的類似類型的專屬市場地點。我們將根據購物中心的規模、主要租户的數量、專用停車位的存在、是否存在無關的商家以及當前消費者和行業的看法來確定和指定我們認為符合區域購物中心資格的購物中心。特許人和開發商保留本協議中的所有其他權利和義務；

​

C.設立和經營或特許經營其他在領土內外擁有相同或類似菜單項目的餐廳(不使用商標)；以及

​

D.在本協議日期或之前，特許人在領土內開設的El Pollo Loco餐廳的任何繼續經營，或特許經營商特許經營商繼續經營的任何許可，均不得被視為違反本協議。

​

1.3.(只適用於多單位發展協議-如屬單一單位發展協議，則刪除)-在執行本協議之前或同時，開發商應會見特許經營商的開發代表，併為開發商在領土內建設和開放的單位準備市場開發計劃(確定領土內的特定關鍵區域、關鍵路口和貿易區域)，根據本協議進行的所有開發應符合本計劃(“市場計劃”)。*市場計劃應包括擬議的選址區域、選址位置的排名和優先順序以及餐飲業市場規劃師慣常使用的其他信息。開發商和特許人應共同批准市場計劃。

​

2.對發展權的限制。

​

2.1開發商必須提交一個或多個地點(S)供審批，簽訂具有約束力的租約或購買協議，並向公眾開放El Pollo Loco的數量^®餐廳(S)在每個歷年開發進度計劃所要求的經批准的地點，所有這些都在本合同附件的附件B中列出，並作為本合同的一部分。

​

2.2.就附件B中的開發時間表而言，El Pollo Loco的開發不會給予任何信用^®在領土以外的餐廳(S)，無論開發商在適當的申請後，可以從特許經營商那裏獲得特許協議，以進行任何此類開發。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第5頁，共29頁

開發協議#618__

2.3儘管本協議賦予開發商開發和開放El Pollo Loco的權利^®領土內的餐館(S)，如附件A所示，全部為El Pollo Loco^®根據本協議開發的餐廳(S)必須通過個人特許經營協議(S)正式獲得許可。開發商將在根據本協議開發的每一家餐廳執行El Pollo Loco當時正在使用的標準特許經營協議，並同意根據當時有效的特許經營協議和特許經營披露文件向特許經營商或特許經營商支付當前費用、特許權使用費和其他所需付款。在任何場地開始施工之前，必須執行適當的特許經營協議並支付初始特許經營費和/或任何其他所需費用。

​

2.4開發商必須滿足特許人當時有效的所有財務和運營標準，此外，如果開發商也是一個或多個El Pollo Loco的特許經營商^®對於餐廳，加盟商還必須與加盟商保持良好的關係，並滿足加盟商在El Pollo Loco執行根據本協議簽發的每一份標準特許經營協議之前生效的所有財務和運營標準。開發商應應El Pollo Loco的要求，隨時向特許經營商提供有關開發商財務狀況和多數人以及開發商管理成員/合夥人/股東的財務狀況的最新信息，且在任何情況下不得少於每年一次。開發商承認，除其他事項外，它將被要求提交開發商的年度財務報表以及每個主要所有者和管理成員的個人財務報表，才有資格獲得El Pollo Loco的財務批准。如果開發商的任何多數股東也應是El Pollo Loco的特許經營商的任何其他實體的管理成員和/或多數股東，則在批准任何一個特許經營商進行擴建之前，每個此類特許經營商實體必須在運營和財務上獲得特許經營商的批准。“管理成員”是指被指定為特許經營商實體的主要決策者或總經理的任何個人，以及(單獨或集體)在特許經營商實體中至少擁有51%權益的個人。

​

2.5.開發商應盡最大努力留住合格的房地產專業人員(包括持牌經紀人)，以確定El Pollo Loco的擬議選址^®餐廳(S)。開發商應提交每個El Pollo Loco的建議選址^®根據本協議開發的供特許經營商的房地產場地審批委員會(“RESAC”)驗收的餐廳單元，連同特許經營商為評估擬議場地而合理需要的場地信息，不遲於附件B中規定的RESAC提交日期，第一個日期應為本協議簽署後約九十(90)天。如果該場地被RESAC接受，它將被稱為“批准場地”。此類驗收將在RESAC批准之日起一(1)年內到期。特許經營人可要求作為批准選址的條件之一的“市場研究”，其中應包括選址描述和分析、交通和其他人口統計信息，以及對擬建選址對該擬建選址周圍或附近的其他公司所有和特許經營的El Pollo Loco餐廳的影響的分析，所有這些都應按特許人要求的格式進行。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第6頁，共29頁

開發協議#618__

所有此類分析、信息和研究應由開發商承擔全部費用和費用。

​

2.6特許經營商應派代表對每個埃爾波羅地點的擬議選址(S)進行評估^®餐廳將根據本協議開發，特許經營商將自費為每個El Pollo Loco的前兩(2)個擬議地點這樣做^®飯館。*如果開發商為每個El Pollo Loco推薦兩(2)個以上的網站，並且特許經營商進行評估^®如特許人指定餐廳，則開發商應向特許人償還特許人代表因評估該額外的擬建場地(S)而發生的合理費用和開支，包括但不限於住宿、旅行、餐飲和工資費用。

​

2.7在本協議或特許人與開發商之間的任何其他開發、特許經營或其他協議下，如果開發商沒有違約，特許人應對開發商已提供所有必要評估信息的每個擬議場地進行評估，並應在收到開發商的建議書後立即向開發商發出接受或不接受該場地的書面通知。

​

2.8如果RESAC通過對建議地點的評估確定建議地點可能會影響公司擁有的任何El Pollo Loco的銷售^®餐廳、特許經營商擁有接受或拒絕擬議場地的唯一絕對權利，沒有義務與開發商討論可能的解決方案。然而，特許經營人可選擇與開發商討論有關擬議場地的可能決議；然而，如果無法達成此類協議，特許經營人有權唯一和絕對地拒絕擬議場地。*如果RESAC通過對擬議地點的評估確定擬議地點可能會影響任何現有El Pollo Loco的銷售^®加盟商的餐廳，加盟商應通知開發商現有的El Pollo Loco^®加盟商(或加盟商)所在地(S)及聯繫方式。*如果開發商希望繼續進行該網站，開發商必須從現有的El Pollo Loco獲得書面豁免^®特許經營商(S)他們可能就擬議的新El Pollo Loco向開發商和特許經營商提出的任何索賠^®飯館。如果獲得此類豁免，則必須與本節要求的評估信息一起提交。

​

2.9不遲於附件B中規定的現場承諾日期，開發商應將批准的現場提交給特許經營商，供其審查和批准：

​

A.完全協商但未執行的租賃，只有在獲得必要的政府許可後才能生效。在完全執行租約之前，必須將未執行的租約表格提交給特許經營商，以審查下文第2.9、2.10、2.11和2.12節所列的所需條款和條件。特許人將在開發商批准包括該等所需條款和條件後立即通知開發商。開發商隨後將立即向特許經營商提供租約的最終簽約副本；或

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第7頁，共29頁

開發協議#618__

B.採購協議。如果開發商使用特許經營實體以外的其他實體購買該地塊，開發商必須與作為承租人的特許經營實體和作為出租人的購買實體簽訂租約，並必須遵守下文第2.9、2.10、2.11和2.12節的所有要求)。

​

2.10.開發商簽訂的任何租約應包括下列條款和條件，並應採用特許人批准的形式：

​

租約上的租户實體必須與特許經營協議上的特許實體相匹配；以及

​

B.租約期限(包括續期選項)必須至少與專營權協議的初始期限相匹配；以及

​

房東同意您將該房屋用作El Pollo Loco^®餐廳將在《操作手冊》規定的規定日期和時間內營業。

​

2.11.根據任何租賃或購買協議，特許經營商對任何El Pollo Loco不承擔任何責任^®根據本協議開發的餐廳位置，並不保證開發商在本協議項下的義務。*在特許人批准開發商租約的形式並由開發商簽署場地租約後，開發商應在簽約後十五(15)個日曆日內向特許人提供該租約的完整簽約副本及其任何修訂。特許人沒有義務協助開發商協商其租賃事宜。

​

2.12.租約或契據不得載有任何限制特許經營商或特許經營商的特許經營商或特許經營商經營El Pollo Loco的競業禁止契諾^®餐廳或任何其他零售餐廳，除非該契約在開發商簽署租約之前得到特許經營商的書面批准。

​

2.13.根據《開發進度表》開發的每個後續地塊應在附件B規定的日期之前提交RESAC批准。同樣，與每個後續批准的地塊相關的每份完全簽定的租約(經特許人事先審查和批准後簽署)或購買協議(免除或履行開發商義務的所有或有事項，但允許的或有事項除外)應：(1)應在每個相應El Pollo Loco的工地承諾日或之前交付給特許人^®在您的特許經營協議執行之前(3)在您支付每個場地的初始特許經營費之前和(4)在El Pollo Loco開始建設之前^®飯館。

​

2.14.RESAC現場批准並不保證特許經營協議將被執行。*特許經營權協議的執行取決於開發商在批准後六十(60)天內完成擬議地塊的購買或租賃

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第8頁，共29頁

開發協議#618__

或不遲於附件B中規定的日期作為現場承諾日期。

​

2.15發起人承認時間在本協議中至關重要。*開發商是否尚未獲得批准，並就El Pollo Loco的每一塊土地簽訂了具有約束力的租賃或購買協議^®在適用的場地承諾日之前根據本協議開發的餐廳(S)，開發商應不履行其在開發時間表項下的義務，特許人應有權行使其在本協議項下的權利和補救措施，直至(包括)本協議終止。

​

2.16開發商還承認，根據本協議，需要開通El Pollo Loco^®如果開發商未能在任何El Pollo Loco的開業日期之前完成開業日期，則應按照附件B所列開發時間表中規定的日期在未來建造餐廳^®根據本協議將開發的餐廳，開發商應違約，特許人有權行使第11條規定的特許人可獲得的所有權利和補救措施。開發商承認，如果開發商未能開放El Pollo Loco^®若根據發展時間表，特許人可及時獲得餐廳，特許經營人將蒙受收入損失，包括難以計算的特許權使用費和其他費用，以及如果開發商滿足商定的時間表或特許經營人有權向領土內的其他人授予開發權，特許人將獲得哪些收入。

​

2.17.開發商承認，我們的特許經營披露文件第6項和第7項中規定的估計初始投資和估計費用可能會隨着時間的推移而增加，並且未來的El Pollo Loco^®餐廳涉及的初始投資和運營資本要求可能比您在執行本協議之前提供給您的特許經營披露文件中所述的要求更高。

​

2.18發展商明白並承認，在接受發展商建議的地盤或就每幅獲批准的地盤批出專營權時，特許經營人並不以任何方式直接或間接認可、保證或保證該地盤是否適合或發展商在該地盤經營的專營權業務是否成功。*場地的適宜性和特許經營業務的成功取決於特許經營人控制之外的多個因素，包括但不限於開發商的運營能力、場地位置、消費趨勢和其他開發商直接控制的因素。

​

2.19本協議的目的是促進El Pollo Loco內的有序增量增長^®系統。收購現有的El Pollo Loco^®開發商的餐廳並不代表增量增長，因此不符合本協議中有關開發的條款。

​

2.20.(在領土上有現有餐廳的情況下添加)開發商承認特許經營商(I)正在經營或已經特許經營另一家餐廳

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第9頁，共29頁

開發協議#618__

操作，一(1)個或多個El Pollo Loco^®或(Ii)已將特許經營權授予領土內的另一家餐廳，或(Iii)批准為附件C中所列並通過本參考文獻併入本文的地點提供新的開發用地。開發商進一步承認，在以下情況下，特許人保留根據本協議批准或不批准任何擬議開發地點的唯一和絕對權利：(I)該擬議地點不適合El Pollo Loco^®餐廳或(Ii)該等擬議地點將對另一家現有El Pollo Loco的盈利能力產生重大不利影響^®領土內的地點(或核準地點)。*開發商承諾盡其合理的最大努力，避免選擇會對領土上先前存在的地點產生不利影響的擬議地點。

​

3.開發費。

​

3.1.簽署本協議後，開發商應向特許人支付不退還的開發費，相當於每個El Pollo Loco的2萬美元(20,000美元)的即時可用資金^®根據本協議開發的餐廳。“開發費是本協議的對價。*開發費不是任何特許經營協議的對價，不退還。*每個El Pollo Loco的開發費為2萬美元^®餐廳應在簽署適用於該El Pollo Loco的特許經營協議時支付的初始特許經營費中申請^®飯館。-作為簽署發展協議的好處，根據同一發展協議開發的第二家及其後每一家餐廳的初始特許經營費將由我們降低至30,000美元。例如，根據發展協議開發的第一家餐廳的初始特許經營費為40,000美元，其中20,000美元(從開發費用中扣除)將計入其中。*根據同一發展協議開發的第二家和其餘餐廳的初始特許經營費將為30,000美元，其中20,000美元將從開發費用中扣除。如果本協議根據以下第10條或第11條終止，開發商將失去開發權和任何及所有開發費用。

​

4.發展協議期限。

​

4.1.本協議應自附件B中規定的日期開始生效，除非根據下文第10條或第11條終止，否則本協議應在附件B中規定的日期或最後一個El Pollo Loco開通時(較早的日期)終止^®發展附表所列的食肆。

​

5.領土衝突。

​

5.1.本協議中授予開發商的權利受制於其他特許經營商目前可能存在的任何先前的領土權利，無論這些權利目前是否正在執行。在領土權利發生衝突的情況下，無論是根據特許經營協議還是根據單獨的領土或開發協議，

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第10頁，共29頁

開發協議#618__

開發商應自由地與任何聲稱領土權利與本協議下授予的權利背道而馳的個人、公司或其他實體談判，以轉讓這些先前的領土權利。為此，特許人同意批准不與本協議其他條款相沖突的任何此類轉讓，但須遵守所涉及的任何特許權協議的條件和與轉讓有關的現行政策，包括但不限於償還欠特許人的所有逾期債務和執行一般豁免。

​

5.2.在第三方要求領土開發權的情況下，El Pollo Loco獨家負責保護和維護開發商的領土開發權，此處授予的權利是獨家的。然而，如果El Pollo Loco認為通過法律行動保護領土是不可取的，無論是出於對訴訟的預期或實際曠日持久的性質、所涉及的成本、結果的不確定性或其他原因，只要特許經營商將根據第3條支付的開發費的餘額(如果有)退還給開發商，該餘額尚未用於根據本協議收購的特許經營協議(S)的初始特許經營費，則特許經營商有權終止本協議。

​

6.El Pollo Loco的所有權。

​

6.1.開發商明確承認El Pollo Loco對指定為El Pollo Loco一部分的商號、服務標記和商標以及此類其他商號、服務標記和商標的專有權利、所有權和權益^®系統，且開發商同意不以任何方式表示開發商對El Pollo Loco擁有任何所有權^®馬克。本協議不是特許經營協議。開發商不得開通El Pollo Loco^®餐廳或使用El Pollo Loco^®在特定地點進行標記，直到簽署該地點的特許經營協議為止。開發商使用El Pollo Loco^®商標應僅限於根據每個單獨的特許經營協議授予的權利。儘管有上述規定，El Pollo Loco可以書面授權開發商在與本協議相關的廣告和營銷活動中使用商標。開發商明確同意，此類使用僅限於El Pollo Loco市場部事先批准的特定活動或促銷材料。開發商進一步同意，其商標的使用不得產生對El Pollo Loco或El Pollo Loco的任何權利、所有權或權益^®除個別特許經營協議(S)明確授予的程度外，開發商無權使用商標，但所有此類使用應以El Pollo Loco的利益為前提。建築設計和規格、配色方案和組合、標誌設計規格和內部建築佈局(包括設備、設備規格、設備佈局和室內配色方案和組合)被開發商認可為El Pollo Loco的一部分^®系統。根據本協議，開發商無權許可或特許他人使用商標。

​

6.2開發商承認，在執行本協議時，它可能會收到有關El Pollo的機密和專有信息

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第11頁，共29頁

開發協議#618__

本地人^®該系統包括但不限於《El Pollo Loco操作手冊》。開發商認識到El Pollo Loco的獨特價值和次要意義^®馬克斯和埃爾波羅瘋人院^®系統，且開發商同意任何不遵守本協議條款或任何未經授權或不當使用將給特許人及其特許人造成不可挽回的損害。因此，開發商同意，如果其在本協議期限內或之後從事任何此類未經授權或不正當的使用，特許人應有權向任何有管轄權的法院尋求臨時和永久禁令救濟，以及法律規定的任何其他補救措施。

​

6.3.開發商承認，它將從特許人那裏獲得一(1)份《操作手冊》，且《操作手冊》始終為特許人的獨有財產。

​

7.保險和彌償。

​

7.1.在本協議期限內，開發商應按照特許人不時修改的現行保險要求，向特許人可接受的保險公司投保並維持保險範圍。將向特許人簽發一份保險證書，證明本節中詳細説明的所需保險範圍。此類保險應自本協議簽署之日起生效。在本協議期限內任何保險單被續期、修改或更換之日後，開發商應立即向特許人或特許人簽發證明其承保範圍的保險證書。開發商應為公共(一般)責任投保，保險金額至少為100萬美元(1,000,000美元)的綜合單一限額。開發商還應按適用法律的要求投保工傷保險。所有保險單必須包含放棄對任何被指定的代位被保險人的追償權利的條款。*所有保險應交由財務穩定的保險公司承保，最低AM最佳評級為A-VII。

​

為了特許人的利益，開發商應獲得指定特許人的額外的保險背書。背書應説明上述保險應是主要的，而不是對特許人的分擔；放棄以特許人為受益人的代位權。所有公共責任和財產損害保單應包含一項條款，即El Pollo Loco儘管被指定為被保險人，但仍有權根據此類保單對El Pollo Loco、其關聯公司、高級管理人員、代理和/或員工因開發商、其委託人、承包商、代理和/或員工的疏忽而造成的任何損失進行賠償。所有保單應適用於開發商在本協議項下承擔的所有義務以及根據本協議規定開發商必須賠償特許人的所有其他項目，無論責任是否因特許人及其委託人、承包商、代理人或員工的疏忽而產生，並應向特許人提供至少三十(30)天的取消、終止保險或大幅減少保險的通知。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第12頁，共29頁

開發協議#618__

7.3.特許經營商保留規定本第7條所要求的保險種類和金額的合理變更的權利。如果開發商未能或拒絕從特許經營商可接受的保險公司獲得或維持所需的保險範圍，或在本協議的整個期限內保持該保險範圍，特許經營商可作為其唯一和絕對的權利，不承擔任何義務為開發商購買此類保險。在這種情況下，開發商應根據書面要求支付所需的保費或向特許經營商償還此類保費以及任何相關費用或成本。此類保費的金額和任何相關費用應在特許人提交給開發商的書面發票中列出。開發商應在發票根據本協議第21.1條交付給開發商後七(7)天內向特許人償還發票金額。未能維持所需的保險或未能及時償還特許人代表開發商支付的任何保費和任何相關費用或成本，應構成本合同項下的違約。如果特許人選擇為開發商獲得此類保險，則開發商將通過提供必要的信息和訪問來協助特許人，使特許人能夠為開發商獲得保險。

​

7.4.開發商應在提出辯護後，立即自費為特許人、其子公司、母公司和附屬公司、股東、董事、高級職員、僱員和代理人(本節統稱為“特許人”)辯護，使其免受任何和所有索賠、訴訟、投訴、交叉投訴、仲裁、要求、指控、賠償、損失、費用、費用、內部和外部費用(包括內部和外部律師費)、留置權和損害(本節統稱為“損失”)辯護，並補償特許人或所有費用和開支。特許人為抗辯任何直接或間接引起的、與《開發協議》項下的開發商活動有關的、或被指控引起的、或與之相關的任何與員工有關的索賠而招致的內部和外部(包括內部和外部律師費)，包括但不限於開發商僱員因在特許經營商經營的設施或餐廳接受培訓而提出的任何索賠，以及開發商出於任何原因未能充分告知任何第三方開發商無權約束特許經營權或出於任何目的的索賠。*此類損失應包括但不限於，因任何人的死亡或受傷或因開發商或特許經營商或任何第三人、商號或公司的財產受損而產生的損失，無論是否因事實、法律、法規或條例施加於特許經營商的任何嚴格責任所致。開發商進一步同意，開發商為特許人辯護的義務與開發商賠償特許人的義務是分開的、獨立的和獨立的，並且無論開發商的疏忽、違約或其他過錯或義務的問題是否已經確定，都適用。開發商的辯護義務與責任的結果無關，即使開發商最終被發現不存在疏忽，也不依賴於最終解決任何索賠、訴訟、投訴、交叉投訴、仲裁、要求、指控、賠償、損失、費用、費用、內部和外部(包括內部和外部律師費)、留置權或損害賠償所產生的問題。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第13頁，共29頁

開發協議#618__

7.5.開發商應賠償特許人(如上定義)並使其免受因開發商在《開發協議》項下的活動而直接或間接造成的任何和所有損失(如上文定義)，包括任何勞工、任何與員工有關的索賠，包括但不限於開發商員工因在特許經營商經營的設施或餐廳接受培訓而提出的任何索賠，包括開發商出於任何原因未能充分告知任何第三方開發商無權約束特許經營權或出於任何目的的索賠。該等損失包括但不限於因食肆的潛在或其他瑕疵而引致的損失，不論是否可由特許經營人發現，以及因任何人死亡或受傷或因發展商或特許經營人或任何第三者、商號或法團的財產受損而引致的損失，不論是否因事實、法律、法規或條例施加於特許經營人的任何嚴格責任所致。開發商還同意賠償並使特許人免受上述所有損失，並應為任何個人、員工、第三人或第三方、供應商、訪客、受邀者、入侵者或任何公司或公司造成的任何損失承擔賠償和責任，無論是由特許人、開發商和特許人的共同行為，還是特許人的主動或被動疏忽造成的，除非特許人的單獨疏忽或故意不當行為。

​

7.6.對於每個El Pollo Loco，本第7條的規定應失效^®在簽署El Pollo Loco特許經營協議後，根據本協議開發的餐廳^®飯館。特許經營協議的規定，特別是其中的第9節(保險和賠償)應取代第7節，並對雙方的權利和義務進行前瞻性管理。

​

8.權利轉讓。

​

8.1本協議應符合特許人及其繼承人和受讓人的利益，並可由El Pollo Loco完全轉讓。

​

8.2.雙方承認並同意，本協議是關於開發商的個人性質的，由特許人依據和考慮到開發商和開發商目前的合夥人、管理成員或高級管理人員(如果開發商是合夥企業、有限責任公司或公司)所具有的個人技能、資格以及對他們的信任和信任而簽訂。因此，未經El Pollo Loco事先書面同意，開發商在本協議項下的權利、特權和利益不得全部或部分自願或非自願地轉讓、出售、轉讓、租賃、分割或抵押，El Pollo Loco可能給予或拒絕同意，作為El Pollo Loco的唯一和絕對權利。就本節而言，出售股份或開發商的任何成員或合夥權益，或開發商的合併或其他組合，應被視為本條款禁止的開發商權益的轉讓。儘管如此，在開發商單獨執行特許經營協議後，允許開發商指定商業組織作為特許經營人，但其所有權與

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第14頁，共29頁

開發協議#618__

開發商(例如，開發商由A(50%)、B(25%)和C(25%)三個人組成。加盟商還必須由相同的三(3)個人擁有和控制，每個人保留相同的所有權百分比)。*所有其他實體結構應事先獲得特許人的書面批准。開發商應為每次允許向實體轉讓支付500美元(500美元)的管理費，如果此類轉讓僅是為了方便所有權，且不涉及改變企業主體。如果開發商希望向開發商或任何特許經營商實體增加新的委託人，開發商應向特許經營商支付每項新委託人額外2,500美元(2,500美元)的費用，以支付特許經營商審查申請和每個新委託人是否適合參與特許經營業務的行政費用。

​

9.確認專營權協議的選定條款和規定。

​

9.1.開發商表示，它已閲讀當前形式的特許經營協議中的每一項條款和規定，並承認並願意同意特許經營商在該協議下的每一項義務(這些義務可能會在當時的特許經營協議形式中進行修改)，包括但不限於：

​

A.在執行El Pollo Loco的每個特許經營協議時，有義務交付已簽署的關於保密和競業禁止的個人擔保或投資者契約^®根據本協議開發的餐廳；

​

B.開發商在El Pollo Loco的資產或業務中授予的任何擔保權益，須徵得特許人同意的義務^®在同意將這些擔保權益提供給第三方之前，向貸款人或其他融資來源提供餐廳；

​

C.所有任期內和任期後的限制性公約；以及

​

D.特許人根據特許經營協議保留的所有領土權利、選擇權和優先購買權。

​

10.開發商終止；到期日期。

​

10.1.本協議在El Pollo Loco收到開發商的終止通知後立即終止。在這種情況下，考慮到終止時在領土上授予的權利，開發費用應沒收給特許人。儘管本協議包含任何相反的規定，除非任何一方提前終止，否則本協議將於20_

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第15頁，共29頁

開發協議#618__

11.違約事件。

​

11.1.以下事件應構成開發商違約，導致El Pollo Loco有權宣佈本協議立即終止。

​

A.開發商未能在《開發時間表》規定的時間內滿足開發時間表的要求，包括開發商未能滿足El Pollo Loco每個地點的工地承諾日或開工日期^®如上文附件B和第二節所述，及時在餐廳就餐。

​

B.未經El Pollo Loco事先書面同意，開發商對本協議的任何轉讓、轉讓或再許可。

​

C.開發商違反開發商與特許人(或El Pollo Loco的關聯公司)之間的任何契約、條款或其他協議(包括任何特許經營協議)，其效果是允許特許人在其聲明的終止(或到期日)之前終止(或加速到期)該協議。

​

D.開發商為債權人的利益進行的轉讓或書面承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務。

​

E.任何裁決開發商破產或無力償債的命令、判決或法令。

​

F.開發商根據任何司法管轄區的任何破產、重組、妥協、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法，向任何法庭提出的任何請願書或申請，要求任命開發商(或開發商大部分資產)的受託人、接管人或清算人，或啟動與開發商有關的任何程序。

​

G.任何針對開發商的請願書或申請的提交，或此類訴訟的開始，開發商以任何方式表明其對此表示批准、同意或默許；或在任何此類訴訟中，在命令、判決或法令未擱置且有效超過三十(30)天的情況下，或在任何此類訴訟中輸入任何任命受託人、接管人或清算人的命令、判決或法令，或批准請願書。

​

H.在針對開發商的任何訴訟中，任何要求解散開發商的命令、判決或法令的進入，如果該命令、判決或法令仍未擱置且有效時間超過三十(30)天。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第29頁第16頁

開發協議#618__

開發商自願放棄開發商的任何餐廳。

​

11.2.以下事件應構成開發商違約，如果該違約在特許人書面通知開發商後三十(30)天內未得到糾正，則El Pollo Loco有權宣佈終止本協議：

​

A.開發商未履行或遵守本協議中包含的任何約定、條款或條件，以上第11.1節中未另行規定。

​

B.在開發商的任何財產或資產上產生、產生、假定或容忍任何留置權、產權負擔或選擇權的存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的，其影響極大地損害開發商履行或遵守本協議任何約定、條款或條件的能力。

​

C.開發商或開發商的合作伙伴、成員或股東單獨簽訂上述第1節規定的當時形式的特許經營協議和個人擔保。

​

D.未經特許人事先批准的開發商所有權的任何變更、轉讓或轉讓(“轉讓”)。特許人保留批准或不批准任何轉讓的權利，這是其唯一和絕對的權利。

​

11.3.如果特許人有權根據上文第11.1或11.2節的規定終止本協議，則特許人也有權採取下列行動，而不是終止本協議：

​

A.在向開發商發出書面通知後十(10)天內，Francisor可終止或修改開發商可能擁有的關於受保護的專有權的任何權利，這些權利是根據上文第1.1節授予的。

​

11.4.如果開發商的任何權利根據第11.3款被終止或修改，則該行為不應影響特許人根據上文第11.1或11.2款終止本協議的權利，和/或因同樣的違約或由於本協議條款的任何其他違約而在此後的任何時間終止本協議項下的任何其他權利、選擇權或安排的權利。

​

12.終止的效力。

​

12.1.本協議終止或期滿後，無論出於何種原因，開發商根據本協議授予的所有開發權應立即歸還El Pollo Loco。在終止時，只有正在經營或即將經營的餐廳

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第29頁第17頁

開發協議#618__

在El Pollo Loco下運營^®基於完全簽署的特許經營協議的系統不應受本協議終止的影響。在本協議終止後，特許人沒有義務與開發商簽訂任何特許經營協議。上述補救措施是非排他性的，第12條中的任何規定均不得阻止El Pollo Loco尋求因本協議終止而在法律或衡平法上適用於特許人的任何其他補救措施。

​

12.2.開發商理解並同意，在本協議到期或終止時(或在獨家開發協議的情況下，開發商未能滿足開發時間表並因此失去獨家開發權)，特許經營商或其子公司或附屬公司作為其唯一和絕對權利，可以在領土內開設和/或經營餐廳，或授權或特許他人這樣做，無論這是否與開發商的El Pollo Loco競爭或以任何其他方式影響開發商在El Pollo Loco的銷售^®餐館。此外，在本協議終止或到期時，或如果開發商在本協議中的權利根據上文第11.1條或第11.2條終止或修改，則根據本協議第3條支付的所有未使用或未使用的開發費用應沒收給特許人，開發商無權要求或有權獲得任何此類開發費用。

​

13.不豁免。

​

13.1.El Pollo Loco對開發商要求同意或批准的任何行為或行為的同意或批准，不應被視為放棄或不必要地放棄El Pollo Loco對本合同項下任何後續行為或行為的同意或批准。

​

14.獨立承建商及彌償。

​

14.1.本協議不以任何目的使開發商成為特許人的代理人、法定代表人、合資企業、合作伙伴、僱員或傭人，雙方達成的諒解是，開發商應為獨立承包商，不得以任何方式授權代表El Pollo Loco簽訂任何合同、協議、擔保或陳述。雙方同意，本協議不在雙方之間建立信託關係。

​

14.2.在任何情況下，特許人或開發商均不對因本協議而產生或以任何方式與本協議相關的任何行為、遺漏、合同、債務或任何其他義務負責。開發商應就任何此類索賠以及因開發商根據本協議採取的行動或與之相關的直接或間接索賠而產生的費用，對特許人進行賠償、辯護並使其免受損害。

​

15.整份協議。

​

15.1.本協議，包括附件A、B、C和D，構成特許人和開發商之間關於本協議標的的完整、完整的協議，並取代任何和所有先前的書面協議。沒有任何其他陳述促使開發商執行此操作

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第18頁，共29頁

開發協議#618__

雙方之間不存在任何關於本協議或其他方面具有任何效力或效果的陳述、引誘、承諾或協議，無論是口頭的還是其他的，都不包含在本協議中。儘管有上述規定，本協議中的任何內容不得否認或要求開發商放棄對特許人在最新披露文件(包括其證物和修訂)中向開發商或其代表提交的任何聲明的依賴，但須遵守該披露文件中描述並反映在本協議中的對合同條款和條件的任何商定的更改(包括與本協議同時簽署的任何附加條款或附錄)。本協議的規定不得與關於本協議標的的任何其他聲明相牴觸。除非以書面形式全面簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不對任何一方具有約束力。

​

16.爭議解決

​

16.1.初步會議和調解-除本協議另有規定外，在提起涉及特許人和開發商(包括其關聯公司、投資者和業主)之間涉及(A)本協議、(B)因本協議而進行的商業活動或(C)雙方關係或商業交易的任何索賠或爭議的任何法律訴訟之前，應遵守以下程序：

​

A.希望解決爭端的一方應首先以書面形式要求與另一方或另一方舉行會議，以啟動談判程序。*在收到初次會面請求後四十五(45)天內，雙方應在開發商當時所在的縣內會面，討論和談判解決爭議。

​

B.如果談判努力不成功，雙方應由雙方共同選擇的調解人進行強制性但不具約束力的調解，或者如果雙方不能就調解人達成一致，則由Jam指定並按照程序進行調解，如果Jam不再存在，則由類似性質的組織進行調解

​

調解會議將在當事人和調解人雙方同意的地點和時間舉行。調解人將決定和控制調解會議的形式和程序方面，其目的是確保調解人和當事雙方都有機會陳述和聽取每一方對爭議事項的意見。當事人在調解中以誠信方式解決爭議。

​

調解將在談判會議舉行後在切實可行的範圍內儘快進行。*調解人在任何一方提出要求後60天內，可以在調解會議之前、期間或之後分別與每一方會面和溝通。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第29頁第19頁

開發協議#618__

16.2.在選舉特許人時，本第16條的規定不適用於與開發商或其關聯公司應向特許人支付的任何費用、開發商應向特許人支付的任何本票款項或開發商因購買設備、貨物或用品而應向特許人支付的任何貿易應付款有關的爭議。本第16條的規定也不適用於與使用和保護El Pollo Loco商標、手冊或El Pollo Loco系統有關的任何爭議，包括但不限於特許人向任何有管轄權的法院申請適當的禁令救濟侵犯El Pollo Loco商標或El Pollo Loco系統的權利。

​

16.3.如果任何一方因本協議或本協議的執行而對另一方提起訴訟，或因任何一方違反本協議的任何條款、契約或條件而對另一方提起訴訟，則最終判決勝訴的一方有權獲得並向另一方追回合理的律師費(內部和外部)加上因啟動和起訴法律程序而合理產生的費用和費用(內部和外部)，直至訴訟程序結束(包括上訴和和解)，金額由作出該判決的法院確定。

​

17.可分割性。

​

17.1.本協議的每一節、部分、條款和/或規定應被視為可分割的，如果本協議中的任何節、部分、條款和/或規定因任何原因被任何具有有效管轄權的法院或機構判定為無效、與任何現有或未來的法律或法規相反或衝突，則該等法律或法規應被視為不是本協議的一部分，但不應損害或影響本協議的其餘部分、節、部分、條款和/或條款和/或規定，這些部分、節、部分、條款和/或規定將繼續完全有效，並對雙方具有約束力。

​

18.適用法律；選擇法院；放棄陪審團審判。

​

18.1.經開發商和El Pollo Loco審查後，本協議在特許人當時的總部所在的州(目前為加利福尼亞州)被接受，並應受該州法律的管轄和解釋，但第20.1節中涉及本協議到期、終止或轉讓後的競爭的條款應受違反發生的州的法律管轄。雙方同意，任何一方在任何法院(無論是聯邦法院還是州法院)對對方提起的任何訴訟都將在特許經營商總部當時所在的州(目前為加利福尼亞州)內提起。雙方特此放棄在特許人為其中一方的與本協議有關的任何訴訟中要求或由陪審團審判的任何權利。雙方同意此類法院對其行使屬人管轄權，並同意此類法院為以下目的而選擇適當的地點

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第20頁，共29頁

開發協議#618__

執行這一規定，他們放棄任何反對意見，否則他們將不得不這樣做。*開發商與特許人之間的任何訴訟僅涉及開發商的個人索賠，不得涉及任何類別、團體、合併、代表或聯合訴訟。本協議第18.1條中的任何規定均無意使本協議受制於本協議原本不受其約束的任何特許經營權或類似的法律、規則或法規。

​

19.文件解釋。

​

19.1.本協議中使用的所有術語和詞語，無論其使用的數量和性別，均應被視為並解釋為包括單數或複數時態，以及本協議或任何段落或條款可能需要的任何性別，無論是陽性、陰性還是中性，就像這些詞語已完全和適當地以適當的數字或性別書寫一樣。如果本協議與根據本協議發佈的任何特許經營協議之間的語言、條款或條件發生衝突，則以特許經營協議為準。

​

20.不競爭的契諾。

​

201.進一步保護El Pollo Loco^®在本協議生效期間，未經特許人事先書面同意，開發商及其每名高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合夥人和開發商的每一位高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人和其他股權所有者，如果開發商是一個實體，則不得直接或間接擁有、經營、控制或在任何其他將構成“競爭性業務”(如下定義)的業務中擁有、經營、控制或任何財務權益；此外，特許人可以作為其唯一和絕對權利，同意開發商繼續經營在本協議簽署時已經存在和正在運營的任何業務。*此外，開發商承諾，除非特許人另有書面批准，否則開發商不得在本協議期滿、終止或轉讓開始的連續、不間斷的期間內，無論終止的原因如何，直接或間接地為其本身，或通過或代表任何個人、合夥企業、公司或其他實體，或與任何個人、合夥企業、公司或其他實體合作，擁有、運營、控制位於區域內或擁有門店或餐廳單位的任何競爭性企業，或在區域內擁有、運營、控制或擁有任何財務利益。前述規定不適用於El Pollo Loco的運營^®根據與特許人的特許經營協議，或開發商擁有任何在任何公共交易所或場外市場上市交易的公司的已發行或已發行股票的不到5%(5%)的所有權，開發商不得控制或參與任何此類公司的運營。就本節第20.1條而言，競爭性企業應指銷售雞肉和/或墨西哥食品的自助餐廳或快餐企業，這些產品單獨或共同佔此類自助餐廳或快餐企業收入的20%以上。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第29頁第21頁

開發協議#618__

服務餐廳或快餐店在任何一個日曆季度內在任何一個地點經營。“競爭性業務”不應包括提供全方位服務的餐廳。

​

20.2.如果上述第20.1條的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議不應無效，但此類規定應限於使其有效和可執行所需的範圍。

​

20.3.開發商理解並承認，特許人有權在未經開發商同意的情況下縮小第20.1條規定開發商承擔的任何義務的範圍，修改後的條款應在開發商收到書面通知後生效。

​

20.4.開發商承認，違反本協議中包含的不競爭契約將立即對特許人造成不可彌補的損害，在法律上沒有適當的補救辦法。因此，開發商特此同意進入一項初步和永久禁令，禁止開發商違反本協議中規定的不競爭公約條款的任何行為。開發商明確同意，可以最終推定，任何違反上述禁止競爭公約條款的行為，都是開發商非法利用特許人的保密信息、訣竅、方法和程序實現的。

​

21.通知。

​

21.1.就本協議而言，所有通知應以書面形式發出，並應發送給負責接收通知的一方，可以(I)面交送達，或(I)通過掛號或掛號美國郵件發送，或(Ii)通過信譽良好的隔夜遞送服務發送，或(Iv)通過傳真發送。當面送達的通知在送達後立即生效，以郵寄方式送達的通知應視為在將該通知存放在美國郵局後四十八(48)小時內發出，並預付郵資，並以該通知或通信的收件人為收件人。以隔夜遞送方式送達的通知，應視為在該通知與該送達同時寄存的次日發出。通過傳真送達的通知應被視為已在傳真通知之日發出。*所有發給El Pollo Loco的通知^®地址如下：

​

El Pollo Loco公司

收信人：法律部。DA#618_

港灣大道3535號，套房100

加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626

(714)599-5503(傳真)

​

21.2.所有發給開發商的通知應傳真、郵寄或通過隔夜服務發送到附件B所示的開發商號碼和地址。為本節的目的，任何一方均可不時通過書面形式更改其地址

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第22頁，共29頁

開發協議#618__

以本節規定的方式向另一方發出變更通知。儘管本協議有任何相反規定，特許人仍可通過電子方式向開發商發送公告和更新，例如通過互聯網(電子郵件)或特許人建立的內聯網(如果有)。

​

22.章節標題。

​

22.1.本協議中的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

​

23.認收。

​

21.3開發商承認它收到了El Pollo Loco的完整副本^®特許經營披露文件，發佈日期為2022年3月29日(控制編號032922)，補充披露文件，發佈日期為2022年6月30日(控制編號063022)，至少在開發商簽署本協議或向特許經營商支付任何款項的日期之前至少十四(14)個日曆天。

​

23.2開發商確認已閲讀並理解本協議、特許經營協議及其附件以及開發商於20_月_日收到的特許經營披露文件和20_月_日的補充披露文件中包含的相關協議，特許經營商已給予開發商充分的機會，並鼓勵開發商就簽訂本協議的潛在利益和風險與開發商自己選擇的顧問進行磋商。

​

24.對口單位。

​

24.1.本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本協議上的簽名，在本協議下的所有目的下均應視為正本。

​

25.遵守法律、規則或規例。

​

25.1.開發商應始終根據El Pollo Loco餐廳(S)的租賃或轉租(如果有)以及所有適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括但不限於與OSHA相關的安全培訓和合規，在領土內開發El Pollo Loco餐廳(S)。*任何傳票或處罰應由開發商承擔全部責任。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第23頁，共29頁

開發協議#618__

自下述日期起，雙方已正式簽署、蓋章並交付本協議正本一式兩份，特此為證。

​

​

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營開發協議-第24頁，共29頁

開發協議#618__

EL Pollo LOCO的展覽A^®特許經營發展協議-地區

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營開發協議-第25頁，共29頁

開發協議#618__

EL Pollo LOCO的展覽B^®特許經營發展協議-發展計劃

​

​

開發計劃：

​

​

​

​

¹初始特許經營費是適用於該單元的總金額，不適用在簽署本協議時向特許權人存入的開發費。

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第29頁第26頁

開發協議#618__

El Pollo Loco的附件C^®特許經營開發協議-現有的El Pollo Loco^®香港的食肆

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第27頁，共29頁

開發協議#618__

El Pollo Loco的附件D^®特許經營開發協議-El Pollo Loco的第一個修正案^®特許經營發展協議

(如果您有資格參加發展激勵計劃，並已簽署新市場特許經營開發協議，則提供優惠)

​

這是El Pollo Loco的第一個修正案^®特許經營發展協議(“修正案”)於_其主要營業地點為_。

​

獨奏會：

​

A.特許經營商和開發商簽訂El Pollo Loco協議^®特許經營開發協議#_日期_。

​

B.開發商已滿足有資格參加開發獎勵計劃的條件。

​

C.特許人和開發商希望按照本修正案所述修改開發協議的條款。

​

協議：

​

因此，考慮到本協議所載的相互契約和義務，本協議雙方同意如下：

​

1.獨奏會。上面列出的朗誦在此併入，並通過此引用成為本修正案的一部分。

​

2.發展激勵計劃。

​

a.減少版税。*如果根據開發協議開發的餐廳的開業日期在開發協議附件B的開發日程表上顯示的開業日期(“餐廳合規開業日期”)或之前，特許經營商將根據以下附表(“降低的特許權使用費”)降低每月的特許權使用費費率。如果開發商關閉了該地點的餐廳，即使開發商作為加盟商按照特許經營商的選址和審批程序將餐廳搬遷到另一個地點，減少的版税也將終止。

​

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營發展協議--第28頁，共29頁

開發協議#618__

​

b.退還初始費用的50%(50%)。*如果根據開發協議開發的餐廳的開業日期至少在餐廳合規開業日期之前一百八十(180)天，特許經營商將在開業日期後三十(30)天內退還50%(50%)的初始費用(“部分初始費用退還”)。

​

3.整個協議。本修正案和開發協議體現了特許人和開發商之間關於上述修改的全部諒解，只有特許人和開發商簽署的書面文件才能更改。除在此修改外，開發協議的所有條款和條件不受影響，並保持完全效力和效力。如果本修正案的條款與開發協議的條款有任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。

​

4.其他的。*本修正案中未另作定義的所有大寫術語應具有《開發協議》中賦予它們的含義。這些標題和説明僅為方便起見，不應構成本修正案的一部分。雙方在此承認，他們已閲讀並充分理解本修正案的條款，該條款構成對本修正案條款和條件的完整和排他性表述。代表特許人和開發商執行本修正案的各方獲得正式授權。本修正案可用一份或多份副本簽署，每份副本將構成一份原件，但所有副本加在一起僅構成一份文件。*通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本修正案上的簽名應被視為本修正案下所有目的的原件

​

本《El Pollo Loco第一修正案》經雙方正式簽署、蓋章並交付，特此為證^®《特許經營發展協議》一式兩份，原件如下(S)。

​

​

多國披露文件附件G（控制編號032922）

特許經營開發協議-第29頁，共29頁