附件10.18
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El Pollo Loco®特許經營協議
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特許經營協議-第1頁，共134頁
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El Pollo Loco®特許經營協議
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特許經營協議-第1頁，共134頁
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目錄：
1. |
| 協議的範圍和目的 |
| 4 |
2. | | 埃爾波洛LOCO®標記和系統 | | 6 |
3. | | 術語 | | 8 |
4. | | 場地開發 | | 8 |
5. | | 改進、固定裝置和設備 | | 9 |
6. | | 費用、税款和其他費用 | | 12 |
7. | | 財務報告、計費和付款 | | 14 |
8. | | 廣告和營銷 | | 20 |
9. | | 保險和賠償 | | 23 |
10. | | 自動售貨機 | | 26 |
11. | | 符合一般標準和系統標準 | | 26 |
12. | | 餐廳維護和維修 | | 30 |
13. | | 營業時間 | | 31 |
14. | | 人事標準 | | 32 |
15. | | 視察 | | 32 |
16. | | 訓練 | | 34 |
17. | | 作業 | | 36 |
18. | | 默認和終止 | | 44 |
19. | | 賠償的權利和義務 | | 47 |
20. | | 繼承權 | | 49 |
21. | | 專有權利和不公平競爭 | | 51 |
22. | | 爭端解決 | | 56 |
23. | | 雜項條文 | | 57 |
24. | | 生效日期 | | 62 |
25. | | 確認 | | 62 |
26. | | 反恐法 | | 63 |
27. | | 簽名 | | 64 |
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展覽和日程安排：
附件1：開幕日期備忘錄 |
| 65 |
附件2：特許經營協議的個人擔保 | | 66 |
附件3：投資者關於保密和非競爭性的公約 | | 70 |
附件4：預先安排付款授權協議（ACH） | | 73 |
附件5：廣告協會文件 | | 75 |
展覽6：EL Pollo Loco®財務報告表 | | 97 |
附件7：IT支持服務協議 | | 98 |
附件8：一般發佈 | | 111 |
附件9：特許權的同意和轉讓 | | 113 |
附件10：適用開發費的特許經營協議修正案 | | 124 |
附件11：對後續特許經營協議的修改 | | 126 |
圖表12：重塑進度參與協議 | | 129 |
附件13：特許經營協議修正案 | | 133 |
El Pollo Loco®特許經營權協議附表1：特許經營人的所有權聲明 | | 135 |
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El Pollo Loco® 特許經營協議
本特許經營協議(“協議”)於20_
A.Francisor經營和特許他人經營多個零售網點，銷售燒烤食品和相關產品，與“El Pollo Loco”名稱和特許經營商獨特的餐飲服務運營計劃(每個，一個“EPL餐廳”)有關。
B.特許經營商希望以特許人的名義經營一家餐廳，並利用特許人的餐飲服務經營計劃，所有這些都符合本協議的條款、契約和條件。
C.特許經營商理解，本協議所設想的業務的成功存在重大風險，並在很大程度上取決於特許經營商的業務能力及其積極參與特許經營業務的發展和管理。
D.特許商和特許經營商(作為開發商)就《開發協議》附件A所列領土和將根據《開發協議》附件B所列開發時間表開發的餐廳簽訂了日期為_
1. | 協議的範圍和目的 |
1.1.特許經營人希望並同意在_州_特許人擁有“El Pollo Loco”商標和服務標誌及該等其他商標、服務標記、標誌類型、徽章、商業外觀設計和商業標誌的某些所有權和其他財產權益，特許人可不時授權或指示特許經營商在與EPL餐廳(“El Pollo Loco”)的經營有關的情況下使用®分數“)。特許經營商為銷售燒烤食品和相關產品的零售店制定了獨特的運營計劃，該計劃包括但不限於El Pollo Loco®馬克斯和埃爾波羅瘋人院® 《操作手冊》(以下簡稱《手冊》)、政策、標準、程序、食譜、員工制服、標牌(包括傳統或數字菜單板)和相關物品，以及特許連鎖餐廳的聲譽和商譽(統稱為《El Pollo Loco》)®系統“)，可不時地定期修改，如本協議所規定。因此，在簽訂本協議時，被特許人完全理解並同意，本協議的條件是被特許人繼續嚴格遵守，並且被特許人同意遵守所有已公佈的或可能不時公佈或以其他方式提請特許人注意的所有標準、政策、程序和要求。
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特許經營協議--第134頁
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根據El Pollo Loco經營、維護或改善EPL餐廳的特許經營人®系統和El Pollo Loco®馬克。加盟商理解並同意嚴格遵守這些標準、政策、程序和要求對El Pollo Loco的價值至關重要®系統和El Pollo Loco®馬克。
1.2 Francisee表示，它在餐飲業的性質和細節方面經驗豐富，並擁有獨立的知識。加盟商明白，在特許經營業務中，沒有也不可能有任何成功的保證或保證，加盟商的經營能力和態度是決定加盟商成功的首要因素。特許經營商聲明，在訂立本協議時，其完全依賴其個人知識和理解，並不依賴於特許人或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人的任何陳述，但交付給特許經營商的任何法律要求的特許經營披露文件中所包含的陳述除外。
A.考慮到特許人的前述陳述和協議以及本協議所述的其他對價，並在符合本協議的所有條款、契諾和條件的情況下，特許人特此授予特許人，並接受特許人在El Pollo Loco下經營一(1)家EPL餐廳的權利和特許經營權®標誌和按照El Pollo Loco®該地點的系統(“餐廳”)。
1.3除本協議另有規定外，在本協議的日期和期限內，只要加盟商履行其在本協議項下的義務，未經加盟商事先書面同意，加盟商不得在從您的餐廳向外輻射半(0.5)英里的“保護區”內的任何位置開設或特許任何其他人開設獨立或傳統的內嵌El Pollo Loco餐廳。“幽靈廚房”不存在保護區，我們將其定義為專業的食物準備和烹飪設施，用於準備只送餐的食物，無論該設施是否為多個品牌或僅為EPL餐廳生產菜單項目。此外，位於非傳統場所的EPL餐廳不存在保護區，我們將其定義為以下任何類型的場所：區域購物中心、機場、公共交通車站、專業體育場館和競技場、酒店和其他類型的住宿設施、軍事基地、娛樂中心、遊樂園、賭場、大學和其他類型的學校、醫院和其他類型的醫療機構，以及我們可能指定的類似類型的專屬市場地點。我們將根據購物中心的規模、主要租户的數量、專用停車位的存在、是否存在無關的商家以及當前消費者和行業的看法來確定和指定我們認為符合區域購物中心資格的購物中心。特許人和被特許人保留本協議中的所有其他權利和義務，包括特許人在受保護地區以外的任何地點設立或特許經營El Pollo Loco餐廳的絕對權利。特許人明確保留所有其他權利和
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除其他事項外，可按特許人認為可取的任何條款和條件，且不授予特許人任何權利：
A.採購和分銷El Pollo Loco確定的商品和服務®在任何零售地點，不論是否接近該地點，透過任何分銷方法或渠道，包括但不限於在零售地點，例如雜貨店或便利店，以及透過互聯網、電話營銷和直銷手段，或透過其他具有相同或類似菜單項目的非El Pollo Loco餐廳，或透過任何其他分銷渠道，向顧客出售標誌(包括由加盟商在該餐廳出售的相同或類似產品)；及
B.建立、經營和特許經營其他擁有相同或類似菜單項目的餐廳(不使用商標)，無論是在保護區內還是保護區外。
1.4雙方明確理解並同意，加盟商是並將成為獨立承包商，加盟商在任何情況下都不是加盟商的僱員或代理人，加盟商在餐廳僱用的所有人員將是加盟商作為獨立承包商的僱員或代理人，而不是加盟商的僱員或代理人。被特許人理解並同意，作為獨立承包商，它無權為特許人或代表特許人做任何事情，包括但不限於，表明自己是特許人；簽署合同、票據或其他文書；購買、收購或處置任何財產；或招致任何其他義務或責任。本協議雙方進一步理解並同意，本協議不打算或建立任何信託關係。
2. | 埃爾波洛LOCO®標記和系統 |
2.1.根據本協議所包含的條款、契諾和條件，在本協議有效期內，加盟商有權展示和使用El Pollo Loco®標誌，但只適用於與某些食品的零售和服務有關的用途，而這些食品是特許經營商需要在餐廳內和在餐廳內準備和向公眾出售的。
2.2.本協議的任何內容均不得解釋為授權或允許特許經營商使用El Pollo Loco®馬克斯或埃爾波羅瘋人院®在任何地點以外的任何地點，或出於任何目的，或以本文授權以外的任何方式，或與銷售任何轉售的產品，或任何未經特許經銷商要求或批准的產品，或在該地點以外的任何地點準備的任何產品的銷售有關的系統；但是，餐飲和特殊活動銷售可由特許經營商嚴格遵守手冊中規定的限制和程序進行。儘管本協議有任何相反規定，但如果特許人或其任何代表認為任何產品或項目不符合特許人及其產品的質量標準或形象，特許人可要求被特許人停止準備、提供或銷售任何產品或項目。
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2.3.本文所載任何內容均不得賦予特許經營商任何El Pollo Loco的任何權利、所有權或權益®除在本合同期限內根據前述限制展示和使用該商標的特權和許可證外。與加盟商使用El Pollo Loco有關的任何和所有商譽®馬克斯和埃爾波羅瘋人院®系統應屬於特許經營商。
2.4.本合同項下的特許經營業務應命名為“El Pollo Loco”，不帶任何後綴或前綴。加盟商應使用標誌(包括傳統或數字菜單板)(“標誌”)和其他廣告，表明餐廳的名稱為“El Pollo Loco”，並事先獲得加盟商的批准。*如果加盟商是一個實體或如果協議轉讓給一個實體，則該實體的名稱不應包含任何El Pollo Loco®馬克。
2.5除特許人另有書面許可外，被特許人不得在餐廳或場所內、上或在餐廳或場所展示或使用任何其他人或實體的商標、商號、服務標誌、標誌類型、標籤、設計或其他識別符號或名稱。
2.6在所有公開記錄中，在被特許人與其他個人或公司的關係中，以及在任何要約文件、招股説明書或類似文件中，被特許人應明確表明，被特許人的業務是獨立所有的，並且該業務的運營與特許人的業務的運營是分開的。加盟商應在加盟商指定的位置以及以所有通信和形式在餐廳展示一份通知，説明餐廳由獨立經營者經營，而不是由加盟商經營。
2.7.特許經營商不得以任何方式開發、創建、生成、擁有、許可、租賃或使用以任何方式全部或部分使用或顯示El Pollo Loco的任何計算機媒體或電子媒體(包括但不限於任何互聯網主頁、電子郵件地址、網站、域名、公告欄、新聞組或其他與互聯網有關的媒體)®未經特許人明確書面同意，僅以特許人可能不時制定的程序、政策、標準和規範的方式和按照特許人可能不時制定的程序、政策、標準和規範，在未經特許人明確書面同意的情況下，使用或其中任何標記，或與之混淆的任何文字、符號或術語。
特許商是域名“elpolloloco”和“Crazychill”的所有者，並將保留其所有權利、所有權和權益；URL和/或網站：www.elpolloloco.com、www.elpolloloco.net、www.elpolloloco.org、www.myepl.net、www.Crazychicken.com、www.eplmarket ing.com、www.eplportal.com、www.eplolisee.com和www.orderelpolloloco.com；使用El Pollo Loco的所有現有和未來的域名、URL、網站、未來的地址和子地址®以任何方式標記；所有軟件；為上述網站準備或使用的所有內容；其中任何網站及其所擁有的所有知識產權。
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2.8 Francisor保留使用El Pollo Loco的所有權利®以任何方式留下痕跡。
3. | 術語 |
3.1.本協議的期限自加盟商首次向公眾開放餐廳之日(“開業日”)開始，至20日止。這是開業日期的週年紀念日，除非按本合同規定提前終止(“初始期限”)。如果加盟商租用餐廳的場地，租賃或分租的期限必須不少於特許經營協議的初始期限，幷包含開發協議第2節所要求的條款。如果加盟商無法以與初始期限相同的期限租賃餐廳場地，則作為我們唯一和絕對的權利來確定，特許經營協議的初始期限可能會縮短，以與租賃或轉租的期限相匹配，並且初始特許經營費將按比例適當分配。在開業日期之後，雙方應立即簽署作為附件1的開業日期備忘錄，以確定開業日期；但如果雙方未執行開業日期備忘錄，則開業日期應由特許人善意確定。在本協議到期或提前終止時，特許經營商無權或選擇延長本協議的期限。特許經營商在本協議期滿後有機會獲得後續特許經營協議的唯一條件列於第20節。
4. | 場地開發 |
4.1.本協議簽署後，加盟商將被要求達到一定的里程碑，以確保餐廳的及時發展
A.在特許經營商簽署本協議之日起六(6)個月內，特許經營商必須完成所有場地開發工作(包括但不限於工程、建築/設計、權利和許可)，並開始建造餐廳。
B.在特許經營商簽署本協議之日起十二(12)個月內，或在開發協議中規定的日期(如早)內，特許經營商必須在現場完成餐廳的建設，並且餐廳應對公眾開放。
4.2.特許經營商明白並承認，在接受特許經營商的地點，或授予某地點的特許經營權時(不論是否以前作為特許經營商或特許經營商擁有的餐廳經營)，特許經營商並不以任何方式直接或間接地認可、保證或保證該地點的適宜性或特許經營商在該地點經營的特許經營業務的成功。地點的適宜性和特許經營的成功取決於特許經營商控制之外的一些因素，包括但不限於特許經營商的
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經營能力、場地位置、消費者趨勢以及其他由加盟商直接控制的因素。特許經營人可要求作為批准選址的條件之一的“市場研究”，其中應包括選址描述和分析、交通和其他人口統計信息，以及對擬建選址對該擬建選址周圍或附近的其他特許經營餐廳的影響的分析，所有這些都採用特許人可能要求的格式。所有此類分析、信息和研究應由加盟商承擔全部費用和費用。
4.3如果加盟商向加盟商購買目前經營的餐廳(“交鑰匙餐廳”)，則加盟商應根據加盟商與加盟商簽訂的購買餐廳的協議，自餐廳所有權轉讓給加盟商之日起開始經營餐廳。如果未能做到這一點，則構成本協議項下的重大違約。對於非交鑰匙餐廳，未能在規定的時間範圍內達到上文第4.1節所述的每個里程碑，應構成本合同項下的重大違約。*在餐廳開業之前，加盟商應獲得並在本協議有效期內保持經營El Pollo Loco所需的所有必要的營業執照、許可證和其他文件®飯館。
5. | 改進、固定裝置和設備 |
5.1.如果地點不是交鑰匙餐廳，則本第5節將適用於為使該地點符合本節規定的要求或特許經營商根據本節不時提供和更新的要求而進行的建築、重建、改建或其他必要的變更。
5.2.特許經營商應根據特許經營商的現行要求和規範，自費建造或在現有建築物的情況下，對地點進行改造，並在地點安裝所需的標誌、固定裝置、傢俱和設備。特許經營商應負責獲得州或地方法律、條例或法規可能要求的所有分區分類和許可。加盟商應從適用的政府當局獲得合法建造或改建工作以及經營餐廳所需的所有許可證、執照和證書。*如果特許人提出要求，在開始建造或改建場地之前，特許人應向特許人提交建造或改建工程所需的所有此類許可證、許可證和證書的副本。
5.3.特許經營商應向加盟商提供典型El Pollo Loco的標準平面圖和樣圖®餐廳和一套典型的建築、設備和裝飾規格(《平面圖》)。*在任何時候，加盟商應盡其最大努力將計劃和其中包含的信息儘可能保密，並在需要了解的情況下限制加盟商的員工和獨立承包商(包括優先開發專業人員)訪問這些計劃。加盟商承認，未經授權使用或披露加盟商的計劃和其中包含的機密信息將導致
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對特許人造成了不可彌補的損害，損害賠償不是足夠的補救辦法。加盟商據此約定，未經加盟商事先書面同意，加盟商不得在本協議有效期內或之後的任何時間披露(除非向必須獲得該等計劃才能在該地點建造餐廳的員工、代理人、承包商或分包商)或使用或允許使用該等計劃(適用法律可能要求或本協議授權的除外)，或複製、複製、記錄或以其他方式複製該等計劃或以其他方式複製該等計劃，或以其他方式將該等計劃提供給任何未獲特許經營權書面授權的人士或來源，或在本協議有效期內或其後的任何時間接收該等計劃或其中所載的資料。
5.4.特許經營公司應自費聘請有執照的建築師、設計師、工程師、開發顧問或其他必要人員來完成、替代、改編或修改餐廳的計劃，以制定一套最終計劃和規範。-創建一套最終計劃和規範可能包括但不限於結構工程、建築要求、室內和外部材料、當地可用的建築材料、當地天氣要求以及聯邦、州政府和地方法規要求的調整計劃。*在某些情況下，這些可能會導致所提供的計劃發生重大變化併產生成本。加盟商應向加盟商提交一套完整的最終計劃和規範，包括場地平面圖，並在開始建造餐廳或在現有建築的情況下開始餐廳的改建工作之前，獲得加盟商對這些計劃和規範的書面批准。特許人應及時審查最終計劃和規格，並批准或不批准，特許人可以向被特許人提供對計劃和規格的意見。*特許經營商的審查和批准將僅限於與El Pollo Loco有關的項目和問題®系統僅用於驗證或批准建築物的結構、機械繫統或文件的準確性。與El Pollo Loco相關的概念領域的例子®系統包括標誌、標識、飾面、裝飾和美學、客人舒適度，以及在質量、及時性和清潔度方面符合特許經營商標準的食品供應能力。
5.5.特許經營人應使用合格的有執照的總承包商在餐廳進行建築或改建工作。加盟商總承包商應在開工前向特許人提供進度表。特許人不對餐廳建造、裝備或裝修的延誤或因餐廳設計或施工而造成的任何損失負責。*與El Pollo Loco有關的餐廳計劃的所有變化®如上文第5.4節所述，對餐廳的建造或改建或此類變更的實施須事先獲得特許人的書面批准。加盟商應在開工後七(7)天內向加盟商提供餐廳開工日期的書面通知，此後應向加盟商或加盟商提供由加盟商建築師或總承包商簽署的建築工程狀態的月度進度報告。加盟商未能開始設計、建造或改建、裝備和
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特許經營協議--第134頁
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餐廳應以盡職盡責的方式迅速開業作為終止本協議的理由。特許經營商應對已完工的餐廳和地點進行最終檢查，並可能要求進行其認為必要的更正和修改，以使餐廳和地點符合批准的最終計劃和規範。特許人應通知特許人建設完成的日期，並在此後的合理時間內，特許人應對餐廳及其場所進行最後檢查。被特許人承認並同意，未經特許人明確書面授權，特許人不得開業，特許人授權開業的條件是被特許人向特許人提供：
A.負責建造或改建餐廳的總承包商的信件，表明餐廳的建造或改建基本上符合批准的最終計劃和規格，包括特許經營商批准的任何更改，並符合所有適用的州和地方政府法律、法規和條例，包括但不限於建築、消防、衞生和安全法規；以及
B.由適用的地方政府實體簽發的臨時或最終入住證。
5.6.特許經銷方應自費從《認可品牌和經銷商名單》(定義見下文)上列出的經銷商或根據第11.4條批准的其他經銷商處購買餐廳和地點所需的所有標誌、固定裝置、傢俱和設備。購買的物品應嚴格按照特許人的規格進行安裝，並按照特許人書面批准和授權的方式和位置進行安裝和展示。加盟商應維護並展示反映El Pollo Loco當前形象的標誌®未經特許人事先書面同意，不得在餐廳放置額外的標誌。被特許人應在收到特許人書面請求後三十(30)天內停止使用、移除或修改被特許人宣佈作廢的此類標誌，但如果在盡合理努力後仍不能獲得所需的政府批准以修改此類標誌，則可合理延長使用期限。正確的標誌是El Pollo Loco的基礎®系統和加盟商特此授權加盟商有權進入該地點，包括餐廳和任何附近展示標誌的區域，以便在加盟商未能在上述規定的時間範圍內移除和消除任何未經批准或過時的標誌時進行識別。
5.7.受許人對其承包商在遵守本第5條所有規定方面的作為或不作為全權負責，特許權人對此類作為或不作為不作為不承擔任何責任。 特許權人不對因批准計劃和規範或其他原因而因餐廳設計或計劃而產生的任何損失或損壞負責。 受許人應賠償受許人可能遭受的任何損失、成本或開支，包括律師費
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特許經營協議-第11頁，共134頁
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因加盟商承包商的作為或不作為，或因餐廳的設計、建造或改建而產生的損失、費用或費用，但因加盟商、其員工和/或代理人的嚴重疏忽行為或不作為而產生的任何此類損失、費用或費用除外。
5.8.特許經營商應至少提前三十(30)天書面通知特許經營商預期開業日期。加盟商未獲得加盟商書面批准開業前，不得向公眾開放餐廳。*如果特許經營商沒有在開業日期之前向特許經營商提交最終佔用證書，則特許經營商應在開業日期後九十(90)天內向特許經營商提交一份由適用的當地政府實體簽發的無條件最終佔用證書的副本。
6. | 費用、税款和其他費用 |
6.1.在本協議期限內，特許經營商應向特許經營商支付下列款項：
A.在將本協議的執行副本交付給加盟商後30天內全額支付4萬美元(40,000.00美元)的初始特許經營費；但如果餐廳是交鑰匙餐廳，則應在執行本協議時支付初始特許經營費。作為我們唯一和絕對的決定權，您可能會獲得不到20年的初始期限，因此，初始特許經營費將適當按比例分配。所有此類付款應以本票或特許經營商可接受的其他付款方式支付。特許人在此承認並同意，授予本特許權是支付初始特許費的唯一且唯一的代價，初始特許費應由特許人在執行本協議時全額賺取。在這方面，在支付初始特許經營費的任何部分後，考慮到特許人授予這一特許經營權所產生的行政費用和其他費用，以及特許人失去或推遲向他人特許經營的機會，整個初始特許經營費應被視為全額賺取並不予退還。
B.每月的特許權使用費相當於加盟商上個月淨銷售額的5%(5%)(見第7.1節的定義)。
C.每月廣告費，應根據第8條用於廣告、公共關係和促銷，以及用於廣告、公共關係和促銷活動的創建和發展(“廣告費”)，數額為：(I)第7.1節所定義的加盟商上個月淨銷售額的5%(5%)，如果餐廳位於洛杉磯(“洛杉磯”)指定市場區域(“DMA”)以外，則為加盟商上個月淨銷售額的4%(4%)。如果餐廳位於洛杉磯DMA內，則按照第7.1節的定義。*如果餐廳位於洛杉磯DMA內，廣告費可能會增加，這是我們唯一和絕對的權利，在您特許經營的最初期限內，廣告費可能不超過您原始廣告費的百分之一(1%)
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同意並在90天后書面通知你方。一些現有的特許經營商可能會支付較低的廣告費。由我們擁有和經營的餐廳將在相同的基礎上與現有的特許經營商在相同的DMA內提供資金。特許經營商還保留未來通過投票機制增加廣告費的權利。*除現有特許經營協議另有規定外，位於受廣告費增加影響的地理區域內的每一家經營餐廳(包括公司擁有的餐廳和特許經營餐廳)應有權投一票。特許經營商必須獲得適用地理區域內所有此類經營餐廳中51%(51%)的贊成票。*受這種增加影響的最小地理面積將不小於當地DMA，儘管可能涉及多個當地DMA。
因特許人向被特許人提供的貨物或服務而徵收或要求特許人徵收或支付的所有銷售税、使用税和類似税額，無論該等貨物或服務是通過銷售、租賃或其他方式提供的。被特許人應在發票交付給被特許人後七(7)天內向特許人退還發票金額。
E.每月為餐廳內和免下車購買點材料支付“POP費用”。
與禮品卡銷售有關的每月“禮品卡折扣費”(向兑換禮品卡並賺取銷售收入的餐廳收取)
G.Francisee按比例分攤的客户反饋計劃成本(S)(“客户反饋成本”)。
H.加盟商餐廳的每一次複查的“複檢費”(如果注意到缺陷或不滿意的狀況，並且隨後的複查是必要的，以確定缺陷或不滿意的狀況是否已經治癒)和“教練費”(如果在某些情況下，特許經營商根據我們的唯一和絕對權利決定需要教練課程，則需要“教練費”)。
I.特許經營權和公司經營者訂購的每箱雞肉(全鳥和鞍子)的附加費，作為過時庫存基金(“過時庫存基金”)的捐款，用於在有限時間促銷結束時支付合格供應商的相關未售出庫存，並在銷售額超過先前預測的情況下加快產品交付。我們定期審查每個案例的新增成本，並作為我們唯一和絕對的權利，決定是增加還是降低每個案例的成本。
6.2.特許經營商應向特許經營商支付應由特許經營商支付給特許經營商的任何款項的利息，如果到期日沒有支付，按
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年利率15%(按比例計算)或法律允許的最高利率，以較低者為準。
7. | 財務報告、計費和付款 |
7.1.本協議中使用的“淨銷售額”一詞應指加盟商在餐廳內或從餐廳獲得的所有食品、貨物、貨物、商品和所有服務、權利以及任何其他有價物的銷售收入總額，無論是現金、支票、信用或其他形式，包括但不限於從送貨、路邊提貨訂單、餐飲和特殊活動銷售中獲得的所有收入，該等銷售及服務的訂單來自餐廳並獲特許經營商接受進入該餐廳，但其交付或履行是在任何其他地方作出的，或其他類似的訂單是在該餐廳或從該餐廳收到或發出賬單的，以及從向該餐廳的僱員出售膳食所得的任何款項或收據。淨銷售額是在對客户的任何回扣、折扣、優惠券或退款、任何員工用餐折扣、任何忠誠獎勵積分或折扣之後計算的。淨銷售額不包括加盟商從客户那裏收取並向任何聯邦、州或地方税務當局支付的任何銷售税或其他類似税收。我們保留根據情況、業務實踐和技術變化修改收入確認、收入報告以及將某些收入計入或排除在“淨銷售額”中的政策和做法的權利。
7.2.特許經營商應在每個銷售月結束後的第六(6)個日曆日或之前，以特許經營商指定的格式，向特許經營商交付每月淨銷售額報表(“月報表”)，列明上個月的淨銷售額以及此類銷售應支付的月度費用的計算。除POP費、禮品卡折扣費、客户回饋費、複查費、教練費等其他費用(以下統稱“費用”)外，月費如版税、廣告費等應於10日(10日)到期支付這是)銷售月結束後的第二天，由El Pollo Loco指定® 作為其唯一和絕對權利，須提前十(10)天書面通知加盟商(“銷售月結束”)。加盟商應通過預先安排的匯票或清償加盟商的商業銀行運營賬户(“ACH”)來支付本協議項下到期的所有款項。特許經營商將按照《預先安排付款授權協議》中規定的格式給予特許經營商授權，附件4為直接從被特許經營商的商業銀行運營賬户(“運營賬户”)借記。加盟商承認，加盟商有責任及時通知加盟商銀行運營賬户的任何變化。特許經營商可選擇接受其他付款方式，包括支票、本票及電子轉賬，作為其唯一及絕對權利。如上所述，加盟商將向陳舊庫存基金捐款。這些繳款應在購買庫存時支付給供應商。
7.3.如果加盟商拖欠任何此類費用，或如果加盟商在超過兩個月的時間內沒有提交到期的月度T表，
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作為其唯一和絕對的權利，特許人可以啟動ACH或/和EFT從運營賬户中轉移特許人在該期間應支付的費用的估計金額，該金額應基於前三(3)個月淨銷售額的平均值。如果在任何時候，特許人確定被特許人少報了餐廳的月淨銷售額，或少付了根據本協議或任何其他協議應支付給特許人的每月特許權使用費、廣告費或其他金額，特許人除行使本協議規定的所有其他權利和補救措施外，還可以根據上述程序從運營賬户立即轉賬，金額相當於未支付的費用，包括上文第6.2節規定的利息。*任何多付的費用將在特許經營商和特許經營商確定應支付的費用到期後，自第一個到期日起計入運營賬户。
7.4.在ACH或EFT支付月費時，被特許人應：(1)遵守特許人指定的與ACH或EFT轉讓有關的程序；(2)按照第7.2條和7.4節的規定，執行和簽署並交付必要的文件，以完成ACH或EFT的付款；(3)授權特許人以特許人指定的形式向運營賬户發起借記分錄和/或信用更正分錄，以支付每月特許權使用費和廣告費，或應支付特許經營商或本協議項下的其他金額，或任何其他協議，包括任何利息費用；以及(4)在運營賬户中提供足夠的資金，以供ACH或EFT在每個適用的到期日之前提取到期費用。
7.5除第7.2節規定的月報中要求提供的銷售數據外，加盟商還應在10日(10)或之前(按特許人規定的方式)向加盟商提供銷售數據這是)在本協議期限內的每個銷售月結束後一天，特許經營商合理要求的關於上一個銷售月的任何其他銷售和菜單組合數據，無論是否在手冊中指定。
7.6在每個日曆季度結束後三十(30)天內和本協議期限內每個日曆年度結束後一百二十(120)天內，特許經營商應向特許經營商提供特許經營業務的財務報表，其中應包括本協議附件6所列財務報告格式或特許經營商合理批准的其他格式中規定的信息和數據。此類財務年終財務報表必須由被特許人、被特許人的財務主管或被特許人的首席財務官簽署，並載有財務報表公平地反映被特許人的財務狀況和特許經營業務在所涉期間的經營結果的陳述。
7.7.Francisee應向第三方支付因餐廳的存在、經營或維護而產生的或以任何方式與餐廳有關的義務的所有款項，包括但不限於租金和抵押付款以及公用事業、服務、產品、設備、用品、貨物、庫存、材料、税收、
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勞工和其他事務。如果加盟商未能按照前述規定支付任何此類款項，且不付款導致或可能合理地導致威脅公共安全或健康的狀況或事件，或可能對餐廳的所有權、狀況或經營產生實質性不利影響，在加盟商的合理判斷下，在五(5)天書面通知加盟商後，加盟商有權代表加盟商支付此類款項，但沒有義務。*此種付款應不受損害，並附加於所有其他可獲得的權利和補救辦法。特許人根據第7.7條支付的任何款項應由特許人支付給特許人，作為特許人支付此類款項的月度帳單期間的額外金額。
7.8特許經營商應按照特許經營商根據《手冊》制定的標準、政策和程序的要求，保存與餐廳運營和維護有關的準確和完整的賬簿和記錄。被特許人應獨自負責履行所有備案職責，所有此類服務的費用應由被特許人獨自承擔。
7.9.特許經營商應獲得、安裝和使用特許經營商書面要求或批准的計算機系統。術語“計算機系統”是指餐廳使用的通信、計算機系統和硬件，包括(A)後臺和銷售點系統，(B)收銀機系統；(C)物理、電子和其他安全系統；(D)打印機和其他外圍設備；(E)檔案備份系統；以及(F)互聯網接入模式(例如，加盟商的電信連接)。與計算機系統有關的問題：
A.特許經營商必須不時獲取、安裝和使用特許經營商所需的計算機軟件程序(“所需軟件”)。特許經營商必須使用特許經營商在內部或在外部供應商或顧問的幫助下開發或可能開發的任何專有軟件程序，或特許經營商可能許可用於El Pollo Loco的任何專有軟件程序®系統。
B.弗朗西斯科可修改計算機系統和所需軟件的規格和組件。計算機系統和所需軟件必須從特許人或特許人批准的供應商處購買或租賃，並且必須由特許人或特許人批准的供應商安裝，費用由特許人承擔。特許人可能是計算機系統和所需軟件的唯一經批准的供應商。特許經營商有責任自費確保所有計算機系統組件和所需軟件：(I)按照特許經營商的標準和程序進行安裝；(Ii)正常運行，並及時進行升級、更新、修改和維護；以及(Iii)可與特許經營商的計算機系統接口。如果未正確操作、維護、更新、修改和升級計算機系統和所需軟件，加盟商對任何和所有後果負完全責任。特許經營商對計算機系統和所需軟件規範的修改可能要求特許經營商自費購買、租賃和/或許可新的或經修改的計算機硬件和/或軟件和/或通信功能，並獲得服務和
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支持此類修改。加盟商應被要求進入El Pollo Loco®與計算機系統操作相關的IT支持服務協議(“支持協議”)。《支持協議》作為附件7附於本協議之後。特許人同意，特許人可在您簽署軟件許可協議或特許人提供的類似文件以規範您對軟件或技術的使用以及我們和您各自的權利和責任的前提下，將任何專有軟件的許可或您對特許人開發或維護的技術的使用附加到特許人。特許人可以向被特許人收取任何專有軟件或技術特許人許可證以及在本協議有效期內提供的其他維護和支持服務的預付費用和持續的周費或月費。
C.計算機系統僅供加盟商使用，用於與餐廳的運營和管理任務相關的工作。特許經營商不得將計算機系統用於電子郵件、文字處理、電子表格、網絡衝浪或任何其他未經特許經營商書面批准的個人應用程序或目的(下稱“個人應用程序”)。但是，加盟商可以在加盟商提供的單獨的個人計算機和網絡上運行此類個人應用程序，但個人計算機和網絡必須以獨立、隔離的模式運行，加盟商不得將該計算機(S)與計算機系統互聯。如果特許經營商確定個人應用程序接口乾擾計算機系統操作或餐廳的運營，則特許經營商保留要求特許經營商關閉此類接口的權利。此外，特許經營商將只安裝特許經營商批准的Wi-Fi硬件，以確保安全和控制到位，以保護和分割網絡。
D.特許經營商有權隨時通過調制解調器或其他方式從特許經營商的計算機系統中檢索數據和信息，並在本協議期間和之後將其用於任何合理的商業目的。特許人可不時在《手冊》或其他書面形式中指定特許人應在計算機系統上收集和保存的信息，特許人應向特許人提供特許人從如此收集和保存的數據中合理要求的報告。
7.10特許經營商的所有帳目、賬簿、記錄以及聯邦、州和地方納税申報單和報告，只要與本協議項下交易的業務有關，應隨時公開供特許經營商及其授權代表檢查、審查和審計，其副本可由特許經營商製作並保留以供自身使用。所有這些記錄應由加盟商保存和保留七(7)年，在本協議終止或到期後，前七(7)年的賬簿和記錄應由加盟商保存和保留五(5)年。特許人可以檢查、審查、審計和複製被特許人業務的任何和所有賬簿和記錄。任何此類檢查、審查和審計的費用和費用應由加盟商承擔，原因是加盟商沒有按照本合同的要求編制和交付其向加盟商提交的報告，或沒有按照上文規定保存賬簿和記錄，或者如果任何此類報告被確定為錯誤程度達到百分之二(2%)或
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審計期間的更多。任何此類成本和費用應在特許人提交給被特許人的書面發票中列出。被特許人應在發票交付給被特許人後七(7)天內向特許人退還發票金額。
7.11特許經營商應銷售或以其他方式發行儲值卡或禮品卡和證書(統稱“禮品卡”)，這些儲值卡或禮品卡和證書(統稱“禮品卡”)是使用特許經營商提供或指定的標準格式的禮品卡製作的，且只能以特許經營商在手冊中指定的方式或以其他書面方式製作。加盟商應完全尊重加盟商提供或批准的所有禮品卡，無論禮品卡是由加盟商或其他EPL餐廳發行的，還是在任何其他地點購買的，包括但不限於零售店、互聯網銷售或其他分銷方式。加盟商應按照加盟商在手冊中或以其他書面形式指定的程序和政策(“禮品卡計劃”)銷售、發行和兑換禮品卡(不抵扣任何特許權使用費)，包括與加盟商要求報銷其他EPL餐廳發行的禮品卡以及向加盟商、其他EPL餐廳的經營者或第三方服務提供商發放的由加盟商、加盟商或其他EPL餐廳經營者遵守的禮品卡有關的程序和政策。特許經營商承認並同意，在禮品卡計劃方面，特許經營商可能被要求：
A.根據第三方參與禮品卡計劃可能合理要求的條款和條件，與禮品卡服務第三方簽訂單獨的協議；
B.購買並維護足夠數量的禮品卡，其形式由特許經營商批准，可能是參與禮品卡計劃所合理需要的；
C.購買或升級參加禮品卡計劃所需的硬件、軟件和設備(如適用)；
在加盟商的餐廳推廣和銷售禮品卡，只能使用加盟商批准的營銷方法和材料；
E.在履行特許經營商在本協議項下的義務時以及在與特許經營商參與禮品卡計劃有關的其他方面，在所有實質性方面符合所有適用的法律、法規和法規；以及
F.執行此類表格或文件，或採取特許人合理需要或要求採取的其他行動，以實現特許人蔘與禮品卡計劃。
7.12特許經營商承認並同意，特許經營商保留隨時終止或修改禮品卡計劃的權利，作為其唯一和絕對權利。
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特許經營商收到特許經營商書面通知，表示有意終止或修改禮品卡計劃後，應視情況立即停止提供和接受禮品卡，並/或根據特許經營商的要求進行修改。
7.13特許經營商應參與遠程訂購系統(包括但不限於網站和移動應用程序訂購和支付)、忠誠度計劃、第三方交付計劃、數字菜單板計劃和路邊提貨計劃(統稱為“計劃”)。被特許人應遵守特許人在手冊中或以其他書面形式指定的計劃的程序和政策，包括有關為此類計劃及時向第三方服務提供商付款的程序和政策。特許經營商承認並同意，在與計劃相關的情況下，特許經營商可能被要求：
A.根據參與項目的第三方可能合理要求的條款和條件，與項目的第三方服務提供商簽訂單獨協議；
B.如適用，購買或升級參與計劃所需的硬件、軟件和設備；
C.在履行本協議項下的特許經營商義務以及與特許經營商參與計劃有關的其他方面，在所有實質性方面符合所有適用的法律、法規和法規；以及
D.簽署此類表格或文件或採取特許人合理需要或要求採取的其他行動，以實現特許人蔘與計劃；以及
E.接受通過這些和其他計劃或產品分銷渠道下的訂單的信用卡和移動支付，不限制接受任何支付方式的最低金額。
7.14我們可以隨時停止或修改程序，在收到我們的通知後，您必須立即停止程序或根據我們的要求進行修改。
7.15.特許經營商承認並同意，參與由第三方供應商提供的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“DSS”)計劃，符合餐廳和整個系統的最佳利益。這是一套使用當前技術和物理安全最佳實踐來保護信用卡持卡人數據的安全要求。加盟商的業務規模和加盟商處理的交易數量將決定加盟商對實現PCI合規的具體要求。目前，季度防火牆掃描的月度成本包括在Micros白金服務月費中；然而，正如El Pollo Loco中詳細説明的那樣，這種月度成本可能會增加®IT支持服務協議，作為附件7附於本文件中。如果
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加盟商被發現不符合PCI/DSS並需要補救，第三方供應商將直接與加盟商合作解決任何懸而未決的問題，加盟商可能不得不支付額外費用。所有特許經營商必須從第三方供應商處參與本計劃，作為我們的唯一和絕對權利，我們可能需要批准這一計劃。被特許人還承諾，特許人及其授權代表在任何時候都可以檢查、檢查和審計特許人及其授權代表對特許人經營情況的PCI審查結果，並可由特許人制作副本並保留以供自己使用。*所有此類記錄應由特許經營商按照PCIDSS的要求進行維護和保留。加盟商理解並同意，加盟商完全負責滿足PCIDSS計劃的要求。不這樣做應被視為根據本協議第18節的規定終止本協議的理由。
8. | 廣告和營銷 |
8.1認識營銷和廣告對El Pollo Loco的商譽和公眾形象的價值®系統中，特許經營商管理用於廣告、公共關係、市場研究和推廣的資金，特許經營商向其中繳納廣告費。El Pollo Loco®由特許經營商擁有和經營的餐廳在同一DMA內與特許經營商在相同的基礎上進行貢獻。
8.2.全部廣告費將存入“廣告基金”，作為特許人的唯一和絕對權利進行分配。
8.3.特許經營商有權決定廣告基金資助的支出、投資和所有方面的活動，包括媒體計劃和購買、創意概念、材料、代言和代理關係。*廣告基金可用於支付特許經營商選擇的材料和節目的製作成本，包括廣告代理費、市場研究、概念開發、設計開發(商店原型和廣告)、產品研發、視頻、音頻、電子、書面廣告材料、媒體和公關節目、特許商履行與廣告基金有關的義務所需的直接管理費用和人員成本，以及特許經營商認為對部分或所有EPL餐廳適當和有益的其他用途。廣告基金將與特許經營商的其他基金分開核算。儘管特許經營商的慣例是在收取廣告資金的財政年度使用所有廣告資金，但特許經營商保留在特許經營商認為適當的範圍內在下一財政年度使用該等廣告資金的權利。特許經營商在任何財政年度的支出可超過或少於EPL餐廳於該年度向廣告基金作出的總供款，而廣告基金可向特許經營商或其他貸款人借款，以彌補廣告基金的赤字，或促使廣告基金將任何盈餘投資於廣告基金，以供日後使用。*應要求，但不超過每年，特許經營商將向特許經營商提供廣告基金在緊接其要求之前的財政年度內所作支出的書面説明
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從加盟商那裏收到的廣告費。不需要對支出表進行審計。
8.4.如果加盟商的餐廳位於LA DMA之外，加盟商可將加盟商廣告費的一部分按我們酌情決定的金額分配給當地廣告基金(“LAF”)，並控制有關LAF使用的所有決定。根據《授權協議》(特許經營協議附件4)，加盟商將被要求在支付加盟商特許權使用費的同時向加盟商支付廣告費。加盟商必須使用當前批准的供應商進行加盟商的廣告訂單，加盟商將在訂單獲得批准並與加盟商確認收到訂單後直接向批准的供應商付款。*營運基金的款項亦會用來發還特許經營商制訂並獲特許經銷商書面批准的本地市場推廣計劃的費用(最高不超過收取的營運基金供款)。為此，符合資格的LAF支出包括但不限於：(A)向廣告協會捐款(定義見下文)；和(B)用於廣告媒體的金額，如電視、廣播、報紙、廣告牌、海報、直郵、抵押品和促銷物品、車輛廣告(不包括任何車輛的成本)，以及(如果不是由特許經營商提供)製作參與此類媒體所需的經批准的材料的成本。*非資格LAF支出包括特許經營商合理判斷認為不適合滿足最低廣告要求的項目所花費的金額，包括但不限於：永久性內部標誌和傳統或數字菜單板、運輸車輛、營銷人員工資、公關或廣告代理定金、駭維金屬加工標誌或僅用於定向目的的任何其他標誌、與執行任何營銷計劃相關的商店人工成本、照明、行政成本、黃頁廣告、折扣/優惠券優惠、免費優惠、員工激勵計劃，以及任何未經批准的營銷或廣告材料。
8.5未經特許人事先書面同意，特許經營人不得從事任何廣告活動。如果被特許人提交未經特許人批准的廣告，被特許人將被要求修改並重新提交該廣告以獲得書面批准，之前使用這樣的廣告。被特許人應至少在每個會計年度開始前三十(30)天向特許人提交被特許人DMA的營銷計劃，供特許人事先批准。本營銷計劃可由加盟商DMA中的所有加盟商通過區域廣告協會提交。*如果被特許人使用的材料不是由特許人準備的，並且與特許人的標準廣告和促銷材料不同，該等材料必須在此類促銷或計劃開始前不少於四十五(45)天提交給特許人批准。特許人將在收到這些材料後十(10)個工作日內審查提交給特許人批准的任何材料。被特許人不得使用特許人未經特許人批准或者特許人未經特許人批准的廣告宣傳資料。
8.6.特許經營商有權為El Pollo Loco建立當地和/或地區廣告協會(“廣告協會”)®加盟店內的餐廳
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當地或地區，包括特許經營商可能不時指定的地理區域。特許人有權組建、變更、解散或合併廣告協會。如果特許人在被特許人的DMA中建立了廣告協會，則被特許人必須參與廣告協會及其計劃，並遵守其章程。*位於廣告協會管轄區域內的每家EPL餐廳將擁有一(1)票。加盟商必須將廣告協會會員根據其章程不定期確定的金額繳納給廣告協會(S)。任何加盟商在加盟商的DMA或區域市場區域(S)擁有的EPL餐廳將按照加盟商為其餐廳貢獻的相同基礎向廣告協會貢獻資金。根據上述第8.4節的規定，對當地和地區廣告協會的貢獻將計入LAF廣告支出；但是，如果特許經營商提前九十(90)天通知特許經營商和特許經營商廣告協會進行特別促銷，包括但不限於任何區域促銷，特許經營商必須參與促銷，並向特許經營商支付與該計劃相關的任何特別廣告費，自通知生效之日起一直持續到特別促銷結束。*任何特別推廣廣告費用將是根據上文第8.4節規定的LAF廣告支出的補充，而不會記入LAF廣告支出的貸方。《廣告協會會員協議》作為附件5附於本協議。特許人可以通過自動電子提款的方式管理廣告協會並收取加盟商的廣告協會捐款。
8.7.Francisor沒有義務使用廣告基金平等地為所有市場或所有DMA做廣告。所有來自特許經營餐廳的廣告費應存入廣告基金。特許人沒有義務確定由特許人建立並由廣告基金全部或部分資助的任何互聯網網站的特許銷售、廣告和投資者關係部分的增量成本。
8.8除根據本協議第6.1條支付的廣告費外，加盟商還應花費5000美元，利用經加盟商批准的廣告和促銷材料，為加盟商餐廳進行盛大的開業廣告和當地門店營銷和促銷計劃。*此類盛大開業廣告應按照特許人的規格和標準，並按照開業前15天和開業後45天的盛大開業計劃(其中包括開業前15天和開業後45天的廣告和促銷)進行，特許人至少在預期開業日期前30天準備並提交特許人批准。被特許人應在盛大開幕促銷活動結束後15天內向特許人提交書面收據和其他令特許人合理滿意的證據，證明被特許人為進行盛大開幕促銷活動所花費的全部金額。
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9. | 保險和賠償 |
9.1.通過本條款，被特許人應按照特許人現行的保險要求，按照特許人不時修改的保險要求，獲得並維持特許人可接受的保險公司的保險範圍。-承保範圍應從加盟商通過籤立契據或(分包)租約獲得地點時開始。作為此類保險的證明，在被特許人開始根據本協議進行的任何活動或服務之前，被特許人應提交一份保險證書供特許人批准。被特許人應在交付保險證書後三十(30)天內向特許人交付被特許人當時有效的保險單的完整副本。*覆蓋範圍應包括以下內容：
A.完全符合特許經營商(子)租約的保險要求(如果有的話)；以及
B.以事故表形式投保的商業一般和產品責任保險，包括但不限於：房舍經營、財產損失(包括火災和餐館及其內容物的重置價值的破壞和惡意破壞保險)、產品/已完成經營、合同責任、獨立承包商、人身傷害和廣告傷害，以及根據保險合同承擔的責任，每次事故的保險金額不低於1,000,000美元，總金額不低於2,000,000美元；以及
C.單筆合計限額至少為1,000,000美元的汽車責任；以及
D.傘超額責任險，每次事故最低限額為5,000,000美元；以及
E.財產和擴展保險，最高免賠額為10,000.00美元，並附有破壞行為和惡意惡作劇的簽註，按全額重置成本涵蓋餐廳內和餐廳內的建築、結構、設備、裝修和內容，承保直接物質損失的所有風險(核攻擊、泥石流和戰爭等不尋常風險除外)，以及持續形式的業務中斷保險，涵蓋地點租金、以前的利潤率、合格人員的維護和其他固定費用；以及
F.適用的工人補償和/或職業病法律可能要求的工人補償保險；以及
G.在開始對餐廳進行任何建設、重塑或改建之前，加盟商應承擔建築商的一切風險
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保險和履約保函和完工保函的形式和金額，並由一家或多家承運人出具，特許人可以接受；以及
H.指定特許權人的附加保險背書。背書應註明，上述保險與特許人一樣，應是主要的，而不是分擔的；特許人可以放棄代位權。*所有保單必須包含放棄對任何被點名的代位權被保險人追償權利的條款；以及
I.商業責任和保護傘/超額保單不得包括：(I)適用於供消費的商品或產品的黴菌、真菌、病毒或細菌排除，或(Ii)因攝入食物而造成的財產損失或身體傷害。可能還需要其他保險單(此處未提及)，以彌補因您的特定業務運營而可能造成的損失。
J.所有公共責任和財產損失保險單應包含這樣一項規定，即特許人雖然被指定為附加被保險人，但仍有權根據該等保險單對因特許人、被特許人或其各自的委託人、承包商、代理人或僱員的疏忽而給其、其關聯公司、高級職員、代理人和僱員造成的任何損失進行賠償；以及
K.所有保單均應適用於被特許人在本協議項下承擔的所有義務，以及根據本協議規定被特許人必須賠償特許人的所有其他項目，無論責任是否因特許人及其負責人、承包商、代理人或員工的疏忽而產生，並應至少提前三十(30)天向特許人提供取消、終止或實質性縮減保險的書面通知。
9.2.特許經營商應在其利益範圍內被指定為上文第9.1節所述所有此類保單的附加被保險人，並應在開業日期之前以及在本協議期限內任何保險單被續期、修改或更換之日之後立即向特許經營商提供證明該保險範圍的保險證書。*所有保險應交由財務穩定的保險公司承保，最低AM最佳評級為A-VII。特許人保留規定本第9條要求的保險種類和金額的合理變化(可能包括增加)的權利。如果特許人未能或拒絕從特許人可接受的保險公司購買所需的保險範圍，或拒絕在本協議的整個期限內保持該保險範圍，特許人可以作為其唯一和絕對的權利，但沒有義務這樣做，為特許人獲得此類保險，在這種情況下，特許人應按要求支付所需的保費和任何相關費用或成本(例如，但不限於經紀人費用、税金或服務費)或補償特許人。特許人向被特許人提交的書面發票中應列明此類保費的金額和任何相關費用或成本。根據本協議第23.3條，加盟商應在發票交付給加盟商後七(7)天內向加盟商退還發票金額。未能維持所需的保險或未能及時向特許人償還任何
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地點__
特許人代表被特許人支付的保險費和任何相關費用或成本應構成本合同項下的違約。如果特許人選擇為被特許人獲得此類保險，則被特許人將通過提供必要的信息和訪問來幫助特許人，使特許人能夠為被特許人獲得保險。如果發生任何索賠、訴訟、投訴、交叉投訴、仲裁、要求、指控或留置權和損害賠償(統稱為索賠)，特許經營商應根據本協議第23.3條的規定，立即以書面形式將索賠及其相關事實通知特許經營商。
9.3.特許經營商在提出抗辯時，應立即就任何和所有索賠、訴訟、投訴、交叉投訴、仲裁、要求、指控、賠償、損失、費用、費用(包括律師費)、留置權和損害賠償(僅在第9.3和9.4節中統稱為“損失”)、股東、董事、高級職員、僱員和代理人(僅在第9.3和9.4節中統稱為“特許人”)、特許人、其子公司、母公司和關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人(僅在第9.3和9.4節中統稱為“損失”)進行辯護。並補償特許經營商為辯護任何損失而招致的所有費用及開支(包括律師費)，該等損失直接或間接地引致或關於或引起，或指稱因使用、營運、保養、狀況、建築、設備、裝飾、標牌(包括傳統或數碼菜單板)、人行道、外部、內部、停車場、食物準備、銷售及服務，包括任何勞工、任何與僱員有關的索償，包括但不限於特許經營商僱員因其僱員在特許經營或經營的設施或餐廳接受培訓而提出的任何索償，包括被特許人因任何原因未能充分告知任何第三方被特許人沒有出於任何目的約束特許人的權力。*此類損失應包括但不限於，因餐廳的潛在缺陷或其他缺陷而引起的損失，無論是否可由特許經營商發現，以及因任何人的死亡或受傷或因特許經營商或任何第三人、商號或公司的財產損壞而產生的損失，無論是否因事實、法律、法規或條例施加於特許經營商的任何嚴格責任所致。被特許人進一步同意，被特許人為特許人辯護的義務與被特許人賠償特許人的義務是分開的、獨立的和獨立的，並適用於被特許人的疏忽、違約或其他過錯或義務的問題是否已經確定。加盟商的辯護義務與責任的結果無關，即使最終發現加盟商沒有疏忽，也不依賴於任何索賠、訴訟、投訴、交叉投訴、仲裁、要求、指控、賠償費用、損失、費用、費用(包括律師費)、留置權或損害賠償所產生的問題的最終解決。
9.4.特許經營商應賠償特許經營商餐廳的使用、運營、維護、狀況、建築、設備、裝飾、標牌(包括傳統或數字菜單板)、人行道、外部、內部、停車場、食品準備、銷售和服務，包括任何勞工、任何與員工有關的索賠，包括但不限於由特許經營商員工提出的任何索賠，並使其免受任何損失，無論如何造成的損失，或直接或間接造成的或與之有關的或與之有關的損失
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員工在特許經營商經營的設施或餐廳中接受的培訓，包括特許經營商因任何原因未能充分告知任何第三方被特許經營商沒有出於任何目的約束特許經營商的權力。該等損失應包括但不限於，因餐廳的潛在或其他瑕疵而引致的損失，不論是否可由特許經營商發現，以及因任何人的死亡或受傷或因特許經營商或任何第三者、商號或公司的財產受損而引致的損失，不論是否因事實、法律、法規或條例施加於特許經營商的任何嚴格責任所致。被特許人還應賠償並使特許人免受上述所有損失，並應對任何個人、員工、第三人或第三方、供應商、訪客、受邀者、入侵者或任何公司或公司造成的任何損失承擔賠償和責任，無論是由於特許人、特許人和特許人的共同行為，還是特許人的主動或被動疏忽造成的，除非特許人的單獨疏忽或故意不當行為。
10. | 自動售貨機 |
10.1.未經特許人事先書面批准，特許經營商不得安裝視頻遊戲機、自動點唱機、煙機、公用電話或其他類型的自動售貨機或設備，無論是否在餐廳或其場所內進行投幣操作，特許人將作為特許人的唯一和絕對權利予以批准或拒絕批准。加盟商從任何經批准的機器上獲得的收入應計入加盟商的淨銷售額。
11. | 符合一般標準和系統標準 |
11.1.特許經營商承認並同意，特許經營商嚴格並持續遵守特許經營商的標準、政策、規格、程序、標準要求、菜單項政策和構成El Pollo Loco的手冊®本手冊第11節以及特許人不時創建或修改的其他標準、政策和程序文件中所規定的系統(統稱為系統標準)是必需的，被特許人未能遵守本協議將成為本協議終止的理由，如本協議第18節所述。加盟商承認，對系統標準的更改、修改、刪除和添加可能是必要的，有時也是合乎需要的。特許人可以對本手冊和被特許人要求提供的菜單項進行此類修改、修改、刪除和添加，包括但不限於，特許人本着善意並行使其判斷認為是可取的。自修改、修訂、刪除或添加生效之日起，加盟商同意遵守任何此類修改、修改、刪除或添加，無論這些修改、修改、刪除或添加涉及翻新或改建餐廳、購買新的運營資產、添加新的菜單項和服務、啟動新的計劃或以其他方式修改您的運營性質，就像它們在生效日期時是本協議的一部分一樣。加盟商承認，將從加盟商那裏獲得一(1)份《餐廳手冊》，本手冊始終為加盟商的獨有財產。加盟商
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理解特許人根據被特許人的聲明簽訂本協議，即其將嚴格遵守本手冊的所有規定。*就本協議而言，本手冊應被視為包括特許經營商不時提交給特許經營商的所有書面指示，列出特許經營商餐廳的經營標準、規格和程序。
11.2.特許經營商承認並同意，僅使用符合特許經營商向特許經營商不時傳達的產品規格(下稱“規格”)的食材在餐廳內準備和供應食物，符合餐廳業務的最佳利益，而特許經營商亦進一步承諾，與餐廳有關的所有產品、設備、貨品、存貨及供應品均符合規格。此外，加盟商不得在餐廳提供或銷售任何產品、服務或其他物品，除非事先獲得加盟商書面批准。
A.所有菜單項應嚴格按照特許經營商的書面食譜和要求製作，特許經營商可通過修改本手冊隨時改變這些規定和要求。
B.Francisee承認並同意所有專有的El Pollo Loco®醃料，醃料混合物和醃製原料，用於製作所需和批准的El Pollo Loco®食品是獨一無二的。他們的配方和製造過程構成了商業祕密。被特許人應僅從特許人處購買此類醃料、醃料和醃製原料，或根據特許人的唯一和絕對權利，從特許人的指定經銷商處購買。根據本協議，加盟商有權購買和使用該等醃料、醃料混合物和醃製配料，該權利僅限於在本協議期限內用於餐廳的特許經營業務。
11.3.在本協議期限內，加盟商應積極參與餐廳的管理和日常運營。加盟商可以指定一個運營董事來監督所有加盟活動。*如果加盟商指定運營董事，則此類任命須經加盟商事先書面批准，運營董事必須圓滿完成加盟商的管理培訓計劃，並已接受ServSafe®加盟商必須完成加盟商的管理培訓計劃或高管加盟商培訓計劃。運營董事應積極參與餐廳的管理和日常運營，全職並盡最大努力監督加盟商擁有的英超餐廳(S)。如果在任何時候，運營董事因任何原因停止代表餐廳(S)履行這些職責，經加盟方事先書面批准，加盟商應在30天內任命一名新的運營董事，新任命的運營董事必須在任命之日起90天內圓滿完成加盟商的管理培訓計劃，並已獲得ServSafe®認證費用由加盟商承擔；或者，加盟商應承擔運營董事的職責並完成
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在120天內完成特許經營商的管理培訓計劃(如果之前未完成)。如果加盟商經營董事的變更導致餐廳股權的變更，加盟商也必須遵守本協議中任何適用的轉讓條款。
11.4.特許經營商承認，它已收到特許經營商的認可品牌和經銷商名單(“認可品牌和經銷商名單”)的副本。特許人已與該清單上列出的分銷商進行了協商，每個分銷商都同意提供符合特許人規格的產品、服務、設備、貨物、庫存、用品或紙製品。此類認可品牌和經銷商名單提供給加盟商，加盟商只能購買符合規格的產品、設備、貨物、庫存、用品和紙製品，並且只能從認可品牌和經銷商名單上的那些品牌和經銷商那裏購買。*如果加盟商希望從任何未列入批准品牌和經銷商名單的經銷商處購買任何品牌和/或產品(或從該名單上的經銷商處購買未在批准品牌和經銷商名單上的任何品牌和/或產品)，則在加盟商從該經銷商處購買此類產品之前，加盟商應首先向加盟商或任何此類品牌、產品和/或經銷商提交書面批准請求。特許人有權要求允許其代表檢查經銷商的設施，並要求將經銷商的樣品交付給特許人或由特許人指定的獨立實驗室進行檢測。*在特許人完成對建議經銷商的檢查或評估(包括該經銷商提供的樣品)，並提交特許人要求的任何額外信息或數據後，特許人應立即批准或拒絕該建議經銷商或服務和商品。特許經銷商有權選擇重新檢查任何此類認可經銷商或特許經銷商認可品牌和經銷商名單上的任何經銷商的設施和產品，並在經銷商未能繼續滿足經銷商當時的任何現行規格和標準時撤銷其批准。前述任何規定均不得要求特許人批准任何經銷商。特許人同意對被特許人正在考慮採購的任何項目進行評估，以確定該項目是否符合規格。特許人不得對特許人員工提供的與評估相關的服務收費；但是，特許人應補償特許人與評估有關的合理成本和開支，包括支付給特許人選擇的獨立實驗室或顧問的任何款項，作為其協助評估的唯一和絕對權利。所有這些金額應在特許人提交給被特許人的書面發票中列出。根據本協議第23.3條，加盟商應在發票交付給加盟商後七(7)天內向加盟商退還發票金額。*批准的品牌和經銷商名單和任何包含此類名單的指南均為El Pollo Loco的專有信息®並必須由加盟商嚴格保密。未經特許人事先書面批准，特許人不得複製、分發、發佈或以其他方式向任何第三方提供已批准品牌和分銷商名單或指南中包含的全部或任何部分信息，特許人的書面批准可能被視為特許人的唯一和絕對權利。(儘管本協議中有任何相反的規定，特許人可以指定
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本身是部分或全部品牌和/或產品的唯一經批准的經銷商。根據第11.2.b節的規定，特許人的專有產品必須從特許人或其指定經銷商處購買。
11.5.由於外觀的一致性和公眾認可度對於El Pollo Loco®品牌的認可和特許經營商的成功非常重要，因此特許經營商應：
A.只能使用在外觀和質量上與特許商提供或批准的相同的制服、標誌、卡片、海報、通知、展示、裝飾、桌上帳篷和其他此類廣告材料。如果加盟商選擇收取加盟商菜單代碼中未規定的價格，加盟商可向加盟商提供其菜單庫存(關於菜單價格以外的所有事項的預印)，包括特色菜和特色項目，以供打印。儘管本協議中有任何相反的規定，特許人保留權利，在適用法律允許的最大限度內，對特許人可能收取的價格設定最高、最低或其他定價要求；建議零售價格；為特許人銷售的部分或所有產品發佈具體零售價，特許人將被迫遵守這些價格；參與市場營銷、促銷和相關活動，特許人必須參與並可能直接或間接影響特許人零售價格的活動；並以其他方式直接或間接規定特許經營商可能收取的價格。)特許經營商同意由特許經營商指定的所有特價或特色項目應作為菜單的一部分，並應在特許經營商指定的日期和時間提供；以及
B.未經特許人事先書面同意，不得在餐廳內或代表餐廳授權或允許除第11.5(A)節所述以外的任何廣告、標誌、卡片、海報、通知、展示、裝飾或桌上帳篷，也不得授權或允許在餐廳內或周圍提供未經特許人授權的任何產品或服務。
C.獲得特許經銷部的書面批准，僱用手冊中所述的送貨公司。儘管如上所述，在該系統下，如上文第7.13節所述，特許經營商要求特許經營商參與遠程訂購系統、忠誠度計劃、第三方交付計劃和路邊提貨訂單計劃。應要求加盟商參與、提供和實施此類計劃。
與我們的客户投訴解決程序和我們對客户滿意政策的承諾相比較。如果特許人因您未能按要求解決問題而解決客户投訴，則被特許人必須立即向特許人補償。
E.與特許經營商合作，為El Pollo Loco保持單一聲音®所有社交媒體平臺上的品牌，包括您同意不
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創建、發佈或維護您自己的與El Pollo Loco相關的社交媒體頁面®品牌。
11.6.特許經營商有權移除任何未經授權的材料，費用由特許經營商承擔。
11.7.在本協議有效期內，加盟商必須始終確保和維護餐廳經營所需的所有許可證、許可證和證書，並完全遵守所有適用的法律、法令和法規，包括與職業危害、健康、環境、就業、工人補償和失業保險有關的政府法規，以及扣繳聯邦和州所得税、社會保障税以及銷售税和服務税。*您的廣告和促銷必須完全真實，並符合道德廣告的最高標準。在與顧客、供應商、特許經營商和公眾的所有交易中，餐廳必須遵守誠實、正直、公平交易和道德行為的最高標準。加盟商同意不從事任何可能損害El Pollo Loco的商業或廣告做法® 餐館。在下列情況下，加盟商必須立即書面通知我們：(A)對加盟商或餐廳提出任何法律指控(即使沒有正式程序)，(B)對加盟商或餐廳啟動任何訴訟、訴訟或訴訟，(C)您收到關於餐廳未能遵守任何許可、健康、清潔、安全標準的任何報告、傳票或通知，或(D)任何破產或無力償債程序或針對加盟商、您的所有者或餐廳啟動的債權人利益轉讓。加盟商應向加盟商或加盟商的指定代理人提交餐廳的所有政府衞生檢查和食源性疾病調查報告的副本。此外，如果加盟商被衞生官員關閉餐廳或獲得B級或同等的餐廳評級，加盟商將立即以可用的最快方式通知加盟商。
12. | 餐廳維護和維修 |
12.1.餐廳的維護和維修是唯一的責任，費用由加盟商承擔。*在本協議期限內，加盟商應自負費用和費用，維護餐廳和地點，包括但不限於餐廳建築、位置和停車場、設備、裝飾、傢俱、固定裝置、器皿、餐具、用品和庫存，使其處於良好的工作狀態和條件，並符合所有法律。加盟商應在一段合理的時間內進行所有維修，不得超過確定為使餐廳處於一流狀態所需的維修之日起三十(30)天。加盟商應更換餐廳的任何設備、傢俱和固定裝置，並根據需要重新粉刷餐廳，以滿足本第12條的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在特許經營商通知適用法律、規則或法規要求或建議的任何更改後，或如果特許經營商發現任何危害或可能導致公共健康的情況，受特許經營商應立即拆除、修理、更換或修改餐廳內使用的任何設備或固定裝置，以滿足或整改要求
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一樣的。所有替換設備、傢俱和固定裝置應符合特許商當時的要求和規範。
12.2.未經特許人事先書面同意，特許經營商不得對餐廳的外觀、裝飾、特色或風格進行任何增加或更改，特許人的唯一和絕對權利可能被拒絕或給予同意。
12.3.在本協議期限內，特許經營商可要求被特許經營商將餐廳改建為當時的El Pollo Loco餐廳，費用由特許經營商承擔®標準、格式、設計和形象，根據特許經營商提供的計劃和規範指定；但在本協議期限內，特許經營商不應被要求每七(7)年進行一次此類改建，除非根據本協議第17.6.c條要求進行此類改建，或根據下文第20條授予後續特許經營權。
12.4.所有與餐廳有關的標誌，無論是外部還是內部，都必須符合特許經營商關於類型、顏色、設計和位置的標誌標準，並在安裝或展示之前得到特許經營商的書面批准。當特許人承諾以特許人當時運營的El Pollo Loco的25%(25%)的比例實施此類修改時，被特許人應更改其標誌，以符合特許人更新或修訂的要求®根據第12.3節的規定，餐廳和加盟商必須進行改建工作。
12.5.特許經營商應始終按照《手冊》、該地點的租賃或轉租(如果有)以及所有適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，包括但不限於與OSHA相關的安全培訓和合規，將其餐廳作為清潔、安全、衞生、有序、合法和體面的營業場所。加盟商不得導致或允許其位置的任何部分被用於任何不道德或非法目的。*任何傳票或處罰均由加盟商自負。
13. | 營業時間 |
13.1.特許經營商應在特許經營商不時在《手冊》中規定的日期和最短時間內，保持餐廳全面運營並向公眾開放。加盟商應在餐廳施工或改建工程開始前，向加盟商提供相關地方政府當局和租約規定的房東允許餐廳在規定的時間和天數內對公眾開放的證明。如果餐廳因加盟商無法控制的原因而關閉，加盟商將立即以可用的最快方式通知加盟商關閉。
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14. | 人事標準 |
14.1.Francisee應根據本手冊的適用條款僱用、培訓和監督餐廳員工。加盟商應採取一切必要措施，確保所有員工在受僱於餐廳期間，時刻保持整潔、乾淨，並接受與履行職責相關的充分培訓和監督。
14.2.特許經營者承認，有必要進行適當的培訓和監督，以確保餐廳人員以禮貌、高效和熟練的方式向公眾提供服務，並符合手冊規定的標準。加盟商理解並同意，加盟商應對其運營經理及其所有其他員工的表現負全部責任，該等員工違反本協議規定的行為和不作為應被視為本協議第18節所規定的終止理由。
14.3.特許經營商應根據所有聯邦、州和地方法律法規，維持其所有員工的工資、工作時間、工作條件和其他福利。
14.4.特許經營商應保存所有員工的時間、工資和税務記錄，並根據所有聯邦、州和地方法律法規提交所需的報告。
14.5.雙方相互理解並同意，即使本協議有任何規定，特許經營商仍有責任和獨立權力維持和執行人事政策和程序，包括但不限於僱用、解僱和懲戒其員工。本協議中包含的任何內容不得被解釋或解釋為使加盟商的任何員工成為或被視為加盟商的員工或代理。被特許人應單獨負責維護和處理所有員工事宜，並應賠償並使特許人及其關聯公司和子公司不因被特許人未能以這種方式行事而產生的任何索賠、損失或責任受到損害。
15. | 視察 |
15.1.Francisor及其授權代表有權檢查餐廳以及加盟商的供應和庫存。加盟商的人員和代表有權在任何合理的時間進入餐廳，並有權隨時在通知或不通知的情況下進入餐廳，以便檢查與加盟商和加盟商人員舉行的會議，觀察和評估在餐廳進行的運營，以及為確定餐廳是否按照條款經營而進行的所有其他目的
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本協議、規範和手冊以及其他適用的法律法規。
15.2.特許經營商可根據特許經營商的決定實施質量控制和評估計劃(包括“準確性保證”計劃、社交媒體監控或其他類似計劃)。被特許人應根據特許人的要求允許並參與該項目(S)。特許人有權要求被特許人按比例支付建立和維護該程序所發生的費用(S)，並應及時支付該費用。特許人承認，特許人有權以特許人認為適當的任何方式，向其他特許人發佈或披露根據本條實施的任何計劃(S)收集、製作或維護的任何信息®在指定的基礎上或向El Pollo Loco以外的第三方提供系統®系統在匿名的基礎上。
15.3.根據上述第15.1條和第15.2條進行的檢查，特許人及其授權代表可按特許人不時採用的格式(S)向被特許人提交檢查報告(《檢查報告(S)》)。檢查報告(S)應註明被檢查、觀察和評估的主要項目。
15.4.如果任何此類檢查報告顯示其上所列的任何項目存在缺陷或不滿意的情況，加盟商應立即開始糾正或修復該缺陷或不滿意的狀況，然後勤奮地進行直至完成。如果被特許人未能履行前述糾正或修理的義務，特許人除享有所有其他可獲得的權利和補救措施(包括根據下文第18條終止本協議的權利)外，有權立即作出或導致進行此類更正或修理，但沒有義務，並且其費用，包括但不限於特許人人員的食宿、工資和交通費用，如果被用作特許人唯一和絕對的決定權利，應立即由特許人報銷。*如果在任何三十(30)天內不止一次報告任何缺陷或不滿意的情況，除所有其他可用的權利和補救措施外，特許經營商有權安排特許經營商代表在每次此類情況下負責餐廳長達三十(30)天，以及該代表的餐飲、住宿和交通費用的工資和費用，應與其他特許經營商擁有的El Pollo Loco經理的工資和費用相稱®加盟商應及時向加盟商報銷。特許人根據本節發生的所有費用應在特許人提交給被特許人的書面發票中列出。被特許人應在發票交付給被特許人後七(7)天內向特許人退還發票金額。
15.5.儘管有上文第15.4條的規定，但如果檢查報告中列出的任何項目存在缺陷或不滿意的情況，則要求特許經營商或特許經營商的代理人返回餐廳重新檢查
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餐廳，加盟商將向加盟商收取加盟商首次檢查後每次訪問加盟商餐廳的複檢費。加盟商將授權加盟商支付複驗費，直接從加盟商的運營賬户中借記。*如果有兩(2)份連續檢查報告，均表明所列任何項目存在缺陷或狀況不令人滿意，則要求特許經營商或特許經營商代理人返回餐廳，向特許經營商提供培訓課程；或者，如果特許經營商在我們唯一和絕對的權利下決定因某些情況需要在餐廳進行指導課程，特許經營商將向特許經營商收取每一次在特許經營商餐廳進行的教練課程的費用。加盟商將授權加盟商支付每次教練訪問費用，作為從加盟商運營賬户中的直接借記。
15.6.如果餐廳經營威脅到健康或公共安全，或對餐廳的所有權、狀況或經營造成重大不利影響，或對El Pollo Loco品牌或商譽造成不利影響，加盟商必須(I)立即通過以下方式向加盟商報告此類問題：立即聯繫指定的董事、加盟商(或同等機構)；如果無法直接與指定的董事交談，則立即聯繫支持中心；(Ii)賠償加盟商，或補償加盟商或其代表向第三方支付的所有費用、成本或開支、內部和外部資源的使用、税收或其他類型的費用，或加盟商代表加盟商或直接產生的費用，包括向税務機關、政府機構、供應商、承包商和保險公司支付產品、服務、銷售或收入損失、用品、設備、貨物、材料或庫存，當加盟商的餐廳經營或不付款威脅健康或公共安全或對加盟商的餐廳所有權、狀況或運營造成重大不利影響或對“El Pollo Loco”品牌或商譽造成重大不利影響時。雖然特許人擁有代表被特許人支付上述款項的唯一和絕對權利，但特許人沒有義務這樣做。特許人代表被特許人付款的決定並不代替特許人終止您的特許經營協議的權利。
16. | 訓練 |
16.1.特許經營商承認並同意，特許經營商及其員工接受特許經營商可能不時要求的培訓，對餐廳的經營十分重要。因此：
答：餐廳必須由不少於四(4)名成功完成加盟商管理培訓計劃的總經理或助理經理管理；或者，如果您的餐廳在任何培訓之前獲得培訓餐廳認證，並接受過ServSafe培訓，則必須由您的餐廳的總經理和助理經理培訓的一名值班長管理餐廳®誰將負責餐廳的日常經營管理，包括食品的準備、會計以及對人員(經理)的監督和培訓。經理可以由以下人員組成：總經理或助理經理；
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特許經營協議--第34頁，共134頁
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每名成功完成特許經營商管理培訓計劃的人員或一名班長。*經理可能被要求以特許經營商批准的形式簽署保密協議。*在運營時間內的每個班次必須有一名經理負責，該經理必須經過特許經營商的初始培訓計劃的認證和培訓，並且是ServSafe®認證過的。
B.如果總經理因任何原因在任何時候停止代表餐廳履行這些職責，加盟商必須立即指定一名符合上述資格的總經理替代。
如果這是加盟商的第一家EPL餐廳，加盟商也必須參加並圓滿完成加盟商的管理培訓計劃。*如果加盟商指定運營董事來監督加盟活動，則本運營董事須事先獲得加盟商的書面批准，並且必須圓滿完成加盟商的管理培訓計劃，並且加盟商必須完成加盟商的管理培訓計劃或加盟商高管培訓計劃。此類培訓應在餐廳開業前完成。
D.特許經營董事應積極參與餐廳的管理和日常運營，全職並盡最大努力監督加盟商擁有的英超餐廳(S)。如果在任何時候，運營董事因任何原因停止代表餐廳(S)履行這些職責，加盟商應在30天內任命一名新的運營董事，新任命的運營董事必須在任命之日起90天內圓滿完成加盟商的管理培訓計劃，費用由加盟商承擔；或者，加盟商應承擔運營董事的職責，並在120天內(如果之前未完成)完成加盟商的管理培訓計劃。
E.特許經營商應按照特許經營商規定的培訓標準和程序實施對特許經營商員工的培訓計劃，並在本協議期限內始終為餐廳配備足夠數量的訓練有素的員工。
F.Francisor可能會不時提供持續的運營培訓，以加強運營標準，並推出新產品。*所需的頻率、持續時間、主題和所需的參會人員應由特許經營商隨時確定。
g.除了上述初始管理培訓課程外，特許權人還可以根據特許權人的單獨選擇（如果餐廳是特許經營人或其附屬公司的第一家EPL餐廳，特許權人應）通過向餐廳派遣一名特許經營人的人員協助餐廳的初始開業，協助餐廳的預定開業。
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特許經營協議--第134頁，第35頁
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H.在加盟商滿意加盟商和加盟商的經理和其他餐廳人員已接受過El Pollo Loco的充分培訓之前，不得開業®系統。
16.2.特許經營商應提供第16.1節所述的培訓，不向加盟商收取額外費用，但條件是加盟商不得要求加盟商為加盟商擁有的第一、二、三家餐廳提供超過四名管理人員的加盟商管理培訓課程，或多於一個的高管加盟商培訓課程，或總共超過一個加盟商或董事運營的加盟商管理培訓課程。對於加盟商擁有的第一家、第二家和第三家餐廳以及為加盟商擁有的第四家餐廳及隨後的餐廳培訓的每名經理，加盟商應向加盟商收取每名經理每名2,000美元的培訓費，加盟商將向加盟商收取每名經理2,000美元的培訓費，加盟商針對加盟商的高管培訓課程總共超過一名高管，或者加盟商針對加盟商或運營總監的管理培訓課程總共超過一名加盟商或運營總監。加盟商理解並同意，加盟商和任何經理應獨自承擔與此類培訓有關的任何和所有費用，包括補償、工資(包括補償和工傷保險)、住宿、差旅費用或與任何初始培訓課程、加盟商管理培訓計劃、高管加盟商培訓計劃、進修課程或可選或必選培訓計劃相關的任何其他費用，任何此等經理不得被視為加盟商的員工或代理。
17. | 作業 |
17.1.特許人的委派。特許人有權在未經特許人同意或批准的情況下，將其在本協議下的任何權利全部或部分轉讓或委託給任何個人、公司或公司；但是，對於導致受讓人隨後履行特許人在本協議項下義務的任何轉讓：
受讓人應以書面形式明確承擔並同意履行特許人的此類義務；以及
B.自任何此類轉讓之日起及之後，特許人不再承擔本協議項下的義務或責任。
17.2.加盟商委託。本協議產生的權利和義務是特許經營商的個人權利和義務。特許人承認，特許人依據被特許人及其所有者的個人或集體品格、技能、能力、業務能力和財務能力訂立本協議。被特許人和本協議中權益的每個所有者表示、保證並同意，被特許人的所有“權益”按照被特許人向特許人披露的金額和方式擁有，如本協議附表1中更具體規定的那樣。(“權益”是指在
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被特許人以及對被特許人的任何股票、收入、利潤、權利或資產的任何其他法律或衡平法權利。“當提及加盟商的權利或資產時，”權益“還包括本協議和加盟商在本協議、餐廳和餐廳的收入、利潤或資產項下的權利和利益。)加盟商和每個所有者也表示、保證並同意，除本協議允許的或加盟商以書面形式批准的以外，不會對權益的所有權進行任何更改。特許人和每個所有者同意向特許人提供證據，因為特許人可以不時要求確保特許人和每個所有者的利益保持在本協議允許的範圍內，包括擁有任何權益的所有個人或實體的名單。如果被特許人是商業組織，則被特許人應促使被特許人任何股權所有權的每個所有者執行一項協議，授予特許人根據本第17條規定的轉讓購買該所有者在被特許人中的每一項權益的選擇權。
17.3.未經特許人事先書面批准，不得間接或直接出售、轉讓、贈與、質押、抵押或以其他方式擔保(“轉讓”)本協議或本協議中的任何權益，也不得間接或直接出售、轉讓。因法律的實施或未經特許人事先書面同意而發生的任何此類據稱的轉讓，應構成被特許人對本協議的違約，並應無效。除非加盟商為出售其餐廳做廣告並按照其條款轉讓本協議，否則未經加盟商事先書面同意，加盟商不得在公開或私人拍賣中要約出售或轉讓，或公開為出售或轉讓、傢俱、室內和室外裝飾、物品、用品、固定裝置、設備、加盟商的租約或與餐廳相關的不動產或個人財產做廣告。本協議不得由特許經營商轉讓給公開持股實體或其直接或間接母公司證券公開交易的任何實體，不得通過公開發行證券出售被特許經營商的股份或特許經營商的任何直接或間接所有人。
17.4.如果被特許人希望進行轉讓，包括轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利、特權和利益，被特許人應首先向特許人提供轉讓，方法是書面通知特許人具體條款和條件，包括價格和受讓人的身份，被特許人願意進行此類轉讓。被特許人還應同時向特許人提供下文第17.7節中確定的禁止反言證書和特許人確定的其他信息，以便特許人對要約進行評估。特許人有權按照特許人在其合理的商業判斷中確定的條款和條件或等值現金接受要約，獲得被特許人的上述權利、特權和利益。
A.如果轉讓總額超過任何一類已發行股本的50%(50%)，在轉讓日期前三十六(36)個月內發生的表決權、會員權益、合夥企業權益或特許經營商的其他權益(“多數股權”)，則特許經營商
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不僅有權購買被轉讓的多數股權，還有權購買剩餘權益，因此特許人的所有權將是100%(100%)。*對該剩餘權益的任何購買應按與最初提供的權益的價格成比例的基礎進行估值。
B.如果特許人在收到被特許人的通知後三十(30)天內通知被特許人接受通知中所述的要約，被特許人應立即按照規定的條款和條件向特許人進行轉讓。如果特許人選擇行使其優先購買權，如果特許人提出要求，特許人應將該地點的特許經營商租賃或轉租(如果有)轉讓給特許經營商(或者，如果該地點為特許經營商所有，則特許經營商應按在該市場適用的商業合理條款將該地點出租給特許經營商)。儘管有上述規定，特許人應自其向特許人發出行使通知之日起至少六十(60)天內完成交易，特許人還應有權獲得特許人關於被特許人的業務或任何其他利益轉讓的所有慣常和合理的陳述和保證。
C.儘管有本第17.4條的規定，但如果受讓人是可撤銷的家庭信託，且受特許人是其控股受託人，且受特許人的直系親屬是受益人，只要這種轉讓不被視為多數股權，特許人將放棄特許人的優先購買權。直系家庭成員被定義為父母；兄弟姐妹；血緣、收養或婚姻子女；配偶或重要的另一半；祖父母或孫輩。
17.5.如果在收到特許人的通知後三十(30)天內，特許人沒有表示接受通知中所述的要約，則在特許人事先書面同意的情況下，特許人有權按照通知中所述的相同條款和條件將轉讓給建議的受讓人。如果特許人沒有行使其優先購買權，如果預期的轉讓沒有在特許經營商通知之日起一百(120)天內完成，或者如果其條款和條件(包括建議的受讓人或其中的所有權)發生任何重大變化，則應恢復這種優先購買權，並且必須根據第17.4和17.5條的條款再次向特許人提供任何該等隨後提出的轉讓或當前交易的更改的條款和條件。
17.6.特許經營商應書面通知特許人任何建議的受讓人，並應立即向特許人提供特許人可能要求的其他信息和文件，以便考慮是否給予其書面同意。特許人承認並同意特許人有權在其選擇時向受讓人提供與餐廳有關的信息，包括特許人擁有的與經營和銷售有關的信息，特許人有權在其選擇的情況下向特許人提供與餐廳有關的信息。只要被特許人和受讓人滿足合理的條款和條件，特許人不得無理地拒絕同意轉讓。
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這可由特許人強加，作為獲得特許人同意的條件，包括但不限於以下內容：
A.受讓人(及其合夥人或受讓人的高級管理人員、董事、主要股東或成員，視情況而定)應由特許人確定：
具備經營和維護餐廳所需的商業資質、餐廳運營經驗、聲譽、性格和能力；
有能力全力以赴、全力以赴經營和維護餐廳；
在財務上負責任，具有良好的信用評級，在經濟上有能力經營餐飲業務，並有足夠的淨值滿足特許經營商對新特許經營商的要求；
未被裁定犯有與餐廳的經營或所有權有關的刑事不當行為或任何重罪；
V.不得直接或間接擁有、經營、控制或擁有構成“競爭性企業”的任何其他企業的任何財務利益(該術語在本協議第21.7節中定義)；以及
應向特許人證明，受讓人滿足特許人當時對新的El Pollo Loco的所有當前要求®特許經營商，其要求可隨時由特許經營商更改，作為其唯一和絕對的權利。
B.受讓人應通過特許經營協議附件9所附特許經營權的同意和轉讓，以書面形式明確承擔特許人當時形式的特許經營協議的所有義務和責任，並簽訂特許經營協議，其中可能包含與本協議中包含的條款有實質性差異的包括特許權使用費和廣告費在內的條款；但新協議的期限應等於本協議當時剩餘的期限，受讓人不需要支付新的初始特許經營費。*如果受讓人是合夥企業、公司、有限責任公司或其他法人實體，則所有(I)在受讓人中至少持有10%(10%)權益和/或(Ii)其資產淨值被特許人賴以確定受讓人已達到特許人財務最低批准要求的受讓人的合夥人、股東和受讓人成員必須以個人身份簽署個人擔保和任何相關文件，同意保證受讓人在特許經營協議下的義務和責任，並接受特許經營協議條款的單獨約束，就像他們是特許經營協議的一方一樣。*如果新的合夥企業、公司、有限責任公司或其他法律實體，在任何時候(包括在
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如果受讓人(轉讓)成為特許經營商或特許經營商的一部分，則該合夥企業、公司、有限責任公司或法人實體以及所有在受讓人中擁有10%(10%)或以上權益的持有人(視情況而定)應簽署個人擔保，保證每個特許經營商在特許經營協議下的義務和責任，並同意各自受特許經營協議條款的約束，就像他們是特許經營協議的一方一樣。如果受讓人是一家公司、合夥企業或有限責任公司，它還應向特許人證明，它已制定轉讓指示，禁止違反第17條規定的要求在其記錄上轉讓任何股權證券、合夥企業權益或所有權權益，並且被特許人的每張股票、合夥企業或所有權證書應以特許人滿意的形式顯眼地背書一份聲明，表明轉讓或轉讓受本協議對轉讓施加的所有限制；
受讓人或轉讓人同意根據特許人提供的計劃和規範，按照特許人當時的標準、格式、設計和形象對餐廳進行重塑和/或重塑。加盟商將在指定的時間段內完成所需的餐廳重塑和/或重塑。所需的餐廳形象重塑和/或重塑必須在特許商滿意的情況下完成。如果所需的餐廳重塑和/或重塑未能完成到特許經營商滿意的程度，則特許經營商可根據第18條終止特許經營協議，題為違約和終止；
D.根據本條款第17條要求籤署的個人擔保的副本作為附件2附於本文件。所有在實體中擁有所有權權益的其他個人(不需要簽署個人擔保)將被視為“投資者”，並將被要求執行作為附件附件作為附件3的“投資者關於保密和競業禁止的契約”；
E.受讓人應以書面形式向特許人表示並保證受讓人：
對該酒樓及其業務進行了一項獨立研究；
不以任何方式依賴特許人或其僱員或代理人的陳述或陳述，但根據適用法律可能要求交付給受讓人的披露文件或其他類似披露文件中可能包含的陳述或陳述除外；以及
承認並理解受讓人在轉讓時的權利是以充分履行受讓人在本協議項下的義務為條件的，並且僅限於本協議中明確規定的權利。
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F.截至轉讓之日，被特許人應充分履行並履行其對特許人的所有義務，無論是根據本協議或與特許人的任何其他協議、安排或諒解；
G.特許經營商應支付和履行因餐廳的存在、經營或維護而對特許經營商和第三方產生的所有未償義務，包括但不限於，在轉讓日期根據本協議應對該地點或員工、供應商、税務機關、公用事業公司和其他人欠下的任何金額；
H.特許經營商應向特許經營商支付轉讓費，以補償特許經營商與此類轉讓相關的費用和開支，包括但不限於根據適用的聯邦或州法律可能要求交付給受讓人的信用調查和準備轉讓協議和特許經營披露文件的費用。*如果轉讓給El Pollo Loco下的新特許經營商®系統，轉會費應為當時向進入El Pollo Loco的新特許經營商收取的初始費用的40%(40%)®系統。*如果轉讓給El Pollo Loco下的現有特許經營商®系統，轉會費應為當時向進入El Pollo Loco的新特許經營商收取的初始費用的25%(25%)®系統。*如果受讓人是可撤銷的家族信託，而特許經營商是控股受託人，特許經營商的直系親屬是受益人，則不需向特許經營商支付轉讓費，儘管特許經營商必須向特許經營商償還特許經營商500.00美元的合理開支；以及
在給予特許人對任何轉讓的同意的同時，被特許人應以特許人滿意的形式和實質執行對特許人及其任何關聯公司的所有索賠的全面釋放。
17.7.應特許人的要求，在特許人向特許人提交轉讓或聲稱轉讓的任何要約的同時，或在特許人要求的任何其他時間，特許人應向特許人提供一份禁止反言協議，説明特許人可能對特許人提出的任何和所有索賠、要求和訴訟理由，如果沒有，則説明，並説明在本協議或被特許人中擁有權益的所有所有者的名單，以及每個所有者的百分比權益，以及特許或可能要求的形式的所有高級管理人員、董事、成員和/或股東的名單。
17.8未經特許人書面同意，任何轉讓，包括任何產權負擔、轉讓或所謂的對本協議下受特許人權利、特權或利益的產權轉讓，均應無效，不具有效力和效力，並應構成本協議第18節所規定的終止理由。
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17.9任何基於被特許人無法律行為能力的轉讓，無論是由於法律的實施或其他原因，都必須得到特許人的書面同意和本協議規定的優先購買權。
17.10.如果本協議被轉讓，則因轉讓生效日期之前或本協議初始期限內發生的作為、事件或不作為而產生的本協議項下的義務和受讓人的義務，受特許人應繼續承擔責任；但如果受讓人是受讓人的合作伙伴、股東或權益的所有者，則上述責任限制不能減少受讓人的持續責任。特許人同意本協議項下的任何轉讓，並不構成放棄或免除其自轉讓之日起對被特許人提出的任何索賠。
17.11本協議的任何轉讓，或本協議中的任何權益，或通過遺囑或無遺囑繼承的被特許人，或出售本特許權，或由特許人或該股東或個人財產的執行人或管理人轉讓構成多數權益的任何被特許人的權益，應被視為需要遵守本第17條規定的轉讓，包括特許人對受讓人的書面批准、受讓人的資格和培訓以及協議的執行。如果特許經營商不批准任何繼承人或受益人經營餐廳的資格，特許經營商遺產的遺囑執行人或管理人應在書面不批准後十二(12)個月內將特許經營業務出售給特許經營商可接受的受讓人，在此期間，餐廳應按照本協議的所有條款和規定經營。根據第17條的規定，此類出售應受特許人優先購買權的約束。如果此類出售未在該期限內完成，特許人可終止本協議。
17.12.如果為了便於擁有，特許經營商希望將本協議轉讓給商業組織以持有其在本協議中的權益，特許人將同意將本協議轉讓給商業組織，但條件是：(I)商業組織的任何證券不得在任何公開交易所或場外市場進行交易；(Ii)其所有人持有的證書或其他所有權證據應包含以特許經營商要求的形式參照本特許經營協議進行轉讓的限制；(Iii)受讓人商業組織的所有權應與緊接轉讓之前被特許經營商的所有權比例相同；受讓人商業組織的股份、會員權益、投票權、股權或所有權權益不得由特許人的商業競爭對手持有或為其利益而持有。加盟商應為每次轉讓給商業組織或現有所有者之間的每次所有權轉讓支付500美元(500美元)的管理費，如果此類轉讓僅是為了所有權便利。在為方便所有權而請求轉讓時，被特許人應向特許人提交下列文件，特許人應在此後三十(30)日內對該文件進行審查、批准和/或不批准：
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a.對於向公司的轉讓，受許人應向特許權人提供（i）蓋章的公司章程副本（或類似的組織文件）和擬議受託人公司的章程，（ii）股票證書樣本，（三）公司被授權開展業務的州和公司將開展餐廳業務的州的良好信譽證書根據本特許經營協議，和（iv）董事、股東和高級管理人員名單及其對公司股票的所有權百分比。 公司的每張股票均應包含特許權人指定形式的轉讓限制。
B.對於合夥企業的轉讓，特許經營商應向特許經營商提供(I)蓋章的《有限合夥企業證書》(如果適用)或《合夥企業説明書》的複印件，以及(Ii)《合夥企業協議》的複印件，其中包含一份展示所有合夥人在該合夥企業中的所有權百分比的證物。*合夥協議應包含對以特許人指定的形式轉讓的限制。
C.對於轉讓給有限責任公司，特許經營商應向公司提供：(I)有限責任公司的成立證書(或類似的組織文件)；(Ii)全面簽署的經營協議副本，其中包含有限責任公司所有成員的所有權百分比；以及(Iii)有限責任公司經理的姓名。*經營協議應包含對以特許人指定的形式轉讓的限制。
D.特許經營商承認，上文第17.12(A)至17.12(C)節中提及的轉讓限制的目的是保護特許人的商標、服務標誌、商業祕密和操作程序以及特許人的一般高聲譽和形象，併為特許人、被特許人和特許人的其他特許人的共同利益。特許人不得不合理地限制發行或轉讓合夥或有限責任公司的股票或權益，但在任何情況下，不得將該受讓人公司的任何股票或合夥或有限責任公司的任何權益出售、轉讓或轉讓給特許人的競爭對手或任何聲譽不佳的人的業務。
17.13如果特許經營商希望在特許經營商實體中增加新的委託人，則特許經營商應向特許經營商支付額外的每一新委託人2,500美元(2,500美元)，以支付特許經營商審查申請和每一新委託人作為特許經營業務參與者的適當性的行政費用。
17.14在加盟商出售與餐廳業務有關的全部或幾乎所有資產時，加盟商可以取得餐廳的擔保權益和買方在本協議下的權利，以確保加盟商為購買餐廳向買方提供任何融資。*在此類融資安排下發生違約以及被特許人行使其在此類擔保權益下的權利時，被特許人或個人(S)
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在止贖銷售中購買餐廳可成為本協議下的特許經營商，但須遵守第17條中規定的每一項要求。
18. | 默認和終止 |
18.1.除了所有其他可用的權利和補救措施外，特許人有權僅因“原因”而終止本協議。“原因”在此定義為實質性違反本協議，包括但不限於第18.2、18.3或18.4節中規定的任何事實或情況。
18.2.除所有其他可用的權利和補救措施外，特許人有權在發生下列任何情況時以書面通知被特許人立即終止本協議。
A.加盟商因連續五(5)天或任何較短的時間未能經營餐廳業務而終止餐廳經營，在此之後，加盟商合理地確定加盟商不打算繼續經營該業務，除非這種失敗是由於火災、洪水、地震或加盟商無法控制的其他類似原因，在這種情況下，加盟商應遵守第23.17條規定的各項要求；
B.特許經營商承認在債務到期時無力償付，被宣佈破產或經司法判定無力償債，或其全部或相當一部分資產被轉讓給任何債權人或為任何債權人的利益而轉讓，或特許經營商承認其無力在債務到期時償還債務；
C.對餐廳、本協議授予的許可證或用於餐廳業務的任何財產徵收執行税，並且在徵收後五(5)天內不解除執行税；
D.餐廳業務、設備或場所被債權人、留置權持有人或出租人沒收、接管或取消抵押品贖回權，或對特許經營商作出的最終判決至少三十(30)天內仍未得到履行，且未提交接管或其他上訴保證書；
E.租用或租賃該地點的權利喪失或終止，加盟商未按照第23.17條的規定重新安置餐廳；
F.Francisee或其任何合夥人、高級管理人員、董事或主要股東被判犯有與餐廳的經營或所有權有關的任何刑事不當行為或任何重罪；
加盟商未能達到每個里程碑，以及未能按照4.1節規定的時間開業和經營餐廳；
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未經特許人事先書面同意，進行任何所謂的轉讓，包括轉讓或再許可本特許權或本特許權項下的任何權利；
被特許人對本合同中特許經營權的取得有任何重大失實陳述；
J.Francisee從事對經營、餐飲業聲譽、El Pollo Loco造成重大不利影響的行為®系統，或與El Pollo Loco相關的商譽®標記；
K.特許經營商三次或三次以上未能遵守本協議(或手冊中規定)的一(1)項或多項重要標準或要求，無論通知後是否更正；
L.在一年內再次發生任何違約(無論先前的違約是否在通知後得到糾正)，應證明特許人在書面通知被特許人後終止本協議，而不允許任何治療期；
M.加盟商在接到違規通知後十(10)天內未能遵守適用於餐廳運營和維護的任何聯邦、州或地方法律或法規，包括但不限於公共衞生和安全要求；
N.特許經營商有理由認定，特許經營商繼續經營該餐廳會對公眾健康或安全構成迫在眉睫的危險；
O.除上述18.2.k條另有規定外，加盟商未能糾正檢查報告中所指的缺陷或不滿意情況(在本條款第15節中討論)，而特許經營商合理地確定，在獲得糾正該缺陷或不滿意情況的合理機會後，可能對餐廳的所有權或經營產生重大不利影響，在任何情況下，不需要超過三十(30)天；
如果被特許人從第三方處租賃或轉租該地點和/或其租賃改進，被特許人未能在規定的時間內糾正任何此類租約或轉租中的任何和所有違約(S)；
問：加盟商的任何虛假陳述或加盟商或其員工違反反恐怖主義法的任何行為均應構成立即終止本協議以及加盟商與加盟商或加盟商關聯公司簽訂的任何其他協議的理由。
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18.3除被特許人根據第18.2條或本協議另有明文規定的任何違約外，在特許人書面通知重大違約後，被特許人應有10天的時間(如果未及時向特許人或其附屬公司或供應商支付任何產品、服務或所需費用的款項，則為5天)，以補救本協議項下的任何重大違約，並向特許人提供此類補救的證據。如果任何此類違約未在該期限內，或在適用法律可能要求的較長期限內，或在特許人在違約通知中指定的較長期限內，本協議及其授予的所有權利應立即自動終止，不再有進一步通知或補救的機會。
18.4.因未能遵守本協議規定的任何要求，特許經營商應在本節規定的重大違約中承擔責任。*此類重大違約應包括但不限於以下任何一項或多項事件的發生：
A.被特許人未向特許人、其關聯公司或任何第三方支付應付的任何費用、成本、收費或其他金額；
B.被特許人未能在到期時支付根據與特許人就該地點轉租所需的任何租金、税款或其他款項；
C.被特許人在任何貸款、票據或其他義務下未能糾正被特許人的任何違約，該貸款、票據或其他義務是為了幫助被特許人支付本合同項下應由特許人支付的任何款項，或被特許人在餐廳、地點和/或其中的裝修或傢俱、固定裝置或設備中的全部或任何部分權益擔保的；
D.在申請留置權後三十(30)天內，對被特許經營商的任何商業資產或財產附加1000美元(1,000.00美元)或更多的非自願留置權，該留置權未被取消，或被特許經營商沒有為其提供足以滿足該留置權的保證金；
E.加盟商和/或其關聯公司未能在任何此類協議、租賃或本票中規定的時間內，糾正與特許經營商或與本特許經營權或餐廳的經營或所有權有關的任何第三方的任何其他協議的條款和條款下的任何和所有違約行為，包括特許經營商或其關聯公司與被特許經營商之間的任何其他特許經營協議、租賃或本票；
F.Francisee濫用或未經授權使用El Pollo Loco®標記；
G.被特許人未能遵守本協議的任何標準或要求，該標準或要求未在本第18條中另行涵蓋。
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18.5.儘管本第18條有任何相反規定，但如果對本協議有管轄權的主管政府機構的任何有效的適用法律限制了特許人在本協議項下的終止權利或要求比上述規定更長的通知期，則本協議應被視為符合此類法律和法規所要求的最短通知期或終止限制。然而，特許人不得被排除在與本協議或本協議終止有關的任何訴訟、聽證或爭議中對此類法律或法規的有效性、可執行性或適用性提出異議。
18.6.特許人不得、也不能違反本協議，直至(I)特許人收到被特許人的書面通知，詳細説明任何被指控的違反行為；以及(Ii)特許人未能在發出通知後的一段合理時間內糾正違反行為，如果由於被指控的違反行為的性質，不能在上述60天內合理地糾正，則該期限不得少於60天外加特許人合理要求的額外時間，前提是特許人立即開始並繼續努力糾正該被指控的違反行為。除特許人違反本協議外(受前一句的限制)或本協議第23.17條允許的情況外，被特許人無權終止本協議。
19. | 賠償的權利和義務 |
19.1.如果本協議到期或提前終止：
A.弗朗西斯科應立即停止以任何方式、出於任何目的、直接或間接使用El Pollo Loco®馬克斯，El Pollo Loco®系統、特許人的商業祕密、被特許人使用的與特許權關係有關的專有信息、政策、程序、技術、方法和材料，並應立即退還特許人，或證明上述任何一項的任何和所有(包括電子)副本已被銷燬，包括但不限於：
食品的規格、配方和説明；
手冊、備忘錄、公報、表格、報告、指示及其補編；
特許人在本合同項下提供的培訓方法和材料；
宣傳冊、海報和其他宣傳材料；以及
所有帶有或含有El Pollo Loco的物品®商標，包括但不限於與之相關的所有商標、商號、服務標誌、標識、圖案和其他識別符號和名稱。
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B.特許經營商應立即移除、抹掉或銷燬所有可以以任何方式識別出特許經營商名稱的標誌和廣告，並根據特許經營商的判斷，對餐廳和地點進行合理的重新裝修和重塑，以區別於El Pollo Loco®飯館。*在適用法律要求特許人向特許人回購某些商品的範圍內，特許人特此授予特許人購買所有紙製品、容器和所有其他帶有特許人名稱或El Pollo Loco的物品的選擇權®處於可再銷售或可重複使用狀態的商標，其成本或終止時的公平市場價值較低；
C.特許經營商可保留根據本協議支付的所有費用；
D.在本協議終止或到期時，無論是由於被特許人違約或其他原因，特許人有權在終止或到期後三十(30)天內選擇購買被特許人在租賃裝修和傢俱、固定裝置、設備和任何或所有其他有形餐廳資產(統稱為“資產”)中的權益，購買價格等於被特許人成本或此類資產的公平市場價值中的較小者，並以被特許人的成本購買被特許人的庫存。如果合同雙方在終止或終止之日起四十五(45)天內不能就資產的公平市場價值達成一致，特許人應指定一名獨立評估師，其決定具有約束力。如果特許人選擇行使本合同規定的任何購買選擇權，它有權將被特許人應支付的所有金額和評估費用(如果有)與任何付款相抵銷；
E.如果加盟商未能執行任何上述任務，加盟商的人員和代表有權隨時進入餐廳，無論是否發出通知，以便移除與El Pollo Loco品牌有關的所有商標、商號、服務標誌、標識、設計和其他識別符號和名稱，並移除、塗抹或銷燬所有以任何方式與加盟商名稱可識別的標誌和廣告，並根據加盟商的判斷，對餐廳和地點進行必要的合理重新裝修和改造，以將其與El Pollo Loco區分開來®飯館。執行此操作的費用將在收到發票後五(5)天內支付給特許經營商；以及
F.特許經營商應遵守本協議第21.7節規定的契約。
19.2.本協議期滿或終止時，被特許人應及時支付應向特許人及其子公司和關聯公司支付的所有款項。*如果因特許經營商違約而終止，此類款項應包括特許經營商因違約而產生的所有損害賠償(包括但不限於任何損失的未來特許權使用費和廣告費)、成本和開支(內部和外部)，包括合理的律師費(內部和外部)，支付所有此類款項的義務應產生並保持對特許經營商的任何和所有個人財產、傢俱、設備、標誌、
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任何此類違約發生時，位於根據本協議經營的餐廳的加盟商所擁有的固定裝置和庫存。被特許人應向特許人支付被特許人欠特許人的任何款項的利息，如果到期未支付，應按年利率15%(15%)或法律允許的最高利率支付利息，以較小的利率為準。
19.3.本協議的到期或終止不應損害特許人對被特許人的權利和救濟。此外，此類到期或終止不應免除特許經營商或其對特許經營商的任何義務和責任，也不應終止因其性質而在本協議到期或終止後仍然存在的被特許經營商的義務和責任。
19.4.本協議期滿或終止後，特許經營商可從其網站上刪除對特許經營和/或餐廳的所有引用(S)。
19.5.特許經營商明確同意，其可能對特許人提出的任何索賠的存在，無論是否因本協議而產生，不應構成特許人強制執行本第19條的任何規定，包括第21.7條中的公約的抗辯理由。特許經營商同意支付所有費用和開支(包括內部和外部)，包括特許經營商因執行本第19條而產生的合理律師費(內部和外部)。
20. | 繼承權 |
20.1.特許經營商應有權根據特許人當時的特許經營協議的條款和條件，在本協議期滿後十(10)年(“後續期限”)內獲得餐廳的後續特許經營權，但須遵守本條款第20.1條中包含的條件。-當時的特許經營協議形式可能有不同的條款和條件，例如不同的保護區、更高的特許權使用費和/或廣告費、到期時沒有額外的繼任者或續訂期限，以及其他修改，以反映當時的特許經營協議形式與授予續期有關。被特許人獲得後續特許經營權的條件應是在本協議期滿前滿足以下每個條件：(A)被特許人在所有方面都遵守本協議，包括財務和運營合規，並在整個期限內基本上遵守本協議；(B)被特許人滿足特許人當時續簽特許人的現行標準，包括但不限於財務和運營標準；(C)特許人沒有通知被特許人其決定，即任何聯邦或適用的州法律、法規或規則在此日期後頒佈、頒佈或修訂可能會對特許人在El Pollo Loco特許經營中的權利、補救措施或自由裁量權產生不利影響®(D)加盟商在後續特許經營協議期間維持對該地點的佔有權；(E)加盟商應已支付本節第20.1條最後一句中所述的續期費；以及(F)加盟商滿足每項條件，並執行和交付協議。
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如下文第20.2、20.3和20.4節所述。*在行使時，如果特許經營商選擇繼任任期，則特許經營商有義務支付相當於特許經營商當時標準初始特許經營費50%的續期費。僅作為特許人唯一和絕對的決定權，特許經營商可以獲得不同於標準十(10)年的繼任特許經營權，與餐廳所在地的(子)租約的剩餘期限同時運行。*本按比例計算的定期繼任者特許經營協議(“按比例計算的繼任者特許經營協議”)將使用當時的特許經營協議形式(如上所述修改)。*為符合按比例計算的繼任者特許經營協議的資格，特許經營商必須符合上述(A)至(F)項的相同條件，並須按比例支付相當於特許經營商當時的標準初始特許經營費的50%的續期費，以按比例計算至剩餘(分)租期。
20.2.特許經營商必須至少在本協議期滿前三百六十(360)天向特許經營商發出書面通知，告知特許經營商希望獲得後續特許經營權。特許人應在收到通知後六十(60)天內將特許人關於特許人是否有權根據第20.1條獲得後續特許經營權的決定通知被特許人。儘管特許人決定特許經營商有權獲得餐廳的後續特許經營權，但特許經營商獲得後續特許經營權的權利將以特許經營商在本協議到期前繼續遵守本協議的所有條款為條件。
20.3.如果加盟商根據上文第20.2節的規定行使獲得後續特許經營權的權利，則加盟商應在根據第20.2節發出書面通知後六十(60)天內與加盟商達成協議，同意對餐廳進行改造，增加或更換裝修、固定裝置、傢俱、設備和標誌，並對餐廳進行其他修改，以將餐廳升級到當時適用於新的El Pollo Loco的規格、形象和標準®餐廳。*所有此類改建、添加和更換必須在該繼任者特許經營協議生效日期之前完成。
20.4.如果受許人有權根據第20.1條獲得後續特許經營權並根據第20.2條行使該權利，則雙方必須簽署特許經營協議的形式（其中可能包含條款，包括版税和廣告費，與本文包含的內容存在重大差異）以及特許經營人隨後習慣使用的所有輔助協議來授予El Pollo Loco運營的續簽特許經營權®餐廳和特許經營商必須以特許人滿意的形式和實質，對特許經營商及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理商、繼任者和受讓人提出的任何和所有索賠進行全面釋放。被特許人未能在向被特許人交付後三十(30)天內簽署此類協議並放行，應被視為被特許人選擇不獲得後續特許經營權。
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21. | 專有權利和不公平競爭 |
21.1.如果對加盟商使用El Pollo Loco提出任何索賠或質疑®對於根據本協議獲得許可的商標，特許經營商應立即以書面形式通知特許經營商有關該索賠或質疑的事實。
A.特許經營商應保護和捍衞特許經營商，使其免受因特許經營商正確使用El Pollo Loco而產生的任何索賠或挑戰®根據本協議授權的商標。
B.特許經營商應賠償其在任何此類訴訟中負有責任的所有損害賠償；然而，只有在特許經營商嚴格按照本協議的規定以及特許經營商的規則、法規、程序、要求和指示使用爭議名稱或商標，並已如上所述將質疑通知特許經營商的情況下，特許經營商保護、辯護和補償受特許經營商的上述義務才存在。
C.在對任何El Pollo Loco提出索賠或挑戰的情況下采取的任何行動®商標應完全由特許經營商自行決定。特許人應擁有唯一和絕對的權利來控制由此產生的任何法律行動或程序。*為保護El Pollo Loco而採取的任何行動®商標也應在唯一和絕對的權利範圍內決定和控制特許人。加盟商應與加盟商充分合作，就有關El Pollo Loco的任何索賠或挑戰進行起訴或辯護®馬克。
21.2如果在任何時候作為特許人的唯一和絕對權利，修改或停止使用任何一個或多個El Pollo Loco是可取的®如果被特許人使用商標或使用一個或多個附加或替代名稱、標誌或版權，被特許人應立即遵守特許人在這方面的指示。在這種情況下，特許人的唯一義務將是補償被特許人實際遵守這一義務的實際費用，如更換標誌臉。
21.3弗朗西斯科承認並同意，在任何時候和所有方面，El Pollo Loco®商標是特許人的獨有財產，根據本法規定，被特許人只有使用該權利和商標的許可。未經特許人事先書面同意，並按照特許人滿意的條款和條件，特許人不得申請註冊本協議中許可的任何識別名稱或商標或與其類似的名稱或商標。加盟商不得註冊任何El Pollo Loco®將其部分或任何令人困惑的相似之處標記為域名，或使用或允許使用與任何互聯網網站或網頁有關的任何相同名稱。被特許人應以特許人指定的格式標明與其使用El Pollo Loco相關的所需商標、服務標誌或版權通知®馬克。特許人不得采取任何行動干涉特許人在El Pollo Loco和El Pollo Loco的任何權利®馬克。未經特許人事先書面同意，特許人不得銷售、分發或以其他方式提供特許人的產品或任何El Pollo Loco
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帶有El Pollo Loco的產品®標記，但通過在餐廳內的零售銷售或從餐廳交付的方式除外。
21.4.內部網。
A.特許經營商可以選擇建立和維護一個內部網，特許經營商的特許經營商可以通過該內部網相互通信，特許經營商和被特許經營商可以通過該內部網相互通信，特許經營商可以通過該內部網傳播手冊、更新的手冊和其他機密信息。特許人應擁有唯一和絕對的權利來決定和控制內聯網的所有方面，包括其內容和功能。特許人將沒有義務無限期地維護內聯網，並可隨時拆除它，特許人對被特許人不承擔任何責任。(如本文所用，“內聯網”一詞是指特許人與被特許人之間可通過互聯網訪問的內聯網、外聯網或其他通信網絡。如本文所使用的，術語“因特網”應統稱為無數的計算機和電信設施，包括設備和軟件，它們構成了使用TCP/IP的互連的全球網絡網絡[傳輸控制協議/互聯網協議]或這種協議的任何前身或後繼協議，以通過光纖、有線、無線電或其他電子通信方法來通信所有類型的信息。)
B.如果特許人建立了內聯網，受特許人應享有使用該內聯網的特權，但受特許人必須嚴格遵守特許人可能不時制定的標準和規範、協議和限制。此類標準和規範、協議和限制可能涉及(I)在電子通信中使用侮辱性、誹謗性或其他冒犯性語言；(Ii)對特許經營商通過內聯網傳輸的材料進行保密處理；(Iii)密碼協議和其他安全預防措施；(Iv)特許經營商暫停或撤銷特許經營商對內聯網的訪問的理由和程序；以及(V)關於特許經營商訪問和使用特許經營商發佈到內聯網的電子通信的隱私政策。特許經營商承認，作為內聯網的管理員，從技術上講，特許經營商可以訪問和查看任何人在內聯網上發佈的任何通信。特許經營商進一步承認，內聯網設施和張貼到其上的所有通信將成為特許經營商的財產，不受特許經營商或任何其他人可能主張的任何隱私或特權主張。
C.在收到特許經營商已建立內聯網的通知後，特許經營商應建立並持續維護(在內聯網建立期間和本協議終止前)與內聯網的電子連接(其規範應在手冊中指定)，允許特許經營商按照標準和規範向特許經營商發送報文和從其接收報文。
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D.特許經銷方應提供合理金額，每年不超過1,000.00美元(在本協議期限內，最高金額應以每歷年3%的速度增加)，用於內聯網的維護費用。*特許人應在不遲於每個日曆年的3月1日之前設立此類捐款，並應在此後三十(30)天內支付。
E.如果特許經營商違反本協議或與特許經營商或其附屬公司簽訂的任何其他協議，特許經營商可禁止或終止特許經營商對內聯網的訪問，而特許經營商不對特許經營商負有任何責任，在這種情況下，特許經營商只需向特許經營商提供手冊的紙質副本及其任何更新(如果以前未向特許經營商提供)，除非沒有其他權利獲得手冊。
21.5.Francisor已經建立了一個網站。本文所使用的術語“網站”是指一個或多個互聯網網站，這些網站除其他事項外，可以提供營銷開發操作和培訓材料，促進餐飲、外賣、路邊提貨和送貨訂單，提供關於該網站和按照El Pollo Loco經營的餐廳所提供的系統和產品和服務的信息®馬克。
A.作為其唯一和絕對的權利，Francisor可以隨時決定：(I)更改、修改或取消網站的設計、內容和功能；(Ii)對網站進行運營更改；(Iii)更改或修改網站的URL和/或域名；(Iv)由特許人自行選擇替換、修改或重新安排網站，包括特許人認為必要或適宜的任何方式，以(1)遵守適用法律，(2)響應市場條件或技術的變化，以及(3)響應任何其他情況；(V)限制或限制最終用户對網站的訪問(全部或部分)；以及(Vi)禁用或終止網站，而特許人或對被特許人不承擔任何責任。
B.該網站可能包括一個或多個內部頁面，標識根據El Pollo Loco經營的餐廳®包括餐廳在內的標記，包括地理區域、地址、電話號碼(S)和菜單項。*網站還可能包括一個或多個內部頁面，專門介紹特許經營商的特許經營銷售和/或與特許經營商投資者的關係。
C.Francisor可以不時地建立一個特許經營商佩奇。在此使用的術語“加盟商頁面”應指網站的一個或多個內部頁面，全部或部分用於加盟商餐廳。特許人可以允許特許人定製某些信息或將某些信息發佈到特許人頁面，但條件是特許人執行特許人當時的參與協議，以及特許人遵守特許人可能不時制定的程序、政策、標準和規範。*此類參與協議可要求加盟商支付合理的費用(每年不超過1,000.00美元，在本協議期限內，最高費用將以每年3%的速度增加)，以獲得
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擁有加盟商頁面，可包括但不限於對要發佈到加盟商頁面的數據或信息的規格和限制、定製規格、加盟商頁面設計的基本模板、由加盟商指定的參數和截止日期、免責聲明，以及由加盟商不時制定的其他標準和規格以及各方的權利和義務。特許人出於任何目的對內容進行的任何修改(包括定製、更改、提交或更新)將被視為版權法下的“受僱作品”，因此，特許人應擁有此類修改及其知識產權。如果任何修改不符合上文所述的受僱作品資格，則被特許人特此將這些修改轉讓給特許人，無需額外考慮，也無需採取進一步行動，並應執行特許人可能要求的進一步轉讓(S)。
D.在不限制特許人允許、拒絕和監管特許人蔘與網站的一般不受限制的權利的情況下，特許人唯一和絕對的權利決定，如果特許人違反本協議或與特許人或其附屬公司的任何其他協議，特許人可以禁用或終止特許人頁面，並刪除網站上對餐廳的所有引用，直到上述違規行為得到糾正。
21.6特許經營商承認，在特許經營業務的經營中，特許經營商將向被特許經營商披露機密信息和商業祕密。特許經營商還承認，其對特許經營商配方、配方、工藝、產品、技術、專有技術和其他專有信息的瞭解和訪問，包括但不限於手冊和El Pollo Loco®系統(統稱為“機密信息”)，完全源自特許經營商向特許經營商披露的材料。被特許人承認並同意，在任何時候和所有方面，機密信息都是特許人的商業祕密，根據本協議的規定，被特許人只有使用機密信息的許可證。
A.如果特許經營商是一個商業組織，則特許經營商和每一位高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合作伙伴和其他股權所有人，如果適用，應對所有機密信息完全保密，並在本協議有效期內和之後盡最大努力保護機密信息。加盟商僅應將保密信息泄露給加盟商的員工，且僅限於在本協議有效期內允許餐廳高效運營所必需的範圍內。本協議到期或終止後，加盟商不得向任何個人或實體泄露保密信息，也不得以任何方式使用保密信息。
B.明確同意所有El Pollo Loco的所有權®商標和保密信息現在和將來都只屬於特許商。*本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求特許人泄露
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向加盟商提供任何祕密工藝、配方、配料或其他信息，但《加盟商手冊》和培訓材料中包含的材料除外。
C.特許經營商應及時向特許經營商全面、及時地披露與特許經營商或特許經營商員工在任期內構思或開發的快速服務火焰燒烤食品產品和/或相關服務的開發或運營有關的所有想法、概念、配方、食譜、方法、技術和其他可能的改進(每一種“改進”)。任何和所有此類改進將自動被視為特許人的唯一和專有財產和僱傭作品；但是，如果任何此類改進不符合特許人的僱傭作品資格，則被特許人特此將其所有權轉讓給特許人，並簽訂契諾執行特許人要求的任何轉讓或其他文件，以證明此類轉讓並協助特許人在改進中獲得知識產權。未經特許人事先書面同意，特許人不得測試、提供或銷售任何新產品，特許人的唯一和絕對權利可能被扣留。
21.7進一步保護El Pollo Loco®在本協議生效期間，如果被特許人是商業組織，則被特許人和被特許人的每位高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴和其他股權所有者，不得直接或間接為其本身，或通過或代表任何個人、合夥企業、公司或其他實體，或與任何個人、合夥企業、公司或其他實體聯合，諮詢、工作、受僱於、擁有、擁有、運營、控制、從事、協助或在未經特許人事先書面同意的情況下，在構成“競爭性業務”(定義見下文)的任何其他業務中擁有任何權益(財務或其他)；此外，特許人可以作為其唯一和絕對權利，同意被特許人繼續經營在本協議簽署時已經存在和正在運營的任何業務。此外，被特許人承諾，除非特許人另有書面批准，否則在自本協議期滿、終止或轉讓開始的連續、不間斷的期間內，無論終止原因如何，並在此後兩(2)年內，不得直接或間接為其本身，或通過或代表任何個人、合夥企業、公司或其他實體，或與任何個人、合夥企業、公司或其他實體聯合，諮詢、工作、受僱於、擁有、經營、控制、從事、提供協助，或在位於餐廳位置半徑五(5)英里範圍內的任何競爭性企業中擁有任何權益(財務或其他)，或擁有門店或餐廳單位。前述規定不適用於El Pollo Loco的運營®根據與特許經營商的另一項特許經營協議，特許經營商或特許經營商擁有任何在任何公開交易所或場外市場上市交易的公司的已發行或已發行股票的百分之五(5%)以下，但特許經營商不得控制或參與任何該等公司的經營。就本節第21.7節而言，競爭性業務是指銷售雞肉和/或墨西哥食品的快餐店或快餐企業，其產品單獨或共同佔在任何一家經營的該快餐店或快餐企業收入的20%(20%)以上
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在任何日曆季度中的位置。“競爭性業務”不應包括提供全方位服務的餐廳。
21.8如果本第21條的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議不應無效，但此類規定應限於使其有效和可執行所需的範圍。
21.9特許經營商理解並承認，特許經營商有權在未經特許經營商同意的情況下，縮小第21.7條規定的任何義務的範圍，經修改的條款在被特許經營商收到書面通知後生效。
21.10.特許經營商承認，違反本協議中包含的不競爭契約將立即對特許人造成不可彌補的損害，在法律上沒有適當的補救辦法。因此，被特許人特此同意進入一項初步和永久禁令，禁止被特許人違反本協議中規定的不競爭公約的條款的任何行為。被特許人明確同意，可以最終推定，任何違反上述不競爭公約條款的行為，都是由被特許人非法使用特許人的保密信息、訣竅、方法和程序實現的。
22. | 爭端解決 |
22.1.初步會議和調解-除本協議另有規定外，在涉及特許人和被特許人(包括其關聯公司)之間關於(A)本協議、(B)雙方因本協議而進行的商業活動或(C)雙方關係或商業交易的任何索賠或爭議的任何法律行動提交之前，應遵守以下程序：
a.希望解決爭議的一方應首先書面請求召開會議，啟動談判程序。 在收到召開此類會議的初步請求後四十五（45）天內，雙方應在特許權人所在縣內的一個地點舉行會議、討論和談判，以解決爭議。
b.如果談判努力未能成功，雙方應由雙方共同選擇的調解員進行強制性但不具約束力的調解，或者如果雙方無法就由JAMS或（如果JAMS已不復存在）按照其程序任命的調解員達成一致，則由具有類似質量的組織。
c.調解會議將在雙方和調解員雙方同意的地點和時間舉行。 調解人將確定和控制
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調解會議的形式和程序問題，旨在確保調解人和當事雙方都有機會陳述和聽取每一方對爭議事項的看法。當事人將本着誠意在調解中解決爭議。
調解將在談判會議舉行後在切實可行的範圍內儘快進行。
E.調解人可在任何一方提出要求的60天內，在調解會議之前、期間或之後分別與每一方會面和溝通。
22.2.在特許人的選舉中，本第22條的規定不適用於與被特許人或其關聯公司到期的特許人的任何費用、特許人到期的本票付款、或因購買設備、貨物或用品而應由特許人支付的任何貿易應付款有關的爭議。本第22條的規定也不適用於與使用和保護El Pollo Loco商標、手冊或El Pollo Loco系統有關的任何爭議，包括但不限於特許人向任何有管轄權的法院申請適當的禁令救濟侵犯El Pollo Loco商標或El Pollo Loco系統的權利。
23. | 雜項條文 |
23.1.如果被特許人由一個以上的個人、公司、公司或其他實體組成，則被特許人在本協議項下的權利、特權、利益、義務和責任應是關於這些個人、公司、公司或其他實體的連帶的。
23.2.如果被特許人是一個商業組織，特許人將要求商業組織的任何或所有股東、成員、合夥人、其他股權所有人(如果適用)和/或與被特許人有關聯的一些其他自然人以書面形式擔保並承擔被特許人在本協議項下的義務，作為本協議生效的一個條件。特許人還可以要求被特許人保持轉讓指示，限制任何證券、合夥企業權益或其他所有權權益的轉讓，違反第17條規定的限制，並且每股股票、被特許人的合夥企業或其他所有權證書應在其表面顯眼地批註一份特許人滿意的聲明，説明其進一步轉讓或轉讓須遵守本協議對轉讓施加的每一項限制。
23.3.本協議規定的所有通知應以書面形式發出，並應(I)面交送達；(Ii)通過美國掛號信或掛號信發送給負責接收通知的一方；(Iii)通過信譽良好的隔夜遞送服務或(Iv)通過傳真發送。當面送達的通知在送達後立即生效，而以郵寄方式送達的通知應視為在寄存通知後四十八(48)小時內發出
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在美國郵局的通知，預付郵資，並以該通知或通信的收件人為收件人。以隔夜遞送方式送達的通知，應視為在該通知與該送達同時寄存的次日發出。通過傳真送達的通知應被視為已在傳真通知之日發出。*特許經營商的地址應為：注意：首席法務官re EPL#_*我們向您發送的任何通知只能發送給附表1(加盟商的所有權權益聲明)中指定的第一人，即使您有多個所有者。特許人或被特許人可根據本節的規定不時更改其通知地址，方法是以本章規定的方式向另一方發出書面通知。儘管本協議有任何相反規定，特許人仍可通過電子方式，例如通過互聯網(電子郵件)或特許人建立的內聯網(如果有)提供公告和對手冊的更新。
23.4儘管如此，特許人可選擇使用電子郵件或類似通信方式向特許人傳達系統修改、運營、營銷和其他公告、菜單更改、產品或設備安全或召回警報，或特許人確定的任何其他信息，特許人特此承認，此類通信將構成本協議項下的可起訴通信，並應確保特許人的通信系統包括在整個合同期限內連續接收特許人的此類通信的能力，並對其進行設置或編程。在期限內的任何時候，特許經營商不得選擇退出或拒絕接受任何此類特許經營商的通信。
23.5.任何一方收到並接受本合同項下到期的任何拖欠款項，均不構成對任何其他違約的放棄。任何一方因另一方在本協議項下違約而在行使任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏，不得損害該權利或補救措施，也不得被解釋為放棄另一方履行本協議的任何條款、約定或條件。任何其他違約的棄權必須以書面形式作出，且不應構成對與本協議的相同或任何其他條款、約定或條件有關的任何其他違約的棄權。
23.6.特許權人同意或批准受許人需要此類同意或批准的任何行為或行為，不應被視為放棄特許權人對本協議項下任何後續行為或行為的同意或批准。
23.7.本協議的條款旨在作為其協議的完整和排他性表達。 除本文所述或提及的內容外，雙方之間不存在任何性質的其他協議、陳述、承諾、承諾等。 儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得否認或要求受許人放棄依賴受許人在特許人向受許人或其代表提交的最新披露文件（包括其附件和修訂）中做出的任何陳述，但須遵守對合同條款和條件的任何商定變更
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在該披露文件中描述並反映在本協議中(包括與本協議同時簽署的任何附加條款或附錄)。本協議的規定不得與關於本協議標的的任何其他聲明相牴觸。在我們有權修改本手冊和與系統標準相關的其他文件的前提下，除非經雙方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。
238.如果任何一方因本協議或本協議的執行而對另一方提起訴訟，或因任何一方違反本協議的任何條款、契約或條件而對另一方提起訴訟，則勝訴的一方有權獲得並向另一方追回合理的律師費(內部和外部)加上因啟動和起訴法律程序而合理發生的費用和費用(內部和外部)，直至訴訟程序完全結束(包括上訴和和解)。作出判決的法院所定的數額。
23.9本協議應受特許人當時總部所在的州(即目前的加利福尼亞州)的法律管轄和解釋；但條件是：(I)第21.7條中關於本協議到期、終止或轉讓後的競爭的條款應受違約發生地州的法律管轄；(Ii)任何州法律關於特許經營的規定(包括登記、披露或關係問題，以及根據該法律頒佈的法規)均不適用，除非該州的司法、定義和其他要求獨立於且不參考本節；和(Iii)如果與本協議有關的任何事項無法根據特許人當時總部所在州的法律強制執行，但可根據被特許人總部所在州的法律強制執行，則受特許人所在州的法律應適用於該事項。任何一方在聯邦或州法院對另一方提起的任何訴訟，均應在特許經營商總部當時所在的州(目前為加利福尼亞州)內提起。如果有聯邦法院管轄權，應向聯邦法院提起訴訟；如果沒有管轄權，應向州法院提起訴訟。雙方特此放棄在特許人為一方的與本協議有關的任何訴訟中要求或由陪審團審判的任何權利。*雙方同意由加利福尼亞州的此類法院對其行使個人管轄權，並同意此類法院為執行本條款的目的而選擇適當的地點，雙方均放棄對此提出的任何反對意見。*被特許人和特許人之間的任何訴訟只涉及被特許人的個人索賠，不涉及任何類別、團體、聯合、合併、代表或聯合訴訟。
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地點__
23.10除根據本協議第9.3款和第9.4款被特許人賠償特許人的義務外，雙方在法律允許的最大範圍內放棄對另一方的任何懲罰性或懲罰性損害賠償的權利或要求，並同意，如果雙方發生糾紛，提出索賠的一方應僅限於追回其遭受的任何實際損害和禁令救濟。對於因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠和訴訟，加盟商和加盟商之間的關係，或加盟商對另一方的經營，無論是通過調解還是法律訴訟，應在引起該索賠或訴訟的事實發生之日起一(1)年內開始，否則該索賠或訴訟將被禁止。
23.11.本協定的任何規定如被主管當局確定為在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在不使本協定其餘規定無效的情況下，在該司法管轄區內，在禁止或不能執行的範圍內無效。在任何司法管轄區(包括管轄本協議的法律所在的州)對本協議任何條款的任何禁止或無法執行，均不應使本條款無效或使其在任何其他司法管轄區無法執行。在適用法律允許的範圍內，特許經營商放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
23.12.法蘭西島認識到El Pollo Loco的獨特價值和次要意義®系統，El Pollo Loco®商標、保密信息及相關的運營標準和貿易慣例，特許經營商同意，任何違反本協議條款或任何未經授權或不當使用的行為都將對特許經營商及其特許經營商造成不可挽回的損害。因此，特許人同意，如果在本協議期限內或之後，特許人從事任何此類未經授權或不正當的使用，除法律規定的任何其他補救措施外，特許人應有權從任何有管轄權的法院獲得永久和臨時禁令救濟。被特許人同意並承認，在這種情況下，被特許人可能被要求提交保證金，而特許人不被要求提交保證金。
23.13特許經營商不得對特許經營權或企業的任何有形資產授予擔保權益，包括位於餐廳的傢俱、固定裝置和設備，除非擔保方同意，如果被特許經營商違約並根據與此類擔保權益有關的任何文件行使其取得和出售此類資產的權利，特許經營商有權和選擇權行使優先購買權，按照擔保方提供的相同條款和條件購買此類資產。*如果在收到要約後三十(30)天內，特許人在考慮是否行使其優先購買權購買此類資產時可能需要或需要的信息和文件，特許人沒有表示接受通知中所述的要約，此後，有擔保的一方應有權按照通知中所述的相同條款和條件向建議的受讓人出售。特許人不應行使其優先購買權，以及預期的銷售不應在通知之日起一百(120)天內完成，或其條款和條件
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(包括建議的受讓人或其中的所有權)以任何重大方式更改時，此項優先購買權應恢復，任何該等隨後建議的出售或更改的當前交易的條款和條件必須再次根據上述條款提供給特許經營商。
23.14.本協議對本協議雙方及其允許的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
23.15本協議對特許人沒有約束力，除非特許人的授權人員接受並簽署了本協議。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本將構成一份正本，但所有副本加在一起僅構成一份文件。-通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本協議上的簽名，在本協議下的所有目的下均應視為原件。
23.16雙方不打算向非本協議一方的任何個人或實體授予任何利益或權利，任何第三方無權作為本協議任何條款的第三方受益人要求本協議任何條款的利益。被特許人不得以特許人的名義或代表特許人的名義作出任何明示或默示的協議、保證、擔保或陳述，或招致任何債務。特許人不會對因餐廳直接或間接造成的任何人或財產的任何損害承擔責任。
23.17如果在餐廳開始營業後，餐廳受到損壞或破壞，以致特許經營商決定必須關閉餐廳進行維修超過六十(60)天，或者如果地點是通過譴責程序佔領的，或者如果特許經營商沒有采取任何行動或沒有采取行動終止特許經營商的租約(除非沒有利用任何可用的選擇來延長租約，或特許經營商故意截斷此類租約)，則特許經營商或特許經營商可以選擇：
A.終止本協議，要求加盟商搬遷餐廳，或在發生傷亡的情況下，要求加盟商重建餐廳。
B.要求加盟商重建餐廳，加盟商應自費對餐廳進行修繕或重建，施工應完成，餐廳應在觸發事件發生之日起十二(12)個月內重新開業。*重建餐廳的最低可接受外觀將是事故發生前的外觀；然而，應盡一切努力使重建餐廳反映當時新的El Pollo Loco的當前形象、設計和規格®餐廳。
C.要求加盟商搬遷餐廳，加盟商必須在加盟商通知加盟商選擇加盟商之日起三十(30)天內簽署加盟商當時的開發協議。*加盟商必須
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遵循與開發協議相關的選址和審批程序；但不需要支付開發費。在特許人批准新場地後，特許人必須簽署特許人當時的特許經營協議；但是，該新協議的期限應等於本協議的剩餘期限，並且被特許人不需要支付新的初始特許經營費。加盟商將根據當時的開發協議表格中規定的時間框架提交新餐廳的替換場地，替換場地應位於定義為餐廳現有場地周圍半徑的區域內，其確切規模應在加盟商和加盟商之間合理協商，同時考慮到其他當時已存在的和潛在的加盟商的權利。*如果特許經營商批准新地點，特許經營商應收購或租賃該地點，並按照特許經營商為新El Pollo Loco規定的設計和施工要求設計、建造和配備餐廳®餐廳。*新餐廳必須在傷亡或失去原址佔有權之日起十二(12)個月內開業。
D.終止特許經營協議，特許經營商應立即遵守第19.1條和19.2條規定的要求。
24. | 生效日期 |
24.1.本協議自特許人簽署之日(“生效日期”)起生效。
25. | 確認 |
25.1特許經營商承認，特許經營商已收到El Pollo Loco的完整副本®披露文件和所有證物，簽發日期為2022年3月29日(控制編號032922)，至少在被特許人簽署本協議或向特許人支付任何款項的日期之前14個日曆日。
25.2.特許經營商確認其已閲讀並理解本協議及其附件，以及特許經營商於20_
25.3被特許人執行本協議不構成或違反被特許人作為一方的任何其他協議或承諾。
25.4.代表被特許人執行本協議的每一個人都被正式授權這樣做，本協議是被特許人的一項有效且具有約束力的義務。
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特許經營協議--第134頁第62頁
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25.5.特許經營商根據本協議、披露文件和自身調查中的信息訂立本協議，不依賴於本協議或披露文件中未包括的、或與本協議或披露文件中的任何陳述或陳述相沖突的任何由特許經營商或特許經營商代表作出的任何承諾、陳述、聲明或承諾；尤其是，特許經營商未收到或依賴任何明示或暗示的關於餐廳實際或潛在銷售額、利潤或成功的數據、陳述、預測、估計、保修、保證或其他溝通。
25.6.特許經營商瞭解並承認本手冊所描述和要求的質量、一致性、外觀和服務的統一和道德標準(可根據本協議的規定進行定期修改)以及根據手冊中規定的標準經營特許經營業務的必要性的價值；並且，特許經營商有能力在專業、財務和其他方面遵守特許經營商的標準。
25.7.特許經營商已仔細閲讀本協議及所有其他將由特許經營商同時或同時簽署的相關文件，已獲得或有機會獲得與本協議的執行和交付有關的法律、財務和商業顧問的意見，瞭解本協議的性質以及被特許經營商為圓滿履行其在本協議項下各自的義務而付出的巨大努力，被特許經營商打算遵守本協議並受其約束。
25.8特許經營商承認並充分理解本協議所設想的業務涉及重大風險，任何特定結果在很大程度上取決於被特許經營商的業務能力和努力以及特許經營商控制之外的外部經濟力量；被特許經營商承認並充分認識到，無論是特許經營商還是其他任何人都不能保證任何特定結果。
25.9在此引用的是被特許人向特許人提供的所有附加信息，作為與本協議所證明的授予特許權相關的申請過程的一部分。特許人承認，特許人在授予特許權時依賴於此類信息的每一項。
26. | 反恐法 |
特許經營商證明，特許經營商或其僱員或與特許經營商有關聯的任何人都不在13224號行政命令附件中1。加盟商承諾不會僱用或與附件所列人員進行任何交易。加盟商證明，它不知道或不知道任何信息，如果普遍知道，將導致加盟商、其員工或與加盟商有關聯的任何人被列在行政命令13224的附件中。特許經營商承諾盡最大可能遵守並協助特許經營商努力遵守反恐怖主義法(定義見下文)。*關於此類合規，特許經營商
1 
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特許經營協議--第134頁第63頁
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證明、陳述並保證其任何財產或利益不受任何反恐法律的限制，且特許經營商在其他方面沒有違反任何反恐法律。加盟商完全負責確定加盟商必須採取哪些行動來遵守所有此類反恐法律。被特許人明確承認並同意，本協議中規定的特許人的賠償責任與特許人在本節項下的義務有關。特許經營商根據本節作出的任何虛假陳述，或特許經營商或其僱員違反反恐怖主義法，均應構成立即終止本協議及特許經營商與特許經營商或特許經營商附屬公司訂立的任何其他協議的理由。“反恐怖主義法”係指由美國總裁頒佈的13224號行政命令、《恐怖主義制裁條例》(《美國聯邦法規》第595條第31章)、《制裁外國恐怖組織條例》(《美國聯邦法規》第597章)、《古巴資產管制條例》(《美國聯邦法規》第515章)、《美國愛國者法》以及所有其他現行和未來的聯邦、州和地方法律、條例、法規、政策、任何政府當局(包括美國財政部外國資產管制辦公室)處理或以任何方式處理恐怖主義行為和戰爭行為的清單和任何其他要求。
27. | 簽名 |
茲證明，本協議已由雙方於下列日期(S)簽署。
多國披露文件控制編號032922的附件D
特許經營協議-第134頁
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附件1：開幕日期備忘錄
在20__。
雙方特此同意，餐廳在該地點的開業日期為_
特許經營協議的期限將於20_
本開業日期備忘錄可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。*通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本開業日期備忘錄上的簽名，應視為本備忘錄下所有目的的原件。
茲證明，雙方已於下列日期(S)簽署了本《開業日期備忘錄》。
特許經營協議附件1(多州披露文件控制編號032922附件D)
開幕日期備忘錄--第134頁第65頁
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附件2：特許經營協議的個人擔保
截至_CA 92626和_，地址為_。以下籤署人進一步同意如下：
1.受特許人的任何破產、重組或資不抵債，或受特許人的受託人的任何否認或放棄，本擔保將繼續不變。
2.儘管雙方或其繼承人或受讓人之間對本協議進行了任何延期、修改或更改，但簽字人方面的本契約和協議將繼續對特許人有利，本協議的任何延期、修改、變更或轉讓不得以任何方式免除或解除簽字人的責任，且簽字人特此同意。
3.本擔保項下簽字人的責任應為首要責任，在本協議項下特許人應享有的任何訴訟權中，特許人可在沒有提起任何訴訟或獲得任何不利於特許人的判決的情況下，根據其選擇對以下簽字人提起訴訟。
4.只有在最終判決對特許人有利的情況下，簽字人應向特許人支付合理的律師費(內部和外部)，以及在任何收集或試圖收集或任何與本擔保義務有關的談判中發生的所有費用和其他費用(內部和外部費用)，從啟動和起訴訴訟程序開始，直到訴訟程序結束(包括上訴和和解)為止。
5.以下籤署人特此放棄對特許人的任何要求的通知，以及任何拖欠協議中包含或保留的任何和所有金額的通知。
6.本擔保項下所有到期款項應計入從到期之日起至按法律允許的最高合同率支付之日為止的利息。本擔保項下的義務包括但不限於，在到期時支付本協議項下到期的任何和所有款項，以及特許人無論根據適用法律有權或可能有權獲得的所有損害賠償，賠償支付，以及特許人在努力向特許經營商、以下籤署人收取或執行任何前述條款時發生的任何和所有法律費用、法院費用和訴訟費用，或與擔保任何或所有前述條款或本擔保的任何財產相關的費用。
特許經營協議附件2(多州披露文件控制編號032922附件D)
特許經營協議的個人擔保--第134頁第66頁
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7.以下籤署人同意，可以就本擔保提起一項或多項連續或同時的訴訟，在特許經營商可能被起訴的同一訴訟中，或在特許經營商認為適當的情況下，在單獨的訴訟中進行。本擔保項下的義務是連帶的，獨立於特許經營商的義務。
8.任何一種形式的訴訟或程序的選擇，或針對任何一方或任何義務的選擇，均不構成放棄特許人在任何其他形式的訴訟或程序或針對任何其他方進行訴訟或程序的權利。特許人未能在任何時間或在一段時間內執行本擔保的任何條款，不得解釋為放棄任何此類條款或此後執行該條款的權利。-本擔保項下的所有補救措施應是累積的，並應是法律或任何其他文書或協議賦予特許人的所有權利、權力和補救措施的補充。
9.本擔保項下的所有權利、利益和特權應符合特許人及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，並對以下簽字人及其繼承人、代表、繼承人和受讓人具有約束力。以下籤署人的死亡或向特許人發出的通知均不會終止對下文簽署人的財產的本擔保，並且，即使以下籤署人死亡或向特許人發出通知，本擔保仍應繼續完全有效。除非由以下籤署人和特許人正式授權的代表以書面形式簽署，否則不得放棄或修改本保證的規定。
10.以下籤署人表示並保證(I)協助特許經營商取得協議符合其直接利益，因為特許經營商與下文簽字人有直接或間接的公司或業務關係，(Ii)本擔保已獲正式及有效授權籤立及交付，並構成下文簽署人的具約束力義務，可根據其條款強制執行，及(Iii)本擔保的籤立及交付並不違反(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何命令、判決、法令、文書或協議，而下文簽署人是其中一方，或其或其資產受其影響或約束。
11.如果本擔保的任何條款或其對任何一方或情況的適用被認定無效、無效、可撤銷或不可執行，則本擔保的其餘部分以及該條款對其他方或情況的適用不應因此受到影響，本擔保的條款在任何此類情況下均可分割。 本擔保是以下籤署人和特許權人之間關於本協議擔保的完整且唯一的協議，之前或同期做出的、本擔保中未規定的所有陳述、保證、協議或承諾均被取代。
12.本擔保項下發出的所有通知均應為書面形式，並應（i）親自送達;（ii）通過美國認證或註冊郵件發送給一方
特許經營協議附件2（多國披露文件控制號032922的附件D）
特許經營協議的個人保證-第67頁，共134頁
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地點__
負責接收；(Iii)通過信譽良好的隔夜遞送服務或(Iv)通過傳真發送。當面送達的通知在送達後立即生效，以郵寄方式送達的通知應視為在將該通知存放在美國郵局後四十八(48)小時內發出，並預付郵資，並以該通知或通信的收件人為收件人。以隔夜遞送方式送達的通知，應視為在該通知與該送達同時寄存的次日發出。通過傳真送達的通知應被視為已在傳真通知之日發出。任何一方的地址應為本保證書第一段中上述所列地址。任何一方均可根據本條規定的方式，通過向另一方發出書面通知，隨時更改其通知地址。
13.本擔保受加利福尼亞州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。為了促使特許人接受本擔保，並因此作為對價的重要部分，以下籤署人(I)同意，根據特許人的選擇，與本擔保直接或間接相關的所有訴訟或訴訟程序應在加利福尼亞州境內的法院提起訴訟，(Ii)同意任何此類法院的管轄權，並同意以個人交付或法律允許的任何其他方式在任何此類訴訟或訴訟中送達程序文件。
以下籤署人放棄並放棄根據《加州民法典》2845、2849和2850或以其他方式要求特許經營商(A)對特許經營商或任何其他擔保人、質押人或根據本協議負有責任的人提起訴訟；(B)對特許經營商或本擔保提起訴訟或用盡任何擔保；或(C)以特許經營商的權力尋求任何其他補救。換言之，特許人可以就所擔保的義務向下述簽字人提起訴訟，而無需首先對特許經營商或任何其他擔保人、質押人或根據協議負有責任的人採取任何行動，也無需就任何擔保提起訴訟。*以下籤署人無權並放棄(A)以下籤署人本來可能擁有的任何代位權、分擔、賠償和任何類似權利，(B)特許人現在有權或以後可能有的任何針對被特許人的任何補救權利，以及(C)特許人現在或將來持有的任何擔保的任何利益。以下籤署人放棄(A)所有提示、履約要求、不履行通知、抗議、抗議通知和不兑現通知；(B)以下籤署人可能有權獲得的所有其他通知和要求，包括但不限於以下所有通知：接受本通知；特許經營商財務狀況的任何不利變化；可能增加簽署人風險的任何其他事實；特許經營商項下的任何違約、部分付款或不付款及其任何變更、修改或延期；任何人(包括但不限於簽署本擔保的任何其他人)對本協議的任何或全部擔保的任何撤銷、修改或解除：(C)由於特許經營商未能獲得、完善、維持或保持對特許經營商或任何其他人的任何財產的任何擔保權益而產生的任何抗辯；(D)基於或產生於任何破產、資不抵債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，這些程序是由或針對特許經營商或任何其他擔保人或協議項下的任何責任人啟動的。
特許經營協議附件2（多國披露文件控制號032922的附件D）
特許經營協議的個人擔保--第134頁第68頁
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在不限制前述規定或本擔保任何其他規定的一般性的情況下，簽署人明確放棄根據《加州民法典》第2839條(其中規定擔保人可以通過履行或要約履行主要義務而免除擔保人的責任)、第2899條(其中規定了訴諸債權人持有的不同資金的先後順序)和第3433條(其中規定一位債權人有權要求另一位有權求助於多個付款來源的債權人首先求助於第一債權人無法獲得的資金來源)可能獲得的任何和所有利益。*以下籤署人放棄加州民法典2819項下的權利和利益，並同意這樣做，即使特許人在任何方面改變了協議下的任何義務，或者特許人在未經簽署人同意的情況下以任何方式損害或暫停了對被特許人的權利或補救措施，其責任仍將繼續。特許人可在不另行通知的情況下全部或部分轉讓本擔保。
14.簽字人有機會與其律師一起審查本擔保，該律師向其解釋了本擔保條款的含義和意義，包括但不限於本擔保中包含的豁免和同意，並回答了它對本擔保條款的含義、重要性和效力的任何問題。
15.本協議的本擔保可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。*通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本協議保證上的簽名，在本協議下的所有目的下均應視為原件。
此處使用的單數應包括複數。 雙方或多方的義務應是共同和個別的。 本協議本擔保的條款和規定對本文指定各方的各自繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。
以下籤署人於以下規定的日期簽署了本擔保，以資證明。
特許經營協議附件2（多國披露文件控制號032922的附件D）
特許經營協議的個人擔保--第69頁，共134頁
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附件3：投資者關於保密和非競爭性的公約
加盟商所有權聲明：
委託人/投資者姓名 | 擁有權益的百分比 |
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在投資於_
1)根據與El Pollo Loco，Inc.(“EPL”)於日期_*此處包含的所有大寫術語應具有特許經營協議中規定的相同含義。
2)您擁有或打算擁有特許經營商一定百分比的法定或受益所有權權益(如上所述)，並承認並同意您履行本協議是獲得該所有權權益的條件，並且您已收到執行本協議的良好和有價值的對價。EPL可以直接針對您和您的所有者(定義如下)執行本協議。
3)如果您是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，所有對您擁有合法或實益權益的人(“所有者”)也必須簽署本協議。
4)您和您的所有者(如果有的話)可能會因為投資於特許經營商而獲得部分EPL機密信息。機密信息是專有的，包括EPL的商業祕密。您和您的所有人特此同意，在您和他們在特許經營權中擁有合法或實益的所有權權益期間，您和他們：(A)不會將機密信息用於任何其他業務或身份(這種使用是不公平競爭的方法)；(B)將盡最大努力對機密信息保密；(C)不會對以書面、電子或其他形式披露的機密信息的任何部分進行未經授權的複製。如果您或您的所有者不再擁有加盟商的權益，您和我們的所有者(如果有)必須將您或他們擁有的任何此類機密信息提交給EPL。
5)在特許經營協議期限內，以及在您和您的所有者(如果有)對被特許人擁有任何合法或實益所有權權益的時間內，您和您的所有者(如果有)同意，未經EPL的同意(該同意可能作為EPL的唯一和絕對權利被拒絕)，您和他們不會直接或間接(例如
特許經營協議附件3(多州披露文件控制編號032922附件D)
關於保密和競業禁止的投資者契約--第70頁，共134頁
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地點__
通過聯屬公司或您或其直系親屬)擁有下列任何法定或實益權益，或提供與以下各項相關的服務或建議：(A)位於任何地方的任何競爭性業務，或(B)任何位於任何地方的授予特許經營權或許可他人經營任何競爭性業務的任何實體。
6)在兩(2)年內，自您或您的所有者停止在加盟商中擁有任何合法或實益所有權權益的日期和特許經營協議終止或到期的生效日期起，您或您的任何所有者不得直接或間接(例如通過附屬公司或通過您或他們的直系親屬)擁有以下合法或實益權益，或向：(A)在餐廳和/或當時正在運營或在建的El Pollo Loco餐廳或半徑五(5)英里範圍內經營的任何競爭性企業提供服務或提供建議；或(B)向他人授予特許經營權或許可他人經營任何競爭性業務的任何實體。*如果您或您的任何所有者未能或拒絕遵守任何前述契約和EPL。如果該人在司法或仲裁程序中獲得強制執行，則違反的公約規定的義務將繼續有效一段時間，直至該人開始遵守強制執行該公約的命令之日起兩(2)年。
7)您和您的每一位所有者明確承認擁有一般性質的技能和能力，並有機會以其他方式利用這些技能，以便執行第5條和第6條所載的契諾不會剝奪你們中的任何人的個人善意或謀生能力。*如果本合同中限制競爭活動的任何公約因其範圍或地理區域、禁止的業務活動類型和/或時間長度而被視為不可執行，但可以通過減少其任何部分來使其可執行，您和我們同意將在適用法律和公共政策允許的最大程度上執行該公約。EPL可以在任何有管轄權的法院獲得任何禁令救濟，包括臨時限制令和初步禁令，針對法律上可能沒有適當補救辦法或可能造成不可彌補的損害的行為或威脅行為。*您和您的每一位業主承認，任何違反本合同第4、5或6節的行為都將導致不可彌補的損害，而法律上可能沒有足夠的補救措施。*如果EPL提出強制執行本協議的索賠並在此類訴訟中勝訴，您同意償還EPL的所有成本和支出，包括合理的律師費。
8)本關於保密和不競爭協議的投資者公約（“投資者協議”）可以簽署兩份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本共同構成一份單一文書。 就本投資者協議的所有目的而言，通過傳真或電子郵件/PDF或同等格式傳輸的電子簽名（例如DocuSign或同等格式）應被視為原件。
特許經營協議附件3(多州披露文件控制編號032922附件D)
關於保密和非競爭的投資者契約-第71頁，共134頁
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以下籤署人已於以下規定的日期簽署並交付本協議，以資證明。
投資者：
如果個人：
如果是公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體：
_______________________________, a ___________________________
擁有者：
特許經營協議附件3(多州披露文件控制編號032922附件D)
關於保密和非競爭的投資者契約-第72頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
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附件4：預先安排付款授權協議（ACH）
茲授權El Pollo Loco，Inc.(“El Pollo Loco”)於20_
這項授權將保持十足效力，直至寄存人收到El Pollo Loco和寄存人的聯合書面通知，通知寄存人終止該授權為止，其終止的時間和方式使寄存人有合理的機會對其採取行動。儘管有上述規定，託管機構應提前三十(30)天書面通知El Pollo Loco和託管機構終止本授權。如果一個錯誤的借方分錄被啟動到寄存人的賬户，如果寄存人在向寄存人發送賬户對賬單或與該分錄有關的書面通知之日後十五(15)個日曆日內，或在郵寄後四十五(45)天內(以先發生者為準)，寄存人應向寄存人發送書面通知，指出該分錄有誤，並要求寄存人將該分錄的金額貸記到該賬户，則寄存人有權將該分錄的金額貸記到該賬户。*這些權利是儲户根據聯邦和州銀行法可能擁有的任何權利之外的權利。
本授權書可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本授權上的簽名，在本授權的所有目的下均應視為原件。
特許經營協議附件4(多州披露文件控制編號032922附件D)
預先安排付款授權協議(ACH)--第73頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
附件A至
預先安排付款授權協議（ACH）
(to由儲户填寫）
附加無效按鈕
特許經營協議附件4(多州披露文件控制編號032922附件D)
預先安排付款授權協議（ACH）-第74頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
附件5：廣告協會文件
廣告協會會員協議
這個[地區的名稱]El Pollo Loco®餐館廣告協會
會員協議
這 [地區的名稱]El Pollo Loco®餐廳廣告協會會員協議於20_ [地區的名稱]*El Pollo Loco®餐廳廣告協會，Inc.A_非營利公司[“協會”]及_。
背景資料：
El Pollo Loco，Inc.(“特許人”)擁有、經營和特許經營快餐店，這些快餐店專門銷售與El Pollo Loco有關的零售醃製_®概念(“餐館”)。*會員在_內擁有並經營一家或多家餐廳[描述的地理區域]_(“聯誼區”)。該協會是由特許經營商及其在協會地區擁有餐廳的特許經營商組織的，目的是彙集廣告資金。
操作條款：
1.附例。*本協會已通過章程，並可根據其管理文件不時修改、修改或替換這些章程，但須經特許經營人書面同意(以下簡稱《章程》)。除非文意另有所指，本協議中使用的術語具有章程中定義的含義。
2.會員制。通過簽署本協議：
(a)會員同意成為本會會員，並同意受本會章程約束及遵守，並遵守本會根據本會章程通過的任何行政規則、規例及政策聲明；及
(b)本協會接受會員，並以良好的信譽招收會員，並享有充分的會員權利和福利。
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第75頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
3.作用域。本協議適用於位於協會地區的所有會員餐廳，無論是目前存在的餐廳，還是在簽署本協議後開設或收購的餐廳。
4.捐款。
(a)支付義務：會員同意按協會根據章程不時決定的時間和方式向協會提供捐款。這些捐款不能退還。
(b)報告：*每筆捐款必須附有一份報告，其中包含協會可能不時決定的信息，顯示會員就位於協會地區的會員餐廳所需支付的捐款金額。會員授權並指示特許人應要求向協會提供特許人擁有的會員報告和記錄的副本，以核實應得的捐款。*協會可審查特許人可獲得的報告和其他信息，以核實會員是否已做出適當數額的貢獻。
(c)特許人收取：如果會員承認並同意協會可以授權特許人代表協會接收和收集投稿和相關報告。在這種情況下，成員應向特許人作出貢獻，並應在特許人不時確定為適當的時間和方式向特許人報告。
5.福利。*協會同意，它將根據管理文件在非營利性基礎上運營，所有捐款將僅用於其公司章程和章程允許的目的。
6.生效日期和期限。本協議自雙方簽署之日起生效，有效期至下列日期中較早者為準：
(a)本會停止運作或解散；或
(b)直至會員根據與特許經營商的有效特許經營協議不再擁有和經營位於聯合區的餐廳，或直至會員不再擁有或經營位於聯合區的餐廳(如果會員是特許經營商或特許經營商的附屬公司)。
如果本協議根據第6(B)條終止，會員在協會中的投票權和其他會員權利在特許經營協議終止(或如果特許經營商或其附屬公司是會員，則關閉餐廳)的生效日期自動終止，但如果會員在終止(或關閉)時欠下捐款，則它仍有義務和責任支付在該終止(或關閉)日期之前積累的所有捐款。
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第76頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
7.特許經營權轉讓。*雙方認識到，繳款的時間不一定總是與餐廳的出售完成同時進行。因此，雙方同意如下：
(a)時間：*會員將繼續對協會負責，直至完成任何El Pollo Loco銷售之日為止的所有捐款®受本協議約束的會員擁有的餐廳。
(b)信用餘額：如果會員出售或關閉El Pollo Loco®受本協議約束的餐廳當會員與協會有信用餘額時，信用餘額將不會退還，但將：(I)為協會其他成員的利益保留，如果交易涉及關閉會員的El Pollo Loco®(Ii)在涉及出售、轉讓或轉讓的情況下，記入受本協議約束的買方的餐廳；或(Iii)記入仍受本協議約束的成員的其他餐廳的貸方。
8.少年犯。*會員同意遵守本會不時通過的有關拖欠繳款的所有規章制度，包括支付利息和滯納金。*會員承認並同意拖欠會費(A)構成違反特許經營協議；(B)可能導致喪失與協會的投票權和其他特權；和/或(C)可能導致取消協會的會員資格。
9.實體參與。如果會員是公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，會員將正式授權一(1)人在協會會議上代表其利益(“代表”)。*代表必須是：(I)股東、合夥人、會員(如果是有限責任公司)、董事或會員的高級職員；或(Ii)會員的經營夥伴，如會員的特許經營協議所界定；或(Iii)如果會員是特許經營商或其附屬公司，則為特許經營商或其附屬公司的高級職員或其他指定代表。*協會有權依靠本協會真誠地認為有效的任何任命代表的書面授權，除非和直到本協會獲得授權，要求繼任代表在任何此類會議上做出決定、投票並同意對會員具有約束力，而不進行任何進一步調查。*同一人可以作為多(1)名成員的代表。
10.計劃參與。*作為本協會的會員條件或其他條件，會員將不會被要求參加任何廣告或促銷活動，該廣告或促銷活動包含餐廳在協會區域內提供的任何產品或服務的特定零售價或最低零售價。但是，成員根據本協定繳納會費的義務不會因成員不參加的決定而受到任何影響。
11.其他的。
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第77頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
(a)可分割性：如果本協議的任何部分因任何原因被視為無效，本協議的其餘部分將不受影響，並將根據其條款保持全面效力和效力。
(b)收取費用：會員同意向協會(或特許經營商，如果適用)償還與收取拖欠會費有關的所有費用和開支，包括律師費和開支。退款應在書面通知後三十(30)天內到期。
(c)豁免：除非以書面形式並由被尋求強制執行的人簽署，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能堅持嚴格履行任何條款，不得被解釋為放棄或放棄在任何其他時間堅持嚴格履行同一條款或堅持嚴格履行本協議任何其他條款的權利。
(d)責任和受益人：由於雙方之間的關係，任何一方都不會對不是本協議締約方的任何其他人承擔責任。除雙方外，任何其他人不得因本協議而享有任何權利。然而，儘管如上所述，儘管特許人可能不是本協議的一方，也不受本協議的約束，但特許人是第三方預定的受益人。
(e)整個協議：本協議反映了雙方對本協議主題的完整理解，並取代了之前所有關於本協議規定事項的口頭或書面協議、通信或諒解。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本協議上的簽名，在本協議下的所有目的下均應視為正本。
[地區的名稱]El Pollo Loco®飯館
作者： | |
姓名： | |
標題： | |
日期： | |
廣告協會，Inc.
[會員姓名]
作者： | | |
姓名： | | |
標題： | | |
日期： | | |
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件-第78頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
_章程[地區的名稱]_EL Pollo Loco®餐廳廣告協會，Inc.
於20年__
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件-第79頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
目錄
文章 | |
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第1條辦公室 | |
第1.1條 | 註冊和主要辦事處 |
第1.2節 | 其他辦事處 |
第1.3節 | 程序送達的註冊代理 |
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第2條權力和目的 | |
第2.1條 | 權力 |
第2.2條 | 目的 |
第2.3條 | 商標的使用 |
| |
第3條成員 | |
第3.1節 | 會員 |
第3.2節 | 招生 |
第3.3節 | 實體成員資格 |
第3.4條 | 保持良好立場的成員 |
第3.5條 | 成員年度和季度會議 |
第3.6節 | 特別會議 |
第3.7條 | 會議地點 |
第3.8條 | 會議通知 |
第3.10節 | 書籍的關閉和記錄日期的確定 |
第3.11節 | 法定人數 |
第3.12節 | 投票 |
第3.13節 | 代表 |
第3.14節 | 不見面就採取行動 |
第3.15節 | 組織 |
第3.16節 | 通過電話舉行的會員會議 |
| |
第四條董事 | |
第4.1節 | 數 |
第4.2節 | 職位空缺 |
第4.3節 | 董事的免職 |
第4.4節 | 資質 |
第4.5條 | 條款 |
第4.6節 | 辭職 |
第4.7條 | 權力 |
第4.8條 | 會議 |
第4.9條 | 特別會議通知 |
第4.10節 | 在不開會的情況下行動 |
第4.11節 | 會議法定人數及表決 |
第4.12節 | 組織 |
第4.13節 | 補償 |
第4.14節 | 電話出席 |
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件-第80頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
第5條官員 | |
第5.1節 | 辦公室 |
第5.2節 | 任期;空缺 |
第5.3條 | 罷免官員 |
第5.4節 | 辭職 |
第5.5條 | 補償 |
第5.6節 | 退款 |
第5.7條 | 權力及職責 |
第5.8條 | 職責下放 |
| |
第6條捐款 | |
第6.1節 | 投稿 |
第6.2節 | 繳納會費 |
第6.3節 | 以付款方式支付 |
| |
第七條通知 | |
第7.1節 | 記錄 |
第7.2節 | 豁免 |
| |
第8條指定財務代理人、簽名和蓋章 | |
第8.1條 | 授權金融代理人 |
第8.2節 | 其他協議 |
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第9條章程修正案 | |
| |
第十條賠償 | |
第10.1條 | 公司採取的行動或公司權利採取的行動以外的訴訟中的賠償 |
第10.2條 | 公司提起訴訟或以公司權利提起訴訟的當事人的賠償 |
第10.3條 | 強制賠償 |
第10.4條 | 需要獲得賠償授權 |
第10.5條 | 賠償的附加條件 |
第10.6條 | 預付費用 |
第10.7條 | 在某些情況下不允許賠償 |
第10.8條 | 非排他性 |
| |
第十一條一般條款 | |
第11.1條 | 財政年度 |
第11.2條 | 性別和數量 |
第11.3條 | 文章和其他標題 |
第11.4條 | 會議紀要、帳簿及帳目紀錄 |
第11.5條 | 法定引文 |
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第81頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
“附例”_[地區的名稱]_El Pollo Loco®餐廳廣告協會，Inc.
第一條--高級船員
第1.1節--註冊和主要辦事處。_的初始註冊辦事處 [地區的名稱]El Pollo Loco®餐廳廣告協會(以下簡稱“公司”)將設在_。本公司的首個主要辦事處將設於_。
第1.2節--其他辦事處。*公司可在董事會不時設立的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點設有辦事處。
第1.3節--送達法律程序文件的註冊代理人。*公司董事會有權指定一名註冊代理人送達法律程序文件，該代理人可以是個人或公司。*如此指定的註冊代理人將任職至董事會選出繼任者為止。
第二條--權力和宗旨
第2.1節--權力。*公司將擁有《密蘇裏州非營利公司法》(以下簡稱《公司法》)賦予非營利性公司的所有權力。*公司將利用該等權力從事任何與公司章程規定的目的相一致的合法活動。
第2.2節--目的。*成立該公司的目的是為El Pollo Loco的利益設立、維持、管理和運作一個宣傳和廣告基金(“基金”)®在_[描述地理區域]_。
第2.3節-商標的使用。*本公司認識到，其活動必然涉及包含知識產權的廣告和促銷活動，包括源自El Pollo Loco，Inc.(“特許經營商”)的版權、商標、服務標記、徽標和設計。因此，本公司已訂立或將訂立本條例。[地區的名稱] ______El Pollo Loco®餐廳廣告協會授權協議。
第三條--成員
第3.1節--成員。成員將包括：(A)根據與特許人簽訂的有效特許經營協議經營的位於聯合區內的特許經營餐廳的所有者；以及(B)特許經營人或其任何關聯公司，只要其或其任何關聯公司擁有或經營位於聯合區內的任何餐廳。
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第82頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
任何特許經營商不再是與特許人就El Pollo Loco訂立的任何有效特許經營協議的一方®位於協會區域的餐廳，無論是由於轉讓、到期或終止，將自動停止為公司成員，但仍將繼續對公司的逾期未繳款項或在會員終止時應支付給公司的其他款項承擔責任。然而，如果加盟者在多個特許經營協議下經營，不再受一個或多個特許經營協議的約束，無論是由於轉讓、到期或終止，但繼續受位於聯合區的餐廳的其他特許協議的約束，該加盟者將繼續是成員，但其投票權應減少，以反映加盟者在聯合區擁有的剩餘餐廳的數量。同樣，如果特許人或特許人的關聯公司擁有或經營協會區域內的一家或多家烘焙咖啡館，並且一直是公司的成員，並且停止擁有或經營協會區域內的任何該等餐廳，則其關於該等餐廳的會員資格將自動終止。
按照_的條款[區域名稱：]_________El Pollo Loco®根據《餐廳廣告協會授權協議》，特許經營商代表有權獲悉公司成員的所有例會和特別會議，並有權親自出席或以本附例授權的任何其他方式出席所有會議。但是，除非特許人根據本附例第3.12節在成員會議上投票，否則特許人是公司的成員。
第3.2節--入學。*儘管有上述任何規定，任何人士均不會被登記為本公司的成員，亦不會享有任何成員權利，除非及直至本公司與本公司簽訂會員協議。儘管有上述規定，會員應被要求按照其特許經營協議的要求作出貢獻，無論他們是否簽署了會員協議。
第3.3節--實體成員資格。*就所有成員資格而言，任何商業實體(公司、合夥企業、有限責任公司等)及其所有者均被視為單一成員。
第3.4節--信譽良好的成員。*只要：(A)會員沒有拖欠向本公司支付的任何供款或其他金錢義務；及(B)會員沒有收到特許經營商就位於協會區域內的一家或多家餐廳發出的違約通知，而違約仍未得到糾正，使特許經營商滿意，則會員的信譽良好。喪失良好信譽不會解除會員在應有的情況下作出貢獻的義務。
第3.5節--成員的年度和季度會議。*會員週年大會應舉行，以選舉董事、審議和批准下一年度的廣告預算以及處理會議可能適當提出的其他事務。*年會將在這個時候舉行
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第83頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
在董事會可能決定的公司會計年度第一季度內。應舉行成員季度會議，以審議和批准廣告和促銷計劃，以及處理可能適當提交會議的其他事務。此外，在本財政年度的最後一次季度會議上，各成員應審議並核準下一財政年度的成員繳費水平(S)。*季度會議將在公司會計年度的第二、第三和第四季度內舉行，時間由董事會決定。
除法律另有要求外，成員年度會議或季度會議的通知不必説明此類會議要審議的事項。
第3.6節--特別會議。除適用法律另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議可應以下人士的書面要求召開：(I)董事會過半數成員，或(Ii)擁有良好地位成員投票權的25%的成員，或(Iii)特許人。召開特別會議的請求必須説明擬議會議的目的或宗旨。*任何成員特別會議的通知必須述明召開會議的目的。
第3.7節--會議地點。*所有成員會議將在公司董事會不時決定的地點舉行。
第3.8節--會議通知。每次成員會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，必須親自或通過電話、電報、電報、電子郵件、頭等郵件、確認的傳真或任何其他提供實際交付證據的面對面遞送方式交付給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的成員；如果郵寄，通知應被視為在寄往美國公司記錄中的成員地址時已發出，郵資已預付。通知必須由祕書或召集會議的官員或人員在會議日期前不少於十(10)天發出或在其指示下發出；但只要向成員發出通知的一方向公司提交關於口頭通知的日期、時間、地點和方式的書面聲明，則可向成員發出口頭通知以代替書面通知。如果在延期的會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要就休會的重新召開時間和地點發出通知。
第3.9節--放棄通知。任何成員在任何會議之前或之後簽署的書面放棄通知，應等同於及時向該成員發出通知。成員出席會議，即構成放棄會議通知，並放棄對會議地點、會議時間或召開或召開會議方式的任何及所有反對意見，但如會議開始時所述，成員出席會議是為了反對事務處理的明確目的，則屬例外
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第84頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
召集的被召喚或召集的*成員的任何會議都不需要在任何書面放棄通知中具體説明要處理的事務，而不是會議的目的。
第3.10節--關閉賬簿和確定記錄日期。為了確定有權在任何股東會議或其任何續會上通知或表決的成員，董事會可規定在緊接該等會議之前不少於三(3)天至不超過三十(30)天關閉帳簿。*如果沒有結賬，董事會沒有確定記錄日期，會議通知郵寄的日期將是確定有權通知和表決的成員的記錄日期。
第3.11節-法定人數。除非公司法、公司章程或本附例另有規定，否則持有多數表決權的成員出席所有成員會議即構成法定人數。*如任何會議的出席人數不足法定人數，出席會議的大多數成員將有權不時休會，除非在會議上公佈會議延期的時間和地點，直至出席人數達到法定人數為止。*於任何該等有法定人數出席的延會上，可處理原本可於會議上處理的任何事務；但只有原先知悉有權在大會上投票的成員方有權在任何延會或延會上投票。
第3.12節--投票。*每名成員將有權在每次成員會議上和就在該會議上提出的每一事項，為每個El Pollo Loco投一票®位於會員擁有的協會區域內的餐廳，或者，如果是特許經營商，則擁有或經營。儘管第3.10節確定了記錄日期，但成員只能在會議記錄日期和會議時間根據章程良好的情況下參加會議並在會議上投票。此外，如果會議延期或繼續舉行，在重新召開會議時，成員必須具有良好的地位，才能參加會議並在會議上投票。
任何根據本協議第3.4(A)節規定不具備良好資質的會員，其所有會員權利和特權(包括作為會員、董事或高級職員投票和參加任何會議的權利)將被暫停。*任何根據本條例第3.4(B)節不具良好地位的成員，其在本公司任何成員會議或董事會上的投票權(但不包括參與權)將被暫停。關於會員的良好地位及其在會員大會上的表決權的任何爭議，將由會議主席與出席會議的特許人代表一起作出最終裁決，該裁決將是最終的和具有約束力的。*任何此類暫停應繼續，直至該成員再次處於良好狀態。
成員名單必須應任何成員的要求在任何成員的會議上出示。*應任何成員的要求，會議前的任何問題的説明必須以書面投票方式進行。除本章程、法案或公司章程另有規定外，所有事項均由
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第85頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
出席會議的委員的表決。*沒有董事或任何其他事項的累積投票。
第3.13節--代表。如果會員是公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，會員將正式授權一(1)人在協會會議上代表其利益(“代表”)。代表必須是：(I)股東、合夥人、會員(如屬有限責任公司)、董事或會員的高級職員；或(Ii)會員的營運夥伴，如會員的特許經營協議所界定；或(Iii)如會員為特許經營商或其附屬公司，則為特許經營商或其附屬公司的高級職員或其他指定代表。公司應有權依靠公司真誠地認為有效的任何書面授權任命代表，除非和直到公司收到公司善意地認為有效的繼任代表的授權。*公司有權在任何此類會議上依靠代表的決定、投票和同意來約束成員，而無需進行任何進一步調查。同一人可以作為多(1)個成員的代表。
第3.14節--不開會而採取行動。*公司成員的任何行動可不經會議、事先通知和表決而採取，條件是在所有有權就此採取行動的成員出席並表決的會議上，擁有不少於三分之二(2/3)票數的成員以不少於三分之二(2/3)的票數簽署了闡明所採取行動的一項或多項書面同意。*此類同意必須以該法要求的方式提交給公司。公司章程或本附例均不會被解釋、解釋或視為以任何方式限制或阻止在法案允許的情況下采取書面行動代替正式會議的能力的使用。
第3.15節-組織。 成員會議必須由主席主持，如果主席不出席，則由副主席主持，如果已選出副主席，或者如果主席和副主席都不出席，則由有權投票的成員中的過半數選出的主席主持。親自出席會議。 公司祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果兩人都不出席，有權投票的親自出席的成員可以選擇任何出席的人擔任會議祕書。
所有成員會議的議事順序如下：
(1) | 召開會議。 |
(2) | 會議通知和法定人數確定的證明。 |
(3) | 閲讀和處理上次會議的記錄。 |
(4) | 會議目的的公告。 |
(5) | 官員的報告。 |
(6) | 未完成的事情。 |
(7) | 新業務，包括選舉董事，如果是年度會議。 |
(8) | 休會。 |
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第86頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
第3.16節--成員電話會議。*任何成員可參加成員會議，或可通過使用任何溝通手段，使所有參加會議的人在會議期間能夠同時聽到彼此的聲音，來舉行成員會議。以這種方式參加會議將構成親自出席會議。
第四條--董事
第4.1節--編號。*董事會將至少有三(3)名董事。*不時，董事的確切人數可隨時由成員投票決定，但不得少於三(3)人，且不得少於法案另有要求的數額。
第4.2節--空缺。當董事會出現空缺時，包括因增加董事人數或罷免一(1)名或多名董事而產生的空缺，可由其餘董事的過半數投贊成票來填補，即使其餘董事的人數不足法定人數。
第4.3節--董事的免職。任何董事可在會員大會上經多數會員表決，或由擁有不少於三分之二(2/3)票數的會員簽署的代替會議的書面行動，在所有有權就此投票的會員均出席並經表決的會議上授權或採取行動時，在有理由或無理由的情況下被移除。
第4.4節--資格。*每個董事必須是成員(如果成員是個人)或成員代表。如果任何時候會員人數少於三(3)人，則特許人有權通過被指定為其“會員代表”的特許人代表指定兩(2)名董事，其中一人應為會員代表，另一人應為特許人的高級職員。然而，任何在董事會任職的董事在董事或董事所代表的商業組織信譽不佳的任何時間都將自動暫停。此外，如果與董事有關聯的成員在任何時候被開除會員資格或不再是特許經營人的特許經營權，或由於特許經營權協議到期，或由於特許經營權協議已終止或轉讓，董事將自動被免去董事職務。
第4.5節-術語。董事的任期將持續到其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格或董事人數減少為止。
第4.6節--辭職。*任何董事都可能隨時辭職。*該等辭呈將以書面形式提出，並於送交總裁或董事會或其主席後生效。
第4.7節--權力。*除根據本附例保留予成員的權利外，公司的業務將由董事會管理，董事會可行使公司的所有該等權力，並作出所有該等合法行為及事情
特許經營協議附件5(多州披露文件控制編號032922附件D)
廣告協會文件--第87頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
地點__
該法案、公司章程或本章程未禁止的。*董事會將決定支付給公司和董事每名高管的薪酬(如果有的話)，包括那些可能兼任董事的高管。
第4.8節--會議。*公司董事會可在密蘇裏州境內或以外舉行年度會議或特別會議，董事會年度會議將在董事會決定的時間和地點舉行，目的是選舉高級管理人員和處理會議前可能提出的其他事務。董事會可以通過決議規定其他例會的時間和地點，並且不需要就該等例會發出通知。
董事會所有其他會議均可應以下人士的書面要求而召開：(I)任何董事或(Ii)擁有25%投票權且擁有良好投票權的成員，其時間及地點由要求所述者指定。
按照_的條款[地區的名稱]_El Pollo Loco®根據《餐廳廣告協會授權協議》，特許經營商的代表有權獲悉公司董事會的所有定期會議和特別會議，並有權親自或以本附例授權的任何其他方式出席所有會議。但是，除非特許人是公司的董事，否則特許人代表無權參與董事會根據本附例第4.10節和第4.11節的任何行動。
第4.9節--特別會議的通知。任何董事會特別會議的地點、日期和時間的書面通知必須由祕書或在祕書的指示下在會議召開前至少兩(2)天發給各董事；然而，只要向董事發出通知的一方向公司提交關於口頭通知的日期、時間、地點和方式的書面聲明，則可以向董事發出口頭通知而不是書面通知。任何董事會會議將處理的事務或其目的均不需要在該會議的通知或放棄通知中註明。
第4.10節--不開會就採取行動。*任何必須或可能在董事會會議上採取的行動，如經所有有權投票的董事簽署書面同意，列出應採取的行動，則可在不召開會議的情況下采取。但這樣的同意將具有與一致表決相同的效果。
第4.11節--法定人數和投票。*在董事會所有會議上，當時在任的董事的多數將構成處理事務的法定人數。出席法定人數會議的大多數董事的行為將是董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程另有明確規定。*如於任何董事會會議上，出席人數不足法定人數，出席者過半數可於任何時間及地點休會，無須另行通知，直至達到法定人數為止。
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第4.12節--組織。*本公司的總裁將擔任董事會主席，祕書將擔任董事會所有會議的祕書。
第4.13節--賠償。*董事不得就其作為董事或委員會成員的服務收取任何規定的薪金，但根據董事會的決議，出席每次會議可收取固定費用及/或出席費用。
第4.14節--電話出席。*任何一名或多名董事會成員如以會議電話或其他通訊設備參與會議，則視為出席董事會會議並在會議上投票，使所有參與會議的人士均可同時聽到對方發言。以這種方式參加會議將構成親自出席會議。
第五條--官員
第5.1節--高級人員。本公司的高級職員將由總裁一名、祕書一名和財務主管一名組成，並可由其他高級職員組成，包括但不限於一(1)名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管，其職稱、權力和職責由董事會不時規定。*他們將由董事會在年度會議上選舉產生。
第5.2節--任期；空缺。*每名官員的任期為一(1)年，直至正式選出該官員的繼任者並獲得資格為止。*任何因任何原因而出現的職位空缺，可由董事會在任期的剩餘部分內填補。
第5.3節--免職。*任何高級職員均可在董事會採取行動後，經當時在任的董事以過半數的贊成票，在任何時間被免職，不論是否有理由。選舉或任命官員本身不會產生合同權利。
第5.4節--辭職。*高級人員可隨時向公司遞交通知而辭職。*辭職在通知送達時生效，除非通知指定了較晚的生效日期。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，如果董事會規定繼任者在未決空缺的生效日期之前不就職，董事會可以在生效日期之前填補未決空缺。
第5.5節--賠償。除董事會可確定固定費用或其他費用報銷外，公司不會向任何高級管理人員支付薪酬。
第5.6節--退還款項。*如果國税局不允許公司將支付給公司高級人員的任何款項作為普通和必要的業務支出全部或部分扣除，無論是作為工資、佣金、花紅或其他形式的補償，還是作為利息、租金或償還該高級人員所招致的費用，該高級人員必須向
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公司在這種不允許的情況下的最大限度。*公司董事會有責任要求每名該等高級人員作出該等補償，而每名該等高級人員亦有法律責任向該公司作出補償。
第5.7節--權力和義務。
A.總體而言。*本公司高級人員將擁有與其各自職位一般相關的權力和職責，包括本附例規定的權力和職責，以及董事會可能不時授予的權力和職責。
B.總裁。總裁將：
(一)在董事長缺席的情況下，主持董事會的所有會議；
(二)在每次董事年會上提交一份公司業務情況報告；
(三)依照本章程的規定召開董事例會和特別會議；
(四)會同司庫，以公司名義簽訂、簽訂合同和協議；
(五)依法妥善保管和歸檔法規要求的賬簿、報告、報表、證明文件；
(6)與司庫共同簽署票據、匯票或匯票、認股權證或其他命令，以支付代表公司妥為支取的款項；
(7)監督公司全體員工，包括總裁認為可取的員工的聘用和解僱；
(八)與司庫共同代表公司購買有形或無形資產；
(9)全面負責和控制公司的事務，並履行與該職位和職位有關的全部職責、本附例的執行以及法律規定總裁必須做的所有其他事情。
C.美國副總統。副總裁，如果有遺囑的話；
(一)總裁不在或者致殘時，履行總裁的職責，行使總裁的權力；
(2)履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。
D.祕書。*局長將：
(一)編制董事會會議紀要，並保存在適當的永久記錄簿中；
(2)發出和送達公司的所有通知；
(三)作為記錄和印章的保管人，在需要時加蓋印章，並在需要時認證公司的記錄；
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(4)處理祕書辦公室的所有通信和履行所有附帶職責。
E.司庫。*司庫將：
(一)對公司的所有資金和證券進行記賬、保管和負責；
(二)將以公司名義存入董事會指定的銀行、信託公司、信託公司、保險庫的資金全部存入；
(3)在營業時間內，應公司辦公室的申請，在法律或本章程要求的時間向任何董事展示公司財務賬簿和賬户；
(4)在董事會每次例會上，以及在司庫要求的其他時間，向董事會提交公司財務狀況報告，並在董事會年會上提交完整的財務報告；
(五)在公司辦公室保存公司所有業務往來的現行賬簿和董事會可能要求的其他賬簿；
(六)會同總裁，以公司名義簽訂合同和協議；
(七)會同總裁簽署匯票、匯票或匯票、認股權證或其他命令，以支付代表公司妥為支取的款項；
(八)會同總裁代表公司購買有形或無形資產，以及
(9)履行和履行與司庫職務有關的所有其他職責。
F.助理祕書兼助理司庫。助理祕書或助理祕書和助理司庫將分別在祕書或司庫不在或不能工作的情況下履行上述官員的職責，並在助理祕書、祕書或助理司庫的情況下一般協助司庫。
第5.8節--委派職責。-在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，或由於董事會多數成員認為充分的任何其他原因，董事會可將該高級職員各自的權力或職責轉授給任何其他高級職員或公司的任何董事或代理人，轉授期限為特定期限，或直至上述授權被董事會撤銷，但此種轉授須經法律、公司章程細則及本章程另有允許。
第六條--會費
第6.1節--捐款。*成員將在本財政年度的最後一次季度成員會議上決定其成員在下一個財政年度向本公司支付的繳款金額。*捐款的金額將
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通常是特許經銷商發佈的最新披露文件中定義的淨銷售額的百分比，在每個El Pollo Loco的成員中統一®以餐廳為基礎。*經特許人批准，成員可改變任何El Pollo Loco的福利和/或繳費水平®根據A.C.尼爾森或仲裁公司的最新研究，位於廣播覆蓋率低於85%(85%)的地理區域的餐廳，以實現會員貢獻和利益的大致對等。*根據A.C.尼爾森或仲裁公司的最新覆蓋範圍研究，如果一個成員的任何餐廳位於超過一個地區廣告協會覆蓋的地理區域內，則收益和/或貢獻的差異可能與其他地區廣告協會協調。
第6.2節：關於繳款的支付
在符合_條款的情況下[地區的名稱] El Pollo Loco®根據《餐廳廣告協會授權協議》，董事會將確定繳費的日期和方式。然而，會員在El Pollo Loco之後才需要支付新餐廳的繳費®餐館已經開業了。
第6.3節--拖欠款項。*董事會將制定政策和程序，處理成員未及時繳納繳費的情況。*董事會可以設定利率和費用，以抵消拖欠款項的行政費用、催收成本等。
第七條--通知
第7.1節--錄音。當本附例要求向成員、董事或委員會成員發出通知時，祕書應將該通知的證明，無論是通過郵寄、電子郵件、傳真、電話、電報、電報或個人接觸的形式記錄並存檔在會議紀要中，並將其併入與該通知有關的會議紀要中。
第7.2節--棄權。*當根據公司法、公司章程細則或本附例的規定鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士在會議前、會議上或會議後簽署的書面放棄將被視為等同於該等所需通知。有權獲得通知的人出席會議也將構成放棄對該會議的通知；但是，如果該人出席上述會議的目的僅為反對任何事務的處理，並且由於該會議不是合法地召開或召開，並且在會議開始時提出這種反對，則該人出席該會議不構成該放棄。
第8條--指定的財務代理人、簽名和印章
第8.1節--指定財務代理。*公司的所有資金將以公司的名義存入下列銀行或其他金融機構
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董事會可不時指定由董事會不時指定的一名或多名人士代表公司簽署支票、匯票或其他命令，並將在支票、匯票或其他命令上開具。
第8.2節--其他協議。*除本附例另有特別規定外，所有合約、協議、契據、債券、按揭及其他義務及文書必須由總裁及司庫或董事會不時藉決議規定的其他高級職員或代理人代表本公司簽署。
第九條--附例的修訂
附例只可由成員在成員會議上更改、修訂或廢除，但會議通知須載有修訂本附例的書面建議連同修訂的文本，並須事先獲得特許經營人按照_的書面批准。[地區的名稱]________El Pollo Loco®餐廳廣告協會授權協議。然而，任何附例的修訂或替換，除非獲得超過其所取代的投票要求的投票要求的批准，否則將不會生效。換句話説，規定三分之二(2/3)批准的投票要求只能通過至少三分之二(2/3)的投票才能改變。
第10條--賠償
第10.1節-在法律程序中的彌償，但由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟除外。任何人如曾經或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的委員會成員、高級人員、僱員或代理人而參與任何法律程序(由公司提起的訴訟或根據公司的訴訟除外)，而該人是或曾經是該法律程序(由公司提起的訴訟或根據公司的訴訟)的一方，而該人是或曾經是另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的委員會成員、高級人員、僱員或代理人，則公司將彌償因該等法律程序(包括任何上訴)而招致的法律責任，前提是該受彌償人真誠行事，並以其合理相信是處於或不反對的方式行事，公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是違法的。
第10.2節--賠償由公司提起或根據公司權利進行的訴訟的當事人。任何人如是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分為公司服務，則公司將彌償為達成和解而支付的開支及款額，但根據董事局的判決，該等開支及款額不得超過將該法律程序訴訟至完結所需的估計開支，而該等開支及款額是實際和合理地與該法律程序的抗辯或和解有關連的，包括對此的任何上訴。如果該人真誠行事，並以合理的方式行事，則可授權進行此類賠償
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相信符合或不反對公司的最佳利益。但不得就該人被判決負有法律責任的任何索賠、問題或事項根據本條例作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟的法院或任何其他具有司法管轄權的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。
第10.3節--強制性賠償。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在上文第10.0和10.2節所述的任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯其中的任何索賠、問題或事項，則該董事、高級職員、僱員或代理人必須就該董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理地招致的與此相關的費用獲得賠償。
第10.4節-需要獲得賠償授權。除非根據法院的裁決，否則公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合第10.1或10.2節規定的適用行為標準的情況下，才能在特定案件中授權對董事進行賠償。*此類決定必須根據該法概述的任何程序(如果有的話)作出。
第10.5節--賠償的附加條件。董事會以由並非有關彌償所涉及的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數的多數票，可對董事會認為適當的任何形式的彌償施加董事會認為適當的附加條件，包括但不限於在適當情況下提出抗辯的權利、選擇代表受彌償人士的受權人的權利及和解的權利。
第10.6節--預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的開支(包括律師費及開支)，必須由本公司在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序前支付，並須根據第10.04節所載程序初步裁定該受彌償人士符合其中所指的適用行為標準，並受董事會根據本細則施加的任何條件所規限，以及本公司事先收到令本公司在形式及實質上令本公司滿意的承諾，表示該人將迅速償還該筆款項，除非最終裁定該人士有權按本條例第10條的授權獲得本公司的彌償。
第10.7節--在某些情況下不允許賠償。根據本條提供的賠償不得向任何董事、高級職員、僱員或代理人作出，如果判決或其他終局裁決確定該董事、高級職員、僱員或代理人的不當行為或不作為對如此判決的訴因具有重大意義並構成：
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第10.8節-非排他性。*公司有權對其任何董事、高級管理人員、任何委員會成員或任何其他人作出任何其他或進一步的賠償，即公司根據任何附例、協議、公正董事的投票或其他規定，依法有權賠償公司的員工或代理人，包括但不限於以任何官方身份或在擔任該職位期間以其他身份採取行動，但對嚴重疏忽或故意不當行為的賠償除外。對於任何不再是董事、官員或代理人並將為該人的繼承人和遺產代理人的利益提供保險的人，本條規定的賠償將繼續適用。
第11條--總則
第11.1節--財政年度。公司的會計年度為五十二(52)周或五十三(53)周，截止日期為每年12月的最後一個星期六。
第11.2節--性別和人數。只要上下文需要，這裏使用的所有單詞的性別包括男性、女性和中性，所有單詞的數量包括其單數和複數。
第11.3節--文章和其他標題。本附例中的條款和其他標題僅供參考，不影響本附例的含義或解釋。
第11.4節--會議紀要、賬簿和記錄。公司將保存正確和完整的賬簿和記錄，並將保留董事會會議紀要和該法要求的其他記錄。
第11.5節--法定公約。這些附則中對該法案的任何提及都將包括對該法案的所有修訂和修正。
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展覽6：EL Pollo Loco®財務報告表
您將被要求以下列格式提交季度和年終財務報表。財務報表應具有可比性，顯示上一年度相同時期的金額。如果適用，應同時包含最近完成的季度和年初至今的列。不包括高級職員的工資，汽車費用，或任何其他上述餐廳費用不應包括在內。
|
| 量 |
| % | | |
銷售總額 | | $ | 0 | | | |
| | | | | | |
淨銷售額 | | | 0 | | 100.0 | % |
| | | | | | |
食品成本 | | | 0 | | 0.0 | % |
紙張成本 | | | 0 | | 0.0 | % |
食品和紙張合計 | | | 0 | | 0.0 | % |
毛利 | | | 0 | | 0.0 | % |
| | | | | | |
小時工和經理勞務 | | | 0 | | 0.0 | % |
附帶福利（a） | | | 0 | | 0.0 | % |
總勞動 | | | 0 | | 0.0 | % |
| | | | | | |
公用事業 | | | 0 | | 0.0 | % |
維修保養 | | | 0 | | 0.0 | % |
現金過多/短缺 | | | 0 | | 0.0 | % |
可控成本（b） | | | 0 | | 0.0 | % |
餐廳利潤可控 | | | 0 | | 0.0 | % |
| | | | | | |
廣告 | | | 0 | | 0.0 | % |
版税 | | | 0 | | 0.0 | % |
第三方送貨費 | | | 0 | | 0.0 | % |
間接成本（c） | | | 0 | | 0.0 | % |
佔用費用（d） | | | 0 | | 0.0 | % |
| | | | | | |
餐廳經營利潤 | | $ | | % | ||
(a) | 包括工資税、健康福利、假期和工人補償費用 |
(b) | 包括垃圾、商店保安、制服、洗衣、清潔/看門、操作用品、音樂和工廠服務、景觀和其他其他。其他地方未計入的餐廳成本。 |
(c) | 包括信用卡費用、銀行費用、許可證、許可證、費用和開業前成本 |
(d) | 包括最低租金和百分比租金、財產税和保險。 |
特許經營協議附件6（多國披露文件控制號032922的附件D）
El Pollo Loco®財務報告表-第96頁，共134頁
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附件7：IT支持服務協議
顧客： | |
涵蓋的特許經營店編號： | |
客户地點： | |
特許經營協議日期： | |
生效日期： | |
客户授權代表/聯繫人： | |
發送給客户的通知將發送至： | |
通知（如果發給客户）應發送至： | |
El Pollo Loco IT： | |
如果通知發給El Pollo Loco IT，則應發送至： | El Pollo Loco公司 3535 Harbor Blv.，Suite 100 加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626 |
開學日期： | |
學期截止日期： | 特許經營協議到期後，除非按照特許經營協議的規定提前終止 |
服務級別描述 | 請參閲隨附的EPL IT標準白金服務描述 |
年費： | 請參閲隨附的特許經營支持選項 |
特殊條款： | 或瀏覽網頁 |
自生效日期起，客户和EPL IT的授權代表同意本IT支持服務協議（“協議”）的條款和條件，包括但不限於通過引用方式納入的文件。
特許經營協議附件7（多國披露文件控制號032922的附件D）
IT支持服務協議-第97頁，共134頁
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條款及細則
1.性能。El Pollo Loco Information Technology(以下簡稱“EPL IT”)應根據本協議的條款和條件，根據EPL IT對該服務級別的標準服務描述，為客户提供本協議首頁指定的服務級別的某些運營支持服務(“服務”)。除非EPL IT部門另有書面同意，否則服務僅限於標準的EPL特許經營門店配置(“標準門店配置”)。*服務僅限於本協議中的服務描述中列出的服務，並將按照規定的價格執行。在客户支付額外費用後，EPL IT應執行雙方詳細並相互同意的附加服務，服務將在服務説明中列出的EPL IT的正常營業時間內執行。EPL IT保留在常規備份、維護、計劃停機和此類正常工作時間以外的其他活動期間限制對服務的訪問的權利。與服務相關的信息可在EPL內部客户網站(“網站”)上發佈。本網站或其他EPL文件中的信息，如有更改或更新，恕不另行通知。EPL還可隨時改進和/或更改服務或定價，恕不另行通知。
2.客户義務。作為EPL IT履行本協議項下義務的前提條件，以及除EPL IT標準服務描述中規定的適用服務級別的客户的其他義務外，客户應及時向EPL IT免費提供以下內容：(A)訪問和使用合理的工作空間、設施和實用程序；(B)EPL IT合理地向客户要求的任何信息、軟件、設備、數據和/或文件(統稱為“數據”)，這些信息、軟件、設備、數據和/或文件是EPL IT正確履行其義務所必需的；以及(C)標準商店配置中的所有組件以及EPL IT以書面形式建議或以其他方式確定的所有更新、增強、升級和更換。客户向EPL IT表示，它有權授予EPL IT訪問此類設施和數據以執行服務的權利。如果客户在及時提供設施、訪問權限、數據或標準門店配置方面出現任何延誤，或者所提供的數據或標準門店配置中存在錯誤或不準確，並且此類延遲、錯誤或不準確需要與EPL IT在本合同項下的表現相關的補充、更正或修改，則與此相關的任何費用應由客户負責，並且EPL IT有權進行適當的調整。如本協議首頁所述，客户應指定兩個聯繫人，他們是唯一根據本協議向EPL IT進行查詢的人。每位客户聯繫人必須在EPL IT部門的指導下，擁有或自費獲得有關標準商店配置的必要熟悉、專業知識和培訓。在請求支持之前，客户應遵守所有已公佈的標準商店配置組件的操作和故障排除程序，如果此類努力未能成功排除故障，則客户應立即將在標準商店配置操作中發現的任何問題通知EPL IT。客户在訪問服務時必須識別加盟店編號。客户必須與EPL IT合作，以
特許經營協議附件8(多州披露文件控制編號032922附件D)
一般版本-第98頁，共134頁
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維護現場活動日誌。客户將對標準門店配置進行例行預防性維護和清潔，客户應對收集並提交給第三方供應商進行信用卡處理的所有數據的準確性負全部責任。客户應遵守EPL IT不時在其網站上發佈或以書面指定給客户的與服務相關的合理政策、程序和規則。顧客應教育和培訓他們的餐廳經理如何經營他們的銷售點。客户應確保使用服務或客户標準商店配置的任何組件的所有第三方，包括其員工或承包商，在使用服務或組件時遵守客户在本協議項下的義務。任何第三方與客户在本協議項下的義務或使用任何服務、報告或標準商店配置相關的任何行為或不作為，在任何情況下都應被視為客户的行為或不作為，無論客户是否知道或授權該行為或不作為。
3.價格和付款條件。作為根據本協議提供的服務的對價，客户應根據本協議首頁規定的費用(“費用”)和下文定義的任何其他費用支付EPL IT費用。EPL IT保留隨時增加費用的權利，並於下個月的第一天生效，方法是提前三十(30)天書面通知客户，説明費用的調整。EPL IT應根據本協議首頁規定的條款，通過ACH資金轉賬自動從客户賬户中扣除費用。第一期分期付款在本協議的第一天到期並支付。*後續付款或ACH賬户資金轉賬將根據本協議首頁條款下指定的時間表進行。客户應補償EPL IT人員在履行服務期間發生的以下費用，這些費用統稱為(“其他費用”)：(A)EPL IT人員在履行服務期間發生的任何合理且有適當記錄的自付差旅費和生活費；(B)任何合理且有適當記錄的服務和/或設備，EPL IT或其指定代表將其確定為超出服務範圍的唯一和絕對權利，包括但不限於(I)軟件許可費、(Ii)軟件更新、(Iii)與軟件更新相關的硬件更新、(Iv)現場服務、(V)諮詢服務、(Vi)設備以及由EPL IT產生的任何相關運輸和手續費；以及(C)完全信息技術業務支持項下所述的專業服務費加上在執行此類服務中發生的材料費，或如果使用外部指定代表，則按他們收取的費率加上在執行此類服務時發生的材料費計算。其他費用的發票應由EPL IT按事件提交給客户。客户不得扣留或抵銷任何到期款項。EPL IT應在事先通過電子郵件書面通知客户時，自動通過ACH資金轉賬從客户賬户中借記其他費用。所有應支付給EPL IT的款項應以美元支付，如果EPL IT無法通過ACH資金轉賬從客户賬户直接借記費用，則應在EPL IT開具發票之日起十(10)天內支付。*所有逾期款項應從其到期日起按每月1.5%(1.5%)或法律允許的最高百分比(以較小者為準)計息。*所有到期金額(包括費用)不包括任何聯邦、州或地方銷售、使用或消費税或其他根據以下機構評估或應支付的費用
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客户應向EPL IT支付因其在本協議下的表現而可能需要支付的任何此類税款的金額，但不包括任何特許經營税或基於EPL IT淨收入或個人財產的税款。EPL IT保留停止履行和主張適當留置權的權利，如果所有金額在到期時沒有全額支付。
4.保密和專有信息。*每一方應嚴格保密，自披露之日起三(3)年內不得向任何第三人披露或分發另一方的任何保密信息(商業祕密除外，在不再符合商業祕密資格之前應予以保密)。“機密信息”是指任何一方根據本協議披露的信息，這些信息(A)由披露方蓋章或以其他方式標記為機密，(B)如果以口頭形式披露，則在口頭披露時被確定為機密，並由披露方在標記為機密的書面備忘錄中彙總，並在披露後十(10)個工作日內交付，或(C)其性質使合理的一方注意所披露信息的保密性。保密信息不包括以下任何信息：(1)進入公有領域不是由於接收方的過錯；(2)接收方合法地從沒有類似保密義務的第三方獲得；(3)在披露方披露之前接收方已經知道；(4)由接收方獨立開發，不參考披露方的保密信息，或(5)法律要求披露，但打算進行這種必要披露的一方應迅速將這種打算披露通知另一方，以便允許該另一方尋求保護令或其他補救措施。本節規定的上述義務不應影響英特爾IT對發明的所有權(如第5節所定義)及其所有知識產權，或英特爾IT充分行使這些發明和知識產權的權利，只要英特爾IT不披露客户的保密信息。*所有發明均應構成EPL IT的保密信息。
5.專有權。EPL IT或其分包商或供應商，如適用，保留所有設計、工程細節、數據、方法、想法、概念、發現、發明、改進、原創作品、技術或信息的獨家所有權。以及由EPL IT或此類分包商在執行服務時使用或創建的所有增強、修改和衍生作品(統稱為“發明”)及其所有知識產權，並擁有決定如何保護這些發明的專有權。EPL IT根據本協議向客户提供的所有報告或其他工作產品均以有限權利提供給客户。報告是指EPL IT在執行服務時專門製作的書面報告或工作產品，並指定為交付給客户的項目。“有限權利”是指客户有權在運營客户的標準商店配置中使用報告，僅用於客户自己的內部業務目的，但在任何情況下都無權複製、修改、增強或衍生其作品，或轉售、分發、利用或再許可此類報告或其任何部分。*EPL IT保留其自身、母公司、附屬公司和子公司保留和複製報告的權利，並保留將報告內容用於其
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及其商業用途，以及對於該等內容的非客户保密信息的任何部分，將其用於任何目的，無論是內部目的還是其他目的。
6.有限保修。EPL IT僅向客户保證：(I)自完成服務項下的特定任務之日起三十(30)天內，該特定任務將以符合計算機領域知識人員所僱用的標準行業實踐的良好且熟練的方式執行，並且在標準商店配置中包含的技術範圍內；和(Ii)自特定報告交付之日起三十(30)天內，該報告將不存在工藝和材料方面的重大缺陷，並且將在所有重要方面符合EPL IT向客户提供的適用描述或規範。如果EPL IT違反了前述保修規定，並且客户在保修期內以書面形式通知了EPL IT，則EPL IT的唯一義務和客户的唯一補救措施應是EPL IT使用商業上合理的努力重新執行任務或更正報告中不符合此類保證的部分。如果EPL IT無法重新執行該任務或進行適當的糾正，客户和EPL IT的唯一責任應是追回因該服務或導致此類保修失敗的報告而實際支付給EPL IT的補償。如果客户：(I)對標準商店配置進行添加、更改、修改、增強、更改、維修、拆卸或反向工程，或未能將標準商店配置(或其任何組件或該組件所依賴的任何設備或設施)保持在良好的工作狀態，或未能在標準軟件配置或EPL IT中的組件製造商指定的操作範圍內保持良好的工作狀態或環境條件；(Ii)以非標準商店配置或任何報告的設計方式使用標準商店配置或任何報告，或在不兼容的操作環境中使用標準商店配置或報告，則本有限保修無效：或(Iii)錯誤處理、濫用、誤用或損壞標準商店配置。本節所述的有限保修和對該有限保修失敗或違反的補救措施是唯一的。提供給客户，以代替所有其他書面或口頭、法定、明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、所有權、準確性、安靜享受、不侵權或履約或交易過程的默示保證，而EPL IT明確否認這些保證。
7.損害賠償的限制。在任何情況下，EPL IT(或其供應商)均不對客户的利潤損失、業務損失或中斷、數據丟失或任何特殊的、附帶的、懲罰性的、後果性的或其他損害負責，無論這些損害是由何種原因造成的，無論是基於合同、侵權行為(包括過失)還是任何其他責任理論。即使EPL IT(或其供應商)知道或已被告知此類損壞的可能性，且即使有任何故障或
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本協議規定的任何有限補救措施的基本目的。除因EPL IT、其員工、代理或分包商(不受限制)的嚴重疏忽或故意不當行為導致任何人受傷或死亡外，在任何情況下，EPL IT在本協議項下的全部責任不得超過(A)因本協議項下受影響的服務或報告而向EPL IT支付的費用或(B)$5,000.00中較大的一項。在任何情況下，EPL IT都不對標準門店配置的任何組件承擔任何責任(如EPL IT標準服務説明中所述)。此外，根據任何法律理論提出的任何索賠，如果在提起訴訟前一(1)年以上發生，則EPL IT不承擔任何責任。對於因延遲提供標準網絡操作環境的任何組件、任何報告、任何服務或本協議項下或根據本協議的任何其他性能而造成的任何損失或損害，EPL IT不承擔任何責任。各方承認並同意，上述對賠償責任的限制是雙方談判基礎上的基本要素，如果沒有此類限制，本協議的實質性條款和經濟條款將有很大不同。
8.期限和終止。*本協議自上述期限開始之日起生效，直至特許經營協議期滿(S)或特許經營協議提前終止(S)(如上所列)為止。
9.默認值。如果任何實質性違反本協議的行為在受害方書面通知描述違約後三十(30)天以上仍未得到糾正，則受害方有權宣佈違約、暫停履行、終止本協議，並尋求法律或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施，但本協議其他明確限制的除外。
10.通知。本協議項下的通知、授權和其他正式通信應通過預付郵資的美國掛號信、要求的回執或隔夜收據快遞以書面形式發送到EPL IT，地址和注意事項載於本協議首頁規定的EPL IT人員和客户，發送到本協議首頁規定的客户帳單地址和注意事項。根據本節發出的任何通知，除非收件人另有證明，否則應視為已在收到美國郵政服務回執收據卡片證明的收到之日收到，如果是隔夜快遞，應視為已在寄送後的下一個工作日收到。*所有通知必須使用英語。
11.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，不得無理拒絕此類同意。
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儘管有前述規定，任何一方均可將本協議轉讓給其母公司或另一關聯公司，而無需另一方同意，但須書面通知另一方；條件是繼承人無條件地書面同意受本協議的條款和條件約束。
12.轉包。EPL IT保留將該部分服務分包給其認為合適的EPL IT分包商的權利，前提是此類分包合同不得解除EPL IT履行此類服務的主要責任。
13.保留權利。EPL IT的服務產品也在不斷髮展。因此，EPL IT保留隨時通過發佈(包括在其網站上發佈或向客户發出書面通知)進行服務替換和修改的權利，以及修改或修改每個服務級別的服務標準描述的權利。*所有服務都將以英語提供。如果需要派遣，或者如果餐廳支持中心收到了過多的培訓電話，如特許經營支持選項-費用時間表中所述，EPL IT保留向客户收取費用的權利。
14.賠償。對於聲稱身體傷害，包括死亡或有形財產損害的任何第三方索賠，如果損害或損害是由補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，每一方應賠償、辯護並使另一方不受損害。如果第三方針對EPL IT提起的任何訴訟是基於與客户的標準商店配置、數據或服務性能相關的索賠，則客户應賠償、保護EPL IT，並使其不受第三方針對EPL IT提起的訴訟的損害，費用由客户承擔。一方當事人承擔任何賠償義務的先決條件應是另一方當事人迅速以書面形式通知索賠一方，並交出答辯書。被賠償方在抗辯或者和解中必須配合，但被賠償方對抗辯或者和解擁有獨家控制權。如果辯護被適當和及時地提交給賠償方，則賠償方必須支付所有訴訟費用、合理的律師費、賠償方同意的和解款項和法院最終裁定的任何損害賠償；但這不應被解釋為要求賠償方償還被賠償方為履行其合作義務或監督賠償方為之辯護的訴訟而產生的律師費或相關費用。
15.獨立承包商。本協議中的任何內容不得解釋或解釋為在雙方之間建立除獨立締約實體以外的任何關係。*任何一方均不得被授權以另一方的名義承擔義務、約束或以另一方的名義行事，除非本協議明確授權EPL IT這樣做。
16.非懇求。客户不得招攬或以其他方式直接或間接誘使EPL IT的任何員工或承包商在僱員或承包商停止受僱或
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由EPL IT或本協議終止後一(1)年使用，以較大者為準。被禁止的招攬包括但不限於直接招攬任何個人或與第三方簽訂合同故意招攬本節所涵蓋的個人。
17.類似的服務。客户承認，EPL IT可以自由地向其他EPL IT客户或第三方提供類似於服務或報告的服務或工作產品，而不受客户的限制或版税。
18.適用法律。*各方的權利和義務以及本協議的所有解釋和履行應在各方面受加利福尼亞州法律的管轄，但加利福尼亞州關於法律衝突的規定除外。
19.不可抗力。在任何情況下，任何一方都不對未能遵守本協議承擔任何責任，原因是發生了超出雙方合理控制範圍的意外事件，延誤、中斷或阻止該方履行本協議規定的義務，包括但不限於罷工或其他勞工騷亂或短缺、暴亂、盜竊、洪水、閃電、風暴、任何天災、停電、戰爭、第三方設備、軟件或服務供應商的延遲或故障、國家緊急狀態、任何政府或政府機構的幹擾、禁運或扣押。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生後十天內將此事通知另一方，並應將受影響一方無法履行或延遲履行本協議項下義務的可能程度通知另一方。受影響的一方應盡其所能消除或補救不可抗力原因，並應在消除或補救後立即通知另一方。除本協議另有規定外，如果任何一方因不可抗力事件而延遲、中斷或阻止履行本協議，在不可抗力條件存在的情況下，雙方均可免除履行本協議的責任，在此之後雙方應恢復履行。
20.棄權。任何一方未能要求另一方履行或聲稱違反本協議的任何規定，不得被解釋為放棄本協議項下的任何權利或任何後續違約，也不會影響本協議或本協議任何部分的效力，也不會損害任何一方關於任何後續行動的權利。
21.無效。如果本協議的任何條款被認定為無效，其餘條款應繼續完全有效，雙方應以最接近無效條款的經濟效果和意圖的有效條款取代無效條款。
22.律師費。在雙方之間的任何糾紛或訴訟中，勝訴方有權獲得合理的律師費和執行本協議所產生的所有訴訟費用。
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23.整個協議。本協議構成EPL IT與客户之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前的所有談判、建議、承諾、文字、廣告、出版物和任何性質及任何方式的諒解，但不修改或取代EPL與客户之間的任何特許經營協議。*EPL IT的代理、員工或代表無權約束EPL IT遵守有關服務的任何肯定、陳述或保證，除非此類肯定、陳述或保證明確包含在本協議中，否則客户或客户的任何受讓人或再許可人不得強制執行。客户為執行本協議而簽發的任何客户採購訂單或其他文件上的任何條款和條件，如果是對本協議的條款和條件的補充或與本協議的條款和條件相沖突，即使EPL IT部門以書面形式予以確認，也應無效。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。-通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本協議上的簽名應視為正本。
EPL IT標準服務説明
(日期：2022年3月29日)
有關當前/更新的EPL IT標準服務描述，請單擊：
白金服務描述
每家商店每月的電話次數無限
標準商店配置包括：
| ● | 後臺系統 |
| ● | 兩個帶收據打印機的前臺POS終端機 |
| ● | 兩個帶收據打印機的免下車POS終端 |
| ● | 四個KDS系統（四個顯示器和四個控制器） |
| ● | 寬帶廣域網連接、路由器和防火牆 |
| ● | 所有局域網組件，包括設備機架、UPS、接線板、接線線、佈線基礎設施和數據插孔 |
| ● | 正常營業時間為上午8：00至下午5：00，太平洋時間週一至週五，不包括EPL IT正常發佈的假期以及維護和支持的計劃停工時間 * |
| ● | 後備因特網 |
| ● | WIFI（消費者/訪客和內部） |
| ● | Android平板電腦（例如，三星Galaxy Tab A） |
| ● | 四（4））個數字菜單板四（4））個面板和四（4））個控制器） |
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完整的IT業務支助
硬件服務和支持：
餐廳POS設備：服務枱將啟動所有POS硬件的預返廠維修和/或更換，包括內部服務器、KDS系統、內部終端和現金抽屜、收據打印機、網絡交換機、UPS(如果客户要求，則支持數字菜單板和控制器)和線路調節器將通過經批准的返廠合作伙伴提供支持。客户可以登記參加提供的維修站保修計劃。客户必須在客户已建立的硬件支持協議發生任何更改之前至少30天以書面通知EPL IT。通過我們當前批准的倉庫合作伙伴“沃什伯恩”更換的設備在更換倉庫處理後的90天內提供破損保險。客户負責與維修站或任何其他硬件提供商相關的所有成本。-所有倉庫付款都直接處理到與倉庫公司直接建立的客户賬户。客户可以自行決定是否維護與Micros或任何其他硬件提供商的硬件支持協議。EPL服務枱將支持對選擇加入沃什伯恩車輛段計劃的客户進行全面的派遣和實施管理。對於未使用經批准的維修站合作伙伴的客户，EPL問訊台將不支持任何與硬件相關的問題。
軟件服務和支持包括：
| ● | Micros企業管理，目前為5.7版 |
| ● | 已安裝的MyEpl.Net基於Web的門户的修補 |
| ● | 為已安裝的操作系統(當前版本為Windows 10專業版)修補關鍵安全更新 |
| ● | 殺毒軟件的最新更新 |
| ● | 防惡意軟件的最新更新 |
| ● | 終端DLP(數據丟失保護)，包括白名單 |
| ● | 軟件災難恢復工具 |
| ● | 通過EPL警報計劃進行主動監控 |
| ● | LMS(EDUonGO學習管理解決方案) |
| ● | WiFi雲管理/消費者WiFi |
| ● | 數字菜單板管理/價格一體化 |
信用卡處理包括：
| ● | 接受Visa、萬事達卡、美國運通和Discover |
| ● | 以保護高速信用卡授權為主要內容 |
| ● | 保護低速信用卡授權作為後備 |
| ● | NFC支付(Apple Pay/Android Pay/Samsung Pay) |
| ● | 禮品卡處理 |
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支付卡行業（“PCI”）計劃包括：
| ● | 對EPL特許經營商進行有關卡人數據安全、支付卡行業（“PCA”）數據安全標準（“DSA”）和合規性的教育 |
| ● | 為商店提供自動季度網絡掃描以應對潛在的安全問題。 |
| ● | 執行合規策略有助於： |
| o | 消除被禁止數據的存儲 |
| o | 保護存儲的數據 |
| o | 通過遵守PCDI DSA來保護商户網絡環境 |
| o | 識別使用的支付應用程序並確保商户使用或切換到符合PA-DSA的支付應用程序（“PA”） |
| ● | 每月跟蹤和報告計劃進展 |
防火牆服務和支持包括：
| ● | 防火牆的維修和/或更換費用 |
| ● | 防火牆上的軟件維護 |
| ● | 遠程監控上/下狀態 |
| ● | 最新安全更新可防止未經授權的入侵攻擊 |
| ● | 每季度進行一次PCI掃描 |
| ● | WIFI防火牆/MCC配置 |
寬帶廣域網服務和支持包括：
| ● | 高速訪問所有信用卡處理 |
| ● | 高速訪問MyEpl.net門户 |
| ● | 不包括不受限制的互聯網訪問 |
| ● | 24 x7主動監控和警報 |
幫助台包括：
| ● | 上午7：00至上午12：00 ** 幫助台，通過免費電話1-888-POLLO-IT |
| ● | 硬件和佈線調度的單點聯繫人 |
| ● | 菜單更改 * |
| ● | 定價調整 * |
| ● | 全面門户支持 |
| ● | 廣域網故障排除和支持 |
| ● | 對所有IT和POS問題的支持 |
MyEpl.Net門户服務和支持包括：
| ● | 獲取標準公司報告 |
| ● | 所有商店的近實時銷售業績數據 |
專業服務包括：
| ● | 本協議範圍之外的任何服務將按以下費率計費： |
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| ● | 服務枱費率每小時60美元 |
| ● | 聯網費率每小時120美元 |
| ● | 開發率每小時120美元 |
* 營業時間可能會有變化
** 服務枱工作時間可能會發生變化
* 不包括税收變化。 客户承認並同意EPL IT輸入的數據代表客户。 客户承認並同意，他們有責任驗證EPL IT輸入的數據的準確性，並根據需要維護和更新數據。 客户希望EPL IT執行的任何維護和/或更新必須以書面形式傳達給EPL IT，以便EPL IT執行維護和/或更新。
特許經營支持選項-費用表1
服務描述 | 每年一次 | 每月 | 白金 | 應付 |
Oracle Micros SEN | $324 | $27 | 是 | EPL |
每季度進行一次PCI掃描 | $3002 | $252 | 是 | EPL |
無限次尋求幫助台支持（包括信用卡支持） | $2,004 | $167 | 是 | EPL |
MyEpl.Net | $600 | $50 | 是 | EPL |
備份互聯網（3G或LTE） | $300 | $25 | 是 | EPL |
網絡管理費 | $300 | $25 | 是 | EPL |
移動終端管理（每平板電腦） | $36 | $3 | 是 | EPL |
許可防火牆3 | $480 | $40 | | |
WIFI控制器（2個接入點） | $135 | $11.25 | 是 | EPL |
學習管理平臺 | $228 | $19 | 是 | EPL |
數字菜單板和預覽板4 | $912 | $76 | 是 | EPL |
超越軟件5 | $1,080 | $90 | 是 | EPL |
每家商店的每月成本6 | | $558.25 | |
|
寬帶廣域網7 | $1,188 | $99 | 是 | EPL |
半徑網絡路邊8 | $600 | 不適用 | 是 | EPL |
注：不允許提供混合服務。*每個加盟商的所有門店的所有服務級別必須相同。
1 此費用表中列出的所有費用可能會根據供應商價格的變化而變化。
2 列出的完整防火牆服務和支持以及季度PCI掃描的年成本/月成本。然而，根據供應商價格的上漲，這一費用可能高達20美元。*如果需要任何補救措施，可能會收取額外費用。
特許經營協議附件8(多州披露文件控制編號032922附件D)
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3 雲託管和託管防火牆需要支付許可費。*這些成本是來自EPL批准的許可提供商的轉嫁成本。由於供應商的價格變化，成本實際上可能與顯示的金額不同。
4 數字菜單板和預覽板的費用由數字菜單板的數量確定。*每個數字菜單/預覽板的供應商許可費為每個面板14美元，外加每個面板內容管理費5美元(最低15美元/月)，標準配置由4個面板組成。由於供應商的價格變化以及使用的電池板數量的不同，成本實際上可能與顯示的金額不同。
5 除軟件費用外，每個餐廳的應用程序託管和支持費用為每月90美元。*到2023年，每家餐廳的費用將增加到每月110美元。Beyond提供庫存、訂購、温度線路檢查、日誌計劃和報告。由於供應商的價格變化，成本實際上可能與顯示的金額不同。
6根據標準門店配置按月收費。可能發生更改的非標準配置的支持成本，基於實際部署的硬件。
7 寬帶服務成本是近似值，如果2Mx1M寬帶不可用，則可能會增加。需要支付額外費用的服務包括無線寬帶、企業級有線電視和部分或全T1。這些成本是來自EPL批准的寬帶提供商的轉嫁成本。由於供應商的價格變化，成本實際上可能與顯示的金額不同。
8 RADIUS網絡路邊費用按年計費。此成本是傳遞成本，由於供應商的價格變化，該成本實際上可能與顯示的金額不同。
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附件8：一般發佈
本通用版本(“通用版本”)由簽署人_
考慮到El Pollo Loco，Inc.，特拉華州的一家公司(“特許經營商”)：_；及其他良好和有價值的對價，特此承認，特許人特此免除、免除並永遠免除特許人、特許人的所有關聯人、上述公司的所有董事、高級職員、僱員、律師、代表和代理人，以及母公司、子公司、關聯人和其擁有或共同控制的任何其他法人實體因任何行為、不作為、事件、要求、訴訟和在法律或衡平法上產生的任何種類或性質的訴因，這些義務、責任、索賠、要求、訴訟和訴因在本協議之日(包括該日)之前產生，包括該日在內，已經發生或本應發生的行為或行動過程，或由於或由於任何聲稱違反特許經營協議的行為、任何違反任何其他明示或默示協議的索賠、任何默示違反誠信和公平交易契約的索賠、或以任何方式與特許人和被特許人之間的關係有關或在此日期之前產生的任何其他索賠，只要上述索賠涉及特許經營協議或特許經營商和特許經營商之間的任何其他協議，任何根據或被指控違反《加州特許經營關係法》的索賠，任何聯邦反壟斷法或州反壟斷法，但法律禁止的除外。
除法律禁止的情況外，本通用新聞稿適用於特許經營權披露文件中特許人陳述引起的索賠。此外，每一位簽名者明確承認，根據《加州民法典》第1542條授予的任何和所有權利在此明確放棄。這樣的法規內容如下：
“第1542條。
一般免除並不包括債權人或免除當事人在執行免除義務時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除當事人知道，將對其與債務人或被免除當事人的和解產生重大影響。
特許經營商自願放棄民法典第1542條和任何類似法律的所有利益和保護，並打算將上述豁免同樣適用於已知和未知的索賠。
特許經營協議附件8(多州披露文件控制編號032922附件D)
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本通則可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本通用新聞稿上的簽名，應視為本協議下所有目的的原件。
雙方均親自或通過其正式授權的簽字人(視情況而定)簽署本綜合新聞稿，特此為證，自下述日期(S)起生效。
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附件9：特許權的同意和轉讓
A：用於變更加盟商的所有權權益
本特許權同意書和特許權轉讓協議日期為20_。
獨奏會
A.
B.轉讓人希望將其在特許經營協議下的所有所有權、權利、特權、利益和義務轉讓給受讓人，並將其所有所有權、權利、特權和權益出售、轉讓和轉讓給受讓人，所有這些都符合特許經營協議的轉讓條款。
C.特許經營協議要求，在進行特許經營協議的任何轉讓或出售餐廳的資產之前，轉讓人必須首先獲得特許經營人的書面同意。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.上述演奏會A至C併入本文，並通過引用成為本同意協議的一部分。
2.根據本協議的條款和條件，在向特許人支付轉讓費_
3.受讓人應簽署現行形式的特許經營協議(“現行特許經營協議”)，其期限與特許經營協議的初始期限一致，且不收取任何初始特許經營費；受讓人的契諾、保證和同意，自本協議之日起，受讓人應充分履行和遵守當前特許經營協議下受讓人作為“特許經營商”的所有義務、責任和規定。
特許經營協議附件9(多州披露文件控制編號032922附件D)
特許經營權的同意和轉讓--第134頁第112頁
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包括但不限於，全額支付因餐廳的存在、經營或維護而產生的對特許經營商和第三方的所有義務。
4.如果有改型要求，將使用以下措辭：“受讓人契諾、認股權證，並同意所需的重塑形象和/或改型要求將在餐廳經營從轉讓人向受讓人轉移之日(”轉讓日“)後九十(90)天內完成，使特許經營商滿意。受讓人同意，在特許人以書面形式同意最終完成之前，此類所需的重塑和/或重塑要求不會被視為完成。如果所需的餐廳重塑和/或重塑工作未能完成到特許人滿意的程度，則特許人可以根據第18條終止當前的特許權協議，題為違約和終止。如果沒有改型要求，上述措辭將被替換為：“特許經營商承認並同意，截至本同意協議之日，在餐廳從轉讓方向受讓方轉移之前，沒有任何改型要求需要完成。”
5.受讓人確認並保證：
a.已充分閲讀和理解當前的特許經營協議和任何相關的特許經營披露文件、手冊、清單、表格和以前傳遞給受讓人的其他文件；
b.受讓人在El Pollo Loco餐廳的經營和特許經營系統方面具有豐富的知識和經驗；
c.受讓人同意按照現行特許經營協議的條款，進行特許經營人認為與餐廳經營和維護有關的適當培訓；
d.受讓人充分意識到當前特許經營協議的初始期限將於_
e.自本同意協議之日起，受讓人的所有權權益如下：
(i) ____________ - ____%
(Ii)_-_%
f.受讓人對餐廳進行了獨立研究，包括考慮受讓人或其代表向受讓人提供的任何銷售、利潤或收益數據，在簽訂本協議時，受讓人完全依賴此類獨立知識，在任何方面，受讓人均不依賴特許人或其代表的任何口頭或書面陳述、聲明、背書或承諾。
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6.釋放。
a.考慮到特許人在本協議中給予的同意，轉讓人和受讓人(統稱為“解除人”)特此放棄、免除和永久解除特許人及其所有關聯公司、上述公司的所有董事、高級管理人員、僱員、律師、代表和代理人，以及母公司、子公司、關聯公司和其擁有或控制的任何其他法人實體的義務、責任、索賠、要求、訴訟和在法律或衡平法上產生的任何義務、責任、索賠、要求、訴訟和訴訟因由，這些義務、責任、索賠、要求、訴訟和訴訟因任何行為而在本合同之日之前(包括該日)之前產生，包括該日在內，已經發生或本應發生的遺漏、事件、契據或行動過程，或因任何聲稱違反特許經營協議或現行特許經營協議的行為、任何違反任何其他明示或默示協議的索賠、違反任何默示違反誠信及公平交易契諾的索賠、或在法律允許的範圍內以任何方式與特許人與受讓人或特許人與轉讓人、受讓人與受讓人之間的關係有關的任何其他索賠，只要上述索賠涉及特許經營協議、或當前特許經營協議或同意協議，並在法律允許的範圍內，因違反本同意協議中規定的轉讓人的所有權、權利、特權、利益和義務，或發包人(或其中任何人)與特許人之間的任何其他協議而提出的任何索賠，根據或涉嫌違反《加州特許經營關係法》、任何聯邦反托拉斯法或州反托拉斯法提出的任何索賠，除非法律禁止。
b.本新聞稿不適用於特許經營權披露文件中特許人的陳述所引起的索賠。此外，每一位簽名者明確承認，根據《加州民法典》第1542條授予的任何和所有權利在此明確放棄。這樣的法規內容如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
c.發包人自願放棄民法典第1542條和任何類似法律的所有利益和保護，並打算將上述豁免同樣適用於已知和未知的索賠。
7.轉讓人和受讓人理解並同意，在受讓人在本特許經營協議項下發生任何違約的情況下，轉讓人應承擔次要責任，並且通過簽訂本同意協議，轉讓人和受讓人完全和無條件地保證受讓人在各方面履行和遵守本協議項下的義務、責任和規定；但是，只要
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在本特許經營協議初始期限的任何延長期間，本擔保不得延伸至受讓人不遵守本特許經營協議的義務、責任和規定的任何違約。*轉讓人進一步理解並同意，在轉讓人的委託人根據當前特許經營協議的條款和條件親自擔保轉讓人履行的範圍內，該個人擔保不應因本同意協議而改變，任何該等擔保人不應因本同意協議的條款而免除任何類型或性質的責任。特許人同意，特許人向受讓人發出的任何違約通知的副本也應同時交給轉讓人。
8.除非受讓人目前是另一家El Pollo Loco餐廳的加盟商，否則受讓人應在受讓人從委託人手中接管餐廳運營之前，自費培訓受讓人和最多兩(2)名受讓人經理，以便對受讓人進行特許經營系統方面的培訓。*在將餐廳的運營移交給受讓人之前，必須在特許人滿意的情況下完成此類培訓。如果出讓人希望特許人對受讓人的人員進行特許人操作系統方面的培訓，則出讓人應向特許人報銷此類培訓的費用。
9.轉讓人同意授予受讓人在本同意協議生效日期之前訪問轉讓人銷售點系統(POS)中屬於轉讓人的歷史銷售和交易信息的權限。
10.特許人是否同意轉讓轉讓人在特許經營協議下的權利和義務以及餐廳的資產，明確取決於轉讓人在轉換日期之前支付和履行轉讓人經營餐廳所產生的所有義務，包括但不限於以下內容：
a.根據特許經營權月度賬單，在轉換日期之前，任何欠特許經營商的未付款項，通過_*如果交接日期不是20_
b.應繳或應計未繳税款，包括但不限於在餐廳銷售的食品和消耗品的銷售税；
c.要求從員工工資中扣繳的任何聯邦、州或地方税；以及
d.供應商和供應商應向餐廳支付的任何及所有款項。
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11.在轉換日期後三十(30)天內，特許人應編制並向轉讓人提交到期金額的最終賬目以及轉讓人應付金額的支票或特許人到期金額的報表。在與該會計有關的情況下，特許人有權無義務支付在轉換日期之前由轉讓人產生的任何賬單，並將所支付的金額加到轉讓人在該會計中收取的金額中。自轉換日期起，如果轉讓人未能履行與餐廳相關的任何義務，受讓人應對餐廳的經營負全部責任，並對轉換日期前與餐廳有關的任何義務單獨負責。
12.本同意協議規定的所有通知應以書面形式發出，並且應為(I)面交送達；(Ii)通過美國掛號信或掛號信發送給負責收據的一方；(Iii)通過信譽良好的隔夜遞送服務或(Iv)通過傳真發送。當面送達的通知在送達後立即生效，以郵寄方式送達的通知應視為在將該通知存放在美國郵局後四十八(48)小時內發出，並預付郵資，並以該通知或通信的收件人為收件人。以隔夜遞送方式送達的通知，應視為在該通知與該送達同時寄存的次日發出。通過傳真送達的通知應被視為已在傳真通知之日發出。特許人、轉讓人和受讓人的地址應為本同意協議第一段中上述所列地址。特許人、轉讓人或受讓人可根據本節的規定，通過向另一方發出書面變更通知的方式，不時更改其通知地址。儘管本協議有任何相反規定，特許人仍可通過電子方式，例如通過互聯網(電子郵件)或特許人建立的內聯網(如果有)提供公告和對手冊的更新。本通知條款取代特許經營協議中包含的任何通知條款。
13.本同意協議適用於特許人的繼承人和受讓人及其任何和所有附屬公司、母公司和子公司的利益，並對受讓人和受讓人的繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力。
14.除在此修改外，特許經營協議的所有條款和條件不受影響，並保持完全效力。
15.雙方在此承認，他們已閲讀並完全理解本同意協議的條款，這些條款構成本協議條款和條件的完整和排他性表達。
16.代表受讓人或轉讓人簽署本同意協議的各方特此聲明並保證：(A)他們擁有訂立和簽署本同意協議的完全權力、權利和授權；以及(B)在下文中代表受讓人或轉讓人在本同意協議上簽字的那些人是正式授權的受讓人或轉讓人的簽字人，並獲得充分授權
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承諾並約束一名或多名受讓人遵守本協議規定的特定條款、契約和條件。
17.如果任何一方是商業組織，則該方是正式組織的，並有資格在餐廳所在的州和任何其他適用的司法管轄區開展業務。
18.本同意協議對特許人沒有約束力，除非特許人的授權人員接受並簽署了該協議。
19.本同意協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將構成一份正本，但所有副本加在一起僅構成一份文件。特許人、轉讓人和受讓人無需簽署本同意協議的相同副本(S)即可生效。*通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本同意協議上的簽名，在本協議下的所有目的下均應被視為原件。
茲證明，本協議雙方已於下列日期(S)簽署本協議。
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B：加盟商用於實體變更的費用
本同意書及特許經營權轉讓協議(“同意書”)於20_A_。
獨奏會
A.特許人和轉讓人是與位於_
B.轉讓人希望將轉讓人在特許經營協議下的所有所有權、權利、特權、利益和義務轉讓給受讓人，並將所有該等所有權、權利、特權和利益出售、轉讓和轉讓給受讓人餐廳的資產，所有這些都符合特許經營協議的轉讓條款。
C.特許經營協議要求，在進行特許經營協議的任何轉讓或出售餐廳的資產之前，轉讓人必須首先獲得特許經營人的書面同意。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.上述演奏會A至C併入本文，並通過引用成為本同意協議的一部分。
2.根據本協議規定的條款和條件，在向特許人支付500美元(500.00美元)的實體費用後，特許人在此同意由轉讓人將轉讓人在特許經營協議下的所有權利、特權、利益和義務轉讓給受讓人。
3.受讓人承諾、保證並同意，自本協議之日起，受讓人應充分履行和遵守特許經營協議項下的所有義務、責任和規定，包括但不限於，全額支付因餐廳的存在、經營或維護而產生的對特許經營商和第三方的所有義務。
4.受讓人確認並保證：
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a.已充分閲讀和理解《特許經營協議》和任何相關的特許經營披露文件、手冊、清單、表格和其他以前傳遞給受讓人的文件；
b.受讓人在El Pollo Loco餐廳的經營和特許經營系統方面具有豐富的知識和經驗；
c.受讓人充分了解特許經營協議的初始期限將於_
d.自本同意協議之日起，受讓人的所有權權益如下：
(i) ____________ - ____%
(Ii)_-_%
5.釋放。
a.考慮到特許人在本協議中給予的同意，轉讓人和受讓人(統稱為“解除人”)特此放棄、免除和永久解除特許人及其所有關聯公司、上述公司的所有董事、高級管理人員、僱員、律師、代表和代理人，以及母公司、子公司、關聯公司和其擁有或控制的任何其他法人實體的義務、責任、索賠、要求、訴訟和在法律或衡平法上產生的任何義務、責任、索賠、要求、訴訟和訴訟因由，這些義務、責任、索賠、要求、訴訟和訴訟因任何行為而在本合同之日之前(包括該日)之前產生，包括該日在內，已經發生或本應發生的遺漏、事件、契據或行動過程，或因任何聲稱違反特許經營協議或現行特許經營協議的行為、任何違反任何其他明示或默示協議的索賠、違反任何默示違反誠信及公平交易契諾的索賠、或在法律允許的範圍內以任何方式與特許人與受讓人或特許人與轉讓人、受讓人與受讓人之間的關係有關的任何其他索賠，只要上述索賠涉及特許經營協議、或當前特許經營協議或同意協議，並在法律允許的範圍內，因違反本同意協議中規定的轉讓人的所有權、權利、特權、利益和義務，或發包人(或其中任何人)與特許人之間的任何其他協議而提出的任何索賠，根據或涉嫌違反《加州特許經營關係法》、任何聯邦反托拉斯法或州反托拉斯法提出的任何索賠，除非法律禁止。
b.本新聞稿不適用於特許經營權披露文件中特許人的陳述所引起的索賠。此外，每個簽字人都明確承認，任何和所有
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根據《加州民法典》第1542條授予的權利特此明確放棄。這樣的法規內容如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
c.發包人自願放棄民法典第1542條和任何類似法律的所有利益和保護，並打算將上述豁免同樣適用於已知和未知的索賠。
6.轉讓人和受讓人理解並同意，如果受讓人在特許經營協議項下發生任何違約，轉讓人和受讓人仍負有第二責任，並且通過簽訂本同意協議，轉讓人和受讓人完全和無條件地保證受讓人履行並全面遵守其中規定的義務、責任和規定；但是，這種保證不應延伸到受讓人在特許經營協議初始期限的任何延長期間不遵守特許經營協議的義務、責任和規定的任何違約。轉讓人進一步理解並同意，在轉讓人的負責人已根據特許經營協議的條款和條件親自擔保轉讓人履行的範圍內，該個人擔保不應因本同意協議而改變，任何該等擔保人不應因本同意協議的條款而免除任何類型或性質的責任。特許人同意，特許人向受讓人發出的任何違約通知的副本也應同時交給轉讓人。
7.轉讓人同意授予受讓人在本同意協議生效日期之前訪問轉讓人銷售點系統(POS)中屬於轉讓人的歷史銷售和交易信息的權限。
8.特許人是否同意將特許人在特許經營協議下的權利和義務以及餐廳的資產轉讓給受讓人，明確地取決於：(I)在餐廳經營從轉讓人轉移給受讓人之日(“交接日”)之前，轉讓人支付和解除因轉讓人經營餐廳而產生的所有義務；及(Ii)如果轉讓人沒有履行與餐廳經營相關的任何義務，受讓人應對該等義務承擔全部責任，並應對該等義務負完全責任。
9.本同意協議規定的所有通知應以書面形式發出，並且應為(I)面交送達；(Ii)通過美國掛號信或掛號信發送給負責收據的一方；(Iii)通過信譽良好的隔夜遞送服務或(Iv)通過傳真發送。當面送達的通知在送達後立即生效，
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而以郵寄方式送達的，應視為在該通知存放在美國郵局後四十八(48)小時內寄出，並已預付郵資，並以該通知或通訊的收件人為收件人。以隔夜遞送方式送達的通知，應視為在該通知與該送達同時寄存的次日發出。通過傳真送達的通知應被視為已在傳真通知之日發出。特許人、轉讓人和受讓人的地址應為本同意協議第一段中上述所列地址。特許人、轉讓人或受讓人可根據本節的規定，通過向另一方發出書面變更通知的方式，不時更改其通知地址。儘管本協議有任何相反規定，特許人仍可通過電子方式，例如通過互聯網(電子郵件)或特許人建立的內聯網(如果有)提供公告和對手冊的更新。本通知條款取代特許經營協議中包含的任何通知條款。
10.本同意協議適用於特許人的繼承人和受讓人及其任何和所有附屬公司、母公司和子公司的利益，並對受讓人和受讓人的繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力。
11.除在此修改外，特許經營協議的所有條款和條件不受影響，並保持完全效力。
12.雙方在此承認，他們已閲讀並完全理解本同意協議的條款，這些條款構成本協議條款和條件的完整和排他性表達。
13.代表受讓人或受讓人簽署本同意協議的各方特此聲明並保證：(A)他們擁有訂立和簽署本同意協議的完全權力、權利和授權；以及(B)以下代表受讓人或受讓人在本同意協議上簽字的那些人是受讓人或受讓人的正式授權簽字人，完全有權承諾和約束受讓人或受讓人遵守本協議中規定的某些條款、契約和條件。
14.如果任何一方是商業組織，則該方是正式組織的，並有資格在餐廳所在的州和任何其他適用的司法管轄區開展業務。
15.本同意協議對特許人沒有約束力，除非特許人的授權人員接受並簽署了該協議。
16.本同意協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將構成一份正本，但所有副本加在一起僅構成一份文件。特許人、轉讓人和受讓人無需簽署本同意協議的相同副本(S)即可生效。*通過傳真或傳真在本同意協議上簽字
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就以下所有目的而言，電子郵件/PDF或同等內容、電子簽名（例如DocuSign或同等內容）應被視為原件。
茲證明，本協議雙方已於下列日期(S)簽署本協議。
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附件10：適用開發費的特許經營協議修正案
本特許權協議修正案(下稱《修正案》)於_
獨奏會：
A.特許人和被特許人同時簽訂本特許經營協議修正案和El Pollo Loco的特許經營協議(以下簡稱特許經營協議®餐廳位於_。
B.特許人與_開發商是特許經營商的附屬公司。
C.特許人和被特許人希望按照本修正案的規定修改特許經營協議的條款。
協議：
因此，考慮到本合同雙方的相互承諾和契約，雙方同意如下：
1.獨奏會。特許人和被特許人確認並同意以上列出的所有朗誦，並將其併入本修正案。
2.將開發費應用於餐廳特許經營協議的初始特許經營費。根據開發協議，開發商支付了2萬美元(20,000美元)的開發費，用於根據開發協議開發的餐廳的特許經營協議的初始特許經營費。這筆款項已適用於本特許經營協議的初始特許經營費。加盟商應在向加盟商交付本協議執行副本後三十(30)天內全額支付餘額_。
3.整個協議。本修正案和特許經營協議體現了特許人和被特許人之間關於上述修改的全部諒解，只有特許人和被特許人簽署的書面文件才能更改。除在此修改外，特許經營協議的所有條款和條件不受影響，並保持完全效力。在任何情況下
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適用開發費的特許經營協議修正案--第134頁第123頁
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如果本修正案的條款與特許經營協議的條款不一致，則以本修正案的條款為準。
4.其他的。*本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有特許經營協議中賦予它們的含義。這些標題和説明僅為方便起見，不應構成本修正案的一部分。雙方在此承認，他們已閲讀並充分理解本修正案的條款，該條款構成對本修正案條款和條件的完整和排他性表述。代表特許人和被特許人執行本修正案的各方被正式授權這樣做。本修正案對特許人不具約束力，除非特許人的授權人員接受並簽署本修正案。本修正案可用一份或多份副本簽署，每份副本將構成一份原件，但所有副本加在一起僅構成一份文件。通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本修正案上的簽名，在本修正案下的所有目的中均應視為原件。
特此證明，特許經營協議的這一修正案已由雙方於下列日期簽署。
特許經營協議附件10(多州披露文件控制編號032922附件D)
適用開發費的特許經營協議修正案--第134頁第124頁
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附件11：對後續特許經營協議的修改
本《後續特許經營協議修正案》(以下簡稱《修正案》)由特拉華州El Pollo Loco，Inc.與_
獨奏會：
A.特許人和被特許人同時簽訂《後續特許經營協議修正案》和《El Pollo Loco的後續特許經營協議》(以下簡稱《後續特許經營協議®餐廳位於_。
B.特許人與_*原特許經營協議將於_
C.特許經營商與_(“業主”)訂立日期為_。該租約於_
D.根據最初的特許經營協議的條款，特許經營商已經請求一個新的El Pollo Loco®該餐廳為期_(_)年的特許經營協議(“後續特許經營協議”)。
E.特許人和被特許人希望修改本修正案中所述的後續特許經營協議的條款。
F.後續特許經營協議和本修正案的效力取決於特許經營商在上文第一次寫明的日期具有良好的信譽。
協議：
因此，考慮到本合同雙方的相互承諾和契約，雙方同意如下：
1.獨奏會。特許人和被特許人確認並同意以上列出的所有朗誦，並將其併入本修正案。
2.後繼者特許經營協議的開始日期和終止日期。現將《後繼者特許經營協議》第3.1段全部刪除，代之以：“本後繼者特許經營權協議的有效期從_如果加盟商租用餐廳的場地，租約或轉租必須是
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《後繼者特許經營協議修正案》--第134頁第125頁
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具有續訂選擇權的期限不少於後續特許經營協議的期限，並以特許經營商批准的形式包含下列條款和條件：
(a) | 租約上的租户實體必須與後續特許經營協議上的特許經營實體相匹配；以及 |
(b) | 租期(包括續期選擇權)必須至少與後續專營權協議的初始期限相匹配；以及 |
(c) | 房東同意您將該房屋用作El Pollo Loco®在El Pollo Loco規定的日期和時間內營業的餐廳® 手冊。 |
如果加盟商無法以與該期限相同的期限租賃餐廳，則作為我們唯一和絕對的權利來決定，後續特許經營協議的期限可能會縮短，以與租賃或分租的期限相匹配，續訂特許經營費將按比例適當增加。“在本後續特許經營協議到期或提前終止時，特許經營商無權或選擇延長本後續特許經營協議的期限。”
3.修訂(場地開發、改善、固定裝置和設備以及盛大開幕廣告)。*《繼任特許經營協議》第4.1、5.8和8.8節全部刪除；但如果特許人根據《繼任特許經營協議》第23.17.a、23.17.b和23.17.c節授予加盟商搬遷餐廳的權利，則第4.1、5.8和8.8節應恢復。
4.後繼者特許經營費。現刪除《繼任特許經營協議》第6.1.a節的第一句，改為：“根據原特許經營協議中所述的續約費，被特許人將全額支付_美元($_)的續展特許經營費(”續期特許經營費“)。續訂特許經營費用將在本修正案和後續特許經營協議的執行副本交付給特許經營商後三十(30)天內支付；但是，如果餐廳是交鑰匙餐廳，續訂特許經營費用應在執行本後續特許經營協議時支付。
5.繼承特許經營權。現刪除後繼特許經營協議第20條，代之以：“特許經營無權或選擇延長本後繼特許經營協議的後繼期限。為了讓特許經營商在繼任期之後繼續經營，特許經營商必須符合當時的標準才能成為El Pollo Loco特許經營商，並簽訂當時形式的特許經營協議和附屬協議，其條款可能與本修正案和後續特許經營協議有很大不同。
6.整個協議。本修正案和後續特許經營協議體現了特許人和被特許人之間關於上述修改的全部諒解，只有特許人和被特許人簽署的書面文件才能更改。除非在此修改，否則
特許經營協議附件11(多州披露文件控制編號032922附件D)
《後續特許經營協議修正案》--第134頁，第126頁
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後續特許經營協議不受影響，並保持完全效力。如果本修正案的條款與後續特許經營協議的條款有任何不一致之處，以本修正案的條款為準。
7.其他的。*本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有後繼者特許經營協議中賦予它們的含義。這些標題和説明僅為方便起見，不應構成本修正案的一部分。雙方在此承認，他們已閲讀並充分理解本修正案的條款，該條款構成對本修正案條款和條件的完整和排他性表述。代表特許人和被特許人執行本修正案的各方被正式授權這樣做。本修正案對特許人不具約束力，除非特許人的授權人員接受並簽署本修正案。本修正案可用一份或多份副本簽署，每份副本將構成一份原件，但所有副本加在一起僅構成一份文件。通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本修正案上的簽名，在本修正案下的所有目的中均應視為原件。
茲證明，本《繼任特許經營協議修正案》已由本合同雙方於下列日期(S)簽署。
特許經營協議附件11(多州披露文件控制編號032922附件D)
《後繼者特許經營協議修正案》--第134頁第127頁
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圖表12：重塑進度參與協議
本《重組進度參與協議》(以下簡稱《重組協議》)由特拉華州的El Pollo Loco，Inc.(特許商)和_
獨奏會：
A.特許人和被特許人是此處提及的El Pollo Loco特許經營協議的當事人，並在此併入為附件A。附件A中列出的特許經營協議在本文中統稱為特許經營協議，單獨稱為特許經營協議。附件A所列餐廳在本文中統稱為“餐廳”，單獨稱為“餐廳”。
B.特許人和被特許人希望闡明被特許人將按照本文所述對所有餐廳進行改造的條款和條件。
因此，現在，考慮到本《重塑協定》中所載的相互契約和協定，雙方同意如下：
協議：
1.上面列出的朗誦在此併入，並通過此參考成為本重塑協議的一部分。
2.加盟商將按照附件A中所述對所有餐廳進行改造，費用由加盟商承擔®標準、格式、設計和形象，按照特許經營商提供的計劃和規範(“改型要求”)指定。*所有與餐廳相關的標誌，無論是外部還是內部，都必須符合特許經營商關於類型、顏色、設計和位置的標誌標準，並在安裝或展示之前獲得特許經營商的書面批准。
3.加盟商承諾、保證並同意在加盟商的每一家餐廳完成所需的改建要求，使加盟商滿意的時間不遲於附件A所列日期。加盟商同意，在加盟商以書面形式同意最終完成之前，此類所需的改建要求不會被視為完成。如果任何或所有餐廳所需的改建要求未能達到特許人滿意的程度，則違反本改建協議和/或特許經營協議的行為被視為實質性違約，特許人特此保留本改建協議和生效特許經營協議下的所有權利和補救措施。此外，加盟商承認並同意加盟商將檢查First Restaurant，以確保符合改建要求。僅在此之後
特許經營協議附件12(多州披露文件控制編號032922附件D)
重塑日程參與協議-第128頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
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如果加盟商批准對第一家餐廳進行改造，則加盟商可以對剩餘的任何一家或所有餐廳進行改造，一次不止一家。如果特許經營商不批准第一家餐廳的改建，特許經營商必須敲定該餐廳的改建，並尋求特許經營商對該餐廳的重新檢查和批准，然後才能繼續對其餘任何或所有餐廳進行改建。
4.考慮到特許人同意特許人蔘與本協議規定的改建期限，特許人特此放棄、免除並永遠免除特許人、特許人的所有關聯公司以及上述實體的所有董事、高級管理人員、員工、律師、代表和代理人的所有義務、責任、索賠、行動和訴訟理由，包括但不限於任何涉嫌違反《加州特許經營關係法》或任何其他類似州法規或法規的行為、任何聯邦或州反壟斷索賠、任何聲稱違反特許經營協議的行為、任何違反任何誠信和公平交易默示契約的索賠，或任何以任何方式與特許人和被特許人之間的關係有關或在此日期之前產生的索賠，均被理解並同意，根據《加州民法典》第1542條授予特許人的任何和所有權利在此明確放棄。這樣的法規內容如下：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其受益人存在的索賠，以及如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
5.特許經營商在此同意就特許經營商參與改建和/或特許經營商提供的服務或商品，向特許經營商及其高級職員、董事、股東、僱員、代理人及附屬公司作出賠償和辯護，使他們免受因受特許人蔘與改建和/或特許經營商提供的服務或商品而對受特許人提出的任何訴訟或訴訟所產生的任何損失、責任、索賠、損害、裁決、和解、費用或費用(包括合理的法律費用和開支)，並使他們不受損害。
6.本《改版協議》體現了特許人和被特許人就本協議所述事項達成的全部諒解，僅可由特許人和被特許人簽署書面修改。除本重組協議另有修改外，專營權協議的條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。如果本改造協議的條款與特許經營協議的條款有任何不一致之處，應以本改造協議的條款為準。
7.代表特許人和被特許人簽署本《改造協議》的各方有正式授權這樣做。本改型協議對特許人沒有約束力，除非和直到它被授權的
特許經營協議附件12(多州披露文件控制編號032922附件D)
重塑日程參與協議--第129頁，共134頁
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特許經營商的高級職員。本《改型協議》可一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份《改型協議》。*通過傳真或電子郵件/PDF或同等電子簽名(如DocuSign或同等電子簽名)傳輸的本《改造協議》上的簽名，在本協議下的所有目的下均應視為原件。
8.如果任何一方在法律上或衡平法上或與仲裁有關的情況下提起任何訴訟或訴訟，以強制執行本重組協議的任何條款，包括要求聲明性救濟的訴訟，或因涉嫌違反本重組協議的任何條款或與本重組協議或其中任何條款相關的其他原因而要求損害賠償的訴訟，勝訴一方有權向敗訴方追回在該訴訟或訴訟中或與收集由此獲得的任何判決相關的服務的合理律師費和費用。
9.本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求實施任何違反法律的行為，且本協議中包含的任何條款與當前或未來的任何法規、法律、條例或法規之間存在任何衝突時，應以後者為準；但受影響的本重組協議的條款應僅限於使其符合法律要求所必需的程度。如果本重組協議的任何部分被確定為無效或不可執行，則所有其他條款的其餘部分應保持完全有效。
10.本文包含的所有條款和規定均對雙方及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和轉讓人有利並具有約束力。
特此證明，特許權人和特許經營人已於下文規定的日期正式簽署本改造協議。
特許經營協議附件12(多州披露文件控制編號032922附件D)
改造計劃參與協議-第130頁，共134頁
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附件A
特許經營計劃與重塑最後期限
地點號 | 地址 | 城市 | 狀態 | Zip | 協議 | 下一首 |
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特許經營協議附件12(多州披露文件控制編號032922附件D)
重塑日程參與協議-第131頁，共134頁
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附件13：特許經營協議修正案
(如果您有資格參加發展激勵計劃，並已簽署新市場特許經營開發協議，則提供優惠)
本特許經營協議修正案(“修正案”)由特拉華州公司El Pollo Loco，Inc.(“特許人”)作出，並於_，其主要營業地點為_。
獨奏會：
A.特許人和被特許人簽訂的特許經營協議日期為_。
B.特許人和被特許人(作為開發商)簽訂了日期為#_的特許經營開發協議(“開發協議”)。
C.特許人和被特許人希望修改特許權協議的條款，以包括開發協議中的發展激勵計劃，以適用於特許權協議，前提是特許人滿足下文所述的某些標準。
協議：
因此，考慮到本協議所載的相互契約和義務，本協議雙方同意如下：
1. | 獨奏會。上面列出的朗誦在此併入，並通過此引用成為本修正案的一部分。 |
2.發展激勵計劃。
a.減少版税。*如果餐廳的開業日期在開發協議附件B的開發時間表上顯示的日期(“餐廳合規開業日期”)或該日期之前，特許經營商將根據以下時間表降低每月的特許權使用費費率(“降低的特許權使用費”)。如果加盟商關閉了該地點的餐廳，即使加盟商根據加盟商的選址和審批程序將餐廳搬遷到另一個地點，減少的特許權使用費也將終止。
降低版税 | 適用時間段(衡量 |
2% | 第1年 |
3% | 第2年 |
4% | 第三年 |
5% | 第4年及其後各年 |
特許經營協議附件13(多州披露文件控制編號032922附件D)
特許經營協議修正案(發展獎勵計劃)--第134頁
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b.退還初始費用的50%(50%)。如果餐廳的開業日期至少在餐廳合規開業日期之前一百八十(180)天，特許經營商將在開業日期後三十(30)天內退還50%(50%)的初始費用(“部分初始費用退還”)。
3.整個協議。本修正案和特許經營協議體現了特許人和被特許人之間關於上述修改的全部諒解，只有特許人和被特許人簽署的書面文件才能更改。除在此修改外，特許經營協議的所有條款和條件不受影響，並保持完全效力。如果本修正案的條款與特許經營協議的條款有任何不一致之處，應以本修正案的條款為準。
4.其他的。*本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有特許經營協議中賦予它們的含義。這些標題和説明僅為方便起見，不應構成本修正案的一部分。雙方在此承認，他們已閲讀並充分理解本修正案的條款，該條款構成對本修正案條款和條件的完整和排他性表述。代表特許人和被特許人執行本修正案的各方被正式授權這樣做。本修正案可用一份或多份副本簽署，每份副本將構成一份原件，但所有副本加在一起僅構成一份文件。*通過傳真或電子郵件/PDF或等效的電子簽名(如DocuSign或等效的電子簽名)傳輸的本修正案上的簽名應被視為本修正案下所有目的的原件
茲證明，自下列日期(S)起，雙方已正式簽署、蓋章並交付本修正案原件一式兩份。
特許經營協議附件13(多州披露文件控制編號032922附件D)
特許經營協議修正案（發展激勵計劃）-第133頁，共134頁
El Pollo Loco單元# __
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El Pollo Loco®特許經營權協議附表1：特許經營人的所有權聲明
特許經營協議聲明1（多國披露文件控制編號032922的附件D）
受許人所有權聲明-第134頁，共134頁