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美國

證券交易委員會

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華盛頓特區20549

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表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月27日

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或

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從 到

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佣金文件編號001-36556

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EL POLLO LOCO HOLDINGS，Inc.

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(714) 599-5000

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註冊人的電話號碼，包括區號

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12（g）條登記的證券：

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沒有一

(班級名稱)

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

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通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒*☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☒

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截至2023年6月28日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元168.0百萬美元。

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截至2024年3月1日，有31,282,820註冊人已發行普通股的股份。

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以引用方式併入的文件

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本文第三部分通過引用納入了登記人2024年年度股東會議最終委託聲明的某些部分，該聲明將在登記人2023財年結束後120天內提交。

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性陳述，因為它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述可包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的否定以及其他類似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的大不相同。

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。你應該根據可能導致結果與我們的預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於“項目1a”中所列的因素。風險因素“，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。

我們提醒您，本報告中包含的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，它們也將導致我們預期的後果，或以我們預期的方式影響我們或我們的業務。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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第I部分

除非本年度報告10-K表格(“年度報告”)中另有規定，或上下文另有規定，否則術語“El Pollo Loco Loco”、“本公司”和“本公司”指El Pollo Loco Holdings，Inc.(以下簡稱“控股”)及其子公司。

第1項。生意場

我公司

El Pollo Loco在西班牙語中是“瘋雞”的意思。我們於1980年在加利福尼亞州洛杉磯的Alvarado Street開設了第一家門店，截至2023年12月27日，我們的餐廳系統已發展到495家餐廳，其中包括172家公司經營的餐廳和323家特許經營餐廳。我們的餐廳位於加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州、德克薩斯州、猶他州、科羅拉多州和路易斯安那州。我們典型的餐廳是一座獨立式建築，提供得來速服務，面積從2,200至3,000平方英尺不等，可容納約50-70人。

El Pollo Loco是一個差異化和不斷髮展的餐廳概念，專門從事火烤柑橘醃製雞肉，並在有限服務餐廳(LSR)領域運營。我們努力提供將墨西哥的烹飪傳統與洛杉磯更健康的生活方式相結合的食物。我們獨特的菜單以我們的標誌性產品柑橘醃製的火烤雞肉為特色，以及我們用雞肉創造的各種墨西哥和洛杉磯風格的主菜。我們供應個人和家庭規模的雞肉套餐，各種墨西哥和洛杉磯風格的主菜和配菜，全年限時供應額外的蛋白質，如牛肉。我們的主菜包括最受歡迎的主菜，如我們的牛油雞捲餅、Pollo Fit主菜、Tostada雞肉沙拉和Pollo Bowls。我們著名的奶油香菜調味汁和沙拉每天都是新鮮準備的，允許我們的客户創建他們最喜歡的味道配置文件，以增強他們的烹飪體驗。我們獨特的菜單包括“對您更好”和更實惠、更健康的替代品，吸引了各種社會經濟背景的消費者，並推動了我們全天(包括午餐和晚餐)的平衡銷售構成(我們的“白天-部分組合”)。

該公司在一個運營部門運營。所有重要的收入都與通過公司或特許經營餐廳進行的食品和飲料零售有關。關於我們業務的財務信息，包括我們2023財年、2022財年和2021財年的收入和支出，以及我們截至2023財年和2022財年末的總資產，包括在本年度報告中的“經審計的綜合財務報表”和隨附的“綜合財務報表附註”中。見“項目8.財務報表和補充數據”。

市場趨勢和不確定性

2023年9月28日，紐瑟姆州長簽署AB 1228成為法律，該法案於2024年1月1日廢除並取代了《快餐問責和標準恢復法案》(簡稱《FAST法案》)。根據AB 1228，快餐店的最低工資將於2024年4月1日上調至每小時20美元，AB 1228創建的快餐業委員會在2029年前將有限權力批准年度加薪。根據這項法律，快餐業委員會還將有權制定和提出快餐業員工的最低標準，包括工作時間、工作條件以及健康和安全標準。由於AB 1228，我們預計從2024財年開始，我們的勞動力和合規成本將會增加，如果我們不能實施其他措施來應對這些增加的成本，我們的運營結果和盈利能力將受到不利影響。

我們經歷了通脹壓力，影響了我們在某些領域的運營，如食品成本、勞動力成本、建築成本和其他餐廳運營成本。我們已經能夠通過各種行動，如提高菜單價格、管理菜單組合和提高生產率，大幅抵消這些通脹和其他成本壓力。然而，我們預計這些通脹和其他成本壓力將持續到2024財年，我們可能無法抵消未來成本增加的影響。

我們的行業

餐飲業分為兩個細分市場：全方位服務和有限服務。我們在更廣泛的LSR細分市場中運營，我們努力提供快速休閒餐廳的食物和餐飲體驗，以及快速服務餐廳(“QSR”)的速度、價值和便利。我們努力提供由新鮮食材製成的菜單選項

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併為典型的快餐提供了一個更好的選擇，這些快餐的靈感也來自墨西哥和我們的家鄉洛杉磯的烹飪和文化傳統。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手，併為我們的持續增長奠定了基礎：

差異化的餐廳理念，廣受歡迎。我們相信，我們的食物結合了墨西哥的烹飪傳統和洛杉磯更健康的生活方式，在當代餐廳環境中以合理的價格供應，使我們能夠很好地滿足我們核心的西班牙裔家庭市場的需求，並吸引更廣泛的普通市場，他們尋求以合理的價格提供方便和高質量的食物。我們為客户提供了享受柑橘醃製、火烤雞肉和墨西哥風味主菜的機會，這些主菜含有獨特的配料，如鱷梨、有機蔬菜和色拉諾辣椒，其價位吸引了廣泛的消費者基礎。我們認為，我們的主菜價格通常低於快速休閒部分，略高於QSR部分。我們在大約四分鐘內準備好我們的主菜，並允許我們的客户在他們在我們的餐廳用餐或在櫃枱或得來速餐廳就餐之前，使用我們新鮮準備的薩爾薩來創建他們最喜歡的口味配置文件。我們還相信，我們的理念將在真正的廚房裏製作真正的食物的複雜性與我們服務模式的速度和我們訓練有素的燒烤大師的技能結合在一起，為我們的餐廳模式提供了一層具有競爭力的隔離層。我們相信，我們的定位吸引了廣泛的客户基礎，我們的品牌跨越了傳統的年齡、種族和收入人羣，為消費者提供了快速休閒和QSR兩個細分市場的最佳選擇。我們尋求將自己定位為一個差異化的餐廳概念，我們相信這是來自兩個餐飲細分市場的流量來源，因此，我們預計它將推動未來的交易增長。

來自墨西哥的新鮮火烤雞肉和主菜。我們的招牌產品是我們的雞肉，用柑橘汁、大蒜和香料的專有配方醃製而成，這是我們獨特的美味雞骨菜單的基礎-在雞肉套餐和主菜中加入墨西哥和洛杉磯的靈感。我們的招牌雞肉餐、家庭晚餐、Tostada雞肉沙拉、Pollo Bowl®、雞肉鱷梨捲餅和雙層雞肉鱷梨沙拉等菜單項目，我們相信我們為客户提供了傳統食物之外的更好的選擇。我們的主菜是用新鮮的食材準備的，食譜靈感來自墨西哥菜。我們的大部分菜單項目都是在餐廳內使用新鮮食材準備的，包括我們的帶骨雞肉和雞胸片、米飯、薩爾薩醬和香菜調味汁。這些東西從我們的雞肉開始，我們的餐廳每天都會醃製雞肉。從那裏，我們的燒烤大師們開始燒烤和手工切雞來點菜。我們的團隊成員用新鮮的西紅柿、鱷梨、色拉諾辣椒和香菜製作薩爾薩醬和香菜調料。此外，我們的米飯每天都在我們的餐廳裏調味和燉。

2023年，我們的雞骨粉和墨西哥主菜分別佔我們公司經營的餐廳銷售額的43%和50%，2022年分別為44%和50%，2021年分別為46%和48%。我們的個人和家庭規模的雞肉套餐吸引了希望在晚餐時間在餐廳用餐或外賣的客户，而我們以墨西哥為靈感的主菜在午餐時間或下午小吃吸引了客户流量，從而使我們能夠在午餐和晚餐之間產生幾乎平分的銷售額。我們相信，我們的家庭雞肉餐為家庭提供了更好的選擇，為家庭提供了更方便的選擇，希望在不投入大量時間或金錢的情況下為家人提供高質量的晚餐。2023年，我們公司運營的銷售額中約有26%來自家庭餐飲，而2022年和2021年這一比例分別為28%和31%。

支持實時控制、快速反饋和創新的運營基礎設施。我們相信，滿足客户的用餐需求是我們業務的基礎，我們擁有一個運營平臺，讓我們能夠衡量我們在滿足和超過這些需求方面的表現。我們利用一個運營儀表盤，為我們業務的許多方面彙總實時的餐飲級信息。該儀錶板為公司和現場管理人員以及餐廳級別的經營者提供了從客户角度瞭解我們的表現的洞察力。此外，所有公司經營的餐廳都使用數字“通信板”，將銷售、成本和消費者數據實時傳達給我們的餐廳經理。

發展高平均單位產量(“AUV”)和強大的單位經濟效益，一次一隻雞。我們尋求將自己定位為差異化的LSR企業，我們相信這將推動餐廳的經營業績，在快速休閒和QSR行業領域與其他領先的餐廳概念具有競爭力。我們相信

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我們的餐廳模式旨在產生強勁的現金流、一致的餐廳級財務業績和高投資資本回報。2023年，我們公司經營的餐廳平均每家餐廳的年銷售額約為220萬美元，餐廳級利潤率為15.5%。

經驗豐富的領導力。我們的高級管理團隊大多在餐飲業擁有豐富的運營經驗。高級領導團隊成員包括瑪麗亞·霍蘭茲沃斯擔任臨時首席執行官和首席執行官兼首席運營官，艾拉·菲爾斯擔任首席財務官，安妮·喬利擔任首席法律和人事官，布萊恩·卡麥考爾擔任首席開發官，吉爾·亞當斯擔任首席營銷官。

我們的增長戰略

我們相信，我們為銷售增長做好了準備，因為我們對我們核心的西班牙裔家庭市場有強大的吸引力，對更廣泛的一般市場有吸引力，有紀律的商業模式和強大的單位經濟。到2019年，我們的系統連續八年經歷了可比餐廳銷售額的年度增長。2023年、2022年和2021年，我們的可比餐廳銷售額分別增長了0.3%、5.9%和12.1%。我們計劃通過執行我們的戰略計劃，繼續擴大我們的業務，推動餐廳銷售增長，增加公司利潤，該戰略計劃包括以下五個關鍵戰略：

吸引、聘用和留住頂尖人才 

我們認為，餐飲業的成功與員工敬業度高度相關，員工敬業度取決於招聘、留住、發展和激勵員工。我們投資於有競爭力的薪酬和領導力培訓，以確保我們的經理擁有成為有效領導者和激勵性教練所需的工具。我們將繼續打造一種體現“以心為中心的領導”的文化，這種文化的基礎是以公僕為主導的領導、員工認可和社區參與。我們相信，貫徹我們的“以心為中心的領導”模式，將為我們的員工帶來更好、更有意義的工作體驗。

我們認為，建立可持續、一致的餐廳運營的關鍵是通過發展強大的餐廳領導班子，包括區域經理、總經理、助理經理和輪班領導。為此，我們重新將重點放在領導力發展上，這不僅是為了使我們目前的餐廳基礎受益，也是為了確保我們擁有El Pollo Loco品牌持續增長所需的領導者。

我們文化的一個重要組成部分，以及我們“以心為中心的領導力”如何體現到更廣泛的社區中，是通過我們的當地支持來體現的。2004年，我們創建了非營利性慈善機構El Pollo Loco慈善機構，以支持我們餐廳周圍的社區。El Pollo Loco慈善機構與該公司一起，通過步行食物、人類家園、兒童研究所和法院指定的特別倡導者等組織，每年向貧困家庭提供超過15,000頓飯。我們將繼續尋找擴大El Pollo Loco慈善機構在我們所服務的社區中的影響的方法。

EPL酒店業 

我們相信，簡化我們的餐廳運營將進一步增強我們吸引和留住最優秀員工的能力，並進一步改善客户服務。2023年，我們繼續實施措施，讓員工更容易經營我們的餐廳。這些措施包括取消具有獨特配料或複雜結構的少量菜單項目，如我們的Keto Burrito，以及購買預先切碎的塞拉諾辣椒和新鮮的香菜以減少準備並確保一致性，以及使用新設備來簡化薩爾薩醬的生產。目前正在測試的舉措包括雞肉等待櫃，它可以提高整體質量，並在非高峯時間提供雞肉。這些和其他舉措旨在使我們的餐廳員工能夠更加專注於為我們的客户提供卓越的熱情和快速的服務。我們相信，從長遠來看，這種持續的關注將帶來更高的銷售額。

以我們著名的火燒雞而聞名 

我們的雞肉是我們的差異化之處。我們每天都在我們的餐廳醃製、燒烤、切碎和切碎雞肉，為我們的客户提供美味的雞肉餐、墨西哥風格的主菜和家庭用餐。我們的烤雞種類繁多，有去骨和去骨兩種選擇，為客户提供了多種選擇。我們的雞肉將繼續成為

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這是我們廣告活動和消費者信息的重點，我們相信我們處於獨特的地位，可以成為市場上炸雞的替代品。

我們相信，我們在LSR餐廳空間中處於獨特的位置。我們將繼續調整我們的菜單，創造家庭規模的晚餐選擇和午餐主菜，與我們標誌性的火烤雞肉相輔相成，並受到墨西哥和我們家鄉洛杉磯的烹飪和文化傳統的啟發。我們相信，隨着我們尋求增加客户頻率並從競爭中贏得份額，我們有機會圍繞不同形式的雞肉和便攜性進行菜單創新。此外，我們將繼續挖掘對更健康產品的需求，在我們的火烤雞肉和“對你更好”產品的成功基礎上再接再厲。我們的營銷和運營團隊通力合作，確保在我們的測試廚房開發的產品可以在我們的餐廳以我們的高標準執行，並具有我們客户所期望的便利性和價值。

我們通過季節性產品日曆吸引客户，其中包括現有的產品平臺，如我們的雙層雞肉Tostadas和填充Quesadillas，以及限時優惠，如我們的雞肉沙拉。我們的差異化關鍵點通過我們的廣告活動來傳達，廣告活動突出了品牌的真實性、菜單選項和對高質量食材的奉獻。我們從電視和直郵定製我們的信息，這獲得了廣泛的曝光率，我們在本地獎勵忠誠度計劃和社交媒體平臺上進行更個性化的營銷。

以數字為中心改善客户體驗的服務 

我們相信，投資面向消費者的技術對於進一步區分我們的品牌和接觸客户至關重要，對這些客户來説，便利性和價值是關鍵的決策因素。我們的本地獎勵忠誠度計劃提供獎勵，鼓勵客户每個 月更多地光顧我們的餐廳。截至2023年12月27日，本地獎勵忠誠度計劃有370萬會員，我們以細分的、動態的活動為目標，為每個客户羣量身定做特別優惠，目標是增加訪問頻率和增加總支出。

我們還通過我們的移動應用程序、移動Web和桌面Web提供數字訂購，為我們的客户提供方便、輕鬆的訂購選項。除了通過我們的網站和移動應用程序提供數字訂購外，我們還參與第三方配送市場。我們目前與DoorDash、Postmate、Uber Eats和GRUB Hub建立了合作伙伴關係。截至2023年12月27日 ，DoorDash對直接向我們的餐廳下的送貨訂單保持獨家經營權。對於直接從餐廳下的訂單，不向餐廳收取任何費用，因為全額送貨費用由客户承擔。  

總體而言，在2023財年，包括移動和網絡訂單在內的所有數字和交付訂單佔我們總銷售額的12.0%。截至2023年12月27日 27日，所有公司運營和特許經營的餐廳都通過第三方服務提供綜合送貨服務。

我們計劃繼續投資於我們的忠誠度和送貨計劃以及其他技術平臺，以繼續讓客户更容易獲得我們的食物。

以輕資產公司的身份擴張 

我們相信，執行我們的前四個戰略將使我們能夠擴大我們的餐廳基礎。我們的餐廳模式旨在產生強勁的現金流、誘人的餐廳級財務業績和高投資資本回報。.在2023財年，我們新開了五家門店，其中三家是特許經營的，兩家是公司所有的。其中一個分店是我們在大丹佛地區的第二個分店，這是El Pollo Loco的一個新市場。這個分店表現良好，提供了另一個數據點，表明我們的品牌正準備發展到核心市場以外。

除了業務增長，我們相信對現有機隊的改建和更新將使El Pollo Loco與我們的客户保持相關性，並保持他們的回頭率。2023年，我們完成了15個公司運營的餐廳改建，我們的特許經營商完成了33個改建。2024年，我們計劃繼續我們改建的標準做法，包括15-20家公司經營的餐廳和40-50家特許經營餐廳。

我們預計未來的新單位開發將由特許經營商領導，通過填補現有市場和向鄰近和毗鄰的新市場擴張。為了拓展到新的市場，我們認為我們需要尋找新的

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加盟商，因此，我們預計未來將在採購和培訓他們方面投入更多資源，包括特許經營招聘、特許經營和現場營銷。

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場地選擇和擴展

餐飲發展

我們相信，我們的餐廳模式旨在產生強勁的現金流、誘人的餐廳級財務業績和高投資資本回報，我們相信這為我們的單位長期增長提供了堅實的基礎。2023年，內華達州新開了兩家公司經營的餐廳，三家新的特許經營餐廳開業，一家在加利福尼亞州，一家在科羅拉多州，一家在猶他州。在2024財年，我們打算在加州開設兩家新的公司經營的餐廳，以及五到七家新的特許經營餐廳。

選址過程

我們認為餐廳的位置是其長期成功的關鍵變量，因此，我們致力於調查和評估潛在的餐廳位置。我們的內部開發團隊在打造漢堡王、小卡爾、吉米·約翰、Qdoba、Baskin Robbins、Denny‘s和Dunkin’Brands等品牌方面擁有豐富的經驗。我們利用內部開發團隊和外部房地產顧問的組合，使用各種標準來定位、評估和談判新地點，包括人口特徵、日間人口門檻和交通模式，以及餐廳的潛在可見度和可訪問性。選擇地點的過程結合了管理層的經驗和專門知識，幷包括廣泛的數據收集和分析。此外，我們還使用從居住在我們正在考慮的社區或附近的經理和其他餐廳人員那裏收集的信息和情報。

根據我們的經驗和結果，我們目前正專注於開發帶得來速的獨立式站點以及精選的在線位置。我們的餐廳在不同的社區都表現良好，這為我們提供了更大的靈活性，並在選擇新的餐廳地點時降低了運營風險。

我們只有在經過我們的房地產選址審批委員會(包括我們的一些高級管理層)的正式審查後才會批准新的餐廳，我們還會監測餐廳的持續表現，為未來的選址決策提供信息。

餐飲建築

在確定租賃地點後，我們開始擴建餐廳。我們的新餐廳要麼是全新的原型，要麼是零售空間的改裝。平均而言，從確定具體地點到餐廳開業大約需要12到24個月的時間。我們的餐廳大約在10到15周內建成。為了保持食物和客户服務的一致性，以及我們豐富多彩、明亮和現代的餐廳環境，我們為所有餐廳的開業設定了流程和時間表。

餐廳管理和運營

服務

我們非常專注於客户服務。我們的目標是在敬業、有幹勁的團隊成員和經理的堅實基礎上提供快速、友好的服務。我們的收銀員接受了關於我們提供的菜單項目的培訓，併為客户提供深思熟慮的建議，以改進點餐流程。我們的團隊成員和經理負責我們的服務和餐廳環境，重點是熱情好客。團隊成員尋求與客户進行對話，以確保滿意度。此外，還對餐廳進行持續監測，以確保飲料站清潔並供應產品。

運營

我們使用旨在衡量我們為客户提供“同類最佳”體驗的能力的系統。這些系統包括客户調查、社交媒體評級和服務速度性能趨勢。然後將所有這些來源的運營結果顯示在運營儀錶板上，該儀錶板以易於閲讀的在線格式顯示衡量標準，公司和餐廳級別的管理層和特許經營商可以利用該格式進行開發

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持續業績改進的具體計劃。此外，所有公司經營的餐廳都使用數字“通信板”，將銷售、成本和消費者數據實時傳達給我們的餐廳經理。

我們有食品安全和質量保證計劃，旨在保持公司經營和特許經營餐廳使用的食品和食品準備程序的最高標準。我們有一個質量保證團隊，並聘請第三方審計師來執行我們的工作場所和食品安全餐廳審計。

經理和團隊成員

我們的每家餐廳通常都有一名總經理和兩到三名輪班領導，有些餐廳還有一名助理經理。每個餐廳有15到35名團隊成員，他們每天為我們準備新鮮的食物並提供客户服務。為了領導我們的餐廳管理團隊，我們有地區負責人，每個人負責7到9家餐廳。區域領導由三位區域運營總監負責，他們向我們的首席運營官彙報工作。特許經營由四名特許經營總監和一名特許經營副經理總裁支持，總裁向首席運營官彙報工作。

培訓

我們的團隊成員是El Pollo Loco的核心，我們有責任為他們提供必要的技能和知識，以實現我們對客户和團隊成員體驗的高標準和承諾。我們努力尋找簡化方法並投資提升團隊成員和領導者的能力的方法。在快速發展的環境中，有效的培訓不僅取決於內容的質量，還取決於交付方法。我們相信混合培訓方法，通過整合數字技術和傳統實踐培訓活動來吸引所有受眾。為了吸引我們不斷壯大的多代員工羣，我們採用了名為Pollo Zone的學習管理系統，這是一種基於平板電腦的互動學習工具。該平臺是所有培訓工作的核心中心，並提供個人學習資料，以支持我們投資於員工及其成長的道路上的參與度和問責制。

特許經營計劃

我們使用特許經營戰略來增加某些市場的新餐廳增長，利用擁有特定當地市場專業知識的企業家的所有權，並要求我們做出相對最低限度的資本承諾。截至2023年12月27日，我們共有323家特許經營餐廳。加盟商的規模從單一餐廳經營者到我們最大的加盟商，截至2023年12月27日擁有70家餐廳。我們現有的特許經營基地由許多成功的、長期經營的多單位餐廳經營者組成。截至2023年12月27日，約86%的特許經營餐廳由與我們合作超過20年的特許經營商擁有和經營。

我們相信，從我們的特許經營基礎產生的特許經營收入歷來是我們穩定和經常性現金流的重要來源，因此我們計劃擴大我們的特許經營餐廳基礎。在現有市場，我們鼓勵現有特許經營商的增長。在我們的擴張市場中，我們尋求高素質和經驗豐富的新加盟商，以獲得多單元發展的機會。

我們相信，建立初始和持續支持的基礎對未來的成功非常重要，對我們的特許經營商和我們的品牌都是如此。因此，我們已經構建了公司員工、計劃和溝通系統，以確保我們為特許經營商提供高質量的支持。

我們的特許經營培訓計劃是確保我們的特許經營權所有者及其經理具備成功所需的知識和技能的關鍵要素。該計劃向El Pollo Loco介紹了新的特許經營成員，並對我們餐廳的運營和管理進行了實踐培訓。本次基礎培訓由一位經過我們運營團隊認證的培訓經理進行。培訓必須順利完成，學員才能被分配到餐廳擔任經理。

一旦入門培訓完成，我們通過提供涵蓋管理培訓、運營、新產品介紹、食品安全和其他一些基本餐廳功能的教學材料，為所有船員提供持續學習的途徑。其中許多課程都是通過Pollo Zone分發的，為我們的特許經營權所有者提供了實時訪問其餐廳學習進度的途徑。

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營銷與廣告

我們努力通過建立品牌資產來突出El Pollo Loco品牌，我們相信這不僅能突出我們的優勢，還能加深我們與客户之間的強烈情感聯繫。我們通過強調我們的差異化點來宣傳我們的餐廳和產品，其中包括我們的墨西哥傳統，我們的新鮮食材和從頭做起的準備，我們在廚房的明火烤架上烹飪我們的柑橘醃製雞肉，以及我們為家庭提供的便利和質量。

我們使用多種營銷渠道，包括電視、廣播和數碼。我們在當地廣播和有線電視上做廣告。我們使用傳統和數字媒體渠道來投放有針對性的廣告，以觸及我們的受眾細分市場。

通過我們的公共關係努力，我們邀請知名的食品編輯、有影響力的人和博客作者就一系列主題來幫助宣傳我們的產品。此外，我們使用一系列社交媒體平臺進行一對一的對話，包括Facebook、TikTok、Instagram、Thads和X(以前的Twitter)。我們還將社交媒體用作研究和客户服務工具，並將獲得的見解應用於未來的營銷工作。

我們的本地獎勵忠誠度計劃使用積分、獎勵和優惠來建立與客户的接觸。客户可以在elpolloloco.com和El Pollo Loco iOS蘋果和安卓應用程序上訪問該程序。我們建立了細分的、動態的活動，為每個客户羣量身定做特別優惠，目標是增加訪問頻率和增加總支出。為了保持客户對該計劃的參與度，根據客户的交易歷史，會授予未宣佈的優惠，稱為“驚喜與快樂”。我們通過應用內消息、手機推送通知和電子郵件向客户傳達優惠、忠誠度更新和其他本地獎勵活動。

我們的在線訂購計劃使客户可以很容易地跳過隊伍提前訂購。在每個地點都可以使用，可以通過elpolloloco.com或El Pollo Loco移動應用程序訪問，任何訂單都可以在到達餐廳之前下單和付款。El Pollo Loco已經與PostMates、DoorDash、UberEats和GRUBHUB合作，作為額外的訂購方式。El Pollo Loco還通過elpolloloco.com或Loco Rewards App直接送貨，DoorDash獨家提供這一服務。

採購和分銷

我們的餐廳能否保持高質量，在一定程度上取決於我們能否從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的新鮮食材和其他必要的供應。我們定期檢查我們的供應商，以確保購買的產品符合我們的標準，並且所提供的價格具有競爭力。我們有一支質量保證團隊和第三方認可的審計師，根據每種產品的潛在食品安全風險，按頻率時間表進行全面的供應商審計。我們與主要的餐飲服務分銷商邁克蘭公司(McLane Company)簽訂了合同，提供我們幾乎所有的食品和用品，包括我們餐廳從供應商那裏收到的家禽。我們的主要分銷商每週向我們大多數餐廳運送物資兩到三次。我們在德克薩斯州、路易斯安那州和科羅拉多州的餐廳利用地區經銷商生產產品。我們的加盟商被要求使用我們的主要分銷商或經批准的區域分銷商，加盟商必須從經批准的供應商那裏購買食品和用品。家禽是我們最大的產品成本項目，約佔我們2023年食品和紙張總成本的36%。供應和價格的波動會對我們的餐廳服務和利潤表現產生重大影響。我們通過與多家供應商談判，並簽訂我們認為在現有市場條件下最有利的合同條款，積極管理家禽的成本波動。過去，我們根據當前和預期的市場狀況簽訂了一至兩年不等的合同。我們目前從六家供應商採購家禽，其中三家約佔我們2024財年採購量的70%。到2024年底，我們一半以上的家禽購買都有一個固定的價格。

知識產權

我們已經在美國專利商標局和大約45個國家和歐盟註冊了El Pollo Loco®、Pollo Bowl®、瘋狂雞肉®和我們餐廳使用的某些其他名稱作為商標或服務標誌，以及El Pollo Loco®。此外，El Pollo Loco徽標、網站名稱和地址、Facebook、Twitter、Instagram和YouTube帳户都是我們的知識產權。我們的政策是在業務戰略需要我們這樣做的國家/地區繼續進行和維護服務標誌和商標的註冊，並強烈反對在這些國家/地區對服務標誌或商標的任何侵犯或稀釋。我們

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維護我們雞肉醃料的配方，以及某些專有標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密專有信息。

競爭

我們經營的是競爭激烈且分散的餐飲業。競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳以及提供就餐、外賣和送貨服務的全國性和地區性連鎖餐廳。

我們認為，快速休閒餐廳領域的競爭主要基於菜單項目的氛圍、價格、味道、質量和新鮮度，以及得來速服務的便利性。我們還認為，QSR的競爭主要基於質量、品味、服務速度、價值、品牌認知度、餐廳位置和客户服務。此外，我們還與其他餐廳概念的特許經營商競爭未來的特許經營商。

環境問題

我們的業務受聯邦、州和當地與環境保護相關的法律和法規的約束，包括對排放到空氣和水中的污染物、液體和固體廢物的儲存和處置以及受污染土壤和地下水的清理。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該不動產上、裏面或散發出的危險或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任，都可以施加這種責任。

我們的某些物業可能位於我們知道或懷疑被以前的所有者或運營商用作零售加油站的地點。該等物業以前設有儲存汽油的地下儲油罐(“儲油罐”)，雖然我們並不知道有任何地點有剩餘的儲油罐，但其中一些物業目前可能有被遺棄的儲油罐。我們意識到前業主或運營商在我們的兩處自有物業和一處租賃物業釋放危險材料造成的污染。我們不認為我們造成了這些物業中任何一處先前存在的污染。已經通知了適當的州機構，這些問題正在處理中，不會中斷我們的業務。石油產品和其他污染物可能已經在其他屬性釋放到土壤或地下水中。根據適用的聯邦和州環境法，我們作為這些場地的當前所有者或運營者，可能對某些污染的調查和補救費用承擔連帶責任。儘管我們出租了我們的大部分物業，當我們擁有時，我們從以前的所有者那裏獲得了某些保證，或者經常從第三方那裏獲得了賠償協議，但我們仍然可能要對與我們以前、現在或將來的餐廳或餐廳地點有關的環境條件負責。如果我們被發現對我們任何物業的污染補救費用負有責任，我們的運營費用可能會增加，我們的運營業績可能會受到不利影響，在特殊情況下，我們的運營業績可能會受到重大影響。

自2000年起，我們已為新的食肆進行“第一期”環境評估(評估現時或歷史上的物業用途是否影響物業下的土壤或地下水，對環境及/或人類健康構成威脅)。在必要時，我們會獲得最新的報告，如有必要，在極少數情況下，我們會獲得“第二階段”環境現場評估(通過土壤和/或地下水採樣評估石油產品或有害物質的存在或不存在)。我們沒有對我們所有的物業或業務進行全面的地下環境審查。我們不能保證我們已經確定了我們物業的所有潛在環境責任，或者該等責任不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

法規和合規性

我們和我們的特許經營商受管理我們業務運營的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括以下法規：

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我們要求我們的每個特許經營合作伙伴遵守所有聯邦、州和當地的法律和法規。我們有適當的程序來監督我們自己遵守管理我們業務的眾多、複雜、適用的法律和法規的情況。

除上述情況外，公司遵守聯邦、州或地方法律法規，包括環境法，預計不會對我們的收益或競爭地位產生重大影響，也不會導致重大資本支出。然而，我們無法預測未來將制定哪些法律，或者現有或未來的法律將如何實施、解釋或執行。我們也無法預測為了遵守這些不同的法律和法規，或為了滿足與這些法律和法規有關的索賠和訴訟，我們可能需要支付多少未來支出。此外，地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會延誤建設，並增加新餐廳的開發成本。此外，儘管我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大問題，也預計不會遇到任何重大問題，但在獲得此類許可證、許可、登記、豁免或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延誤或阻止某一特定地區的餐廳開業，或對其生存能力產生不利影響。此外，我們很大一部分小時工的工資與適用的聯邦、州或當地法律一致，相應地，提高適用的最低工資將增加我們的勞動力成本。我們還受《美國殘疾人法案》的約束，該法案禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視，並可能要求我們設計或修改我們的餐廳，為殘疾人提供合理的住宿。他説：

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有關與聯邦、州、地方和本公司業務管理相關的風險的討論，請參閲本表格10-K中的第1A項“風險因素”和“環境事項”。

管理信息系統

我們所有的公司經營和特許經營的餐廳都使用計算機化的銷售點和後臺系統，我們相信這些系統可以擴大規模，以支持我們的長期增長計劃。我們的銷售點系統提供觸摸屏界面，並與分段的Europay、萬事達卡和Visa標記化的高速信用卡和禮品卡處理硬件集成在一起。我們的銷售點系統用於收集日常交易數據，這些數據提供了我們積極分析的日常銷售和產品組合信息。

我們的餐廳內部後臺計算機系統旨在幫助我們的餐廳進行管理，並提供勞動力和食品成本管理工具。該系統還為公司總部和餐廳運營管理人員提供了對詳細業務數據的快速訪問，並減少了餐廳經理在行政需求上花費的時間。該系統還每天向我們的會計部門提供銷售、銀行存款和差異數據。對於公司經營的餐廳，我們使用這些數據來生成關於銷售額和其他關鍵指標的每週合併報告，以及每個地點的初步每週損益報表，並在每個期間結束後生成最終報告。

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人力資本

截至2023年12月27日，我們約有4,362名員工，其中約4,213名為餐廳小時工，包括3,371名工作人員，183名總經理/代理總經理，98名助理經理，541名輪班領導，以及20名擔任代理經理或培訓經理的有限時間員工。其餘149名員工為公司和辦公室人員。我們的員工都不是集體談判協議的一部分，我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。

我們相信，我們與員工保持牢固關係的努力是有效的，並植根於我們的公司價值觀。我們的主要人力資本目標是員工敬業度，這取決於招聘、留住、發展和激勵員工。我們努力打造以我們的使命為核心的文化，那就是“用愛哺育我們所有人都像家人一樣”和“以心為中心的領導”。我們相信，這一使命是建立在僕人領導、員工認可和社區參與的基礎上的。我們為員工提供在線和在職培訓。餐廳管理實習生參加全面的、為期數週的培訓計劃，涉及運營的方方面面，包括餐廳領導力。我們為關鍵的餐廳領導角色提供季度現金績效獎金獎勵。我們的公司員工每年都會獲得績效獎金。我們還制定了股權激勵薪酬計劃，為某些高級管理層或其他關鍵員工提供股票獎勵。我們通過員工業績衡量、離職率和餐廳客户調查等指標來監控我們的進展。

我們員工和客人的健康和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務。我們一直加強安全措施，以幫助保護我們所有員工的健康和福祉。

季節性

季節性因素，包括天氣和假期的時間安排，導致我們的收入在每個季度之間波動。我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，因為1月和12月的交易量減少，第二季度和第三季度較高。由於季節性的影響，我們的季度和年度經營業績以及公司餐廳收入和可比餐廳銷售額等關鍵業績指標可能會出現波動。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)款或第15(D)款提交或提交的報告修正案。我們的互聯網地址是www.elpolloloco.com。我們互聯網網站的內容不是本年度報告的一部分，也不作為參考納入。我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為：http://www.sec.gov.

項目1A.風險因素

您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表以及與這些報表相關的附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能在開設新的公司經營或特許經營的餐廳或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。

實現我們增長戰略的關鍵手段之一是，也將是開設新餐廳，並以盈利為基礎運營這些餐廳。我們在2023財年新開了兩家公司經營的餐廳，並計劃

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在2024財年開設兩個。我們的加盟商在2023財年新開了三家餐廳，並計劃在2024財年開設五到七家餐廳。

開設新餐廳的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商在以下方面的能力：尋找可用的和合適的餐廳地點；競爭餐廳地點；就地點的租賃或購買達成可接受的協議；獲得或擁有收購和經營餐廳所需的資金，包括建築和開業成本；應對租賃場所的不可預見的工程或環境問題；避免惡劣天氣和自然災害和人為災害的影響；僱用、培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理人員和其他員工；以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准；有效應對任何對我們和我們的特許經營商開設新餐廳的成本或能力產生不利影響的地方、州和聯邦法律法規的變化；以及控制新餐廳的建設和設備成本增長。

如果我們不能成功地管理這些風險並如預期那樣開設新餐廳或簽署新的特許經營商，或者如果餐廳開業明顯推遲，我們未來可能面臨成本增加和低於預期的銷售額和收益。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會進入我們以前幾乎沒有運營或特許經營經驗的地理市場，包括通過公司運營的餐廳增長和特許經營發展協議。例如，2023年5月，我們宣佈簽署三項新的開發協議，涵蓋我們目前在科羅拉多州北部以及新墨西哥州和德克薩斯州埃爾帕索市的地區，我們目前在那裏有兩家餐廳，而我們目前在那裏沒有任何餐廳。進入新市場的挑戰包括(I)招聘和培訓經驗豐富的人員的困難，(Ii)不熟悉當地房地產市場和人口結構，(Iii)消費者對我們的品牌不熟悉，以及(Iv)與我們現有市場不同的競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這些不同於我們現有市場，更難預測或滿足。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新餐廳的成功產生不利影響。擴大我們的特許經營系統需要實施、支出和成功管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及額外的人員配備、特許經營支持、資本支出和營運資本。

由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有餐廳的地區開設新餐廳。由於我們餐廳之間的距離越來越近以及市場飽和，我們餐廳的經營業績和可比餐廳銷售額可能會受到不利影響。

我們可能無法成功競爭，包括與其他快速服務和快速休閒餐廳競爭。

餐飲服務行業，尤其是QSR和快餐休閒領域，競爭激烈。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度、餐廳位置以及食品的類型和質量，而我們的市場定位是基於平衡價格和質量。這些競爭因素尤其適用於我們擴張相對較快或最近正在擴張的市場，如德克薩斯州和科羅拉多州。此外，大洛杉磯地區是我們競爭的主要市場，由我們認為是美國競爭最激烈的墨西哥QSR和快速休閒市場組成。我們預計這個市場和我們其他每個市場的競爭將繼續激烈，因為消費者趨勢傾向於提供用更高質量的產品製作的更健康的菜單項目的LSR，許多LSR正在對這些趨勢做出迴應。此外，我們還可能與餐飲業QSR和快速休閒領域以外的公司競爭。例如，競爭壓力可能來自幾家主要雜貨連鎖店的熟食區和店內咖啡館S，包括那些針對希望獲得更高質量食品的消費者的商店，以及來自便利店、自助餐廳和其他餐飲店的壓力。套餐快遞公司和其他在家就餐的選擇也給我們的餐廳帶來了一定程度的競爭。如果我們的公司經營和特許經營的餐廳不能在新的和現有的市場上成功競爭，特別是與其他QSR和快速休閒餐廳競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

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我們很容易受到政治和經濟狀況以及消費者偏好變化的影響。

餐飲業依賴消費者可自由支配的支出，這可能會受到全球總體經濟狀況或其他可能影響客户購買我們產品的意願或能力的商業狀況的影響，包括經濟衰退或通脹壓力，這些已經並可能繼續導致勞動力、商品和其他餐廳運營成本的增加。此外，我們可能會受到更高的消費者債務和利率、抵押貸款住房市場的不利條件、高失業率、汽油價格上漲、收入中值增長下降、消費者信心下降、消費者可自由支配支出減少以及地緣政治動盪和潛在的國家或國際安全擔憂帶來的不確定性的影響。如果經濟大幅下滑，我們的業務、經營業績、我們進入資本市場的能力以及我們遵守我們擔保循環信貸安排條款的能力可能會受到重大和不利的影響，我們和我們的特許經營商可能會減緩新餐廳開業的數量和時間，和/或計劃中的餐廳改建數量。疾病、流行病或大流行的實際或令人擔憂的爆發、影響消費者支出的地區或當地經濟狀況的變化，或食品或能源成本的增加，也可能會減少消費者交易或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。此外，美國與墨西哥關係的政治事態發展可能會損害我們的業務。例如，增加關税、限制貿易或美國與墨西哥的政治或經濟關係惡化可能會損害我們的品牌和盈利能力。貿易、勞動力或移民政策的變化可能會提高我們的投入價格，或者減少移民的供應，在許多情況下，移民是我們的客户或員工，從而減少我們的銷售並增加我們的勞動力成本。此外，減少消費者支出或增加安全成本的因素，如社會動盪、恐怖襲擊或軍事行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們不能有效地調整我們的菜單產品，消費者健康觀念的變化或飲食習慣的趨勢也可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功取決於客户對我們墨西哥風味食品的持續接受，以及客户對我們產品的健康認知。美國消費者對墨西哥食品或雞肉食品的興趣下降，或者客户對我們食品的健康認知發生變化，可能會損害我們的品牌和盈利能力。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者偏好的變化，也不能保證我們有能力開發出符合消費者偏好的新產品。

如果我們不能吸引、發展、吸收和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、吸收和留住足夠數量的員工的能力，包括瞭解和欣賞我們文化的員工、經理和班長，他們能夠有效地代表我們的品牌，並在客户中建立信譽。如果我們無法僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務、瞭解客户和了解我們產品的餐廳員工，我們開設新餐廳的能力可能會受到損害，我們現有餐廳和新餐廳的業績可能會受到不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的餐廳員工。我們這樣做的能力可能會受到勞動力短缺的不利影響。

我們的業務可能會受到地區地理集中度的負面影響。

我們在大洛杉磯地區經營和特許經營的餐廳在2023財年總共創造了約71.3%的收入，在2022財年創造了約71.2%的收入。大洛杉磯地區或加利福尼亞州的人口、失業、經濟或監管條件的不利變化，包括移民法的執行政策和變化，已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還可能受到洛杉磯地區特定天氣條件的負面影響，包括火災、地震或其他自然災害。此外，在洛杉磯以外，我們的許多餐廳聚集在加利福尼亞州北部、德克薩斯州和其他地方的主要城市周圍，長期或嚴重的惡劣天氣可能會影響我們在經歷這種情況的地點的餐廳的銷售。地方性災難，特別是因氣候變化而加劇的，包括野火、颶風和洪水，可能會損害我們在這些地區的資產和業務。任何其他擾亂大洛杉磯地區業務、消費者可自由支配支出或員工人數的事件也可能對我們的業務或運營結果產生過大的負面影響。

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在自然災害、恐怖主義、社會動盪或影響我們公司設施的網絡安全事件等重大災難發生後，我們無法或未能執行我們的業務連續性和響應計劃，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的公司系統和對餐廳運營的支持主要在我們的公司總部處理。我們有業務連續性和應對計劃，以應對重大災害，包括地震、颶風、洪水和野火等自然災害，以及恐怖主義、社會動盪和網絡安全事件等人為災害。然而，如果我們無法或未能完全實施此類計劃，我們可能無法履行基本的公司職能，或者我們可能會延遲恢復數據或所需的報告和合規，這可能會對我們的業務產生重大不利影響或使我們承擔法律責任。此外，來自重大災難的威脅不斷演變，這可能會使我們難以預測、規劃和防範此類威脅，而我們的業務連續性和響應計劃可能無法充分應對或防範我們面臨的所有威脅。

我們能否長期成功，在一定程度上有賴於我們能否有效地物色和物色合適的地點開設新餐廳。

為了建造新的餐廳，我們必須首先確定我們可以進入或擴大足跡的市場，考慮到許多因素，包括我們目前餐廳的位置、當地的經濟趨勢、人口密度、地區人口結構、建築成本和房地產以及地理位置。然後我們必須確保合適的餐廳選址，這是我們面臨的最大挑戰之一。尋找和確保合適的餐廳選址涉及許多因素，包括：評估選址的規模、交通模式、當地零售、住宅和商業景點以及將推動高水平客户流量和銷售的基礎設施；新市場的競爭，包括對餐廳選址的競爭；影響開發商和潛在房東的財務狀況，如宏觀經濟狀況和信貸市場的影響(包括利率上升的可能性)，這可能導致這些方面推遲或取消開發項目(或現有項目的翻新)，進而減少可用的合適餐廳選址的數量；發展商及準業主適時取得發展項目牌照或許可證；潛在食肆用地與現有食肆毗鄰；潛在食肆用地附近預期的商業、住宅及基建發展；以及是否有可接受的租約條款及安排，包括建築成本。

此外，在我們的目標市場，對餐廳選址的競爭可能會很激烈，開發和租賃成本也在增加。由於涉及的因素眾多，我們可能無法在現有、毗鄰或新的市場中成功物色和物色具吸引力的食肆地點，或未能在該等地點發展、以盈利經營或達到我們對新食肆的預測，從而對我們的業務、財政狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們已經並可能繼續遭受某些資產的重大減值，特別是在我們的新市場。

確認減值費用可能會對我們未來的業務和業績產生不利影響。在評估我們的財產和設備資產的可回收性時，我們會考慮經濟狀況的變化，並對估計的未來現金流和其他因素做出假設。在我們的減值審查分析中使用的預計未貼現的未來現金流量存在不確定性，這需要使用估計和假設。如果實際業績沒有達到預期，或者如果未來使用的假設發生變化，我們可能需要在未來期間確認減值費用，該等費用可能是實質性的。鑑於較新市場中較新餐廳的業績難以預測，以及當前宏觀經濟環境的影響，我們不斷監測幾家餐廳資產賬面價值的可回收性。對新單位的資產減值或未來的資本支出可能會帶來額外的風險敞口。關閉還可能需要額外的支出。此外，關閉特許經營單位可能會導致特許經營收入的損失，並對我們產生其他不利影響。

食品、供應成本的變化，特別是雞肉、勞動力、建築和公用事業成本的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品、供應、勞動力、建築和公用事業成本變化的能力。2023年，經營我們餐廳所需的某些商品、勞動力和其他投入的成本增加了。此外，我們容易受到食品價格上漲的影響，這是我們之外的因素造成的。

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這些因素包括：總體經濟狀況、季節性經濟波動、包括野火和洪水在內的天氣狀況、全球需求、食品短缺、食品安全擔憂、傳染病、美元波動、網絡攻擊、運輸問題、產品召回，以及政府法規，包括對外國農產品和其他商品的關税和其他進口限制。例如，在2022年並持續到2023年，由於供應鏈中斷，我們經歷了通脹壓力，對我們的業務和運營結果產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。與環境和天氣有關的問題因氣候變化而加劇，如冰凍、乾旱、野火、颶風和洪水，也可能導致農產品和肉類等某些原料價格暫時或永久性上漲或飆升。任何對我們菜單最關鍵的配料價格的上漲，特別是雞肉，以及玉米、奶酪、鱷梨、豆類、大米和西紅柿，都可能對我們的利潤率造成不利影響，或者導致我們提高價格，減少客户需求。或者，如果我們的一種或多種原料的成本增加，我們可能會選擇暫時停止供應菜單項目，如鱷梨醬或一種或多種我們的沙拉，而不是支付增加的成本。此外，由於大量農產品和其他物品是從墨西哥採購的，偶爾還會從智利和祕魯等其他國家採購，任何新的或增加的進口關税、關税或税收，或者美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和供應成本上升，從而對我們的財務業績產生不利影響。我們菜單價格或可用菜單的任何此類變化都可能對我們的餐廳交易、業務和短缺期間及之後的可比餐廳銷售額產生負面影響。

我們的主要食品是雞肉。在2023財年、2022財年和2021財年，我們產品成本中包含的雞肉成本分別約佔公司經營餐廳收入的10.0%、11.0%和9.9%。雞肉成本的實質性增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。雞肉價格的變化受到許多因素的影響，包括季節性、糧食成本的上漲、疾病和其他影響國內和國際雞肉產品供需的因素。此外，環境和動物權利法規或自願計劃過去曾導致雞肉和其他食品的成本或供應增加，並可能導致未來的增加。我們經常要求我們的供應商使用固定價格合同或其他金融風險管理策略，以減少雞肉和其他商品成本的潛在價格波動。由於競爭壓力和利潤率受到擠壓，我們過去曾實施菜單漲價，以顯著抵消雞肉價格上漲的影響。未來，我們可能無法通過更高的菜單價格來抵消全部或部分增加的食品和供應成本，或者勞動力、建築和公用事業成本。如果我們未來進一步提高菜單價格以保護我們的利潤率，平均支票規模和餐廳交易可能會受到實質性和不利的影響，無論是公司經營的餐廳還是特許經營餐廳。

包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生危機已經並可能在未來對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

流行病、流行病或其他公共衞生危機，包括新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂我們的餐廳運營，包括導致一些餐廳暫時關閉，餐廳關閉，有限的容量限制和/或由於政府命令和/或人員短缺導致一些餐廳的營業時間減少。

如果未來的突發公共衞生事件，包括新冠肺炎在我們相當多的地點再次激增，要求我們暫時關閉這些地點進行消毒，或導致我們的大量員工生病或被隔離而無法工作，我們的業務和經營業績可能會受到進一步的不利影響，這也可能影響我們的財務狀況。新冠狀病毒或其他公共衞生危機也可能對我們實施增長計劃的能力產生不利影響，包括新餐廳的開業或建設延遲或現有餐廳的改造。

如果再次發生公共衞生危機或如果新冠肺炎狀況再次出現，我們的銷售和運營成本可能會受到實質性的不利影響，這可能影響我們的資產價值，包括商譽、衍生工具、財產和設備資產，以及我們在債務安排中滿足某些公約規定的能力 在未來一段時間裏，並對我們的財務業績、未來的運營和流動性產生實質性的不利影響。

即使在新的公共衞生危機消退後，我們可能會繼續經歷由於公共衞生危機對整個經濟、全球、全國和我們運營所在市場的經濟的負面影響，包括普遍的信貸可用性、對我們流動性的不利影響，和/或消費者可自由支配支出的減少，從而抑制對我們產品的需求。此外，感知到的感染風險或捲土重來或對新冠肺炎捲土重來的擔憂 或其他疾病可能會繼續對我們餐廳的交通造成不利影響，進而可能對我們的業務、流動性、財務狀況和業績產生重大不利影響

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行動。我們還面臨與爆發其他疾病、流行病或流行病或類似的公共威脅或對這類事件的恐懼有關的所有上述風險。

社交媒體和負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們的一家或多家餐廳發佈的與食品安全、衞生、員工關係或其他事項有關的負面宣傳，包括在社交媒體平臺上發佈的信息，都會對我們產生不利影響，無論指控是否成立，或者我們是否需要承擔責任。發佈在社交媒體平臺上的不良信息可以迅速到達廣泛的受眾，由此對我們的聲譽造成的損害可能是立竿見影的，而不會讓我們有機會糾正或以其他方式迴應這些信息。要監測和預測社交媒體上的事態發展，以便有效和及時地作出反應，是一項具有挑戰性的工作。因此，社交媒體可能會加劇我們面臨的與負面宣傳相關的風險。此外，任何與一間食肆有關的負面宣傳所造成的負面影響，可能遠遠超出所涉食肆的範圍，影響我們的部分或全部其他食肆，包括我們的特許經營食肆。對我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管這些餐廳的方式有限，特別是在實時的基礎上。如果客户錯誤地將與我們無關的餐飲服務業務與我們的業務相關聯，也存在類似的風險。

與我們使用社交媒體相關的各種其他風險，包括可能不適當地披露專有信息、暴露我們員工或客人的個人身份信息、欺詐或發佈過時信息，其中任何一項都可能導致重大責任或聲譽損害。此外，我們員工對社交媒體平臺的任何不當使用也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，或者導致訴訟，增加我們的成本。

我們繼續擴大數字業務、外賣訂單和餐飲的能力尚不確定，這些新業務線面臨風險。

我們依賴第三方供應商完成送貨訂單，這些第三方使用的訂購和支付平臺，或我們的移動應用程序或在線訂購系統，可能會因技術故障、用户錯誤、網絡安全事件或其他因素而損壞或中斷，這些因素可能會對我們通過這些渠道的銷售產生不利影響，並可能對我們的品牌造成負面影響。此外，我們的交付合作夥伴可能會出錯或未能及時交付，導致客户失望，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還會產生與使用第三方服務提供商完成這些數字訂單相關的額外成本。此外，第三方餐廳外賣業務競爭激烈，多家公司爭奪市場份額、在線流量、資金、外賣司機和其他人力資源。與我們合作的第三方送貨服務可能難以有效競爭，如果他們停止或縮減業務，或未能以具有成本效益的方式提供及時的送貨服務，或者如果他們在其平臺上給予我們競爭對手更大的優先權，我們的送貨業務可能會受到負面影響。我們還推出了以提貨和送貨為基礎的餐飲服務，客户可能會選擇我們競爭對手的餐飲服務，對我們的餐飲體驗感到失望，或者如果他們不以安全的方式提供我們的食物，可能會遇到食品安全問題，這可能會對我們造成負面影響。這樣的送貨和餐飲服務也增加了與我們的食物相關的疾病的風險，因為食物是由第三方在我們無法控制的條件下運輸和/或供應的。

我們的餐飲服務歷史並不長，我們很難預測它們可能產生的銷售水平。此外，使用第三方供應商履行送貨訂單可能會導致運營上的挑戰，無論是在履行通過這些渠道做出的訂單方面，還是在我們在履行這些訂單與傳統餐廳客人服務之間取得平衡的情況下，我們都會在經營我們的餐廳時遇到挑戰。任何此類運營挑戰都可能對與我們的數字訂單、送貨或餐飲訂單相關的客户體驗、我們傳統餐廳內業務的客户體驗或兩者都產生負面影響。這些因素可能會對我們的銷售和我們的品牌聲譽造成不利影響。

食源性疾病和其他食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

食品或水傳播疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生或清潔不合格或員工不當行為的事件或報告可能會導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。

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此外，我們對第三方食品加工商的依賴使監督食品安全合規性變得困難，並可能增加食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商造成的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會導致具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的餐廳發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有餐廳的銷售額產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家餐廳，這種風險也是存在的。

此外，即使El Pollo Loco餐廳沒有發現食品或水傳播的疾病或其他食品安全問題或事件，如果其他QSR或連鎖餐廳的類似事件或報告被高度宣傳，我們的餐廳銷售可能會在財務和其他方面受到不利影響。此外，宣傳其他備受矚目的疾病，如禽流感，可能會對我們的餐廳銷售造成不利影響，客户可能會將這些疾病與我們的食品聯繫起來。

如果不能及時收到食物或其他物資，可能會造成收入損失，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們和我們的加盟商能否保持一致的質量和價格在很大程度上取決於我們是否有能力從可靠的來源、符合我們的規格並及時獲得新鮮食品產品，包括最高質量的雞肉和相關產品。由於意外需求、生產、分銷或供應鏈其他方面的問題、食品污染、家禽疾病爆發、惡劣天氣或其他條件導致的新鮮食品供應短缺或中斷，可能會對原料的供應、質量和成本產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們與有限數量的供應商簽訂了雞肉和其他食品的合同，併為我們的餐廳提供供應。此外，燃料價格上漲可能導致分銷成本增加。此外，一家公司將我們從供應商那裏收到的幾乎所有產品分銷給公司經營的和特許經營的餐廳。如果該分銷商或任何供應商未能達到預期的表現，或試圖終止與我們的協議，或者如果我們的任何供應或分銷關係因任何原因而中斷，包括我們更換任何失去的分銷商或供應商的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。如果我們或我們的特許經營商因此類中斷而暫時關閉一家餐廳或從餐廳菜單中刪除受歡迎的項目，如果我們的客户因此改變他們的就餐習慣，該餐廳的收入可能會大幅下降。

我們的負債水平，以及我們信貸安排下的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務產生重大影響，例如：限制我們借入額外金額為營運資本、資本支出、收購、償債要求、我們增長戰略的執行和其他目的提供資金的能力；要求我們將運營現金流的一部分用於支付債務利息，這可能會減少我們現金流的可用性，為營運資本、資本支出、收購、我們增長戰略的執行和其他一般企業目的提供資金；通過限制我們對不斷變化的條件做出計劃和反應的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業、政府監管和業務競爭狀況不利變化的影響；與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；並使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠的條款出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售資產，這種出售可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

我們的有擔保循環信貸安排包含多項契約，除某些例外情況外，這些契約限制我們(I)產生額外債務、(Ii)發行優先股、(Iii)設立資產留置權、(Iv)從事合併或合併、(V)出售資產、(Vi)進行投資、貸款或墊款、(Vii)確定

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收購，（八）與附屬公司進行某些交易，（ix）授權或支付股息，以及（x）改變我們的業務範圍或財年。此外，我們的有擔保循環信貸融資要求我們（i）在綜合基礎上維持最低綜合固定費用覆蓋率，以及（ii）不超過最高租賃調整後綜合槓桿率。我們根據有擔保的循環信貸安排借款的能力取決於我們對這些測試的遵守情況。超出我們控制範圍的事件，包括總體經濟和商業狀況的變化，可能會影響我們滿足這些測試的能力。我們不能保證我們將來會滿足這些測試，或者我們的貸方將放棄任何未能滿足這些測試的情況。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們在運營子公司El Pollo Loco，Inc.(“EPL”)中間接持有的股權，該公司擁有我們的運營資產。因此，我們依賴我們的運營公司和間接全資子公司EPL以及我們的直接全資子公司EPL Intermediate，Inc.(“Intermediate”)的貸款、股息和其他付款來產生履行我們的財務義務和支付普通股股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，在某些條件下，可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式向我們提供資金。

我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。

我們在新的菜單項目、廣告活動、餐廳設計和改建上的營銷努力中產生了成本並花費了其他資源，以提高品牌知名度，吸引和留住客户。我們的計劃可能不會成功，導致在沒有更高收入的好處的情況下產生的費用。此外，如果我們的營銷和廣告策略不成功，我們可能會被迫進行額外的促銷活動來吸引和留住客户，包括提供免費或折扣食品，任何此類額外的促銷活動都可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷、廣告和其他活動上的支出，或我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷、新菜單項目以及餐廳設計和改建不如競爭對手的效果或與我們的客户產生共鳴，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

經濟環境的不利變化可能會影響我們的專營者，給我們帶來不利的後果。

經濟環境的不利變化，包括通貨膨脹和勞動力和供應成本的增加，可能會導致我們的特許經營商申請破產或拖欠向我們支付的款項，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為損失或延遲支付(I)版税、(Ii)信息技術(“IT”)支持服務費、(Iii)對我們廣告基金的捐款和(Iv)其他費用。我們的加盟商破產可能(I)會阻止我們終止他們的特許經營協議，以便我們可以將他們的領土提供給其他加盟商，(Ii)會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的餐廳，以及(Iii)會對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。

加盟商可能無法獲得所需的財政或管理資源，以開設他們與我們達成的協議所設想的餐廳，或能夠找到合適的地點來發展這些餐廳。加盟商可能無法就餐廳用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，並減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的餐廳，而這些融資並不總是對他們來説是可用的。因此，根據發展協議經營的特許經營商未必能達到該等協議所規定的新食肆開業日期。此外，我們還將某些餐廳轉租給一些現有的加州特許經營商。如果任何此類特許經營商不能履行其轉租條款下的財務義務，或因其他原因未能履行或拖欠轉租條款，特別是在州特許經營法可能限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力的情況下，我們將根據主租約承擔財務義務，並可能受到重大和不利的影響。過去，特許經營商已進入破產或破產程序，這可能會導致特許經營權的出售或關閉，導致資本支出表現不佳或投資不足，或導致無法向我們或其他債權人付款，這些情況可能會在未來再次發生。

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我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2023年12月27日，我們大約65%的餐廳是特許經營餐廳，因此，我們的成功有賴於我們的特許經營商的財務成功和合作，但我們對他們的運營影響有限。加盟商是獨立的企業經營者。他們不是我們的員工，我們不控制他們餐廳的日常運營。我們為特許經營者提供培訓和支持，並制定和監督經營標準，但特許經營餐廳的質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式經營他們的餐廳，或者無法僱用和培訓合格的經理和其他餐廳人員。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個系統的銷售額可能會大幅下降。

如果我們與現有或潛在特許經營商的關係惡化，餐廳業績和我們的發展渠道可能會受到影響。

我們的發展有賴於與我們的加盟商保持友好的關係，包括他們參與並遵守我們的餐廳運營指南。由於我們控制特許經營商的能力有限，分歧可能會導致我們的特許經營商在我們的倡議方面無所作為，甚至在法庭、仲裁或其他方面與我們的特許經營商發生糾紛，包括與實際或據稱違反合同、法規或普通法義務有關的糾紛。由於我們的規模和特許經營商-特許經營商關係的一般性質，當我們繼續提供特許經營時，此類糾紛時有發生。與特許經營商糾紛有關的不利判決、裁決或和解可能會導致對我們的金錢或禁令救濟，包括使我們賴以保護品牌的競業禁止、領土排他性或其他與開發相關的條款無效，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。與加盟商的糾紛還會轉移我們管理層和加盟商對我們餐廳的注意力、時間和財務資源，這可能會對我們(和我們的加盟商)的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們吸引新加盟商的能力產生實質性的不利影響。即使我們在特許經營商糾紛中取得成功，也可能損害我們(或我們的特許經營商)的財務或運營，以及我們與特許經營商的關係，以及我們吸引新特許經營商的能力，因為任何特許經營商與特許經營商糾紛的負面含義都是如此。

我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。

我們目前在自我保險的基礎上維持員工健康保險。我們確實維持止損保險，這對我們對個人和總索賠費用的責任設定了限制。

我們目前記錄了截至每個資產負債表日期已發生和未支付的索賠的估計成本的負債。我們的估計負債是在未貼現的基礎上記錄的，幷包括一些重要的假設和因素，包括歷史趨勢、每次索賠的預期成本、精算假設和當前經濟狀況。我們對所有承保範圍的索賠活動歷史都進行了密切的監控，並根據不斷變化的情況對負債進行了必要的調整。然而，我們的實際負債有可能超過我們估計的損失。我們還可能遇到出乎意料的大量索賠，導致成本或負債超過我們的預測，因此我們可能需要記錄額外的費用。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們可用的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，但不在我們的保險範圍內，或超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。

我們被鎖定在長期和不可取消的租約中，可能無法在租約期限結束時續簽。

我們的許多餐廳租約是不可取消的，通常初始期限最長為20年，最多4個續期期限為5年，我們可以選擇行使。即使我們關閉了一家餐廳，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中可能包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，對於我們將繼續經營的餐廳的租約，我們可能會在租賃期結束時以及任何餐廳的續約期結束時，如果沒有大量的額外費用，我們可能無法續簽租約。因此，我們可能會關閉或搬遷餐廳，這可能會使我們面臨

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建築和其他成本和風險。此外，搬遷後的餐廳產生的收入和利潤(如果有的話)可能不等於以前的餐廳產生的收入和利潤。

如果我們無法實現我們的社會和環境可持續發展目標，我們的聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

除了財務表現外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)因素上的表現來評判公司。投資者、政府機構和自律組織，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會，越來越關注社會和環境可持續發展的成就和披露，包括關於氣候變化、能源使用、包裝和廢物、人權、可持續供應鏈做法、動物健康和福利以及水使用的披露。實現我們的目標受制於風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，可能會被證明比我們預期的更困難和代價更高。這些風險和不確定性包括但不限於：我們在當前預計成本和預期時間範圍內實現ESG目標的能力；不可預見的運營和技術困難；我們與供應商和其他第三方合作的成功；以及競爭壓力。未能實現目標可能會損害我們的聲譽以及與客户、投資者和其他利益相關者的關係，這可能會對我們的業務、運營結果和股價產生不利影響.

與信息技術和數據安全相關的風險

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們不時會遇到網絡和系統中的安全事件。這些安全事件已經並在未來可能包括由物理或電子入侵、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客或外國政府的攻擊、通過使用受損憑據進行未經授權的訪問和篡改(包括通過社會工程，例如網絡釣魚攻擊、協同拒絕服務攻擊、利用設計缺陷、錯誤或安全漏洞和類似漏洞進行利用)、或員工或具有訪問權限的其他內部人員的故意或無意行為而引起的事件。在過去，這些事件已導致，將來也可能導致臨時系統中斷或關閉或未經授權獲取機密信息。這些事件在未來還可能導致我們或我們客户的專有或機密信息被盜用，違反我們的法律、法規或合同義務，我們的運營延遲，或者無法訪問或依賴關鍵業務記錄或系統。在某些情況下，可能很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們可能需要花費大量的財政資源來防範或補救此類安全漏洞。此外，我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障以及其他災難性事件和破壞性問題的損害。任何未經授權訪問我們的系統或存儲在此類系統上的信息、我們的計算機系統或網絡基礎設施的損壞或故障導致我們的運營中斷可能會損害我們的聲譽、使我們受到訴訟或監管機構的行動、損害我們的業務關係或增加我們的安全和保險成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這些系統、基礎設施和運營依賴於第三方軟件和供應商，因此，我們防範、瞭解或補救可能危害我們的問題的能力可能有限，這些問題包括錯誤和故障、系統中斷以及利用安全漏洞獲取信息的黑客。

如果我們無法保護客户的支付方式數據或個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們收集並保留內部和客户數據，包括員工和客户的個人身份信息。任何此類索賠或訴訟都可能分散我們的管理團隊成員運營業務的注意力，對我們的聲譽造成不利影響，並導致我們產生重大的計劃外損失和費用。

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我們還須遵守監管收集和使用我們員工和客户個人信息的聯邦和州法律，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)和2020年11月批准的加州隱私權法案(CPRA)，並從2023年1月開始對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務。此外，我們在餐廳和網上接受信用卡/借記卡支付的能力取決於我們是否符合PCI安全標準委員會制定的標準，該標準要求一定級別的系統安全和程序來保護客户的信用卡/借記卡信息以及其他個人信息。遵守這些標準和法規可能會給我們帶來巨大的成本。此外，雖然我們已經實施了確保遵守CCPA的政策和程序，但加州總檢察長可能以何種方式解釋和執行CCPA仍不確定。CCPA和CRPA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用，以努力遵守這些規定。有權執行這些法律的國家機構也有可能加強監管執法。不遵守CCPA、CRPA和其他隱私法可能會導致政府機構或其他人對我們實施禁令、罰款和/或訴訟。在其他司法管轄區對隱私法的遵守也可能存在不確定性，例如各州的法律，包括科羅拉多州、猶他州和其他州的法律，這可能與現有立法或未來的法律法規相沖突。

有關知識產權的風險

未能強制執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們商業戰略的成功取決於我們是否有能力利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度並進一步開發我們的品牌產品。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌和品牌產品可能無法維持或獲得市場認可，我們品牌的價值可能會受到損害，對我們的業務造成實質性和不利的影響。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。任何旨在加強我們知識產權的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。

我們維護我們的雞肉醃料的配方，以及某些專有標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密專有信息。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的商業祕密或專有信息，儘管存在保密協議和其他措施。雖然我們試圖確保我們的品牌和品牌產品的質量由我們的所有特許經營商保持，但我們不能確定這些特許經營商不會採取對我們知識產權或聲譽的價值產生不利影響的行動。如果我們的任何商業祕密或專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能會面臨侵權指控，這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和推廣我們的品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能從我們的業務中分流資源。

與政府監管和訴訟相關的風險

有關僱傭和勞動法的事宜可能會對我們的業務造成不利影響。

各種聯邦、州和地方勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括豁免或非豁免的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、公民身份要求，以及分類為非豁免的僱員的其他工資和福利要求。要求提高最低工資或醫療保險等福利的重大額外政府法規和新法律可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。根據AB 1228，作為品牌一部分的快餐店的最低工資

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2024年4月1日，全國60多家快餐店將漲至每小時20美元，而由AB 1228創建的快餐委員會在2029年前批准年度加薪的權力有限。根據這項法律，快餐業委員會還將有權制定和提出快餐業員工的最低標準，包括工作時間、工作條件以及健康和安全標準。由於AB 1228，我們預計從2024財年開始，我們的勞動力和合規成本將會增加，如果我們不能實施其他措施來應對這些增加的成本，我們的運營結果和盈利能力將受到不利影響。此外，這項法律可能會在其他州引發類似的立法。此外，我們員工和我們特許經營商員工的工會可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

員工對我們或我們的特許經營商提出的違反工資和工時規定、歧視、騷擾或不當解僱等方面的索賠也可能不僅造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能會對我們產生不利影響，並轉移我們原本可以用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營商的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加，可能會對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們不時成為集體訴訟和其他索賠訴訟的目標，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨員工、客户、供應商、股東和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟和其他訴訟(包括有關工作場所和僱傭條件、歧視和類似事項的訴訟)的風險，目前我們是工資和工時集體訴訟的一方。見本年度報告所附“合併財務報表附註”附註13“承付款和或有事項--法律事項”中的補充資料。偶爾，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的一家餐廳時或之後遭受的一些疾病或傷害負有責任，包括因我們餐廳的食源性疾病或事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。餐飲業也受到越來越多的指控，稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業條件、歧視和類似事項的聯邦或州法律。

無論針對我們的任何索賠是否有效，以及我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並將時間和金錢從運營中轉移出來。此外，索賠可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。可能根本沒有保險，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。任何索賠超過我們保險承保範圍的判決或其他責任，或索賠引起的任何不利宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營和增長結果可能會受到不利影響。

勞動力是我們公司經營和特許經營餐廳成本的主要組成部分。勞動力短缺和勞動力成本增加受到許多內部和外部因素的影響，包括更高的員工流失率，移民政策的變化(包括對移民進入美國、在美國工作或留在美國的障礙)，法規變化，普遍的工資水平，包括聯邦、州或當地最低工資或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)的增加，以及我們面臨來自其他公司對合格員工的日益激烈的競爭。在2023年期間，我們繼續經歷一場競爭激烈而緊張的勞動力市場。持續的勞動力短缺可能會導致成本增加，例如為滿足客户需求而增加的加班時間，以及為吸引和留住員工而提高的工資率。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括我們擴大餐廳基礎的能力。另請參閲我們的風險因素，標題為公共衞生危機，包括新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生重大負面影響“以上是我們可能面臨的勞動力短缺風險。疫情、流行病和其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎.

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聯邦規定、州規定或地方規定的最低工資最近在幾個司法管轄區提高，包括加利福尼亞州的州和縣規定，並將在未來進一步提高，包括加州AB 1228的結果。我們可能無法充分提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。此外，我們和我們的特許經營商為彌補增加的勞動力成本而提高菜單價格可能會降低銷售額，從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的版税。

我們受到廣泛的法律、政府法規和其他法律要求的約束，如果我們不遵守現有或新的法律法規，可能會對我們的運營效率、吸引和留住人才的能力以及運營結果產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與食品和飲料的準備、銷售和標籤、勞動和僱傭做法和工作條件、健康、衞生、安全和消防標準、建築和分區要求、特許經營權的登記、提供、銷售、終止和續簽、公共住宿和安全條件、環境問題以及消費者保護和隱私義務有關的法律和法規。有關進一步信息，請參看項目1“業務--監管和合規”。作為一家上市公司，我們還必須遵守有關我們的合規的法律法規，包括披露和治理事宜，包括會計和税務法規、美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的披露要求。

遵守這些法律和法規，以及未來新的法律或這些法律或法規中施加額外要求的變化，可能會付出高昂的代價。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為，除其他外，可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。

醫療、安全、建築、勞工、環境或其他法律或法規的變化，包括患者保護和平價醫療法案(PPACA)的變化或廢除，可能會給我們帶來成本，包括過渡成本。這種過渡成本可能包括監管機構或私人當事人可能如何解釋、執行或提起訴訟的新法律或法規的不確定性。這樣的變化也可能對我們的客户產生經濟影響。例如，醫療保險法的修改可能會減少我們客户的可支配收入，從而減少他們外出就餐或點餐的頻率，即使是在QSR或包括我們在內的快速休閒餐廳。

關於我們某些菜單產品的法律和法規、關於飲食和健康的新信息或態度，或者關於消費我們菜單產品對健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的運營結果產生負面影響。

此外，某些政府當局已經或可能通過關於我們餐廳使用或銷售的反式脂肪、鈉、汽水或其他配料或產品的法律和法規。雖然我們只有一小部分成分含有微量反式脂肪，但這些法規可能要求我們限制或移除產品中的成分，這可能會影響產品的味道、客户滿意度和銷售量。轉向成本更高的配料也可能阻礙我們在某些市場運營的能力，對某些產品(如汽水)擬議的增税可能會影響這些產品的銷售量。此外，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息。此外，《平價醫療法案》要求連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈卡路里信息。這些要求和其他要求可能會增加我們的費用，減緩客户的訂購過程，或者對我們產品的需求產生負面影響；所有這些都可能對我們的運營業績和財務狀況以及整個餐飲業產生不利影響。.

我們可能會承擔環境法產生的責任，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們受聯邦、州和地方法律、法規和條例的約束，這些法規和條例：

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特別是，根據適用的環境法，我們可能負責補救環境條件，並承擔與我們的餐廳和餐廳所在土地相關的相關責任，包括清理費用、人身傷害或財產損失，無論我們是否租賃或擁有有問題的餐廳或土地，也無論此類環境條件是由我們還是之前的所有者或租户造成的。如果我們被發現對我們任何物業的污染補救費用負有責任，我們的運營費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。見上文“項目1.商業--環境事項”。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的季度經營業績可能會因季節性和其他因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會因多個因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：銷售額的增減；我們餐廳的盈利能力；勞動力供應和人員成本；利率的變化；國家和地方的宏觀經濟狀況；與我們提供的產品的消費有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；財產和設備資產的減值以及與餐廳關閉相關的任何損失和退出成本；向新市場的擴張；新餐廳開業的時間和相關費用；我們新開餐廳的餐廳運營成本；基礎設施成本的增加；以及大宗商品價格的波動。

季節性因素，包括天氣中斷和假期的時間安排，也導致我們的收入在每個季度之間波動。由於1月和12月的交易量減少，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，在第二和第三季度較高。由於季節性的影響，我們的季度和年度經營業績以及公司餐廳收入和可比餐廳銷售額等關鍵業績指標可能會出現波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的可比餐廳銷售額可能會下降。未來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過增發普通股或發行其他股權證券或債務(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。在現有和新市場開設新的公司經營的餐廳可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們預計將通過增發股權、公司債務和運營現金相結合的方式，為新的公司經營的餐廳所需的資本提供資金。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。在清算中，任何此類債務證券或優先股的持有者以及其他借款的貸款人，可以優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券在某些情況下可能會調整其轉換比率，從而增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配，或者優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

目錄表

特拉華州的法律、我們的組織文件、我們的股東權利協議以及我們現有和未來的債務協議可能會阻礙或阻止收購，剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修改和重述的公司註冊證書和章程的條款可能會使第三方難以或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。除其他事項外，這些規定包括：規定建立一個任期交錯三年的分類董事會；不允許在董事選舉中進行累積投票，這將允許少數股東選舉董事候選人；將唯一權力授予董事會多數成員以確定董事人數；授權我們的董事會填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生；授權發行“空白支票”優先股，而無需股東採取任何行動；取消股東召開特別股東大會的能力；確定提名進入我們董事會的候選人或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；並規定，在Trimaran Pollo Partners，L.L.C不再實益擁有有資格在董事選舉中投出的總票數的至少40%之日或之後，修改或廢除有關董事會分類、填補董事會空缺、股東建議和董事提名的事先通知要求的規定，將需要獲得75%的絕對多數票。

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此外，在某些情況下，本公司董事會於2023年8月通過的股東權利計劃會對收購本公司大量普通股的個人或集團造成稀釋，從而增加該個人或集團收購本公司的難度。請參閲“股東激進主義可能會導致我們產生鉅額費用，擾亂我們的業務，導致代理權競爭或訴訟，並影響我們的股票價格瞭解有關我們股東權利計劃的更多信息。

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此外，我們的有擔保循環信貸安排對我們進行控制權變更交易的能力施加了限制，我們預計管理我們未來債務的文件可能會對我們施加限制。根據我們的有擔保循環信貸安排，控制權變更交易的發生可能構成違約事件，從而允許債務加速，從而阻礙我們進行控制權變更交易的能力。上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值。

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這些條款單獨或相互結合，賦予我們的現任董事和高管相當大的能力來影響擬議收購本公司的結果。即使收購或其他重大公司交易被我們的一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。如果這些條款推遲或阻止了控制權的變更或管理層的變更，我們證券的市場價格可能會下跌。

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股東激進主義可能會導致我們承擔鉅額費用、擾亂我們的業務、導致代理權爭奪或訴訟並影響我們的股價。

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我們未來可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這種股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與員工、客户或供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。我們可能需要支付與維權股東事務相關的鉅額費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們可能會受到委託書的競爭或維權投資者的訴訟。我們的股價已經並可能受到重大波動或受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

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此外，在2023年8月，我們的董事會通過了一項股東權利計劃，並宣佈向2023年8月18日登記在冊的股東派發股息，即2023年8月18日發行的普通股每股優先股購買權(“權利”)。如果一名或多名聯屬或聯營人士取得12.5%或以上已發行普通股的實益擁有權，則除某些例外情況外，每項權利將使其持有人(該等人士或該集團成員除外)有權以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股。此外，在任何時候，在任何人或組織的附屬或

目錄表

聯營公司已取得12.5%或以上已發行普通股的實益擁有權(且在任何人士或集團收購我們普通股的大部分已發行普通股之前)，董事會可用一股我們普通股換取每一項已發行權利(該人士或集團所擁有的權利除外，該權利將會失效)。股東權利計劃將導致以未經董事會批准的條款收購我們大量普通股的個人或集團的股權被稀釋，從而使該個人或集團更難收購公司。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

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該公司有多層流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這些過程被整合到公司的企業風險管理中，作為其整體風險管理戰略的一部分。

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一個由高級領導組成的跨職能團隊評估業務的潛在重大風險以及公司滿足戰略優先事項的能力，包括來自網絡安全威脅的風險。公司高級領導層從相關職能負責人或其他主題專家那裏收到關於這些潛在重大風險以及為管理或減輕風險而採取的流程或其他步驟的最新情況。該團隊包括對公司優先事項至關重要的領域的高級領導，包括公司的首席隱私官，他也是我們的信息技術副總裁總裁和首席法務官。除其他因素外，公司高級領導層根據對股東、運營和戰略優先事項的影響來評估風險，並確定風險的優先順序。

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首席隱私官負責監督公司的信息安全計劃，並通過內部信息安全團隊和外部資源負責日常信息風險管理活動。這位副總裁兼首席隱私官擁有30年的IT和IT安全經驗，其中20年在公司，他僱用了一支信息技術專家團隊，其中包括一名專職的網絡安全分析師。副總裁、首席隱私官和網絡安全分析員還得到信息技術部門其他成員的支持。

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該公司評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括但不限於以下內容：

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目錄表

該公司還制定了事件響應計劃，使其能夠以旨在減輕整體業務影響的方式，對真實或潛在的網絡安全事件進行快速分類、響應並上報董事會高級領導層和審計委員會。

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在審查和批准潛在的新供應商時，公司評估供應商可能維護、存儲或訪問的數據類型或個人身份信息，並審查其網絡安全程序和法律保護的充分性。法律顧問和副總裁兼首席隱私官審查網絡和合同保護，並考慮協議類型、涉及的數據、供應商和管轄權等因素，考慮整體風險概況。被認為沒有足夠的控制來平衡相關標準的供應商將不會獲得批准。

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董事會通過審計委員會隨時瞭解網絡安全威脅帶來的重大風險。審計委員會負責監督對公司的威脅，包括涉及網絡威脅的威脅，並審查公司的協議和程序以緩解這些威脅。首席隱私官副總裁每季度向審計委員會介紹公司的網絡安全合規和風險管理做法。這些專題介紹除其他外，涉及對我們的安全信息系統和其他網絡安全措施的審計和審查結果、當前的威脅環境以及網絡安全趨勢和最佳做法。如果適用，這些季度演示還包括影響我們信息系統的網絡安全事件的報告，以及先前網絡安全事件的最新情況和適用的補救工作。審計委員會討論控制措施的充分性和有效性，並與董事會分享信息，作為其風險監督職能的一部分。除了季度情況介紹外，審計委員會還獲悉高級領導層認為需要審計委員會立即注意的事件。

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到目前為止，據公司所知，本公司尚未經歷過任何對本公司產生重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅或以前的網絡安全事件，包括其業務戰略、經營結果或財務狀況。然而，我們不能保證我們已經檢測到或防範了所有網絡安全事件或網絡安全威脅。請參閲標題為“我們在發生自然災害、恐怖主義、社會動盪或影響我們公司設施的網絡安全事件後，無法或未能執行我們的業務連續性和響應計劃，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。在本報告的“項目1A，風險因素”中，請提供與網絡安全事項有關的風險的補充資料。

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第二項。特性

截至2023年12月27日，我們的餐廳系統由495家餐廳組成，其中包括172家公司經營的餐廳和323家特許經營餐廳，分佈在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、德克薩斯州、猶他州、路易斯安那州和科羅拉多州。此外，我們目前將我們的品牌授權給菲律賓的九家餐廳。在本年度報告中，我們沒有將這些持牌餐廳計入我們的單位統計中。下表列出了截至2023年12月27日所有運營中的餐廳的位置(按州)。

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我們的餐廳要麼是獨立式設施，通常是具備得來速功能的，要麼是串聯的。一家典型的餐廳一般在2200至3000平方英尺之間，可容納約50至70人。對於我們公司經營的大多數餐廳，我們租用的土地是我們餐廳的建築基礎。我們的租約期限一般為20年，最多有4個續期期限為5年。

目錄表

餐廳租約規定了特定的年租金，一些租約要求根據超過指定水平的收入收取額外或或有租金。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，要求我們按比例支付税費、保險費和維護費。我們擁有15處物業，目前我們運營其中12處，並將3處授權給特許經營商。此外，我們在租賃房地產上經營160家公司經營的餐廳，我們擁有一個運營單位，在租賃房地產上增加停車位，我們還有57個租賃用地轉租或分配給經營El Pollo Loco餐廳的特許經營商。我們還有兩個封閉的單元，其中兩個轉租給El Pollo Loco以外的其他用途。我們還將經營地點的剩餘財產轉租給第三方。

我們租用位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的總部，佔地約29,880平方英尺，租期將於2026年到期，外加一年的延期選擇權。我們相信，我們目前的辦公空間適合和足夠的預期用途和我們的近期擴張計劃。

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第三項。法律程序

有關本公司重大法律程序的資料，請參閲本年度報告隨附的“合併財務報表附註”中的附註13“承擔及或有事項-法律事項”，該等資料以參考方式併入本年報。

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第四項。煤礦安全信息披露

沒有。

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第II部

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第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2014年7月25日起，我們的普通股已在納斯達克有限責任公司上市，代碼為LOCO。

截至2024年3月1日，我們的普通股約有58名登記持有者。登記持有人的數量是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人，也不包括託管所維持的證券倉位名單中的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

在2022財年，董事會宣佈了普通股每股1.50美元的特別現金股息。T特別股息於2022年11月9日支付給登記在冊的股東，包括2022年10月24日收盤時的限制性股票持有人。我們的股息取決於董事會的酌情決定權和批准，以及我們對適用法律的遵守情況，並取決於我們的運營結果、財務狀況、債務水平、資本要求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。在可預見的未來，我們預計不會支付任何此類股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。 

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2023年12月27日的第四季度收購的普通股股份的信息。

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目錄表

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目錄表

股票表現圖表

下表顯示了截至2023年12月27日的五年內，(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數和(Iii)標準普爾綜合1500餐飲指數(以前稱為S超級綜合餐飲指數)的總累計股東回報。該圖假設期初的投資為100美元(以我們普通股2018年12月26日的收盤價計算)，並對所有股息進行再投資。具體地説，該圖假設支付給股東的每股1.50美元特別現金股息在2022年進行了再投資。所示期間的股東回報不應被認為是未來股東回報的指標。

股票表現圖表不應被視為徵集材料，也不應被視為已在美國證券交易委員會存檔，也不應受交易法下的第14A或14C條或交易法第2918節的責任約束，也不得通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何過去或未來的備案文件，除非我們明確要求將其視為徵集材料或通過引用將其具體納入證券法或交易法下的備案文件。

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第六項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應與我們的“經審計的綜合財務報表”以及本年度報告中其他部分所附的“綜合財務報表附註”一併閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。見“前進--

目錄表

查看報表“和”項目1a。風險因素“包括在本年度報告的其他部分。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

陳述的基礎

我們使用52周或53周的財政年度，在每個日曆年的最後一個星期三結束。2023財年、2022財年和2021財年分別於2023年12月27日、2022年12月28日和2021年12月29日結束。在52周的財年中，每個季度包括13周的運營。在53周的財年中，第一、第二和第三季度分別包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。大約每六到七年就會發生一次為期53周的財政年度。 2023財年、2022財年和2021財年為52周財年。每年53周可能會因為額外的一週運營而導致收入、費用和其他運營結果更高。本報告根據財政年度結束時的歷年確定財政年度。例如，提到2023財年是指截至2023年12月27日的財年。

概述

El Pollo Loco是一個差異化和不斷髮展的餐廳概念，專門從事火烤柑橘醃製雞肉，並在LSR細分市場運營。我們努力提供將墨西哥的烹飪傳統與洛杉磯更健康的生活方式相結合的食物。我們獨特的菜單以我們的標誌性產品--柑橘醃製的火烤雞肉為特色--以及我們用雞肉創造的各種墨西哥和洛杉磯風格的主菜。我們供應個人和家庭大小的雞肉套餐，各種墨西哥和洛杉磯風格的主菜和配菜，全年限時供應額外的蛋白質，如牛肉。我們的主菜包括最受歡迎的主菜，如我們的牛油雞捲餅、Pollo Fit主菜、Tostada雞肉沙拉和Pollo Bowls。我們著名的奶油香菜調味汁和沙拉每天都是新鮮準備的，允許我們的客户創建他們最喜歡的味道配置文件，以增強他們的烹飪體驗。我們獨特的菜單包括“對您更好”和更實惠的替代品，吸引了各種社會經濟背景的消費者，並推動了我們全天(包括午餐和晚餐)的平衡銷售構成(我們的“日間部分組合”)。

M市場趨勢和不確定性

2023年9月28日，紐瑟姆州長簽署AB 1228成為法律，2024年1月1日廢除並取代了FAST法案。根據AB 1228，快餐店的最低工資將於2024年4月1日上調至每小時20美元，AB 1228創建的快餐業委員會在2029年前將有限權力批准年度加薪。根據這項法律，快餐業委員會還將有權制定和提出快餐業員工的最低標準，包括工作時間、工作條件以及健康和安全標準。由於AB 1228，我們預計從2024財年開始，我們的勞動力和合規成本將會增加，如果我們不能實施其他措施來應對這些增加的成本，我們的運營結果和盈利能力將受到不利影響。

我們經歷了通脹壓力，影響了我們在某些領域的運營，如食品成本、勞動力成本、建築成本和其他餐廳運營成本。我們已經能夠通過各種行動，如提高菜單價格、管理菜單組合和提高生產率，大幅抵消這些通脹和其他成本壓力。然而，我們預計這些通脹和其他成本壓力將持續整個2024財年，我們可能無法抵消未來的成本增長。

增長戰略和前景展望

我們計劃通過實施以下五個關鍵戰略，繼續擴大我們的業務，推動餐廳銷售增長，並提升我們的競爭地位:

目錄表

截至2023年12月27日，我們在7個州擁有495個地點。2023財年，我們在內華達州新開了兩家公司經營的餐廳，我們的特許經營商開設了三家新餐廳，一家在加利福尼亞州，一家在科羅拉多州，一家在猶他州。在2022財年，我們新開了四家公司經營的餐廳，兩家在內華達州，兩家在加利福尼亞州，我們的特許經營商新開了九家餐廳，其中七家在加州，一家在科羅拉多州，一家在猶他州.

2024年，我們打算在加州開設兩家新的公司經營的餐廳和五到七家新的特許經營餐廳。為了增加可比餐廳的銷售額，我們計劃增加客户頻率，吸引新客户，並提高人均支出。

亮點和趨勢

可比餐廳銷售額

在2023財年，全系統可比餐廳銷售額下降了0.3%。在2022財年，全系統可比餐廳銷售額增長了5.9%。在2021財年，全系統可比餐廳銷售額增長了12.1%。可比餐廳銷售額增長/下降反映了可比餐廳基礎的同比銷售額的變化。一家餐廳在其15個月週年紀念日後的第一個完整星期進入了我們可比的餐廳基地。全系統可比餐廳銷售額包括加盟商報告的所有可比公司經營餐廳和所有可比特許經營餐廳的餐廳銷售額。2023財年、2022財年和2021財年，公司運營餐廳的可比餐廳銷售額分別增長了0.3%、3.7%和7.6%。2023年，公司經營的餐廳可比餐廳銷售額的變化包括由於菜單價格上漲而導致的平均支票大小增加2.3%，部分被交易量下降2.0%所抵消。在2022財年，公司經營的可比餐廳銷售額的增長包括平均支票大小增加7.3%，部分被交易量減少3.3%所抵消。在2021財年，公司經營的可比餐廳銷售額的增長包括平均支票規模增加6.3%和交易量增加1.2%。

在2023財年，特許經營餐廳的可比餐廳銷售額下降了0.7%。在2022財年，特許經營餐廳的可比餐廳銷售額增長了7.4%，在2021財年，特許餐廳的可比餐廳銷售額增長了15.3%。

目錄表

餐飲發展

在2023財年，我們開設了兩家公司經營的餐廳，我們的特許經營商開設了三家新餐廳。我們和我們的加盟商不時會關閉餐廳。在2023財年，我們沒有關閉任何公司經營的餐廳，我們的加盟商也沒有關閉任何餐廳。在過去的三年中，我們的餐廳每年年初和年底的數量如下：

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在截至2023年12月27日的一年中，我們完成了15個公司運營的餐廳改建和33個特許經營改建。在2024財年，我們計劃繼續我們的改建標準做法，包括完成總共15-20家公司和40-50家特許經營改建。重建是一種現金的使用，對我們合併資產負債表和損益表上的淨資產和折舊項目等有影響。我們餐廳改建的成本根據所需工作範圍的不同而有所不同，但平均每家餐廳的投資為30萬至40萬美元。

Loco獎勵

我們的Loco Rewards忠誠度計劃提供獎勵，鼓勵顧客每月更頻繁地光顧我們的餐廳。顧客每消費一美元就能獲得積分，積分可以兑換成多個兑換選項。如果客户在一年內沒有獲得或使用積分，他們的賬户將被停用，所有積分都將到期。當客户是獎勵計劃的一部分時，提供與獲得的點數相關的未來折扣的義務被視為一項單獨的履約義務，交易價格的一部分將分配給該義務。與忠誠積分相關的業績義務被視為已經履行，資產負債表中遞延的金額被確認為收入，當積分被轉移到獎勵並兑換時，獎勵或積分已經到期，或者兑換的可能性微乎其微。交易價格的一部分按比例分配給忠誠度積分，基於由菜單定價和忠誠度積分條款確定的獨立售價。

此外，客户還可以通過各種參與活動獲得額外的積分和免費入場券。由於積分可在所賺取的季度之後兑換，因此與所賺取的積分相關的部分收入將推遲到兑換或到期時再兑換。截至2023年12月27日，扣除兑換後，與賺取積分相關的遞延收入金額為70萬美元。截至2023年12月27日，我們在本地獎勵忠誠度計劃中的成員超過370萬。

目錄表

主要財務定義

收入

我們的收入主要來自三個來源：(I) 這些收入包括：(I)公司經營的餐廳收入；(Ii)特許經營收入，主要包括特許經營特許權使用費，其次是特許經營費用和分租租金收入；及(Iii)特許經營廣告費收入。見附註15“與客户簽訂合同的收入” 有關收入確認政策的進一步詳情，請參閲本年報隨附的“綜合財務報表附註”。

食品和紙張成本

食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成在性質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，受菜單組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。我們預計，由於當前的通脹壓力，食品和紙張的成本，特別是那些不受採購承諾限制的物品，短期內將會增加。

勞務費及相關費用

人工和相關費用包括支付給我們餐廳管理團隊的工資、工資税、工人補償費用、福利和獎金。與其他支出項目一樣，我們預計勞動力成本將隨着餐廳收入的增長而按比例增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、州勞動法(在加利福尼亞州包括AB 1228)、加班、工資通脹、工人索賠的頻率和嚴重性、醫療保健成本以及我們餐廳的業績。

佔用成本和其他運營費用

租住成本包括租金、公共區域維護(“CAM”)和房地產税。其他餐廳經營費用包括水電費、廣告費、信用卡手續費、餐廳用品、維修和維護費用，以及其他餐廳運營成本。

追回保險收益，淨額

追回保險收益包括相關的保險賠償對財產和設備的損壞、發生的費用和利潤的損失。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與支持我們餐廳發展和運營的公司和行政職能相關的費用，包括薪酬和福利、差旅費用、股票補償費用、法律和專業費用以及其他相關的公司成本。還包括開業前費用和餐廳級別以上的費用，包括外地管理人員的工資，如區域和區域經理，以及特許經營外地業務支助。

特許經營權費用

特許經營費用主要包括我們租賃物業然後轉租給特許經營商所產生的租金費用，以及為支持特許經營商信息技術系統而產生的費用。此外，特許經營費用還包括廣告基金的所有費用，代表特許經營餐廳的廣告費用部分。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要包括財產和設備的折舊，包括租賃改進和設備。

目錄表

資產處置損失

資產處置損失包括與報廢以及更換或註銷租賃改進或設備有關的資產處置損失。

減值準備和封存準備金

當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會逐個單位審核物業、設備及無形資產等長期資產的減值。我們通過比較相關物業和設備資產的未貼現未來現金流量與其各自的賬面價值來確定餐廳層面是否存在減值，並在適當時記錄減值費用。在確定未來現金流時，我們對每家餐廳在剩餘租賃期內的未來經營業績做出了重大估計，包括銷售趨勢、人工費率、商品成本和其他運營成本假設。如果資產被確定為減值，則通過計算資產的賬面價值超過其公允價值的金額來計量減值費用。評估公允價值的過程需要使用估計和假設，包括我們出售或重複使用相關資產和市場狀況的能力，這些都受到高度判斷的影響。如果這些假設在未來發生變化，我們可能需要記錄這些資產的減值費用，而這些費用可能是實質性的。

當我們關閉一家餐廳時，我們將根據預期的轉租回收評估使用權(“ROU”)資產的減值。ROU資產的剩餘價值以直線方式攤銷，除關閉餐廳的物業税和CAM費用外，費用在閉店儲備費用中確認。

(收益)出售食肆的虧損

(收益)出售餐廳虧損包括將餐廳出售給特許經營商或其他第三方的(收益)虧損，幷包括出售中包括的租賃改善、設備和其他資產的賬面價值和銷售價格之間的差額。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括我們未償循環債務的利息。債務發行成本在相關債務的存續期內按直線攤銷。

所得税撥備

所得税撥備包括我們收入的聯邦和州税收支出，以及我們遞延税項資產和遞延税項負債的變化。

目錄表

經營成果

2023財年與2022財年的對比

我們截至2023年12月27日的財政年度和2022年12月28日的財政年度的經營業績，以絕對值計算，並以總收入的百分比表示，但運營成本和公司餐廳費用除外，以公司經營的餐廳收入的百分比表示，比較如下：

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公司經營的餐廳收入

在2023財年，公司運營的餐廳收入減少了480萬美元，降幅為1.2%。公司經營的餐廳銷售額下降的主要原因是從公司出售給現有特許經營商的21家公司經營的餐廳，並分別在2022年第一季度或之後關閉兩家餐廳。這公司運營餐廳銷售額的下降被部分抵消了 公司經營的可比餐廳收入增加120萬美元，增幅0.3%。公司經營的可比餐廳銷售額的增長包括菜單價格上漲導致的平均支票尺寸增加約2.3%，但交易量下降2.0%部分抵消了這一增長。此外，2022年第一季度或之後，公司運營的餐廳收入受到了6家餐廳開業帶來的430萬美元額外銷售額的有利影響。

目錄表

特許經營收入

在2023財年，特許經營收入增加了280萬美元，增幅為7.3%。這一增長主要是由於該公司出售給現有特許經營商的21家公司經營的餐廳產生的收入，以及在每個情況下開設了12家餐廳，在2022年第一季度期間或之後。*特許經營權收入的增加被部分抵消特許經營可比餐廳銷售額下降上證綜指下跌0.7%。

特許經營廣告費收入

特許經營廣告費收入增加了70萬美元，比去年同期增長了2.5%。由於廣告費收入佔特許經營商收入的百分比，今年迄今的波動是由於上述特許經營收入的增加和減少所致。

食品和紙張成本

食品和紙張成本在2023財年減少了950萬美元，降幅為8.1%。食品和紙張成本的下降主要是由於本年度或上一年出售給加盟商的餐廳地點等交易減少，但被商品通脹部分抵消。2023財年，食品和紙張成本佔公司運營的餐廳收入的比例為27.2%，低於2022財年的29.2%這主要是由於價格上漲，但部分被大宗商品通脹所抵消。

勞務費及相關費用

2023財年，勞動力和相關支出減少了350萬美元，降幅為2.7%。這主要是由於銷售交易額同比下降2.0%導致的400萬美元的減少，由於運營執行情況的改善而導致的加班工資減少290萬美元，以及與新冠肺炎病假工資相關的180萬美元的減少。本財年勞動力和相關費用的減少被410萬美元的增長部分抵消，這主要是由於2023財年和2022財年加州最低工資上調導致的工資率上升，以及競爭壓力導致的其他勞動力工資增長，以及2022財年餐廳管理人員職位空缺導致勞動力相關成本增加190萬美元。2023財年，勞動力和相關支出佔公司經營的餐廳收入的比例為31.9%，低於2022財年的32.4%，主要原因是定價增加，加班和病假工資減少，但部分被上文強調的成本增加所抵消。

入住率和其他運營費用

2023財年，入住率和其他運營費用減少了10萬美元，降幅為0.1%。*減少的主要原因是公用事業費用減少80萬美元和市場送貨費減少30萬美元。入住率和其他業務費用的減少被入住費增加100萬美元部分抵消。2023財年，入住率和其他運營費用佔公司經營的餐廳收入的比例為25.4%，高於2022財年的25.2%，主要原因是上述成本增加.

追回保險收益、損失利潤

在2023財年和2022財年，我們的兩家餐廳因火災而受損。在2023財年，我們產生了不到10萬美元的與火災直接相關的成本。我們確認了與償還財產和設備及發生的費用有關的收益20萬美元，與償還損失利潤有關的收益30萬美元。追回保險收益和償還損失利潤的收益減去相關費用後，作為公司餐廳費用的減少額，列入所附的2023年12月27日終了年度的綜合損益表。在2023財年，我們從保險公司收到了50萬美元的現金，扣除保險免賠額。

一般和行政費用

2023財年，一般和行政費用增加了290萬美元，增幅為7.5%。增加的主要原因是預計與勞動力相關的成本增加140萬美元，主要是由於估計的管理獎金支出增加，與組織中某些職位相關的重組成本增加110萬美元，以及

目錄表

高管換屆成本。2023財年，一般和行政費用佔總收入的比例為9.0%，高於2022財年的8.3%。這一增加主要是由於上述費用增加所致。

特許經營權費用

2023財年，特許經營費用增加了220萬美元，增幅為6.2%。增加的主要原因是廣告費用增加，這主要是由於特許經營收入增加、特許經營服務費用增加以及轉租給特許經營商的地點的租金費用增加，這些特許經營商的部分租金是根據收入的百分比計算的。

出售食肆的收益

在2023財年，我們完成了將加州、猶他州和德克薩斯州的18家餐廳出售給現有特許經營商的交易。我們確定，這些餐廳處置代表多個元素安排，因此，收到的現金對價根據它們的相對獨立售價分配給不同的元素。現金收益包括出售餐廳的預付對價和特許經營費。每家餐廳與特許經營費用相關的現金對價與相關特許經營協議中規定的金額一致，這些特許經營協議是按單獨安排收取的。我們最初推遲並隨後確認特許經營權協議期限內的特許經營費。在2023財年，這些銷售帶來了770萬美元的現金收益和500萬美元的餐廳銷售淨收益。自出售之日起，這些餐廳現已包括在特許經營的El Pollo Loco餐廳總數中。

在2022財年，我們完成了將奧蘭治縣地區內的三家公司經營的餐廳出售給一家現有的加盟商。我們確定，這些餐廳處置代表多個元素安排，因此，收到的現金對價根據它們的相對獨立售價分配給不同的元素。現金收益包括出售餐廳的預付對價和特許經營費。每家餐廳與特許經營費用相關的現金對價與相關特許經營協議中規定的金額一致，這些特許經營協議是按單獨安排收取的。我們最初推遲並隨後確認特許經營權協議期限內的特許經營費。在截至2022年12月28日的財年，此次出售帶來了約100萬美元的現金收益和80萬美元的餐廳銷售淨收益。這些餐廳包括在El Pollo Loco特許經營餐廳的總數中。

減值準備和封存準備金

在2023財年，我們記錄了150萬美元的非現金減值費用，主要與一家位於內華達州的餐廳的財產和設備資產以及賬面價值為加州一家餐廳的ROU資產。在2022財年，我們記錄了50萬美元的非現金減值費用，主要與賬面價值有關。2021年關閉的加州一家餐廳的ROU資產，以及加州另外兩家餐廳的房地產和設備資產。

在.期間2023財年，我們確認了與關閉門店ROU資產攤銷、財產税和CAM付款相關的20萬美元封閉式儲備支出，而2022財年為30萬美元.

利息支出，淨額

2023財年，淨利息支出增加了310萬美元，主要是由於我們2022年Revolver(定義如下)的未償還餘額增加，以及2023財年利率比上一年同期更高。

應收所得税協議

2014年7月30日，我們進入了收入應收税金協議(“TRA”)。TRA要求我們向首次公開募股前的股東支付由於利用我們的淨營業虧損和其他可歸因於前幾個時期的税收屬性而在我們的税收中實現的現金節省的85%。在2023財年和2022財年，我們分別確認了10萬美元的應收所得税協議支出和40萬美元的收入。在2023財年和2022財年，根據TRA，我們分別向IPO前股東支付了30萬美元和40萬美元。

目錄表

所得税撥備

在2023財年，我們記錄的所得税支出為940萬美元，而2022財年的所得税支出為810萬美元，估計有效税率分別為26.7%和28.0%。截至2023年12月27日止年度的21.0%法定税率與我們26.7%的實際税率之間的差異，主要是由於與行使的股票期權、國家税收、工作機會税收抵免優惠有關的意外之利優惠以及與加州企業區積分到期.

截至2022年12月28日的年度，21.0%的法定税率與28.0%的有效税率之間的差異主要是由於州税、某些州抵免的估值免税額的變化、與股權薪酬和不可抵扣的高管薪酬相關的税收缺口，但部分被工作機會税收抵免福利所抵消。

2022財年與2021財年的對比

未包括在本Form 10-K中的2022財年和2021財年的同比比較，可以在我們於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月28日的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

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關鍵績效指標

為了評估我們業務的業績，我們使用了各種財務和業績衡量標準。這些關鍵指標包括公司經營的餐廳收入、全系統銷售額、可比餐廳銷售額、公司經營的平均單位數量(“AUV”)、餐廳貢獻、餐廳貢獻利潤率、新餐廳開張數、EBITDA和調整後的EBITDA。在2023財年，公司經營的餐廳收入為3.984億美元，全系統銷售額為10.502億美元，系統可比銷售額下降0.3%，其中公司經營的餐廳可比銷售額增長0.3%，特許經營可比銷售額下降0.7%。公司運營的可比銷售額增長包括平均支票大小增加2.3%由於菜單價格上漲，交易量下降2.0%，部分抵消了這一影響。在2023財年，對於公司運營的餐廳，我們的年度AUV為220萬美元，餐廳貢獻利潤率為15.5%，調整後的EBITDA為5780萬美元。

公司經營的餐廳收入

公司經營的餐廳收入包括公司經營的餐廳的食品和飲料銷售額，扣除促銷津貼、員工餐飲和其他折扣。公司經營的餐廳在任何時期的收入都直接受到這一時期的營業週數、開業餐廳的數量和可比餐廳銷售額的影響。

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，因為1月和12月的交易量減少，第二季度和第三季度較高。由於季節性的原因，我們的季度和年度經營業績以及公司經營的餐廳收入和可比餐廳銷售額等關鍵業績指標可能會波動。

全系統銷售

全系統銷售既不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的，也不是按照該原則列報的。全系統銷售額是公司經營的餐廳收入與特許經營餐廳銷售額的總和。在我們的綜合損益表中，我們的總收入僅限於公司經營的餐廳收入和來自加盟商的特許經營收入。因此，不應孤立地考慮全系統銷售，也不應將其作為根據公認會計準則報告的業績的替代品。管理層認為，全系統銷售額的列報為投資者提供了有用的信息，因為這是餐飲業廣泛使用的一種衡量標準，包括我們的管理層，以評估品牌規模和市場滲透率。

目錄表

下表將全系統銷售額與公司經營的餐廳收入和總收入進行了核對：

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可比餐廳銷售額

可比餐廳銷售額反映了可比公司經營、特許經營和全系統餐廳的銷售額同比變化。一家餐廳在運營了15個月後的第一個完整星期就進入了我們的可比餐廳基地。可比餐廳銷售額不包括在適用期間關閉的餐廳。截至2023年12月27日、2022年12月28日、2022年12月29日和2021年12月29日，可比餐廳分別為470、464和464家，公司經營的餐廳分別為178、184和187家，特許經營的餐廳分別為292、280和276家。可比餐廳銷售額表明現有餐廳的表現，因為新餐廳被排除在外。類似的餐廳銷售增長可以通過售出的餐點數量的增加和/或由於菜單組合的變化和/或新產品或價格上漲而導致的平均支票尺寸的增加來產生。由於其他公司計算這一指標的方式可能與我們不同，因此本文提供的可比餐廳銷售額可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。管理層認為，對於投資者來説，可比餐廳銷售額是評估我們門店基礎表現的一個有價值的指標，不包括新店和關閉門店的影響。

公司運營的平均單位數量

我們每週和每年都會衡量公司運營的AUV。每週AUV包括從週四到週三的七天時間內的可比餐廳銷售額。年度AUV是使用分步過程計算的。首先，我們將本財年所有公司經營的餐廳的總淨銷售額除以同期餐廳運營周的總數。其次，我們將每家餐廳每週的平均銷售額乘以52，從而實現年化。營業周的定義是從週四到週三的七天時間內營業的餐廳。這一衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。

食肆貢獻及食肆貢獻邊際

餐廳供款和餐廳供款保證金既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。餐廳貢獻被定義為公司經營的餐廳收入減去公司餐廳費用，其中包括食品和紙張成本、勞動力和相關費用以及入住率和其他運營費用(如適用)。因此，餐廳貢獻不包括特許經營收入、特許經營廣告費收入和特許經營費用，以及某些其他成本，如一般和行政費用、特許經營費用、折舊和攤銷、減值和關閉商店準備金、資產處置損失和其他被視為公司層面支出且不被視為我們餐廳的正常運營成本的成本。因此，餐廳的貢獻並不代表公司的整體業績，而且由於排除了某些公司層面的費用，因此不會直接為股東帶來利益。餐廳貢獻利潤率被定義為餐廳貢獻佔公司經營的餐廳淨收入的10%。

餐廳貢獻和餐廳貢獻毛利是我們餐廳經營業績的補充衡量標準，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的結果進行比較。餐廳貢獻和餐廳貢獻毛利作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。管理層使用餐廳貢獻和餐廳貢獻利潤率作為關鍵指標，以評估我們餐廳增加銷售的盈利能力，評估我們餐廳在不同時期的表現，並評估我們餐廳的財務表現與

目錄表

我們的競爭對手。 管理層認為，餐廳貢獻和餐廳貢獻利潤率是投資者的重要工具，因為它們是餐廳行業內廣泛使用的衡量餐廳水平生產率、效率和業績的指標。管理層進一步認為，餐廳層面的營業利潤率對投資者有用，可以突出我們核心業務的趨勢，否則當投資者僅依賴GAAP財務指標時，這些趨勢可能不明顯。

以下是食肆貢獻及食肆貢獻毛利與公司經營食肆收入的對賬：

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新餐廳開業

新開餐廳的數量反映了我們和我們的特許經營商在特定報告期內新開的餐廳數量。在一家新餐廳開業之前，我們和我們的特許經營商都會產生開業前的費用，如下所述。新餐廳開業初期的銷售額往往高於正常水平，隨後會降至穩定水平。新餐廳通常會經歷正常的低效率，表現為更高的食物和紙張、勞動力和其他直接運營成本，因此，餐廳在運營初期的貢獻利潤率通常較低。在我們的新餐廳的收入和支出正常化之前，我們的平均啟動期大約是14周。當我們進入新市場時，我們可能會受到啟動時間和餐廳貢獻利潤率的影響，這些時間和貢獻利潤率比我們平均歷史經驗所反映的時間更長，也更低。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA表示扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是扣除利息支出、所得税、折舊、攤銷的準備金(收益)以及我們認為不能代表我們持續經營業績的項目前的淨收益(虧損)，如下表所示。

本年報所載之EBITDA及經調整EBITDA乃對本公司業績之補充量度，既非GAAP所要求，亦非根據GAAP呈列。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為根據GAAP得出的淨收入、營業收入或任何其他業績指標的替代指標，或現金流的替代方案

目錄表

從經營活動中扣除，作為衡量我們流動性的指標。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生費用或費用，例如計算EBITDA和調整後的EBITDA時添加的費用或費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化，或我們營運資金需求的現金需求，(Iii)它們不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)儘管折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類替換的任何現金需求。(V)如果它們沒有對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們沒有反映我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這些衡量標準，從而限制了它們作為比較衡量標準的有效性。

我們通過提供有關排除在此類非GAAP財務指標之外的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。我們通過更突出地列報可比的GAAP衡量標準，進一步彌補了我們使用非GAAP財務衡量標準的侷限性。

管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績沒有任何相關性或在類似公司之間差異很大的項目的影響，促進了不同時期的經營業績比較。這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、税收狀況(例如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA，是因為(I)管理層認為這些衡量標準經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司，(Ii)管理層認為這些衡量標準在評估我們的償債或負債能力時會很有用，以及(Iii)我們內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準，將我們的表現與競爭對手的表現進行比較。

目錄表

下表列出了我們的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

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