美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據第 13 節提交的年度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在過渡期內 到

委員會文件編號： 000-56237

帕特里夏收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

格萊茲路 2255 號, 324A 套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達33431

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(561)989-2208

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案的：

普通股，每股面值0.0001美元

（班級標題）

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至2022年6月30日，即最後一個工作日 註冊人最近完成的第二財季，截至本報告發布之日，有 不 非附屬持有人 註冊人的普通股。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 5,000,000 股份 已發行普通股，面值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明 和其他信息
包含在本報告中

本年度報告採用10-K表格（以下簡稱 “表格”） 10-K”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》及其條款所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《證券交易所》第21E條 經修訂的1934年法案（“交易法”）。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來的預測 事件。您可以通過這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的來識別這些陳述。你可以找到很多（但不是 所有）通過查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“期望” 等詞語來表達這些陳述 “預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將” 本表格 10-K 中的 “應該”、“可以” 或其他類似表格。特別是，這些包括 與未來行動、未來業績、預期支出或預計財務業績有關的報表。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗存在重大差異 以及我們目前的期望或預測。

我們可能無法真正實現計劃和意圖 或我們在前瞻性陳述中披露的預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們做。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來任何收購、合併或合資企業的潛在影響 可能建立我們可能建立的合作或戰略夥伴關係。

你應該閲讀這份 10-K 表格和文件 我們已完整地作為本10-K表格的證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能是實質性的 不同於我們的預期。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 除非法律要求，否則將來發生的事件或其他情況。

除非另有説明或上下文另有説明 要求使用 “Patricia Acquisition Corp.”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 等術語 而 “公司” 統指帕特里夏收購公司

第一部分

第 1 項。商業

帕特里夏收購公司成立於 2020年11月9日特拉華州。自成立以來，公司一直參與組織工作並獲得了初步成果 融資。該公司是作為尋求業務合併的工具而成立的，並未努力確定可能的業務 組合。因此，公司沒有就任何目標業務進行談判或簽訂意向書。 公司的業務目的是尋求收購現有公司或與之合併。公司於12月31日選定^st如同 其財政年度結束。

根據擬議的業務活動，該公司 是一個 “空白支票” 公司。美國證券交易委員會（“SEC”）將這些公司定義為 “根據《交易法》第3（a）（51）條的定義，任何正在發行便士股票的開發階段的公司，以及 沒有具體的商業計劃或目的，或者表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司合併。” 根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第12b-2條，該公司也有資格成為 “空殼公司”，因為它沒有或名義上沒有空殼公司 資產（現金除外），無業務或名義業務。截至2022年12月31日，該公司擁有457美元的現金，其審計師已經發布了 這一觀點使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。許多州都頒佈了法規、規章和條例 限制 “空白支票” 公司在其各自司法管轄區內出售證券。管理層不打算 在我們成功完成業務之前，盡一切努力促使我們的債券或股權證券市場發展 組合。只要符合以下條件，公司就打算遵守《交易法》的定期報告要求 這些要求。

該公司是作為調查工具組織的 如果此類調查成立，則收購目標公司或企業，尋求作為上市公司的明顯優勢。 公司未來12個月及以後的主要業務目標將是實現長期增長潛力 通過與企業的合併而不是直接的短期收益。公司不會限制其潛在候選人 將公司定位到任何特定的業務、行業或地理位置，因此可以收購任何類型的業務。該公司 自成立以來，除了努力尋找合適的收購候選人外，沒有開展任何活躍的業務。該公司的 本財政年度剩餘時間及以後的運營計劃應是繼續努力尋找合適的收購對象 候選人。截至本文件提交之日，公司尚未確定在任何特定日期之前要實現的任何具體里程碑。

在本財政年度的剩餘時間及以後 此時，我們預計將產生與提交交易法報告以及調查、分析和完善相關的費用 一次收購。我們相信，我們將能夠通過使用股東貸款或向我們投資的資金來支付這些成本， 管理層或其他投資者。我們的管理層和股東已表示他們打算代表公司預付資金，因為 是完成其業務計劃和遵守其《交易法》報告要求所必需的；但是，沒有協議 實際上是在公司與我們的管理層和股東之間，特別要求他們向公司提供任何資金。如 因此，無法保證此類資金會預付，也無法保證公司能夠獲得任何額外資金，因為 需要。

對新商機的分析將 由公司管理層進行或在公司的監督下進行。截至本文件提交之日，公司尚未輸入 與任何一方達成任何最終協議，也沒有與任何潛在的業務合併候選人進行任何具體討論 關於公司的商業機會。儘管公司的資產有限，沒有收入，但公司的靈活性不受限制 在尋找, 分析和參與潛在的商業機會時, 它可以在任何類型的業務中尋找目標公司, 行業或地理位置。在分析潛在收購目標時，公司將考慮以下幾種收購目標 的因素：

在應用上述標準時，沒有 這將是控制性的，管理層將努力分析所有因素和情況，並在合理的基礎上做出決定 調查措施和現有數據.潛在的商機可能出現在許多不同的行業，並且 不同的發展階段，所有這些都將使對此類商業機會進行比較調查和分析的任務 極其困難和複雜。由於註冊人可用於調查的資金有限，註冊人可能無法發現 或充分評估有關獲得機會的負面事實.此外，我們將與其他實體競爭 具有更強的財務、技術和管理能力，可以識別和完成業務合併。

在評估潛在的業務合併時, 鑑於可能缺乏可用信息，我們將對潛在目標進行儘可能廣泛的盡職調查審查 涉及私營公司以及我們有限的人力和財力資源。我們預計，我們的盡職調查將包括 其他事項，與目標企業的現任管理層會晤，必要時視察其設施以及審查 提供給我們的財務和其他信息。

本次盡職調查審查將進行 由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方，包括但不限於律師、會計師、顧問或 其他這樣的專業人士。截至本文件提交之日，公司尚未明確確定可能聘請的任何第三方。 根據需要僱用第三方來完成業務合併所產生的成本可能很大，而且很難做到 因此確定成本可能會因各種因素而異，包括完成業務合併所需的時間， 目標公司的位置以及目標公司業務的規模和複雜性。

雖然公司不打算保留任何 充當 “發現者” 的實體，公司的管理層通過其與其他實體的各種聯繫和附屬關係， 包括蒙特羅斯資本合夥人有限公司（“蒙特羅斯資本”），這是一家專注於識別公眾的私人控股公司 向高增長的早期公司推介風險資本投資機會，可能有助於向候選人介紹 用於潛在的業務組合。Montrose Capital是一家與行業無關的私人控股公司，已通過以下方式進行識別和投資 其主要所有者遍及全球各行各業, 包括生物技術, 特種藥品, 醫療器械, 機器人和技術，並可能以確定業務合併目標的形式協助公司進行盡職調查。一位股東 公司董事兼唯一高管伊恩·雅各布斯是蒙特羅斯資本的合夥人。本公司的股東兼董事， 馬克·湯普金斯是蒙特羅斯資本的高級管理人員兼主要所有者。除本文所述外，目前沒有其他協議 或者我們與蒙特羅斯資本之間的初步諒解。截至本文件提交之日，蒙特羅斯資本尚未推出任何 公司潛在業務合併的特定候選人。

我們的資金有限，缺乏全職管理人員 在我們完成任務之前對目標業務進行全面而詳盡的調查和分析可能會變得不切實際 業務組合。因此, 管理決策很可能在沒有詳細的可行性研究, 獨立分析的情況下作出, 如果我們有更多可用資金，市場調查之類的措施將是可取的。我們將特別依賴製作 根據發起人、所有者、贊助商或尋求我們參與的與目標業務相關的其他人提供的信息做出決定。

選擇和評估所需的時間和成本 目前無法確定目標業務以及結構和完成業務合併。這個 完成業務合併所需的時間、目標公司的位置以及業務的規模和複雜性 目標公司的現任股東是否會保留公司的股權，盡職調查的範圍 要求，公司審計師參與交易，公司資本結構可能發生的變化 與交易有關以及是否可以在交易的同時籌集資金都是決定性的因素 與完成企業合併交易相關的成本。完成業務合併所需的時間和成本 一旦確定了業務合併目標，就可以估算出來。與評估潛在客户相關的任何費用 最終未完成的業務合併將給我們帶來損失。

通過從行業專業人士那裏獲得的信息 包括律師、投資銀行家和其他具有反向合併行業經驗的顧問，公司意識到 有數百家空殼公司在尋求業務合併目標。因此，該公司認為自己處於激烈的競爭中 為少量商業機會進行市場，這可能會降低成功完成業務合併的可能性。 在尋求合併、合資和收購的業務中，我們現在是並將繼續是微不足道的參與者 小型私人和公共實體。許多成熟且資金充足的實體，包括小型上市公司和風險資本 公司，積極參與可能成為我們理想目標候選人的公司的合併和收購。幾乎所有這些實體都有 財務資源、技術專長和管理能力比我們多得多；因此，我們將處於競爭狀態 在發現可能的商業機會和成功完成業務合併方面處於不利地位。這些競爭因素 可能會降低我們識別和完成成功業務合併的可能性。

此外，管理層目前也參與其中 還有另外三家空白支票公司——即 Venetian-1 收購公司、Aspen-1 Acquisition Inc. 和 Surfside Acquisition Inc.， 並且可能在將來隨時與其他空白支票公司建立聯繫。因此，在此期間可能會出現衝突 尋求與我們的管理層參與或將來可能參與的其他此類公司進行業務合併 如果我們和我們的高管和董事所屬的其他空白支票公司希望利用同一筆業務 機會。

目前，該公司尚未發現任何 用於確定在發生衝突時哪個實體將進行擬議交易的具體因素或標準 利息和管理層保留在擬議交易時使用其認為相關的任何標準的權利 呈現。但是, 如果在確定擬議的商業交易時出現利益衝突, 公司的管理層和董事會將作出合理的判斷，並打算採取所有可能的行動 是履行其信託義務所必需的。目前，我們的管理層尚未發現任何具體的利益衝突。

我們曾經有過員工，目前沒有員工。我們的 高管和董事從事外部業務活動，並全職受僱於其他公司。我們的軍官 董事們將在這些實體之間分配時間，並預計他們將非常有限的時間用於我們的業務 直到找到成功的商業機會為止.管理層將投入的具體時間 對公司的投入可能因周而異，甚至每天都有所不同，因此管理層將投入的具體時間 無法確定每週的公司情況。在所有情況下，管理層都打算花同樣多的時間 這是履行其作為公司高管和/或董事的信託職責所必需的，並相信他們將能夠 必要時投入完成業務合併交易所需的時間。

我們預計這個數字不會有重大變化 除因業務合併而發生的此類變動（如果有）外，我們的員工人數。由於我們業務的性質，管理 認為我們在管理業務時沒有必要將重點放在任何人力資本衡量標準或目標上（例如衡量標準） 或涉及人員發展, 吸引和留住的目標).

收購形式

註冊人參與的方式 機會將取決於機會的性質、註冊人和發起人各自的需求和願望 機會，以及註冊人和此類發起人的相對談判實力。

註冊人很可能會收購 它通過發行普通股或註冊人的其他證券參與商業機會，這可能 導致註冊人股東在交易完成前夕的股權大幅稀釋。 儘管尚未確定任何此類交易的條款，也無法預測，但預計任何業務合併 公司可能達成的交易將採用 “免税” 重組的結構。應該指出的是，標準 用於根據《內部法》第368 (a) (1) 條確定收購是否為所謂的 “免税” 重組 經修訂的1986年《税收法》（“《守則》”）取決於交易是否符合某些法定和非法定要求。

有不同類型的法定要求 對於每種類型的免税重組，因此必須仔細審查每筆交易，以確定其是否有資格獲得免税 重組。免税重組的法定要求之一是，至少要佔總對價的一定百分比 交易中必須是收購方公司的有表決權的股票。這可能會導致這些人的股權大幅稀釋 在此類重組之前，他們是註冊人的股東。此外，註冊人的交易後處置 作為對價收到的股票可能會對有關交易的免税性質產生影響。公司不打算 在企業合併交易完成之前向股東披露有關目標公司的信息，除非 適用法律或法規要求。如果擬議的業務合併涉及大多數董事的變動 公司，公司將向股東提交併提供附表14F-1，其中應包括有關目標公司的信息， 視需要而定。公司將按要求在企業合併後的四個工作日內通過8-K表格提交最新報告 導致該公司不再是空殼公司。該表格8-K將包括目標公司的完整披露，包括 經審計的財務報表。

註冊人的現任股東將 在重組交易之後，可能無法控制註冊人的大多數有表決權的證券。作為其中的一部分 一項交易，註冊人的全部或大多數董事可以辭職，並且可以任命一名或多名新董事，而無需這樣做 股東的任何投票。

就收購而言，該交易 可以完全由管理層決定，無需股東的投票或批准即可完成。如果是法定的 直接涉及公司的合併或合併，可能需要召開股東大會並獲得 大多數已發行證券的持有人的批准。獲得此類股東批准的必要性可能會導致 在完成任何擬議交易時出現延誤和額外費用，還將產生某些異議評估權 股東們。管理層很可能會尋求組織任何此類交易，以免需要股東的批准。

該公司打算尋找目標 通過聯繫各種渠道進行業務合併，包括但不限於我們的關聯公司、貸款機構、投資銀行公司， 私募股權基金、顧問和律師。將要聯繫的人員或實體的大致數量未知且有依賴性 關於我們聯繫的消息來源是否提供了任何機會。由於我們的管理層與蒙特羅斯資本有聯繫， 我們預計，蒙特羅斯資本可能能夠協助公司為我們確定業務合併目標。我們目前確實如此 我們與任何其他實體（包括但不限於蒙特羅斯資本）之間沒有任何協議或初步協議。

預計對具體情況的調查 商業機會以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和精力，會計師、律師和其他人需要大量的費用。將要付出的成本 目前很難以任何特異性來確定，因為此類成本預計將取決於各種因素 例如 (1) 確定和完成企業合併交易所需的時間；(2) 地點、規模和複雜性 目標公司的業務；（3）本公司的現任股東是否會保留本公司的股權；（4）範圍 所需的盡職調查情況；（5）公司審計師參與交易的情況；（6）可能的變化 公司與交易相關的資本結構；(7) 以及是否可以同時籌集資金 這筆交易。如果決定不參與特定的商業機會，則此前在相關業務中產生的成本 調查可能無法恢復。此外, 即使達成了參與特定商業機會的協議, 未能完成該交易可能導致註冊人損失所產生的相關費用。該公司沒有 制定了確定業務合併目標的時間表。

新興成長型公司

該公司是 “新興成長型公司” 定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》（“JOBS Act”），並可能利用某些豁免 適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求，包括 但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計員認證要求， 並豁免1934年《證券交易法》第14A（a）和（b）條關於舉行不具約束力的諮詢投票的要求 股東領取高管薪酬和任何先前未批准的解僱協議款項。

公司已選擇使用延期過渡 遵守《喬布斯法》第102（b）（1）條下的新會計準則或修訂後的會計準則的期限。這次選舉允許我們推遲 採用新的或經修訂的會計準則，在這些準則之前，上市公司和私營公司的生效日期不同 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守以下規定的公司進行比較 上市公司的生效日期。

我們將繼續是 “新興成長型公司” 最多五年，但如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們發行超過10億美元，我們將更快地失去這種地位 三年期內的不可轉換債務，或者非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至首次報告週年紀念日之後的任何財政年度的第二季度末為百萬美元。

在某種程度上，我們繼續有資格成為 “小型申報公司”，如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，在我們不再符合申報資格之後 新興成長型公司，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能會繼續向我們提供 一家規模較小的申報公司，包括：(1) 無需遵守第 404 (b) 條的審計師認證要求 《薩班斯奧克斯利法案》；(2) 按比例披露高管薪酬；以及 (3) 要求僅提供兩年的經審計的財務報告 聲明，而不是三年。

第 1A 項。風險因素。

作為 “小型申報公司” 根據S-K法規（17 C.F.R. §229.10 (f) (1)）第10項的定義，公司無需提供這些信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

該公司既不出租也不擁有任何房產。 該公司免費使用其管理層的辦公空間和設備。鑑於公司的需求有限，管理層認為 辦公空間非常合適和充足。公司目前沒有關於投資或利息的政策 在房地產、房地產抵押貸款或主要從事房地產活動的人的證券或權益方面。

第 3 項。法律訴訟。

目前沒有未決的法律訴訟 公司或其任何財產所受的約束，或公司任何董事、高級管理人員或關聯公司的任何重大訴訟 公司、持有任何類別投票證券百分之五以上的登記所有者或受益人均為當事方或擁有材料 利息對公司不利，而且公司所知沒有受到威脅或考慮對其提起的此類訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

公司經其證書授權 註冊總共發行6000萬股股本，其中5000萬股為普通股，1,000萬股為普通股 是優先股的股票。截至提交本10-K表格之日，有5,000,000股普通股和零股優先股 股票已發行並流通，公司有兩名登記在冊的股東。

普通股

普通股的所有已發行股份均為 同一個階級，具有平等的權利和屬性。普通股持有人有權就所有提交的事項獲得每股一票 由公司股東投票。所有股東都有權平等分享股息（如果有），如上所示 公司董事會不時動用合法可用的資金。在清算的情況下，普通股的持有人 股票有權按比例分享所有負債後剩餘的所有資產。股東沒有累積資格 或先發制人的權利。

我們的共同市場目前沒有公開市場 股票。此外，除非公司完成交易，否則預計在可預見的將來不會發展公開交易市場 業務與運營業務的合併。但是，我們無法保證我們的普通股會在任何交易所上市或 獲準在任何場外市場上報價。

優先股

我們的公司註冊證書授權 發行多達1,000萬股優先股，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時決定 董事們。因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶股息的優先股， 清算、轉換、表決或其他權利，這可能會對持有人的投票權或其他權利產生不利影響 普通股。在發行時, 在某些情況下, 可以將優先股用作勸阻的手段, 延遲或阻止公司控制權的變更。儘管我們目前無意發行任何授權股份 優先股，無法保證公司將來不會這樣做。

分紅

我們沒有為普通股支付任何股息 迄今為止，不打算在企業合併完成之前支付股息。未來的股息支付將 視我們的收入和收益（如果有）、資本要求和完成後的總體財務狀況而定 業務組合。企業合併後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定 董事們。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營 因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

本公司未授權任何證券 用於根據股權激勵計劃發行。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。[已保留]。

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。我們的業務概述。

帕特里夏收購公司成立於 2020 年 11 月 9 日的特拉華州。自成立以來，公司一直參與組織工作並獲得了初步成果 融資。該公司成立的初衷是尋求業務合併的工具，並已將精力集中在確定可能的業務上 組合。自成立以來，公司沒有產生任何收入。除非如此，否則公司不太可能有任何收入 能夠與運營公司進行收購或合併，但無法保證。該公司的計劃 本財政年度剩餘時間的運作應是繼續努力尋找合適的收購候選人。我們的校長 未來 12 個月及以後的業務目標將是通過以下方法實現長期增長潛力 業務而不是即時的短期收益。公司不會將我們的潛在候選目標公司限制在任何特定範圍內 商業, 行業或地理位置, 因此可以收購任何類型的企業.

該公司目前被視為 “空白” 檢查” 公司。美國證券交易委員會將這些公司定義為 “任何在開發階段發行一分錢股票的公司 《交易法》第3 (a) (51) 條的含義，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表明其業務 計劃是與一家或多家身份不明的公司合併。”許多州都頒佈了法規、規章和條例，限制 在各自司法管轄區出售 “空白支票” 公司的證券。該公司也是一家 “空殼公司”， 在《交易法》第12b-2條中定義為沒有或名義資產（現金除外）、沒有或名義業務的公司。管理 在我們成功之前，不打算採取任何努力促使我們的債券或股權證券市場發展 達成了業務合併。公司打算長期遵守《交易法》的定期報告要求 因為我們受這些要求的約束。

此外，該公司是 “新興公司” 成長型公司”，如《喬布斯法案》所定義，可以利用各種報告要求的某些豁免 適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司，包括但不限於 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求以及這些要求的豁免 根據《交易法》第14A（a）和（b）條，就高管薪酬和任何黃金問題舉行不具約束力的股東諮詢投票 以前未批准的降落傘付款。

該公司還選擇使用擴展版 遵守《喬布斯法》第102（b）（1）條下的新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期。這次選舉允許 我們將推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或經修訂的會計準則，直到 這些標準適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與公司進行比較 符合上市公司的生效日期。

我們將繼續是 “新興成長型公司” 最早直到 (1) 我們收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天，(2) 我們發行之日 三年內超過10億美元的不可轉換債務，（3）五週年之後的財政年度的最後一天 根據根據證券提交的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日起 採取行動，或 (4) 截至最後一個工作日由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元時採取行動 我們最近完成的第二財季中。就我們繼續有資格成為 “小型申報公司” 而言， 正如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，在我們失去新興成長型公司的資格之後，有些 作為一家小型申報公司，我們作為一家新興成長型公司可以繼續獲得的豁免，包括： (1) 無需遵守《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求；(2) 縮小規模的高管 薪酬披露；以及 (3) 要求僅提供兩年而不是三年的經審計的財務報表。

該公司沒有開展任何活躍的業務 自成立以來，除了努力尋找合適的收購候選人外。此後，公司沒有產生任何收入 起源。除非能夠與運營公司進行收購或合併，否則公司不太可能有任何收入， 對此無法保證。公司在本財年剩餘時間的運營計劃應是繼續其運營計劃 努力尋找合適的收購候選人。我們在未來 12 個月及以後的主要業務目標將是 通過與業務相結合來實現長期增長潛力，而不是立即的短期收益。公司將 不將我們的潛在候選目標公司侷限於任何特定的業務、行業或地理位置，因此可以收購 任何類型的業務。

該公司目前不從事任何業務 提供現金流的活動。未來12個月及以後調查和分析業務合併的成本 將用股東、管理層或其他投資者向我們貸款或投資的資金來支付時間。

公司目前不從事任何業務 提供現金流的活動。在接下來的十二個月中，我們預計將產生與以下方面相關的成本：

我們相信我們將能夠支付這些費用 通過使用我們的股東、管理層或其他投資者向我們貸款或向我們投資的資金。無法保證 此類資金將預付，或者公司將能夠根據需要獲得任何額外資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 該公司的現金分別為457美元和271美元。2020 年 11 月 13 日，與與費用相關的預付款有關 公司向公司股東兼董事馬克·湯普金斯簽發了期票，根據該期票 公司同意向湯普金斯先生償還湯普金斯先生在該日當天或之前可能向公司預付的所有款項 之後公司完成了與私營公司的業務合併、反向收購交易或其他交易 該公司將不再是空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。公司已使用所得款項 從票據中扣除費用。儘管根據票據的條款，湯普金斯先生沒有義務向公司預付資金， 預計他可能會向公司預付資金，因為將來會產生費用和開支。結果，該公司發行了 預計會有這樣的進展的説明。除非發生事件，否則票據的未償本金不得累計利息 出現了默認值（如註釋中所定義）。如果發生違約事件，整張票據將自動到期 並可支付（“違約日期”），從違約日之後的五（5）天起，票據的利率應為 以每年百分之十八（18%）的速度增長。截至2022年12月31日，該票據下的到期總額為11.4萬美元。這個 註釋作為附錄 10.1 提交。我們目前與股東沒有其他協議或具體安排， 管理層或其他投資者。

我們繼續作為持續經營企業的能力是 取決於我們開展未來盈利業務和/或獲得履行義務所需的融資的能力，以及 在正常業務運營產生的負債到期時償還這些債務。我們能否繼續作為持續經營企業也取決於 取決於我們是否有能力找到合適的目標公司並可能與該公司進行反向合併。管理層的計劃包括 通過反向合併交易和/或關聯方預付款通過股權融資獲得額外資金，但是沒有 保證提供額外資金。

截至2022年12月31日，該公司的收入為457美元 現金，迄今為止尚未從運營中獲得任何收入。在接下來的12個月中，我們預計將產生約等於的費用 40,000美元，與公司交易所相關的法律、會計、審計和其他專業服務費用有關 法案申報要求。與收購業務合併目標公司相關的成本差異很大，取決於 各種因素，包括但不限於完成業務合併所需的時間、業務合併的位置 目標公司、目標公司業務的規模和複雜性，交易前是否為公司的股東 將保留公司股權、所需的盡職調查範圍、公司審計師的參與 在交易中，與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否可能發生變化 在交易的同時籌集。因此，我們認為，在公司確定成本之前，此類成本是無法確定的 業務合併目標。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。該公司是 目前正致力於尋找合併候選人。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 取決於我們是否有能力開發額外的資本來源，找到並完成與另一家公司的合併，並最終實現 有利可圖的業務。

公司可能會考慮收購一家企業 它最近開始運營, 是一家發展中的公司, 需要額外的資金來擴展到新產品或市場, 正在尋求開發新產品或服務，或者是一家可能遇到財務或運營困難的老牌企業 並且需要額外的資本。我們的管理層認為，上市公司的地位是與上市公司相結合的結果 公司將為此類公司提供更多的資本市場準入，提高其在投資界的知名度，並提供 利用其股票進行收購的機會。無法保證我們實際上會獲得額外的資本 或作為上市公司融資。或者，業務合併可能涉及收購公司或與公司合併 它不需要大量的額外資本, 但希望為其股票建立一個公開交易市場, 同時避免, 除其他外，公開發行中可能發生的時間延遲、鉅額支出和投票控制權的喪失。

我們為潛在選擇的任何目標業務 業務合併可能是財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體，包括實體 沒有確立的銷售或收入記錄。在這種情況下，我們將面臨業務和運營中固有的眾多風險 財務不穩定、處於早期階段或潛在的新興成長型公司。此外，我們可能會通過以下方式進行業務合併 一個以高風險為特徵的行業中的實體，儘管我們的管理層將努力評估固有的風險 在特定的目標業務中，無法保證我們會正確確定或評估所有重大風險。

我們的管理層預計這很可能 只能進行一次業務合併，這主要是由於我們的融資有限以及當前和未來利息的稀釋 股東，這可能是由於我們的管理層計劃向目標企業提供控股權而發生的 以實現免税重組。這種缺乏分散投資的現象應被視為投資我們的重大風險, 因為它不允許我們用一家企業的潛在損失來抵消另一家企業的收益。

該公司預計，選擇 業務合併將是複雜的，風險極大。雖然公司處於競爭激烈的市場中，但業務數量很少 機會，通過從包括律師、投資銀行家和其他顧問在內的行業專業人士那裏獲得的信息 憑藉反向合併行業的經驗，我們的管理層認為有機會與公司進行業務合併 尋求成為上市公司的預期好處。成為上市公司的這些顯而易見的好處 除其他外，包括促進或改善獲得額外股權融資的條件，提供流動性 為企業的負責人和投資者創造一種向關鍵員工提供激勵性股票期權或類似福利的手段， 並通過發行股票在組織收購、合資企業等方面提供更大的靈活性。可能可用 業務合併可能發生在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使任務成為 對此類商業機會的比較調查和分析極其困難和複雜。

我們目前不打算保留任何實體 充當 “發現者”，識別和分析潛在目標企業的優點。但是，我們考慮的是蒙特羅斯 資本可能會為我們帶來業務合併機會。我們之間目前沒有協議或初步協議 和蒙特羅斯資本。

我們沒有制定具體的時間表 我們是否制定了確定收購目標和完善業務合併的具體計劃。我們希望我們的管理層 該公司將通過與包括蒙特羅斯資本在內的其他實體的各種聯繫和附屬關係來尋找一家企業 組合目標。我們預計，公司將需要約40,000美元的資金才能滿足其需求 未來12個月的《交易法》報告要求，以及完成報告所需的任何其他資金 業務組合。只有在確定業務合併目標後，才能估算此類資金。我們的管理層和股東 已表示打算根據需要代表公司預付資金，以完成其業務計劃並遵守規定 其《交易法》報告要求，但是，公司與我們的管理層或股東之間沒有有效的協議 特別要求他們向公司提供任何資金。因此，無法保證公司能夠獲得 完成企業合併交易所需的融資。

新冠肺炎

2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織 正式宣佈新型冠狀病毒 COVID-19 的爆發為 “大流行病”。COVID-19 和其他疫情的重大爆發 傳染病導致了廣泛的健康危機，對所有類型的企業和經濟產生了嚴重的不利影響 以及全球金融市場。我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能是 受到重大和不利影響。此外，如果持續存在以下方面的擔憂，我們可能無法完成業務合併 COVID-19 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員、供應商會面的能力 而且服務提供商無法及時談判和完成交易.COVID-19 的影響程度 我們對業務合併的尋求將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括 可能出現有關 COVID-19 嚴重程度以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等的新信息。 如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長時間，我們有能力完善 業務合併，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能是實質性的 受到不利影響。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，該公司的總數為 等於457美元的資產完全由現金組成。截至2022年12月31日，該公司的流動負債總額為12.4萬美元 包括應付給股東的11.4萬美元票據下的應付金額和1萬美元的應付賬款。公司無法提供 保證它能夠至少在未來十二個月內繼續滿足其現金需求。

以下是公司的摘要 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營和融資活動提供的現金流（用於）：

該公司只有現金資產，並且已經產生了 自成立以來沒有收入。公司還依賴於收到的資本投資或其他融資來為其持續運營提供資金 運營並執行其尋求與私人運營公司合併的業務計劃。此外，公司是依賴的 要求某些關聯方提供持續的資金和資本資源。如果沒有持續的資金和資本資源 在合理的條件下，公司可能無法實施其運營計劃。

向股東和董事發行期票

2020 年 11 月 13 日，公司簽發了承諾書 根據以下規定，致公司大股東、公司股東兼董事馬克·湯普金斯的附註（“附註”） 公司同意向湯普金斯先生償還湯普金斯先生在當天或之前可能向公司預付的所有款項 公司與私營公司完成業務合併或反向收購交易或其他交易的日期 之後該公司將不再是空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。該公司使用了 從票據中獲得的收益用於支付其費用。儘管根據條款，湯普金斯先生沒有義務向公司預付資金 在該附註中，預計他可能會向公司預付資金，因為將來會產生費用和開支。結果， 該公司發行該票據是因為預計會有這樣的進展。票據的未償本金不應計入利息 除非發生了違約事件（如註釋中所定義）。如果出現違約，整張備註將自動變成 到期和應付款（“違約日期”），以及自違約日之後的五（5）天起票據的利率 應按每年百分之十八 (18%) 的比率累積。截至2022年12月31日，該票據下的到期總額為11.4萬美元。

運營結果

該公司沒有開展任何活躍的業務 自成立以來，除了努力尋找合適的收購候選人外。自11月以來，公司沒有產生任何收入 2020 年 9 月 9 日（盜夢空間）至 2022 年 12 月 31 日。除非能夠進行收購，否則公司不太可能有任何收入 或者與運營公司合併，但無法保證。管理層斷言這些情況可能會 阻礙了公司繼續經營的能力。公司未來十二個月的運營計劃將 將繼續努力尋找合適的收購候選人。

截至2022年12月31日，該公司的收入為457美元 現金，迄今為止尚未從運營中獲得任何收入。在接下來的12個月中，我們預計將產生約等於的費用 40,000美元，與公司交易所相關的法律、會計、審計和其他專業服務費用有關 法案申報要求。與收購業務合併目標公司相關的成本差異很大，取決於 各種因素，包括但不限於完成業務合併所需的時間、業務合併的位置 目標公司、目標公司業務的規模和複雜性，交易前是否為公司的股東 將保留公司股權、所需的盡職調查範圍、公司審計師的參與 在交易中，與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否可能發生變化 在交易的同時籌集。因此，我們認為，在公司確定成本之前，此類成本是無法確定的 業務合併目標。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。該公司是 目前正致力於尋找合併候選人。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 取決於我們是否有能力開發額外的資本來源，找到並完成與另一家公司的合併，並最終實現 有利可圖的業務。

關鍵會計估計

會計估算是會計估算不可分割的一部分 財務報表由管理層編制，以管理層對過去和當前事件的知識和經驗為基礎 以及對未來事件的假設。管理層對應付票據當前部分的估計——股東的依據是 在資產負債表日起的一年內，可能會發生要求公司償還應付票據的交易。 管理層對淨營業虧損產生的遞延所得税優惠的估計，結轉可用於減少未來 聯邦和州應納税所得額以及相同金額的相關估值補貼假設公司將被收購 目標公司，收益將無法實現。

新興成長型公司

作為 “新興成長型公司” 在《喬布斯法案》中，公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 《就業法》第102 (b) (1) 條。這次選舉使我們能夠推遲採用具有不同的新會計準則或修訂後的會計準則 在這些標準適用於私營公司之前，上市公司和私營公司的生效日期。由於這次選舉，我們的財務 聲明可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

財政年度

我們的財政年度於12月31日結束。

第 7A 項定量和定性披露 關於市場風險。

作為 “小型申報公司” 的定義 根據S-K法規第10項，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充報表 數據。

請查看開頭的財務報表 第 F-1 頁位於本 10-K 表年度報告中，並以引用方式納入此處。

第 9 項。與會計師的變更和分歧 關於會計和財務披露。

沒有，也有 公司與其會計師在會計原則或慣例、財務報表等任何問題上均未出現任何分歧 披露或審計範圍或程序，或S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段所述的任何應報告的事件。

第 9A 項控制和程序。

披露控制和程序

披露控制是經過設計的程序 目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息，例如本表格 10-K 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 酌情指定首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 由於該公司是一家空殼公司，沒有業務或名義上沒有業務運營，雅各布斯先生會立即意識到這樣的事情 根據《交易法》要求披露。

與本表格的編制有關 10-K，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作。基於 在那次評估中，我們的首席執行官兼財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的， 截至本表格 10-K 所涵蓋期限結束時。

管理層的內部年度報告 對財務報告的控制

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制，如《交易所規則》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣 法案。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證 根據公認的會計原則，為外部目的編制財務報表。因為固有的 侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何評估的預測 未來時期的有效性可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了我們內部控制的有效性 截至2022年12月31日的財務報告。管理層的評估基於對財務進行有效內部控制的標準 贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013）” 中描述的報告 特雷德韋委員會的。管理層的評估包括對我們財務內部控制設計的評估 報告和測試其財務報告內部控制的業務有效性。管理層審查了結果 對我們董事會的評估。

根據這一評估，管理層認為 截至2022年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

本10-K表年度報告不包括 我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們的 財務報告的內部控制不受此類認證的約束，因為我們是定義的 “小型申報公司” 根據S-K法規第10項。

財務內部控制的變化 報告

我們的內部控制沒有變化 超出與聯交所第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估相關的財務報告 在本10-K涵蓋期內發生的對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的行為 對財務報告的內部控制。

控制有效性的侷限性

控制系統，無論構思多麼周密 並已投入運行，只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。因為固有的 任何控制系統的侷限性，任何控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題（如果有的話）都在一個控制系統內 公司已被發現。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。關於外國的披露 防止檢查的司法管轄區。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理。

我們的高級職員和董事及其他信息 關於每一項如下:

伊恩·雅各布斯 曾擔任該公司的職務 自成立以來一直擔任總裁、祕書、首席執行官、首席財務官兼董事。雅各布斯先生還擔任過總統 自2021年9月24日起擔任Venetian-1收購公司的祕書、首席執行官、首席財務官和董事， 自2021年12月10日起收購Aspen-1 Acquisition Inc.，自2021年12月10日起收購Surfside Acquisition Inc.雅各布斯先生此前曾任職 擔任Max-1 Acquisition Corporation（現為現名）的總裁、祕書、首席執行官、首席財務官兼董事 從 2017 年 2 月到 2017 年 9 月，改名為 Exicure, Inc. [納斯達克股票代碼：XCUR]，收購了 Lola One Acquisition Corporation（現名為 Amesite Inc.）。 [納斯達克股票代碼：AMST]，2017 年 4 月至 2018 年 4 月，半島收購公司（現名為 Transphorm, Inc. [納斯達克股票代碼：TGAN]），從 2017 年 4 月到 2018 年 4 月，從 2017 年 6 月至 2020 年 2 月，Olivia Ventures, Inc.（現名為 Compass Therapeutics, Inc. [納斯達克股票代碼：CMPX]），任期為2018年3月至6月 2020 年，由奧德賽半導體旗下的 Malo Holdings Corporation（現名為 Augmedix, Inc. [納斯達克股票代碼：AUGX]）於 2018 年 12 月至 2020 年 10 月期間收購 Parasol Investments Corporation（現名為 SmartKem, Inc.）旗下的科技公司 [OTCQB: ODII]，從 2019 年 4 月到 2019 年 6 月。[OTCQB: SMTK]，2020 年 5 月至 2021 年 2 月，在 2020 年 8 月至 2021 年 6 月期間，在 Parc Investments, Inc.（現名為 Aeluma, Inc. [OTCQB: ALMU]）的任期為 2020 年 5 月至 2021 年 2 月， 於 2020 年 11 月至 2021 年 10 月收購拉芬收購公司（現名為 Guerrilla RF, Inc. [OTCQX: GUER]）以及 Perfect Moment Ltd. 從 2021 年 1 月到 2021 年 3 月。雅各布斯先生還曾是蒙特羅斯資本合夥人有限公司（Montrose Capital）的合夥人， 自 2008 年以來。Montrose Capital是一傢俬人控股公司，專注於尋找公開市場風險資本投資機會 在高增長的早期公司中。Montrose Capital是一家與行業無關的私人控股公司，它通過以下方式進行了識別和投資 其主要所有者遍及全球各行各業，包括生物技術、特種藥品、醫療器械、 機器人和技術。Jacobs 先生擁有南佛羅裏達大學金融學學士學位。雅各布斯先生過去的經歷 識別投資機會和投資早期公司將對公司有利，因為公司正在努力確定投資機會 業務合併目標，得出結論，他應該擔任公司董事。

馬克·湯普金斯曾擔任董事 自公司成立以來的經營。自 2021 年 9 月 24 日起，湯普金斯先生還擔任 Venetian-1 收購公司的董事。 自2021年12月10日起收購Aspen-1 Acquisition Inc.，自2021年12月10日起收購Surfside Acquisition Inc.湯普金斯先生此前曾任職 2017 年 2 月至 2017 年 9 月擔任 Lola 的 Max-1 收購公司（現名為 Exicure, Inc. [Nasdaq: XCUR]）的董事 半島收購公司旗下的一家收購公司，現名為Amesite Inc. [納斯達克股票代碼：AMST]，於2017年4月至2018年4月收購， 現名為Transphorm, Inc. [納斯達克股票代碼：TGAN]，於2017年6月至2020年2月由Olivia Ventures, Inc.（現名為Compass Therapeutics）所有， Malo Holdings Corporation（現名為Augmedix, Inc. [納斯達克股票代碼：AUGX]，2018年3月至2020年6月）的公司 [納斯達克股票代碼：CMPX]，自12月起生效 2018 年至 2020 年 10 月，帕拉索爾投資旗下奧德賽半導體技術有限公司 [OTCQB: ODII]，2019 年 4 月至 2019 年 6 月 2020 年 5 月至 2021 年 2 月，隸屬於 Parc Investments, Inc.（現名為 Aeluma）的公司，現名為 SmartKem, Inc. [OTCQB: SMTK]， Laffin Acquisition Corp.（現名為Guerrilla RF, Inc. [OTCQX: GUER]）的公司 [OTCQB: ALMU]，從 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，從 11 月開始 2020 年至 2021 年 10 月，Perfect Moment Ltd. 從 2021 年 1 月到 2021 年 3 月。湯普金斯先生是蒙特羅斯資本的創始人，有 自2001年成立以來一直擔任其總裁。Montrose Capital是一傢俬人控股公司，專注於識別公眾 向高增長的早期公司推銷風險資本投資機會。私下裏，蒙特羅斯資本與行業無關 控股公司通過其主要所有者確定並投資了包括生物技術在內的各種全球產業, 特種藥品、醫療器械、機器人和技術。湯普金斯先生過去發現投資機會的經驗 投資早期公司將對公司有利，因為該公司正在尋求確定業務合併目標 得出結論，他應該擔任該公司的董事。

重要員工

沒有。

家庭關係

沒有。

參與某些法律訴訟。

沒有任何破產事件 行動，沒有刑事訴訟，也沒有對評估能力和品格至關重要的判決、禁令、命令或法令 過去十年中本公司任何董事、執行官、發起人或控制人的身份。

委員會

公司沒有任何常設委員會。

利益衝突

沒有具有約束力的指導方針或程序 用於解決潛在的利益衝突。管理層未能解決有利於公司的利益衝突 管理層對公司的責任。但是，股東試圖向公司強制執行管理責任的任何嘗試都會 很可能昂貴得令人望而卻步，而且非常耗時。

道德守則

截至目前，該公司尚未採用 根據第S-K條例中描述的規則制定的《道德守則》。公司有兩個人是唯一的股東並任職 作為董事和高級職員。公司沒有業務或業務，也沒有獲得任何收入或投資資本。這個 此時通過道德守則不符合該守則的主要目的, 即提供一種行為方式, 因為制定, 此類守則的執行和執行將由同一個人執行, 而且只能由適用該守則的人執行。此外，因為 公司沒有任何活動，沒有受本守則約束的活動或交易。當時 公司進行業務合併，現任高管和董事將向任何新管理層建議這樣的守則 採用。公司不維護可在互聯網上發佈道德守則的網站。

公司治理

出於與上述類似的原因, 公司沒有董事會提名委員會或審計委員會。目前，公司由兩名股東組成 他們擔任公司董事和高級職員。該公司沒有活動，也沒有收入。在這樣的時候，公司 公司進行業務合併和/或增加股東和擴大董事會並開始活動 將提議成立董事會委員會，包括提名委員會和審計委員會。因為只有 公司的兩位股東，沒有既定的程序可以讓公司的股東提名公司成員 董事會。但是，同樣，在公司擁有更多股東和擴大董事會的情況下，新的 公司管理層可在必要時審查和實施股東提名公司成員的程序 董事會。

項目 11。高管薪酬。

下表列出了現金和其他 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司向其指定執行官和董事支付的薪酬。

以下薪酬討論涉及 向公司指定執行官發放、賺取或支付給公司指定執行官的所有薪酬。公司的高級管理人員和董事 自成立以來至本申報之日為止，尚未收到任何現金或其他補償。沒有任何性質的補償 根據高級管理人員或董事以此類身份提供的服務而支付。

有可能，在公司成功之後 完成與非關聯實體的業務合併，該實體可能希望僱用或留住我們的管理層成員 向倖存實體提供服務的目的。

沒有退休金、養老金、利潤共享、股票 為了員工的利益，公司已採用期權或保險計劃或其他類似計劃。

除非本文另有披露，否則 目前，對於業務合併後我們的管理層將獲得的薪酬，沒有任何諒解或協議。

薪酬委員會

公司沒有固定薪酬 委員會或履行類似職能的委員會。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層及相關的股東事務。

下表列出了截至該日期 在本文件中，(i) 我們已知的每位受益人擁有的記錄在案和受益的普通股數量 持有我們已發行普通股5％以上的股東，（ii）公司的每位董事和指定執行官以及（iii） 所有執行官和董事作為一個整體。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

本公司未授權任何證券 用於根據股權激勵計劃發行。

第 13 項。某些關係及相關關係 交易和董事獨立性。

2020 年 11 月 13 日，公司發佈了 (i) 向公司董事馬克·湯普金斯共購買4750,000股普通股，總收購價等於475美元 代表湯普金斯先生向公司法律顧問預付的與公司成立和組織有關的款項 以及 (ii) 向公司高管兼董事伊恩·雅各布斯總共購買25萬股普通股，用於現金購買總額 根據與每個人簽訂的普通股購買協議中規定的條款和條件，價格等於25美元。該公司 在《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免下發行了這些普通股。

2020 年 11 月 13 日，與預付款有關 公司根據公司產生的費用向股東兼董事馬克·湯普金斯簽發了期票 根據該協議，公司同意向湯普金斯先生償還湯普金斯先生可能預付的全部款項 在公司完成與私人公司的業務合併或反向收購交易之日當天或之前向公司披露 或其他交易，之後公司將不再是空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。這個 公司已使用該票據的收益來支付其開支。儘管湯普金斯先生沒有義務向公司預付資金 根據該附註的條款，預計他可能會向公司預付資金，因為將來會產生費用和開支。 因此，該公司發行該票據是因為預計會有這樣的進展。未償本金不得計入利息 除非發生了違約事件（如附註中所定義）。如果發生違約事件，則整個音符 應自動到期並付款（“違約日期”），從默認日期之後的五 (5) 天起， 票據的利率應按每年18％（18％）的利率累計。截至2022年12月31日，應付總金額 票據下方為11.4萬美元。

該公司目前使用辦公空間和 免費提供其管理設備。

項目 14。主要會計費用和服務。

Raich Ende Malter & Co.LLP（“REM”）是該公司的 2020年11月至2022年6月的獨立註冊會計師事務所。自2022年7月起，Grassi & Co.、CPA、P.C. （“Grassi”）被任命為公司的獨立註冊會計師事務所。以下是總費用 由Grassi和REM為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的專業服務開具賬單。

審計費

Grassi 開具和將要計費的審計服務費用以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的REM分別為23,750美元和13,500美元。

與審計相關的費用

這些年來，Grassi和REM沒有收取任何與審計相關的費用 已於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日結束。

税費

Grassi 開具和將要計費的税務服務費用以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的税收合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的REM總額 分別為1,750美元和1,500美元。

所有其他費用

Grassi 和 REM 不對其他產品收取任何費用， 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的服務。

審計委員會的預批准流程

公司沒有常設審計委員會 或履行類似職能的委員會。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

我們已經提交了以下文件作為其中的一部分 此表格 10-K：

所有時間表都被省略了，因為它們是 不需要、不適用、數額不足以要求提交附表，或者所需信息是 否則包括在內。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

簽名

根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在所示的日期。

帕特里夏 收購公司

2022年12月31日

財務報表索引

報告 獨立註冊會計師事務所的

致董事會

帕特里夏收購公司

佛羅裏達州博卡拉頓

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2022年12月31日的帕特里夏收購公司（“公司”）以及相關的運營報表、變動 截至該日止年度的股東赤字和現金流以及相關票據（統稱為 “財務”） 聲明”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2022年12月31日，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合會計原則 在美利堅合眾國普遍接受。

對公司繼續經營能力的重大懷疑 作為持續經營企業

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註6所討論的那樣，該公司有 從一開始就蒙受了損失，這使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層的計劃 關於這些事項，在註釋6中也作了描述。財務報表不包括可能由以下原因引起的任何調整 這種不確定性的結果。

意見依據

這些財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是對公司的財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United）註冊的公共會計師事務所 各州）（“PCAOB”），根據美國聯邦規定，各州必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定是否 財務報表不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。公司無需擁有，也沒有 我們受聘對財務報告的內部控制進行了審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對財務報告的看法 公司對財務報告的內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行以下程序 評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行以下程序 應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和做出的重要估計 管理, 並對財務報表的總體列報方式進行評估.我們認為，我們的審計提供了 我們發表意見的合理依據。

/s/ GRASSI & CO.，註冊會計師，P.C.

PCAOB # 606

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

傑里科，紐約

2023 年 3 月 30 日

報告 獨立註冊會計師事務所的

致董事會

帕特里夏收購公司

對財務的看法 聲明

我們已經審計了隨附的 截至2021年12月31日和2020年12月31日的帕特里夏收購公司（“公司”）的資產負債表及相關報表 截至2021年12月31日止年度以及自11月起的營運情況、股東赤字變化和現金流量 2020年9月9日（創始日期）至2020年12月31日，以及相關附註（統稱為財務報表）。在我們看來， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況， 以及截至2021年12月31日止年度和自2020年11月9日（開始）起的經營業績和現金流量 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，至2020年12月31日。

重大懷疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力

隨之而來的財務 已經準備了假設該公司將繼續經營的聲明。正如財務報表附註6所討論的那樣, 該公司從一開始就蒙受了損失，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層的 有關這些事項的計劃也在註釋6中作了説明。財務報表不包括可能產生的任何調整 從這種不確定性的結果來看。

意見依據

這些財務報表 是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的財務狀況發表意見 基於我們審計的聲明。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United）註冊的公共會計師事務所 各州）（“PCAOB”），根據美國聯邦規定，各州必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們進行了審計 按照 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證。 關於財務報表是否沒有重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司不需要 我們已經對財務報告的內部控制進行了審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就其有效性發表意見 公司對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括表現 評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報風險的程序，以及執行程序 它們可以應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露內容的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估.我們認為，我們的審計為以下方面提供了合理的依據 我們的觀點。

/s/ Raich Ende Malter & Co. 法律師事務所

PCAOB # 50

我們曾擔任公司的審計師 自 2020 年以來。

紐約州梅爾維爾

2022年3月29日

帕特里夏收購公司

資產負債表

見附帶的財務報表附註

帕特里夏收購公司

運營聲明

見附帶的財務報表附註

帕特里夏收購公司

股東變動聲明 赤字

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

見附帶的財務報表附註

帕特里夏收購公司

現金流量表

見附帶的財務報表附註

帕特里夏收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

F-11