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目錄表

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：20-F

​

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明

 

 

或

 

 

⌧

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財年。2020年12月31日.

 

 

或

 

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 

 

或

 

 

☐

空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。

​

在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到中國，中國將由中國過渡到中國。

​

委員會文件編號：001-38198

​

​

BEST Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

華興現代產業園A座2樓
杭州市西湖區唐廟路18號
浙江省310013
人民Republic of China

（主要行政辦公室地址）

 

Ms. Gloria Fan，首席財務官
電話：+86-571-88995656
電子郵件：ir@best-inc.com
華興現代產業園A座2樓
杭州市西湖區唐廟路18號
浙江省310013
人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

​

​

每個班級的標題

​

交易代碼

​

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元 *

​

​

​

​

美國存托股份，每股代表一股A類普通股

​

最好的

​

紐約證券交易所公司

​

* 不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表該A類普通股的美國存托股份。

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無

​

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無

​

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

​

​

 

250,648,452截至2020年12月31日，A類普通股已發行（包括向發行人存託銀行發行的6，565，542股A類普通股，並保留用於未來發行根據發行人股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後發行ADSs）

 

94,075,249截至2020年12月31日，B類普通股已發行

 

47,790,698截至2020年12月31日，C類普通股已發行

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是☒ 不是

​

目錄表

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

​

注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

⌧ 是   ◻不是

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

⌧ 是   ◻不是

​

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

​

​

大型加速文件服務器 ⌧

加速文件管理器◻

非加速文件服務器◻

 

新興成長型公司：☐

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

​

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

​

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

美國公認會計原則 ⌧

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻

其他◻

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17.◻項目18

​

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐ 是⌧不是

​

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

​

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

◻是◻不是

​

​

目錄表

BEST INC.

表20-F年度報告

截至2020年12月31日的財年

​

 

​

頁面

​

​

​

第I部分

​

1

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

1

第二項。

報價統計數據和預期時間表

1

第三項。

關鍵信息

1

第四項。

關於該公司的信息

45

Item 4A.

未解決的員工意見

82

第5項。

經營和財務回顧與展望

82

第6項。

董事、高級管理人員和員工

113

第7項。

大股東及關聯方交易

125

第8項。

財務信息

126

第9項。

報價和掛牌

127

第10項。

附加信息

128

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

135

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

136

第II部

​

138

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

138

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

138

第15項。

控制和程序

138

Item 16A.

審計委員會財務專家

139

Item 16B.

道德準則

139

Item 16C.

首席會計師費用及服務

139

Item 16D.

豁免審計委員會遵守上市標準

140

Item 16E.

發行人及關聯購買人購買股權證券

140

Item 16F.

更改註冊人的認證會計師

140

Item 16G.

公司治理

140

Item 16H.

煤礦安全信息披露

140

第III部

​

140

第17項。

財務報表

140

第18項。

財務報表

140

第19項。

展品

141

​

​

​

i

目錄表

適用於20-F表格年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

●《2008年股權及業績激勵計劃》是對我公司2008年通過的股權及業績激勵計劃進行修訂的；
●“2017年股權激勵計劃”由BEST Inc. 2017年9月通過的2017年股權激勵計劃；
●“2024年可換股票據”是指我們根據規則144A於2019年9月在美國向合資格機構買家及依據1933年《證券法》下的S法規在美國發售及出售的2024年到期本金總額為2億美元的1. 75%可換股優先票據；
●“2025年可轉換債券”是指本金總額為1.5億美元、於2025年到期、本金總額為4.50%的可轉換優先債券，於2020年6月發行及出售予阿里巴巴附屬公司阿里巴巴香港有限公司；

●

“美國存託憑證”指的是美國存託憑證，如果發行，它就是我們美國存託憑證的證據；

●“美國存托股票”指的是我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股；
●“自動導引車”是指自動導引車；
●“阿里巴巴”指的是阿里巴巴集團控股有限公司及其合併子公司和關聯合並實體，其中兩家(阿里巴巴投資有限公司和菜鳥智慧物流投資有限公司)是我們的登記股東；
●“B2B”是指企業對企業，或企業之間的商業交易；
●“B2C”是指企業對消費者，或企業與消費者之間的商業交易；
●“菜鳥網絡”指菜鳥智能物流網絡有限公司，阿里巴巴集團控股有限公司於2020年7月9日向SEC提交的20-F表格年度報告中披露，截至2020年3月31日，阿里巴巴集團控股有限公司擁有該公司約66%的股權，及其合併子公司和附屬合併實體，其中一家（菜鳥智慧物流投資有限公司）是我們的創紀錄股東;
●“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；
●“雲OFC”或“OFC”是指我們的基於雲的訂單執行中心，通過這些中心，我們完全負責客户庫存的優化分配；
●“特許經營合作伙伴”是指我們的直接業務合作伙伴，他們運營我們的BEST供應鏈管理雲OFC或我們的BEST Express和BEST Freight供應鏈服務網絡上的服務站，並以我們的品牌提供相關服務;
●“貨運”是指以滿載和零擔的公路運輸服務；
●“貨運量”是指我們或我們的特許經營夥伴在該期間使用我們的運貨單收取的貨運噸位；
●“FTL”是到滿載貨物的貨運服務；
●“樞紐”是指位於中國主要城市的大型物流設施，這些設施通過線路運輸與我們的大多數其他樞紐相連；
●“LTL”是指到零擔的貨運服務；

II

目錄表

●“新零售”就是要將線上線下零售無縫融合，通過數字化和即時配送，提供以消費者為中心、全渠道、全球的購物體驗；
●在任何一段時間內“完成的訂單”是指我們的自營或特許離岸中心(視情況而定)處理的、在此期間交付給預定收件人的訂單數量；
●“普通股”是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股票面價值0.01美元；
●“包裹數量”是指我們或我們的加盟商合作伙伴在該期間使用我們的運單收取的包裹數量；
●“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；
●“智能供應鏈”是指建立在技術基礎設施之上的供應鏈，該技術基礎設施旨在分析海量數據，以提供新零售時代所需的定製、生產力和效率，這可以通過以下特徵來定義：對所有參與者的數據和信息可見性、及時預測和實時響應、靈活性、效率和供應鏈服務的集成；
●“中小企業”指的是中小企業；
●“分揀中心”是指與樞紐相比，通常規模較小的物流設施，主要通過支線服務連接到附近的樞紐和其他分揀中心；
●“互換體”是指可以方便地安裝在公路運輸拖拉機上的標準貨運集裝箱；
●“US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美國的法定貨幣；
●“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則；
●“可變利益實體”是指杭州百世網絡技術有限公司，或杭州百世網絡，杭州百世信息技術服務有限公司(前身為杭州百盛投資管理有限公司)，或杭州百世IT，杭州百佳商務管理諮詢有限公司，或杭州百佳，均為中華人民共和國法人所有的中國實體，並根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣；
●“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“BEST”是指BEST Inc.，我們的開曼羣島控股公司及其子公司和可變利益實體（根據上下文需要）;和
●WOWO指的是我們2017年5月收購的四川沃沃連鎖超市有限責任公司。

本年度報告包括我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的ADS在紐約證券交易所上市，代碼為“BEST”。2019年2月19日之前，我們的ADS在同一證券交易所上市，代碼為“BSTI”。

到2020年底，我們已經關閉了我們最好的商店+業務，從那時起，我們開始反映最佳商店+在本公司合併財務報表中，本公司於清盤前期間的歷史財務業績被視為非持續經營。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括百思買的結果+.

​

​

三、

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。關鍵信息

A.選定的財務數據

下文所列選定的綜合財務數據應與“項目5.經營和財務審查及展望”以及本年度報告其他部分所列財務報表和報表附註一併閲讀。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據報表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包括在本年度報告的其他部分。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據報表及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日的精選資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

到2020年底，我們已經關閉了我們最好的商店+業務，從那時起，我們開始反映最佳商店+在本公司合併財務報表中，本公司於清盤前期間的歷史財務業績被視為非持續經營。根據適用的會計準則，與百思買相關的資產和負債+，包括可比項，重新分類為持有出售的資產/負債，而與Best Store有關的經營業績+，包括可比，被報告為非持續經營的收入或損失。

​

1

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬股，但不包括每股收益和每股收益)

綜合損失數據精選綜合報表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

收入(1)

 

8,283,911

 

17,763,528

 

25,115,977

 

32,358,687

 

29,995,029

 

4,596,938

收入成本

​

(8,807,010)

 

(17,431,099)

 

(23,929,959)

 

(30,721,360)

 

(29,756,889)

 

(4,560,443)

總(虧損)/利潤

 

(523,099)

 

332,429

 

1,186,018

 

1,637,327

 

238,140

 

36,495

銷售費用

 

(252,548)

 

(267,251)

 

(370,987)

 

(432,939)

 

(477,902)

 

(73,242)

一般和行政費用

 

(483,390)

 

(828,496)

 

(886,638)

 

(932,718)

 

(1,262,232)

 

(193,446)

研發費用

 

(80,326)

 

(139,009)

 

(184,581)

 

(204,234)

 

(191,417)

 

(29,336)

其他營業收入

​

104,047

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

總運營支出

​

(712,217)

​

(1,234,756)

​

(1,442,206)

​

(1,569,891)

​

(1,931,551)

​

(296,024)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

(虧損)/營業收入

 

(1,235,316)

 

(902,327)

 

(256,188)

 

67,436

 

(1,693,411)

 

(259,529)

利息收入

 

24,386

 

75,056

 

102,821

 

95,440

 

74,727

 

11,452

利息開支

 

(21,379)

 

(47,154)

 

(75,060)

 

(79,486)

 

(174,607)

 

(26,760)

匯兑損失

 

(1,864)

 

(5,674)

 

(7,624)

 

(4,375)

 

(8,243)

 

(1,263)

其他收入

 

43,774

 

54,052

 

168,363

 

145,853

 

165,346

 

25,340

其他費用

 

(8,405)

 

(17,780)

 

(28,602)

 

(31,784)

 

(24,576)

 

(3,766)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（損失）/所得税前收入和股權投資對象淨（損失）/收入份額

 

(1,198,804)

 

(843,827)

 

(96,290)

 

193,084

 

(1,660,764)

 

(254,526)

所得税費用

 

(570)

 

(1,919)

 

(10,500)

 

(20,027)

 

(22,124)

 

(3,391)

（損失）/未扣除股權投資對象淨（損失）/收入的收入

 

(1,199,374)

 

(845,746)

 

(106,790)

 

173,057

 

(1,682,888)

 

(257,917)

股權投資對象淨利潤/（損失）份額

 

43

 

(816)

 

(456)

 

(355)

 

(180)

 

(28)

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營淨（虧損）/收入

​

(1,199,331)

 

(846,562)

​

(107,246)

​

172,702

​

(1,683,068)

​

(257,945)

非持續經營的淨虧損

​

(164,149)

 

(381,498)

​

(401,145)

​

(391,770)

​

(368,156)

​

(56,422)

淨虧損

​

(1,363,480)

 

(1,228,060)

​

(508,391)

​

(219,068)

​

(2,051,224)

​

(314,367)

非控股權益應佔淨虧損

​

—

 

(167)

​

(403)

​

(16,652)

​

(25,716)

​

(3,941)

應佔BEST Inc.的淨虧損

​

(1,363,480)

 

(1,227,893)

​

(507,988)

​

(202,416)

​

(2,025,508)

​

(310,426)

包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

BEST Inc.應佔持續經營業務淨（虧損）/收入

 

(1,199,331)

 

(846,562)

 

(106,843)

 

189,354

 

(1,657,352)

 

(254,004)

BEST Inc.應佔已終止業務的淨虧損

 

(164,149)

 

(381,331)

 

(401,145)

 

(391,770)

 

(368,156)

 

(56,422)

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

增加可贖回可轉換優先股的贖回價值

 

(3,661,975)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

視為股息-可贖回可轉換優先股回購

 

(160,891)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

視為股息-可贖回可轉換優先股的修改

 

(423,979)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

D系列可贖回可轉換優先股的被視為股息枯竭損失

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

普通股股東應佔淨虧損

 

(5,610,325)

 

(1,227,893)

 

(507,988)

 

(202,416)

 

(2,025,508)

 

(310,426)

每股A類、B類和C類普通股淨（虧損）/盈利：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

持續運營

 

(90.77)

 

(5.71)

 

(0.28)

 

0.49

 

(4.28)

 

(0.66)

停產經營

 

(2.74)

 

(2.57)

 

(1.04)

 

(1.01)

 

(0.95)

 

(0.14)

稀釋

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

持續運營

 

(90.77)

 

(5.71)

 

(0.28)

 

0.48

 

(4.28)

 

(0.66)

停產經營

 

(2.74)

 

(2.57)

 

(1.04)

 

(1.01)

 

(0.95)

 

(0.14)

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股基本淨虧損

​

(93.51)

​

(8.28)

​

(1.32)

​

(0.52)

​

(5.23)

​

(0.80)

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的稀釋每股淨虧損

​

(93.51)

​

(8.28)

​

(1.32)

​

(0.52)

​

(5.23)

​

(0.80)

計算每股虧損淨額所用股份：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

 

60,000,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

稀釋

 

60,000,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

​

A類普通股：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

 

—

​

73,900,022

​

242,542,728

​

246,614,615

​

245,626,959

​

​

稀釋

 

—

​

148,237,982

​

384,408,675

​

388,480,562

​

387,492,906

​

​

B類普通股：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

 

—

​

26,547,262

​

94,075,249

​

94,075,249

​

94,075,249

​

​

稀釋

​

—

​

26,547,262

​

94,075,249

​

94,075,249

​

94,075,249

​

​

C類普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

—

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

​

稀釋

​

—

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

​

注：

(1)2018年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）並選擇對截至目前尚未完成的合同應用修改後的追溯方法。首次應用ASC 606的累積影響導致年初累計赤字增加人民幣2，500萬元，已於首次應用日確認，前期未進行追溯調整。我們上述截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面損失數據表是根據ASC 606編制的，而我們上述截至2016年和2017年12月31日止年度的綜合全面損失表是根據ASC主題605編制的， 收入確認（"ASC 605"）。

​

2

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

選定的合併資產負債表數據

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

現金及現金等價物

​

2,927,581

 

1,231,631

 

1,616,785

 

1,985,413

 

1,383,317

 

212,003

受限制現金（流動部分）

​

374,363

 

1,652,653

 

1,278,326

 

1,786,832

 

2,102,426

 

322,211

短期投資

​

62,000

 

2,353,663

 

1,007,329

 

1,057,598

 

268,647

 

41,172

租賃租金應收款（本期）

​

23,292

 

193,703

 

613,439

 

483,363

 

497,127

 

76,188

待售資產（當前部分）

​

—

 

89,984

 

91,091

 

64,195

 

509,395

 

78,068

經營性租賃使用權資產(1)

​

—

 

—

 

—

 

4,209,015

 

3,863,375

 

592,088

財產和設備，淨額

​

947,505

 

1,288,450

 

2,047,213

 

2,924,404

 

4,079,235

 

625,170

無形資產，淨額

​

13,516

 

41,029

 

35,659

 

20,408

 

12,198

 

1,869

長期投資

​

24,081

 

37,167

 

214,339

 

230,855

 

221,426

 

33,935

商譽

​

247,203

 

267,408

 

267,408

 

289,318

 

295,758

 

45,327

限制性現金（非流動部分）

​

78,588

 

89,745

 

90,638

 

175,700

 

709,848

 

108,789

租賃租金應收款（非流動部分）

​

87,551

 

749,243

 

1,431,441

 

993,260

 

647,678

 

99,261

其他非流動資產

​

87,395

 

62,314

 

45,531

 

346,645

 

543,949

 

83,364

待售資產（非流動部分）

​

—

 

317,723

 

334,052

 

496,173

 

—

 

—

總資產

​

6,295,853

​

10,878,529

​

12,366,282

​

19,492,856

​

19,870,823

​

3,045,334

銀行短期貸款

​

458,000

​

1,216,384

​

1,782,900

​

2,510,500

​

3,082,537

​

472,419

經營租賃負債（流動部分）(1)

​

—

​

—

​

—

​

975,475

​

1,032,461

​

158,232

待售負債（當前部分）

​

—

​

73,065

​

68,872

​

74,242

​

193,432

​

29,645

關聯方持有的可轉換優先票據

​

—

​

—

​

—

​

680,104

​

1,617,846

​

247,946

第三方持有的可轉換優先票據

​

—

​

—

​

—

​

680,104

​

642,121

​

98,409

經營租賃負債（非流動部分）(1)

​

—

 

—

 

—

 

3,388,908

 

2,995,173

 

459,030

待售負債（非流動部分）

​

—

​

28,843

​

26,715

​

118,704

​

—

​

—

總負債

​

3,961,748

​

6,486,034

​

8,226,124

​

15,577,572

​

18,146,219

​

2,781,026

夾層總股本

​

15,842,210

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

股東(赤字)/權益總額

​

(13,508,105)

​

4,392,495

​

4,140,158

​

3,915,284

​

1,724,604

​

264,308

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

​

6,295,853

​

10,878,529

​

12,366,282

​

19,492,856

​

19,870,823

​

3,045,334

注：

(1)

我們採用了會計準則更新（“ASO”）第2016 -02號：租契於2019年1月1日使用修改後的追溯過渡方法。經營租賃的經營租賃使用權資產和租賃負債（包括流動和非流動）在截至2019年和2020年12月31日的合併資產負債表中列示，而截至2016年、2017年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是根據ASC主題840（“ASC 840”）編制的， 租賃會計.

非GAAP衡量標準

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA，即非公認會計準則財務指標，來評估我們的經營業績以及我們的財務和經營決策。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的某些費用和收入的影響所扭曲。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。

EBITDA和調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。這裏提出的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

EBITDA代表淨虧損加折舊、攤銷、利息費用和所得税費用以及減號利息收入。

經調整的EBITDA指扣除股份薪酬開支及權益投資公允價值變動前的EBITDA(如有)。

3

目錄表

下表列出了我們在所示期間對EBITDA和調整後的EBITDA的淨虧損對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2016

​

2017

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

淨(虧損)/持續經營收入

    

(1,199,331)

    

(846,562)

    

(107,246)

    

172,702

    

(1,683,068)

    

(257,945)

添加：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

折舊及攤銷

​

245,875

 

352,107

 

441,314

 

476,101

 

515,002

 

78,928

利息開支

​

21,379

 

47,154

 

75,060

 

79,486

 

174,607

 

26,760

所得税費用

​

570

 

1,919

 

10,500

 

20,027

 

22,124

 

3,391

減去：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

利息收入

​

(24,386)

 

(75,056)

 

(102,821)

 

(95,440)

 

(74,727)

 

(11,452)

來自持續運營的EBITDA

​

(955,893)

 

(520,438)

 

316,807

 

652,876

 

(1,046,062)

 

(160,318)

增列

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基於股份的薪酬費用

​

—

 

284,548

 

104,136

 

91,693

 

129,651

 

19,870

減去：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

股權投資的公允價值變動

​

—

 

—

 

(64,628)

 

(14,155)

 

(18,688)

 

(2,864)

來自持續經營業務的調整後EBITDA

​

(955,893)

 

(235,890)

 

356,315

 

730,414

 

(935,099)

 

(143,312)

​

選定的運行數據

下表載列所示期間的選定業務數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2016

    

2017

    

2018

    

2019

    

2020

最佳供應鏈管理

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自營雲辦公室完成的訂單數（千）(1)

​

88,063

​

132,245

​

164,441

​

198,914

​

218,554

特許雲辦公室完成的訂單數量（千）

​

32,602

​

48,232

​

82,276

​

157,990

​

214,670

百世匯通

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包裹量（千）(1)

​

2,165,521

​

3,769,385

​

5,470,092

​

7,576,204

​

8,535,133

最佳貨運量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨運量（千噸）(1)

​

2,982

​

4,316

​

5,430

​

6,980

​

8,392

注：

(1)

包括直接和通過我們的其他部門間接為外部客户提供的服務。有關我們的總分部收入（包括外部收入和分部間收入）的討論，請參閲“第5項。運營和財務審查和招股説明書-A。經營業績-分部財務信息。”

貨幣換算和匯率

為方便讀者，我們已將本年度報告中包含的部分人民幣金額翻譯成美元。我們用於翻譯的匯率為人民幣6.5250元= 1.00美元，這是美聯儲H.10每週統計稿中規定的2020年12月31日紐約人民幣電匯中午買入匯率。翻譯並不意味着人民幣實際上可以按照該匯率兑換成美元。

B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不是必需的。

C.*

不是必需的。

4

目錄表

D.*風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們在業務運營中高度依賴我們的專有技術基礎設施，如果不能繼續改善和有效利用我們的技術基礎設施或成功開發新技術，可能會損害我們的業務運營、聲譽和前景。

技術對我們的集成解決方案至關重要，它將我們的系統與生態系統參與者的系統連接起來。雖然我們不斷增強我們的專有技術基礎設施，但我們可能無法繼續改善我們的技術基礎設施和開發新技術來滿足我們未來的業務需求。如果我們無法維護、改善和有效利用我們的技術基礎設施或實現我們的技術投資的預期結果，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們的軟件或平臺的任何功能和有效性問題也可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損、延遲報告準確的運營和財務信息以及對我們系統的低效管理。此外，加強我們的科技基礎設施需要投入大量的時間、財力和管理資源，包括招聘和培訓新的技術人員、增加新的硬件和更新軟件以及加強研究和開發。如果我們的技術投資不成功，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法收回承諾用於此類計劃的資源。

我們可能無法維護和增強我們的生態系統，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們有能力維持一個健康而豐富的生態系統，在我們的生態系統參與者中創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。雖然我們的生態系統在服務領域和生態系統參與者之間提供協同效應和規模經濟，但我們能夠在多大程度上保持和增強我們生態系統的吸引力，取決於我們為所有參與者提供互惠互利的平臺、保持我們的服務和解決方案的質量、開發滿足生態系統參與者不斷變化的需求的有吸引力的服務和解決方案、加強我們生態系統的範圍和規模以及留住我們的參與者。我們還必須提供足夠的地理覆蓋，以鞏固我們服務網絡的有效性，繼續利用數據來提高所有生態系統參與者的服務質量和運營效率，並維護和改進我們的技術基礎設施，作為我們單一的可互操作系統的一部分，以確保無縫運營。

此外，我們的生態系統參與者可能會相互競爭，這可能會使我們生態系統的管理複雜化。此外，為加強我們的生態系統或平衡參與者的利益而做出的變化可能會被一個參與者視為積極的，但可能會對另一個參與者產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，我們可能無法進一步吸引和留住更多的生態系統參與者，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法繼續創新、滿足不斷變化的市場趨勢、適應不斷變化的客户需求並保持我們的創新文化，我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的持續成功取決於我們是否有能力繼續推出創新的解決方案和服務，以滿足不斷變化的市場趨勢和不斷變化的客户需求。我們必須通過不斷創新、改進服務和修改戰略來繼續適應，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式繼續創新或適應不斷變化的市場和客户需求，如果有的話。這可能會對我們迎接新零售時代帶來的變化、擴大我們的生態系統和發展我們的業務的能力產生不利影響。未能通過創新開發新服務以滿足不斷變化的市場需求，可能會導致我們失去現有和潛在客户，並損害我們的經營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法保持我們的創新文化，這種文化對我們的成功至關重要，幫助我們為股東創造價值，作為行業領導者取得成功，並吸引、留住和激勵員工和其他生態系統參與者。在其他挑戰中，我們可能無法識別和提拔與我們文化相同、始終專注於技術和創新的領導職位上的人。競爭壓力也可能導致我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進。如果我們不能保持我們的創新文化，我們的長期業務前景可能會受到重大和不利的影響。

5

目錄表

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到影響。

我們與整個供應鏈解決方案提供商競爭。由於我們的業務範圍廣泛，某些服務線也可能面臨來自中國其他服務提供商的競爭，包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、SaaS軟件服務提供商和物流中介。隨着我們繼續在某些東南亞國家擴展本地快遞和其他服務，我們也面臨着來自國際和本地服務提供商的激烈競爭。除了老牌公司外，我們還面臨着來自新市場進入者的競爭。競爭加劇可能導致失去市場份額、推出新服務的難度增加、收入減少或虧損增加，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的競爭對手可能比我們擁有更廣泛的服務或網絡覆蓋範圍、更先進的技術基礎設施、更強的品牌認知度和更多的資本資源。此外，我們的競爭對手可能會降低費率以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期，這種削減可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務增長的能力。例如，由於快遞服務費率競爭激烈，百世快遞每個包裹的平均收入從2018年的3.24元下降到2019年的2.88元，降幅為11.1%。2020年，百世快遞每個包裹的平均收入進一步下降至人民幣2.28元，這主要是由於競爭激烈的市場動態，以及在駭維金屬加工疫情期間，政府在2020年上半年通過下調價格暫時豁免我們的客户收取新冠肺炎通行費。從歷史上看，我們整個行業的快遞服務費率一直在下降，而且我們的百世快遞每個包裹的平均收入也在繼續下降。我們預計，在可見的將來，這種激烈競爭和費率下降的趨勢可能會持續下去，而且不能保證我們能夠在未來維持或防止這些費率進一步下降。在一定程度上，規模經濟、網絡優化以及運營效率的提高無法抵消快遞服務費率的進一步下降，即使我們繼續增加包裹數量，百世快遞也可能無法實現預期的收入增長，或保持其運營利潤率，我們的運營和業務結果可能會受到重大不利影響。

我們的競爭對手建立合作關係或競爭網絡，以提高他們滿足客户和其他生態系統參與者需求的能力，也可能對我們產生負面影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和增長受到新零售的出現、中國等地電子商務的持續發展以及對整合供應鏈解決方案的相關需求的重大影響。

我們為在中國零售行業開展業務的商户服務，這些商户依靠我們的服務來履行消費者下的訂單。隨着我們專注於為新零售時代提供一體化供應鏈解決方案，我們未來的商業機會取決於線上和線下零售渠道的持續整合，以及中國和其他地方越來越多的商家採用新零售範式，無論是在大平臺和品牌方面，還是在中小企業、中小企業和微型商家方面。

6

目錄表

中國和其他地方零售業的未來發展和格局受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括消費者的消費能力和可支配收入，以及人口統計和消費者偏好的變化。零售業的發展還取決於原始品牌製造商通過線上線下零售渠道提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度，以及這些渠道的可用性、可靠性和安全性的變化。此外，更適合消費者需求的替代渠道或商業模式的出現，以及零售商發展線上到線下供應鏈一體化，也會影響零售業的發展。另一個重要因素是與零售業相關的履約、支付和其他輔助服務的發展。宏觀經濟狀況，特別是零售支出在經濟衰退期間趨於下降，以及其他影響消費者信心的經濟因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股市和房地產市場的波動、利率、税率和失業率的變化，也會影響中國和其他地方零售業的發展。最後，其他因素，如政府政策和法律法規的變化，特別是管理零售業的法律法規的變化，以及國內外政治的變化，包括軍事衝突、經濟糾紛、政治動盪和社會不穩定，也可以影響中國和其他地方零售業的發展。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，特別是中國和美國之間貿易戰的爆發，以及從2018年開始對雙邊進口商品徵收額外關税、貿易禁令和貿易限制，可能會繼續影響中國的經濟、零售業、中國和美國的電子商務，以及未來對整合供應鏈解決方案的相關需求。如果新零售、中國等地的電子商務行業以及他們各自對一體化供應鏈解決方案的需求不能像我們預期的那樣發展，我們的業務和增長可能會受到損害。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續或再次發生。雖然我們相信我們可以作為持續經營的企業繼續經營，並已在此基礎上編制我們的綜合財務報表，但我們不能向您保證，鑑於我們面臨的不利條件，我們將能夠作為持續經營的企業繼續經營。

本集團於2018、2019及2020年度分別錄得淨虧損人民幣5.084億元、人民幣2.191億元及人民幣20.512億元(3.144億美元)，包括持續經營業務淨虧損人民幣1.072億元、淨收益人民幣1.727億元及淨虧損人民幣16.81億元(2.58億美元)，以及百世百貨非持續經營業務淨虧損人民幣4.011億元、人民幣3.918億元及人民幣3.682億元(美元)+我們在2020年末結束的業務。此外，我們沒有穩定的經營活動正現金流的歷史。於2016年度，本公司於經營活動(包括持續經營及非持續經營)中使用的現金淨額為人民幣6.234億元。雖然我們於2017、2018及2019年的經營活動(包括持續經營及非持續經營)產生的現金淨額分別為人民幣2,560萬元、人民幣6,372百萬元、人民幣8.528億元，但於2020年，我們在經營活動(包括持續經營及非持續經營)中使用的現金淨額為人民幣2.312億元(3,540萬美元)，主要是由於淨虧損增加人民幣1,832.2百萬元(包括持續經營及非持續經營)。2020年淨虧損及營運現金流壓力顯著增加，主要是由於2020年第一季度新冠肺炎的負面影響，以及中國快遞服務市場競爭激烈，導致我們的快遞及貨運服務價格大幅下調所致。這些不利的情況可能表明，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。我們的管理層制定了以下計劃來改善這些條件，包括：(I)在我們的戰略調整計劃中實施各種措施，其中包括執行Best Store的清盤計劃+在可預見的未來，(I)於二零二零年年底起停止提供最佳資本項下的若干機隊及設備租賃服務；(Ii)重新調整業務以適應不斷演變及競爭激烈的市場狀況，並採取額外措施管理及削減成本及開支，以更好地改善營運現金流；及(Iii)於近期內於若干業務類別尋求其他策略性替代方案或籌集額外融資。然而，我們的戰略調整計劃和其他上述計劃即使成功執行，是否會產生足夠的運營現金流，以消除人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑，仍存在不確定性。這種不確定性是由於(但不限於)新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的持續影響以及當前價格戰的持續時間的不可預測性，價格戰已經並將繼續對我們的快遞服務部門產生負面影響。儘管我們在2021年第一季度通過執行戰略調整計劃取得了令人鼓舞的初步成果，並降低了某些業務部門的成本和支出，但如果我們的努力不成功，或者無法在短期內尋求其他戰略選擇或籌集更多資金，我們可能需要進一步減少或大幅縮減我們的業務，除了百思買的逐步結束+並暫停上述Best Capital項下的若干租賃服務。有關我們的流動資金和現金狀況的更多細節，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。本年度報告其他部分所載的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。然而，鑑於上述不利條件，儘管我們計劃解決或改善這些條件，但不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

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目錄表

此外，我們預計，由於(I)我們在中國和海外市場的業務繼續擴大，特別是在我們推出本地快遞服務的東南亞國家和地區，我們的成本和支出絕對值將會增加，這將導致我們產生與第三方運輸、勞動力、租賃物業運營我們的樞紐和分揀中心相關的成本和費用；以及(Ii)對我們技術基礎設施和網絡的持續投資，這每一項都可能影響我們的盈利能力和流動性。

我們實現和保持盈利的能力還取決於我們能否增強市場地位、保持有競爭力的定價、利用技術和商業模式創新來擴大和增強我們的服務產品，以及提高我們的運營效率。我們實現並保持盈利的能力也受到許多我們無法控制的因素的影響，例如對供應鏈服務的總體需求和一般經濟狀況，包括消費水平，以及2019年末開始的新冠肺炎等全球流行病。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不削減經營規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

近年來，我們經歷了顯著的增長。持續經營總收入由2018年的人民幣251.16億元增至2019年的人民幣323.587億元。然而，我們過去的增長率可能不能預示未來的增長，我們計劃的增長舉措可能不會成功。例如，我們持續運營的總收入從2019年的人民幣323.587億元下降到2020年的人民幣299.95億元(45.969億美元)。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理和技術基礎設施以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。我們打算通過持續創新、擴大市場份額、擴大我們的服務線、擴大增值服務、擴大全球覆蓋範圍、提高運營效率和質量以及通過合併、收購和戰略聯盟來實現增長。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們受到消費者零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。

我們的業務受消費零售、物流和供應鏈行業經驗的季節性影響。由於光棍節和12月12日促銷活動的強勁銷售，我們通常會在每年第四季度經歷季節性的銷售額激增，尤其是我們的快遞業務，這可能會給我們的業務運營帶來具有挑戰性的資源和容量需求。我們所有業務線的活動水平通常在中國國慶節前後較低，包括每年第一季度的春節，因為消費者支出水平和發貨量水平往往較弱。

季節性也使預測對我們服務的需求具有挑戰性，因為快遞、貨運、供應鏈管理和門店銷售量可能會有很大和出人意料的差異。我們根據對需求的估計，制定計劃和支出決策，包括產能擴張、採購承諾、人員需求和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，包括周紹寧先生和其他關鍵人員，如果我們不能吸引和留住高素質的高級管理人員，我們的業務運營將受到負面影響。

我們在很大程度上依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生、我們經驗豐富的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務。如果我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員辭職、加入競爭對手或組建競爭對手，可能會對我們的業務運營產生負面影響，並在我們尋找和整合接班人時帶來不確定性，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們已經與我們的高級管理人員和其他關鍵人員簽訂了僱用和保密協議。然而，這些聘用和保密協議並不能確保這些高級管理人員和關鍵人員繼續服務，我們可能無法執行這些協議。此外，我們不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

我們利用特許經營商合作伙伴開展我們業務的某些方面，並面臨與這些關係、他們的員工和其他人員相關的風險。

我們利用特許經營商合作伙伴來開展我們業務的某些方面。截至2020年12月31日，我們在中國擁有約9888個加盟商合作伙伴。我們在某些東南亞國家也有特許經營商合作伙伴，在這些國家我們經營着當地的快遞網絡，如泰國、越南、新加坡和柬埔寨。我們的許多特許經營商合作伙伴將他們的部分業務分包給次級特許經營商。我們對特許經營商合作伙伴及其子特許經營商的控制可能不如我們直接擁有這些合作伙伴的業務那樣有效，這可能會使我們難以管理它們。特別是，由於我們不與我們的特許經營夥伴的次級特許經營人簽訂協議，我們無法對他們施加重大影響。

我們的加盟商合作伙伴、分加盟商及其員工直接與我們生態系統中的商家和消費者互動，他們的表現直接影響我們的聲譽和品牌形象。如果我們的服務人員或我們的加盟商合作伙伴或分加盟商的人員不能滿足我們生態系統參與者的需求，不能有效地迴應他們的投訴，或者我們以可靠、安全和可靠的方式提供服務，我們的聲譽和我們生態系統參與者的忠誠度可能會受到負面影響。因此，我們可能會失去生態系統參與者或我們的業務量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不直接監督我們的特許經營合作伙伴提供的服務，可能無法成功地維持和提高他們的服務質量。我們的特許經營合作伙伴也可能無法對在服務站工作的取貨和送貨人員的行為實施足夠的控制，例如正確收集和處理我們運輸的物品和送貨服務費，遵守隱私標準和及時送貨。因此，如果我們發運的物品被盜或延遲交付、挪用遞送服務費或不當處理私人信息，我們可能會遭受經濟損失、承擔責任和聲譽損害。此外，雖然過去加盟商合作伙伴違反法律法規並未導致對我們提出任何實質性索賠，但我們不能向您保證未來不會發生可能損害我們的品牌或聲譽或產生其他不利影響的索賠。

此外，暫停或終止加盟商合作伙伴在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或失敗。加盟商合作伙伴可以自願或非自願地暫停或終止其服務，原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持必要的批准、執照或許可或未能遵守其他政府規定，以及我們或其無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、流行病、交通中斷或勞工騷亂或短缺。由於中國和東南亞國家的物流和供應鏈行業競爭激烈，我們現有的加盟商合作伙伴也可能選擇終止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的特許經營商合作伙伴，或無法找到替代方法來及時、可靠和具有成本效益地提供服務，或者根本無法。由於與我們的特許經營商合作伙伴相關的任何服務中斷，我們的生態系統參與者的滿意度、品牌、聲譽、運營和財務表現可能會受到實質性和不利的影響。

我們最好的UCargo和最好的全球服務系列的運營歷史有限。

我們在提供最佳UCargo和最佳全球服務方面的歷史有限，這些服務是在過去幾年推出或顯著擴大的。雖然這些服務線經歷了快速擴張，但我們不能向您保證我們將能夠繼續其擴張或成功地解決任何未來的問題或問題，也不能向您保證它們最終會盈利。為了減少現金流出，並將資源重新分配給我們的核心業務，到2020年底，我們已經關閉了我們的Best Store+從那時起，百思買開始在百思買中佔據一席之地+作為停產業務。我們預計將繼續調整我們現有的運營模式，併為這些服務線探索新的運營模式，這可能會使我們面臨進一步的不確定性，並對我們的整體業務和運營結果產生負面影響。由於我們打算擴大這些服務線的規模，我們可能會產生支持這種增長的重大提升成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，特別是如果我們無法實現規模經濟的話。我們可能無法收回在這些業務中所做的全部或任何投資。除了有機地增加這些服務線外，我們可能會尋求通過戰略收購來擴大它們，這將使我們面臨額外的風險。見-在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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宏觀經濟和其他因素降低了對供應鏈服務的需求，無論是在中國還是在全球，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於經濟衰退、人均可支配收入和消費支出水平下降、客户商業週期下滑、利率波動和我們無法控制的經濟因素，全球物流和供應鏈行業歷來經歷了財務業績的週期性波動。在經濟低迷期間，無論是在中國還是在全球，對供應鏈服務的總體需求減少可能會減少對我們的服務和解決方案的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。由於我們專注於提供新零售時代的綜合供應鏈解決方案，如果線上線下零售渠道融合趨勢或新零售出現所需的任何其他趨勢沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務前景可能會受到不利影響。在經濟強勁增長的時期，對有限的運輸資源的需求也可能導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。此外，經濟環境的任何惡化都會使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。例如，我們的一些客户可能會因為新冠肺炎爆發等事件而面臨經濟困難，可能無法向我們付款，有些可能會倒閉。這些客户可能不會像過去那樣快速完成付款，導致我們的營運資金需求增加。

在經濟不景的情況下，我們可能無法適當地調整開支，以配合不斷變化的市場需求，而我們的人手水平可能更難配合業務的需要。此外，我們有一些重大的固定費用和其他可變費用是在一段時間內固定的，在市場需求快速變化的時期，我們可能無法充分調整。

我們已開始在首次公開募股完成時確認大量基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生重大影響。

我們在2008年6月通過了2008年的股權和業績激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予購買最多20,934,684股普通股的期權，並在2017年9月通過了我們的2017年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予基於股權的獎勵，最初相當於10,000,000股A類普通股，該數字在2019年1月1日結束時自動增加，最多佔我們總流通股的2%，並在此後八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2021年2月28日，我們根據2008年股權和業績激勵計劃以及2017年股權激勵計劃向我們的員工、董事和顧問授予了總計3,214,505股普通股和8,548,965股普通股的未償還期權和已發行限制股單位。我們被要求根據會計準則編纂或ASC 718對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權和限制性股票單位進行核算。薪酬--股票薪酬和ASC 505-50，公平，基於公平的支付給非僱員在2018年之前，我們很早就採用了ASU 2018-07：薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進2018財年。本公司將授予僱員、董事及顧問的購股權及限制性股份單位歸類為股權獎勵，並根據該等購股權及受限股份單位的公允價值確認以股份為基礎的薪酬開支，以及在接受者須提供服務以換取股權獎勵期間確認的以股份為基礎的薪酬開支。由於吾等於首次公開發售前授出之購股權之可行使性取決於首次公開發售是否完成，或倘若吾等已放棄該等限制，吾等根據任何購股權之行使而發行普通股之責任須於首次公開發售完成後方可行使，故吾等並無確認於首次公開發售完成前由吾等授出之與該等購股權有關之任何以股份為基礎之補償開支。於2017年9月完成首次公開招股後，我們立即確認了與既得期權獎勵相關的大量基於股票的薪酬支出。

為了更好地激勵我們的最佳全球業務的增長，2020年12月，我們的全資子公司、持有我們東南亞業務的開曼羣島子公司百世亞洲公司通過了2020年股權激勵計劃，或最佳亞洲計劃，根據該計劃，百世亞洲公司可以根據其授予的獎勵發行一定數量的普通股。截至2021年2月28日，我們已根據百世亞洲計劃向某些員工發行了購買百世亞洲公司普通股的期權。

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隨着我們繼續向員工、董事和顧問發放基於股票的獎勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住有才華的員工、董事和顧問非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。關於我們的股票激勵計劃的更多信息和我們確認相關費用的信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績的組成部分-基於股份的薪酬”和“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股份激勵計劃.”

我們很大一部分收入來自有限幾個知名電子商務平臺上的消費者活動，這些平臺的需求減少可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分收入來自中國的一些主要電子商務平臺，如淘寶商城和天貓。如果這些平臺的使用率下降，或者如果我們與它們的關係受到損害，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們通常與電子商務平臺沒有長期的合同關係，相反，這些平臺上的個別商家選擇我們作為他們的運輸和其他供應鏈服務提供商。如果我們不能繼續成為這些電子商務平臺上的商家的首選服務提供商，我們的業務量可能會大幅下降，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

如果我們的客户能夠降低他們的物流和供應鏈成本或提高他們內部解決方案的利用率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

商家和其他客户使用第三方物流和供應鏈服務提供商的一個主要驅動力是與開發內部物流和供應鏈專業知識和運營效率相關的高成本和高難度。然而，如果我們的客户能夠開發他們自己的物流和供應鏈解決方案，提高他們內部供應鏈的利用率，減少他們的物流支出，或者以其他方式選擇終止我們的服務，我們的物流和供應鏈管理業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些主要電子商務平臺合作伙伴可能會開發自己的物流能力，這可能會縮小我們在其平臺上向用户提供的服務範圍。

關鍵物流和供應鏈投入的可用性降低或成本增加，包括第三方運輸、設備和材料，可能會影響我們的運營成本和我們各業務線的盈利能力。

我們依賴於可靠的第三方運輸、設備供應，包括車輛和分揀機、輸送系統和自動導引車(AGV)，在我們的Cloud OFCS和其他網絡設施中使用，更換部件和材料，如包裝。提供後勤設備的供應商基礎相對鞏固，導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反，第三方運輸服務的市場是分散的，有大量的服務提供商，很難找到可靠的合作伙伴，他們的性能和可靠性在我們的運營需要的規模上符合我們的標準。任何物流和供應鏈投入的可獲得性的顯著減少或成本的增加都可能對我們的運營產生不利影響，並增加我們的成本，從而可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

勞動力市場全面收緊、勞動力成本上升或任何勞工騷亂，包括罷工，都可能影響我們的業務，因為我們經營的是勞動密集型行業。

我們的業務需要大量的人員。2018年、2019年和2020年，勞動力成本分別佔我們持續運營總收入的12.2%、10.8%和11.5%。我們、我們的特許經營商合作伙伴或服務提供商未能留住穩定和敬業的員工，可能會導致我們的服務中斷或延誤。我們、我們的特許經營合作伙伴和服務提供商經常額外僱用或臨時工，以應對電子商務活動高峯期快遞和貨運量的顯著增長。我們觀察到勞動力市場總體趨緊。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加，我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們，我們的特許經營合作伙伴和服務提供商與其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供有競爭力的工資和福利。

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我們，我們的加盟商合作伙伴和服務提供商在正常的業務過程中不時受到勞資糾紛的影響，儘管這些糾紛中沒有一個單獨或整體對我們產生實質性的不利影響。由於我們服務網絡涉及的勞動力數量龐大，我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞資糾紛有關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們、我們的加盟商合作伙伴或服務提供商的勞資糾紛或罷工都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常運營活動，如果不及時解決，將導致延遲履行我們的客户訂單。我們、我們的特許經營合作伙伴和服務提供商無法預測或控制任何勞工騷亂，特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外，勞工騷亂可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們聘請外包公司為我們的運營提供外包人員，並且對這些人員的控制有限，並可能對違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。

我們聘請外包公司，他們派遣大量員工到我們的網絡設施工作。截至2020年12月31日，超過37，900名外包人員活躍在我們的業務中。我們僅與外包公司簽訂協議，與這些外包工人沒有任何合同關係。由於這些外包人員並不是我們直接僱用的，因此我們對他們的控制與我們自己的員工相比更加有限。如果任何外包人員未能按照我們的指示、政策和業務準則運作，我們的市場聲譽、品牌形象和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們與外包公司的協議規定，如果外包公司沒有履行對外包人員的職責，我們不對這些人員承擔責任。然而，如果外包公司違反了適用的中國勞工法律、法規或其與相關人員的僱傭協議中的任何相關要求，該等人員可以在我們的網絡設施中提供服務時向我們索賠。因此，我們可能會承擔法律責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務取決於我們的聲譽和品牌形象，在我們的國際擴張中，對它們的任何損害或任何未能有效調整我們的品牌戰略都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的中文品牌名稱，百世，“意味着數百代人。我們相信，我們最好的品牌和我們的其他品牌代表着長期的承諾、全面和高質量的服務、可靠和高效，是我們最重要和最有價值的資產的一部分。我們已在中國有關部門註冊了對我們的業務至關重要的主要商標，包括百世“(最佳)，”百世物流“(最佳物流)”百世供應鏈(最佳供應鏈)，百世快遞“（最佳快報），”百世快運“(最佳貨運)，”百世國際“（最佳全球），”百世金融(最佳資本)，百世優貨“(BEST UCargo)和”店“(商店)。我們還在其他司法管轄區使用和註冊了我們的各種商標。我們的品牌和聲譽是重要的銷售和營銷工具，我們投入大量資源來促進和保護它們。負面宣傳(無論是否合理)，如事故、客户服務失誤或不遵守與我們的加盟商合作伙伴、服務提供商、承包商或代理商的活動相關的法律，可能會玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。隨着社交媒體渠道使用的增加，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地做出迴應。

隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能需要調整我們在進入的新國家和地區的品牌戰略。例如，我們現有的品牌可能被視為與當地市場上提供類似服務的現有參與者使用的品牌相似。因此，我們可能需要在這些市場採用新的品牌名稱，我們在新市場建立新品牌聲譽的努力可能不會成功，並可能導致品牌中斷並損害我們在這些市場的運營。本地市場的現有參與者也可能聲稱我們的品牌與他們的相似，從而就侵犯他們的品牌名稱或商標權向我們提出索賠，這可能會損害我們的聲譽，並擾亂我們在相關本地市場的品牌戰略。此外，由於監管的不確定性和惡意的第三方商標註冊，我們在當地國家/地區註冊我們的商標可能會遇到困難或長期延遲。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。

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我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合資格和技能的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力、效率和才華，包括研發、供應鏈管理、運營、工程、風險管理以及銷售和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

嚴重的系統中斷可能會對我們和我們的生態系統參與者的運營產生不利影響，這可能會嚴重影響我們的業務和前景。

我們依靠我們的技術基礎設施來處理、傳輸和存儲數字信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，向我們的客户提供服務和運營我們的服務網絡基礎設施涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括我們的生態系統參與者的業務和個人信息，他們依賴我們的技術基礎設施來管理他們的業務流程和活動。我們的技術基礎設施與我們的客户和加盟商合作伙伴的技術基礎設施通過各種接口連接在一起。其中一些基礎設施由第三方管理，容易因升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、惡意內部人員、電信故障、用户錯誤或其他災難性事件而損壞、中斷或關閉。單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。

用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，可能很難檢測到，而且通常直到針對目標啟動才能識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統出現運行故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

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我們的業務產生和處理大量數據，對這些數據的不當處理或未經授權的訪問可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨着與遵守與收集、使用、披露和安全個人信息有關的適用法律、規則和法規以及監管和政府當局對此類數據的任何要求有關的風險。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度一直在不斷髮展。某些法律法規將如何在實踐中實施存在不確定性。中國監管機構越來越關注監管數據安全和數據保護。我們預計，這些領域將受到監管機構的更大關注，並在未來吸引公眾的審查和關注。這種更多的關注、審查和執法，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。詳情見“第四項.公司資料-B.業務概述-規章制度-有關互聯網安全的規定”。

我們還向某些其他生態系統參與者授予對我們技術平臺上特定數據的有限訪問權限。這些第三方在處理和保護大量數據時面臨着同樣的挑戰和風險。我們或任何此類第三方的任何系統故障或安全漏洞或失誤，導致用户數據泄露，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。

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此外，在我們運營的其他司法管轄區和我們的生態系統參與者所在的地方，我們還受到其他法律的約束。其他司法管轄區的法律、規則和法規，如美國、歐洲和東南亞國家，可能會施加比中國更嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的政策和做法發佈在我們的網站上。我們未能或被認為未能遵守任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

我們面臨着與我們交付的物品以及通過我們的服務網絡處理的發貨和庫存內容相關的風險。

我們通過我們的服務網絡處理大量的發貨和庫存，並在這些物品的保護和控制方面面臨挑戰。我們服務網絡中的貨物和庫存可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失，我們、我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外，我們可能無法篩選發貨和庫存，無法檢測不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能會損壞我們服務網絡中的其他物品或設施，傷害收件人，並損害我們或我們特許經營合作伙伴和服務提供商的人員和資產。此外，如果我們不能阻止違禁或限制物品進入我們的服務網絡，如果我們參與這些物品的運輸和交付，我們可能會受到行政甚至刑事處罰，如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們可能還需要承擔民事賠償責任。

我們的送貨業務也涉及固有風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中，在我們租用的儲存設施中有大量的物品，因此受到與儲存和運輸安全相關的風險的影響。我方承保的保險可能不能完全覆蓋因運輸相關的傷害或損失所造成的損失。有時，我們的車輛和人員可能會發生事故，他們運輸的物品可能會丟失或損壞。此外，我們的提貨和送貨人員與發送者或接收者與我們的加盟商、合作伙伴和服務提供商之間的個人互動有時可能會產生摩擦或糾紛。此類事件可能會造成人身傷害或財產損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。我們，我們的特許經營商合作伙伴和服務提供商，如果被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的生態系統參與者認為我們的服務不安全或不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們保護我們的知識產權的能力有限，包括我們的品牌和我們專有的信息技術平臺，未經授權的人可能會侵犯或挪用我們的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術基礎設施，包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供我們服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權保護的組合、與我們的關鍵人員、客户和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，包括我們的品牌和我們的專有技術基礎設施。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國和某些東南亞國家很常見，監管機構對知識產權的執法可能不像更發達的國家那樣一致。因此，可能有必要提起訴訟來加強我們的知識產權。訴訟可能導致大量成本和轉移我們管理層的注意力和資源，可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權使用我們的知識產權。

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我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們專有知識產權和其他生態系統參與者的知識產權的使用，包括技術、軟件產品、商業政策、計劃和商業祕密。我們與第三方簽訂的許多合同要求我們不得未經授權使用此類知識產權或信息，並賠償此類第三方由此造成的任何損失。我們在這方面採取的步驟可能不足以保護這些知識產權和機密信息。此外，我們的大多數合同都不包括對我們侵犯或違反對知識產權或機密信息保密義務的責任的任何限制。此外，我們可能並不總是知道與這些第三方的商標、源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請，無論是在中國還是在其他司法管轄區。因此，如果我們的生態系統參與者或其他第三方的所有權被我們或我們的員工挪用，我們可能需要承擔損害賠償或其他賠償責任。

針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源，還會導致現有或潛在客户推遲或限制他們對我們服務的採購或使用，直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。

在確定、完善和整合收購、投資或聯盟方面的任何困難都可能使我們面臨潛在風險，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求進行收購和投資，並加入戰略聯盟以進一步擴大我們的業務。我們於2019年7月收購了越南當地的一家快遞公司，並於2020年4月收購了馬來西亞的一家當地快遞公司。如果我們獲得了適當的機會，我們可能會收購更多的業務、服務、資源或資產，包括供應鏈服務提供商和運輸解決方案提供商，這些都是我們核心業務的增值。我們不能向您保證，我們將始終能夠成功地或以我們可以接受的條件完成此類收購。將我們收購的實體或資產整合到我們的業務中可能不會成功，並可能阻止我們擴展到新的服務、客户細分或運營地點。這可能會對這些收購的預期收益產生重大影響。此外，將任何被收購的實體或資產整合到我們的業務中可能需要我們的管理層給予極大的關注。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們未來可能的收購、投資或戰略聯盟也可能使我們面臨其他潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務和技術的資源轉移、我們無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用，以及由於我們整合新業務而可能造成的與員工和客户關係的損失或損害。此外，我們可能會確認收購所產生的商譽減值損失。任何這些事件的發生都可能對我們管理業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際擴張使我們面臨重大風險。

我們提供入站和出站跨境供應鏈管理服務，並計劃繼續擴大我們的國際足跡，作為我們增長戰略的一部分。除了中國，我們目前在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋日本、英國、法國、韓國、馬來西亞、香港、意大利、印度、越南、新西蘭、老撾、俄羅斯、柬埔寨和新加坡，並預計將開設更多的外國設施並聘請員工在這些辦事處工作，以接觸到新客户並擴大我們服務網絡的覆蓋範圍。我們於2018年底開始在泰國提供本地快遞服務，2019年7月開始在越南提供快遞服務，2020年4月開始在馬來西亞提供快遞服務，2020年7月開始在新加坡和柬埔寨提供快遞服務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理業務方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會產生我們預期的結果。

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此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。例如，我們面臨着管理和配備國際業務的困難，以及與國際業務相關的運營、差旅、基礎設施和法律合規成本的增加。我們必須遵守外國司法管轄區的法律和法規，特別是在數據隱私和海關領域。我們還必須遵守這些司法管轄區的技術和環境標準。此外，我們必須提供多種語言的客户服務，迎合當地文化，針對特定國家調整和本地化我們的服務，適當地為我們的產品和服務定價，並與海外商人、合作伙伴和其他第三方合作，如當地運輸服務提供商。我們還受到國際業務固有的普遍風險的影響，例如匯率波動、貿易政策變化、關税規定、禁運和客户通關或其他貿易限制，以及我們開展業務的地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法獲得足夠的資本來為我們的業務擴張提供資金。

我們的業務擴張需要大量的資金。於2018、2019及2020年度，本公司持續經營產生的資本支出分別為人民幣10.62億元、人民幣14.977億元及人民幣15.854億元(2.43億美元)，分別為購置物業及設備。我們在推出和增加新的服務產品以及在地理上進行擴張方面產生了巨大的成本，我們可能只能在長期內收回這些成本。我們供應鏈服務網絡的持續改進和升級可能還需要大量的資本投資，例如購買設備，為我們的樞紐、分揀中心和雲OFC的租賃改進提供資金。此外，我們可能會遇到開發延遲和開發成本過高的問題。

我們歷來通過發行股權或與股權掛鈎的證券(包括可轉換優先票據)、可贖回可轉換優先股、資產擔保證券和短期銀行借款來為我們的業務提供資金。我們不能保證我們能夠從我們的業務中產生足夠的現金來滿足我們的資本需求，或者以令人滿意的條款或根本不能通過股權或債務融資籌集額外資金，在這種情況下，我們可能需要確定項目的優先順序或削減資本支出，我們的業務業績可能會受到不利影響。另一方面，如果我們通過債務融資來籌集資金，我們也可能會受到限制性公約的約束，這些公約可能會限制我們未來的籌資活動和其他財務和運營事項。如果我們通過進一步發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。

我們可能沒有能力在回購日期或發生根本變化時籌集必要的資金回購我們的可轉換優先票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在需要回購或贖回票據時支付現金的能力。

我們2024年可轉換票據和2025年可轉換票據的持有人將有權要求我們分別在2022年9月30日和2023年6月3日之後的90天內回購他們的票據，並在發生根本變化時，每種情況下的回購價格都等於要回購票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有)。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或贖回票據時獲得融資。此外，我們回購或贖回票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們當前或未來債務的協議的限制。在管理2024年可轉換票據的契約或管理2025年可轉換票據的可轉換票據工具要求回購或支付回購或該等款項時，吾等未能回購票據或支付贖回税款，將構成該等票據工具下的違約。票據工具下的違約或根本變化本身也會導致我們現有債務協議下的違約，也可能導致我們未來債務協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購或贖回票據。

如果我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的加盟商合作伙伴需要持有與我們的業務運營相關的許多許可證和許可證，包括但不限於我們的中國業務、快遞服務經營許可證、道路運輸經營許可證和與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，即互聯網信息服務許可證。

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根據中國法律，經營和提供快遞服務的企業必須獲得快遞服務經營許可證，列出其及其分支機構獲準經營的所有地區。此類企業需要向有關郵政部門備案，更新其快遞服務經營許可證，以包括其計劃擴張的任何額外地區。我們所有從事快遞服務的中國子公司、我們的VIE及其子公司均已獲得我們運營所需的快遞服務經營許可證。然而，我們的VIE的一些當地分支機構及其子公司沒有及時向相關郵政當局提交更新其速遞服務經營許可證的文件。雖然我們尚未收到任何因此類違約而導致的政府命令或處罰，但我們不能向您保證，我們不會受到責令改正、最高罰款人民幣50,000元或暫停此類分支機構營業的處罰。

此外，從事道路貨運的企業，除載重4500公斤及以下的普通貨物運輸企業外，還須取得縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證。道路貨運企業設立分支機構的，應當向分支機構所在地的道路運輸管理局備案。雖然我們所有從事道路貨運的中國附屬公司、VIE及其附屬公司均已取得道路運輸經營許可證，但吾等正在為部分分支機構續展備案文件，若未能及時完成續期，該等分支機構可能會受到停業及其他處罰。

我們的加盟商合作伙伴還需要獲得必要的許可證和許可證，並進行必要的備案，以提供快遞服務。我們的一些提供快遞服務的特許經營合作伙伴目前並不擁有所有必要的許可證和許可。雖然我們敦促他們獲得此類許可證和許可，但我們不能保證我們所有的特許經營商合作伙伴都能夠獲得所有許可證和許可，並提交其業務所需的所有文件。未能獲得此類許可證和許可並進行此類備案可能會導致政府當局對我們的特許經營合作伙伴處以暫停運營、罰款或其他處罰。此外，如果我們的任何提供快遞服務的特許合作伙伴未能獲得所需的許可證和許可證，我們也可能被責令改正，每一次失敗都將被處以人民幣5,000元至30,000元不等的罰款。

不時執行的新法律和法規可能需要我們和我們的特許合作伙伴目前擁有的以外的額外許可證和許可。如果中國政府或我們經營特許物流網絡的任何國家的政府認為我們或我們的特許合作伙伴在未經適當批准、許可或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可的新法律和法規，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國或其他政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

我們或我們的特許合作伙伴如果不遵守中國的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行的法規涵蓋了我們日常運作的許多方面，而我們可能無法完全遵守這些法規。例如，2009年10月1日起施行並於2015年修訂的中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國郵政法》指出，快遞公司不能從事“郵政企業獨資經營的寄遞業務”。然而，中國法律並未對“郵政企業獨家經營的郵遞業務”作出定義。如果當局在未來定義這樣的術語，如果我們或我們的加盟商合作伙伴交付的項目屬於定義的類別，我們可能會被視為違反了此類規定，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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根據交通運輸部2013年1月11日發佈的《快遞市場管理辦法》或《快遞條例》，特許人以特許經營方式經營快遞業務，必須與特許經營商簽訂書面協議，闡明各自在特許經營安排方面的權利和義務，明確侵犯消費者合法權益時各自對消費者的責任。未能與任何特許經營商達成此類書面協議，特許經營商將被責令改正，並處以人民幣5000元至3萬元不等的罰款。雖然《快遞條例》中沒有明確規定，但各國政府當局已規定，在執行《快遞條例》所要求的書面協議時，必須使用某些特定的表格。雖然我們與加盟商合作伙伴就快遞服務達成的大部分協議都滿足了此類格式要求，但我們與此類加盟商合作伙伴簽訂的其他協議可能會被有關當局發現不符合要求。雖然我們已主動採取措施，確保我們與特許經營商合作伙伴的協議符合這些要求，但我們不能向您保證，我們不會因過去或未來的任何不遵守行為而受到罰款和處罰。

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營管理條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，或者統稱為《商業特許經營條例和規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用這些經營資源，經營者按照統一的經營模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，如果我們與我們的特許經營夥伴和其他生態系統參與者之間的關係構成了此類受監管的商業特許經營，我們將受到本條例的約束，並將被要求向商務部或當地同行備案此類特許經營安排，並在相關信息發生變化時更新備案。雖然截至2020年12月31日，我們已經完成了關於我們最好的快遞、最佳貨運和雲OFC服務的此類備案，但我們不能向您保證，我們可以及時更新此類備案，否則我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係將不會被發現構成未來此類受監管的商業特許經營。截至2020年12月31日，我們尚未收到任何政府當局提出的任何此類申請。如果有關部門認定我們未來沒有對任何受監管的商業特許經營活動進行任何備案，我們可能會被責令改正或罰款人民幣10,000元至50,000元人民幣不等，如果我們沒有在政府主管部門確定的整改期限內改正，我們可能會被額外罰款人民幣50,000元至人民幣100,000元不等以及公開譴責。

此外，我們的特許經營商合作伙伴對他們的日常運營擁有完全的自由裁量權，並就其設施、車輛以及租用和定價策略做出本地化的決定。他們的經營受到各種中國法律和法規的監管，包括與其本地化貨運、快遞業務和零售業務相關的當地行政裁決、命令和政策。例如，當地法規可能規定提貨和送貨服務中使用的車輛型號或類型，或要求特許經營合作伙伴實施更嚴格的安全檢查程序，這可能會大幅推高運營成本，並影響收貨和送貨網點的送貨效率。

我們還受到多項零售業法規的約束，包括但不限於與定價、消費者保護、產品質量、食品安全和公共安全有關的法規。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們的經營許可證或許可證、行政訴訟和訴訟。

新的法律和法規可能會不時執行，對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規對我們的日常經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。如果我們的加盟商合作伙伴被發現違反了任何適用的法律或法規，那麼實際上，這些加盟商合作伙伴可能會受到類似的處罰或行政命令，可能無法繼續提供令人滿意的服務，甚至根本無法提供。因此，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨着與終止和續簽我們運營所依賴的租約有關的風險。

我們幾乎所有的雲離岸中心、樞紐和分類中心都位於我們簽訂了長期運營租約的物業中。在某些情況下，我們可能會根據相關租賃協議的條款和條件協商續訂租約的選項。然而，在這些租約期滿後，我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約，如果有的話。根據某些租賃協議，出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。儘管如此，此類違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數雲離岸中心、樞紐和分揀中心的出租人沒有單方面提前終止的權利，除非他們提供所需的通知，但如果我們嚴重違反租賃協議，租約可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議，我們可以向他們提出賠償要求。如果我們的雲離岸中心、集線器或分類中心的租約在到期日之前終止，儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續簽此類租約，我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。

我們使用某些租賃物業可能會受到第三方或政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至2020年12月31日，約佔我們在中國租賃物業總建築面積3.3%的出租人尚未向我們提供他們的房產證或任何其他文件，證明他們有權將該等物業租賃給我們。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保更多的設施，與搬遷和準備替代設施有關的額外資金支出。這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。截至2020年12月31日，我們尚未發生與搬遷和準備替換設施相關的支出。此外，吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按照中國相關法律的規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的警告和處罰。

此外，我們在中國的一些租賃物業可能沒有按照中國相關法律的要求提交消防登記，因此，我們對租賃物業的使用可能會受到影響。如果我們的物業使用受到監管機構的成功質疑或由於火災事件，我們可能會被迫從受影響的業務中搬遷。

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我們未能或被指控未能遵守中國的反腐敗法或美國《反海外腐敗法》可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受中國反腐敗相關法律法規的約束，禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體、政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，以及向非政府實體或個人行賄。作為一家美國上市公司，我們還必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法一般禁止公司和任何代表其行事的個人或實體為獲取或保持業務的目的向外國官員提供或支付不當款項或提供利益，以及其他各種反腐敗法律。我們現有的政策禁止任何此類行為，我們不斷完善和更新我們的政策和程序，以跟上業務和監管的發展。我們還為我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方提供持續的培訓，以確保我們遵守中國反腐敗法律法規、《反海外腐敗法》和我們必須遵守的其他反腐敗法律。然而，不能保證這些政策或程序將始終有效地發揮作用，或者保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的責任。不能保證我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方始終遵守我們的政策和程序。此外，中國反腐敗法的實施也存在不確定性。我們可能要為我們的員工、加盟商合作伙伴和其他第三方對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。除中國大陸外，我們還在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋日本、英國、法國、韓國、馬來西亞、香港、意大利、印度、越南、新西蘭、老撾、俄羅斯、柬埔寨和新加坡。我們還在泰國、越南、馬來西亞、新加坡和柬埔寨提供本地快遞服務。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法，我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對美國或包括中國當局在內的外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致我們失去客户關係，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他不利影響。

我們在正常業務過程中會受到各種索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟的金額或嚴重程度的增加可能會對我們產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會接觸到與商業糾紛、人身傷害、財產損害、勞動爭議等事項有關的各種索賠和訴訟。監管、立法或司法標準的發展，訴訟趨勢的重大變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營合作伙伴或服務提供商的事故，涉及任何或所有商業糾紛、財產損失、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們購買了一定的人壽保險，如團體意外險；財產損失險，如貨物運輸保險和全險財產保險；責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們的一些保險還包括火災或其他損失。我們還為全職員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。在法律上，我們不需要為我們運輸的物品投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據現有的保險單及時成功地索賠損失，或者根本不能。如果我們發生的損失不在我們的保單承保範圍之內，或者如果賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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匯率波動可能導致外匯兑換損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們過去以美元籌集了大量資金，並從首次公開募股和可轉換優先票據發行中獲得了以美元計的淨收益。我們歷來以人民幣進行大量短期借貸，以滿足我們在中國的營運資金需求，同時持有可觀的美元結餘。因此，人民幣對美元和其他貨幣的任何升值都會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，雖然我們目前只產生了一小部分支出，也只產生了一小部分收入，但隨着我們繼續進行國際擴張，我們可能會產生更多此類支出，並在未來產生更多此類收入。因此，我們未來可能會面臨更大的匯率風險。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國和其他國家政府採取的外匯政策等因素的影響。具體來説，在中國，2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。2016年，人民幣對美元貶值了約6.7%。2017年，人民幣兑美元升值約6.7%。2018年和2019年，人民幣兑美元匯率分別貶值約5.7%和1.5%，2020年人民幣兑美元升值約6.3%。目前尚不清楚可能會發生什麼進一步的波動，也不清楚這將對我們的運營結果產生什麼影響。

很難預測市場力量或中國、美國或其他政府政策未來會如何影響人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們目前幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產和部分金融負債是以美元計價的。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

重大自然災害，包括地震、極端天氣條件，以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌，以及中國和其他地方發生的任何類似事件，都可能對我們的業務產生重大影響。例如，從2020年1月開始，新冠肺炎疫情導致中國和許多其他國家的旅行限制、封鎖和隔離，並對我們在中國和我們開展業務的國家的業務產生了負面影響。具體地説，在我們的一級市場中國，新冠肺炎的爆發和相關的封鎖導致我們的客户和我們的企業暫時關閉，導致2020年1月底至3月初生產率下降。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的總收入同比下降，主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的業務中斷，以及政府通過下調價格將暫時免除駭維金屬加工通行費的規定轉嫁給我們的客户。截至2020年3月底，我們已在中國全境恢復服務，包括所有快遞服務、貨運服務和供應鏈管理服務的樞紐和倉庫。然而，在政府於2020年第二季度恢復駭維金屬加工收費後，定價滯後導致我們的貨運服務毛利率在截至2020年9月30日的三個月同比下降。由於新冠肺炎疫情已進一步蔓延至中國以外的地區，而且尚不確定新冠肺炎疫情是否會繼續控制在中國體內，因此我們無法量化或預測新冠肺炎S對未來我們的運營和財務狀況的影響程度。由於持續的新冠肺炎爆發，我們的運營可能會再次放緩或暫停。如果減速或暫停持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。新冠肺炎可能會以我們目前未知和/或無法合理預見的方式影響我們的運營結果。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，任何持續的疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的營業場所暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

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我們的業務也可能受到其他公共衞生流行病或大流行的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果未來發生災難或其他中斷，影響我們已經或正在發展雲離岸中心或樞紐和分類中心的地區，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們當年提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。

然而，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。此外，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外國企業或個人不得投資或經營國內郵件遞送服務和煙草零售業務，互聯網信息服務的外資所有權受到限制。根據商務部和國家發改委於2020年6月23日聯合發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，禁止外商投資設立郵政企業和國內郵件快遞。郵政企業是指中國郵政集團及其提供郵政服務的全資企業或控股企業，以及其他服務，包括但不限於郵件遞送、郵政匯款、郵票儲蓄和發行以及郵品的生產和銷售。此外，根據交通運輸部、國家税務總局2019年發佈的《基於互聯網平臺的道路貨運經營管理暫行辦法》，經營道路貨運互聯網平臺的企業，如我們經營UCargo業務最好的實體，必須滿足法律規定的運營互聯網信息服務的要求，如獲得自己的ICP許可證。外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務業務、國內多方通信業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務除外)中的股權比例一般不得超過50%。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。此外，禁止外國投資者投資煙葉、捲煙、復烤煙葉或其他煙草產品的批發或零售業務。

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我們是一家開曼羣島公司，由我們全資擁有的中國子公司被視為外商獨資企業。因此，所有該等附屬公司均無資格於中國經營國內郵件遞送服務、增值電訊業務及煙草零售業務，包括經營與吾等最佳UCargo業務有關的道路貨運互聯網平臺。在我們的日常服務中，將郵件的遞送與非郵件的遞送分開，在實踐上和經濟上也是不可能的。為了確保遵守中國法律法規，我們通過杭州百世網絡技術有限公司、我們的VIE及其子公司、我們的BEST UCargo業務通過杭州百世信息技術服務有限公司、我們的VIE、其子公司以及我們的煙草零售業務通過杭州百佳商務管理諮詢有限公司的子公司(WOWO)開展此類國內郵件遞送服務和增值電信業務(與BEST UCargo相關的業務除外)。我公司與浙江百世科技有限公司及其在中國的全資子公司浙江百世與杭州百世網絡科技有限公司及其股東訂立了一系列合同安排，我公司與百世物流科技(中國)有限公司或在中國的全資子公司中國百世物流與杭州百世信息技術服務有限公司及其股東、我公司與百世達網絡(杭州)有限公司或我們在中國的全資子公司百世物流達成了一系列合同安排。吾等已與杭州百佳商業管理諮詢有限公司及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，並有責任承擔VIE的預期虧損，及(Iii)於中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，因此，根據美國公認會計準則，我們將VIE的財務業績合併為我們的VIE。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資國內快遞服務(郵件、增值電信業務或煙草零售業務)的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：(I)吊銷這些實體的營業執照和/或經營許可證；(Ii)通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易終止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件；(Iii)罰款、沒收我們在中國的子公司或VIE的收入，或施加該等實體可能無法遵守的其他要求；(Iv)要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押登記，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或(V)限制或禁止本公司使用首次公開招股及發行可轉換優先票據所得款項，為本公司在中國的業務及營運提供資金。

任何這些行動都會對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

我們與VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對我們產生不利影響，因為(I)增加我們的VIE的税負，而不減少我們中國子公司的税負，這可能進一步導致我們的VIE因少繳税款而向我們的VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們的VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

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我們的中國業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構--可變利益實體合同安排的信息”。2018年、2019年和2020年，我們持續運營總收入的71%、69%和73%分別來自我們的VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。若吾等的VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等可能須根據中國法律依靠法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排，因為吾等只能間接追索吾等VIE所持有的資產。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，我們VIE的任何股權記錄持有人名下的資產，包括該等股權，均可交由法院保管。因此，我們不能確定股權會根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權被出售。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定通過在中國的訴訟解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見《人民Republic of China做生意的風險--中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性》。

我們VIE的股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。我們的合資企業之一杭州百世網絡由周紹寧先生的親屬陳偉擁有36.285%的股權，由周紹寧先生的親屬何麗麗擁有36.285%的股權，由阿里巴巴的綜合實體、中國境內公司杭州Ali創業投資有限公司擁有27.43%的股權。我們的另外兩家合資企業--杭州百世IT和杭州百佳，分別由魏晨和何麗麗分別持有50%的股份。魏晨、何麗麗和杭州Ali風險投資有限公司作為我們VIE的股東，他們的利益可能與我們整個公司的利益有所不同，因為什麼是我們VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕與我們續簽現有的合同安排。

我們目前沒有安排來解決VIE股東可能遇到的潛在利益衝突。我們相信，我們可以隨時根據獨家認購期權協議行使我們的選擇權，促使我們VIE的這些股東將其在VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，當時適用的中國法律允許。

此外，如果出現此類利益衝突，我們還可以根據股東投票權代理協議的規定，以VIE當時現有股東的實際律師身份，直接任命VIE的新董事。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律訴訟，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。

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我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括快遞服務運營許可證、國際比較公司許可證和道路運輸運營許可證。合同安排包含的條款明確規定VIE股權持有人有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

我們的公司行為在很大程度上受到我們的主要股東的影響，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧先生和阿里巴巴(包括菜鳥網絡)，這些公司能夠對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並使您的投資大幅縮水。

我們的已發行股本包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票，每股C類普通股有權在我們的股東大會上投30票。截至2021年2月28日，阿里巴巴(包括菜鳥網絡)實益擁有合共17.3%的A類普通股及100%的B類普通股，約佔我們已發行及已發行股本的總投票權的46.7%，而周紹寧先生實益擁有我們已發行及已發行的C類普通股的100%，佔我們已發行及已發行股本的總投票權約46.4%。本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，所有提交本公司股東審批的事項應由一項特別決議案決定，該決議案要求親身或委派代表出席本公司股東大會的股東至少有三分之二的投票權，除非需要更多多數票。因此，如果我們的股東中有一人或以上繼續持有我們已發行及已發行股本總投票權的三分之一以上，則在沒有周紹寧先生或阿里巴巴(包括菜鳥網絡)的贊成票的情況下，我們的股東將無法通過任何決議案。此外，周紹寧先生提名了兩名董事進入我們的董事會；阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名了兩名董事進入我們的董事會；他們通常有權任命替換這些董事，除非他們沒有持有我們的任何股份。

這種所有權集中以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們業務所依賴的公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。

我們中國子公司和VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地籤立。雖然吾等通常使用印章來執行合同，但吾等中國附屬公司及VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約而無須蓋章，除非該等合約另有規定。

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為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。儘管我們制定了審批程序，並監督我們的主要員工，包括我們中國子公司和我們VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，用違反我們利益的合同約束我們的中國子公司和我們的VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，中國的全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在解釋和執行方面存在不確定性。《外商投資法》沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，是否將被視為外商投資企業。然而，在其對“外商投資”的定義中，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在負面清單中對外商投資規定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體除外。2020年6月23日，商務部、發改委聯合發佈《2020年負面清單》。如果將來我們通過合同安排對我們的VIE的控制被視為外國投資，如果我們的VIE從事當時有效的“負面清單”中對外國投資“限制”或“禁止”的任何業務，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制我們VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，新冠肺炎的爆發，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁，中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令。例如，2020年8月發佈的禁止與兩家主要的中國互聯網技術公司及其各自子公司進行某些交易的規定，2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些“中共軍事公司”的上市證券的行政命令，2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的具有某些“中國互聯軟件應用程序”的交易的行政命令，以及中國領導的商務部2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》。這將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。這些規定包括，中國個人或單位因外國法律或措施被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的，須在30日內向商務部報告；經指定工作機構確認後，商務部可以發佈違反該等非中國法律或措施的禁令。不遵守這類禁令的人可能會受到警告、責令改正和罰款。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月，在收到美國財政部及其外國資產控制辦公室的額外指導後，紐約證券交易所推翻了自己的退市決定，最終決定按照2020年11月發佈的行政命令，將中國的三家頂級電信公司退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的審議成為現實，由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)的上市，或者您將被允許繼續交易我們的股票或美國存託憑證。

在人民Republic of China做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

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雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國並未制定一套完全整合的法律體系，近期頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或可能受到中國監管機構的重大程度解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。

我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府和省、地方當局和機構對中國工業的許多方面進行管理，除其他外，還包括以下方面：(一)物流和供應鏈服務的經營；(二)與交通和運輸相關的服務；(三)提供供應鏈解決方案、運輸服務、金融服務、零售服務和經營高科技企業；(四)環境法律法規；(五)安全法律法規；(六)外商投資企業股東的設立或變更；(七)外匯；(Viii)税收、關税和收費；(Ix)海關；(X)土地規劃和土地使用權，包括建立城市轉型倡議。

與這些法律法規相關的負債、成本、義務和要求可能會導致我們的運營中斷或影響我們的財務狀況和運營結果。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰，其中包括暫停我們的經營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外，不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。

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我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們生態系統中的活動可能會減少，這反過來可能會大幅減少我們的收入。

中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家税務總局、工商總局、國家市場監管總局前身、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據吾等中國法律顧問King&Wood Mallesons的意見，吾等相信，就我們的首次公開招股而言，並不需要中國證監會的批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何股權或資產，該等詞彙的定義見併購規則。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國律師相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定我們的首次公開招股需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的首次公開募股必須獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制吾等首次公開招股所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他行動。

此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷政府主管部門，如SAMR反壟斷局。國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中明確規定，對涉及VIE的企業集中進行反壟斷審查。經營者集中符合國務院規定的申報標準的，集中單位應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。因此，我們以前或計劃收購的符合申報標準的其他實體(無論是我們自己、我們的子公司或通過我們的VIE)可能受到反壟斷執法機構的報告和批准要求，如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到包括但不限於罰款在內的處罰。

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新規定，如《外商投資安全審查辦法》，還設立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部或SAMR反壟斷局的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-與併購規則和境外上市有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-監管事項-外商投資相關法規-外商投資安全審查”。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

吾等已通知吾等知悉為中國居民的主要實益擁有人其根據外管局第37號通函及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函第37號、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據國家外匯管理局第37號通函、其實施規則及其他適用的外匯規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守此等登記要求，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和發行可轉換優先票據的所得資金向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其當地分支機構備案，並向中國的其他政府部門登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須向國家外匯管理局、外匯局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與批准的總投資額之間的差額。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須事先向國家發改委或發改委、外匯局或其地方分支機構備案。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記，我們使用首次公開發售及可轉換優先票據發行所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股和可轉換優先票據發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。

違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售及發行可轉換優先票據所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用本公司首次公開發售及發行可轉換優先票據所得款項淨額的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知。外管局第28號通知等允許外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要該股權投資符合當時生效的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，並且是真實合法的。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，外匯局和有能力的銀行將如何執行這份通知仍是個未知數。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE提供的貸款或出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股及發行可轉換優先票據所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司董事、高管及其他僱員如為中國居民或非中國居民，在中國連續居住不少於一年，並獲授予期權，除有限的例外情況外，可於本公司成為海外上市公司前根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家美國上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已被授予期權的中國居民的董事、高管和其他員工，應遵守國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》，根據該通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國居民在中國連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他管理人員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理機構向外滙局登記，該機構可能是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。我們正在努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規，僱員有權享有5至15天的年假，並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們的運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們運營業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務和利息，以及支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或我們的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從其根據適用的會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少其淨收入的10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。

為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向離岸機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤之前，應持有收入對前幾年的虧損進行核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多限制和實質性審查程序。VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，償還債務和利息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

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根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管國税局第82號通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但國税局第82號通告所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據中國國務院頒佈的《中國企業所得税法》及其實施細則，除適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減免外，10%的中國預扣税適用於應支付給非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者的股息，只要該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

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我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權、歸因於中國設立的非中國公司的資產或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日對其進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、位於中國的房地產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；該商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉讓中國應税資產而產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的房地產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，其中廢止了第7號公告規定的與處理納税人未及時代扣代繳税款有關的若干規定。尤其是第37號公告規定，作為扣繳義務人的納税人未履行或無法履行扣繳義務時，相關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款的，視為已及時繳納。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。

第7號公報的適用還存在不確定性，特別是由於第7號公報是最近頒佈的，因此不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或優先股，或我們的離岸子公司的交易，涉及非居民企業作為轉讓人的交易或出售。因此，吾等可能須履行税務申報及預扣或繳税責任，而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來的重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購或出售相關的所得税成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用現金的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從我們的在岸子公司或VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外管局的批准，以符合某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。

本年度報告所包括的審計報告是由一名未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的任何檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在那裏PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行全面檢查，因此我們的審計師沒有接受PCAOB的檢查。此外，於2020年3月生效的《中國證券法》原則上禁止組織或個人在未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意的情況下，向PCAOB等海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。

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2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對審計委員會無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了中國等新興市場審計質量的重要性。4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，如果投資於包括中國在內的許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比，提起和執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市交易委員會過去關於中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者潛在損害等問題的聲明。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以保護在美投資者。2020年8月6日，美國金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。報告中的措施預計將經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序才能生效。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限前達到新的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。

作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，其中要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，而由於審計師所在地非美國當局的限制，PCAOB無法對其進行檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。3月1日2021年24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以實施上述認證和披露要求，並正在就這些要求徵求公眾意見。此外，HFCA法案對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易，前提是美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的檢查。美國證券交易委員會尚未確定其審計師不接受PCAOB檢查的發行人名單。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您保證，一旦我們有一個“未檢查”年，我們將能夠及時採取補救措施，因此，我們也不能向您保證，我們將能夠繼續使我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所上市，例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所，或者我們將允許您繼續交易我們的股票或美國存託憑證。

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如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會規則第102(E)(1)(Iii)條對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規則及相關規定，未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿。第102(E)(1)(Iii)條規定美國證券交易委員會有權暫時或永久拒絕任何人，在美國證券交易委員會面前執業的能力，在接到通知並有機會舉行聽證會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步的行政法決定，對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停了五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所分別同意譴責美國證券交易委員會，並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛，避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。我們的審計委員會知道政策限制，並定期與我們的獨立審計師溝通，以確保合規。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的以中國為基礎的四大會計師事務所採取額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，取決於最終結果，在美國上市、在中國有主要業務的公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能保持波動和大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如全球和中國的經濟和地緣政治條件，以及市場價格的表現和波動，或者總部設在中國的其他上市公司的業績不佳或財務業績惡化。總部位於中國的一些上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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目錄表

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度不穩定，例如我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾、我們高級管理層的增加或離職，以及我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂。其他因素包括影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管發展，以及我們服務市場的變化，以及其他提供供應鏈服務的公司的經濟表現或市場估值可能會影響我們的美國存託憑證的交易。此外，我們的美國存託憑證的交易價和交易量也可能受到人民幣對美元匯率波動、對我們的流通股或美國存託憑證的限制以及額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，任何對我們美國存託證券的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2021年2月28日，我們有392,514,399股已發行普通股，包括250,648,452股A類普通股(包括6,222,951股A類普通股，併為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時未來發行的美國存託憑證預留)、94,075,249股B類普通股和47,790,698股C類普通股，包括以美國存託憑證為代表的172,248,195股A類普通股(包括我們的託管銀行持有的6,222,951股A類普通股，預留用於未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時發行的美國存託憑證)。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。所有其他已發行的A類普通股均可在公開市場出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制。此外，於本年報日期，我們的2024年可換股票據可由股東隨時選擇轉換為28,368,800股美國存託憑證，相當於28,368,800股A類普通股，而我們的2025年可換股票據可根據持有人的選擇隨時轉換為24,715,957股A類普通股。根據證券法第144條的適用限制或額外註冊，由可轉換票據轉換而成的美國存託憑證可在公開市場自由交易。阿里巴巴的聯屬公司(即2025年可換股票據的現任持有人)根據2025年可換股票據的條款，就2025年可換股票據的美國存託憑證或A類普通股擁有登記權。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。我們已經登記了根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股。由於這些普通股已經登記，它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋我們投資者持有的百分比。

我們的可轉換優先票據的任何轉換將稀釋我們的美國存託憑證的現有普通股東和持有人的所有權權益，包括以前轉換其票據的持有人。

轉換我們2024年可轉換票據的本金總額2億美元或2025年可轉換票據的本金總額1.5億美元的部分或全部將稀釋現有普通股東和美國存託憑證持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何出售，均可能對該等美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，預期將票據轉換為美國存託憑證，可能會壓低美國存託憑證的交易價格。關於我們的2024年可轉換票據，雖然我們進行封頂看漲期權交易是為了減少在轉換這些票據時我們的美國存託憑證的潛在攤薄，但與封頂看漲期權交易相關的這種策略是有風險的。此外，如果我們的美國存託憑證的每股交易價(按上限催繳交易的條款衡量)超過上限催繳交易的上限價格，則在轉換2024年可換股票據時仍會出現攤薄，直至該市價超過上限催繳交易的上限價格為止。

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目錄表

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證代表的相關A類普通股附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權。根據本公司現正生效的第九份經修訂及重述的組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為10個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司現行有效的第九份經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項須於股東大會上表決，吾等將盡一切合理努力促使託管銀行通知閣下即將進行的表決，並及時將吾等的表決材料送交閣下，但不能保證閣下會及時收到表決材料，以確保閣下能指示託管銀行就閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策和分配”。在本公司向股東支付任何現金股息或其他分派的情況下，我們將向我們的美國存託憑證的託管人或託管人(作為該A類普通股或其他存款證券的登記持有人)支付由美國存託憑證代表的與我們的A類普通股(或其他存款證券)有關的應付分配，並且託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給美國存託憑證持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們現行有效的第九次修訂和重述的公司章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票的機會，包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的可轉換優先票據的根本變化回購功能可能會推遲或阻止本公司原本有益的收購嘗試。

我們目前生效的第九份修訂和重述的公司章程包含了限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性和不利的影響。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。

此外，管理我們的2024年可轉換票據的契約和管理我們的2025年可轉換票據的可轉換票據工具要求我們在發生根本性變化時回購票據以換取現金，並且僅就我們的2024年可轉換票據而言，在某些情況下，提高持有人的轉換率與整體基本性變化相關轉換其票據。收購我們公司可能會引發我們購買票據和/或提高兑換率的要求，這可能會使潛在收購者與我們進行組合交易的成本更高。此類額外成本可能會推遲或阻止對我們公司的收購，否則對投資者有利。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的要求向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從（iv）根據《條例》FD規定，發行人選擇性披露重大非公開數據的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們獲準採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護較少。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

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目錄表

例如，我們不需要：(I)董事會的大多數成員必須是獨立的；(Ii)我們必須有一個薪酬委員會或完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會；或(Iii)我們每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。我們依賴其中的一些豁免。因此，您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們收入和資產的性質和組成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC。我們是否為私人資產投資公司的決定是每年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的性質和構成而定。具體地説，對於任何納税年度，如果(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產(包括現金)在該納税年度產生被動收入或為產生被動收入而持有的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。由於我們的資產或收入構成或我們的資產估值發生變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是，我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們的美國存託憑證的季度市場價值，該價值可能會發生變化，並且一直不穩定。我們的美國存託憑證市場價值的任何下降都可能導致我們成為PFIC。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和我們VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們的VIE股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.其他信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義的那樣。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。我們不能保證我們在2021年或任何未來的納税年度都不會成為PFIC。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本。

作為一家美國上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。我們預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將繼續增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

我們的創始人於2007年5月成立了英屬維爾京羣島的八百物流技術有限公司(BEST BVI)及其在香港的全資子公司BEST物流技術有限公司(BEST HK)。2008年3月，百世物流科技有限公司根據開曼羣島的法律成立，成為我們目前的最終控股公司。2017年6月，百世物流科技有限公司更名為百世集團。2017年12月，我們成立了開曼羣島公司百世資本及其全資子公司，即英屬維爾京羣島公司百世資本控股有限公司和香港公司百世資本管理有限公司。2018年3月，經營我們百世資本業務的鑫源融資租賃(浙江)有限公司從百世物流科技有限公司轉讓給百世資本管理有限公司。我們主要通過我們的外商獨資企業和中國的VIE來開展業務。見“-C.組織結構--與我們的附屬合併實體的合同安排”。

我們擁有成功的有機增長和戰略收購的記錄，以下公司里程碑就是明證：

●2007年，百世在杭州成立；
●2008年，我們推出了最佳供應鏈管理；
●2010年，我們通過收購匯通快遞推出了百世快遞；
●2012年，我們通過收購全吉通推出了百世貨運；
●2013年，我們推出了百思買資本；
●2015年，我們推出了BEST Global和BEST Store+及
●2016年，我們推出了Best UCargo。

這些服務線中的每一條都有助於擴大我們供應鏈服務網絡的範圍和規模，同時利用我們的技術基礎設施和服務網絡提供集成解決方案。

2017年9月20日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“BSTI”。我們在紐約證券交易所的股票代碼在2019年2月19日開始交易時，從“BSTI”更改為“BEST”。

為了減少現金流出並將資本重新分配到我們的核心業務，到2020年底，我們已經關閉了我們的Best Store+從那時起，百思買就開始佔據了百思買的份額+作為停產業務。

2021年3月，作為與第三方建立戰略合作伙伴關係的第一步，我們將百世資本對外B2C卡車租賃業務的價值人民幣6.036億元的資產出售給了第三方。

主要辦事處

我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-571-8899-5656。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。

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發行和發行2024年可轉換票據

於2019年9月17日，吾等完成向符合規則第144A條的合資格機構買家及依據1933年證券法S規例向美國境外的非美國人士發售本金總額1.75%於2024年到期的可轉換優先票據(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權)的發售，在扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，為吾等籌集1.945億美元的淨收益。

2025年可轉換債券的私募和發行

於2020年6月3日，我們根據證券法下的S監管規定，完成向阿里巴巴香港有限公司(阿里巴巴香港有限公司，一家與我們的主要股東之一阿里巴巴有關聯的實體)發行及出售本金總額為1.5億美元、2025年到期的可轉換優先票據。

股份回購計劃

2019年11月，我們宣佈採用一項總價值高達1億美元的股份回購計劃，在18個月內不時回購我們的未償還美國存託憑證，即2019年股份回購計劃。有關2020年回購的美國存託憑證的詳情，見“項目16E。發行人及聯營買家購買股票證券。“

B.業務概述

概述

我們是中國領先的智能供應鏈綜合服務商。我們的多邊平臺結合了綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務、增值服務和專有技術基礎設施。我們的綜合物流和供應鏈服務包括B2B和B2C供應鏈管理、快遞和零擔配送、跨境供應鏈管理、東南亞本地配送，以及一個實時競標平臺來採購整車能力。我們的最後一英里服務包括便利店的在線商品採購和商店管理以及B2C服務。此外，我們還提供增值服務來支持我們的生態系統參與者並幫助他們成長。百世雲是我們的專有技術平臺，可將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接，是支持我們的集成服務和解決方案的支柱。

我們相信，我們有能力改造中國的物流和供應鏈行業，並在新零售時代捕捉增長機會。新零售時代是線上和線下零售的無縫融合，通過數字化和準時送貨提供以消費者為中心的、全渠道和全球的購物體驗。

到2020年底，我們已經關閉了我們最好的商店+業務，從那時起，我們開始反映最佳商店+在本公司合併財務報表中，本公司於清盤前期間的歷史財務業績被視為非持續經營。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括百思買的結果+.

我們的綜合物流和供應鏈服務和解決方案

百世快遞：截至2020年12月31日，我們擁有最廣泛的快遞服務網絡之一，覆蓋中國省市和中國所在區縣的100%。我們快遞服務網絡中的所有服務站都是特許經營的，而我們網絡中的所有關鍵節點，包括100%的樞紐和分揀中心都是自營的。

最佳貨運：2012至2020年間，我們的貨運量實現了58%的複合年增長率。截至2020年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在省份的100%和中國所在城市的99.7%。

最佳供應鏈管理：我們提供整個供應鏈的集成服務和解決方案，包括倉庫管理、訂單履行、快遞、貨運和其他服務。截至2020年12月31日，我們為908多家企業客户提供了服務，其中包括3M、李寧、Hotwind、菜鳥網絡等跨國公司和中國大型企業，以及眾多中小企業。

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百世全球：我們通過自己的網絡和全球運輸和倉庫合作伙伴，提供往返中國的門到門綜合跨境供應鏈服務，包括國際快遞、拼箱、履行和貨運代理。我們在美國和泰國運營雲離岸中心，並通過合作伙伴覆蓋日本、英國、法國、韓國、馬來西亞、香港、意大利、印度、越南、新西蘭、老撾、俄羅斯、柬埔寨和新加坡。我們還在泰國、越南、馬來西亞、新加坡和柬埔寨提供本地快遞服務。

百世UCargo：我們已經建立了一個實時競價平臺，從獨立的運輸服務提供商和代理商那裏採購卡車運力。截至2020年12月31日，最好的UCargo平臺在中國擁有超過322,000名註冊司機，覆蓋29個省份。

百世資本：我們利用數據洞察力和與生態系統參與者的密切關係，提供各種定製的金融服務，如車隊和設備租賃服務，以支持他們的運營和增長，並集中採購產品和服務，如批量採購卡車和配件，幫助他們獲得團體折扣和降低成本。

我們的技術基礎設施

百世雲是我們的專有技術平臺。它使我們的生態系統參與者能夠通過各種基於SaaS的應用程序有效地運營他們的業務。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能或人工智能以及移動技術，為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈服務和解決方案。我們將我們的技術應用於各種應用，如網絡和路線優化、交換主體、分揀生產線自動化、智能倉庫和商店管理，以提高運營效率和服務質量。

我們的輕資產業務模式

我們經營的是輕資產商業模式。我們為我們的網絡設施租用場地，並將我們的大部分運輸需求外包給第三方服務提供商。此外，我們特許經營了我們快遞和貨運網絡中幾乎所有的服務站，以及我們的大多數雲離岸中心。我們的加盟商合作伙伴負責投資於他們自己的業務，並擁有強大的本地專業知識和接近客户的能力，這使我們能夠迅速擴大我們的網絡，同時優化我們的資本投資水平。截至2020年12月31日，我們在中國擁有約9,888個加盟商合作伙伴，在我們的快遞和貨運網絡中運營着超過67,200個服務站，在中國擁有358個特許雲離岸中心。

我們已經建立了一個扁平的特許經營網絡，將特許經營商的層級數量降至最低，以保持靈活性和控制力。我們自主運營網絡中的所有關鍵節點，包括100%的集線器和分揀中心。該模型確保了一致的服務質量，並降低了服務中斷的風險。為了更好的供應鏈管理，我們在一線和二線城市為大客户自營大規模的雲離岸中心，在中國的二三線城市特許經營雲離岸中心。

我們的生態系統

商家、消費者、加盟商合作伙伴、運輸服務提供商和其他供應商都是我們生態系統的參與者，該生態系統的戰略設計是為了從其固有的網絡效應中受益。隨着我們的平臺不斷壯大，我們的解決方案和服務套件不斷擴大，我們的生態系統將繼續吸引新的參與者。我們生態系統中越來越多的參與者擴大了我們的規模，擴大了我們的覆蓋範圍，從而推動了網絡密度並提高了整體效率。

我們的技術基礎設施

百世雲是我們的專有技術平臺，是支持我們集成解決方案的支柱。它將我們的系統與生態系統參與者的系統無縫連接。我們利用大數據分析、機器學習、人工智能和移動技術為我們的生態系統高效地設計、管理和運營複雜的供應鏈系統。我們的技術使我們能夠為客户提供端到端的支持，並使我們的生態系統參與者能夠成長和繁榮。我們還建立了一支由790多名專業人員組成的龐大而經驗豐富的技術團隊，其中包括軟件工程師和其他技術專家。

我們相信，百世雲和我們強大的技術團隊是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。

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基本系統架構

百世雲的系統架構不同於傳統的信息系統。傳統信息系統側重於單獨監控、控制和協調業務流程，而Best Cloud專注於連接我們生態系統中的所有終端，包括我們自己的服務線、設施、設備和員工以及我們客户和業務合作伙伴的終端。我們相信這樣做有以下好處：

●我們能夠將來自不同網絡的服務編織在一起，為客户創造新的解決方案。
●我們能夠快速開發和推出可在整個網絡中部署的新應用程序。
●我們的網絡用户可以立即從技術改進中受益，因為他們都可以訪問我們的集中託管系統。

單一可互操作系統

Best Cloud通過在我們網絡中的終端之間建立數百萬個相互鏈接來連接我們所有的生態系統參與者。這些終端包括人機界面，如門户網站和移動應用程序、我們客户的信息系統以及我們自己的智能設備和物流設備。

我們計劃通過開發更多軟件和應用程序界面，繼續擴大我們終端的規模，擴大我們提供的服務範圍，並吸引更多參與者加入我們的生態系統。這將使我們能夠收集和分析越來越多和種類越來越多的數據，以提供更好、更具創新性的服務。

大數據分析

我們將通過Best Cloud的數百萬個終端收集的數據視為我們最有價值的資產之一。通過我們的大數據分析引擎、優化引擎和機器學習工具，我們分析這些數據以識別相關性並得出見解。這些數據洞察使我們能夠為我們和我們的生態系統參與者開發和改進我們的服務和解決方案，提高運營效率並降低運營成本。

我們通過我們的大數據分析幫助商家管理庫存、優化採購和選擇商品。我們還應用大數據分析來優化我們的快遞和貨運服務網絡的運營，包括分析延遲交付和有針對性的服務改進、負載率和分揀操作。我們的大數據分析系統還有助於根據處理量計算我們樞紐和分揀中心的勞動力成本，這在控制我們的成本方面一直很重要。我們的樞紐和分揀中心使用這些信息來計劃他們的日常運營。我們希望利用大數據分析來開發新的增值服務，並管理我們的財務和運營風險。我們還在內部開發了XingNG，這是一種數據總線，每天可以支持系統組件之間數十億次的數據交換。

這些技術使我們能夠更快地處理數據，以實時支持我們的運營，並促進我們的技術基礎設施的增長，使其與我們的服務線的增長保持一致。

機器學習與人工智能

我們已經部署了人工智能和機器學習技術，利用Best Cloud收集的海量數據產生有價值的見解。以下示例説明瞭人工智能和機器學習在我們的業務中扮演的角色：

●排序操作。我們內部開發的專利智能分揀技術能夠學習識別非標準地址，並將快遞包裹映射到適當的服務站，準確率超過99.9%，每個地址的準確率為2毫秒。傳統上，這些非標準地址的映射需要手動處理和廣泛的本地知識。
●站點監控。通過使用機器學習技術，我們能夠使用我們系統中的運營數據為Best Express和Best Freight特許經營商合作伙伴生成車站性能指數。有了這個指數，我們能夠識別處於風險中的服務站，解決相關問題，並保持我們網絡的穩定性和服務質量。

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●庫存計劃。*基於預測的訂單量和庫存運營成本，我們的人工智能技術計算我們的雲離岸中心所需的估計商品替換量，以提高運營效率。
●發貨計劃。*基於輸入我們系統的尺寸、重量、目的地和運輸時間，人工智能支持的規劃技術可以自動分配車輛和路線，以降低配送成本。
●性能跟蹤。通過將機器學習技術應用於我們網絡中數千條路線的數據，我們能夠評估司機的表現和估計車輛到達時間，以優化交通資源配置。

數據和服務集成

百世雲將通過數百萬個終端以及從我們的應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。例如，從我們的雷霆(Graphic)路由引擎用於優化最佳快遞和最佳貨運的路線規劃，從而在降低成本的同時提供準時交貨。當在我們最好的快遞網絡上運營的運輸服務提供商完成送貨後，他們可以使用最好的UCargo移動應用程序來競標卡車作業，這些作業可能來自我們最好的貨運特許經營商合作伙伴，以獲得返程路線。

紅日(Graphic)、北斗七星(Graphic)和雷鳴(Graphic)是我們專有的大數據分析應用程序，分別支持我們的自動分揀、提供服務站地圖和優化我們服務網絡上的路線。我們還開發了一些移動應用程序，供各種生態系統參與者使用。例如，蔚來深章(Rulai深圳)(Graphic)是最佳快遞工作人員用於路線導航、包裹跟蹤和支付管理的應用程序。張貴(Graphic)應用程序由BEST貨運服務站管理部門使用，以提供即時調度監控、結算、報告和客户關係管理。

輕資產業務模式

我們是一家輕資產公司。我們租賃運營中使用的設施，並將我們的大部分運輸需求外包給第三方服務提供商。我們已經建立了一個扁平的特許經營網絡，將特許經營商的層級數量降至最低，以保持靈活性和控制力。為了實現最佳的供應鏈管理，我們在一線和二線城市運營大規模的雲離岸中心，並特許經營其餘的城市。對於最佳快遞和最佳貨運，我們直接運營省、市、區各級的所有樞紐和分揀中心，以及街道上的某些戰略服務站，並特許經營大多數服務站。截至2020年12月31日，我們的加盟商合作伙伴運營着我們81%的雲離岸中心、100%的Best Express服務站和99%的Best Freight服務站。

我們的輕資產業務模式允許我們優化自營和特許經營的水平，以確保可擴展性和可控性之間的正確平衡，並幫助我們以經濟高效的方式擴展我們的網絡。通過直接運營網絡的關鍵部分，提供關鍵服務，我們能夠實現標準化，確保技術集成和數據可見性。樞紐和分揀中心的直接運營還使我們能夠靈活地動態重新配置和優化我們的網絡，包括整合分揀中心和路線優化，以提高運營效率和降低成本。例如，當服務站產生的流量達到臨界質量時，我們可以將其支線服務直接路由到樞紐，並繞過它之前連接的分揀中心。2010年至2016年，我們花費約人民幣6.5億元回購了191個城市的247個前特許經營商合作伙伴的經營權，以擴大我們的網絡並實現協同效應。我們的特許經營合作伙伴負責投資於他們自己的業務，從而使我們能夠優化我們的資本投資水平。我們為我們的加盟商合作伙伴提供培訓和最佳商業實踐。通過Best Cloud，我們將他們的系統連接到我們的系統，以實現性能監控和數據透明。因此，我們可以實現可擴展性和增長，同時利用加盟商合作伙伴強大的本地專業知識和貼近客户的優勢。我們的扁平特許經營網絡最大限度地減少了特許經營商的層級數量，從而確保了一致的服務質量，並降低了服務中斷的風險。

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與我們的特許經營商合作伙伴的關係

截至2020年12月31日，我們在中國擁有約9,888名加盟商合作伙伴。我們相信我們與加盟商合作伙伴的關係是互惠互利的。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們的加盟商合作伙伴能夠提高運營效率和改善他們的服務質量。我們的加盟商合作伙伴也是我們在客户獲取方面的營銷冠軍，這大大減少了對大型集中銷售隊伍的需求。我們加盟商合作伙伴的成功反過來又有助於我們網絡的成功，使我們能夠提供更廣泛的服務，並吸引更多的參與者加入我們的生態系統。

我們會仔細評估潛在的加盟商合作伙伴，然後才允許他們加入我們的網絡。一旦獲得批准，我們就會簽訂協議來管理我們與特許經營商合作伙伴的關係。根據這些協定：

●我們授予特許經營商合作伙伴在協議期限內在特定地理區域以我們的品牌名稱提供服務的權利。我們為加盟商合作伙伴提供技術基礎設施支持，促進他們融入我們更廣泛的生態系統。未經我們同意，加盟商合作伙伴不得以自己的名義或其他方的品牌提供類似的服務，也不得將其在協議下的權利轉讓給任何第三方。
●加盟商合作伙伴必須提供符合我們全面運營手冊中規定的質量標準的服務，該手冊涵蓋其運營的方方面面。我們還定期為加盟商合作伙伴的員工提供培訓。我們有權檢查他們的服務質量，要求他們改正，對他們處以罰款，如果他們的服務質量在補救期內達不到我們的標準，我們有權單方面解除合同。
●我們的加盟商合作伙伴需要支付一次性費用和履約保證金。如果他們違反協議，例如當他們的服務質量不符合我們的標準時，績效保證金可能會被沒收。我們還向他們提供有關他們為使用我們的網絡而向我們支付的各種費用的指導方針。

截至2020年12月31日，我們在中國擁有一支由306名本地經理組成的團隊，每天直接與我們的加盟商合作伙伴互動，以確保我們的質量標準得到遵守，並幫助我們的加盟商合作伙伴解決問題，改進和擴大他們的服務。

我們的服務產品

通過我們領先的專有技術基礎設施和廣泛的供應鏈服務網絡，我們提供全面的服務和解決方案，包括以下主要類別：

服務專線

    

描述

 

● 百世匯通

​

15公斤以下包裹快遞

​

● 最佳貨運

​

門到門、LTL和FTL貨運服務

​

● 最佳供應鏈管理

​

集成、可定製的供應鏈管理服務

​

● 最佳全球

​

泰國、越南、馬來西亞、新加坡和柬埔寨的國際供應鏈、跨境物流服務和當地快遞服務

​

● 最佳資本

​

支持我們生態系統參與者的金融服務

​

● BEST UCargo

​

具有增值服務的實時貨車運力競價平臺

​

● 最佳雲

​

專有技術為我們的服務和解決方案提供動力

​

​

百世匯通

我們的包裹總量從2018年的54.701億件增加到2020年的85.351億件，複合年增長率為24.9%。我們擁有最廣泛的快遞服務網絡之一，截至2020年12月31日，已覆蓋中國100%的省市和100%的區縣。以包裹量衡量，我們在中國快遞市場的市場份額從2018年的10.8%上升至2019年的11.9%，但受COVID-19大流行和市場競爭日益激烈的影響，2020年下降至10.2%。我們的每日包裹量峯值歷史上發生在“雙十一”促銷期間，2018年、2019年和2020年分別為5000萬件、6520萬件和5400萬件。

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目錄表

最佳快遞服務

通過我們的網絡並與我們的特許經營商合作伙伴一起，我們提供重量通常在15公斤以下的包裹的快遞，預計遞送時間通常為24至72小時。

此外，我們還提供定製化的送貨服務，如貨到付款便利化、申報價值保險、送貨證明和加急送貨。我們運輸的主要包裹類型包括在淘寶商城和天貓等電子商務平臺上訂購的物品，以及其他商家和消費者的託運。我們還提供專門為微商設計的包裝服務。百世快遞還提供支持最佳供應鏈管理公司履行業務的快遞服務。

快遞服務流程

寄件人可以在我們的服務站投遞包裹，也可以要求取件服務。每個包裹都被分配了一個帶有唯一跟蹤號和相應條形碼的運貨單，使我們能夠在整個遞送過程中跟蹤其狀態。收件服務站可能會對包裹進行初步分揀，然後再將它們發送到覆蓋其區域的分揀中心和/或樞紐。加油站通常每天都會向分揀中心送貨。在接收到從服務站發送的包裹後，分揀中心和/或集線器進一步對包裹進行分揀、打包並將其分派到目的地分揀中心和/或集線器。目的地分揀中心和/或樞紐卸載並分揀包裹，然後由我們執行最後一英里遞送的服務站將包裹遞送給收件人。一旦收件人在運貨單上簽字確認收到，整個週期就完成了。

快遞服務定價

當寄送包裹時，寄件人向相關的取件服務站付款。我們制定了定價準則，但我們的加盟商合作伙伴在定價上具有靈活性，可以根據每個發送者的業務量和長期前景有效地響應當地的競爭動態。我們相信，這種模式充分利用了我們加盟商合作伙伴的創業精神和對當地市場的洞察力。

收費結構

我們來自加盟商合作伙伴的快遞服務收入主要來自綜合費用，該費用包括(I)通過我們的網絡處理的每個包裹的固定金額運單費用，以及(Ii)基於包裹重量、路線以及我們的服務範圍和責任的遞送服務費。

在2017年前，我們不負責包裹的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此，取件服務站直接向目的地服務站負責其遞送服務費。一旦發生遺失或損壞，提貨服務站負責與送貨服務站合作解決問題。從2017年開始，為了提升包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為直接負責通過我們的網絡處理的所有包裹的最後一英里遞送的負責人，我們對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負有責任。考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對專營服務站的收費。我們通過我們監管的專營服務站提供最後一英里的送貨服務，並負責向目的地專營服務站支付服務費，以提供最後一英里的送貨服務。

我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。

快遞服務能力

隨着我們擴大我們的網絡，增加我們網絡內的線路長途連接，並利用技術來優化我們的運營和提高效率，我們的快遞服務的最大容量一直在不斷增加。我們的網絡旨在確保在極端業務量和週期性波動下的性能。在2018年、2019年和2020年的雙十一促銷期間，我們的網絡分別處理了5000萬、6520萬和5400萬個包裹。

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最佳貨運量

總貨運量從2018年的543萬噸增加到2020年的839.2萬噸，複合年均增長率為24.3%。截至2020年12月31日，我們的全國貨運網絡覆蓋了中國所在城市的99.7%。

最佳貨運服務

百世貨運的核心業務涉及LTL運輸。通過百世貨運橫跨中國的全面網絡，我們運輸包裹和其他重量一般在15公斤或以上的貨物。

百世貨運為B2B和B2C託運人提供門到門的貨運服務。從歷史上看，百思買運輸的大部分商品都是由B2B賣家運往其他企業的。隨着家用電器和傢俱等大型消費品的在線銷售近年來大幅增長，這些大型消費品從線上和線下B2C賣家直接發貨給消費者的貨物在我們發貨的商品中所佔比例更大。此外，百世貨運還提供增值服務，包括裝運前檢驗、貨物保險、超大件送貨、貨到付款便利、送貨證明和樓上送貨服務。百世貨運還提供貨運服務，支持百世供應鏈管理公司的履行業務。我們相信，通過電商的消費升級和大件商品銷售的增加，將加速LTL市場的發展，這是百世貨運目前的發展重點。

BEST Freight於2017年開始利用我們的BEST UCargo平臺提供FTL運輸服務，以更好地滿足品牌以及大型線上和線下零售商的需求。

貨運服務流程

百世快遞的服務流程與百世快遞非常相似。雖然通過百世貨運運輸的貨物更大、更重，因此需要不同的設備、設施和車輛來分揀和交付，但運輸過程中的主要步驟基本上是相同的。此外，由於我們不直接運營貨運服務的終端服務站，因此在貨物被送到我們的分揀中心和/或樞紐之前以及在貨物離開目的地分揀中心和/或樞紐之後，運營通常由我們的加盟商合作伙伴提供。然而，百世貨運也有某些直接商户客户，我們直接為這些客户提供門到門服務，包括第一英里提貨和最後一英里送貨。

貨運服務價格

我們幾乎所有的貨運服務終端服務站都是由加盟商合作伙伴運營的，我們絕大多數的貨運服務收入來自運營我們服務站的加盟商合作伙伴。我們貨運服務收入的組成部分與我們快遞服務收入的組成部分相似。與我們的快遞服務收入一樣，從2017年開始，為了提升貨運體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為了直接負責通過我們的網絡發送的所有貨物的最後一英里送貨的委託人，我們對與最後一英里送貨相關的貨物損壞或丟失負有責任。考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對專營服務站的收費。我們主要通過我們監管下的目的地特許服務站提供最後一英里的送貨服務，並負責向他們支付提供最後一英里送貨服務的服務費。

我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。

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最佳供應鏈管理

下表列出了截至所示期間我們在中國的供應鏈管理服務規模的相關信息：

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截至12月31日止年度，

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2018

​

2019

​

2020

雲OFC數量：

    

  

    

  

    

  

自營

 

115

 

108

 

82

特許經營

 

237

 

293

 

358

總

 

352

 

401

 

440

雲OFC總樓面面積(‘000平方米)

 

2,809

 

3,253

 

3,546

已完成的訂單總數(‘000)(1)

 

246,717

 

356,905

 

433,224

光棍節促銷期間完成的訂單數量(‘000)(1)

 

21,488

 

28,524

 

29,929

注：

(1)包括由特許雲離岸中心完成的訂單。

最佳供應鏈管理服務

百世供應鏈管理為線上和線下企業提供一站式、可定製的供應鏈管理服務。憑藉強大的技術基礎設施和廣泛的供應鏈服務網絡，我們提供全面的集成解決方案，包括倉庫管理、倉庫內處理、訂單履行、運輸服務和增值服務。

最佳供應鏈管理服務包括以下類別：

●雲OFC。我們為客户提供倉庫管理、倉庫內處理和訂單履行服務，以優化他們的庫存管理和交付流程。作為我們訂單履行服務的一部分，我們還提供和安排運輸服務，並協調從商家到我們的雲離岸中心以及從我們的雲離岸中心到客户或消費者或客户指定的其他地點的發貨。

我們創建了“基於雲的訂單履行中心”或雲OFC的概念，它與傳統倉庫的不同之處在於，除了存儲功能外，它們還可以支持直接訂單履行和分派操作。它們是“基於雲的”，因為我們完全負責將客户的庫存優化分配到不同的雲OFC中，並將我們的客户從日常運營的麻煩中解救出來，因此，從我們客户的角度來看，這些雲OFC是“在雲中”。我們使用大數據分析和先進的算法，根據客户對產品的預期需求，在我們的雲離岸中心設置最優庫存水平，以降低整體供應鏈成本，提高服務質量。

我們直接運營部分雲離岸中心，並允許我們的加盟商合作伙伴運營其他雲離岸中心，按數量收取服務系統使用費。所有云OFC都使用我們的技術基礎設施，並連接到我們平臺上的各種信息系統。因此，我們可以在我們的雲離岸中心中有效地分配我們客户的庫存，利用我們加盟商合作伙伴的雲離岸中心，並協調我們的各種服務，包括後續的運輸和交付。我們的特許雲離岸中心也為我們的其他服務提供了重要的交叉銷售機會。我們不斷監控我們的特許雲離岸中心的服務質量，以確保所有云離岸中心的服務標準化。

●運輸服務。我們提供和安排運輸服務，並協調往返於客户指定的地點的運輸服務，如客户的工廠、倉庫、分銷商、客户或消費者以及我們的雲OFC。我們雲離岸中心的運輸被認為是我們訂單履行服務的一部分。

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我們提供從工廠到消費者的端到端運輸服務，可能包括FTL、LTL、區域配送、市內配送、快遞、貨運代理等與運輸相關的增值服務。我們不僅通過評估Best Express和Best Freight的選擇，還通過評估市場上各種運輸服務提供商的選擇，為客户安排和優化運輸服務，以確保最好的質量和最低的成本。我們相信，這種方法對於吸引和留住客户非常重要。

●增值服務。我們還提供全套基於SaaS的解決方案，如OMS和ERP，以使我們的客户能夠改善他們的供應鏈運營。

百世供應鏈管理的技術系統集成到我們客户的ERP系統中，以促進管理和滿足他們的倉儲和運輸需求。此外，我們還提供了一個客户端門户，允許客户隨時監控這些操作，並在整個交付過程中跟蹤單個訂單的狀態。

我們還能夠完全集成線上和線下渠道，以跟蹤、管理和交付我們的雲OFC和我們客户的零售店的商品。這使得消費者可以在線上或線下下單，從任何商店或Cloud OFC送貨上門，並在任何商店提貨和退貨。我們相信，我們在所有銷售渠道提供集成供應鏈管理服務的能力，使我們在新零售時代佔據了有利地位。

最佳供應鏈管理服務定價

我們為不同規模的客户提供服務，並能夠根據他們的業務需求定製我們的服務。

●作為一站式供應鏈解決方案提供商，我們能夠服務於我們客户的整個供應鏈，其中大部分是知名品牌。我們通常與這些客户簽訂年度服務合同。我們的合同根據我們客户的預期銷售量以及當服務在我們的雲離岸中心而不是在我們的客户場所提供時，將使用的雲離岸中心的建築面積來指定我們服務的細節。我們的合同通常還規定了我們提供的每項服務的單價，因此，我們產生的收入取決於我們與各種訂單履行服務相關的單價和數量，這些服務可能包括倉庫內處理、訂單履行、快遞、貨運和其他增值服務。
●對於特許雲離岸中心，我們對通過我們的網絡處理的每個訂單收取服務系統使用費，用於他們使用我們的技術基礎設施，外加其他費用，如培訓費用。當特許雲OFC使用我們的貨運和快遞服務時，我們向他們收取此類服務的正常費率，這些收入由Best Freight和Best Express確認。
●對於大多數是在線銷售商的中小型客户，我們提供全方位的標準化服務，我們對不同的服務收取不同的價格。

最佳全球獎

為了滿足跨境電商交易的強勁需求，我們通過自己的網絡和全球運輸和倉庫合作伙伴，提供包括國際快遞、LTL、履行和貨運代理在內的入站和出站門到門一體化跨境供應鏈服務。我們為向中國供貨的海外客商提供直郵和保税倉庫、清關和送貨服務。我們還為向海外市場銷售的中國商人提供全面的供應鏈服務，包括本地履行以及其他市場諮詢服務。

我們在美國和泰國運營雲離岸中心，佔地約220.2萬平方英尺。我們還通過我們在日本、英國、法國、韓國、馬來西亞、香港、意大利、印度、越南、新西蘭、老撾、俄羅斯、柬埔寨和新加坡的合作伙伴提供保險。我們還在中國管理着八個保税雲離岸中心，其中包括一個履行天貓全球產生的訂單的最大的跨境保税倉庫之一。此外，我們的烏魯木齊邊境雲OFC通過橫跨歐亞大陸的陸路交通連接，為中亞、俄羅斯和其他目的地的發貨提供便利。我們與第三方運輸服務商簽約提供運輸服務，包括中國內部運輸、國際空運和海運供應商以及當地的物流公司。在中國，我們還可以通過我們的其他服務線路提供運輸服務，比如最佳快遞和最佳貨運。服務的定價主要由現行的市場價格決定。

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目錄表

為了進一步擴大我們在東南亞的足跡並抓住增長機會，百世全球於2018年第四季度在泰國大曼谷地區推出了快遞服務。這項服務已經擴展到全國，在泰國各地提供靈活、快速和高質量的送貨服務，並在曼谷、坤康、Phitsanulok和Suratthan設有運營中心。2019年7月，我們在收購了一家當地的快遞公司後，開始在越南運營當地的快遞網絡。2020年4月，我們通過戰略收購當地一家快遞公司，進一步將我們的本地快遞服務擴展到馬來西亞。2020年7月，我們在新加坡和柬埔寨正式推出本地快遞服務。

截至2020年12月31日，百世全球在泰國擁有四個樞紐和四個分揀中心，在越南擁有五個樞紐和兩個分揀中心，在馬來西亞擁有七個樞紐，在新加坡和柬埔寨分別擁有一個樞紐和一個樞紐。我們直接運營所有這些樞紐和分揀中心，因為它們對確保我們網絡的服務質量至關重要。

最佳資本

通過百世資本，我們為我們生態系統中的參與者提供一定的金融服務和支持，幫助他們發展業務，並提高我們網絡的整體效率。

我們提供融資租賃相關服務，幫助我們的特許經營合作伙伴和運輸服務提供商購買卡車和其他物流設備，以發展他們的業務，提供更好的服務。截至2020年12月31日，我們通過百世資本提供融資租賃相關服務，購買了超過13,000輛卡車。我們通常需要在這些卡車上安裝車輛監控設備和卡車管理系統，以幫助我們監控和管理車隊。百世資本還為某些加盟商合作伙伴和運輸服務提供商提供支持，以滿足他們不時的短期資本需求。我們能夠將我們能夠監控和收回的某些運營資產作為抵押品，以便在發生違約時迅速利用和/或貨幣化。此外，由於我們提供金融服務的大多數當事人都是我們的生態系統參與者，我們對他們的業務和運營有大量的瞭解，並可以監控他們的財務狀況和他們對抵押資產的使用。

百世資本還提供集中採購我們的特許經營合作伙伴和運輸服務提供商使用的產品和服務，如批量採購卡車和配件，以獲得團體折扣和降低成本。

最佳烏卡戈

Best UCargo是一個實時競價平臺，由Best Cloud提供支持，從獨立的運輸服務提供商和代理商那裏獲得卡車載重能力。截至2020年12月31日，中國29個省份的超過322,000名司機在最佳優卡平臺註冊。當我們或我們的生態系統參與者有臨時或長期的卡車運輸需求時，我們會在最好的UCargo平臺上發佈這些工作。具備相應運力的註冊運輸服務商將競標這些崗位。我們根據投標價格和服務質量，為UCargo最好的平臺上發佈的每個職位選擇和分配交通服務提供商。

從2016年開始，當我們為我們的生態系統參與者尋找卡車運力時，他們直接向我們付款，而我們負責向運輸服務提供商和代理商付款。我們相信，與其他在線平臺相比，我們利用我們的技術基礎設施、運輸服務和處理支付流的能力增加了Best UCargo的可信度。我們和我們的生態系統參與者對交通服務的大量需求也使Best UCargo有別於其他在線平臺，並有助於吸引大量交通服務提供商和代理商。

從2017年開始，UCargo向外部客户開放了該平臺，以採購卡車運力。我們計劃進一步擴大這項服務，以吸引更多的商家和運輸服務商進入平臺，增加交易量和收入。

為了利用我們最好的UCargo平臺不斷擴大的規模，我們打算向運輸服務提供商和代理商提供拼車和額外的增值服務，例如批量採購車輛保險、汽油和電子收費積分。

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目錄表

最佳雲

我們專有的最佳雲服務平臺為我們的生態系統提供技術解決方案和應用程序。我們的加盟商合作伙伴使用Best Cloud來運營他們的業務，包括管理特許Cloud OFC、Best Express和Best Freight運營。截至2020年12月31日，百世雲的SaaS、OMS和ERP解決方案擁有超過210萬用户，在流行的在線平臺上擁有超過5500萬公共賬户訂户。我們一流的技術和大數據分析能力推動了運營的卓越，並增強了整個生態系統的價值創造。

百世云為商家、消費者、特許經營商合作伙伴和員工提供集成的網絡和移動門户(我們稱之為網絡端點)，提供對各種應用和服務的訪問，如短信、OMS、TMS、WMS、賬單和支付結算、CRM以及客户數據跟蹤和分析。我們將這些應用程序和服務稱為應用層。應用程序可能與我們客户的數據和系統集成，如他們的ERP、消息傳遞、支付網關和商業智能。應用層由技術層提供支持，技術層由一套強大的工具組成，如人工智能、大數據分析、地理信息系統、地址映射、性能監測、移動應用程序等。在數據集成層，我們將通過數百萬個終端以及從應用程序和技術層收集的信息與我們整個生態系統中可用的功能結合在一起，以創建智能解決方案。

我們的供應鏈服務網絡

我們已經建立了覆蓋全國的、一體化的供應鏈服務網絡。該網絡與我們的技術基礎設施的無縫集成為我們的服務產品和我們豐富且不斷增長的生態系統奠定了基礎。我們是輕資產的，因為我們租賃運營中使用的設施，並將我們的大部分運輸需求外包給第三方服務提供商。

網絡設施

我們的網絡設施包括雲離岸中心、樞紐和分揀中心、服務站和便利店。

訂單履行中心(雲OFC)

雲離岸中心是具有直接訂單履行功能的倉庫，允許我們為客户管理庫存，並將產品從雲離岸中心直接分發給他們的客户，無論是消費者還是企業。截至2020年12月31日，我們擁有440個雲OFC，總建築面積約為350萬平方米。在這些雲OFC中，82個由我們直接運營，358個由我們的加盟商合作伙伴運營。

樞紐和分揀中心

我們所有的樞紐和分揀中心都可以收集、分揀和發送包裹或貨物到其他地區和城市的樞紐和分揀中心。

我們的樞紐一般都是位於中國主要城市的大型物流設施。我們的每個樞紐都通過長途運輸與大多數其他樞紐相連，因此可以將包裹和貨物直接發送到中國的大多數其他地區。

與樞紐相比，我們的分揀中心通常是規模較小的物流設施，每個分揀中心主要通過支線服務連接到附近的樞紐和/或其他分揀中心。他們可以通過附近的樞紐將包裹和貨物發送到其他地區，也可以直接發送到附近的城市和地區。當分揀中心達到臨界量時，我們會通過線路運輸將其直接連接到其他地區的樞紐和分揀中心。

截至2020年12月31日，百世快遞擁有55個樞紐和32個分揀中心，百世貨運擁有56個樞紐和37個分揀中心。我們直接運營所有這些樞紐和分揀中心，因為它們對確保我們網絡的服務質量至關重要。超過36%的最佳貨運樞紐和分揀中心毗鄰最佳快遞樞紐和分揀中心，使它們能夠在兩個設施之間共享資源，從而提高運營效率和降低成本。

隨着業務量的增長，我們繼續優化我們的樞紐和分揀中心。

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加油站

服務站負責在其覆蓋範圍內發展與寄件人的關係，並從寄件人那裏提取包裹和其他商品，通過我們的網絡進行遞送。他們還處理包裹和其他貨物的最後一英里遞送，通過我們的網絡發送給位於其覆蓋範圍內的收件人。

截至2020年12月31日，我們擁有67,200多個服務站，其中49,800多個是最佳快遞服務站，17,400多個是最佳貨運服務站。百世快遞服務站覆蓋中國所在省市、中國所在區縣100%。最好的貨運服務站覆蓋了中國所在省份的100%，中國所在城市的99.7%，中國所在區縣的97.2%。截至2020年12月31日，我們所有最好的快遞服務站和幾乎所有最好的貨運服務站都由特許經營合作伙伴運營。

運輸艦隊

線路運輸和支線服務

我們通常為長途、跨地區運輸提供線路運輸服務，為較短距離、跨地區運輸提供支線服務。

我們負責安排我們網絡中的所有線路運輸。截至2020年12月31日，我們的網絡擁有超過3700條最佳快運線路和超過2300條最佳貨運線路。

我們還負責在我們的樞紐和分揀中心之間以及我們不同的分揀中心之間安排支線服務。我們還在我們自營的雲離岸中心和我們的樞紐或分揀中心之間安排支線服務。此外，我們還安排直接服務的客户與我們自營的雲離岸中心、樞紐和分揀中心之間的支線服務。

我們的加盟商合作伙伴負責安排從他們的服務站到我們的分揀中心或樞紐的支線服務。他們還為直接服務的客户和特許雲OFC安排交通。

機隊管理

我們歷來依賴於由獨立運輸服務提供商擁有和運營的卡車和其他車輛。

我們已經採取了各種措施來加強對我們網絡中使用的卡車的控制，並提高它們的利用率，以降低我們網絡的運輸成本。例如,

●雖然我們繼續依賴獨立的運輸服務提供商提供卡車和司機，但我們開始通過Best Capital為他們提供卡車採購融資，在這些卡車上安裝數據採集設備和卡車管理系統，並以定期包租的方式租用這些卡車和司機供我們使用和管理。
●我們使用互換車體，這是標準的貨運集裝箱，可以方便地安裝在拖拉機上進行公路運輸。這使我們能夠通過減少裝卸過程中的等待時間來提高拖拉機及其司機的利用率。這也使我們能夠更好地將掉期貨體與貨運量相匹配，從而將空集裝箱降至最低，並節省燃料成本。我們還利用我們的技術基礎設施來優化路線規劃和拖拉機與交換車身的比率，以進一步降低我們的運輸成本。
●我們在快遞和貨運網絡之間共享了一些線路卡車，用於一些路線，以節省總體成本。
●2016年，我們還推出了我們的實時競價平臺BEST UCargo，以更具競爭力的成本從獨立運輸服務提供商和代理商那裏採購卡車能力。

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運營效率和運力

通過優化我們的運營流程以及更多地採用自動化和人工智能，我們不斷擴大我們的雲離岸中心、樞紐、分揀中心和服務站的容量並提高其運營效率。

截至2020年12月31日，我們的三個雲離岸中心使用了45輛AGV，這增加了這些雲離岸中心的訂單履行能力，同時提高了效率和準確性，並降低了人力成本。我們還能夠在我們的整個網絡中支持極大的數量，正如2020年光棍節促銷期間超過2890萬份訂單所表明的那樣。

截至2020年12月31日，我們的樞紐和分揀中心擁有149條自動分揀生產線。這些自動分揀流水線能夠達到99.2%以上的分揀準確率，我們的雙層高速自動分揀流水線每小時能夠分揀超過4.6萬件物品，明顯高於人工分揀。

我們利用大數據分析、人工智能和機器學習來優化我們的網絡運營、路線規劃和線路長途路線，以降低成本。我們還利用我們不同服務的協同效應。

我們繼續引入技術改進，以改善我們的能力和提高效率。百世雲將便利店的POS和會員獎勵計劃與商店和供應鏈管理相結合，以實現全面的數據可見性。它還集成了Best Express和Best Freight的動態路線計算，預計將進一步降低運輸成本。此外，百世雲已在Cloud OFCS和Best Express Hubs啟動了試點模擬流程，以分析和優化人力資源規劃，以提高勞動力利用效率。

我們的生態系統參與者

我們已經建立了一個豐富的、不斷增長的生態系統，有各種類型的參與者。我們的許多生態系統參與者不僅接受我們的服務，而且還向我們提供服務，因此既是我們的客户，也是我們的供應商。我們的生態系統參與者也為其他生態系統參與者提供服務。我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡使我們和我們的生態系統參與者能夠提供更好的服務並提高運營效率，最終使我們生態系統中的所有參與者受益。

商户

我們生態系統中的商家包括(I)品牌，(Ii)經銷商，(Iii)大型線上和線下零售商，以及(Iv)各種電子商務平臺上的其他賣家，或在線賣家，其中大部分是中小企業和個人。

我們為品牌、大型線上和線下零售商以及越來越多的在線賣家提供最佳的供應鏈管理服務。作為我們集成解決方案的一部分，我們還為他們提供最佳的雲服務，並向他們交叉銷售最佳快遞、最佳貨運和最佳全球服務。在這樣的交易中，這些商家是我們的客户。

當商家直接通過我們使用最佳快遞、最佳貨運和雲OFC服務時，他們就是我們的直接客户。當商家通過我們的加盟商合作伙伴使用最佳快遞、最佳貨運和雲OFC服務時，他們就是我們加盟商合作伙伴的客户。

我們最大的商家客户包括3M、李寧、Hotwind和菜鳥網絡等品牌以及大型線上線下零售商，但在2018年、2019年或2020年，沒有一個客户對我們的總收入貢獻超過5%。此外，我們的許多商户客户在中國的主要電子商務平臺上開展業務。2020年，淘寶、阿里巴巴等主要平臺商家產生的快遞量約佔我們快遞量的41%。

消費者

當個人消費者在我們的自營服務站使用Best Express，在我們的自營便利店購物，或者通過我們的平臺從海外訂購商品時，他們是我們的直接客户。對於我們的大多數其他服務和解決方案，我們通過商家和我們的特許經營合作伙伴間接地為消費者服務。

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加盟商合作伙伴

我們最好的快遞、最好的貨運和雲OFC的加盟商合作伙伴是我們的客户。此外，我們還開始提供其他服務，如BEST UCargo旗下的FTL貨運實時競價平臺和BEST Capital旗下的金融服務。我們還可能在未來為我們的加盟商合作伙伴提供額外的服務，例如連接特許服務站和我們的樞紐和分揀中心的支線服務。

在2017年前，我們不負責包裹或貨運物品的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此加盟商合作伙伴直接向特許服務站負責其遞送服務費。從2017年開始，我們所有的加盟商合作伙伴百世快遞和百世貨運也為我們提供最後一英里的送貨服務，因此是我們的供應商。

其他生態系統參與者

我們生態系統的其他參與者包括運輸服務提供商和其他供應商。

運輸服務提供商傳統上一直是我們的供應商，因為我們使用它們進行線路長途運輸和連接我們網絡的支線服務。他們也是我們在BEST UCargo下的FTL貨運實時競價平臺的供應商，因為我們使用他們為加盟商合作伙伴和我們的其他服務線提供運輸服務。隨着我們擴大我們最好的Capital服務，他們越來越多地成為我們各種金融服務的客户。

鑑於我們生態系統中參與者和交易的多樣性，我們依賴許多其他供應商為我們和我們的生態系統參與者提供產品和服務。這些包括提供跨境運輸服務的航空公司和航運公司等其他運力承運商、運輸服務提供商和我們的特許合作伙伴使用我們的金融服務從其採購卡車和其他設備的卡車和物流設備製造商、我們和我們的特許合作伙伴為我們的網絡設施租賃場地的房東、我們為各種生態系統參與者購買保險產品的保險提供商，以及我們可以獲得融資的金融機構。

隨着我們繼續發展我們的生態系統並擴大我們的服務產品，我們預計將吸引越來越多和多樣化的參與者進入我們的生態系統。

市場營銷和銷售

我們通過不斷的創新和高質量的服務建立了我們的品牌意識。雖然我們主要依靠口碑推薦，但我們也利用各種廣告渠道來提高我們在潛在客户中的品牌知名度。

截至2020年12月31日，我們的供應鏈解決方案和運輸服務的營銷和銷售由一個498人的團隊領導。我們的高級管理層還積極參與與客户，特別是現有和潛在的主要合作伙伴建立關係。此外，我們不時地推出促銷活動，以擴大我們的客户基礎，並建立對我們品牌的熟悉。由於我們有多個服務線，因此在我們的平臺上有許多交叉銷售的機會，因為我們尋求向客户介紹我們的其他服務產品，而不是他們最初接觸的服務線。我們還相信，我們良好的聲譽是留住和吸引客户的一個因素。

除了我們的集中營銷努力外，我們還授權我們的特許經營商合作伙伴推廣最好的服務。成功的措施將增加我們整個網絡對其專營區服務的需求。我們的營銷團隊協助加盟商合作伙伴識別新的營銷線索並協調新的計劃。

客户服務

我們的服務質量直接影響到我們的客户忠誠度和品牌形象。我們直接運營我們網絡的關鍵部分，並有選擇地將服務特許經營給特許經營合作伙伴。為了在我們的網絡中保持一致的標準，我們定期對加盟商合作伙伴的員工進行培訓，並定期檢查加盟商合作伙伴的服務質量。

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我們已經建立了一個客户關係管理系統，即CRM，使我們能夠有效地管理服務質量問題，並及時解決客户的詢問。客户可以通過電話或在線渠道訪問該系統。我們目前運營着14個專門為客户服務的呼叫中心。我們的呼叫中心代表從上午8：00開始提供實時幫助。到晚上8點，一週七天。我們的呼叫系統自動將每個來電轉接到其中一個呼叫中心的有空代表。在提交每個詢問後，我們會要求客户對我們的客户服務質量進行評分，並對客户不完全滿意的情況進行跟蹤。對於每一項投訴，我們力爭在24小時內提供初步答覆，並在三天內解決問題。

知識產權

我們認為我們的商標、商業祕密、域名、版權、專利、專有技術和類似的知識產權對我們的業務至關重要。截至2020年12月31日，我們在中國的商標註冊數量為575件，其中包括百世“和”百世物流並在中國進行了221項商標申請。截至2020年12月31日，我們在中國之外已經有54件商標註冊，在中國之外正在進行124件商標申請。我們還獲得了中國關於我們專有信息系統的57項著作權。我們是187個域名的註冊持有人，其中包括Best-inc.com。我們在中國有89項已發佈專利和55項公開申請的專利。我們還依賴於與從事研究和開發的關鍵員工簽訂的僱傭協議中的保密和發明轉讓條款。我們已經實施了一個數據安全系統，嚴格控制對我們的技術和信息系統的訪問。

安全與安全

我們在我們的業務中整合了安全政策和程序。我們的主要安全措施包括：

運營安全保障

我們制定了全面的運營安全措施，以確保我們員工、客户和合作夥伴的安全。我們對通過我們的網絡處理的所有物品進行危險和違禁物品的篩查，在樞紐和分揀中心、服務站以及我們網絡的每個級別執行處理程序，並提高我們員工和其他人的運輸安全意識。我們網絡中的每個工作地點都需要對現場活動進行一般安全評估，包括維護和非例行任務。我們對我們的員工以及我們的特許經營合作伙伴和服務提供商進行培訓，並定期進行後續培訓，以保持技能和安全意識。我們通過在每個工地設立安全管理小組，進一步完善了我們的安全管理制度。這些團隊提供全面的現場安全管理培訓，包括操作安全、工作健康和安全、日常運輸安全、貨物安全和安全檢查。

技術

我們和我們的合作伙伴運營的卡車配置了GPS跟蹤以及集成的安全功能，如ESP車身穩定系統、VDS動態轉向系統、EBS電子控制制動系統、液壓制動器、坡道輔助起動器和ABS防抱死制動系統。我們能夠根據需要向司機、倉庫員工和其他參與我們運營的人提供最新信息和警報。此外，我們在我們的設施中使用先進的設備，以降低參與分揀和移動貨物以及從車輛上裝卸物品的工人的風險。我們還採用數字勞動力管理技術來監控員工的工作時間，以確保遵守法規並減少與疲勞相關的風險。使用Best Cloud，我們能夠監控車輛和貨物在我們的網絡和系統中移動，並可以利用Best Cloud的洞察力來識別風險領域並主動應對。

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員工

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的員工總數分別為8,325人、8,423人和6,927人，其中包括持續運營和非持續運營的員工。我們相信，我們與員工有着良好的工作關係，過去沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的大部分員工都在中國，我們在其他一些國家也有員工。下表按職能列出了我們截至2020年12月31日的員工詳細信息：

​

​

​

​

​

​

​

    

數量：

    

​

 

功能

​

員工

​

佔全球總數的%

 

最佳供應鏈管理

​

1,212

 

17.5

%

百世匯通

​

1,539

 

22.2

%

最佳貨運量

​

1,234

 

17.8

%

最佳全球獎

​

453

 

6.5

%

最佳資本

​

79

 

1.1

%

最佳烏卡戈

​

187

 

2.7

%

技術

​

796

 

11.5

%

管理、行政和其他(1)

​

1,427

 

20.6

%

總

​

6,927

​

100.0

%

(1)

包括總部和地方一級的管理和行政人員以及非連續性業務。

除了我們自己的員工，我們還聘請外包公司，這些公司提供大量員工在我們的設施工作。截至2020年12月31日，超過37,900名外包人員活躍在我們的運營中，其中約37,490人用於我們的持續運營，約470人用於我們的非持續運營。我們的加盟商合作伙伴和服務提供商聘請自己的員工參與運營。為了在整個網絡中保持高標準的性能、可靠性和安全性，我們對我們的員工以及加盟商合作伙伴和服務提供商的員工進行培訓。我們通過內部最佳大學計劃領導的各種計劃提供這些培訓，其中包括針對每種工作類型和資歷級別的個人的專門計劃。我們的許多技術專業人員都接受了全球公認的技術服務機構的培訓和認證。

根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃(應併入醫療保險)和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

屬性

作為我們輕資產戰略的一部分，我們目前從獨立第三方租用了所有設施。我們的總部位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。截至2020年12月31日，我們總部的總建築面積約為14,273平方米。此外，截至2020年12月31日，我們已經租賃了總計560萬平方米的工業和倉庫空間，用於自營雲離岸中心、樞紐和分類中心的管理和運營。我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們目前業務的需求，我們將能夠獲得足夠的設施來適應我們未來的擴張計劃。

保險

對於中國所在行業的公司，我們的保險覆蓋範圍達到了我們認為合理和典型的水平。我們的保險大致分為以下幾類：人壽保險，如團體意外保險；財產損失保險，如貨物運輸保險；一切險財產保險；以及責任保險，如非機動車責任保險、公眾責任保險和物流責任保險。我們還根據當地社會保險法律為員工提供福利，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險(應併入醫療保險)和醫療保險。

61

目錄表

競爭

我們廣泛的供應鏈解決方案涵蓋了廣泛的運營領域，因此我們可能會與各種公司競爭，包括供應鏈管理服務提供商、快遞和貨運服務提供商、便利店的B2B平臺、SaaS軟件服務提供商和物流中介。

我們與整體供應鏈解決方案提供商競爭，如京東物流和順豐控股。某些服務線也可能面臨來自其他服務提供商的競爭，例如提供供應鏈管理服務的寶潔物流和安拓物流；提供快遞服務的中通快遞、圓通快遞、STO快遞、韻達和強生快遞；貨運服務的DEPPON物流和電子物流；獲得最佳全球業務的嘉裏快遞和強生快遞。此外，我們的其他服務可能面臨來自提供類似或競爭服務的公司的競爭。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查、索賠和與我們的業務行為相關的行政罰款。本公司目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運結果造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

監管事項

以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度的摘要。

關於外商投資的規定

外商投資行業目錄和負面清單。外國投資者在中國的投資活動，過去主要由《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部、商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委、國家發改委發佈，並不時進行修訂。2017年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資產業指導目錄(2017)》，即2017年目錄，並於2017年7月28日起施行。2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)，即《2018年負面清單》。《2018年負面清單》取代了2017年《目錄》規定的《外商投資准入特別管理措施》(《外商投資准入負面清單》)。2017年《鼓勵外商投資產業目錄》被國家發改委於2020年12月27日發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資目錄(2020版)》所取代。

根據《鼓勵產業目錄》和《2020年負面清單》，將外商投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類。未列入負面清單和鼓勵產業目錄的行業是允許外商投資的領域，除非中國其他法規明確限制，否則一般對外商投資開放。外商在中國的投資活動適用《2020年負面清單》規定的特別管理措施。

根據2020年負面清單，禁止外商投資郵件和煙草零售業務的國內快遞服務，外商投資增值電信服務(電子商務業務、國內多方通信業務、存儲轉發業務和呼叫中心業務除外)受到包括外資持股限制在內的特別管理措施的限制。因此，在中國，我們通過杭州百世網絡、我們的VIE及其在中國的子公司提供郵件的國內快遞服務，通過杭州百世網絡提供增值電信服務(與我們的最佳UCargo業務相關的增值電信服務除外)，通過杭州百世IT提供與我們的最佳UCargo業務相關的增值電信服務，通過我們的VIE及其在中國的子公司提供煙草零售業務，通過杭州百佳的子公司(也是我們的VIE)提供煙草零售業務。

我們的中國子公司也經營某些行業，如道路運輸和軟件開發，這些行業都是列入鼓勵行業目錄的行業。我們在中國的大部分子公司主要從事軟件開發、技術服務和諮詢，這些都是列入《鼓勵產業目錄》的行業。

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目錄表

根據中國現行法律，設立外商投資企業不再需要商務部或當地有關部門的批准。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息披露系統向商務主管部門申報投資信息。

外商投資法。2019年3月15日，中國的全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，理順其外商投資監管制度，以統一中國境內投資企業的公司法律要求。《外國投資法》為外國投資的准入以及促進、保護和管理外國投資確立了一個基本框架，以期保護投資和公平競爭。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們目前的公司結構和業務運作可能受到新頒佈的外商投資法的影響。”

此外，根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資實體除外。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

根據國務院的要求，商務部、國家發改委和司法部牽頭廢止或修改其他與外商投資法不符的外商投資相關法律。可以預見，將頒佈對有關外國投資的條例進行進一步修訂。

《外國投資安全審查》。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。國家發改委和商務部將設立工作機制辦公室，負責對外商投資進行安全審查。凡對國家安全有影響或可能產生影響的外商投資，均應接受安全審查。外國投資者或者中國當事人在涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當主動向工作機制辦公室申報。

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目錄表

外商投資道路運輸業。根據交通運輸部、商務部2014年11月發佈的《外商投資道路運輸業管理規定》及其補充實施細則，外商投資道路運輸業務(包括道路貨運、道路貨物的清運、裝卸、倉儲等)，須經交通運輸部有關省級主管部門批准，新設立的外商投資企業須在辦理其他外商投資登記手續後，向交通運輸部有關省級主管部門取得道路運輸經營許可證。外商投資企業設立從事道路運輸業務的直接或間接子公司，按照相同的審批程序辦理。為減少監管，交通運輸部、商務部於2018年10月25日廢止了《外商投資道路運輸業管理規定》。

外商對電信業務的投資。外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理條例》，該條例由國務院於2001年12月11日公佈，最近於2016年2月6日修訂。《規定》規定，境外投資者在中國境內提供增值電信服務的實體的實益持股比例不得超過50%。此外，投資在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，必須具有良好的經營增值電信業務的記錄和經驗，前提是該投資者是投資中國增值電信企業的主要外國投資者。此外，符合這些條件的外國投資者在中國開辦增值電信業務，必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准方面擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止業務牌照持有人以任何形式向有意在中國經營增值電信業務的外國投資者出租、轉讓或出售牌照，或提供任何資源、場地和設施。

根據工信部2020年10月15日發佈的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》，工信部不再頒發外商投資電信業務考核函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證，需向工信部報送有關外商投資材料。

關於快遞服務的規定

《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效，並於2015年進行了最新修訂，規定了快遞公司成立和運營的基本規則。根據《郵政法》，經營和提供快遞服務的企業必須取得快遞服務經營許可證。申請經營快遞業務許可證，必須具備全部企業法人資格，並具備一定的服務能力和管理體制條件，在省、自治區、直轄市內經營，註冊資本不低於50萬元人民幣，跨省經營不低於100萬元人民幣，經營國際快遞業務不低於200萬元人民幣。

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目錄表

根據交通運輸部2013年公佈的《快遞服務市場管理辦法》和2019年11月28日修訂的《快遞服務經營許可管理辦法》，從事快遞服務的單位必須獲得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》，並接受其監督管理。申請某省經營快遞服務許可證的單位應向省級郵政局申請，申請跨省經營快遞服務許可證的單位應向國家郵政局申請。國家郵政局和省級郵政局可以指定所屬郵政局辦理許可證申請。依照上述辦法，未取得《快遞服務經營許可證》經營快遞服務的，可以責令改正，沒收其無證經營快遞服務所得，處以5萬元以上20萬元以下的罰款，或者責令停業整頓。取得《快遞業務經營許可證》後，無正當理由未經營快遞業務滿6個月或者擅自停業6個月以上的，郵政管理部門有權吊銷其《速遞業務經營許可證》。從事快遞服務的實體也有關於快遞服務經營許可證的年度報告義務。

快遞公司設立分支機構的，應當向郵政管理部門備案。《快遞市場管理辦法》明確了設立快遞公司分公司的條件。《快遞市場管理辦法》規定，快遞公司設立分支機構、營業部的，必須向所在地工商行政管理部門報送《快遞服務經營許可證》和分支機構名錄，並在取得相關營業執照後20日內，向當地郵政管理部門備案。快遞公司未按規定向政府有關部門登記備案的，可以責令改正，可以並處1萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款，責令改正，或者責令停業整頓。除郵政企業外，從事快遞業務的企業不得從事郵政企業獨家經營的郵寄業務，不得投遞國家機關公文。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。《快遞服務經營許可證》自簽發之日起5年內有效，並附有年度報告義務。國家郵政局2013年發佈的《關於實施快遞市場管理辦法加強快遞業務經營管理的通知》進一步明確，郵政管理部門必須審查單位是否在其《快遞服務經營許可證》允許的業務範圍和地理範圍內經營快遞服務，地理審查必須向市內區級進行。未在允許的經營範圍內開展快遞服務的，將被郵政管理部門責令改正，並處以5000元至3萬元以下的罰款。

根據2015年2月《國務院關於取消和調整一批行政審批事項有關問題的決定》，經營快遞服務的公司在申請營業執照前，必須申請並取得《快遞服務經營許可證》，取得《快遞服務經營許可證》須辦理工商登記並事先審核。

根據《快遞市場辦法》，以特許經營方式開展快遞服務的，加盟商和加盟商都必須取得快遞服務經營許可證，加盟商必須在其許可範圍內經營特許經營業務；加盟商和加盟商必須訂立書面協議，約定雙方的權利義務和侵犯快遞服務用户合法權益的雙方責任。凡未取得《快遞服務經營許可證》的加盟商或加盟商，或加盟商未在其許可範圍內經營其特許經營業務的，將被有關郵政管理部門責令改正，並處以人民幣5,000元至30,000元以下的罰款。

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目錄表

從事快遞服務的公司必須建立和實施快遞包裹或者物品的查驗制度。根據交通運輸部2011年頒佈並於2013年修訂的《中華人民共和國郵政法》和《郵政業安全監督管理辦法》，快遞公司必須檢查客户面前的郵政物品，以檢查郵政物品是否被禁止或限制快遞。快遞公司還必須檢查郵寄物品的名稱、類別和數量是否正確地寫在遞送表格上。如果未能建立或實施這種檢查制度，或非法接受或交付禁止或限制的包裹/物品，可能會導致該公司暫停業務以進行整改，甚至吊銷其快遞服務經營許可證。《郵政業安全監督管理辦法》由2020年1月2日公佈並於2020年2月15日起施行的《郵政業寄遞安全監督管理辦法》取代。這些修訂主要涉及更名、完善某些具體機制、增加寄遞過程中與生態安全有關的事項、提供具體機制的細節、明確與郵政行政處罰下放有關的事項、優化行政處罰措施。此外，國家郵政局於2019年9月4日頒佈了《郵政企業和快遞企業安全生產主體責任落實條例》，對安全生產的總體要求、崗位組織機構和職責、安全管理制度、安全生產投入、教育培訓、現場管理、安全風險管控和隱患排查治理以及應急管理等八個方面作出了詳細要求。

百世物流科技(中國)有限公司，我們在中國的子公司之一，杭州百世網絡，我們的VIE，以及杭州百世網絡的八家子公司已經獲得了經營快遞服務的快遞服務經營許可證。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

《快遞暫行條例》已於2019年3月2日修訂。為促進行業健康發展，確保安全投遞，保護用户合法權益，加強對行業監管，特制定本規定。例如，從事快遞服務的公司及其分支機構可以根據需要建立快遞末端網點，並在設立之日起20日內向當地郵政管理部門備案。此外，從事快遞服務的公司應執行用户信息管理制度，不得非法提供用户信息。不遵守上述關於用户信息安全的規定，將受到責令改正、沒收違法所得、1萬元以上5萬元以下罰款等處罰，情節嚴重的，處以5萬元以上10萬元以下罰款，停業整頓甚至吊銷《快遞服務經營許可證》。《快遞暫行條例》的適用和執行存在不確定性，因為它是最近才頒佈的。

此外，《智能包裹儲物櫃寄遞服務管理辦法》於2019年6月20日公佈，並於2019年10月1日起施行。這些措施對智能包裹儲物櫃的提供和使用等活動進行監督和管理。雖然我們的加盟商合作伙伴可以在日常運營中使用這些智能包裹儲物櫃，但我們並不擁有或運營此類智能包裹儲物櫃。

國家郵政局於2020年10月發佈了《關於快遞企業總部重大經營管理事項風險評估報告制度的通知》。快遞企業總部是指擁有兩家以上快遞企業在中國從事快遞業務所使用的商標、品牌名稱或運單的企業。《通知》對重大經營管理事項風險評估和報告的適用主體、一般要求、需要進行風險評估的重大經營管理事項的決定類型、風險評估報告的內容和報告要求、國家郵政局可能採取的措施和法律責任等作了詳細説明。由於該通知最近才頒佈，其適用和執行存在不確定性。於本年報日期，吾等並不知悉主管當局有任何通知、指引或類似安排，特別指定吾等任何中國附屬公司或可變權益實體為快遞企業總部。然而，如果主管當局已將我們的任何中國子公司或可變利益實體視為快遞企業的總部，我們仍可能受到上述要求和義務的約束。

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目錄表

有關道路運輸的規例

根據2004年4月國務院頒佈並於2019年3月修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並於2019年6月修訂的《道路貨運管理規定》或《道路貨運規定》，道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特殊道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。專用道路貨運，是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等專用車輛進行的貨物運輸。《道路貨運規定》對車輛和駕駛員提出了詳細要求。

根據《道路貨運規定》，除4500公斤及以下的普通貨運車輛從事一般貨物運輸外，經營道路貨物運輸業務或場站(點)的，必須取得當地縣級道路運輸管理局頒發的道路運輸經營許可證，每輛用於道路貨運的車輛必須具有相同主管部門的道路運輸證。道路貨運經營者擬從事道路運輸業務的子公司的註冊成立，須遵守相同的審批程序。道路貨運經營者設立分支機構的，應當向分支機構所在地的道路運輸管理局備案。

雖然道路運輸經營許可證不受地域範圍的限制，但上海、北京等中國省政府頒佈了道路運輸管理地方性規定，規定在其他省份註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的當地道路運輸管理局備案。國務院於2019年2月27日取消了經營道路貨運站(點)須取得經營許可的要求。

《基於互聯網平臺的道路貨運經營管理暫行辦法》由交通運輸部、國家税務總局於2019年9月6日發佈，自2020年1月1日起施行。道路貨運互聯網平臺經營者是指以互聯網平臺為基礎，整合和配置資源，以承運人的身份承擔全程運輸責任，並指定實際承運人並與其訂立運輸合同，承擔道路貨運任務的單位。僅提供信息中介或交易撮合服務將不被視為互聯網貨運。經營者可以申領道路運輸證，載明經營範圍為“互聯網貨運”。互聯網信息服務主體應當遵守互聯網信息服務運營管理辦法等相關法律法規，具備相應的在線服務能力。網絡貨運經營者應當按照《人民Republic of China安全生產法》、《人民Republic of China電子商務法》、《人民Republic of China税收徵收管理法》、《人民Republic of China網絡安全法》等法律、法規和標準的要求，建立相應的機制，採取相應的措施。

我們在中國的子公司百世物流科技(中國)有限公司和我們的VIE之一杭州百世網絡科技有限公司已獲得道路運輸經營許可證，經營一般道路貨運，而我們的另一家VIE杭州百世IT的子公司已獲得道路運輸經營許可證，其指定業務範圍為互聯網貨運。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們或我們的特許合作伙伴未能獲得、維護或更新必要的許可證和許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

關於貨運車輛的規例

根據2016年9月21日起施行的交通運輸部頒佈的《超限載貨貨車運行管理規定》，在公共道路上行駛的貨車載貨重量不得超過本條例規定的載貨重量限額，其尺寸不得超過本條例規定的載貨重量。違反這一規定的車輛經營者，每一次違規最高可被處以3萬元罰款。屢禁不止的，監管部門可以吊銷車輛經營者的經營許可證和/或吊銷相關車輛的經營登記。

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目錄表

我們依賴於第三方卡車運輸公司擁有和運營的卡車和其他車輛，而我們車隊的運營受到這一新規定的約束。我們有義務教育和管理車輛操作員，並敦促他們遵守這一規定。每輛貨運卡車進出我們的樞紐和分揀中心時，我們都會稱重，以確保它們在貨物重量方面符合這一規定。如果任何卡車不符合這一規定，我們可能會被要求更換為另一輛符合這一規定的車輛。否則，如果我們繼續運營那些超過規定限制的卡車，我們可能會受到這一規定的處罰。

國際貨運代理業務有關規定

對外貿易經濟合作部(現稱商務部)於1995年頒佈了《國際貨運代理管理條例》及其實施細則，對國際貨運代理業務進行了規範。根據《規定》及其細則，國際海運貨運代理的註冊資本最低限額為500萬元人民幣，國際空運貨運代理的註冊資本最低限額為300萬元人民幣，陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低限額為200萬元人民幣。此外，國際貨運代理公司申請設立分支機構時，必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的部分)人民幣50萬元。此外，根據商務部2005年3月公佈的《國際貨運代理備案暫行辦法》，最近一次修訂是在2016年8月，所有在國家工商行政管理局註冊的國際貨運代理及其分支機構必須向商務部或其授權機構備案。

百世物流科技(中國)有限公司是我們的中國子公司之一，從事國際貨運代理業務，並已就開展該業務向相關機構提交了備案。

關於商業特許經營的規定

根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或者其他經營資源的企業，通過合同允許其他經營者使用該商業資源，被特許人按照統一的商業模式進行經營，按照合同約定支付特許經營費的經營活動。因此，我們和我們的特許經營商合作伙伴受商業特許經營法規的約束。根據《商業特許經營條例和規定》，特許人必須在特許經營合同訂立之日起15日內，向商務部或地方有關部門進行備案，並在備案後的每年第一季度報告其特許經營合同的現狀。商務部在政府網站上公佈已完成備案的特許人名單，並及時更新。特許人不遵守本條例和《商業特許經營規定》的，商務部或者地方有關部門有權對特許人採取罰款、公告等行政措施。《商業特許經營條例》還對特許經營合同的內容提出了要求。

我們已經完成了關於我們最好的快遞、最好的貨運和雲OFC服務的必要文件。我們不能向您保證，我們可以及時更新此類申請，也不能保證我們與其他現有和未來生態系統參與者的關係在未來不會構成此類受監管的商業特許經營。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何政府當局要求提交此類文件的命令。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們或我們的特許合作伙伴如果不遵守中國法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

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目錄表

關於個人信息安全和消費者保護的規定

國家郵政局2014年3月頒佈的《快遞服務用户個人信息安全管理規定》，對快遞、快遞服務用户的個人信息保護，以及對郵政企業和快遞公司快遞業務的監管作出了規定。根據本規定，國家郵政管理部門和地方有關部門是負責快遞服務用户個人信息安全的監督管理機關，郵政企業和快遞公司必須建立健全信息安全制度和措施。具體地説，快遞公司必須與員工簽訂關於客户或用户信息的保密協議，以明確保密義務和違反該義務的責任。從事網絡購物、電視購物、郵購等業務的經營者委託快遞公司提供快遞服務的，快遞公司必須與委託人訂立協議，協議中應當載明保障快遞服務使用者信息安全的條款。進一步要求以特許經營方式經營的快遞公司在特許經營合同中制定快遞服務用户信息安全的規定，明確特許人與被特許人之間的安全責任。快遞公司及其員工因泄露用户信息給快遞服務用户造成損害的，應承擔賠償責任。如果快遞公司被發現非法提供快遞服務用户的信息，該公司及其員工將受到行政責任甚至刑事處罰。快遞服務的用户可以按照國家郵政局於2020年10月生效的《關於解決郵政用户投訴的辦法》進一步尋求補救。郵政管理部門或其投訴處理中心對用户對快遞服務質量的投訴採取調解方式處理。我們受上述有關個人信息安全的條款和措施的約束，並相信我們目前在所有實質性方面都遵守了這些條款和措施。

關於電信和互聯網信息服務的規定

有關電訊業務的規例

根據2000年9月25日國務院頒佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級同行的經營許可證。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務和增值電信業務。我們的在線和移動商務業務被歸類為增值電信服務。工信部日前公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可管理辦法》，對電信業務許可進行了進一步規範。

除了限制與外國投資者的交易外，工信部的通知還包含了適用於增值電信服務牌照持有人的多項詳細要求，包括牌照持有人或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和商標，每個牌照持有人必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維護該等設施，包括按照相關監管標準維護其網絡和提供互聯網安全。工信部或省級主管部門發現許可證持有人有違規行為後，有權要求改正；許可證持有人未採取糾正措施的，工信部或省級主管部門有權吊銷增值電信業務許可證。

有關互聯網信息服務的規定

互聯網信息服務作為電信業的一個子行業，由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對其進行規範。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也被稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或省級對應部門的經營許可證。

如果所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

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目錄表

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部、國家廣播電視總局等多個部委和機構頒佈了有關互聯網內容的管理辦法。除了各種審批和許可證要求外，這些措施還特別禁止傳播任何被發現包含色情內容、鼓勵賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的互聯網活動。ICP必須監測和控制發佈在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除此類內容，並保留記錄並向有關部門報告。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，並吊銷有關的經營許可證。

2020年6月，工信部頒佈了《關於加強呼叫中心業務管理的通知》，加強了對呼叫中心的准入、編碼、接入、運營活動等方面的管理。

我們通過我們的VIE、杭州百世網絡和杭州百佳開展增值電信業務，杭州百佳已經獲得了必要的牌照。我們VIE的某些子公司，杭州百世IT，也獲得了這樣的必要許可證。

有關互聯網安全的規定

1979年7月6日中國的全國人民代表大會公佈，最近於2020年12月26日修訂的《人民Republic of China刑法》，對互聯網服務提供者提出了多項互聯網安全要求。這些要求主要是在《中華人民共和國Republic of China刑法修正案》第九修正案中作出規定的。根據第九修正案，互聯網服務提供商不履行信息網絡安全管理職責，造成一定嚴重後果的，可能受到刑事處罰。

2000年12月28日，中國全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定，通過互聯網進行的某些活動，包括但不限於下列行為，應當受到刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或者系統的；(二)通過培育、傳播計算機病毒或者擅自中斷網絡，致使互聯網不正常運行的；(三)傳播政治破壞性信息或者淫穢物品的；(四)泄露國家祕密的；(五)傳播虛假商業信息的；(六)侵犯知識產權；(七)提供淫穢色情信息；(八)侵犯其他任何國家的個人、法人或者其他機構的合法權利。

1994年2月18日國務院公佈，2011年1月8日修訂的《人民Republic of China計算機信息系統安全保護條例》要求，任何單位和個人不得利用計算機信息系統從事危害國家、集體利益或者公民合法權利的活動，不得危害計算機信息系統安全。計算機信息系統使用者應當建立健全計算機信息系統安全管理制度。計算機信息系統的使用者還被要求採取其他安全保護措施，如在24小時內向縣級以上地方政府公共部門報告計算機系統發生的任何事件。

2012年12月28日，中國全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户名、密碼和其他可用於識別用户的信息。

2015年7月1日，中國全國人大常委會公佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。

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目錄表

2016年11月7日中國全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》規定，網絡經營者在經營和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

2017年4月11日，中國網信辦公佈了《擬在境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，或《安全評估辦法》徵求意見稿。《安全評估辦法》徵求意見稿要求，網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管部門申請進行安全評估，包括但不限於：(I)擬向境外傳輸的數據合計包含超過50萬用户的個人信息；(Ii)應向境外傳輸的數據量超過1000千兆字節；(Iii)應向境外傳輸的數據包含有關核設施、化學生物、國防或軍事項目、人口與健康的信息，或涉及大型工程活動、海洋環境問題或敏感地理信息；(4)如果要向國外傳輸的數據包含有關係統漏洞或關鍵信息基礎設施的安全保護的網絡安全信息；(5)如果關鍵信息基礎設施網絡運營商將個人信息和重要數據傳輸到國外；或(6)如果要向國外傳輸的任何其他數據包含可能影響國家安全或公共利益的信息，並且需要由相關監管當局進行評估。2019年6月13日，中國網信辦進一步公佈了《個人信息對外傳播安全評估辦法(徵求意見稿)》。兩份草案仍在徵求意見中。

全國人大常委會於2020年7月3日公佈了數據安全法草案徵求意見稿，其中規定，根據數據的重要程度，在國家層面實施不同程度的數據保護措施，收集和使用此類數據不得超過相關法律法規規定的必要限制。

2021年3月12日，工信部中國網信辦、公安部、國家市場監管總局發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，規定移動互聯網應用運營商不得拒絕不同意收集不必要信息的用户使用移動互聯網應用的基本功能服務。具體而言，該規定進一步規定，郵件、快遞的基本功能服務是指“郵件、包裹、印刷品等物品的寄遞服務”，該類別所需的個人信息應包括寄件人的身份信息(即姓名、類型和身份證號碼)、寄件人的地址和聯繫電話、收件人的姓名和地址、聯繫電話以及寄遞物品的名稱、性質和數量。違規行為可向主管當局報告，並將根據中國法律進行處理。

關於融資租賃的有關規定

銀監會於2020年5月26日發佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，簡稱《融資租賃暫行辦法》。融資租賃公司可以從事《融資租賃暫行辦法》規定的業務，不得從事《融資租賃暫行辦法》禁止的業務和活動。《融資租賃暫行辦法》進一步為融資租賃公司提供了一定的監管指標，包括融資租賃公司的融資租賃和其他租賃資產的比例不得低於其總資產的60%。《融資租賃暫行辦法》出臺前設立的融資租賃公司，應當在省級融資監管機構規定的過渡期內符合規定的要求，除延期外，過渡期不得超過三年。

新元融資租賃（浙江）有限公司有限公司，我們的一家中國子公司已獲得中國主管監管機構的批准開展融資租賃業務。截至本年度報告日，新元融資租賃（浙江）有限公司有限公司仍在轉型過程中。

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目錄表

有關零售業的規例

與消費者保護有關的規定

根據1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈的《消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，最近於2013年10月25日修訂的《消費者權益保護法》規定，經營者向消費者提供商品或者服務，應當遵守若干規定，包括：

●*；

●*：*；

●*：*

●消費者不得以格式合同、通告、公告、店鋪通知等方式，為消費者設定不合理或不公平的條款，減輕或免除其損害消費者合法權益的民事責任；

●消費者不得侮辱、誹謗消費者，不得搜查消費者的人身或攜帶的物品，不得侵犯消費者的人身自由。

經營者不履行前款規定的義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽，消除消費者遭受的不利影響，並就所造成的任何損失提供道歉和賠償。違反上述義務的，還可以對經營者處以下列處罰：發出警告、沒收違法所得、罰款、責令停止經營、吊銷營業執照或者依法追究刑事責任。

有關產品質量的規定

根據1993年2月22日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》，自1993年9月1日起施行，最近於2018年12月29日修訂，要求包括製造商和銷售者在內的經營者對產品質量承擔一定的義務。違反《產品質量法》的，可處以罰款。此外，違反產品質量法的公司，可以責令停業，吊銷營業執照。情節嚴重的，可追究刑事責任。消費者或者其他受害人因產品缺陷遭受損害或者財產損失的，可以要求生產者賠償，也可以要求銷售者賠償。責任在製造商的，銷售者在與消費者解決賠償問題後，有權向製造商追償，反之亦然。

與定價有關的規定

在中國，極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據1997年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府價格主管部門的要求，明碼標價，並註明服務項目、收費標準等有關事項。經營者不得收取未明示的任何費用。經營者不得串通操縱市場價格，不得以虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易，不得對其他經營者進行價格歧視等違法定價行為。不遵守價格法的，可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓，吊銷營業執照。作為服務提供商，我們受《價格法》的約束，並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。

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目錄表

與租賃有關的規定

我們目前從獨立的第三方那裏租用了所有設施。根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則，如果出租人和承租人未辦理登記手續，出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他處罰。

根據2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

《中華人民共和國民法典》進一步規定，如果抵押人在抵押合同執行前租賃並佔有抵押財產，則先前設立的租賃權益不受後續抵押的影響。最高人民法院修訂了於2021年1月生效的關於城市建築物租賃合同糾紛的司法解釋，規定承租人根據租賃合同在承租人佔用期間所有權發生變化，承租人請求該房屋受讓人繼續履行原租賃合同的，中國法院應當支持這一請求，但因抵押權人實現抵押權而發生抵押權變更的除外。

與知識產權有關的條例

中國政府通過了關於知識產權的全面立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權。中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受著作權法及其實施細則保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

專利。專利法規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責中國全境的商標註冊管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。

域名。域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

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目錄表

與僱傭有關的規例

根據1995年1月全國人民代表大會公佈並於2018年12月修訂的《勞動法》和2007年6月全國人大常委會公佈並於2012年12月修訂的《勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

2012年12月，對《勞動合同法》進行了修訂，對使用臨時中介機構的員工提出了更嚴格的要求，在中國看來，臨時中介機構的員工被稱為“派遣工人”。派遣工人有權與全職員工同工同酬。用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位使用派遣工人，派遣人數不得超過員工總數的10%。

中國法律法規要求中國的企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃(根據2019年3月6日公佈的《國務院辦公廳關於全面推進職工生育保險和職工基本醫療保險併入醫療保險的意見》的規定，併入醫療保險)和住房公積金，並按一定比例繳納計劃或基金，包括獎金和津貼。當地政府不時在其經營企業的地點或所在地點指定的僱員的名單。根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日生效、最近於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並被處以最高每日0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日新修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-人民Republic of China勞動合同法或中華人民共和國勞動合同法以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，對我們的勞動實踐施加限制，並對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響，我們如果不遵守中國與勞動有關的法律可能會受到懲罰。”

有關外匯管理的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

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目錄表

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)。根據《通知19》的規定，外商投資企業的外匯資金實行自主結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)後，外商投資企業資本賬户內的外匯資金可根據企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業的自由結匯比例目前為100%。外管局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即外管局第28號通知。外管局第28號通知等允許外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要該股權投資符合當時生效的外商投資准入特別管理措施(負面清單)，並且是真實合法的。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，外匯局和有能力的銀行將如何執行這份通知仍是個未知數。

根據國家外匯管理局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在資金使用真實且符合資本項目收益使用監管規定的情況下，符合條件的企業可將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需在每次交易前向銀行提供真實性證明材料。

有關股息分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規和規章是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》及其實施條例。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業每年均須預留至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

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目錄表

關於離岸融資的規定

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

吾等已通知吾等知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人其根據外管局通函第37號及其他相關規則所規定的申請、提交及修訂的責任。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等對吾等的實益擁有人並無控制權，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37、其實施規則及其他適用的外匯規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據國家外匯管理局第37號通函、其實施規則及其他適用的外匯規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守這些登記要求，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力，或者我們可能會受到外管局的懲罰。

境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。及(Iii)保留一間海外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。我們正在努力遵守這些要求。

國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

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目錄表

與税務有關的規例

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立其“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。《企業所得税法實施細則》進一步明確，事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實上的管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)有投票權的企業董事或高級管理人員的半數以上慣常居住在中國。

雖然國家税務總局82號通知和45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在如何適用“實際管理機構”一詞確定離岸企業税務居民身份方面的一般立場，不論其是否由中國企業、個人或外國人控制。

我們不認為我們符合SAT第82號通告規定的所有條件。吾等認為，就中國税務而言，百世及其海外附屬公司不應被視為“居民企業”，前提是SAT通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於我們的離岸實體的釋義仍有不確定因素，因此根據企業所得税法，吾等可能被視為中國境內的居民企業，因此吾等的全球收入可能須繳交中國所得税。我們正在積極監測適用納税年度“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

如果Best Inc.或我們的任何離岸子公司被視為中國居民企業：Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)可能對我們的全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税；Best Inc.或我們的離岸子公司(視情況而定)從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國預扣税；支付給我們的海外股東或非中國居民企業的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中實現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此應按相關税收條約規定的任何減免税，按最高10%的税率繳納中國預扣税；同樣，支付給我們的海外股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息，以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中實現的收益，可被視為來自中國的收入，因此應按20%的税率繳納中國預扣税，但須遵守相關税務條約規定的任何減免。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國境內經商有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税”和“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國境內經商有關的風險--Republic of China-外國投資者應向我們的外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税”。

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2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》，最近於2017年12月29日進行了修訂。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為中國應課税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國的設立或營業地點的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；該商業模式和組織結構的存在期限；因間接轉讓中國的應税資產而產生的外國所得税負債；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公告》，其中廢止了第7號公告中關於處理納税人未及時代扣代繳税款的若干規定。尤其是第37號公告規定，作為扣繳義務人的繳費人未履行或不能履行扣繳義務時，相關非中國居民企業在被責令及時或在有關税務機關規定的期限內自願繳納税款的，視為已及時繳納税款。《第三十七號公報》進一步明確和明確了非中國居民企業所得適用的代扣代繳方式。第7號公報的適用還存在不確定性，特別是由於第7號公報是最近頒佈的，因此不清楚它將如何實施。第七號公告可能被税務機關確定為適用於我們的離岸重組交易或出售我們的普通股或優先股，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。根據第36號通函，吾等中國附屬公司及VIE從客户取得的收益，須按6%至17%的税率(根據財政部、國家税務總局及海關總署於2019年3月20日公佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，於2019年4月1日後徵收13%)徵收增值税，並有權就其購買並用於生產產生銷售所得毛收入的商品或服務所支付或承擔的增值税退還。

併購規則和海外上市相關法規

商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，為上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的機構，如果以離岸公司的股份換取中國公司的股權，必須獲得中國證監會的批准。

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目錄表

併購規則的適用情況仍不明朗。吾等的中國法律顧問King&Wood Mallesons向吾等表示，根據中國現行法律、規則及法規及併購規則，根據併購規則，吾等的首次公開發售無須事先獲得中國證監會批准，因為(I)吾等的中國附屬公司於註冊成立時以外商直接投資方式註冊為外商投資企業，及(Ii)吾等並無收購由其控股股東或身為中國公司或個人的實益擁有人所擁有的任何中國公司的股權或資產(定義見併購規則)。然而，由於沒有對併購規則的官方解釋或澄清，這些規則將如何在實踐中實施存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。”

C.組織結構

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期我們的公司結構。它省略了某些對我們的運營業績、業務和財務狀況無關緊要的實體。除非另有説明，否則本圖表中所描繪的股權均為100%持有。如本圖所示，我們與我們的VIE之一Hangzhou BEST Network之間的關係受合同安排約束，不構成股權。

Graphic

(1)兩名中國人士陳偉和何莉莉（他們是周少寧先生的親屬）以及杭州阿里風險投資有限公司，有限公司，一家中國境內公司和阿里巴巴的合併實體，分別持有VIE 36.285%、36.285%和27.43%的股權。
(2)主要參與提供BEST Express服務。
(3)主要參與提供最佳的雲服務。
(4)主要參與提供最佳的供應鏈管理和最佳運費。
(5)主要參與提供最佳的供應鏈管理服務。
(6)股東表決權代理協議；獨家看漲期權協議。
(7)股東表決權代理協議；獨家看漲期權協議。
(8)股東表決權代理協議；獨家看漲期權協議。
(9)貸款協議；獨家看漲期權協議；股東投票權代理協議；股權質押協議。

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目錄表

(10)獨家技術服務協議；獨家看漲期權協議；股東投票權代理協議；股權質押協議。

可變利益實體合同安排

由於中國法律對外資在國內郵件遞送服務、增值電信業務以及煙草零售業務等領域的所有權和投資的限制，我們與所有在中國本行業經營的具有外資註冊控股公司結構的其他實體類似，通過杭州百世網絡技術有限公司或杭州百世網絡、杭州百世信息技術服務有限公司或杭州百世IT、杭州百佳商務管理諮詢有限公司或杭州百佳提供在中國可能受此類限制的服務。所有這些都是在中國註冊成立的，由中國法人100%擁有。杭州百世網絡持有快遞服務經營許可證，除包裹遞送服務外，還可以提供國內郵件遞送服務，以及提供增值電信服務，所有這些都可能構成我們綜合服務的一部分。杭州百世IT的某些子公司已經獲得了互聯網內容提供商許可證，這將使它們能夠提供與我們最好的UCargo業務相關的增值電信服務。杭州百佳的子公司WOWO已獲得煙草專賣零售許可證，將允許其與百思買開展煙草零售業務+公事。兩名中國人士陳偉及何麗麗為周紹寧先生的親屬及杭州Ali創業投資有限公司(一家中國境內公司及阿里巴巴的合併實體)的親屬，分別持有杭州百世網絡36.285%、36.285%及27.43%的股權。陳偉和何麗麗分別持有杭州百世IT和杭州百佳各50%的股權。

在截至2020年12月31日的一年中，我們通過VIE持續運營創造了73%的收入。我們已訂立若干合約安排，使我們能夠對VIE行使有效的控制權，並從VIE及其附屬公司的運作中獲得實質上所有的經濟風險和利益。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績包括在我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。以下是合同安排的摘要，這些安排使我們能夠有效控制杭州百世網絡及其子公司，並使我們能夠從他們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。吾等已就杭州Best IT及杭州百佳各自訂立實質上相似的合約安排，使吾等可有效控制該等實體及其各自的附屬公司，並使吾等可從其營運中收取實質上的所有經濟利益，並承擔杭州Best IT、杭州百佳及其各自附屬公司的所有預期虧損。

讓我們有效控制杭州百世網絡的合同

貸款協議

浙江百世在2011年分別與魏晨和何麗麗簽訂了貸款協議，並於2015年與杭州Ali創業投資有限公司簽訂了貸款協議。根據該等貸款協議，浙江百世已向杭州百世的每位股權持有人提供一筆免息貸款，該筆貸款只能用於向杭州百世的出資額。浙江百世同意不要求杭州百世網絡的股權持有人償還貸款，除非相關股權持有人違反其在貸款協議中的承諾。杭州百世網絡的股權持有人承諾，除其他外，不會將其在杭州百世網絡的任何股權轉讓給任何第三方。貸款由該等股權持有人透過將其於杭州百世網絡的股權轉讓予浙江百世或其指定人士，按償還貸款金額的比例予以償還。貸款協議保持有效，直至相關貸款得到全額償還或浙江最好放棄其在相關貸款協議下的權利。

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目錄表

修改和重新簽署的獨家看漲期權協議

根據吾等、浙江百世、杭州百世網絡及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立經修訂及重述之獨家認購期權協議，杭州百世網絡之股權持有人已授予浙江百世及吾等或由吾等或浙江百世指定之一方獨家及不可撤銷買入其於杭州百世網絡部分或全部股權之購股權權利，其行使價相等於中國適用法律所準許之最低價格。杭州百世網絡已進一步授予浙江百世及我們，或由吾等或浙江百世指定的一方購買其部分或全部資產的獨家認購期權，其行使價相當於適用中國法律所允許的最低價格。吾等有權自行決定是否由吾等、浙江百世或吾等指定的一方行使根據協議授予的選擇權及其他權利。除其他事項外，杭州百世網絡各股權持有人不得將其任何部分股權轉讓給我們或浙江百世以外的任何一方，或我們或浙江百世指定的任何一方，不得質押或設立或允許就其全部或任何部分股權設立任何擔保權益或類似的產權負擔，增加或減少杭州百世網絡的註冊資本，終止或導致終止杭州百世網絡的任何重大合同，或促使杭州百世網絡申報或分配利潤、紅利或股息。在中國法律許可的範圍內，吾等有責任向杭州百世網絡提供融資支持，以滿足其日常業務的現金流需求，並抵銷該等業務的任何虧損。如果杭州百世網絡或其股權持有人無法償還此類資金支持，我們和浙江百世無權要求償還。經修訂及重述的獨家看漲期權協議保持有效，直至協議標的之所有股權或資產轉讓予吾等或浙江百世，或吾等或浙江百世指定的一方，或吾等或浙江百世於30天前書面通知單方面終止協議為止。除法律另有規定外，杭州百世網絡及其股權持有人在任何情況下均無權單方面終止本協議。

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修訂和重訂股東表決權代理協議

根據本公司、浙江百世、杭州百世網絡及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立之經修訂及重述之股東投票權代理協議，杭州百世網絡各股權持有人經吾等同意，已不可撤銷地授權浙江百世指定任何人士以吾等批准的方式行使其作為杭州百世網絡股權持有人之權利，包括但不限於出席股東大會及於股東大會上投票及委任董事及高級管理人員之權利。經修訂及重述的代理協議將一直有效，直至有關股權持有人不再持有杭州百世網絡的任何股權為止。

修訂和重新簽署的股權質押協議

根據浙江百世、杭州百世網絡及其股權持有人於二零一七年六月二十一日訂立的經修訂及重述股權質押協議，杭州百世網絡的相關股權持有人已將其於杭州百世網絡的全部股權質押，作為以浙江百世為受益人的持續優先擔保權益，以取得上述相關貸款協議項下的未償還款項，並保證杭州百世網絡及/或其股權持有人履行其他合約安排下的責任。浙江百世有權行使其權利處置杭州百世網絡股權持有人於杭州百世網絡股權中所持有的質押權益，並有權在貸款協議或其他合約安排(如適用)下發生任何違約或違約時，優先以拍賣或出售該等質押權益所得款項收取款項。所有股權質押均已在中國市場監管局相關辦公室登記。經修訂及重述的股權質押協議或上述貸款協議、經修訂及重述的獨家認購期權協議、經修訂及重述的股東投票權代理協議及經修訂及重述的獨家技術服務協議項下的所有責任均已履行，經修訂及重述的股權質押協議即告失效。

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目錄表

合同，使我們能夠從杭州百世網絡獲得幾乎所有的經濟利益

修訂和重新簽署獨家技術服務協議

2017年6月21日，杭州百世網絡與浙江百世訂立經修訂並重述的獨家技術服務協議，據此，浙江百世向杭州百世提供獨家技術服務。作為交換，杭州百世網絡向浙江百世支付基於杭州百世網絡財務業績的預定公式的服務費。在本協議有效期內，浙江百世有權自行調整服務費，而無需杭州百世網絡的同意。浙江百世將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。此經修訂及重述的獨家技術服務協議的初始合約期為20年，並可自動續簽20年，除非浙江百世提前至少三個月通知杭州百世網絡其不續訂的意向。浙江百世有權在提前30天書面通知的情況下單方面終止協議，而杭州百世網絡在任何情況下均無權單方面終止本協議。

我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現為經營吾等的國內郵件遞送服務、互聯網相關增值業務及煙草零售業務而訂立的協議不符合中國政府對外商投資吾等從事的上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

百世集團的子公司。

一份包含我們重要子公司名單的展品已隨本年度報告一起提交。

D.財產、廠房和設備

有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲“B.業務概述-物業”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第3項”中所述的因素。關鍵信息-D.風險因素”。

到2020年底，我們已經關閉了我們最好的商店+業務，從那時起，我們開始反映最佳商店+在本公司合併財務報表中，本公司於清盤前期間的歷史財務業績被視為非持續經營。除非另有説明，否則本年度報告中提供的結果不包括百思買的結果+.

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目錄表

A.公佈經營業績

概述

我們的董事長兼首席執行官周紹寧先生於2007年創立BEST，他相信技術和商業模式創新可以顛覆和改變中國效率低下的物流和供應鏈行業。我們專注於通過全面的集成服務和由技術和服務質量驅動的增強體驗，最大限度地提高我們生態系統中企業和消費者的長期價值主張。我們的多邊平臺結合了技術、綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務和增值服務。我們相信，我們處於有利地位，能夠改造中國的物流和供應鏈行業，並捕捉新零售時代的增長機會。

我們的持續經營業務總收入從2018年的人民幣25，116.0百萬元增長28.8%至2019年的人民幣32，358.7百萬元。我們的持續經營業務總收入從2019年的人民幣32，358.7百萬元下降至2020年的人民幣29，995.0百萬元（45.969億美元）。2018年和2020年，我們的持續經營淨虧損分別為人民幣1.072億元和人民幣16.831億元（2.579億美元），2019年淨利潤為人民幣1.727億元。由於運營槓桿和運營效率的提高，我們的持續經營毛利率從2018年的4.7%提高到2019年的5.1%。我們的持續經營毛利率從2019年的5.1%下降至2020年的0.8%。

經營理念

我們的中文品牌名稱，百世“意味着數百代人。我們的經營理念是建設和投資長遠。自成立以來，我們一直專注於構建一個平臺，以智能供應鏈解決方案滿足不斷變化的市場需求。我們致力於繼續投資和加強我們的平臺，我們相信這將產生長期利益。

平臺基礎設施。我們已經投資並建立了我們的專有技術基礎設施，這是我們提供的集成解決方案的支柱，以及我們的集成供應鏈服務網絡，該網絡具有相當大的規模和密度。隨着平臺基礎設施的到位，我們預計將繼續從我們的投資中獲益。

全面的解決方案。通過利用我們的平臺，我們成功推出了多項服務，讓客户從單一來源享受全面的解決方案。我們相信，這給我們帶來了強大的競爭優勢，特別是相對於單線服務提供商。我們的平臺還允許我們推出更多的創新解決方案和服務，捕捉更多交叉銷售機會，產生強大的網絡效應，推動進一步增長。

經營槓桿。*我們的業務享有顯著的運營槓桿，隨着我們業務的持續擴張，我們預計將享受更大的規模經濟。此外，我們將利用我們在不同服務領域的技術和協同效應來提高運營效率。

資產-輕業務模式。我們的業務模式允許我們快速擴展，同時優化我們的資本投資水平，並使我們能夠保持對我們的網絡和服務質量的有效控制，這將培養客户粘性。另見“業務--我們的競爭優勢--用於控制和規模的靈活的輕資產業務模式”和“業務-資產-輕業務模式”。

在我們的經營理念指導下，我們相信我們的平臺將使我們能夠繼續推動增長，增加運營槓桿，併為我們的生態系統參與者和股東創造長期價值。

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目錄表

我們的規模和增長

我們的業務實現了顯著的規模和增長。下表説明瞭我們主要服務系列的關鍵運營指標的增長情況：

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在過去的三個月裏，

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3月31日，

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6月30日，

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9月30日，

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12月31日，

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3月31日，

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6月30日，

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9月30日，

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12月31日，

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3月31日，

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6月30日，

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9月30日，

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12月31日，

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2018

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2018

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2018

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2018

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2019

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2019

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2019

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2019

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2020

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2020

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2020

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2020

最佳供應鏈管理

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

自營雲辦公室完成的訂單數（千） (1)

 

31,431

 

40,645

 

37,530

 

54,834

 

39,462

 

50,014

 

45,848

 

63,590

 

43,159

 

57,677

 

48,686

 

69,031

特許雲辦公室完成的訂單數量（千）

 

13,913

 

20,532

 

19,041

 

28,789

 

22,502

 

36,648

 

40,523

 

58,317

 

40,436

 

53,654

 

53,485

 

67,095

百世匯通

 

  

 

  

 

  

 

  

 

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包裹量（千） (1)

 

950,498

 

1,280,050

 

1,371,055

 

1,868,489

 

1,340,540

 

1,906,863

 

1,890,842

 

2,437,959

 

1,315,525

 

2,274,585

 

2,359,773

 

2,585,249

最佳貨運量

 

  

 

  

 

  

 

  

 

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貨運量（千噸） (1)

 

985

 

1,366

 

1,474

 

1,605

 

1,268

 

1,730

 

1,885

 

2,097

 

1,074

 

2,230

 

2,464

 

2,623

注：

(1)

包括直接及透過我們的其他分部間接為外部客户提供的服務。有關分部總收入（包括外部收入及分部間收入）的討論，請參閲“—分部財務資料”。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。

宏觀經濟走勢與我國市場消費

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國和我們開展業務的其他國家和地區的經濟、零售業以及物流和供應鏈市場的一般因素的影響。這些因素包括人均可支配收入水平、消費支出水平、互聯網和移動設備普及率，以及中國和我們其他市場的其他總體經濟狀況，這些因素總體上影響着消費和商業活動。我們的運營結果也受到季節性模式的影響。例如，從歷史上看，第四季度是我們銷量最強勁的季度，由光棍節和12月12日的促銷期領跑。由於我們的客户減少了與中國節日(如農曆新年)相關的活動，從歷史上看，第一季度一直是銷量較低的季度。

特別是，我們預計新零售範式的趨勢將帶來額外的增長，這是由智能供應鏈實現的線上和線下零售的無縫集成。新零售的出現和物流和供應鏈行業的轉型影響了對我們服務的需求和我們的商機。

競爭格局

我們能夠利用我們的技術基礎設施和供應鏈服務網絡提供全面、集成的供應鏈解決方案，這使我們有別於單一線路服務提供商。在新零售時代，我們鞏固作為領先的全面供應鏈解決方案提供商的市場地位並提供創新服務的能力將繼續影響我們的運營結果。

我們的每條服務線也受制於此類服務的特定趨勢，包括市場需求和競爭格局。因此，我們也與提供類似服務的公司競爭，特別是在快遞和貨運服務等更標準的服務方面。這將影響我們服務的定價、我們為此類服務贏得客户的能力以及我們的運營結果。

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目錄表

提供的服務

我們提供各種服務來滿足我們客户的需求。我們計劃繼續利用技術和商業模式創新來擴大和增強我們的服務產品。

我們的每一項服務可能有不同的收入來源、成本結構和客户基礎，也可能面臨不同的市場狀況。因此，調整我們的服務以適應不斷變化的市場條件的能力可能會影響我們的運營結果。

我們的綜合運營結果也可能受到推出新服務的時間的影響。我們可能會在早期階段招致啟動成本。可能需要一定的時間來提高運營效率。新服務的收入增長和盈利能力的時機和趨勢可能會隨着時間的推移而變化。

我們向現有客户和新客户交叉銷售各種服務的能力也將影響我們的運營結果。

運營槓桿和效率

我們控制成本、提高運營效率和有效擴展業務的能力可能會影響我們的運營結果。

我們業務的運營成本，包括運輸、勞動力、租賃和其他成本，都受到燃料價格波動、工資上漲和租賃成本等因素的影響。這些因素將影響我們控制成本的能力。

我們的運營結果還受到以下能力的影響：(I)利用最新技術來提高整個業務的效率，並利用數據洞察力來推動我們服務的優化，以及(Ii)充分利用我們的輕資產業務模式，以經濟高效的方式擴大我們的業務運營，利用我們加盟商合作伙伴和運輸服務提供商的資源和運營能力，並動態調整我們的網絡設計和容量。

我們業務的增長和市場份額的擴大將影響我們從規模經濟中獲益的能力，包括優化我們的供應鏈服務網絡，降低單位成本，以及加強我們與供應商和服務提供商的討價還價能力。

技術與人才

我們已經在發展我們的專有技術基礎設施方面進行了投資。我們相信，進一步加強我們的技術基礎設施對我們未來的業績非常重要。我們預計將繼續投資於新技術的開發和實施。我們將繼續招聘、培訓和留住我們的人才，以加強我們的創新文化。我們過去曾授予並將在未來授予基於股份的獎勵，以激勵和留住人才。

戰略性收購和投資

我們可能會有選擇地尋求收購、投資、合資企業和合作夥伴關係，我們認為這些收購、投資、合資企業和合作夥伴關係對我們的業務和技術具有戰略性和互補性。這些收購、投資、合資企業和夥伴關係可能會影響我們的運營結果。

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目錄表

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本公司財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：壞賬準備、無法輕易確定公允價值的權益工具的公允價值計量、經營租賃負債的遞增借款利率、租賃安排中與租賃和非租賃承諾有關的獨立銷售價格、長期資產的使用壽命、關於業務合併的購買價格分配、長期資產和商譽減值、遞延税項資產變現、不確定的税務狀況以及基於股份的補償。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，對價金額是實體預期有權獲得的，以換取這些商品或服務。我們提出的增值税是從收入中減少的。對於以下兩類合同，我們不披露未履行履約義務的價值：(1)最初預期期限為一年或更短的合同，以及(2)我們確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額的合同。

我們的收入確認政策如下：

快遞服務

當我們的加盟商服務站客户在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹(15公斤以下)時，我們為我們的加盟商服務站提供包括分揀、線路運輸和支線運輸服務在內的快遞服務，這些加盟商服務站也是我們的客户。

我們為特許服務站提供綜合服務，包括向最終收件人提供最後一英里的遞送服務，我們作為委託人直接負責通過我們的網絡發送的所有包裹，從客户在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹一直到包裹遞送給最終收件人。

我們要求客户預付快遞服務費用，並在資產負債表中記錄了“客户預付款、押金和遞延收入”等金額。我們從客户那裏獲得的交易價格是基於包裹的重量和到達最終收件人目的地的路線。此外，我們根據與客户明確商定的條款提供某些折扣、獎勵和回扣，以降低交易價格，並根據最有可能提供的金額估計可變對價。交易價格中包含的可變對價金額僅限於不會導致重大收入逆轉的金額。我們審查可變對價的估計，並在每個報告期結束時根據需要更新交易價格。與交易的可變對價有關的不確定性在短時間內得到解決。對可變對價的調整是在確定的期間內確認的，對本報告所列期間而言意義不大。

我們與客户簽訂的快遞服務合同只包括一項履約義務。履行義務一般是短期的，每個包裹的運輸天數為一週或更短。隨着時間的推移，我們確認收入，因為客户在貨物從一個地點運送到另一個地點時獲得我們的服務的好處。因此，快遞服務收入在包裹從始發地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。我們使用基於在途時間的進度輸出方法，因為它最好地描述了控制權向客户的轉移。

我們的快遞服務有一小部分是由我們的自營服務站為直接客户(“直接客户快遞服務”)提供的，這些客户是包裹的寄件人。我們對包裹負有直接責任，從從發件人那裏收到包裹開始，一直到包裹遞送到最終收件人為止。直接客户快遞服務收入在包裹被運送到最終收件人時按比例確認，相關成本確認為已發生。

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目錄表

快遞服務收入還包括初始不可退還的特許經營費。最初不可退還的特許經營費在特許經營期內確認，因為特許經營商有權使用我們的標誌和品牌名稱，這些被認為是象徵性的知識產權。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。

貨運服務

與快遞服務類似，我們主要向我們的特許經營商提供貨運服務，包括分揀、線路運輸和支線運輸服務，這些特許經營商也是我們的客户。

我們為我們的加盟商服務站提供綜合服務，包括向最終收貨人提供最後一英里的送貨服務，我們作為委託人直接負責通過我們的網絡發送的所有貨件，從客户在我們的第一個樞紐或分揀中心投遞貨件一直到貨件送到最終收貨人為止。

客户需要為貨運服務預付費用，我們在資產負債表中記錄了“客户預付款、押金和遞延收入”等金額。我們從客户那裏獲得的交易價格是基於貨件的重量和到達最終收件人目的地的路線。

我們與客户簽訂的貨運服務合同只包括一項履約義務。履約義務一般是短期的，每批貨物的過境天數不超過一週。隨着時間的推移，我們確認收入，因為客户在貨物從一個地點運送到另一個地點時獲得了我們的服務的好處。因此，貨運服務收入在貨物從始發地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。我們使用基於在途時間的進度輸出方法，因為它最好地描述了控制權向客户的轉移。

貨運服務收入還包括初始不可退還的特許經營費。最初不可退還的特許經營費在特許經營期內確認，因為特許經營商有權使用我們的標誌和品牌名稱，這些被認為是象徵性的知識產權。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。

供應鏈管理服務

我們為線下和線上的企業客户(“企業客户”)提供倉庫管理、訂單履行服務和運輸服務。我們與這些客户簽訂供應鏈倉庫管理服務協議，通過我們自營的訂單履行中心和運輸服務協議提供倉庫管理和訂單履行服務。大多數合同的有效期為一年。訂單履行服務收入來自與各種訂單履行服務相關的按數量收取的各種服務費，這些服務可能包括倉庫內處理、訂單履行、快遞、貨運和其他增值服務。根據倉庫管理服務協議和運輸服務協議，企業客户有權提前一個月通知終止合同。因此，儘管大多數合同的合同期限為一年，但由於提供給企業客户的解約權，倉庫管理服務協議和運輸服務協議被視為按月服務合同。企業客户按月計費，並根據其獲得的信用期限付款，期限從5天到120天不等。

在某些情況下，企業客户可能會要求增加運輸路線或通過與我們簽訂單獨的合同來增加倉庫租賃空間。附加服務被認為是不同的，服務費用按其獨立的銷售價格定價，即不能以顯著或遞增的折扣購買。因此，我們將這類合同修改作為一份單獨的合同進行核算，到目前為止在原始合同上確認的收入不會進行調整。

倉庫管理服務協議包括可由客户選擇購買的各種服務產品。儘管服務選項是相互關聯的，但沒有一個服務修改其他服務，它們也沒有集成在一起以提供組合輸出。每個服務選項都是實質性的，企業客户不能以顯著的增量折扣購買每個額外的服務。因此，每項服務都作為單獨的履約義務入賬。我們是主要義務人，不會將訂單履行服務的任何部分外包給供應鏈特許經營合作伙伴。我們在完成服務後確認倉庫管理和訂單履行服務的收入，因為這是我們轉移服務控制權並有權獲得付款的時候。

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目錄表

在運輸服務方面，我們提供安排運輸和協調進出企業客户指定地點的服務。從原產地向目的地交付貨物的每張運輸單都被視為履行義務。履約義務一般是短期的，每批貨物的過境天數不超過一週。隨着時間的推移，我們確認運輸服務收入，因為客户在貨物從始發地運往目的地時獲得我們的服務的好處。因此，運輸服務收入在貨物從發貨地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。我們使用基於在途時間的進度輸出方法，因為它最好地描述了控制權向客户的轉移。

一小部分收入也來自供應鏈特許經營合作伙伴，這些合作伙伴可以訪問我們的供應鏈網絡。這些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手冊和入門培訓的初始費用，以及通過我們的供應鏈網絡處理的每個訂單的商定系統使用費，這些費用是不可退還的。最初不可退還的費用和系統使用費在列報的所有期間都微不足道。

儲物+服務(現已披露為非連續性業務)

我們在向我們的便利店會員客户交付消費品時確認收入。從2017年5月開始，我們還通過自營便利店向終端消費者銷售商品產生並確認收入。我們是銷售客户商品和商品的交易的委託人，這些交易的收入按毛數確認。控制權的轉移發生在交貨完成後的某個時間點，因為我們已經將承諾貨物的控制權轉移給了客户。一般來説，顧客在交付消費品時付款，而便利店顧客在商品結賬時付款。

全球物流服務

我們在北美、歐洲和亞洲多個國家和地區提供國際物流服務，如跨境物流協調服務和快遞服務。我們全球物流服務的收入按比例確認，因為貨件使用基於在途時間的進度產出方法從始發地運往目的地，而相關成本則確認為已發生。

資本服務

我們作為一個融資平臺，為我們的生態系統參與者提供量身定製的融資解決方案，如機隊和設備融資租賃服務和保理服務。提供資本服務所產生的收入主要包括租賃租金及其他融資應收款項的利息收入，按實際利率法確認為收入。

UCargo服務

我們作為一個卡車運力經紀平臺，通過實時競標向運輸服務提供商和客户提供卡車運力採購解決方案。我們是這些服務交易的委託人，這些交易的收入是按毛數確認的。當貨物從起點運往目的地時，採用基於運輸時間的進度產出方法，按比例確認收入，同時將相關成本確認為已發生的費用。

合同資產和負債

我們與其客户簽訂了合同，這可能會產生合同負債(遞延收入)和合同資產(未開賬單收入)。我們合同中的付款條款和條件因服務類型和客户而異。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時，我們確認未開單收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。

合同資產代表提供運輸服務所產生的未開單金額，因為我們只有在所有交付的貨物到達目的地後才有無條件付款的權利。當獲得付款的權利變得無條件時，合同資產被歸類為流動資產，全額餘額被重新歸類為應收賬款。

88

目錄表

合同負債計入隨附綜合資產負債表的“客户預付款和押金以及遞延收入”中。合同負債指預先從客户處收到的與在途運輸相關的對價金額，該對價尚未根據我們選定的進度衡量標準和在特許經營期內確認的不可退還特許經營費確認為收入。我們根據預計確認收入的時間將合同負債分類為流動負債，通常發生在期末後一週內。

租契

2019年1月1日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用修改後的追溯過渡法，並選擇過渡期選項，以2019年1月1日為首次申請日期。因此，沒有重報比較期間。

我們選擇了允許的一攬子實際權宜之計，使我們不能在通過之日重新評估以下事項：(I)任何到期或現有合同是否為或包含租賃，(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本(即這些成本是否有資格根據ASU 2016-02資本化)。我們還選擇了對某些類別的標的資產的短期租賃豁免，包括辦公空間、倉庫和樞紐及分揀中心設施和設備，租期為12個月或以下。

我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。我們的會計政策自採用ASU 2016-02之日起生效，具體如下：

作為出租人的銷售型、直接融資和經營租賃

當租賃開始時滿足以下條件之一時，我們將租賃歸類為銷售型租賃：

a.租賃期結束時，租賃將基礎資產的所有權轉讓給承租人。
b.租賃授予承租人購買相關資產的選擇權，承租人合理確定將行使。
c.租賃期限為基礎資產剩餘經濟壽命的大部分。
d.租賃付款和承租人擔保的尚未在租賃付款中反映的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產的公允價值。
e.標的資產屬專門性資產，預計於租賃期結束時對本公司並無其他用途。

對於銷售型租賃，當租賃開始時可能可收回時，我們將取消確認標的資產並確認租賃投資淨額，即應收租賃金額。如果標的資產的公允價值與其賬面價值不同，初始直接成本於開始之日計入。利息收入採用利息法在租賃期內的融資收入中確認。

當不符合上述標準時，我們將租賃分類為直接融資租賃或經營租賃。在以下情況下，吾等將把租賃歸類為直接融資租賃：(I)租賃付款總額及承租人及任何其他與吾等無關的第三方擔保的任何剩餘價值的現值等於或大大超過標的資產的全部公允價值；及(Ii)吾等可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額。如果以上兩個標準都不滿足，我們將把該租約歸類為經營性租賃。

新標準要求出租人的範圍為ASC 942，金融服務-存管和借貸，在現金流量表中對投資活動中的銷售型和直接融資租賃收到的本金付款進行分類。我們繼續將來自銷售型和直接融資租賃的現金收入作為投資性現金流入列報。

89

目錄表

作為出租人的售後回租交易

當吾等以出租人身份進行售後回租交易時，吾等在決定轉讓資產是否應計為出售資產時，評估是否存在合約，以及賣方及承租人是否通過轉讓資產控制權履行履行義務。如果賣方和承租人將租賃資產的控制權轉讓給我們，它將按照ASC360對租賃資產的購買進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果賣方-承租方不將租賃資產的控制權轉讓給我們，則這是一筆失敗的回售交易，將其計入融資。我們不確認轉移的資產並將已支付的金額記錄為其他融資應收賬款，其中當前部分包括在我們綜合資產負債表的“預付款和其他流動資產”中，非流動部分包括在“其他非流動資產”中。

融資租賃和經營租賃作為承租人

當租賃開始時符合“銷售型、直接融資和經營租賃作為出租人”政策中(A)至(E)項所指明的任何一項標準時，我們將該租賃歸類為融資租賃。當不滿足任何標準時，我們將租約歸類為經營性租賃。

對於經營租賃和融資租賃，我們在租賃開始時記錄租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定我們將行使選擇權時延長租約的選擇權。租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值，按租賃開始時租賃的貼現率進行貼現。

吾等於開始日期估計其租約的遞增借款利率，以釐定於租約中無法輕易釐定的隱含利率時未來租約付款的現值。在估計其遞增借款利率時，我們考慮了其信用評級以及與租賃金額、貨幣和期限類似的貸款的公開借款利率數據。

經營租賃按“經營租賃淨資產”和“經營租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。於租賃開始時，經營租賃ROU資產代表在各自租賃條款下使用相關資產的權利，並按相等於租賃開始日之前作出的任何租賃付款調整後的租賃負債減去任何收到的租賃激勵和我們產生的任何初始直接成本的金額確認。

租賃開始後，經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一成本。

融資租賃ROU資產計入綜合資產負債表中的“物業及設備”和“融資租賃負債”。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。融資租賃ROU資產自租賃開始之日起按直線攤銷。在初步計量後，融資租賃負債的賬面價值增加以反映按不變利率計算的利息，減值以反映期內支付的任何租賃款項。

於開始日期期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入經營租賃ROU資產及經營租賃負債。短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

作為承租人的售後回租交易

當我們作為賣方-承租人進行售後回租交易時，當我們確定一項資產的轉讓是否應計入該資產的出售時，它通過評估合同是否存在以及它是否通過轉讓資產控制權來履行履行義務來應用ASC 606中的要求。如果我們將一項資產的控制權轉讓給買方-出租人，它會將資產的轉讓作為出售進行會計處理，並確認相應的處置收益或損失。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果我們不轉移一項資產的控制權

90

目錄表

對於買方-出租方來説，失敗的售後回租交易被計入融資。我們不會取消確認已轉移的資產，並將收到的收益作為借款入賬，而當前部分計入“應計費用及其他負債”，非流動部分計入綜合資產負債表的“其他非流動負債”。

基於股份的薪酬

授予僱員和非僱員的獎勵

我們確定了一項獎勵是否應該被歸類並計入責任獎勵或股權獎勵。我們對員工和非員工的所有基於股份的獎勵被歸類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅有服務條件的獎勵，我們選擇對所有基於服務條件授予分級歸屬的獎勵使用直線方法確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本至少等於在該日期歸屬的期權授予日期價值的部分。對於有業績和服務條件的獎勵，我們對所有分級授予的獎勵都使用加速方法。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

在獨立第三方估值公司的協助下，我們確定了授予員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。

裁斷的修改

裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金，我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期的原始賠償金的剩餘未確認賠償費用之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值，我們確認的最低補償成本為原始裁決的成本。

持有待售資產

待出售的長期資產(或處置組)(包括被視為實體組成部分的資產組)，在符合資格出售計劃的以下所有標準均滿足時，視為持有待售：

●有權批准該行動的管理層承諾制定出售資產或處置集團的計劃；
●資產或處置集團目前的狀況可立即出售(即賣方目前有意願和能力將資產(集團)轉讓給買方)，但須符合出售此類資產或處置集團的慣常和慣例條件；
●已經啟動了一項尋找買家的積極計劃和完成銷售計劃所需的其他行動；
●資產或處置集團的出售很可能(即很可能發生)，預計轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售；
●該長期資產或處置集團正積極以相對於其現行公允價值合理的價格出售；以及
●完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。

91

目錄表

我們最初以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者來計量企業或資產組的資產和負債。出售集團的賬面金額如初步調整至其公允價值減去持有待售準則期間的出售成本，則確認虧損。長期資產在被歸類為持有待售資產時不會折舊/攤銷。我們繼續計提歸類為持有待售的出售集團負債的利息及其他開支。

該資產或出售集團的公允價值減去出售成本於每一報告期予以評估，而公平值減去出售成本的後續變動(增加或減少)則呈報為對其賬面值的調整，惟經調整的賬面值不應超過該資產或出售組最初被分類為持有待售時的賬面值。

我們在出售集團符合持有待售標準的期間和之前列報的所有期間內，將資產和負債列為持有待售資產和負債。

停產經營

當出售集團符合待售標準、以出售方式處置或以非出售方式處置(例如放棄)，且處置集團代表對我們的業務及財務業績有重大影響的戰略轉變時，我們將待處置的組件(或組件組)的結果歸類為非持續經營。

我們分別在綜合全面損失表和綜合現金流量表中將與出售集團有關的經營業績和現金流量報告為所有期間的非持續經營。

流動資金和持續經營

如我們的財務報表所示，截至2020年12月31日止年度，我們因持續經營產生淨虧損人民幣1,638,068元(257,945美元)，而持續經營產生正現金流量人民幣11,188元(1,715美元)，遠低於截至2019年12月31日止年度持續經營產生的正現金流，原因是新冠肺炎於2020年第一季度產生負面影響，以及中國的快遞及貨運服務市場競爭激烈，導致我們的快遞及貨運服務價格大幅下調。於二零二零年十二月三十一日，本公司總現金狀況為人民幣37.544億元(575.4百萬美元)，包括現金及現金等價物、當前有限制現金及短期投資、營運資金短缺人民幣32.665億元(5.006百萬美元)及累計虧損人民幣177.11百萬元(27.14億美元)，其中包括營運累計虧損人民幣82.172億元及與本公司首次公開發售前已發行及已發行可贖回優先股相關的累計贖回價值及視為股息人民幣94.938億元。

92

目錄表

這些不利的條件表明，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。我們的管理層制定了以下計劃來改善這些條件：(I)在我們的戰略調整計劃中實施各種措施，包括執行商店的清盤計劃+在可預見的未來，(I)於二零二零年年底開始經營業務分部，並暫停提供最佳資本項下若干機隊及設備租賃服務；(Ii)重新調整業務以適應不斷演變及具競爭性的市場狀況，並執行額外措施以管理及削減成本及開支，以更好地改善營運現金流；及(Iii)於近期內於若干業務分部尋求其他策略性替代方案或籌集額外融資。*我們的戰略重點調整計劃和其他上述計劃，即使成功執行，是否會產生足夠的運營現金流，以消除人們對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的大量懷疑，仍存在不確定性。這種不確定性是由於(但不限於)新冠肺炎疫情對中國和全球經濟的持續影響以及當前價格戰的持續時間的不可預測性，價格戰已經並將繼續對我們的快遞服務部門產生負面影響。此外，在2020年12月31日後，我們通過證券化與我們最好的資本業務有關的某些融資應收賬款以及超過人民幣5億元的短期銀行貸款在一年內到期，從而獲得人民幣4.66億元的借款，這使我們能夠加強我們的戰略重點調整計劃，並提高流動性。儘管我們在2021年第一季度通過執行戰略調整計劃取得了令人鼓舞的初步成果，並降低了某些業務部門的成本和支出，但如果我們的努力不成功，或者無法在短期內尋求其他戰略選擇或籌集更多資金，我們可能需要進一步減少或大幅縮減我們的業務，除了百思買的逐步結束+並暫停上述Best Capital項下的若干租賃服務。本年度報告其他部分所載的綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。合併財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的數額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

可變利益主體的合併

由於中國法律對外資擁有及投資於(其中包括)國內郵件遞送服務、增值電訊業務及煙草零售業務的限制，我們透過我們的VIE提供在中國可能受該等限制的服務。

儘管缺乏技術上的多數股權，但我們的全資子公司浙江百世、百世物流中國和百佳門店網絡通過一系列合同安排或合同協議分別有效控制了杭州百世網絡、杭州百世IT和杭州百佳，浙江百世與杭州百世、百世物流中國與杭州百佳之間、百世物流與杭州百佳之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國個人或各自的指定股東合法持有。透過合約協議，各VIE之代名人股東將彼等於VIE之股權相關之所有投票權有效地轉讓予浙江百世、百世物流中國及百世門店網絡(視情況而定)。此外，通過合同協議的條款，浙江百世、百世物流中國及百世門店網絡證明其有能力及意向繼續行使能力以承擔杭州百世網絡、杭州百世資訊及杭州百佳(視乎情況而定)的實質全部盈利及所有預期虧損。根據該等合約協議，吾等有權指揮VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有最顯著的影響，並有權分別透過浙江最佳物流中國及最佳門店網絡享有VIE的實質全部經濟利益。因此，我們根據美國證券交易委員會法規SX-3A-02和會計準則編纂或ASC，主題810-10合併VIE。整合：整體.

93

目錄表

關於杭州百世網絡，於二零一七年六月，代理協議項下的權力及權利實際上由浙江百世轉讓予百世集團，令百世有權指導杭州百世的活動，而該等活動對杭州百世的經濟表現有重大影響。此外，百世有責任透過根據經修訂及重述的股權期權協議提供的財務支持，吸收杭州百世網絡的預期虧損。因此，我們確定百世與杭州百世網絡在關聯方集團內的聯繫最密切，百世自2017年6月起取代浙江百世成為杭州百世網絡的主要受益者。由於杭州百世網絡在緊接之前由吾等透過浙江百世進行間接控制，而在補充合約協議後隨即受直接控制，故吾等根據轉讓淨資產的賬面金額將杭州百世網絡主要受益人的變動入賬為共同控制交易。關於於2019年10月籤立的有關杭州Best IT的合同協議(貸款協議於2020年4月更新)，由於Best Inc.為代理協議及股權協議的訂約方，吾等確定，自該等合同協議簽署之日起，Best Inc.為杭州Best IT的主要受益人，因為Best Inc.已獲得權力指揮杭州Best IT的活動，而該等活動對其經濟表現有最重大影響，並有權享有杭州Best IT的幾乎所有經濟利益，亦有責任透過百世物流吸收杭州Best IT的預期虧損。同時，百世物流中國將其在百世優嘉及其子公司的股權轉讓給杭州百世IT。由於上述轉讓與UCargo運輸服務業務相關的資產和負債的重組交易是在共同控制下的實體之間進行的，並且不會改變最終母公司層面的控制權，因此，該交易根據轉讓淨資產的賬面金額計入共同控制交易。關於杭州百佳，由於百世於二零二零年五月訂立代理協議及股權協議，吾等認定百世自該等合同協議簽署之日起為杭州百家之主要受益人，因為百世已取得權力指導杭州百佳從事對其經濟表現有最重大影響之活動，並有權透過百佳門店網絡從杭州百佳獲得實質上所有經濟利益，並有責任吸收杭州百佳之預期虧損。同時，杭州百世網絡將其持有的WOWO股權轉讓給杭州百家。由於上述轉讓與WOWO業務有關的資產和負債的重組交易是在共同控制下的實體之間進行的，並且不會改變最終母公司層面的控制權，因此，該交易根據轉讓淨資產的賬面金額計入共同控制交易。

有關可變權益實體合併的更多資料，請參閲本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註1。

商譽

我們根據ASC 350-20評估減值商譽，無形資產-商譽和其他：商譽(“ASC 350-20”)，其中要求至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行測試。

我們已經確定，2020年我們有六個報告單位(也代表運營部門)，其中不包括以前的商店+報告單位，在我們的綜合全面損失表中報告為停產業務。分配給商店的相應商譽+報告單位在綜合資產負債表上被歸類為持有供出售的資產。商譽分配給了四個報告單位，包括商店+截至2019年12月31日的報告單位，而截至2020年12月31日的商譽分配給三個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。

我們採用了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，這簡化了商譽減值的會計處理，從2020年1月1日起取消了商譽減值測試中的第二步。採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生影響。

94

目錄表

在採用ASU 2017-04之前，我們進行了兩步定量減值測試。在進行兩步量化減值測試時，第一步採用收益法和市場法相結合的方法，將報告單位的賬面價值與基於估計公允價值的報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，我們也不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為一般和行政費用的減值損失。在採納ASU 2017-04年度後，量化減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。

為商譽以外的用途持有的長期資產的減值

每當發生事件或情況變化（例如將影響資產未來使用的市場條件重大不利變化）表明資產的公允價值可能無法完全收回時，我們就會評估我們的長期資產（包括壽命有限的固定資產和無形資產）是否存在損失。當這些事件發生時，我們通過將資產的公允價值與使用資產及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可收回性。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的公允價值，我們根據資產的公允價值超過其公允價值的部分確認損失。減損損失包括在一般和行政費用中。

經營成果的構成部分

收入

下表列出了我們在不同服務領域的收入，以及在所述時期內佔我們總收入的百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

 

​

​

2018

​

2019

​

2020

 

​

​

人民幣

​

%%
收入

​

人民幣

​

%%
收入

​

人民幣

​

美元

​

%%
收入

 

​

 

(單位：萬人)

​

收入：

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

​

快遞

 

17,714,524

 

70.5

%  

21,822,442

 

67.5

%  

19,417,559

 

2,975,871

 

64.7

%

運費

 

4,102,610

 

16.3

%  

5,224,355

 

16.1

%  

5,156,551

 

790,276

 

17.2

%

供應鏈管理

 

2,076,822

 

8.3

%  

2,195,759

 

6.8

%  

1,912,323

 

293,076

 

6.4

%

全球

​

162,012

​

0.6

%  

336,874

​

1.0

%  

777,656

​

119,181

​

2.6

%

烏卡戈

​

891,710

​

3.6

%  

2,574,054

​

8.0

%  

2,519,919

​

386,194

​

8.4

%

資本

​

168,299

​

0.7

%  

205,203

​

0.6

%  

211,021

​

32,340

​

0.7

%

總收入

 

25,115,977

 

100.0

%  

32,358,687

 

100.0

%  

29,995,029

 

4,596,938

 

100.0

%

注：上表中的收入代表來自外部客户的收入。

快遞

由於我們的快遞網絡中的大部分服務站都是由我們的加盟商合作伙伴運營的，我們絕大多數的快遞服務收入都來自加盟商合作伙伴。我們的快遞服務收入的一小部分來自使用我們快遞服務的直接客户。

我們來自加盟商合作伙伴的快遞服務收入主要來自綜合費用，包括(I)通過我們的網絡處理的每個包裹的固定金額運單費用，以及(Ii)基於包裹重量、路線以及我們的服務範圍和責任的遞送服務費。

95

目錄表

在2017年前，我們不負責包裹的最後一英里遞送，除非我們直接運營目的地服務站，因此，取件服務站直接向目的地服務站負責其遞送服務費。從2017年開始，為了提升包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為直接負責通過我們的網絡處理的所有包裹的最後一英里遞送的負責人，我們對與最後一英里遞送相關的包裹損壞或丟失負有責任。因此，考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對上車服務站的收費。我們通過我們監管的目的地專營服務站或我們的自營服務站提供最後一英里送貨服務，並負責向該等目的地專營服務站支付服務費，以提供最後一英里送貨服務，這些費用將記錄在我們的收入成本中。

我們的快遞服務收入還包括手續費和某些增值服務的服務費，如貨到付款，或貨到付款，便利化。此外，我們還通過向加盟商合作伙伴銷售輔助物品(如最好的品牌包裝材料)來創造收入。

我們的快遞服務收入主要來自我們的包裹數量以及我們從特許經營商合作伙伴和直接客户那裏收取的費用，這些費用是通過我們的網絡處理的每個包裹。我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。

運費

從歷史上看，我們的大部分貨運服務收入來自特許經營合作伙伴，這些合作伙伴運營着我們貨運網絡中幾乎所有的服務站，少量收入來自我們為其提供門到門貨運服務的直接客户。

我們貨運服務收入的組成部分與我們快遞服務收入的組成部分相似。見上文“--經營成果的組成部分--收入--快報”。與我們的快遞服務收入一樣，從2017年開始，為了提升貨運體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍。因此，我們成為了直接負責通過我們的網絡處理的所有貨物的最後一英里送貨的委託人，我們對與最後一英里送貨相關的貨物損壞或丟失負有責任。因此，考慮到服務範圍的擴大和責任的增加，我們提高了對上車服務站的收費。我們通過我們監管下的目的地特許服務站提供最後一英里送貨服務，並負責向該等目的地特許服務站支付提供最後一英里送貨服務的服務費，這些費用將記錄在我們的收入成本中。我們的貨運服務收入也來自增值服務，如裝運前檢驗、貨物保險、貨到付款便利化、送貨憑證、樓上送貨和安裝服務。

我們的貨運服務收入主要來自我們的貨運量和我們從特許經營合作伙伴那裏收取的費用。我們根據當時的市場狀況、我們的運營成本和服務質量來確定並定期評估和調整我們的費用水平。

供應鏈管理

我們的供應鏈管理服務收入主要來自訂單履行服務和運輸服務。我們的訂單履行服務收入主要來自我們的客户通過我們自營的雲離岸中心提供的訂單履行服務支付的服務費。我們還從通過我們的網絡處理的每個訂單的服務系統使用費和向運營雲OFC的特許經營商合作伙伴收取的其他費用中獲得少量訂單履行服務收入。

我們自營的雲離岸中心的訂單履行服務收入來自於與各種訂單履行服務相關的各種服務費，包括倉庫管理、入庫處理、訂單履行、運輸服務和增值服務。來自我們自營的雲離岸中心的運輸包括在訂單履行服務收入中。

運輸服務收入來自來往於我們客户指定地點的貨物運輸，例如他們的工廠、倉庫、分銷商、商店、最終客户或消費者，包括到我們的雲離岸中心。

96

目錄表

我們的供應鏈管理服務收入主要由完成的訂單數量、我們處理的貨物數量以及我們與客户談判的費用推動。我們收取的費用主要取決於他們需要的服務範圍、規模和規模，以及預計的業務量。

全球

我們主要通過在北美、歐洲和亞洲多個國家和地區提供的國際物流服務創造最佳的全球收入，例如跨境物流協調服務和類似於我們在中國提供的本地快遞服務。

烏卡戈

我們主要通過運營我們的卡車容量經紀平臺獲得最佳的UCargo收入，該平臺通過實時競標向運輸服務提供商和客户提供卡車容量採購解決方案。收入主要包括根據客户從始發地到目的地的貨件需要的距離和重量向客户收取的交通費。

資本

我們主要通過為我們的生態系統參與者提供量身定製的融資解決方案來產生最佳資本收入，例如機隊和設備融資租賃服務和保理服務。我們向客户收取的費用是根據各自融資期的融資額和利率計算的。

收入成本

我們的收入成本主要包括運輸、人工、租賃和材料成本，樞紐和分揀中心的運營成本，折舊和其他成本。下表按服務行列出了指定期間的收入成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

收入成本

    

  

    

  

    

  

    

  

快遞

 

16,921,826

 

20,793,370

 

19,470,937

 

2,984,052

運費

 

3,946,032

 

4,934,937

 

5,063,236

 

775,975

供應鏈管理

 

1,970,109

 

2,052,006

 

1,846,901

 

283,050

全球

​

167,053

​

371,404

​

875,733

​

134,212

烏卡戈

​

877,172

​

2,517,642

​

2,473,857

​

379,135

資本

​

47,767

​

52,001

​

26,225

​

4,019

收入總成本

 

23,929,959

 

30,721,360

 

29,756,889

 

4,560,443

​

快遞

我們快遞服務的收入成本主要包括(I)支付給運營我們網絡中主要連接我們的樞紐和分揀中心的路線的第三方服務提供商的運輸成本，(Ii)我們樞紐和分揀中心運營的人工成本，包括支付給外包工人的成本，(Iii)我們的樞紐和分揀中心和自營服務站的租賃成本，以及(Iv)從2017年1月1日開始，與最後一英里遞送服務相關的成本。從2017年開始，為了增強包裹遞送體驗和我們對整個網絡的服務質量的控制，我們修改了與加盟商合作伙伴的安排和我們的服務範圍，規定我們直接負責最後一英里的遞送服務。快遞服務的其他收入成本包括材料成本、財產和設備折舊以及與我們運營相關的水電費和維護費。

97

目錄表

我們快遞服務的收入成本包括固定成本，如租賃成本、其他設施成本和設備成本，以及可變成本，如外包勞動力成本和我們運營中使用的材料。隨着運營規模隨着時間的推移而增加，我們通常能夠降低單位固定成本。運輸成本在本質上是可變的，但我們能夠通過提高連接我們的樞紐和分揀中心的核心路線的車隊的運力利用率，以及通過使用更大的車輛來滿足更大的運量以推動更低的單位運輸成本來享受規模效益。

運費

我們貨運服務的收入成本一般與我們的快遞服務的成本構成相對應。

供應鏈管理

我們供應鏈管理服務的收入成本主要包括與我們自營的雲離岸中心相關的成本和支付給運輸服務提供商的運輸成本。與我們的自營雲離岸中心相關的成本主要包括人工成本、租賃成本、設備折舊、材料成本，如標籤和包裝、公用事業和維護費用。

其中一些成本本質上是相對固定的，如租賃和設備成本。其他成本在性質上更加多變，例如運輸、外包勞動力和材料成本。新的自營雲離岸中心或新項目的推出通常會在早期階段產生啟動成本，並需要時間來擴大業務量。隨着運營規模隨着時間的推移而增加，我們通常能夠降低單位固定成本。

全球

我們最好的全球服務的收入成本通常與我們在東南亞提供快遞服務時的成本構成相對應。對於跨境物流協調服務，收入成本主要包括支付給第三方服務商的運輸成本。

烏卡戈

我們最好的UCargo服務的收入成本主要包括支付給第三方服務提供商的運輸成本.

資本

我們BEST Capital服務的收入成本主要包括向客户提供融資服務產生的利息費用。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了我們在所述期間的運營費用細目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

銷售費用

    

370,987

    

432,939

    

477,902

    

73,242

一般和行政費用

 

886,638

 

932,718

 

1,262,232

 

193,446

研發費用

 

184,581

 

204,234

 

191,417

 

29,336

總運營支出

 

1,442,206

 

1,569,891

 

1,931,551

 

296,024

​

銷售費用

我們的銷售費用主要包括(I)負責管理與加盟商合作伙伴、客户服務人員和其他銷售和營銷人員關係的網絡管理人員的工資和福利費用，以及(Ii)差旅、營銷和廣告費用。隨着我們業務的增長，我們的銷售費用預計也會增加。

98

目錄表

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括管理人員和行政人員的工資和福利費用、折舊和攤銷費用、辦公室費用、差旅費用、法律、會計和其他專業費用、某些應收貿易賬款的應計準備金和固定資產處置損失。我們預計，隨着業務增長，我們將繼續招聘更多員工並增加辦公空間，因此一般和行政費用將會增加。

研究和開發費用

研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及財產和設備的折舊。我們預計，隨着我們的技術基礎設施的繼續發展和投資，未來的研究和開發費用將會增加。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718對2018年前授予我們的員工、董事和顧問的股票期權進行核算ASO 2018-07：“薪酬-股票薪酬（主題718）：非員工股份支付會計的改進” 從2018年開始。我們需要將授予員工、董事和顧問的購股權和限制性股票單位分類為股權獎勵，並根據此類股權獎勵的公允價值確認股份補償費用，股份補償費用在接受者必須提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。

請參閲本節中的“-關鍵會計政策和重大判斷和估計-基於股份的薪酬”，瞭解我們如何核算基於股份的支付交易的薪酬費用的描述。您可以在題為“管理層股份激勵計劃”的部分中找到有關我們的股份激勵計劃以及截至本年度報告之日授予的期權的更多信息。

99

目錄表

經營成果

下表列出了我們所示年度的綜合損失數據報表。該信息應與本年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績並不一定表明您對未來時期的預期結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

收入

    

  

    

  

    

  

    

  

快遞

 

17,714,524

​

21,822,442

​

19,417,559

​

2,975,871

運費

 

4,102,610

​

5,224,355

​

5,156,551

​

790,276

供應鏈管理

 

2,076,822

​

2,195,759

​

1,912,323

​

293,076

全球

​

162,012

​

336,874

​

777,656

​

119,181

烏卡戈

​

891,710

​

2,574,054

​

2,519,919

​

386,194

資本

​

168,299

​

205,203

​

211,021

​

32,340

總收入

 

25,115,977

​

32,358,687

​

29,995,029

​

4,596,938

收入成本

 

​

 

​

 

​

 

​

快遞

 

(16,921,826)

​

(20,793,370)

​

(19,470,937)

​

(2,984,052)

運費

 

(3,946,032)

​

(4,934,937)

​

(5,063,236)

​

(775,975)

供應鏈管理

 

(1,970,109)

​

(2,052,006)

​

(1,846,901)

​

(283,050)

全球

​

(167,053)

​

(371,404)

​

(875,733)

​

(134,212)

烏卡戈

​

(877,172)

​

(2,517,642)

​

(2,473,857)

​

(379,135)

資本

​

(47,767)

​

(52,001)

​

(26,225)

​

(4,019)

收入總成本

 

(23,929,959)

​

(30,721,360)

​

(29,756,889)

​

(4,560,443)

毛利

 

1,186,018

​

1,637,327

​

238,140

​

36,495

銷售費用

 

(370,987)

​

(432,939)

​

(477,902)

​

(73,242)

一般和行政費用

 

(886,638)

​

(932,718)

​

(1,262,232)

​

(193,446)

研發費用

 

(184,581)

​

(204,234)

​

(191,417)

​

(29,336)

總運營支出

 

(1,442,206)

​

(1,569,891)

​

(1,931,551)

​

(296,024)

(虧損)/營業收入

 

(256,188)

​

67,436

​

(1,693,411)

​

(259,529)

利息收入

 

102,821

​

95,440

​

74,727

​

11,452

利息開支

 

(75,060)

​

(79,486)

​

(174,607)

​

(26,760)

匯兑損失

 

(7,624)

​

(4,375)

​

(8,243)

​

(1,263)

其他收入

 

168,363

​

145,853

​

165,346

​

25,340

其他費用

 

(28,602)

​

(31,784)

​

(24,576)

​

(3,766)

(虧損)/所得税前收入和股權投資淨虧損份額

 

(96,290)

​

193,084

​

(1,660,764)

​

(254,526)

所得税費用

 

(10,500)

​

(20,027)

​

(22,124)

​

(3,391)

(虧損)/股權投資淨虧損份額前收益

 

(106,790)

 

173,057

 

(1,682,888)

 

(257,917)

應佔股權投資單位淨虧損

 

(456)

 

(355)

 

(180)

 

(28)

淨(虧損)/持續經營收入

​

(107,246)

​

172,702

​

(1,683,068)

​

(257,945)

非持續經營的淨虧損

​

(401,145)

​

(391,770)

​

(368,156)

​

(56,422)

淨虧損

 

(508,391)

 

(219,068)

 

(2,051,224)

 

(314,367)

非控股權益應佔持續經營業務淨虧損

 

(403)

 

(16,652)

 

(25,716)

 

(3,941)

應佔BEST Inc.的淨虧損

 

(507,988)

 

(202,416)

 

(2,025,508)

 

(310,426)

​

下面顯示的結果不包括Best Store+-與停產相關的業務。

100

目錄表

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入由2019年的人民幣323.587百萬元下降至2020年的人民幣299.95億元(合45.969億美元)，跌幅為7.3%，主要是由於快遞業務中每個包裹的平均售價或平均售價下降，但被快遞包裹數量的增加部分抵消。

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情導致中國限制旅行、封鎖和隔離，並對我們在中國的行動產生了負面影響。新冠肺炎的爆發和中國的相關封鎖導致我們的客户和我們的業務暫時關閉，這對我們的快遞和貨運業務量和收入造成了不利影響，導致2020年1月底至3月初的生產率下降。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的總收入同比下降，主要是由於新冠肺炎疫情導致我們的業務中斷，以及政府通過下調價格調整暫時免除我們客户的駭維金屬加工通行費。截至2020年3月底，我們已在中國全境恢復服務，包括所有快遞服務、貨運服務和供應鏈管理服務的樞紐和倉庫。然而，在政府於2020年第二季度恢復駭維金屬加工收費後，定價滯後導致我們的快遞服務毛利率在截至2020年9月30日的三個月同比下降。由於新冠肺炎疫情已進一步蔓延至中國以外的地區，而且尚不確定新冠肺炎疫情是否會繼續控制在中國體內，因此我們無法量化或預測新冠肺炎S對未來我們的運營和財務狀況的影響程度。新冠肺炎可能會以我們目前未知和/或無法合理預見的方式影響我們的運營結果。有關與新冠肺炎爆發相關的風險的詳細説明，請參閲3.D.項關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他可能嚴重擾亂我們運營的災難性事件相關的風險。

特快。我們的快遞服務收入從2019年的人民幣218.224億元下降到2020年的人民幣1941.76億元(合29.759億美元)，降幅為11.0%。收入的下降主要是由於每個包裹的平均銷售收入下降了21.0%，但被包裹數量增加了12.7%所部分抵消。每件包裹的平均售價下降主要歸因於競爭激烈的市場動態。

運費。我們的貨運服務收入從2019年的人民幣52.244億元下降到2020年的人民幣51.566億元(7.903億美元)，降幅為1.3%。收入下降的主要原因是每噸平均售價下降17.9%，但貨運量上升20.2%部分抵銷了這一下降。

供應鏈管理。我們的供應鏈管理服務收入從2019年的人民幣21.958億元下降到2020年的人民幣19.123億元(2.931億美元)，降幅為12.9%。這一下降主要歸因於與某些傳統大客户客户相關的定價壓力，但被雲離岸中心完成的訂單總數增加21.4%所部分抵消。

全球性的。來自我們全球最佳服務的收入由2019年的人民幣3.369億元增加至2020年的人民幣7.777億元(1.192億美元)，增幅達130.8%，主要是由於東南亞包裹數量的強勁增長。

烏卡戈。我們最好的UCargo服務的收入從2019年的人民幣25.741億元下降到2020年的人民幣25.199億元(3.862億美元)，降幅為2.1%。

資本。我們最佳資本服務的收入從2019年的人民幣2.052億元增加到2020年的人民幣2.11億元(合3230萬美元)，增幅為2.8%。

收入成本

我們的收入成本從2019年的人民幣307.214億元下降到2020年的人民幣297.569億元(合45.604億美元)，降幅為3.1%。減少的主要原因是我們的快遞、供應鏈管理、UCargo和Capital服務系列的收入成本下降，如下所述。收入成本佔收入的百分比由2019年的94.9%上升至2020年的99.2%，這主要是由於快遞市場競爭加劇以及中國政府恢復收取駭維金屬加工通行費後定價滯後所致。因此，在快遞和貨運業務中，ASP的降幅超過了單位成本的降幅。

101

目錄表

特快。我們快遞服務的收入成本從2019年的人民幣207.934億元下降到2020年的人民幣199709百萬元(合29.841億美元)，降幅為6.4%。收入成本的下降主要歸因於運營效率和規模經濟的提高。收入成本佔我們快遞服務收入的百分比由2019年的95.3%上升至2020年的100.3%，這主要是由於平均售價的下降超過了快遞業務單位成本的下降。

運費。我們貨運服務的收入成本由2019年的人民幣49.349億元增加至2020年的人民幣50.632億元(7.76億美元)，增幅為2.6%。收入成本的增加主要是由於貨運量增加，貨運量由2019年的700萬噸增加至840萬噸，增幅20.2%，但每噸單位成本的下降部分抵銷了這一增長。收入成本佔我們貨運服務收入的百分比由2019年的94.5%上升至2020年的98.2%，這主要是由於ASP的下降超過了貨運業務單位成本的下降。

供應鏈管理。我們供應鏈管理服務的收入成本由2019年的人民幣20.52億元下降至2020年的人民幣18.469億元(2.831億美元)，降幅為10.0%。收入成本的下降主要是由於我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量增加了9.9%。我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量從2019年的1.989億增加到2020年的2.186億。截至2020年12月31日，我們的自營雲離岸中心數量從截至2019年12月31日的108個減少到82個。收入成本佔我們供應鏈管理服務收入的百分比從2019年的93.5%上升到2020年的96.6%，主要是由於關閉門店產生的一次性成本+-相關業務，以及與某些處於停產過程中的傳統關鍵客户相關的定價壓力。

全球性的。百世全球服務的收入成本由2019年的人民幣3.714億元增加至2020年的人民幣8.757億元(1.342億美元)，增幅達135.8%，主要是由於百世環球擴大在東南亞的業務。

烏卡戈。我們最好的UCargo服務的收入成本從2019年的人民幣25.176億元略微下降到2020年的人民幣24.739億元(3.791億美元)，降幅為1.7%。

資本。我們最佳資本服務的收入成本從2019年的人民幣5200萬元下降至2020年的人民幣2620萬元(合400萬美元)，降幅為49.6%，這主要是由於向我們的生態系統客户提供的融資額較低。

運營費用

營運開支由2019年的人民幣15.699億元增加至2020年的人民幣19.316億元(2.96億美元)，增幅達23.0%。運營費用佔我們總收入的比例從2019年的4.9%上升到2020年的6.4%。這一增長主要是由於銷售、一般和行政費用的增加，但研究和開發費用的減少部分抵消了這一增長，如下所述。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般及行政費用由2019年的人民幣13.657億元增加至2020年的人民幣17.401億元(合2.667億美元)，增幅為27.4%。這一增長主要是由於東南亞業務的員工成本增加、疫情導致某些貿易應收賬款的應計準備金增加以及Express設備升級導致的固定資產處置虧損。

研究和開發費用。研發費用由2019年的人民幣2.042億元下降至2020年的人民幣1.914億元(合2,930萬美元)，降幅為6.3%。這一減少主要是由於將某些研究和開發支出資本化為無形資產。

利息收入

我們的利息收入由2019年的人民幣9540萬元下降至2020年的人民幣7470萬元(1150萬美元)，降幅為21.7%，主要是由於2020年的平均短期投資餘額與2019年相比發生了變化。

102

目錄表

利息支出

我們的利息支出由2019年的人民幣7950萬元增加至2020年的人民幣174.6,000,000元(26,800,000美元)，增幅達119.7%，主要原因是與2019年相比，2020年的短期銀行貸款有所增加，這是因為我們在中國境外持有大量外幣銀行存款以滿足營運資金需求而發生多筆以人民幣計價的銀行借款，以及於2019年9月和2020年6月發行可轉換優先票據產生的利息。

匯兑損失

與2019年的440萬元人民幣相比，2020年我們錄得820萬元人民幣(合130萬美元)的匯兑損失，這主要反映了各年度人民幣對美元匯率的波動。

其他收入

其他收入由2019年的人民幣145.9百萬元增加至2020年的人民幣165.3百萬元(2530萬美元)，主要由於我們的股權投資未實現收益增加，而不是使用計量替代方法計量的易於確定的公允價值，以及政府補貼的增加。

其他費用

其他開支由2019年的人民幣3,180萬元減少至2020年的人民幣2,460萬元(380萬美元)，主要反映各項雜項開支。

所得税費用

所得税支出由2019年的人民幣2000萬元增加至2020年的人民幣2210萬元(340萬美元)，反映我們若干中國附屬公司的應納税所得額增加。

淨虧損

由於上述原因，持續經營淨虧損由2019年持續經營淨收益人民幣1.727億元增加至2020年的人民幣16.831億元(合2.579億美元)。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2018年的人民幣251.16億元增加到2019年的人民幣323.587億元，增長28.8%，這是由於我們大部分服務系列的收入增加，如下所述。

特快。我們的快遞服務收入從2018年的人民幣177.145億元增長到2019年的人民幣218.224億元，增長了23.2%。收入的增長主要是由於包裹數量增加了38.5%，但被每個包裹平均收入下降11.1%所部分抵消。

運費。我們的貨運服務收入從2018年的人民幣41.026億元增長到2019年的人民幣52.244億元，增幅為27.3%。收入的增長主要是由於貨運量增長了28.5%。

供應鏈管理。我們的供應鏈管理服務收入從2018年的人民幣20.768億元增長到2019年的人民幣21.958億元，增幅為5.7%。這一增長主要是由於雲離岸中心完成的訂單總數增加，但每完成訂單的平均收入下降部分抵消了這一增長。

全球性的。我們來自全球最佳服務的收入由2018年的人民幣1.62億元增加至2019年的人民幣3.369億元，增幅達107.9%，主要由於東南亞包裹數量的強勁增長。

103

目錄表

烏卡戈。我們最好的UCargo服務的收入從2018年的人民幣8.917億元增加到2019年的人民幣25.741億元，增幅為188.7%，這主要是由於最佳UCargo對外部客户的服務產生的業務量大幅增加。

資本。我們最佳資本服務的收入由2018年的人民幣1.683億元增加至2019年的人民幣2.052億元，增幅達21.9%，主要是由於向生態系統客户提供的融資額增加所致。

收入成本

我們的收入成本從2018年的人民幣239.30億元增加到2019年的人民幣307.214億元，增幅為28.4%。這一增長主要是由於我們大部分不同服務項目的收入成本增加，如下所述。收入成本佔收入的百分比從2018年的95.3%下降到2019年的94.9%，這主要是由於運營槓桿的增加以及在降低成本、網絡優化和運營改善方面的持續努力。

特快。我們的快遞服務收入成本從2018年的人民幣169.218億元增加到2019年的人民幣207.934億元，增幅為22.9%。收入成本的增加主要是由於包裹數量從2018年的54.701億件增加到2019年的75.762億件，增幅為38.5%，這導致最後一英里和運輸成本上升。我們快遞服務的收入成本佔收入的百分比從2018年的95.5%下降到2019年的95.3%，這主要是由於我們的包裹數量大幅增加、網絡優化以及積極的成本控制措施和持續的技術改進和應用提高了運營效率而產生的規模經濟。

運費。我們貨運服務的收入成本從2018年的39.46億元增加到2019年的49.349億元，增幅為25.1%。收入成本增加主要是由於貨運量增加，由2018年的540萬噸增加至2019年的700萬噸，增幅達28.5%。收入成本佔貨運服務收入的百分比由2018年的96.2%下降至2019年的94.5%，這主要是由於我們的貨運量大幅增長、網絡優化和電子商務業務擴張帶來的規模經濟。

供應鏈管理。我們供應鏈管理服務的收入成本由2018年的人民幣19.701億元增加至2019年的人民幣20.52億元，增幅為4.2%。這一收入成本的增加主要是由於我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量增加了21.0%，但人力和運輸成本的運營效率提高部分抵消了這一增長。我們自營的雲離岸中心完成的訂單數量從2018年的1.644億增加到2019年的1.989億。截至2019年12月31日，我們自營的雲離岸中心數量從2018年12月31日的115個減少到108個。我們供應鏈管理服務的收入成本佔收入的百分比從2018年的94.9%下降到2019年的93.5%，這主要是由於運營效率的提高和繼續專注於優化客户配置。

全球性的。百世環球服務的收入成本由2018年的人民幣1.671億元增加至2019年的人民幣3.714億元，增幅達122.3%，以配合百世環球在東南亞的業務擴展。

烏卡戈。我們最佳UCargo服務的收入成本由2018年的人民幣8.772億元增加至2019年的人民幣25.176億元，增幅為187.0%，這與最佳UCargo向外部客户提供的服務的交易量增加保持一致。

資本。我們最佳資本服務的收入成本由2018年的人民幣4780萬元增加至2019年的人民幣5200萬元，增幅為8.9%，主要是由於提供資本服務所產生的資本成本增加所致。

運營費用

營運開支由2018年的人民幣14.422億元增加至2019年的人民幣15.699億元，增幅達8.9%。運營費用佔我們總收入的百分比從2018年的5.7%下降到2019年的4.9%。這一下降主要是由於收入和規模經濟增長較快。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般及行政費用由2018年的人民幣12.576億元增加至2019年的人民幣13.657億元，增幅為8.6%。這一增長主要是由於東南亞業務的擴張，以及與業務增長相關的員工成本增加，但被規模經濟和運營效率的提高部分抵消了

104

目錄表

研究和開發費用。研發費用由2018年的人民幣1.846億元增加至2019年的人民幣2.042億元，增幅為10.6%。這一增長主要是由於增加了對技術和研發專業人員的投資，以提高運營效率。

利息收入

我們的利息收入由2018年的人民幣1.028億元下降至2019年的人民幣9540萬元，主要是由於2019年的平均短期投資餘額與2018年相比發生了變化。

利息支出

我們的利息支出由2018年的人民幣7,510萬元增加至2019年的人民幣7,950萬元，主要是由於與2018年相比，2019年的短期銀行貸款有所增加，因為我們在中國以外持有大量外幣銀行存款以滿足營運資金要求，同時產生了多筆以人民幣計價的銀行借款，以及2019年9月發行可轉換優先票據所產生的利息。

匯兑損失

2019年外匯損失為440萬元人民幣，而2018年為760萬元人民幣，主要反映了各年度人民幣對美元匯率的波動。

其他收入

其他收入由2018年的人民幣1.684億元減少至2019年的人民幣1.459億元，主要是由於我們的股權投資的未實現收益減少，而該等未實現收益並未按計量替代計量方案人民幣505百萬元輕易釐定的公允價值計量，但部分被政府補貼的增加所抵銷。

其他費用

其他開支由2018年的人民幣2,860萬元增加至2019年的人民幣3,180萬元，主要反映各項雜項開支。

所得税費用

所得税支出由2018年的人民幣1,050萬元增加至2019年的人民幣2,000,000元，反映我們若干中國附屬公司的應納税所得額增加。

淨虧損

由於上述原因，2019年持續經營淨收益從2018年持續經營淨虧損人民幣1.072億元增加至人民幣1.727億元。

B.流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是發行股本證券、可贖回可轉換優先股、可轉換優先票據和短期借款，這些在歷史上足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣13.833億元(2.12億美元)，限制性現金(本期部分)為人民幣21.024億元(3.222億美元)。截至2020年12月31日，我們有30.825億元人民幣(4.724億美元)的短期銀行貸款，其中21.285億元人民幣(3.262億美元)是現金抵押。截至2020年12月31日的未償還短期銀行貸款加權平均利率為4.42%。我們還從第三方融資租賃公司借款人民幣1.069億元(合1,640萬美元)，以及證券化債務人民幣9,510萬元(合1,460萬美元)，這些債務將於2020年12月31日的未來12個月內到期。

105

目錄表

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司持續經營錄得淨虧損人民幣1,683,068元(257,945美元)，而持續經營產生正現金流量人民幣11,188元(1,715美元)，遠低於截至2019年12月31日止年度持續經營產生的正現金流，原因是新冠肺炎於2020年第一季度產生負面影響，以及中國的快遞及貨運服務市場競爭激烈，令我們可收取的快遞及貨運服務價格大幅下調。於二零二零年十二月三十一日，本公司總現金狀況為人民幣37.544億元(575.4百萬美元)，包括現金及現金等價物、當前有限制現金及短期投資、營運資金短缺人民幣32.665億元(5.006百萬美元)及累計虧損人民幣177.11百萬元(27.14億美元)，其中包括營運累計虧損人民幣82.172億元及與本公司首次公開發售前已發行及已發行可贖回優先股相關的累計贖回價值及視為股息人民幣94.938億元。這些不利的條件表明，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑。我們的管理層已經制定了改善這些條件的計劃。有關該等計劃的詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。在2020年12月31日後，我們通過證券化與我們最好的資本業務有關的某些融資應收賬款和大約人民幣5.8億元的短期銀行貸款在一年內到期，獲得了人民幣4.66億元的借款，這使我們能夠加強我們的重點調整計劃，提高流動性。儘管我們在2021年第一季度通過執行戰略調整計劃取得了令人鼓舞的初步成果，並降低了某些業務部門的成本和支出，但如果我們的努力不成功，或者無法在短期內尋求其他戰略選擇或籌集更多資金，我們可能需要進一步減少或大幅縮減我們的業務，除了百思買的逐步結束+2020年底，以及Best Capital旗下的某些租賃服務暫停。本年度報告其他部分所載綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業經營，但不能保證我們將能夠在上述不利條件下作為一家持續經營的企業繼續經營，儘管我們計劃改善這些狀況。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續或再次發生。雖然我們相信我們可以繼續作為一家持續經營的企業經營，並在此基礎上準備了我們的綜合財務報表，但我們不能向您保證，鑑於我們面臨的不利條件，我們將能夠作為一家持續經營的企業繼續經營。“

基於我們目前的運營水平和可用現金，並假設我們能夠成功執行上述計劃以改善我們的流動性和現金狀況，我們相信我們的現金和現金等價物、我們運營產生的現金將提供足夠的流動性，為我們目前的債務、預計的營運資金需求、償債需求和至少未來12個月的資本支出需求提供資金。

此外，由於其他不斷變化的業務條件或未來的發展，包括我們可能決定選擇性地進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。當我們尋求額外融資時，我們可能尋求出售股權或與股權掛鈎的證券、債務證券或向銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們是一家獨立於我們的子公司和我們的VIE的公司，因此必須為我們自己的流動資金提供資金。我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其各自根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備金，而該等儲備金的資金不得作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清盤。該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力，而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。我們目前認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金義務的能力，儘管我們不能向您保證，這些限制不會影響我們未來履行短期現金義務和向股東分配股息的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響“和”-法定準備金。

106

目錄表

下表彙總了我們的現金和現金等價物在所示期間的變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

持續經營業務活動產生的現金淨額

    

980,354

    

1,131,226

    

11,188

    

1,715

用於非連續性業務的經營活動的現金淨額

​

(343,150)

​

(278,393)

​

(242,423)

​

(37,153)

經營活動產生的(用於)現金淨額

​

637,204

​

852,833

​

(231,235)

​

(35,438)

用於持續經營投資活動的現金淨額

​

(1,199,223)

​

(1,918,474)

​

(872,353)

​

(133,694)

用於/(產生)非持續經營投資活動的現金淨額

​

(31,730)

​

5,992

​

(580)

​

(89)

投資活動所用現金淨額

 

(1,230,953)

​

(1,912,482)

​

(872,933)

​

(133,783)

持續業務籌資活動產生的現金淨額

​

189,249

​

2,377,212

​

1,760,684

​

269,837

非連續性業務籌資活動產生/(用於)的現金淨額

​

367,900

​

(365,400)

​

(212,500)

​

(32,567)

融資活動產生的現金淨額

 

557,149

​

2,011,812

​

1,548,184

​

237,270

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

53,179

​

5,644

​

(192,110)

​

(29,442)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

16,579

​

957,807

​

251,906

​

38,607

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

2,982,829

​

2,999,408

​

3,957,215

​

606,470

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

2,999,408

 

3,957,215

 

4,209,121

 

645,077

​

經營活動

2020年，持續經營的經營活動產生的現金淨額為人民幣1120萬元(合170萬美元)，而2019年持續經營的經營活動產生的現金淨額為人民幣11.312億元。這主要是由於持續經營的淨虧損增加人民幣18.558億元，這主要是由於2020年第一季度新冠肺炎爆發的負面影響，導致我們的快遞和貨運業務量下降，以及市場競爭和定價滯後。因此，我們的快遞和貨運業務單價的降幅超過了單位成本的降幅。

2019年持續經營活動產生的現金淨額為人民幣11.312億元，而2018年持續經營活動產生的現金淨額為人民幣9.804億元。這一增長主要是由於持續經營淨收入增加人民幣279.9百萬元，這主要是由於我們的包裹和貨運量大幅增長帶來的規模經濟，以及積極的成本控制措施和持續的技術改進和應用導致運營效率的提高。我們的快遞和貨運部門推動了盈利能力的顯著提高。快遞服務毛利率由2018年的4.5%上升至2019年的4.7%，快遞服務收入增加人民幣41.079億元；貨運服務毛利率由2018年的3.8%上升至2019年的5.5%，貨運服務收入增加人民幣11.217億元。此外，由於經營槓桿和效率的提高以及成本控制措施的實施，我們用於員工薪酬、租金成本以及銷售和一般行政費用的支出的增長速度慢於我們的收入增長。

投資活動

二零二零年用於持續經營投資活動的現金淨額為人民幣8.724億元(1.337百萬美元)，主要是由於(I)購買物業及設備的付款人民幣15.854億元，該等物業及設備用於拓展及優化我們在東南亞的快遞服務、貨運服務及全球物流服務；(Ii)產生租賃租金及其他融資應收款項人民幣10.72億元，主要用於向特許經營商合作伙伴及運輸服務供應商提供租賃相關服務的融資。上述因素因收到租賃租金及其他融資應收賬款的償還(本金總額為人民幣8762,000,000元)而部分抵銷；及(3)短期投資淨變動人民幣78,150,000元，即短期投資到期所得款項人民幣1,063,500,000元，由購買短期投資人民幣28,200,000元抵銷。

107

目錄表

於2019年用於持續經營投資活動的現金淨額為人民幣19.185億元，主要由於(I)購買物業及設備的付款人民幣14.977億元，該等物業及設備用於擴展及優化我們的快遞服務、貨運服務及供應鏈服務網絡；及(Ii)產生租賃租金及其他融資應收款項人民幣8502百萬元，主要用於向特許經營商合作伙伴及運輸服務供應商提供融資租賃相關服務。上述因素已因收取租賃租金及其他融資應收賬款本金部分人民幣697.4百萬元而部分抵銷。

於二零一八年，用於持續經營投資活動的現金淨額為人民幣11.992億元，主要由於(I)產生租賃租金及其他融資應收款項人民幣15.562億元，主要用於向加盟商合作伙伴及運輸服務供應商提供融資租賃相關服務；及(Ii)購置物業及設備人民幣10.62億元，該等物業及設備用於擴展及優化我們的快遞服務、貨運服務及供應鏈服務網絡。上述因素被短期投資淨變動人民幣13.987百萬元部分抵銷，該淨變動為短期投資到期所得款項人民幣57.296百萬元被購買短期投資人民幣43.309百萬元所抵銷。

融資活動

持續經營融資活動於2020年產生的現金淨額為人民幣17.607百萬元(269.8百萬美元)，主要由於(I)發行可轉換優先票據所得人民幣10.614億元；(Ii)短期及長期銀行貸款所得人民幣31.744億元，部分由償還短期銀行貸款人民幣23.41.9億元抵銷；(Iii)發行資產支持證券所得款項人民幣198.1百萬元，部分被償還資產支持證券所得人民幣21.1億元抵銷；及(Iv)回購普通股人民幣21.14億元。

持續經營融資活動於二零一九年產生的現金淨額為人民幣2,377.2百萬元，主要由於(I)發行可轉換優先票據所得款項人民幣13.754億元，但被購買上限催繳股款人民幣15.91億元部分抵銷；(Ii)短期銀行貸款所得款項人民幣29.976億元，部分被償還短期銀行貸款人民幣20.346百萬元抵銷；及(Iii)發行資產支持證券所得款項人民幣262.3百萬元，由償還資產支持證券所得款項人民幣157.4百萬元部分抵銷。

2018年持續經營業務融資活動產生的現金淨額為人民幣1.892億元，主要是短期銀行貸款收益人民幣24.098億元，部分被償還短期銀行貸款人民幣22.112億元抵消。

可轉換優先票據

於2019年9月，我們完成發售本金總額為1.75%、於2024年到期的可轉換優先票據(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權)，其中包括出售予阿里巴巴集團附屬公司的1億美元票據本金。這些可轉換優先票據是根據證券法第144A條規則規定的豁免註冊向合格機構買家發售的，並根據證券法根據S法規向離岸交易中的某些非美國人士發售。這些票據將於2024年10月1日到期。持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，以其選擇權轉換其票據。於轉換時，我們將按每1,000美元已轉換票據的本金金額安排交付相當於轉換利率的若干美國存託憑證。該等票據可按每1,000美元本金141.8440美國存託憑證的初步兑換率(相當於每美國存托股份約7.05美元的初始兑換價)轉換為吾等的美國存託憑證，該利率在某些情況下會有所調整，但不會因任何應計及未付利息而作出調整。

於2020年6月，我們完成了向阿里巴巴香港有限公司的私募，本金總額為1.5億美元，本金為4.5%，2025年到期。阿里巴巴香港有限公司是我們的主要股東之一阿里巴巴的關聯實體。這些可轉換優先票據是根據S法規根據證券法規定的豁免註冊在美國境外的離岸交易中發行和銷售的。這些票據將於2025年6月3日到期。持有者可以在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇轉換票據。於轉換時，我們將安排按每100,000美元已轉換票據的本金金額，交付相當於轉換比率的數量的A類普通股。票據可按每股美國存托股份約6.07美元的初始換股價轉換為我們的A類普通股，利率在某些情況下會有所調整，但不會就任何應計和未支付的利息進行調整。

108

目錄表

分部財務信息

下表提供了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經營業績摘要，這些業績是從本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註中得出的。

除以下情況外，本年度報告中的所有分部信息均在分部間剔除後列示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

(單位：萬人)

收入：

    

  

    

  

    

  

    

  

快遞

 

17,751,830

​

21,853,951

​

19,434,485

​

2,978,465

運費

 

4,115,606

​

5,233,542

​

5,163,882

​

791,400

供應鏈管理

 

2,101,304

​

2,198,536

​

1,912,323

​

293,076

全球

​

162,968

​

336,874

​

777,657

​

119,181

烏卡戈

​

2,414,169

​

3,233,887

​

2,871,850

​

440,130

資本

​

168,299

​

205,203

​

211,021

​

32,340

部門間淘汰

 

(1,598,199)

​

(703,306)

​

(376,189)

​

(57,654)

總收入

 

25,115,977

​

32,358,687

​

29,995,029

​

4,596,938

收入成本：

 

​

​

​

​

​

​

​

快遞

 

16,959,276

​

20,824,800

​

19,487,863

​

2,986,646

運費

 

3,963,172

​

4,944,124

​

5,070,567

​

777,098

供應鏈管理

 

2,000,470

​

2,059,202

​

1,846,901

​

283,050

全球

​

167,963

​

371,404

​

875,734

​

134,212

烏卡戈

​

2,387,839

​

3,175,187

​

2,825,775

​

433,069

資本

​

48,015

​

52,001

​

26,225

​

4,019

部門間淘汰

 

(1,596,776)

​

(705,358)

​

(376,176)

​

(57,651)

收入總成本

 

23,929,959

​

30,721,360

​

29,756,889

​

4,560,443

毛利：

​

​

​

​

​

​

​

​

快遞

​

792,554

​

1,029,151

​

(53,378)

​

(8,181)

運費

​

152,434

​

289,418

​

93,315

​

14,302

供應鏈管理

​

100,834

​

139,334

​

65,422

​

10,026

全球

​

(4,995)

​

(34,530)

​

(98,077)

​

(15,031)

烏卡戈

​

26,330

​

58,700

​

46,075

​

7,061

資本

​

120,284

​

153,202

​

184,796

​

28,321

部門間淘汰

​

(1,423)

​

2,052

​

(13)

​

(3)

毛利總額

​

1,186,018

​

1,637,327

​

238,140

​

36,495

淨（虧損）/收入：

 

  

 

​

 

​

 

​

快遞

 

377,684

​

461,490

​

(755,305)

​

(115,756)

運費

 

(13,536)

​

18,684

​

(199,826)

​

(30,625)

供應鏈管理

 

(44,348)

​

(122,312)

​

(175,072)

​

(26,831)

全球

​

(74,812)

​

(167,600)

​

(251,511)

​

(38,546)

烏卡戈

​

(12,292)

​

(22,056)

​

(116,782)

​

(17,898)

資本

​

110,064

​

125,966

​

93,981

​

14,403

未分配

​

(450,006)

​

(121,470)

​

(278,553)

​

(42,692)

持續經營淨虧損合計

​

(107,246)

​

172,702

​

(1,683,068)

​

(257,945)

​

109

目錄表

自2020年1月1日起，我們更改了部門信息披露，將之前的“其他”部門細分為全球物流服務、資本服務和UCargo服務。此外，在評估我們的運營部門的業績時，我們將淨利潤作為業績指標。因此，我們報告了六個運營部門的財務業績：(I)快遞服務，或快遞部門；(Ii)貨運服務，或貨運部門；(Iii)供應鏈管理服務，或供應鏈管理部門；(Iv)全球物流服務，或全球部門；(V)UCargo服務，或UCargo部門；以及(Vi)資本服務，或資本部門。分部報告的這一變化與我們目前接收和使用財務信息以分配資源和評估我們運營分部的業績的方式一致。由於我們商店的財務結果+以前作為單獨的應報告分部報告的服務現已披露為非持續業務，它們不反映在上述分部披露中。

上述期間的分部間抵銷主要包括(I)向供應鏈管理分部提供的服務所產生的快遞分部及貨運分部的分部收入，及(Ii)向我們的快遞及貨運分部提供的服務產生的UCargo分部的分部收入，所有該等分部收入均因合併而作為集團間交易抵銷。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

按細分市場劃分的收入

我們的快遞部門、貨運部門、供應鏈管理部門和UCargo部門的部門收入從2019年到2020年下降，主要是由於來自外部客户的部門收入減少。我們全球部門的部門收入從2019年增長到2020年，主要是由於來自東南亞外部客户的部門收入增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲“-經營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。”

按部門劃分的收入成本

我們快遞部門的分部收入成本於2019至2020年間下降，主要是由於每個包裹的單位成本較低，這主要是由於運營效率的提高和網絡優化，但包裹數量的增加部分抵消了這一下降。我們供應鏈管理部門的部門收入成本從2019年到2020年下降，主要是由於與某些處於停產過程中的傳統大客户相關的勞動力和租賃成本的下降。由於貨運量的增加，我們貨運部門的分部收入成本增加，但被每噸單位成本的下降部分抵消。隨着我們在東南亞業務的擴張，我們全球部門的部門收入成本從2019年增加到2020年。我們的UCargo和Capital部門的部門收入成本隨着向客户提供的服務規模的減少而下降。有關這些趨勢的更多信息，請參閲“-經營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。”

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

按細分市場劃分的收入

我們的快遞部門、貨運部門、供應鏈管理部門、UCargo部門、全球部門和資本部門的部門收入從2018年到2019年有所增長，這主要是由於向外部客户提供的服務規模的增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲“-經營業績-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。”

110

目錄表

按部門劃分的收入成本

我們的快遞部門、貨運部門和供應鏈管理部門的部門收入成本從2018年到2019年增加，主要是由於租賃、運輸和勞動力成本的增加，與我們公司向客户提供的服務的顯著增長和擴大相適應。隨着我們在東南亞業務的擴張，我們全球部門的部門收入成本從2018年增加到2019年。我們UCargo部門的部門收入成本從2018年增加到2019年，主要是由於提供給外部客户的交易量增加。我們資本部門的部門收入成本從2018年增加到2019年，主要是由於向我們的客户提供融資所產生的資本成本增加。有關這些趨勢的更多信息，請參閲“-經營業績-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比。”

法定儲備金

根據適用的中國法律及法規，我們的中國附屬公司須計提若干法定準備金。根據這些法律法規，我們只能從根據中國會計準則和法規確定的税後利潤中支付股息。此外，我們必須撥出至少10%的税後利潤作為一般公積金的資金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，我們還可以根據我們或我們的董事會的決定，預留一部分我們的税後利潤，為員工福利和獎金基金提供資金。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式分配給我們。

於2018年、2019年及2020年12月31日，我們的中國附屬公司在其法定儲備中分別撥出人民幣3,771元、人民幣7,865元及人民幣8,038元(1,232美元)。

近期會計公告

請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

C.研發、專利和許可證等。

技術和服務產品開發

見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的服務產品”。

知識產權

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

D.趨勢信息

有關截至2020年底我們的服務、銷售和營銷的最新趨勢的討論，請參閲“-A.運營結果”。此外，有關已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件的討論，請參閲此類項目中的討論，我們認為這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

111

目錄表

F.合同義務的表格披露

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和商業承諾：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期限分期付款

​

​

總

​

低於第一個月
年

​

1歲-3歲

​

3年至5年

​

超過5個月
年

​

​

(單位：千元人民幣)

銀行短期貸款

 

3,082,537

​

3,082,537

​

—

​

—

​

—

向第三方融資租賃公司借款 (1)

​

182,389

​

116,292

​

66,097

​

—

​

—

證券化債務

    

95,149

    

95,149

    

—

    

—

    

—

可轉換優先票據(1).(3)

​

2,283,715

​

—

​

—

​

2,283,715

​

—

融資租賃義務

 

4,620

 

1,753

​

2,220

 

647

 

—

長期銀行貸款

​

78,548

​

—

​

75,217

​

3,331

​

—

經營租賃義務(2)

 

4,783,726

 

1,207,647

 

1,909,518

 

1,095,045

 

571,516

資本開支承擔

 

1,316,659

 

1,316,659

 

—

 

—

 

—

總計

 

11,827,343

 

5,820,037

 

2,053,052

 

3,382,738

 

571,516

(1)所披露的金額代表借款本金部分的未來合同付款，該付款可能與截至2020年12月31日我們綜合資產負債表上確認的餘額不同，該餘額按攤銷成本基礎核算，並計入還款日到期的本金金額。
(2)經營租賃義務指我們租賃辦公室、倉庫、樞紐和分揀中心設施和設備的義務，其中包括ASC主題842項下的所有未來現金流出， 租契。請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10下的“租賃”。
(3)合計預定到期日為人民幣13.05億元(2.00億美元)及人民幣9.787億元(1.5億美元)的可轉換優先票據將分別於2024年及2025年到期時償還，假設到期前並無轉換或贖回，而可轉換優先票據持有人持有該等票據直至到期。

G.安全港

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

●我們的目標和增長戰略；
●我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
●中國及全球物流與供應鏈行業發展趨勢；
●我們行業的競爭；
●中國和我們經營的其他地區總體經濟和商業狀況的波動；
●我們和我們的生態系統中不可或缺的公司在其中運營的監管環境；
●我們計劃使用首次公開募股所得的資金；
●令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去的情況和事件；以及

112

目錄表

●上述任何一項所依據或與之相關的假設。

本年度報告還包含與中國物流和供應鏈行業相關的市場數據，包括市場地位、市場規模和我們所在市場的增長率，這些數據是基於行業出版物和報告的。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的物流和供應鏈行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給本年度報告的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第6項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期與我們現任董事、執行幹事和高級管理人員有關的某些信息：

​

​

​

​

​

名字

    

年齡

    

職位/頭銜

--邵寧周

 

59

 

董事長兼首席執行官

林晚

 

45

 

主任

陳軍

 

47

 

主任

馬克·邱

 

56

 

主任

周偉

 

53

 

董事、首席戰略和投資官

權昊

 

62

 

主任

文彪Li

 

54

 

主任

範麗霞

 

56

 

首席財務官

張芒麗

 

64

 

高級副總裁、供應鏈管理服務線總經理

王曉慶

​

40

​

總裁副總經理，快遞服務線

陶柳

 

44

 

高級副總裁、貨運服務線總經理

袁興軍

 

46

 

副總裁、UCargo服務線總經理

馮東

 

38

 

金融服務條線總經理

張豔兵

​

45

​

工程高級副總裁，雲服務線總經理

劉集美

 

49

 

人力資源與管理部長高級副總裁

​

周紹寧先生是我們的創始人，自2007年以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在創立我們公司之前，他曾在2005年至2006年擔任谷歌全球副總裁總裁和大區中國總裁，負責谷歌在大區中國的銷售和營銷。1996年至2005年，周永明先生擔任UT斯達康中國的總裁，負責中國的運營。1986年至1996年，周曉東先生在美國電話電報公司貝爾實驗室擔任無線軟件和系統開發董事。1978年至1980年，周先生在復旦大學學習計算機科學。周先生在紐約城市學院獲得理科學士學位，專攻電氣工程；在普林斯頓大學獲得理科碩士學位，專攻工程科學；在羅格斯大學獲得MBA學位。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，周永明先生被他自己提名為董事的創始人。

113

目錄表

王林萬先生從2018年3月開始擔任我們公司的董事一員。王萬自2017年1月以來一直擔任菜鳥網絡的總裁，負責戰略規劃和業務運營。在此之前，王萬先生自2014年以來一直是菜鳥網絡的總裁副總裁。在加入菜鳥網絡之前，他曾擔任亞馬遜全球交通戰略董事。他在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得運籌學和工業工程博士學位。

陳軍先生從2015年開始成為我們公司的董事的一員。陳軍先生現任阿里巴巴集團控股有限公司高級副總裁。他也是阿里巴巴戰略投資集團的董事董事總經理和阿里巴巴新零售基金的投資主管。陳輝先生在戰略管理和投資、戰略市場開發以及商業和金融諮詢服務方面擁有20多年的經驗。他一直負責阿里巴巴集團對各種類型公司的戰略投資，包括在中國內地和海外上市的高增長私營公司和上市公司。他管理的投資組合公司涉及零售、物流、旅遊、醫療保健、體育以及軟件和解決方案等多個行業。在2011年加入阿里巴巴集團之前，陳先生於1999年至2011年在世界500強高科技軟件公司思愛普工作，擔任過首席執行官辦公室的戰略顧問和行業董事等職務。1995-1998年，任安達信諮詢有限公司審計師，上海大學國際金融與會計學士學位，歐洲工商管理學院EMBA學位。陳輝先生根據股東協議由阿里巴巴投資有限公司提名為本公司董事會成員。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，陳晨先生被阿里巴巴和菜鳥網絡提名為阿里巴巴董事。

馬克·邱先生從2011年開始擔任我們公司的董事。張球先生為創辦人，自2005年5月起擔任私募股權投資管理公司中國復興資本投資有限公司首席執行官兼董事董事總經理。2001年至2005年3月，高級副總裁先生在主要從事油氣勘探、開發和生產的中國海洋石油公司擔任首席財務官。1998年至2000年，邱曉華在所羅門美邦工作，上一次擔任該公司亞洲石油和天然氣投資銀行業務的負責人。1993年至1997年，他在綜合石油和天然氣公司大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)擔任過各種職務。1990年至1993年，邱曉華先生在繼任規劃諮詢公司RHR國際擔任員工顧問。中國先生也是董事旗下其他公司的合夥人。他在杭州大學中國分校獲得管理心理學專業理學學士學位，在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得決策科學博士和碩士學位，並在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位。根據股東協議，中國復興資本投資有限公司(在“主要及出售股東”項下統稱為“CR實體”)的聯屬公司提名郭球先生為本公司董事會成員。

周永明先生於2017年加入，擔任我們的首席戰略和投資官，並自2017年9月起擔任我們的董事。周先生在投資銀行、交易和風險管理方面擁有超過22年的經驗。從2004年到2017年，他在瑞信擔任董事董事總經理，在證券和投資銀行部門擔任過多個高級職位，最近的職務包括大中華區投資銀行和資本市場部聯席主管中國。他還曾在瑞銀和美林工作。周永明先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位。他是周永明先生的弟弟。根據我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，周永明先生獲周紹寧先生提名為董事創始人。

陳全浩女士自2017年9月起擔任我們的獨立董事。陳皓女士目前還擔任聯想控股有限公司、滙豐銀行(中國)有限公司和螞蟻集團有限公司的獨立非執行董事。2001年至2015年，陳皓女士一直是畢馬威中國的合夥人，最初於1993年加入畢馬威美國。1982年至1989年，陳浩女士在中國人民大學任講師。張浩女士擁有中國人民大學大學經濟學學士學位和天普大學工商管理碩士學位。陳浩女士於中國及美國加州取得註冊會計師資格。

陳文彪Li先生自2017年9月起擔任我們的獨立董事。Li先生自2008年起擔任華登國際執行董事董事總經理，並自2013年起擔任凱霧華登資本有限公司的管理合夥人。2004年至2007年，Li先生在谷歌擔任移動工程董事。2000年至2003年，Li先生在斯凱爾公司擔任工程副總裁總裁；1997年至1999年，Li先生在互聯網映像公司擔任工程系副總裁；Li先生在華中科技大學獲得計算機工程學士學位，在舊金山大學獲得計算機科學碩士學位，在金門大學獲得工商管理碩士學位。

114

目錄表

範美忠女士目前擔任我們的首席財務官。在2019年11月加入我們之前，她從2015年9月起擔任企業願景公司的首席財務官，這是一家軟件即服務公司。范冰冰之前曾在多家清潔技術公司擔任首席財務官近10年，其中包括普睿鉑和ClearEdge Power，Inc.1999年至2006年，范冰冰在UT斯達康工作，擔任高級管理職務，其中包括負責財務和全球業務運營的副總裁，並負責該公司在納斯達克的上市事宜。範女士通過了美國註冊會計師考試，擁有普渡大學的理學碩士學位。

張夢麗女士目前擔任我們供應鏈管理服務線的高級副總裁和總經理，並於2007年至2011年擔任我們的運營副總經理總裁。在2007年加入我們之前，張女士於1996年至2007年在UT斯達康擔任過多個職位，其中中國擔任合同執行部經理，董事擔任業務運營部經理，總裁擔任業務運營副總裁。1993年至1996年，張欣女士任浙江省經濟建設發展諮詢公司部門經理。1982年至1993年任杭州無線設備廠技術部產品開發工程師，質量管理部總裁副主任。張欣女士獲得浙江大學無線電子工程學士學位。

王曉青先生現任總裁副總經理兼我們的快遞服務線總經理。在此之前，他自2009年以來一直擔任我們公司江蘇省分公司的總經理，帶頭領導江蘇省百世快遞和其他服務線，中國。2004年至2009年，Mr.Wang擔任UT斯達康南京分公司高級銷售經理中國。Mr.Wang在南京農業大學獲得經濟學和管理學學士學位，在德克薩斯大學獲得EMBA學位。

劉濤先生目前擔任我們貨運服務線的高級副總裁和總經理。在此之前，在2009年至2017年期間，他曾在我公司擔任過多個職位，分別擔任我們貨運服務線副總經理、上海分公司總經理和山東分公司總經理。在加入我們之前，劉先生於2007年至2009年在山東紫通國際物流公司擔任副總經理。2000年至2004年，劉先生在致聯物流(中國科建股份有限公司集團公司)擔任各種職務。任總經理助理、濟南分公司總經理、中國北部地區總經理，後任智聯物流與中國鐵路濟南集團合資成立的山東中鐵現代物流科技有限公司總經理。劉先生畢業於山東財經大學，獲國際工商管理學士學位。

袁行軍先生現任UCargo服務線總裁副總裁兼總經理。在此之前，2011年至2018年，袁先生曾在我們公司擔任過各種職位，擔任我們供應鏈管理服務線的倉庫經理和運輸董事。在加入我們之前，袁先生曾在UT斯達康擔任物流經理中國。王源先生通過了CILT考試，並在利茲城市大學(現稱利茲貝克特大學)獲得了國際貿易和金融碩士學位。

馮東先生目前擔任我們金融服務線的總經理。在2015年加入我們之前，董先生曾在中國廣發銀行杭州分行擔任過多個職位，包括全球交易服務部的產品主管。董先生畢業於西南大學。

張燕兵先生目前擔任我們的工程部高級副總裁和我們的雲服務線總經理。在加入我們之前，張勇先生於2004年至2007年在UT斯達康的IT部門擔任高級項目經理中國。2003年至2004年，張勇先生在中國旅天控股公司擔任項目經理。張勇先生獲國防科技大學計算機科學學士學位，卡爾斯魯厄大學(現稱卡爾斯魯厄理工學院)計算機科學碩士學位。

劉繼梅女士目前擔任我們的人力資源和行政高級副總裁。在加入我們之前，劉女士於2000年至2007年在董事擔任UT斯達康人力資源部負責人中國。1996年至2000年，劉靜女士在頂新國際集團擔任培訓督導。劉女士在中南大學獲得機械設計與製造學士學位，在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得工商管理執行碩士學位。

115

目錄表

B.補償

在截至2020年12月31日的年度內，我們向高管和董事支付了總計約350萬美元的現金。根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。除適用的中國法律另有規定外，任何主管人員在終止受僱於本公司時均無權享有任何遣散費福利。

股權激勵計劃

2008年股權和績效激勵計劃

我們2008年的股權和業績激勵計劃規定授予期權或限制性股票單位，我們統稱為獎勵。根據2008年股權和業績激勵計劃，行使獎勵時最多可授予20,934,684股普通股。我們相信，2008年的股權和業績激勵計劃將有助於我們通過授予獎項來吸引、激勵和留住員工、非員工董事、高級管理人員和顧問。

行政管理

2008年的股權和績效激勵計劃由我們的董事會或我們的薪酬委員會或董事會根據該計劃授權的任何人管理。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項裁決的規定。

控制權的變化

在控制權變更或另一項具有類似影響的交易發生的情況下，計劃管理人可根據計劃參與者當時持有的期權的需要，單獨酌情調整普通股的數量，以防止因此類事件而導致的參與者權利的稀釋或擴大。計劃管理人還可在其唯一指示下，規定其認為在有關情況下是公平的替代考慮，以取代參與人的權利。2008年股權及業績激勵計劃下的“控制權變更”定義為：(I)經股東批准以現金代價出售本公司；(Ii)本公司合併至另一實體或與另一實體合併，導致本公司原有股東周紹寧先生、周永明先生、周紹漢Joe先生、David丁小明先生及2012年MKB不可撤銷信託不再與其聯屬公司共同擁有本公司已發行證券的最大百分比；(Iii)將本公司全部或實質所有資產出售或轉讓予另一實體；除本公司一間附屬公司外，導致本公司原股東周紹寧先生、周永明先生、周紹漢Joe先生、David丁曉明先生及二零一二年MKB不可撤銷信託不再連同其聯屬公司共同持有本公司已發行證券的最大百分比，或(Iv)本公司股東批准本公司清盤或解散。

術語

2008年股權和績效激勵計劃於2018年6月到期。在該計劃終止之日或之前根據該計劃作出的裁決將繼續有效，但須符合該計劃和裁決的條款。

歸屬附表

通常，計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。

圖則的修訂及終止

除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2008年的股權和業績激勵計劃。

116

目錄表

已授予的期權

截至2021年2月28日，根據2008年股權和績效激勵計劃，我們擁有3，214，505股普通股的未行使期權，這些期權已授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問或期權持有人。

下表總結了截至2021年2月28日我們根據2008年股權和績效激勵計劃授予董事和執行官的期權：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

數量：

 

​

​

​

​

​

​

 

股票

 

​

​

​

​

​

​

 

潛在的

 

行使價

​

​

​

​

名字

 

授予的期權

​

(US每股美元）

​

授予日期

​

截止日期：

周偉

 

*

 

0.75

 

2017年6月30日

 

2032年6月30日

張芒麗

 

*

 

0.75

 

2008年6月30日至2017年9月30日的各種日期

 

2018年6月30日至2032年9月30日的各種日期

王曉慶

​

*

​

0.50或0.75

​

2009年12月31日至2017年9月30日的各種日期

​

2024年12月31日至2032年9月30日的不同日期

陶柳

 

*

 

0.50或0.75

 

2009年6月30日至2017年9月30日的各種日期

 

從2024年6月30日到2032年9月30日的各種日期

袁興軍

 

*

 

0.75

 

2011年12月31日至2017年12月31日的不同日期

 

2026年12月31日至2032年12月31日的不同日期

馮東

 

*

 

0.75

 

2016年6月30日至2017年12月31日的不同日期

 

不同日期2031年6月30日至2032年12月31日

張豔兵

 

*

 

0.01、0.50或0.75

 

2008年6月30日至2017年9月30日的各種日期

 

從2023年6月30日到2032年9月30日的各種日期

劉集美

 

*

 

0.01或0.75

 

2008年6月30日至2017年9月30日的各種日期

 

從2023年6月30日到2032年9月30日的各種日期

*在轉換後的基礎上，不到我們已發行普通股總數的1%。

根據2008年股權和業績激勵計劃，我們所有的期權授予協議都規定，在美國存託憑證在紐約證券交易所上市的第一個日期或上市日期之前，不得行使期權。2017年7月，我們向某些期權持有人授予有條件的一次性豁免這一限制，根據這一豁免，其持有人於2017年7月行使了涉及總計12,599,520股普通股的既得期權。這些期權持有人已向我們全額支付了行權價。

2017股權激勵計劃

2017年9月，我們通過了2017年股權激勵計劃，根據該計劃，符合條件的參與者可以獲得股權獎勵。2017年股權激勵計劃的目的是吸引和留住關鍵人員的服務，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供手段來收購和維持我們的權益，該權益可參考A類普通股的價值來衡量。

2017年股權激勵計劃規定，根據該計劃授予的股權獎勵，將發行總額不超過10,000,000股A類普通股。此外，根據2017年股權激勵計劃可供發行的A類普通股數量在2019年1月1日自動增加，最多佔上一歷年末我們總流通股的2%，並將在此後八年內每年1月1日自動增加，前提是根據該計劃授予的股份總額不超過上一歷年末我們總流通股的10%。因此，截至2021年1月1日，根據2017年股權激勵計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數已增加至250,038,907股A類普通股。行使激勵性股票期權，可發行不超過1000萬股A類普通股。一般而言，若2017年度股權激勵計劃下的任何獎勵(或部分獎勵)因任何原因而終止、失效、失效或註銷而未獲歸屬或行使(視何者適用而定)，則受該獎勵所規限的A類普通股將可於日後再次授予。

117

目錄表

已授予的限制性股份單位

截至2021年2月28日，我們根據2017年股權激勵計劃向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予了8,548,965股普通股，擁有已發行的限制性股票單位。

下表彙總了截至2021年2月28日，我們根據2017年股權激勵計劃授予董事和高管的股票獎勵，這些獎勵都是限制性股票單位：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

數量：

    

​

​

​

​

 

受限

​

​

​

​

​

 

股份單位

​

​

​

​

名字

 

已批准

​

授予日期

    

截止日期：

--邵寧周

 

*

 

2018年6月1日至2021年1月1日的不同日期

 

2028年6月1日至2031年1月1日的不同日期

馬克·邱

 

*

 

2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期

 

2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期

周偉

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

權昊

 

*

 

2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期

 

2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期

文彪Li

 

*

 

2018年2月1日至2021年2月1日的不同日期

 

2028年2月1日至2031年2月1日的不同日期

範麗霞

 

*

 

2019年11月30日

 

2029年11月30日

張芒麗

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

王曉慶

​

*

​

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

​

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

陶柳

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

袁興軍

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

馮東

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

張豔兵

​

*

​

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

​

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

劉集美

 

*

 

2018年3月1日至2020年8月1日的各個日期

 

2028年3月1日至2030年8月1日的不同日期

*在轉換後的基礎上，不到我們已發行普通股總數的1%。

行政管理

2017年股權激勵計劃將由我們的董事會、我們的薪酬委員會或任何其他董事會委員會或任何根據2017年股權激勵計劃授權的董事會成員(S)或高管(S)管理。計劃管理人有權解釋計劃並確定每項獎勵的規定，包括所涵蓋的股份數量、獎勵類型、行使價格(如果適用)和授予時間表。此外，計劃管理人可以(I)選擇獎勵獲得者，(Ii)規定獎勵協議的格式並修改任何獎勵協議(受某些限制)，(Iii)允許參與者通過扣留將根據獎勵發行的股票來履行最低扣繳義務，以及(Iv)做出2017股權激勵計劃中規定的其他決定和決定。

118

目錄表

控制權的變化

如果控制權發生變化，計劃管理人可自行決定(I)調整2017年股權激勵計劃參與者當時持有的與任何獎勵的假設、轉換或替換相關的股票和價格(計劃管理人認為合理、公平和適當)(Ii)加速全部或部分獎勵的授予，或(Iii)以一定數量的現金或股票購買任何獎勵(根據2017股權激勵計劃的條款)。如果繼承人或尚存的公司拒絕承擔、轉換或更換裁決，則尚未裁決的裁決應完全歸屬。根據2017年股權激勵計劃，“控制權變更”的定義是：(I)合併、安排、合併、合併或安排計劃，其中我公司不是尚存實體，但其主要目的是改變我公司註冊成立的司法管轄區的交易，或緊接該交易前本公司有表決權股份的持有者擁有該尚存實體50%(50%)以上有表決權股份的交易除外；(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產(我們的一家子公司除外)；(Iii)本公司完成自願或無力償債的清盤或解散；(Iv)本公司存續的任何收購、反向收購、安排計劃或一系列以反向收購或安排計劃(包括但不限於收購要約及收購或反向收購)而告終的相關交易，但(A)本公司在緊接該項交易前已發行的股份憑藉該項交易而轉換或交換為其他財產，不論是以股份、證券、現金或其他形式，或(B)持有本公司當時已發行和流通股總投票權50%以上的股份被轉讓給不同於緊接該交易前持有該等股份的人，最終導致該收購、反向收購或安排方案，或(C)本公司就任何該等交易發行新的有表決權股份，以致緊接交易前持有本公司有表決權股份的持有人在交易後不再持有本公司超過50%的有表決權股份；或(V)任何人士或關連集團(本公司或其任何聯營公司或為本公司或其任何聯營公司僱員的利益而設立的實體的僱員除外)在一項或一系列關連交易中收購(A)對本公司董事會的控制權或委任本公司董事會多數成員的能力，或(B)實益擁有(根據交易所法案第13D-3條的定義)持有本公司當時已發行及已發行股份總投票權超過50%的股份。

術語

除非提前終止，否則2017年股權激勵計劃將在2017年股權激勵計劃生效之日起十年內到期。在2017年股權激勵計劃終止之日或之前根據該計劃作出的獎勵將繼續有效，但須受2017年股權激勵計劃的條款及適用的獎勵協議所規限。

歸屬附表

一般而言，計劃管理人根據獎勵協議確定每個獎勵的授予時間表。計劃管理人可以加速任何獎勵的授予。

圖則的修訂及終止

除某些例外情況外，我們的董事會可隨時修改、更改或終止2017年的股權激勵計劃。

119

目錄表

最佳亞洲計劃

為了更好地激勵我們的最佳全球業務的增長，2020年12月，我們的全資子公司、持有我們東南亞業務的開曼羣島子公司百世亞洲公司通過了2020年股權激勵計劃，或最佳亞洲計劃，根據該計劃，百世亞洲公司可以根據其授予的獎勵發行一定數量的普通股。BEST Asia計劃由BEST ASIA Inc.的董事會或由BEST ASIA Inc.董事會指定的委員會或董事會成員管理，這些委員會或成員將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每項獎勵的條款和條件。根據最佳亞洲計劃，百世亞洲公司可向符合條件的參與者授予股息等價物、期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或股票支付，包括最佳亞洲計劃定義的百世亞洲公司及其子公司、母公司和“相關實體”的員工、董事和顧問。根據最佳亞洲計劃授予的獎勵期限自授予之日起不得超過十年，除非得到百世亞洲公司董事會的延長。截至2021年2月28日，我們已根據最佳亞洲計劃向某些員工發放了購買最佳亞洲公司普通股的期權，包括我們的某些董事和高管。

C.董事會慣例

董事會

根據本公司現行之第九份經修訂及重述之組織章程細則，本公司董事會由七名董事組成，包括(I)由本公司創辦人周紹寧先生提名之創始董事周紹寧先生及周星馳先生；(Ii)阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名之阿里巴巴萬先生及陳俊軍先生或合稱為董事；及(Iii)阿里巴巴(包括菜鳥網絡)提名之獨立董事呂權浩女士、邱建邦先生及陳文彪先生。只要周紹寧先生是董事的人，他就會擔任董事局主席。

除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於三名董事組成。

我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。

董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循紐約證券交易所公司治理規則下的母國公司治理做法。

審計委員會

我們的審計委員會由陳全浩女士、邱馬克先生、陳文彪Li先生組成。陳全浩女士是我們審計委員會的主席。郭全浩女士及邱志強先生均符合美國證券交易委員會適用規則所載審計委員會財務專家的標準。郭全浩女士、邱文彪先生和Li先生均符合紐約證券交易所或紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的“獨立董事”的要求，並符合經修訂的1934年美國證券交易法規則第10A-3條或交易所法所規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

●*；

●*；

●*；

●與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

120

目錄表

●*；

●與管理層和獨立審計師共同審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表；

●*

●與管理層、內部審計師和獨立審計師單獨、定期地舉行會議；以及

●他表示，他不會定期向董事會全體成員彙報。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬克·邱先生、林萬先生和喬治·周先生組成。邱馬克先生是我們薪酬委員會的主席。馬克·邱先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303 A條含義內的“獨立董事”要求。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

●*；

●董事會負責審查和評估我們董事和高管的業績，並確定我們董事和高管的薪酬；

●*；

●*

●*

●我們董事會不定期向薪酬委員會具體授權的其他事項，我們也不會執行。

企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由周紹寧先生、王林萬先生和陳文彪Li先生組成。周紹寧先生是我們公司治理和提名委員會的主席。陳文彪Li先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節所指的“獨立董事”的要求。

除其他事項外，我們的公司管治和提名委員會負責：

●*；

●董事會主席定期與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵審查董事會當前的組成；

●**負責就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

●我們經常就公司管治法律和慣例的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議，並就公司治理事項向董事會提出建議。

121

目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及真誠行事並以他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何一位董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約、擬議合約或安排投票，即使他可能擁有權益，如他這樣做，其投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

董事及高級人員的任期

周紹寧先生可以書面通知我們的方式罷免董事的任何創始人；阿里巴巴可以書面通知我們的方式罷免阿里巴巴的任何董事；我們的股東可以通過特別決議罷免我們的任何董事。此外，董事如破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議、身故或被發現精神不健全、辭職或連續三次缺席董事會會議而未獲董事會特別許可而董事會議決罷免其職位，將不再是董事。

如果創辦人董事因任何原因不再是董事，只要周紹寧先生及其關聯公司持有我們的任何股份，周紹寧先生將有權任命另一位創辦人董事。如果一家阿里巴巴董事因任何原因不再是董事，阿里巴巴將有權指定另一家阿里巴巴董事，只要阿里巴巴(包括菜鳥網絡)及其附屬公司持有我們的任何股份。如果阿里巴巴(包括菜鳥網絡)及其關聯公司持有的股份總數少於我們總流通股的10%，如果我們的董事會中只有一名阿里巴巴董事，阿里巴巴將無法行使該委任權，而如果我們的董事會中有兩名阿里巴巴董事，阿里巴巴可能被要求罷免一名阿里巴巴董事。

透過特別決議案，我們的股東可委任任何人士為董事，以填補因特別決議案罷免董事而產生的空缺或作為現有董事會的新增成員。本公司董事會可在出席董事會會議並於會上投票的其餘董事中以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補因股東周紹寧先生或阿里巴巴罷免董事而出現的空缺。

D.員工

見“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。

E.股份所有權

下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的受益所有權信息，該信息符合《交易法》第13d-3條規則的含義，具體如下：

●*；

●*

●*。

122

目錄表

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他擔保。

下表中的計算是基於(I)244,425,501股A類普通股，(Ii)94,075,249股B類普通股，和(Iii)47,790,698股C類普通股，截至2021年2月28日已發行和發行的。上述244,425,501股A類普通股不包括截至2021年2月28日向我開户銀行發行的6,222,951股A類普通股，這些A類普通股在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時預留用於未來發行美國存託憑證，而就計算本年報的所有權百分比和投票權而言，該等獎勵不被視為已發行。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

C類

​

​

​

​

數

​

百分比

​

數

​

百分比

​

數

​

百分比

​

投票
權力*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

--邵寧周

    

*

    

*

    

—

    

—

    

47,790,698

    

100.0

    

46.4

林晚

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

陳軍

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

馬克·邱

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

周偉

 

6,821,717

 

2.8

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

權昊

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

文彪Li

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

範麗霞

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

張芒麗

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

王曉慶

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

陶柳

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

袁興軍

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

馮東

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

張豔兵

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

劉集美

 

*

 

*

 

—

 

—

 

—

 

—

 

**

集團董事和執行官

 

8,267,549

 

3.4

 

—

 

—

 

47,790,698

 

100.0

 

46.7

阿里巴巴集團控股有限公司(1)

​

48,900,357

​

17.3

​

94,075,249

​

100.0

​

—

​

—

​

46.7

--邵寧周

​

*

​

*

​

—

​

—

​

47,790,698

​

100.0

​

46.4

CR實體 (2)

 

33,548,304

 

13.7

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1.1

高盛股份有限公司(3)

 

12,443,429

 

5.1

 

—

 

—

 

—

 

—

 

0.4

*

實益擁有低於本公司已發行普通股總數的1%（按已轉換基準計算）。

**

持有低於我們發行在外普通股總數的1%的投票權。

***

董事及高管的辦公地址為浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。

*對於本欄中包括的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類、B類和C類普通股作為一個類別的投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權一票，每股B類普通股有15票，每股C類普通股有30票。每股B類普通股或C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股，B類普通股不得轉換為C類普通股，C類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

123

目錄表

(1)實益擁有普通股數目載於阿里巴巴集團控股有限公司、阿里巴巴投資有限公司及其他報告人於2020年6月3日提交的附表13D修正案第3號，其中包括(I)阿里巴巴持有的以美國存託憑證為代表的10,000,000股A類普通股，(Ii)14,184,400股以美國存託憑證為代表的A類普通股，可由阿里巴巴投資有限公司選擇自2024年起可轉換本金為100,000,000美元的本金為100,000,000美元的可換股票據，該等優先票據的持有人為我們於2019年9月發行的該等優先票據，(Iii)75,831,692股由阿里巴巴持有的B類普通股，(Iv)菜鳥智慧物流投資有限公司持有的18,243,557股B類普通股，及(V)24,000,000股本金為150,000,000美元的A類普通股(或以美國存託憑證的形式)可由2025年7月10日起由阿里巴巴香港有限公司(吾等於2020年6月發行該等優先票據的持有人)選擇自2025年可換股票據起隨時兑換，惟須按2025年可換股票據的規定作出調整。吾等其後決定，於上述調整後，合共24,715,957股A類普通股將可由2025年可換股票據換股，本金金額為150,000,000美元。阿里巴巴集團控股有限公司是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。阿里巴巴投資有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司，由阿里巴巴集團全資擁有。菜鳥智能物流投資有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由根據開曼羣島法律註冊成立的菜鳥智能物流網絡有限公司全資擁有。阿里巴巴集團控股有限公司於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報中披露，截至2020年3月31日，阿里巴巴集團持有菜鳥智能物流網絡有限公司66%的股權。由於擁有菜鳥智能物流網絡有限公司66%的股權，菜鳥智能物流投資有限公司持有的B類普通股的實益擁有權歸屬於阿里巴巴集團有限公司。阿里巴巴香港有限公司是阿里巴巴集團全資擁有的香港公司。阿里巴巴集團控股有限公司的註冊地址為開曼羣島喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦事處。
(2)實益擁有的普通股數目載於CR實體及其他報告人於2019年2月14日提交的附表13G，包括(I)由Florence Star Worldwide Limited持有的25,778,872股A類普通股，及(Ii)由Brackenhill Tower Limited持有的7,769,432股A類普通股。佛羅倫薩星空國際有限公司和Brackenhill Tower Limited統稱為CR實體。佛羅倫薩星空環球有限公司和Brackenhill Tower Limited均為有限責任公司，成立於英屬維爾京羣島，註冊地址均為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯郵政信箱146號。華潤基金實體為中國嘉實基金II，L.P.及中國嘉實共同投資者II，L.P.或中國嘉實基金的特殊目的工具。中國豐收基金的普通合夥人是中國復興資本投資II，L.P.中國復興資本投資II，L.P.的普通合夥人是中國復興資本II GP。華潤實體的投票權和投資權按照中國復興資本II GP董事會的指示行使。邱志強為該等董事會成員，並不擁有上述股份之實益擁有權，惟其於中國嘉實基金之合夥權益而擁有之金錢權益則除外。
(3)實益擁有的普通股數目載於高盛股份有限公司及其他報告人於2021年2月9日提交的附表13G第1號修正案內，包括合共12,443,429股A類普通股，由遠大街信安投資有限公司、Bridge Street 2014，L.P.、Stone Street 2014，L.P.、MBD 2014、L.P.、Bridge Street 2014 Offshore，L.P.、Stone Street 2014 Offshore，L.P.及MBD 2014 Offshore，L.P.(統稱為“GS股東”)擁有，或可被視為由高盛有限責任公司(“高盛”)及高盛股份有限公司(“GS集團”)實益擁有。MBD Advisors，L.L.C.是GS集團的全資子公司，是MBD 2014，L.P.和MBD 2014 Offshore，L.P.的普通合夥人，Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.是GS集團的全資子公司，是其他GS投資實體的普通合夥人。高盛是GS集團的子公司。高盛代表管理賬户擁有某些股份，並是GS股東的投資經理。GS集團、布羅德街信安投資公司、MBD Advisors公司和Bridge Street Opportunity Advisors公司都是在特拉華州註冊成立的有限責任公司。MBD 2014，L.P.，Bridge Street 2014，L.P.和Stone Street 2014，L.P.均為特拉華州有限合夥企業。高盛是一家在紐約註冊成立的有限責任公司。Bridge Street 2014 Offshore，L.P.、Stone Street 2014 Offshore，L.P.和MBD 2014 Offshore，L.P.均為開曼羣島有限責任合夥企業。

124

目錄表

據我們所知，截至2021年2月28日，共有174,051,380股A類普通股或已發行A類普通股的71.2%由7個美國紀錄持有人持有，其中包括我們的美國存托股份存託銀行，持有166,025,244股A類普通股或67.9%已發行A類普通股(不包括6,222,951股已發行並預留供根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵在未來發行時用於美國存託憑證的A類普通股)。由於這些股票中的許多由經紀人或其他被提名者持有，我們無法確定地址在美國的受益股東的確切數量。截至2021年2月28日，47,790,698股C類普通股，相當於我們所有已發行的C類普通股，由美國的一個紀錄保持者持有，即我們的創始人、董事長兼首席執行官周紹寧。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第7項。大股東及關聯方交易

A.大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”

B.關聯方交易

與我們的可變利益實體及其股東的合約安排

見“項目4.關於公司--C.組織結構--可變利益實體合同安排”。

發售可轉換優先票據

於2019年9月，我們完成發售本金總額為1.75%、於2024年到期的可轉換優先票據(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權)，其中包括出售予阿里巴巴集團附屬公司的1億美元票據本金。這些票據將於2024年10月1日到期。持有人可選擇將其票據轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元票據本金141.8440美國存託憑證(相當於每美國存托股份的初始兑換價格約為7.05美元)，該利率在某些情況下可能會調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。

私募可轉換優先債券

於2020年6月，我們完成了向阿里巴巴香港有限公司的私募，本金總額為1.5億美元，本金為4.5%，2025年到期。阿里巴巴香港有限公司是我們的主要股東之一阿里巴巴的關聯實體。這些票據將於2025年6月3日到期。持有人可以選擇將票據轉換為我們的A類普通股，初始轉換價格約為每股美國存托股份6.07美元，利率在某些情況下可能會調整，但不會根據任何應計和未支付的利息進行調整。

股東協議

2016年4月5日，我們、我們的子公司杭州百世網絡以及我們當時的所有現有股東簽訂了股東協議，該協議於2017年9月6日修訂，取代和取代了我們之前的股東協議。股東協議涉及與股東權利、公司治理安排和其他相關義務有關的某些事項。除阿里巴巴的股東及董事提名權外，就杭州百世網絡、A VIE、吾等的競業禁止承諾及若干登記權而言，吾等與股東根據股東協議享有的所有其他權利及義務於吾等首次公開發售完成時終止。

與某些董事及聯營公司的其他交易

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

125

目錄表

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。

與關聯方的其他交易

我們為菜鳥網絡提供供應鏈管理和快遞服務，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度相關服務費分別為人民幣6.524億元、人民幣8.149億元和人民幣8.08.3元(1.239億美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，菜鳥網絡的應付餘額分別為人民幣1.975億元、人民幣2.41億元和人民幣2.321億元(合3560萬美元)，即應付給我們的服務費。

菜鳥網絡將倉庫租賃給我們，導致截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為人民幣910萬元、人民幣990萬元和人民幣1810萬元(合280萬美元)。菜鳥網絡向我們介紹了客户，我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度向菜鳥網絡產生了人民幣350萬元、人民幣20萬元和零佣金。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，菜鳥網絡亦代吾等支付若干營運成本，並向吾等提供人民幣1,640萬元、人民幣990萬元及人民幣400萬元(60萬美元)的若干系統服務，以及分別為零、零及人民幣3740萬元(570萬美元)的若干系統服務。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有610萬元人民幣和610萬元人民幣(90萬美元)的餘額來自菜鳥網絡，這是指我們應支付的租金費用、佣金和運營成本。

阿里雲計算有限公司或阿里巴巴的關聯公司Ali云為我們提供了某些雲服務，導致我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內產生的服務費用分別為人民幣480萬元、人民幣970萬元和人民幣1490萬元(合230萬美元)。Ali雲還代表我們支付了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的若干運營成本，分別為零、零和人民幣280萬元(40萬美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有Ali雲(代表預付給Ali雲的服務費)和Ali雲(代表我們應支付的服務費)的餘額分別為人民幣40萬元和人民幣0.008萬元(合0.001萬美元)。

我們為阿里巴巴的關聯公司Lazada Express Limited或Lazada提供快遞服務，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，相關服務費分別為零、人民幣1070萬元和人民幣1.256億元(1920萬美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有Lazada的餘額人民幣530萬元和人民幣4230萬元(650萬美元)到期，這是向我們支付的服務費。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

作為本年度報告的一部分，本公司在20-F表格中提交的年度合併財務報表一覽表，請參閲第18項。

法律訴訟

見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。

股利政策與分配

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

126

目錄表

任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事決定支付股息，股息的形式、頻率和數額也將基於許多因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就吾等美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的A類普通股所代表的相關A類普通股的比例向吾等美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應付的費用及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們依賴我們在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税，如預扣税。此外，中國的規定目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。

B.重大變化

自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。

第九項。報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

我們的ADS（每一隻代表我們的A類普通股）自2017年9月20日起在紐約證券交易所上市，代碼為“BSTI”。我們在紐約證券交易所的股票代碼從“BSTI”更改為BEST”，於2019年2月19日交易開始時生效。

B. 分配計劃

不適用。

C.*市場

我們的ADS（每一隻代表我們的A類普通股）自2017年9月20日以來一直在紐約證券交易所交易。2017年9月20日至2019年2月18日，我們在紐約證券交易所的股票代碼為“BSTI”。我們在紐約證券交易所的股票代碼從“BSTI”更改為BEST”，於2019年2月19日交易開始時生效。

D.*出售股東。

不適用。

E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、

不適用。

F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N：行情)負責此次發行的所有費用

不適用。

127

目錄表

第10項。附加信息

A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程

我們在本年度報告中引用了我們的F-1表格註冊聲明（文件編號333-218959）（經修訂）中所載的第九份修訂和重述的組織備忘錄和章程的描述，最初於2017年6月26日向美國證券交易委員會提交。我們的股東於2017年9月6日通過了我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程。

C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。

在過去三個財年，除正常業務過程中或本年度報告其他地方披露的合同外，我們沒有簽訂任何重大合同。

D.*交易所控制

見“第四項公司信息-B.業務概述-監管事項-外匯管理規定”。

E. 税務

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。

根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第6條，我們已得到內閣總督的承諾：

(1)禁止在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

(2)此外，本公司的股份、債權證或其他債務不須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的任何税項繳税，或以扣繳全部或部分《税務寬減法》(1999年修訂)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式繳税。

我們的承諾是從2008年3月18日起為期20年。

128

目錄表

人民Republic of China税

2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，最近於2018年12月29日進行了修改。企業所得税法規定，在中國以外的司法管轄區內組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確，事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，對《國税局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。

根據中國税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(Iv)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然SAT第82號通函和SAT Bullet 45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但其中所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

雖然我們管理團隊的大部分成員位於中國，但我們相信，就中國税務而言，百世並不是一家常駐中國的企業。百世不受中國企業或中國企業集團控制，我們不認為百世滿足上述所有條件。百世是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其位於中國境外的子公司的所有權權益。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定Best Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非適用的税務條約提供減税税率。此外，如果百世被視為中國居民企業，百世的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要描述了截至本報告之日，購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國股東(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股。

如本文所用，術語“美國持有人”是指出於美國聯邦所得税的目的，持有我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人：

●*；

129

目錄表

●在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；

●*

●如果一個信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉有效，則該信託不得被視為美國人。

以下討論基於1986年修訂後的《國內税法》或該法規的規定，以及截至本條例生效之日的法規、裁決和司法裁決，這些授權可以被替換、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本摘要的部分依據是保管人向我們作出的陳述，並假定存管協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

●包括一名美國僑民或某些前公民或長期居住在美國的居民；

●*；

●*；

●*；

●*；

●*；

●政府或政府機構是指免税組織或政府組織；

●*

●*：*

●*；

●根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的個人；

●*：指擁有或被視為擁有本公司10%或以上股份(按投票或價值計算)的人士；

●用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；

●*

●美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會都認為，一個“功能貨幣”不是美元的人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的美國存託憑證或普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

130

目錄表

本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響。

美國存託憑證

如果您持有ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類ADS所代表的基礎普通股的所有者。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。如果任何分配的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，分配通常將被視為免税資本回報，導致調整後的美國存託憑證或普通股減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後處置美國存託憑證或普通股時確認)，其次，超出調整基礎的餘額通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而，我們不希望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。

您收到的任何股息(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入，如果是普通股，則由存託人計入，如果是ADS，則作為普通收入計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。

對於非公司的美國股東，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司從該公司收到的普通股(或由該等股票支持的美國存託憑證)的股息根據美國財政部的指導意見被視為合格的外國公司，該股息可隨時在成熟的證券市場交易。根據美國財政部的指導，我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)，但不包括我們的普通股，可以在美國的成熟證券市場交易。因此，根據下面“被動外國投資公司”的討論，我們相信我們為我們的美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們不相信我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在一個成熟的證券市場上隨時可供交易。因此，不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續享受降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約的利益的外國公司。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業(見上文“-人民Republic of China税務”)，我們可能有資格享受美國與中國之間的所得税條約或條約的利益。在這種情況下，我們為普通股支付的股息將有資格享受降低的税率，無論股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，也無論股票是否由美國存託憑證代表。不符合最短持有期要求、在此期間不受損失風險保護的非法人美國持有者，或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有者，將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的身份。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。鑑於您的特殊情況，您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

如果我們是被動外國投資公司或PFIC，在支付股息的納税年度或上一納税年度，非美國公司的持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“-被動外國投資公司”)。

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目錄表

若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，閣下可能須就就美國存託憑證或普通股向閣下支付的股息繳交中國預扣税。見《--人民Republic of China税》。在這種情況下，在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下，中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。在計算外國税收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動對外投資公司

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

●我們的毛收入中至少有75%是被動收入，或者説

●*

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們的VIE股票。如果與我們的觀點相反，出於美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們的VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，這將改變我們的收入和資產構成，以測試我們的PFIC地位，並可能導致我們被視為PFIC。

基於我們收入和資產的性質和組成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC。我們的PFIC地位的確定每年進行一次，在很大程度上取決於我們全年收入和資產的性質和構成，以及我們資產的估值。由於我們的資產或收入構成或我們的資產估值發生變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是，我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們的美國存託憑證的季度市場價值，該價值可能會發生變化，並且一直不穩定。我們的美國存託憑證市場價值的任何下降都可能導致我們成為PFIC。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，您將受到下文討論的特殊税收規則的約束。

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，則您將受到特別税務規則的約束，涉及從出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何“超額分派”和任何收益。於應課税年度收到的分派，如大於在之前三個課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

●他説，超額分配或收益將在您的美國存託憑證或普通股持有期內按比例分配，

●*，*

●根據協議，分配給對方年度的金額將適用於個人或公司該年度的最高税率，並將對由此產生的應歸屬於每一年的税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。

在處置年度或超額分配年度之前分配至應課税年度的税款的税務責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵銷，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

132

目錄表

雖然我們是按年決定我們是否為私人私募股權投資公司，但如果在任何課税年度內，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們是私人私募股權投資公司，則一般情況下，您將須遵守上述該年度及您持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在其後任何年度均不符合成為私人私募股權投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過進行特別選擇來確認收益，就像您的美國存託憑證或普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在某些情況下，您可以對您的美國存託憑證或普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税務規則的約束，前提是該等美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”。如果美國存託憑證或普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)“定期”交易，則該等美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。根據現行法律，美國存託憑證的持有者可能可以進行按市值計價的選舉，因為美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的，紐約證券交易所構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市價計價的選舉中“定期交易”。還應注意的是，只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果您持有非美國存託憑證所代表的普通股，您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您做出有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內，扣除閣下於年終時在美國存託憑證的經調整基礎上超出其公平市價的數額，作為普通虧損，但只限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，(I)您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證(ADS)時確認的任何收益將被視為普通收入，(Ii)任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。如果您選擇按市價計價，我們所作的任何分配通常將遵守上文“股息税”中討論的規則，但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。

您在美國存託憑證中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。由於不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，對於您在我們持有的任何投資中的間接權益，您可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權(如下所述)。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

根據《準則》第1295節的規定，有一種不同的選舉，稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉，通常可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息報表”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息報表。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。

如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促您就PFIC規則適用於我們任何子公司的問題諮詢您的税務顧問。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請向您的税務顧問諮詢持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

133

目錄表

資本增值税

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論，該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。然而，若就中國税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，且任何收益均被徵收中國税，且閣下有資格享有本條約的利益，閣下可選擇將該等收益視為來自中國的收益。如果您沒有資格享受本條約的利益，或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置我們的美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入的美國聯邦所得税。我們敦促您就處置我們的美國存託憑證或普通股的收益而徵收任何中國税的税務後果諮詢您的税務顧問，包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。被要求建立豁免地位的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家發言

不適用。

H.展出的文件

我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。

您可以在華盛頓特區20549，NE.F街100號的美國證券交易委員會公共資料室，以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和芝加哥的地區辦事處閲讀和複製本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。

美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本年度報告的一部分。

134

目錄表

I.子公司信息

不適用。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及與銀行借款、資本租賃義務有關的利息支出，以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有在我們的投資組合中大量使用衍生金融工具。計息工具和計息債務帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。不過，我們未來的利息收入和利息支出可能會因市場利率的變化而波動。

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成外幣（包括美元）是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣與美元匯率一直穩定，處於窄幅交易狀態。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣兑美元緩慢升值，儘管人民幣兑美元曾一度貶值。特別是，2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測當前的情況會持續多久，人民幣與美元的關係何時以及如何再次發生變化。

我們歷來以人民幣進行短期借貸，以滿足我們在中國的營運資金需求，同時持有可觀的美元結餘。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通脹並未對我們的運營業績產生重大影響。據中國國家統計局數據，2018年、2019年和2020年居民消費價格指數同比變化幅度分別為2.1%、2.9%和2.5%。雖然過去我們沒有受到通貨膨脹的重大影響，但如果未來中國通脹率上升，我們可能會受到影響。

商品價格風險

我們面臨的大宗商品價格風險主要與與我們的交通網絡相關的燃料價格有關。由於全球石油產量水平、季節性、天氣、全球政治和其他因素的變化，燃料的價格和可獲得性受到波動的影響。從歷史上看，燃料價格的波動，特別是汽油價格的波動，一直是對我們的運營結果影響最大的大宗商品。儘管最近燃料價格下跌，但未來一段時間燃料價格可能上漲的風險依然存在。在燃油價格大幅上漲的情況下，如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或將增加的成本以服務附加費的形式轉嫁給客户，我們的運輸費用可能會上升，毛收入可能會減少。

135

目錄表

我們還在較小程度上受到包裹和其他貨物包裝所用紙張價格的影響，以及為我們的技術和設施提供動力的電力價格。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

美銀美林、美銀美林和美債證券

不適用。

B.*認股權證及權利

不適用。

富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券

不適用。

D.美國存托股份

2017年9月，我們指定花旗銀行(Citibank，N.A.)或花旗銀行(Citibank)為我們ADR計劃的開户銀行。2017年9月22日，我們與作為存託銀行的花旗銀行以及我們的美國存託憑證的所有持有人簽訂了存款協議。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務

    

費用

 

​

​

​

​

● 發行ADS（例如， 在存入A類普通股時、在ADS與A類普通股比率發生變化時或出於任何其他原因時發行ADS），不包括因分配A類普通股而發行的ADS

​

每美國存托股份最高5美分

​

​

​

​

​

● ADS的取消（例如，在ADS與A類普通股比率發生變化或出於任何其他原因時，因交付存款財產而取消ADS）

​

取消每美國存托股份最高5美分

​

​

​

​

​

●允許現金分紅或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)

​

每持有美國存托股份最高5美分

​

​

​

​

​

● 根據（i）股票股息或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利分配ADS

​

每持有美國存托股份最高5美分

​

​

​

​

​

● 分銷除ADS或購買額外ADS的權利以外的證券（例如，分拆後）

​

每持有美國存托股份最高5美分

​

​

​

​

​

● ADS服務

​

開户銀行在適用的記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高5美分

​

​

136

目錄表

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

●*；

●*

●報銷部分電報、電傳、傳真傳輸和遞送費用；

●*；

●*：*；*

●託管人包括開户銀行、託管人或任何代名人因償付或交付存款財產而產生的費用和開支。

美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例，向持有存託憑證參與者(S)的存託憑證參與人(S)或代表受益所有人(S)持有存託憑證被註銷的存託憑證參與者(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)根據適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

按存託機構付款

在2020年末，我們從花旗銀行收到了總計約330萬美元的付款，花旗銀行是我們ADR計劃的開户銀行，用於償還2020年投資者關係費用和其他與計劃相關的費用，扣除適用的美國税收。

​

137

目錄表

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

A.權利的修改

關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”，這些權利保持不變。

E.收益的使用

以下是與美國證券交易委員會於2017年9月19日宣佈生效的首次公開發行(IPO)相關的F-1表格中的登記説明相關的信息。2017年9月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了總計49,750,000股美國存託憑證，相當於49,750,000股A類普通股，為我們帶來約4.722億美元的淨收益。花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和德意志銀行證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

自2017年9月19日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2020年12月31日，我們將首次公開募股所得資金淨額中的約3.82億美元用於擴展和優化我們的快遞、貨運和供應鏈服務網絡，並通過百世資本為我們的生態系統參與者提供融資服務。我們仍打算將首次公開招股的剩餘收益用於(I)繼續投資於我們的技術基礎設施和開發額外的服務和解決方案，(Ii)進一步擴展我們的綜合物流和供應鏈服務網絡，以及(Iii)一般企業用途，包括收購或投資於補充我們現有業務的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2020年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的監督下，在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，評估了我們根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的披露控制程序和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估，並在委員會的規則和表格中規定的時間段內進行必要的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定，建立和維護對財務報告的適當內部控制。根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對截至2020年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

138

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已經審計了我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點載於本年報F-4頁的報告中。

財務報告內部控制的變化

於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部監控並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響的變動。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，Quan Hao女士和Mark Qiu先生（獨立董事）均符合表格20-F指示第16 A項所定義的審計委員會財務專家的資格。

項目16B。道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。自通過以來，商業行為和道德準則沒有任何變化，我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件號：第333-218959號)，該聲明最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會，任何股東均可根據要求獲得副本。這些商業行為和道德準則也可以在我們的網站ir.Best-inc.com上找到。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與安永安永華明律師事務所在指定年度提供的某些專業服務有關。

​

​

​

​

​

​

​

在過去的幾年裏，我們結束了

​

​

12月31日，

​

​

2019

​

2020

​

​

(單位：千元美元)

審計費(1)

    

1,681

    

1,618

所有其他費用(2)

​

210

​

19

總

    

1,891

    

1,637

(1)“審計費”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務在列出的每個財年收取的總費用。

(2)“所有其他費用”指與所列每個財年的某些重組相關的交易諮詢服務，這些服務是我們的主要審計師在2020年與某些盡職調查和諮詢項目相關的服務。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會負責監督我們獨立會計師的工作。我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。

139

目錄表

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2019年11月，我們宣佈在18個月內不時採用總金額高達1億美元的未償美國存託憑證的股票回購計劃，即2019年股票回購計劃。下表為我們2020年回購的美國存託憑證摘要。所有ADS均根據2019年股票回購計劃在公開市場回購。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

總人數

    

​

    

所有美國存託憑證的總數

    

近似美元價值

​

​

美國存託憑證的數量

​

平均價格

​

作為一部分購買

​

美國存託憑證表示，可能還不會

期間

​

購得

​

按美國存托股份付費

​

公開宣佈的計劃

​

根據計劃購買

2020年3月1日至3月31日

 

1,193,923

 

4.94美元

 

1,193,923

 

94，100，864美元

2020年4月1日至4月30日

 

5,500

 

5美元

 

5,500

 

94，073，372美元

2020年5月1日至5月31日

 

659,126

 

US$4.98

 

659,126

 

90，791，654美元

2020年6月1日至6月30日

 

1,994,476

 

4.62美元

 

1,994,476

 

81，577，440美元

2020年7月1日至7月31日

 

2,542,025

 

4.51美元

 

2,542,025

 

70，112，013美元

總

 

6,395,050

 

4.67美元

 

6,395,050

 

70，112，013美元

​

​

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

我們是一家“外國私人發行人”（該術語的定義見《交易法》第3b-4條），我們的美國存託憑證（每股代表一股A類普通股）在紐約證券交易所上市。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A條，紐約證券交易所上市的外國私人發行人公司被允許遵循母國實踐，以代替紐約證券交易所規定的公司治理條款，但有少數例外。以下總結了我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下的國內公司所遵循的公司治理實踐的一些重要差異。

● 關於我們董事會的獨立董事：由於我們的祖國實踐並不要求我們的董事會大多數成員是獨立的，因此我們的七名董事中只有三名是獨立的。

● 關於對我們的高管薪酬和董事提名事宜的監督：由於我們的祖國實踐不要求獨立董事對高管薪酬和董事提名事宜進行監督，因此我們的薪酬和公司治理和提名委員會不僅僅由獨立董事組成。

項目16H。煤礦安全信息披露

不適用。

第III部

第17項。財務報表

登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。

第18項。財務報表

百思買的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。

140

目錄表

​

項目19. 展品

​

展品
數

    

展品介紹：

1.1

​

第九份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件3.2(文件編號333-218959)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

2.1

​

註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證格式(通過參考我們於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格(文件編號333-220361)中的附件(A)合併，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。

​

​

​

2.2

​

註冊人的普通股證書樣本(通過引用附件4.1併入我們在F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-218959)，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

2.3

​

登記人與花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的存託協議表格(通過參考我們於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(第333-220361號文件)附件(A)併入，涉及代表我們A類普通股的美國存托股份)。

​

​

​

*2.4

​

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

​

​

​

4.1

​

第七次修訂和重新簽署了註冊人、其當時的股東、子公司和可變利益實體之間的股東協議，日期為2016年4月5日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.4(文件編號333-218959)而併入)。

​

​

​

4.2

​

2017年9月6日股東決議通過的第七項股東協議第1號修正案(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-218959)納入)。

​

​

​

4.3

​

浙江百世科技股份有限公司魏晨與何麗麗的貸款協議，日期為2011年10月12日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(文件編號333-218959)併入)。

​

​

​

4.4

​

浙江百世科技有限公司與杭州Ali創業投資有限公司的貸款協議，日期為2015年2月15日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號333-218959)而併入)。

​

​

​

4.5

​

修訂和重新簽署了杭州百世網絡技術有限公司和浙江百世科技有限公司於2017年6月21日簽訂的獨家技術服務協議(英譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)附件10.3而併入)。

​

​

​

4.6

​

魏晨、何立力、杭州Ali創業投資有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡科技有限公司於2017年6月21日修訂和重新簽署的杭州百世網絡技術有限公司股權質押協議(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-218959)納入)。

​

​

​

141

目錄表

展品
數

    

展品介紹：

4.7

​

魏晨、何麗麗、杭州Ali創業投資有限公司、百世物流科技有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡科技有限公司於2017年6月21日修訂和重新簽署的杭州百世網絡科技有限公司股東表決權代理協議(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-218959)而被納入)。

​

​

​

4.8

​

修訂和重新簽署了杭州百世網絡技術有限公司關於魏晨、何麗麗、杭州Ali創業投資有限公司、百世物流技術有限公司、浙江百世科技有限公司和杭州百世網絡技術有限公司的獨家看漲期權協議，日期為2017年6月21日(中譯本)(通過參考我們於2017年6月26日初步提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-218959)而併入)。

​

​

​

4.9

​

百世物流技術有限公司G系列優先股購買協議，由註冊人、其當時的股東、子公司和可變權益實體以及其中指定的若干投資者簽訂，日期為2016年1月18日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)的附件10.7而併入)。

​

​

​

4.10

​

百世物流技術有限公司G-2系列優先股購買協議，註冊人、其當時的股東、子公司和可變權益實體以及其中指定的某些投資者於2016年4月5日簽署(通過引用我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-218959)附件10.8併入)。

​

​

​

4.11

​

註冊人和某些出售股東之間的股份回購協議，日期為2016年4月5日(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)附件10.9而併入)。

​

​

​

4.12

​

註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用我們F-1註冊聲明的附件10.10(第333-218959號文件)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

4.13

​

註冊人與非中國公民的行政人員之間的僱傭協議表(通過參考我們的F-1註冊聲明的附件10.11(第333-218959號文件，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)而併入)。

​

​

​

4.14

​

註冊人與其為中國公民的行政人員之間的僱傭協議表(參考我們於2017年6月26日首次提交給證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.12(文件編號：333-218959))。

​

​

​

4.15

​

註冊人與其中國公民的高管之間的承諾書格式和競業禁止協議(通過參考我們於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.13(文件編號：333-218959)而併入)。

​

​

​

4.16

​

百世物流科技有限公司2008年股權和業績激勵計劃(通過引用我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-218959)的附件10.14併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

4.17

​

百世集團2017年股權激勵計劃(於2017年6月26日初步提交給美國證券交易委員會，通過參考我們F-1表格註冊説明書(文件編號333-218959)附件10.15併入)。

​

​

​

142

目錄表

展品
數

    

展品介紹：

4.18

​

註冊人與花旗國際有限公司(受託人)於2019年9月17日訂立的契約，涉及發行註冊人於2024年到期的1.75%可換股優先票據，本金總額為2億美元(於截至2019年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告中參考附件4.18併入，該報告最初於2020年4月17日提交美國證券交易委員會)。

​

​

​

4.19

​

百世物流科技(中國)有限公司、魏晨和何麗麗於2019年10月23日簽署的貸款協議(通過引用附件4.19併入我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中)。

​

​

​

4.20

​

杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世信息技術服務有限公司)簽訂的獨家技術服務協議和百世物流科技(中國)有限公司，日期為2019年10月23日(通過引用附件4.20併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，最初於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

4.21

​

杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世信息技術服務有限公司)與魏晨、立力和百世物流科技(中國)有限公司和杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百世信息技術服務有限公司)的股權質押協議，日期為2019年10月23日(英文翻譯)(通過引用我們截至2019年12月31日的會計年度報告20-F表的附件4.21併入，該協議於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

4.22

​

魏晨、何麗麗、百世集團、百世物流科技(中國)有限公司和杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛信息技術服務有限公司)之間的杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛投資管理有限公司)的股東表決權代理協議，日期為2019年10月23日(英文翻譯)(通過引用附件4.22併入我們於4月17日初步提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中。2020)。

​

​

​

4.23

​

魏晨、何麗麗、百世集團、杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛信息技術服務有限公司)與杭州百盛投資管理有限公司(後更名為杭州百盛投資管理有限公司)的獨家看漲期權協議，日期為2019年10月23日(參考我們於2020年4月17日初步提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.23)。

​

​

​

*4.24

​

註冊人阿里巴巴香港有限公司與周紹寧先生於二零二零年五月二十八日訂立的可換股票據購買協議，有關發行註冊人於二零二五年到期的4.5%可換股優先票據，本金總額為1.5億美元。

​

​

​

*4.25

​

註冊人與阿里巴巴香港有限公司於2020年6月3日訂立的可轉換票據票據，有關發行註冊人於2025年到期的4.5%可換股優先票據，本金總額1.5億美元。

​

​

​

*4.26

​

百世達網絡(杭州)有限公司、魏晨和何麗麗之間的貸款協議，日期為2020年5月13日(英文譯文)。

​

​

​

*4.27

​

杭州百佳商務管理諮詢有限公司與百世達網絡(杭州)有限公司的獨家技術服務協議，日期為2020年5月13日(英文翻譯)。

​

​

​

143

目錄表

展品
數

    

展品介紹：

*4.28

​

關於杭州百佳商業管理諮詢有限公司的股權質押協議有限公司，陳偉、何莉莉、百佳商店網絡（杭州）有限公司、有限公司、杭州百佳商業管理諮詢有限公司、有限公司，日期：2020年5月13日（英文翻譯）。

​

​

​

*4.29

​

關於杭州百佳商業管理諮詢有限公司的股東投票權委託協議有限公司，陳偉、何莉莉、BEST Inc.、貝斯特商店網絡（杭州）有限公司，有限公司、杭州百佳商業管理諮詢有限公司、有限公司，日期：2020年5月13日（英文翻譯）。

​

​

​

*4.30

​

關於杭州百佳商業管理諮詢有限公司的獨家看漲期權協議，有限公司，陳偉、何莉莉、BEST Inc.貝斯特商店網絡（杭州）有限公司，有限公司、杭州百佳商業管理諮詢有限公司、有限公司，日期：2020年5月13日（英文翻譯）。

​

​

​

*8.1

​

子公司名單。

​

​

​

11.1

​

註冊人商業行為準則(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號333-218959)併入，最初於2017年6月26日提交給美國證券交易委員會)。

​

​

​

*12.1

​

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官進行認證

​

​

​

*12.2

​

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對我們的首席財務官進行認證

​

​

​

**13.1

​

根據18 U.S.C.認證我們的首席執行官。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條

​

​

​

**13.2

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對我們首席財務官的證明

​

​

​

*15.1

​

獨立註冊會計師事務所的同意

​

​

​

*15.2

​

King和Wood Mallesons的同意

​

​

​

*101.INS

​

XBRL實例文檔。

​

​

​

*101.SCH

​

XBRL分類擴展架構文檔。

​

​

​

*101.CAL

​

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

​

​

​

*101.DEF

​

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

​

​

​

*101.LAB

​

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

​

​

​

*101.PRE

​

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

​

​

​

*104

​

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*

**隨函提供的一份報告。

​

144

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

​

​

​

BEST Inc.

​

​

​

作者：

/s/周紹寧

​

​

姓名：

--邵寧周

​

​

標題：

董事長兼首席執行官

日期：2021年4月16日

​

​

​

​

​

​

145

目錄表

BEST INC.

合併財務報表索引

​

​

​

  

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

​

F-2 - F-4

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

​

F-5-F-6

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表

​

F—7—F—7

截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表

​

F-8 - F-8

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合併股東權益變動表

​

F—9—F—11

合併財務報表附註

​

F-12 - F-78

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致百世集團的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了BEST Inc.隨附的合併資產負債表。(the“公司”）截至2019年12月31日和2020年12月31日止三年各年的相關合並全面虧損表、現金流量表和股東權益變動表以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年4月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。

公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因經營而經常性虧損，營運資金不足，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

新會計準則的採納

如綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2019年12月31日止年度採用經修訂追溯法更改其租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

目錄表

​

​

​

​

    

商店+報告單位的商譽減值評估

​

​

​

有關事項的描述

​

在門店+申報單位被分類為持有以待出售和停止經營之前，分配給門店+申報單位的商譽為人民幣201,668,000元。正如綜合財務報表附註2所述，商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試，並在某些事件發生時更頻繁地進行測試。由於出售計劃獲批以逐步清盤及出售其Store+報告單位的所有組成部分被確定為一項事件，極有可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值，本公司對Store+報告單位進行中期商譽減值測試，根據收益法估計報告單位的公允價值，並得出結論認為該日期不存在減值。

審計管理層對Store+報告單位的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為管理層在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對現金流預測中使用的貼現率、收入增長率和營業利潤率等重大假設非常敏感，這些假設可能會受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響，包括新冠肺炎的影響。

​

​

​

我們是如何在審計中解決這個問題的

​

我們對本公司商譽減值評估流程的控制措施進行了瞭解、評估設計並測試了其操作有效性，包括管理層對評估Store+報告單位公允價值時使用的重大假設的審查。

為了測試Store+報告單元的估計公允價值，我們執行了一系列程序，其中包括評估估值方法和測試上文討論的重大假設和公司在其量化評估中使用的基礎數據。我們將管理層使用的收入增長率和營業利潤率與當前的行業和經濟趨勢和其他相關外部數據進行了比較，包括新冠肺炎的影響，以及公司報告部門戰略計劃的變化。我們通過將公司估計的現金流預測與實際經營結果進行比較，評估了這些預測的歷史準確性。我們邀請我們的估值專家協助評估公司的估值方法，並通過使用可觀察到的市場信息將其與獨立開發的貼現率進行比較來評估貼現率。我們根據管理層的重要假設重新計算了Store+報告單元的公允價值，並將其與賬面價值進行了比較。我們還對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致報告單位公允價值的變化。

​

/S/安永華明律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

上海，人民的Republic of China

2021年4月16日

​

F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致百世集團的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了BEST Inc。”截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中制定的標準（“COSO標準”）。在我們看來，BEST Inc. (the截至2020年12月31日，“公司”）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（“PCAOB”）、公司截至2019年和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止三年各年的相關合並全面虧損表、現金流量表和股東權益變動表，且相關注釋和我們2021年4月16日的報告對此表達了無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永華明律師事務所

上海，人民的Republic of China

2021年4月16日

​

F-4

目錄表

百思買公司

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2020年12月31日

(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

備註

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

資產

 

  

 

  

 

  

 

  

流動資產：

 

  

 

  

 

  

 

  

現金及現金等價物

 

  

 

1,985,413

 

1,383,317

 

212,003

受限現金

 

  

 

1,786,832

 

2,102,426

 

322,211

應收賬款和票據，扣除撥備人民幣86,152和人民幣249,484(美元38,235）分別截至2019年和2020年12月31日

 

6

 

1,228,995

 

983,601

 

150,743

庫存

 

​

 

106,483

 

44,133

 

6,764

預付款和其他流動資產

 

7

 

2,728,812

 

3,304,670

 

506,460

短期投資

 

​

 

1,057,598

 

268,647

 

41,172

應收租金

​

10

​

483,363

​

497,127

​

76,188

持有待售資產

​

4

​

64,195

​

509,395

​

78,068

關聯方應付款項

 

22

 

246,758

 

274,395

 

42,053

流動資產總額

 

​

 

9,688,449

 

9,367,711

 

1,435,662

非流動資產：

 

​

 

​

 

​

 

  

財產和設備，淨額

 

8

 

2,924,404

 

4,079,235

 

625,170

無形資產，淨額

 

9

 

20,408

 

12,198

 

1,869

商譽

 

12

 

289,318

 

295,758

 

45,327

長期投資

 

11

 

230,855

 

221,426

 

33,935

非流動按金

 

​

 

118,629

 

129,645

 

19,869

其他非流動資產

 

​

 

346,645

 

543,949

 

83,364

經營性租賃使用權資產

​

10

​

4,209,015

​

3,863,375

​

592,088

應收租金

​

10

​

993,260

​

647,678

​

99,261

持有待售資產

​

4

​

496,173

​

—

​

—

受限現金

 

​

 

175,700

 

709,848

 

108,789

非流動資產總額

 

​

 

9,804,407

 

10,503,112

 

1,609,672

總資產

 

​

 

19,492,856

 

19,870,823

 

3,045,334

負債和股東權益

 

​

 

​

 

​

 

​

流動負債（包括不追索人民幣主要受益人的合併VIE流動負債5,967,835和人民幣6,959,968(美元1,066,664）分別於二零一九年及二零二零年十二月三十一日）：

 

​

 

​

 

​

 

​

銀行短期貸款

 

13

 

2,510,500

 

3,082,537

 

472,419

證券化債務

​

15

​

104,899

​

95,149

​

14,582

應付帳款和應付票據

 

​

 

3,391,383

 

4,144,948

 

635,241

應計費用和其他負債

 

14

 

2,006,049

 

2,507,917

 

384,355

客户預付款和存款及遞延收入

 

​

 

1,488,630

 

1,526,051

 

233,878

經營租賃負債

 

10

 

975,475

 

1,032,461

 

158,232

融資租賃負債

​

10

​

1,363

​

1,581

​

242

為出售而持有的負債

​

4

​

74,242

​

193,432

​

29,645

應付關聯方的款項

 

22

 

9,769

 

35,623

 

5,459

應付所得税

 

17

 

7,358

 

14,550

 

2,230

流動負債總額

 

​

 

10,569,668

 

12,634,249

 

1,936,283

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄表

百思買公司

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2020年12月31日（續）

(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

備註

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

非流動負債（包括合併VIE不追索人民幣主要受益人的非流動負債1,967,870和人民幣1,786,202(美元273,746）分別於二零一九年及二零二零年十二月三十一日）：

​

​

​

​

​

​

​

​

關聯方持有的可轉換優先票據

​

16, 22

​

680,104

​

1,617,846

​

247,946

第三方持有的可轉換優先票據

​

16

​

680,104

​

642,121

​

98,409

經營租賃負債

​

10

​

3,388,908

​

2,995,173

​

459,030

融資租賃負債

​

10

​

2,072

​

2,698

​

413

長期銀行貸款

​

13

​

—

​

78,548

​

12,038

遞延税項負債

​

17

​

828

​

—

​

—

為出售而持有的負債

 

4

 

118,704

 

—

 

—

其他非流動負債

​

​

​

137,184

​

175,584

​

26,907

非流動負債總額

​

​

​

5,007,904

​

5,511,970

​

844,743

總負債

 

​

 

15,577,572

 

18,146,219

 

2,781,026

承付款和或有事項

​

25

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股(面值為美元0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 1,858,134,053截至2019年和2020年12月31日授權的股份; 250,648,452分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票)

​

21

​

16,532

​

16,532

​

2,534

B類普通股(面值為美元0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 94,075,249分別截至2019年和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份）

​

21

​

6,178

​

6,178

​

947

C類普通股（面值美元0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 47,790,698分別截至2019年和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份）

​

21

​

3,278

​

3,278

​

502

庫存股份

 

21

 

—

 

(211,352)

 

(32,391)

法定儲備金

 

21

 

7,865

 

8,038

 

1,232

額外實收資本

​

​

​

19,353,400

​

19,487,232

​

2,986,549

累計赤字

​

​

​

(15,629,537)

​

(17,710,964)

​

(2,714,324)

累計其他綜合收益

 

27

 

163,196

 

151,677

 

23,246

BEST Inc.股東權益

​

​

​

3,920,912

​

1,750,619

​

268,295

非控制性權益

 

  

 

(5,628)

 

(26,015)

 

(3,987)

股東權益總額

​

​

​

3,915,284

​

1,724,604

​

264,308

總負債和股東權益

​

​

​

19,492,856

​

19,870,823

​

3,045,334

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄表

百思買公司

綜合全面損失表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以千元人民幣和美元為單位)，
除股份數目及每股數據外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

備註

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

來自第三方的收入

​

​

 

  

 

  

 

  

 

  

快遞

​

​

 

17,538,104

 

21,548,174

 

19,165,049

 

2,937,172

貨物發送

​

​

 

4,102,610

 

5,224,355

 

5,156,551

 

790,276

供應鏈管理

​

​

​

1,600,890

​

1,661,747

​

1,391,686

​

213,285

全球

​

​

​

162,012

​

319,602

​

616,934

​

94,549

烏卡戈

​

​

​

891,710

​

2,574,054

​

2,519,919

​

386,194

資本

​

​

​

168,299

​

205,203

​

211,021

​

32,340

​

​

​

 

24,463,625

 

31,533,135

 

29,061,160

 

4,453,816

關聯方收入

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

快遞

​

22

 

176,420

 

274,268

 

252,510

 

38,699

供應鏈管理

​

22

 

475,932

 

534,012

 

520,637

 

79,791

全球

​

22

​

—

​

17,272

​

160,722

​

24,632

​

​

​

 

652,352

 

825,552

 

933,869

 

143,122

總收入

​

​

 

25,115,977

 

32,358,687

 

29,995,029

 

4,596,938

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

快遞

​

​

 

(16,921,826)

 

(20,793,370)

 

(19,470,937)

 

(2,984,052)

貨物發送

​

​

​

(3,946,032)

​

(4,934,937)

​

(5,063,236)

​

(775,975)

供應鏈管理

​

​

 

(1,970,109)

 

(2,052,006)

 

(1,846,901)

 

(283,050)

全球

​

​

​

(167,053)

​

(371,404)

​

(875,733)

​

(134,212)

烏卡戈

​

​

​

(877,172)

​

(2,517,642)

​

(2,473,857)

​

(379,135)

資本

​

​

​

(47,767)

​

(52,001)

​

(26,225)

​

(4,019)

收入總成本

​

​

 

(23,929,959)

 

(30,721,360)

 

(29,756,889)

 

(4,560,443)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

​

​

 

1,186,018

 

1,637,327

 

238,140

 

36,495

銷售費用

​

​

 

(370,987)

 

(432,939)

 

(477,902)

 

(73,242)

一般和行政費用

​

​

 

(886,638)

 

(932,718)

 

(1,262,232)

 

(193,446)

研發費用

​

​

 

(184,581)

 

(204,234)

 

(191,417)

 

(29,336)

總運營支出

​

​

 

(1,442,206)

 

(1,569,891)

 

(1,931,551)

 

(296,024)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)/營業收入

​

​

 

(256,188)

​

67,436

​

(1,693,411)

​

(259,529)

利息收入

​

​

 

102,821

​

95,440

​

74,727

​

11,452

利息開支

​

​

 

(75,060)

​

(79,486)

​

(174,607)

​

(26,760)

匯兑損失

​

​

 

(7,624)

​

(4,375)

​

(8,243)

​

(1,263)

其他收入

​

​

 

168,363

​

145,853

​

165,346

​

25,340

其他費用

​

​

 

(28,602)

​

(31,784)

​

(24,576)

​

(3,766)

（損失）/所得税前收入和股權投資對象淨損失份額

​

​

 

(96,290)

​

193,084

​

(1,660,764)

​

(254,526)

所得税費用

 

17

 

(10,500)

​

(20,027)

​

(22,124)

​

(3,391)

(虧損)/股權投資淨虧損份額前收益

​

​

 

(106,790)

​

173,057

​

(1,682,888)

​

(257,917)

應佔股權投資單位淨虧損

​

​

 

(456)

​

(355)

​

(180)

​

(28)

持續經營淨（虧損）/收入

​

​

​

(107,246)

​

172,702

​

(1,683,068)

​

(257,945)

非持續經營淨虧損，税後淨額

​

4

​

(401,145)

​

(391,770)

​

(368,156)

​

(56,422)

淨虧損

​

​

 

(508,391)

 

(219,068)

 

(2,051,224)

 

(314,367)

非控股權益應佔持續經營業務淨虧損

​

​

​

(403)

​

(16,652)

​

(25,716)

​

(3,941)

應佔BEST Inc.的淨虧損

​

​

​

(507,988)

​

(202,416)

​

(2,025,508)

​

(310,426)

每股A類、B類和C類普通股淨（虧損）/盈利：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

持續運營

​

19

​

(0.28)

​

0.49

​

(4.28)

​

(0.66)

停產經營

​

19

​

(1.04)

​

(1.01)

​

(0.95)

​

(0.14)

稀釋

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

持續運營

​

19

​

(0.28)

​

0.48

​

(4.28)

​

(0.66)

停產經營

​

19

​

(1.04)

​

(1.01)

​

(0.95)

​

(0.14)

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股基本淨虧損

​

19

​

(1.32)

​

(0.52)

​

(5.23)

​

(0.80)

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的稀釋每股淨虧損

​

19

​

(1.32)

​

(0.52)

​

(5.23)

​

(0.80)

計算每股淨（虧損）/收益時使用的股份：

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

A類普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

19

​

242,542,728

​

246,614,615

​

245,626,959

​

​

稀釋

​

19

​

384,408,675

​

388,480,562

​

387,492,906

​

​

B類普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

19

​

94,075,249

​

94,075,249

​

94,075,249

​

​

稀釋

​

19

​

94,075,249

​

94,075,249

​

94,075,249

​

​

C類普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

19

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

​

稀釋

​

19

​

47,790,698

​

47,790,698

​

47,790,698

​

​

其他綜合收益/(虧損)，税後淨額零

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

外幣兑換調整

​

​

 

111,590

 

39,273

 

(11,519)

 

(1,765)

持續經營的綜合收入/（損失）

​

​

 

4,344

 

211,975

 

(1,694,587)

 

(259,710)

停產造成的綜合損失

​

4

​

(401,145)

​

(391,770)

​

(368,156)

​

(56,422)

非控股權益應佔持續經營業務之全面虧損

​

​

​

(403)

​

(16,652)

​

(25,716)

​

(3,941)

歸因於BEST Inc.的全面虧損

​

​

 

(396,398)

 

(163,143)

 

(2,037,027)

 

(312,191)

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-7

目錄表

百思買公司

合併現金流量表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

備註

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

經營活動的現金流

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

淨虧損

 

  

 

(508,391)

 

(219,068)

 

(2,051,224)

 

(314,367)

減：已終止經營業務虧損（扣除税項）

​

​

​

(401,145)

​

(391,770)

​

(368,156)

​

(56,422)

(虧損)/持續經營的收入

​

​

​

(107,246)

​

172,702

​

(1,683,068)

​

(257,945)

對淨虧損與經營活動產生/(用於)現金淨額的調整：

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

應佔股權投資單位淨虧損

 

  

 

456

 

355

 

180

 

28

根據計量替代方法，並無易於釐定公平值的股本投資的公平值變動

​

11

​

(64,628)

​

(14,155)

​

(18,687)

​

(2,864)

遞延所得税

​

17

​

(4,306)

​

2,187

​

(828)

​

(127)

折舊及攤銷

 

  

 

441,314

 

476,101

 

515,002

 

78,928

減少經營租賃使用權資產的租賃費用

​

​

​

—

​

750,572

​

1,205,629

​

184,771

基於股份的薪酬

​

20

​

104,136

​

91,693

​

129,651

​

19,870

對第三方持有的有擔保銀行借款和可轉換優先票據的加記

​

​

​

—

​

15,942

​

47,084

​

7,216

關聯方持有的可轉換優先票據的認收

​

​

​

—

​

1,818

​

7,876

​

1,207

信用損失備抵和存貨準備金

 

  

 

59,715

 

115,179

 

171,046

 

26,214

財產和設備處置損失

 

  

 

12,345

 

7,851

 

74,587

 

11,432

出售長期投資的收益

​

11

​

—

​

(22)

​

(5,658)

​

(867)

出售附屬公司的收益

​

5

​

—

​

(4,040)

​

—

​

—

匯兑損失

 

  

 

7,624

 

4,375

 

8,243

 

1,263

經營資產和負債變化：

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

應收賬款和票據

 

  

 

(415,463)

 

(275,277)

 

52,904

 

8,108

庫存

 

  

 

4,760

 

12,244

 

3,631

 

556

預付款和其他流動資產

 

  

 

(284,450)

 

(410,405)

 

(388,010)

 

(59,461)

關聯方應付款項

 

  

 

50,593

 

(106,904)

 

(41,038)

 

(6,289)

非流動按金

​

​

​

68,138

​

(40,779)

​

(10,650)

​

(1,632)

其他非流動資產

 

  

 

(8,284)

 

(69,911)

 

16,584

 

2,542

租賃租金應收款-利息部分

​

​

​

—

​

(6,738)

​

(5,648)

​

(866)

應付帳款和應付票據

​

​

​

606,518

​

639,654

​

918,502

​

140,767

應付所得税

​

​

​

4,102

​

992

​

7,192

​

1,102

客户預付款和存款及遞延收入

​

​

​

286,507

​

266,100

​

40,491

​

6,206

應計費用和其他負債

​

​

​

281,855

​

148,702

​

332,360

​

50,934

應付關聯方的款項

 

  

 

(64,093)

 

(15,900)

 

(20,226)

 

(3,100)

其他非流動負債

​

​

​

761

​

(493)

​

(145,166)

​

(22,248)

經營租賃負債

​

​

​

—

​

(630,617)

​

(1,200,795)

​

(184,030)

持續經營活動產生的淨現金

​

​

​

980,354

​

1,131,226

​

11,188

​

1,715

用於非連續性經營活動的現金淨額

​

​

​

(343,150)

​

(278,393)

​

(242,423)

​

(37,153)

經營活動產生的(用於)現金淨額

 

  

 

637,204

 

852,833

 

(231,235)

 

(35,438)

投資活動產生的現金流

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

購置財產和設備

 

  

 

(1,061,951)

 

(1,497,723)

 

(1,585,401)

 

(242,975)

租賃租金和其他應收融資款的來源

 

  

 

(1,556,178)

 

(850,150)

 

(1,071,963)

 

(164,286)

收到租賃還款和其他融資應收賬款-本金部分

 

  

 

309,403

 

697,380

 

876,230

 

134,288

處置財產和設備及無形資產

 

  

 

40,943

 

19,452

 

28,155

 

4,315

業務收購支付的現金（扣除收購現金人民幣 零，人民幣5,176和人民幣562(美元86）分別截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度）

 

5

 

(26,218)

 

(29,661)

 

(12,628)

 

(1,934)

無形資產的收購

 

  

 

(1,235)

 

(4,711)

 

(2,089)

 

(320)

處置長期投資

​

11

​

—

​

450

​

26,896

​

4,122

收購長期投資

​

​

​

(113,000)

​

(3,144)

​

—

​

—

出售附屬公司所得款項

 

  

 

—

 

100

 

—

 

—

短期投資到期收益

 

  

 

5,729,611

 

2,509,477

 

1,063,515

 

162,991

購買短期投資

 

  

 

(4,330,900)

 

(2,554,217)

 

(282,026)

 

(43,222)

其他投資活動，淨額

​

​

​

(189,698)

​

(205,727)

​

86,958

​

13,327

用於持續投資活動的現金淨額

​

​

​

(1,199,223)

​

(1,918,474)

​

(872,353)

​

(133,694)

停止投資活動（使用）/產生的淨現金

​

​

​

(31,730)

​

5,992

​

(580)

​

(89)

投資活動所用現金淨額

 

  

 

(1,230,953)

 

(1,912,482)

 

(872,933)

 

(133,783)

融資活動產生的現金流

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

銀行短期貸款收益

 

​

 

2,409,800

 

2,997,596

 

3,098,516

 

474,869

銀行長期貸款收益

​

​

​

—

​

—

​

75,838

​

11,623

償還銀行短期貸款

 

​

 

(2,211,184)

 

(2,034,586)

 

(2,341,900)

 

(358,912)

關聯方持有可轉換債券收益，扣除發行成本

​

16

​

—

​

687,677

​

1,061,421

​

162,670

第三方持有可轉換債券的收益，扣除發行成本

​

16

​

—

​

687,677

​

—

​

—

購買有上限的呼叫

​

16

​

—

​

(159,138)

​

—

​

—

向外部投資者發行資產支持證券的收益，扣除發行成本

​

15

​

—

​

262,316

​

198,074

​

30,356

外部投資者借款本金償還

​

15

​

—

​

(157,417)

​

(210,991)

​

(32,336)

機械和電子設備借款

​

14

​

—

​

94,000

​

160,000

​

24,521

機電設備貸款借款還本

​

​

​

—

​

(14,470)

​

(71,917)

​

(11,022)

其他籌資活動收益

​

10

​

—

​

1,054

​

2,023

​

310

融資租賃負債還本

​

10

​

(5,459)

​

(1,215)

​

(1,179)

​

(181)

非控股股東出資

​

​

​

2,446

​

8,318

​

—

​

—

支付遞延的首次公開募股成本

​

​

​

(9,836)

​

—

​

—

​

—

行使購股權所得款項

​

​

​

3,482

​

5,400

​

2,151

​

330

普通股回購

 

21

 

—

 

—

 

(211,352)

 

(32,391)

持續籌資活動產生的現金淨額

​

​

​

189,249

​

2,377,212

​

1,760,684

​

269,837

終止融資活動產生/（用於）的淨現金

​

​

​

367,900

​

(365,400)

​

(212,500)

​

(32,567)

融資活動產生的現金淨額

 

  

 

557,149

 

2,011,812

 

1,548,184

 

237,270

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

  

 

53,179

 

5,644

 

(192,110)

 

(29,442)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

  

 

16,579

 

957,807

 

251,906

 

38,607

年初現金、現金等值物和限制性現金

 

  

 

2,982,829

 

2,999,408

 

3,957,215

 

606,470

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

  

 

2,999,408

 

3,957,215

 

4,209,121

 

645,077

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

1,616,785

​

1,985,413

​

1,383,317

​

212,003

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

受限現金--流動

​

​

​

1,278,326

​

1,786,832

​

2,102,426

​

322,211

受限現金--非流動現金

​

​

​

90,638

​

175,700

​

709,848

​

108,789

持有待售資產中包含的現金和現金等價物

​

​

​

13,659

​

9,270

​

13,530

​

2,074

現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計

​

​

​

2,999,408

​

3,957,215

​

4,209,121

​

645,077

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量信息的補充披露：

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

已繳納的所得税

 

  

 

4,595

 

16,249

 

15,760

 

2,415

支付的利息費用

 

  

 

74,611

 

68,846

 

102,682

 

15,737

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

購置列入應計費用和其他負債的財產和設備

 

14

 

252,265

 

128,457

 

322,663

 

49,450

通過融資租賃購置不動產和設備

 

​

 

3,596

 

3,435

 

4,279

 

656

應計費用和其他負債中包含的業務收購的購買代價

 

14

 

12,335

 

11,095

 

1,749

 

268

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

百思買公司

合併股東權益變動表

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

(金額以千元人民幣和美元計，股票數量除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累計

    

​

    

​

    

​

​

​

普通股（注21）

​

其他內容

​

​

​

其他

​

​

​

非

​

總

​

​

數量：

​

​

​

已繳費

​

法定

​

全面

​

累計

​

控管

​

股東的

​

​

股票

​

量

​

資本

​

儲量

​

收入

​

赤字

​

利益

​

股權

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

截至2017年12月31日餘額

 

374,514,399

 

24,786

 

19,240,912

 

—

 

12,333

 

(14,886,214)

 

678

 

4,392,495

會計變更的累積影響

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(25,054)

​

—

​

(25,054)

本年度淨虧損

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(507,988)

 

(403)

 

(508,391)

其他綜合收益

 

—

 

—

 

—

 

—

 

111,590

 

—

 

—

 

111,590

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

3,771

​

—

​

(3,771)

​

—

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

109,107

​

—

​

—

​

—

​

—

​

109,107

非控股股東出資

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,446

​

2,446

收購非控股權益

​

—

​

—

​

(167)

​

—

​

—

​

—

​

(678)

​

(845)

新存入併發行給花旗銀行，不適用（“花旗”）（注21）

​

18,000,000

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

以花旗持有的股份結算已行使的購股權和歸屬的限制性股份（注21）

​

(12,903,413)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使購股權和歸屬限制性股份（注21）

​

12,903,413

​

1,202

​

57,608

​

—

​

—

​

—

​

—

​

58,810

截至2018年12月31日餘額人民幣

 

392,514,399

 

25,988

 

19,407,460

 

3,771

 

123,923

 

(15,423,027)

 

2,043

​

4,140,158

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-9

目錄表

百思買公司

合併股東權益變動表

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

(金額以千元人民幣和美元計，股票數量除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累計

    

​

    

​

​

​

​

​

普通股（注21）

​

其他內容

​

​

​

其他

​

​

​

非

    

總

​

​

數量：

​

​

​

已繳費

​

法定

​

全面

​

累計

​

控管

​

股東的

​

​

股票

​

量

​

資本

​

儲量

​

收入

​

赤字

​

利益

​

股權

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

截至2018年12月31日的餘額

 

392,514,399

 

25,988

​

19,407,460

​

3,771

 

123,923

 

(15,423,027)

 

2,043

​

4,140,158

本年度淨虧損

 

—

 

—

​

—

​

—

 

—

 

(202,416)

 

(16,652)

​

(219,068)

其他綜合收益

 

—

 

—

​

—

​

—

 

39,273

 

—

 

—

​

39,273

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

4,094

​

—

​

(4,094)

​

—

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

98,504

​

—

​

—

​

—

​

—

​

98,504

購買有上限的呼叫

​

—

​

—

​

(159,138)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(159,138)

非控股股東出資

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

8,318

​

8,318

收購非控股權益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

663

​

663

以花旗持有的股份結算已行使的購股權和歸屬的限制性股份（注21）

​

(2,056,804)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使購股權和歸屬限制性股份（注21）

​

2,056,804

​

—

​

6,574

​

—

​

—

​

—

​

—

​

6,574

截至2019年12月31日餘額人民幣

 

392,514,399

 

25,988

​

19,353,400

​

7,865

 

163,196

 

(15,629,537)

 

(5,628)

​

3,915,284

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-10

目錄表

BEST INC.

合併股東權益變動表

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

(金額以千元人民幣和美元計，股票數量除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

累計

    

​

    

​

​

​

​

​

普通股（注21）

​

​

​

其他內容

​

​

​

其他

​

​

​

非

    

總

​

​

數量：

​

​

​

財政部

​

已繳費

​

法定

​

全面

​

累計

​

控管

​

股東的

​

​

股票

​

量

​

股票

​

資本

​

儲量

​

收入

​

赤字

​

利益

​

股權

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

截至2019年12月31日的餘額

​

392,514,399

 

25,988

 

—

​

19,353,400

​

7,865

 

163,196

 

(15,629,537)

 

(5,628)

​

3,915,284

會計變更的累積影響（注2）

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(55,746)

​

(42)

​

(55,788)

本年度淨虧損

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

 

—

 

(2,025,508)

 

(25,716)

​

(2,051,224)

其他綜合收益

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

 

(11,519)

 

—

 

—

​

(11,519)

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

—

​

173

​

—

​

(173)

​

—

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

—

​

138,201

​

—

​

—

​

—

​

—

​

138,201

回購普通股(附註21)

​

(6,395,050)

​

—

​

(211,352)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(211,352)

非控股股東出資

​

—

​

—

​

—

​

(4,874)

​

—

​

—

​

—

​

5,071

​

197

收購非控股權益

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

300

​

300

以花旗持有的股份結算已行使的購股權和歸屬的限制性股份（注21）

​

(2,869,291)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

行使購股權和歸屬限制性股份（注21）

​

2,869,291

​

—

​

—

​

505

​

—

​

—

​

—

​

—

​

505

截至2020年12月31日的餘額(以人民幣計)

 

386,119,349

 

25,988

 

(211,352)

​

19,487,232

​

8,038

 

151,677

 

(17,710,964)

 

(26,015)

​

1,724,604

截至2020年12月31日的餘額（美元）

 

—

 

3,983

 

(32,391)

​

2,986,549

​

1,232

 

23,246

 

(2,714,324)

 

(3,987)

​

264,308

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

​

F-11

目錄表

百思買公司

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1. 組織和演示基礎

本公司為有限責任公司，於2008年3月3日在開曼羣島註冊成立。

本公司並不自行進行任何實質業務，而是透過其附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及主要位於人民Republic of China(“中國”)的可變利益實體附屬公司進行主要業務經營。隨附的綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司以下統稱為“集團”。

集團主要從事快遞服務、貨運服務、供應鏈管理服務、門店+服務、全球物流服務、UCargo服務及資本服務。本集團的主要地理市場位於中國。

2017年9月20日，公司在紐約證券交易所完成首次公開發行(IPO)(附註21)。

於2020年11月，本公司批准於2020年12月31日前結束其點家網服務業務的出售計劃，並承諾出售其Wowo便利店的計劃(“商店+處置計劃”)，以加強對本公司核心業務的關注。因此，商店+與業務相關的歷史財務業績在本公司的綜合財務報表中相應反映為非持續經營。見綜合財務報表附註4中有關終止業務的其他披露。

F-12

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

截至2020年12月31日，公司主要子公司、VIE及VIE子公司詳情如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

代替

    

​

    

百分比：

    

​

​

​

成立為法團，

​

​

​

股權和權益

​

 

​

​

登記和

​

日期

​

可歸因性

​

 

公司名稱

​

業務

​

成立公司/收購

​

向本公司

​

主要活動：

子公司：

 

​

​

  

 

  

 

  

八百物流技術公司

​

英屬維爾京羣島

​

2007年5月22日

​

100

%  

投資控股

（"BEST BVI"）

 

（"英屬維爾京羣島"）

​

​

 

​

​

​

百思物流技術有限公司

​

香港

​

2007年5月29日

​

100

%  

投資控股

（「最佳香港」）

 

（“香港”）

​

​

 

​

​

​

BEST Capital Inc（“BEST Capital”）。

​

開曼羣島

​

2017年12月13日

​

100

%  

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百得資本控股有限公司

​

英屬維爾京羣島

​

2017年12月13日

​

100

%  

投資控股

（"BEST Capital BVI"）

​

​

​

​

​

​

​

​

BEST Store Network Limited（“Store Cayman”）

​

開曼羣島

​

2017年7月24日

​

100

%

投資控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百佳網絡控股有限公司

​

英屬維爾京羣島

​

2018年11月13日

​

100

%

投資控股

（"Store BVI"）

​

​

​

​

​

​

​

​

百佳網絡管理有限公司

​

香港

​

2018年11月16日

​

100

%

投資控股

（「Store HK」）

​

​

​

​

​

​

​

​

百得資本管理有限公司

​

香港

​

2017年12月20日

​

100

%  

投資控股

（「BEST Capital HK」）

​

​

​

​

​

​

​

​

百思物流技術（中國）有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2008年4月23日

​

100

%  

貨運和供應鏈

（“最佳中國”）

 

​

​

​

 

​

​

管理服務

百思商城網絡（杭州）有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2013年5月16日

​

100

%  

店鋪+服務

（“BEST Store”）

 

​

​

​

 

​

​

​

浙江百思科技有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2007年7月26

​

100

%  

後勤技術服務

（“BEST Technology”）

 

​

​

​

 

​

​

​

鑫遠融資租賃（浙江）有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2015年1月15日

​

100

%  

金融服務業

（“BEST Finance”）

 

​

​

​

 

​

​

​

貝斯特物流技術（浙江自由貿易區）有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2015年5月22

​

100

%  

供應鏈

（“最好的浙江”）

 

​

​

​

 

​

​

管理服務

VIES

 

​

​

  

 

  

 

  

杭州貝斯特網絡技術有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2007年08月22日

​

無

​

快遞服務

（“最佳網絡”）

 

​

​

​

 

​

 

​

杭州貝斯特信息技術服務有限公司Ltd.（"BEST Information Technology"）

​

中華人民共和國

​

2019年10月23日

​

無

​

Ucargo運輸服務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

杭州百佳商業諮詢有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2019年12月20日

​

無

​

便利店業務

（“杭州百佳”）

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE的子公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

四川沃沃超市連鎖有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2017年5月4日

​

無

​

便利店業務

（“哇哦”）

​

​

​

​

​

​

​

​

山西沃沃超市連鎖有限公司公司

​

中華人民共和國

​

2018年10月15日

​

無

​

便利店業務

（“山西窩窩”）

​

​

​

​

​

​

​

​

百世優卡科技(杭州)有限公司

​

中華人民共和國

​

2017年9月8日

​

無

​

U型貨物運輸服務

(《BEST UCargo》)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-13

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

為遵守禁止外國投資者投資任何國內郵件遞送服務的中國法律和法規，本集團通過其VIE在中國經營其快遞服務。儘管沒有技術上的多數股權，但百世科技通過一系列合同安排(即《合同協議》)有效控制百世網絡，百世科技與百世網絡之間存在母子公司關係。百世網絡的股權由中國個人(即“代名股東”)合法持有。通過合同協議，BEST網絡的被提名股東有效地將他們在BEST網絡的股權所涉及的所有投票權轉讓給BEST科技。此外，通過合同協議的條款，百世科技展示了其繼續行使吸收百世網絡幾乎所有利潤和所有預期虧損的能力的能力和意圖。根據合同協議，本公司有權指導對其經濟表現影響最大的Best Network的活動，並有權通過Best Technology獲得Best Network的幾乎所有經濟利益。因此，本公司按照《美國證券交易委員會條例》SX-3A-02和《會計準則彙編》(以下簡稱《準則》)810-10，整合：整體。

以下是合同協議的摘要。

貸款協議

百世科技已發放總額為人民幣的無息貸款13,780向百世網絡的指定股東提供所需的資金，用於百世網絡的注資。貸款只能由被提名股東通過將其在BEST Network的股權轉讓給BEST Technology或其指定方來償還，除非被提名股東違反了協議，根據該協議，BEST Technology可以要求立即償還貸款。貸款協議在全部償還貸款或百世科技同意放棄貸款之前有效。

獨家技術支持和服務協議

根據百世科技與百世網絡之間的獨家技術支持及服務協議，百世科技擁有向百世網絡提供與百世網絡業務相關的服務的獨家權利，包括但不限於軟件、數據庫及網站的管理、開發及維護、員工培訓及招聘，以及百世網絡所需的其他服務。作為回報，百思買同意支付基於百思買財務業績的預定公式的服務費。百世科技有權單方面調整服務費。獨家技術支持和服務協議適用於20年並將每年自動續訂，除非由百世科技自行決定終止，而百世網絡在任何情況下都不得終止本協議。

​

F-14

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

獨家期權協議

根據百世科技、百世網絡及百世網絡之代名人股東訂立的獨家購股權協議，百世科技擁有(I)在中國法律許可下，於中國法律許可下購買百世科技全部或部分股權或百世網絡所持有之全部或部分資產的獨家選擇權，及(Ii)促使代股東將其於百世網絡之股權轉讓予百世科技或任何指定第三方的獨家權利。百世科技擁有唯一的自由裁量權，決定何時行使選擇權，無論是部分還是全部。購買Best Network全部或部分股權或由Best Network持有的資產的選擇權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價。在中國法律允許的範圍內，代股東因行使購股權而收到的超過貸款金額、利潤分配或股息的任何收益應匯回百世科技。在百世網絡持有的所有股權或資產轉讓給百世科技或其指定方之前，獨家期權協議將繼續有效。百世科技可自行決定終止獨家期權協議，而百世網絡或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。

為確保滿足Best Network日常運營的現金流要求和/或沖銷可能產生的任何虧損，本公司僅在中國法律允許的範圍內才有義務向Best Network提供財務支持，無論Best Network是否實際發生任何此類運營虧損。如果Best Network或其指定股東無法要求償還，本公司將不會要求償還。未經本公司事先同意，百世網絡及其指定股東不得在正常業務過程之外達成任何實質性協議。本公司有權自行決定根據協議授予的期權及其他權利是否由本公司、百世科技或其指定人士行使。

代理協議

根據百世科技、百世網絡及其指定股東之間的代理協議，百世網絡的每一位股東同意將行使其投票權的所有權利委託給百世科技指定的人士。代股東不可撤銷地授權由百世科技指定為其事實代理人(“AIF”)的人士代表該代股東行使該股東就其在Best Network的股權所擁有的任何及所有權利。百世科技有權在書面通知下隨時更換授權的AIF，但不得得到其他各方的同意。委任任何人士行使根據委託書轉讓的權力及權利，須經本公司批准。所有與該等已轉讓權力及權利有關的活動均由本公司指示及批准。只要被提名的股東仍然是百世網絡的股東，代理協議就有效。未經百世科技事先書面同意，被提名股東不得終止代理協議或撤銷對AIF的委任。

​

F-15

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

委託書協議(續)

根據Best Technology、Best Network及其指定股東之間的股權質押協議；Best Network的指定股東已將其在Best Network的所有股權質押給Best Technology，以確保Best Network及其指定股東在各種合同協議(包括上述獨家技術支持和服務協議、貸款協議和獨家期權協議)下的業績。被提名股東進一步承諾，他們將在中國法律允許的範圍內，將與該股東在Best Network的股權相關的任何分派匯給Best Technology。如果百世網絡或其各自的任何指定股東違反了上述協議項下各自的任何合同義務，百世科技作為質權人將有權享有某些權利，包括出售、轉讓或處置質押股權的權利。百世網絡的指定股東同意，在未經百世科技事先同意的情況下，不會對百思買各自的股權產生任何產權負擔，也不會以其他方式轉讓或處置其各自的股權。股權質押協議將在Best Network及其各自的股東履行上述協議下的所有合同義務之前有效。

通過合同協議的設計，BEST網絡公司的被提名股東有效地將他們的全部投票權轉讓給了公司，這使公司有權指導對BEST網絡公司的經濟表現影響最大的活動。此外，百世科技有權獲得百世網絡的幾乎所有經濟利益。本公司與百世科技作為一組關聯方，持有百世網絡的全部可變權益。本公司已被確定為與關聯方集團內的最佳網絡聯繫最密切的公司。作為這些合同協議的結果，該公司被確定為BEST網絡的主要受益者。

為配合於二零二零年生效的中國法律及法規的修訂，禁止外資擁有從事增值電訊服務公司超過50%的股權，本集團對其UCargo運輸服務業務進行重組。2019年10月，百世中國、百世信息技術的代股東與本公司簽署了一系列合同安排，據此，本公司獲得權力指導百世信息技術對其經濟業績影響最大的活動，並有權獲得百世信息技術通過百世中國獲得的幾乎所有經濟利益，也有義務吸收百世信息技術通過百思買中國的預期虧損。百世中國、百世資訊科技的代名人股東與本公司簽訂的合約協議，其條款與百世科技、百世網絡及其代名人股東之間的上述條款類似。因此，該公司是最佳信息技術的主要受益者，並根據ASC810-10整合了該實體。同時，百世中國將其在百世UCargo及其子公司的股權轉讓給百世信息科技。由於上述轉讓與UCargo運輸服務業務相關的資產和負債的重組交易是在共同控制下的實體之間進行的，並且不會改變最終母公司層面的控制權，因此，該交易根據轉讓淨資產的賬面金額計入共同控制交易。

F-16

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

委託書協議(續)

為配合中國法律及法規的修訂，禁止外資擁有從事煙草業務的公司的股權，本集團對其便利店業務進行重組。於2020年4月，百世百貨、杭州百佳的代理股東與本公司簽訂了一系列合同安排(“合同安排”)，據此，本公司獲得權力指揮杭州百佳對其經濟表現影響最大的活動，並有權通過百世百貨獲得杭州百佳的幾乎所有經濟利益，也有義務通過百世百貨吸收杭州百佳的預期虧損。百世百貨、杭州百家的指定股東與本公司簽訂的合同協議，其條款與百世科技、百世網絡及其指定股東之間的上述條款類似。因此，本公司是杭州百佳的主要受益人，並根據ASC810-10整合了該實體。同時，百世網絡將其在沃沃和山西沃沃的股權轉讓給杭州百家。最佳商店， 連同原Store+報告單位的Wowo和山西Wowo，現已反映為停產經營(附註4)。由於重組交易是在共同控制下的實體之間進行的，且不會改變最終母公司層面的控制權，因此，該交易按轉讓淨資產的賬面金額計入共同控制交易。

本公司中國法律顧問認為，(I)與VIE有關的所有權結構符合中國現行法律法規；及(Ii)本公司、百世科技、百世中國及Best Store與各VIE及VIE的代名人股東訂立的合約安排有效、具約束力及可對該等安排的各方強制執行，且並無違反中國現行法律或法規。

F-17

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

委託書協議(續)

本公司綜合資產負債表和綜合損失表中的VIE和VIE子公司的資產、負債和經營業績的賬面價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

資產

 

  

 

  

 

  

流動資產：

 

  

 

  

 

  

現金及現金等價物

 

610,189

 

265,500

 

40,689

受限現金

 

412,134

 

104,103

 

15,954

應收賬款和應收票據淨額

 

224,705

 

213,851

 

32,774

庫存

 

24,004

 

15,868

 

2,432

預付款和其他流動資產

 

1,415,859

 

1,924,356

 

294,921

短期投資

 

150,692

 

40,276

 

6,173

關聯方應付款項

 

195,811

 

189,093

 

28,980

持有待售資產

​

64,195

​

509,419

​

78,072

流動資產總額

 

3,097,589

 

3,262,466

 

499,995

非流動資產：

 

​

 

​

 

​

財產和設備，淨額

 

2,258,215

 

3,334,139

 

510,978

無形資產，淨額

​

2,838

​

3,314

​

508

商譽

 

229,096

 

229,096

 

35,110

非流動按金

​

37,191

​

35,149

​

5,387

其他非流動資產

 

269

 

169

 

26

經營性租賃使用權資產

​

2,051,547

​

2,003,301

​

307,019

受限現金

​

38,096

​

376,535

​

57,707

持有待售資產

​

496,173

​

—

​

—

非流動資產總額

 

5,113,425

 

5,981,703

 

916,735

總資產

 

8,211,014

 

9,244,169

 

1,416,730

負債

 

​

 

​

 

​

流動負債：

 

​

 

​

 

​

銀行短期貸款

 

819,000

 

954,250

 

146,245

應付帳款和應付票據

 

2,071,644

 

2,696,142

 

413,203

應計費用和其他負債

​

1,183,998

​

1,255,516

​

192,417

客户預付款和存款及遞延收入

​

1,277,064

​

1,254,966

​

192,333

經營租賃負債

 

434,067

 

508,829

 

77,981

應付關聯方的款項

 

2,631,540

 

3,773,795

 

578,359

應付所得税

 

—

 

4

 

—

持有待售的負債

​

74,242

​

193,432

​

29,645

流動負債總額

 

8,491,555

 

10,636,934

 

1,630,183

長期銀行貸款

​

—

​

961

​

147

經營租賃負債

​

1,716,027

​

1,610,698

​

246,850

遞延税項負債

​

102

​

102

​

16

其他非流動負債

​

133,037

​

174,441

​

26,733

為出售而持有的負債

​

118,704

​

—

​

—

非流動負債總額

 

1,967,870

 

1,786,202

 

273,746

總負債

 

10,459,425

 

12,423,136

 

1,903,929

​

VIE持有的創收資產主要包括機械和電子設備、快遞軟件以及便利店業務中出售的消費品。VIE總計貢獻了 71%, 69%和73扣除公司間交易後，分別佔集團截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度綜合收入的%。

F-18

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

委託書協議(續)

截至2019年12月31日和2020年12月31日，人民幣450,230和人民幣480,638(美元73,661）VIE的限制性現金分別質押為應付票據、短期貸款和長期貸款，人民幣61,488和人民幣69,675(美元10,678）的VIE的財產和設備分別被抵押以從第三方借款。

除應付關聯方款項（於綜合入賬時對銷）外，VIE的所有剩餘負債均不向主要受益人追索。於呈列年度內，本公司並無或擬向VIE提供先前並無合約規定的財務或其他支持。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續運營的收入

 

17,870,056

 

22,332,789

 

21,846,838

 

3,348,174

非持續經營的收入

​

592,378

​

715,106

​

636,600

​

97,563

總收入

​

18,462,434

​

23,047,895

​

22,483,438

​

3,445,737

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營的淨收益/(虧損)

​

142,063

​

97,916

​

(869,592)

​

(133,271)

非持續經營的淨虧損

​

(25,174)

​

(51,212)

​

(66,250)

​

(10,153)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營活動產生/（用於）淨現金

​

801,640

​

1,006,301

​

(65,529)

​

(10,043)

終止經營活動產生/（用於）現金淨額

​

26,743

​

(3,770)

​

381

​

58

用於持續投資活動的現金淨額

 

(804,205)

 

(1,289,195)

 

(1,166,284)

 

(178,741)

用於非連續性投資活動的現金淨額

 

(16,285)

 

(4,758)

 

(735)

 

(113)

持續籌資活動產生的現金淨額

 

165,376

 

1,030,277

 

917,146

 

140,559

終止籌資活動產生的現金淨額

 

—

 

—

 

5,000

 

766

​

2019年6月和2020年9月，BEST Finance分別通過新元租賃資產支持特別計劃I和計劃II（統稱“計劃”）將部分租賃租金和其他融資應收賬款轉移至證券化工具。本集團通過為相關租賃租金應收賬款提供付款收款服務，充當該計劃的服務機構，並通過持有資產支持債務證券的次級份額和提供的擔保持有該計劃的重大可變權益，本集團有義務從中吸收該計劃可能對該計劃造成重大損失。

F-19

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

1.陳述的組織和依據(續)

委託書協議(續)

因此，本集團被視為該計劃的主要受益人，並已在隨附的綜合財務報表中合併了該計劃的資產、負債、經營業績和現金流量。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

    

截至12月31日，

​

​

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

關聯方應付款項

​

157,345

 

301,914

 

46,271

流動資產總額

​

157,345

 

301,914

 

46,271

受限現金

​

40,000

 

90,000

 

13,793

關聯方應付款項

​

140,000

 

230,000

 

35,249

非流動資產總額

​

180,000

 

320,000

 

49,042

總資產

​

337,345

​

621,914

​

95,313

​

​

​

​

​

​

​

證券化債務

​

107,820

 

96,829

 

14,840

應付關聯方的款項

​

49,525

 

205,085

 

31,431

流動負債總額

​

157,345

 

301,914

 

46,271

應付關聯方的款項

​

180,000

 

320,000

 

49,042

非流動負債總額

​

180,000

 

320,000

 

49,042

總負債

​

337,345

 

621,914

 

95,313

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

用於經營活動的現金淨額

​

—

​

(297,345)

​

(234,569)

 

(35,949)

融資活動產生的現金淨額

​

—

​

337,345

​

284,569

 

43,612

​

​

​

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

合併原則

本集團之綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE之附屬公司（本公司為主要受益人）之財務報表。所有重大公司間結餘及本公司、其附屬公司及可變利益實體之間的交易已於綜合賬目時對銷。

​

F-20

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

流動資金和持續經營

如本集團財務報表所示，截至2020年12月31日止年度，本集團持續經營業務淨虧損為人民幣1,638,068(美元257,945）並從持續經營活動中產生正現金流量人民幣11,188(美元1,715），遠低於截至2019年12月31日止年度持續經營活動產生的正現金流量，由於新冠病毒的負面影響-2020年第一季度，中國快遞和貨運服務市場競爭激烈，導致集團快遞和貨運收費價格面臨重大下調壓力送貨服務。截至2020年12月31日，本集團現金總頭寸為人民幣3,754,390(美元575,386）其中包括現金及現金等值物、當前受限制現金和短期投資、人民幣流動資本短缺3,266,538(美元500,621）和人民幣累計赤字17,710,964(美元2,714,324)，包括人民幣業務的累計虧損8,217,157(美元1,259,334)，以及與本集團首次公開發售人民幣前已發行及已發行的可贖回可轉換優先股有關的贖回價值及當作股息的累積增值9,493,807(美元1,454,990).

這些不利條件表明，人們對集團作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。管理層已制定以下計劃以改善此等情況：(I)在其策略調整計劃中實施各項措施，包括自2020年底起執行Store+分部的清盤計劃，並在可預見的未來暫停提供Best Capital項下的若干機隊及設備租賃服務；(Ii)調整業務以適應不斷變化的競爭市場狀況，並執行額外措施以管理及削減成本及開支，以更好地改善營運現金流；及(Iii)在某些業務分部尋求其他戰略選擇或於短期內籌集額外融資。由於新冠肺炎疫情對中國及全球經濟的持續影響以及當前快遞服務部門價格戰的持續時間無法預測，本集團能否在當前環境下成功執行其戰略重點調整計劃併產生足夠的運營現金流存在不確定性。此外，如附註28所述，於2020年12月31日後，本集團以人民幣作抵押借款465,661(美元71,366)通過證券化與其最好的資本業務有關的某些融資應收賬款和約人民幣578,136(美元88,603)一年內到期的短期銀行貸款，這使集團能夠加強其調整重點的計劃，並提高流動資金。儘管本集團於2021年第一季度實施其戰略重心調整計劃取得令人鼓舞的初步成果，並降低了某些業務部門的成本和支出，但如果本集團的努力不成功，或無法在短期內尋求其他戰略選擇或籌集額外資金，本集團可能被要求大幅削減或縮減其業務。所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合財務報表並不包括任何與資產的可收回性及分類有關的調整，或在本集團無法繼續經營時可能需要的負債金額及分類的調整。

​

F-21

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本集團財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於信貸損失準備、待售業務或資產集團的資產及負債的估計公允價值減去出售成本、本集團在持續經營評估中使用的現金流量預測、無法輕易釐定公允價值的權益工具的公允價值計量、經營租賃負債的遞增借款利率、本公司租賃安排中與租賃及非租賃部分有關的獨立銷售價格、長期資產的使用年限、與業務合併有關的購買價格分配、長期資產減值及商譽、遞延税項資產的變現。不確定的税收狀況和基於股份的薪酬。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

持有待售資產

待出售的長期資產(或處置組)(包括被視為實體組成部分的資產組)，在符合資格出售計劃的以下所有標準均滿足時，視為持有待售：

●有權批准該行動的管理層承諾制定出售資產或處置集團的計劃；
●資產或處置集團目前的狀況可立即出售(即賣方目前有意願和能力將資產(集團)轉讓給買方)，但須符合出售此類資產或處置集團的慣常和慣例條件；
●已經啟動了一項尋找買家的積極計劃和完成銷售計劃所需的其他行動；

​

●資產或處置集團的出售很可能(即很可能發生)，預計轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售；
●該長期資產或處置集團正積極以相對於其現行公允價值合理的價格出售；以及
●完成該計劃所需採取的行動表明，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。

本集團最初按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量企業或資產集團的資產及負債。出售集團的賬面金額如初步調整至其公允價值減去持有待售準則期間的出售成本，則確認虧損。長期資產在被歸類為持有待售資產時不會折舊/攤銷。本集團繼續計入歸類為持有待售的出售集團負債所應計利息及其他開支。

資產或出售集團的公允價值減去出售成本於每個報告期內予以評估，而公平值減去出售成本的後續變動(增加或減少)則呈報為對其賬面金額的調整，惟經調整的賬面金額不應超過該資產或出售集團最初被分類為持有出售時的賬面金額。

本集團在出售集團符合持有待售準則的期間及之前列報的所有期間列報資產及負債為待售資產。

F-22

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百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

停產經營

當出售集團符合持有待售準則、以出售方式處置或以非出售方式處置(例如放棄)，且出售集團代表對本集團的營運及其財務業績有重大影響的戰略轉變時，本集團將待出售的組件(或組件組)的結果分類為非持續經營。

本集團分別於綜合全面損失表及綜合現金流量表列報與出售集團有關的經營業績及現金流量，作為所有期間的非持續經營。

方便翻譯

以美元為單位的金額是為了方便讀者，並按中午人民幣買入價折算6.52502020年12月31日，紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯，在紐約市每1美元支付1美元。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。

外幣

本公司位於中國境外的子公司的本位幣是根據ASC主題830的標準確定的。外幣事務。本公司位於中國的附屬公司、VIE及VIE的補貼決定其功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司以人民幣為報告貨幣。

集團內每一實體均以其本身的功能貨幣保存其財務記錄。以外幣計價的交易按交易日的匯率計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目，以初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。

本公司採用年度平均匯率及資產負債表日的匯率分別換算經營成果及財務狀況。匯兑差額計入累計其他全面收益（股東權益的一部分）。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的活期存款或其他高流動性投資，這些投資不受取款和使用的限制，原始到期日不到三個月。

​

F-23

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

受限現金

本集團的受限現金主要指(A)存放於指定銀行户口的存款，用於發行應付票據、短期貸款及長期貸款；(B)本集團經營租約所需的分揀中心及倉庫的保證金；及(C)存放於計劃的指定銀行户口的存款，該等存款只可在相關租賃租金及其他融資應收賬款違約時用於償還計劃(附註15)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與存放在指定銀行賬户作為應付票據質押擔保的存款相關的限制性現金為人民幣135,663和人民幣847,326(美元129,858)。與存入指定銀行賬户作為短期貸款和長期貸款質押擔保的存款有關的限制性現金在附註13中披露。

短期投資

本集團的短期投資主要包括以每日銀行存款利率為基準的固定或浮動利率的現金存款，到期日由三個月至一年不等。

採用ASU 2016-13

集團於2020年1月1日通過會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，採用修正的追溯過渡法。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。採納後，本集團更改減值模式，採用前瞻性的當期預期信貸損失(CECL)模式，取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生虧損方法。該指導意見的通過導致了累計效應調整，將2020年1月1日的留存收益期初餘額減少了人民幣55,788(美元8,550)，包括應收賬款、租賃租金應收賬款、預付款和其他流動資產以及合同資產的信貸損失準備。

應收賬款和應收票據及信貸損失準備

在本公司採用ASU 2016-13年度之前，應收賬款和票據按可變現淨值列賬。當不再可能收回全部金額時，將計入信貸損失準備金。在評估應收賬款餘額的可收款性時，本集團會考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。

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百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

應收賬款和應收票據及信貸損失準備(續)

採用ASU 2016-13年度後，本公司維持信貸損失準備，並將信貸損失準備記錄為應收賬款和合同資產的抵銷，計入該準備的估計信貸損失在綜合全面損益表中被歸類為“一般和行政費用”。本公司通過對存在類似特徵的應收賬款和合同資產進行集體評估來評估應收賬款和合同資產的收款能力，主要基於類似的業務線、服務或產品，並在公司發現特定客户存在已知糾紛或收款問題時按個人評估收款能力。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會考慮基於逾期狀況的歷史可收回性、應收賬款餘額及合約資產餘額的年齡、基於持續信用評估的本公司客户的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響本公司向客户收取款項的其他因素。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內使用直線折舊，具體如下：

​

​

​

​

類別

     

估計有用的生活

機械和電子設備

​

3 - 10年

機動車輛

​

3年

租賃權改進

​

使用年限或租賃期限較短

​

維修和保養費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。

與建造物業和設備有關的直接成本，以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本，作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備，這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。

某些機械和電子設備的估計使用壽命的變化

根據其政策，專家組不斷審查其財產和設備的估計使用年限。這項審查表明，其樞紐和分類中心的某些機械和電子設備的實際使用壽命比用於折舊目的的估計使用壽命要長。因此，自2019年7月1日起，本集團將這些機器及設備的估計使用年限由五年至十年以更好地反映這些資產預計將繼續使用的期限。

這一估計變動的影響使折舊費用、淨虧損、每股基本虧損和每股攤薄虧損減少人民幣94,984，人民幣94,984，人民幣0.24和人民幣0.24，分別於2019年。

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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

企業合併

本集團採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務組合。企業合併(“ASC 805”)。購買法會計規定，轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產，包括本集團收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、現金流預測所依據的年限，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據有關實體的現行業務模式及行業比較所固有的風險，釐定將採用的貼現率。

商譽

本集團根據ASC 350 20評估商譽減值。無形資產-商譽和其他：商譽(“ASC-350-20”)，其中要求至少每年在報告單位一級對商譽進行減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行測試。

該集團已確定已 六於2020年度列報單位(亦指經營分部)，不包括在綜合全面損失表中列報為非持續經營的前門店+列報單位，而分配予門店+列報單位的相應商譽則在綜合資產負債表中分類為待售資產(附註4)。商譽被分配給四報告單位，包括截至2019年12月31日的商店+報告單位，同時商譽分配給三截至2020年12月31日的報告單位(注12)。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20進行定量測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果本公司根據定性評估的結果認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則需要進行上述量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。

集團通過了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)，簡化了商譽減值的會計處理，從2020年1月1日起取消了商譽減值測試中的第二步。採納該準則不會對本集團的綜合財務報表造成影響。

​

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除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

商譽(續)

在採用ASU 2017-04之前，本集團進行了兩步量化減值測試。在進行兩步量化減值測試時，第一步採用收益法和市場法相結合的方法，將報告單位的賬面價值與基於估計公允價值的報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會減損，本集團無需進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本集團必須進行第二步減值測試，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為一般和行政費用的減值損失。在採用ASU 2017-04年度後，量化減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的賬面金額超過其公允價值的，應當確認等同於該超出部分的減值損失。

無形資產

具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。所有具有有限壽命的無形資產都使用直線法在估計的可用壽命內攤銷。

無形資產自購置之日起加權平均估計使用壽命如下：

​

​

​

​

類別

    

估計有用的生活

客户關係

 

3.89年份

軟件

 

3.50年份

域名

 

10年

品牌名稱

​

20年

其他

​

2.23年份

​

為商譽以外的用途持有的長期資產的減值

每當發生事件或情況變化（例如將影響資產未來使用的市場條件重大不利變化）表明資產的賬面值可能無法完全收回時，本集團就會評估其長期資產（包括壽命有限的固定資產和無形資產）是否存在損失。當這些事件發生時，本集團通過將資產的賬面值與使用資產及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估長期資產的可收回性。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的公允價值，本集團根據資產的公允價值超過其公允價值的部分確認損失。如果有，則包括在一般和行政費用中。

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F-27

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值計量

公司採用ASC 820， 公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及票據、若干其他流動資產、短期投資、關聯方應付款項、長期投資、若干其他非流動資產、應付賬款及票據、短期銀行貸款、長期銀行貸款、證券化債務、可轉換優先票據及應付關聯方款項、若干其他流動負債及若干其他非流動負債。由於短期到期日的關係，流動資產和負債所包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值。其他非流動金融資產、長期銀行貸款、可轉換優先票據及其他非流動金融負債的賬面值與其公允價值相若，原因是相關利率與類似期限的同類債務工具的市場利率相若。

集團通過了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化該準則於2020年1月1日生效，並未對本集團的綜合財務報表產生任何重大影響。

庫存

庫存由產成品組成。本集團的成品包括用於執行快遞服務、貨運服務及供應鏈管理服務的低價值消耗品，例如手提終端機、包裝材料及印有“BEST”(“配件”)標誌的制服。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。配件成本採用加權平均成本法核算。記錄調整，將存貨成本減記為估計市場價值，原因是貨物運輸緩慢和貨物損壞。減記在綜合全面損失表中計入收入成本。

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綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

收入確認

當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時，收入即予確認，代價金額為某實體預期有權換取該等貨品或服務的對價。該集團將增值税作為收入的減少額列報。本集團沒有披露(I)最初預期期限為一年或以下的合同以及(Ii)本集團確認收入為其有權就所提供服務開具發票的金額的未履行履約債務的價值。

本集團的收入確認政策如下：

快遞服務

當本集團的加盟商服務站客户在本集團的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹(15公斤以下)時，本集團為其加盟商服務站(亦為本集團的客户)提供包括分揀、線路運輸及接駁運輸服務的快遞服務。

集團為專營服務站提供綜合服務，包括為終端收件人提供最後一英里的遞送服務，並作為委託人直接負責通過其網絡發送的所有包裹，從客户在集團的第一個樞紐或分揀中心投遞包裹一直到包裹遞送給最終收件人。

客户須預付快遞服務費用，本集團將“客户墊款及存款及遞延收入”等金額記入綜合資產負債表。本集團從客户那裏賺取的交易價格是根據包裹的重量和到達最終收件人目的地的路線確定的。此外，本集團根據與客户達成明確協議的條款提供若干折扣、獎勵及回扣，以降低交易價格，並根據最可能提供的金額估計可變對價。交易價格中包含的可變對價金額僅限於不會導致重大收入逆轉的金額。本集團審閲變動對價估計，並於每個報告期結束時按需要更新交易價格。與可變因素考慮的估計有關的不確定性在短時間內得到解決。對可變對價的調整是在確定的期間內確認的，對本報告所列期間而言意義不大。

本集團與客户簽訂的快遞服務合約只包括一項履約義務。履行義務一般是短期的，每個包裹的運輸天數為一週或更短。隨着客户在貨物從一個地點運送到另一個地點時獲得本集團服務的好處，本集團將在一段時間內確認收入。因此，快遞服務收入在包裹從始發地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。專家組採用基於在途時間的進度產出方法，因為它最好地描述了控制權移交給客户的情況。

本集團小部分的快遞服務由本集團透過其為直接客户(即包裹的寄件人)提供的綜合快遞服務網絡(“直接客户快遞服務”)提供。從從寄件人那裏收到包裹開始，一直到包裹遞送到最終收件人為止，集團對包裹負有直接責任。直接客户快遞服務收入在包裹被運送到最終收件人時按比例確認，相關成本確認為已發生。

快遞服務收入還包括初始不可退還的特許經營費。由於特許經營商有權使用被視為象徵性知識產權的本集團標誌和品牌名稱，初始特許經營費將在特許經營期內確認，恕不退還。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。

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綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

貨運服務

與快遞服務類似，本集團主要為其特許經營商提供貨運服務，包括分揀、直線運輸及支線運輸服務，而該等特許經營商亦為本集團的客户。集團為加盟商服務站提供綜合服務，包括向最終收貨人提供最後一英里的送貨服務，並作為委託人直接負責通過其網絡發送的所有貨件，從客户在集團的第一個樞紐或分揀中心投遞貨件一直到貨件交付給最終收貨人。

客户須預付貨運服務費用，本集團將“客户墊款及按金及遞延收入”等金額記入綜合資產負債表。本集團從客户處賺取的交易價格是根據貨物的重量和到達最終收貨人目的地的路線確定的。

本集團與客户簽訂的貨運服務合同只包括一項履約義務。履約義務一般是短期的，每批貨物的過境天數不超過一週。隨着客户在貨物從一個地點運往另一個地點時獲得本集團服務的好處，本集團會在一段時間內確認收入。因此，貨運服務收入在貨物從始發地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。專家組採用基於在途時間的進度產出方法，因為它最好地描述了控制權移交給客户的情況。

貨運服務收入還包括初始不可退還的特許經營費。由於特許經營商有權使用被視為象徵性知識產權的本集團標誌和品牌名稱，初始特許經營費將在特許經營期內確認，恕不退還。最初不可退還的特許經營費是根據一項單獨的協議進行談判的，在所有提出的時期內只佔收入的很小百分比。

供應鏈管理服務

本集團為其線下及線上企業客户(“企業客户”)提供倉庫管理、訂單履行服務及運輸服務。本集團與該等客户訂立供應鏈倉儲管理服務協議，透過自營的發貨中心提供倉儲管理及訂單履行服務，並訂立運輸服務協議提供運輸服務。這些合同的有效期大部分為一年。訂單履行服務收入來自與各種訂單履行服務相關的按數量收取的各種服務費，這些服務可能包括倉庫內處理、訂單履行、快遞、貨運和其他增值服務。根據倉庫管理服務協議和運輸服務協議，企業客户有權提前一個月通知終止合同。因此，儘管大多數合同的合同期限為一年，但由於提供給企業客户的解約權，倉庫管理服務協議和運輸服務協議被視為按月服務合同。企業客户按月計費，並根據其獲得的信用條款進行付款，其範圍為5至120天.

在某些情況下，企業客户可能會要求增加運輸路線或通過與集團簽訂單獨的合同來增加倉庫租賃空間。附加服務被認為是不同的，服務費用按其獨立的銷售價格定價，即不能以顯著或遞增的折扣購買。因此，本集團將這類合同修改作為一份單獨的合同進行核算，截至目前為止在原始合同上確認的收入不會進行調整。

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綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

供應鏈管理服務(續)

倉庫管理服務協議包括可由客户選擇購買的各種服務產品。儘管服務選項是相互關聯的，但沒有一個服務修改其他服務，它們也沒有集成在一起以提供組合輸出。每個服務選項都是實質性的，企業客户不能以顯著的增量折扣購買每個額外的服務。因此，每項服務都作為單獨的履約義務入賬。本集團為主要債務人，並不會將訂單履行服務的任何部分外包給供應鏈加盟商合作伙伴。本集團於完成服務後確認倉庫管理及訂單履行服務收入，因本集團於服務完成時轉讓服務控制權並有權收取款項。

在運輸服務方面，該集團提供安排運輸和協調往返企業客户指定地點的服務。從原產地向目的地交付貨物的每張運輸單都被視為履行義務。履約義務一般是短期的，每批貨物的過境天數不超過一週。本集團於一段時間內確認運輸服務收入，因客户在貨物從原產地運往目的地時獲得該服務的利益。因此，運輸服務收入在貨物從發貨地運往目的地時按比例確認，相關成本確認為已發生。專家組採用基於在途時間的進度產出方法，因為它最能描述控制權移交給客户的情況。

一小部分收入也來自供應鏈特許經營合作伙伴，這些合作伙伴可以訪問集團的供應鏈網絡。這些加盟商合作伙伴支付一份全面的操作手冊和入門培訓的初始不可退還的費用，以及通過集團供應鏈網絡處理的每一筆訂單的商定系統使用費。最初不可退還的費用和系統使用費在列報的所有期間都微不足道。

商店+服務(現在反映為停產運營)

本集團於向其便利店會員客户交付消費品時確認收入。對於本集團的自營便利店，收入在向終端消費者銷售商品時確認。本集團為銷售客户貨品及商品之交易之委託人，而來自該等交易之收入則按毛數確認。控制權的轉移發生在交付完成後的某個時間點，因為集團已將承諾貨物的控制權轉移給客户。一般來説，顧客在交付消費品時付款，而便利店顧客在商品結賬時付款。

全球物流服務

該集團在北美、歐洲和亞洲多個國家和地區提供國際物流服務，如跨境物流協調服務和快遞服務。當貨物從起點運往目的地時，採用基於運輸時間的進度產出方法，按比例確認收入，同時將相關成本確認為已發生的費用。

資本服務

該集團作為一個融資平臺，為BEST的生態系統參與者提供量身定製的融資解決方案，如機隊和設備融資租賃服務和保理服務。提供資本服務所產生的收入主要包括租賃租金及其他融資應收款項的利息收入，按實際利率法確認為收入。

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綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

UCargo服務

該集團作為一個載重能力經紀平臺，通過實時競標向運輸服務提供商和客户提供載重能力採購解決方案。本集團為該等服務交易的委託人，而該等交易的收入按毛數確認。當貨物從起點運往目的地時，採用基於運輸時間的進度產出方法，按比例確認收入，同時將相關成本確認為已發生的費用。

合同資產和負債

本集團與客户訂立合約，可能產生合約負債(遞延收入)及合約資產(未開賬單收入)。本集團合約內的付款條款及條件因服務類型及客户而異。當收入確認時間與客户付款時間不同時，本集團確認未開單收入(其業績於開單日期前)或遞延收入(客户付款於業績前收到)。

合同資產是指因提供運輸服務而產生的未開單金額，因為本集團只有在所有交付的貨物到達目的地後才有權無條件獲得付款。當獲得付款的權利變得無條件時，合同資產被歸類為流動資產，全額餘額被重新歸類為應收賬款。截至2019年12月31日和2020年，合同資產餘額微不足道。

合同負債包括在所附綜合資產負債表的“客户墊款和存款及遞延收入”中。合同負債是指從客户那裏收到的與在途運輸有關的預先對價金額，這些代價尚未根據我們選定的進度衡量標準確認為收入，以及在特許經營期內確認的不可退還的特許經營費。本集團根據本集團預期確認收入的時間將合同負債分類為流動負債，該時間通常發生在期末後的一週內。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，與客户簽訂合同產生的合同負債餘額如下：

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平衡點：

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平衡點：

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平衡點：

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12月31日，

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12月31日，

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12月31日，

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2019

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2020

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2020

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人民幣

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人民幣

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美元

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合同責任

 

871,833

 

871,267

 

133,528

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期初計入合同負債餘額的2018年、2019年和2020年12月31日終了年度確認的收入為人民幣484,388，5元88,181和人民幣773,912(美元118,607)。這一收入主要是由於快遞和貨運履行義務得到履行。

對於與獲得合同相關的合同成本，如因獲得合同而產生的佣金，本集團將增量合同成本資本化，並在合同期限內採用直線法攤銷資本化合同成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的資本化合同成本以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的相關攤銷費用微不足道。

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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

金融資產的轉移

本集團根據ASC 860對金融資產的轉移進行會計處理，轉接和服務(“ASC 860”)。對於被視為出售的金融資產的轉移，這些資產將從集團的綜合資產負債表中移除。如果不符合ASC 860要求的出售條件，則轉讓被視為有擔保借款，資產仍保留在綜合資產負債表上，而出售所得款項確認為負債。

根據美國會計準則第860條，發行由本集團租賃租金證券化的債務證券及融資租賃業務產生的其他融資應收賬款(附註15)及將公司間票據應收賬款保理予國內銀行(附註13)並不構成因本集團保留追索權責任而出售相關金融資產作會計用途。因此，這些交易在綜合資產負債表中作為擔保借款入賬，金融資產不再確認。

收入成本

收入成本主要包括運輸成本，包括最後一英里送貨服務費、快遞和貨運配件成本、送貨平臺、樞紐和分揀中心的運營成本、供應鏈管理網絡的運營成本、購買的消費品、相關人員的工資和福利、折舊、租金成本和其他相關運營成本。

銷售費用

廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合全面損失表中的銷售費用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，廣告費用為人民幣18,857，人民幣34,888和人民幣54,970(美元8,425)。

政府補貼

政府補貼主要包括從地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得這種福利所需的標準，財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。對於不再滿足其他條件的政府補貼，如果補貼是非經營性的，則作為營業外收入記入“其他收入”，如果補貼旨在補償此類金額，則記為特定成本或費用的減少額。具有一定經營條件的政府補貼，在收到時記為負債，符合條件時記為其他收入或特定成本或費用的減少額。

租契

2019年1月1日，集團通過ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用修改後的追溯過渡法，並選擇過渡期選項，以2019年1月1日為首次申請日期。因此，沒有重報比較期間。

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（“人民幣”）及美元（“美元”）。
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租賃（續）

本集團已選擇允許本集團於採納日期不再重新評估下列事項的一攬子實際權宜之計：(I)任何到期或現有合約是否或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約分類，及(Iii)任何到期或現有租約的初步直接成本(即該等成本是否符合ASU 2016-02年度的資本化資格)。本集團還選擇了對某些類別的標的資產的短期租賃豁免，包括寫字樓、倉庫和樞紐及分揀中心設施和設備，租期為12個月或以下。

本集團決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。本集團自2016-02年度採用ASU之日起生效的會計政策如下：

作為出租人的銷售型、直接融資和經營租賃

當租約開始時符合下列任何一項標準時，本集團將租約分類為銷售型租約：

答：租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉移給承租人。

B.租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。

C.表示，租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。

D.將租賃付款的總和與承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值相等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。

E.標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時對本公司沒有替代用途。

對於銷售型租賃，當租賃開始時可能可收回時，本集團將終止確認相關資產，並確認租賃投資淨額，即應收租賃金額。如果標的資產的公允價值與其賬面價值不同，初始直接成本於開始之日計入。利息收入採用利息法在租賃期內的融資收入中確認。

當上述準則均不符合時，本集團將租約分類為直接融資租約或營運租約。在以下情況下，本集團將把租賃歸類為直接融資租賃：(I)租賃付款總額及承租人及與本集團無關的任何其他第三方擔保的任何剩餘價值的現值等於或超過標的資產的全部公允價值；及(Ii)本集團很可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額。如上述兩項準則均不符合，本集團將把該租約分類為營運租約。

新標準要求出租人的範圍為ASC 942，金融服務-存管和借貸，在現金流量表中對投資活動中的銷售型和直接融資租賃收到的本金付款進行分類。公司繼續將來自銷售型和直接融資租賃的現金收入作為投資性現金流入列報。截至2020年12月31日止年度，來自銷售型及直接融資租賃的現金來源及現金收入總額為人民幣91,341(美元13,999)和人民幣380,187(美元58,266)。

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作為出租人的售後回租交易

當本集團以出租人身分進行售後回租交易時，在釐定轉讓資產是否應入賬為出售資產時，評估是否存在合約，以及買賣雙方是否透過轉讓資產控制權履行履行義務。如果賣方和承租方將租賃資產的控制權轉讓給本集團，則賣方和承租方將按照ASC360會計準則對租賃資產的購買進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如賣方及承租人未將租賃資產的控制權轉讓給本集團，則該交易為失敗的售後回租交易，並作為融資入賬。本集團不確認轉讓的資產，並將已支付的金額記為其他融資應收賬款，當前部分計入“預付款及其他流動資產”，非流動部分計入本集團綜合資產負債表的“其他非流動資產”。

融資租賃和經營租賃作為承租人

本集團於租賃開始時，若租賃符合“銷售型、直接融資及經營租賃為出租人”政策中(A)至(E)項所指明的任何一項準則，則將該租賃分類為融資租賃。當所有標準均不符合時，本集團將租約歸類為經營租約。

對於經營租賃和融資租賃，本集團在租賃開始時記錄租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使選擇權時延長租約的選擇權。租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值，按租賃開始時租賃的貼現率進行貼現。

本集團估計其租約於開始日期的遞增借款利率，以釐定未來租約付款的現值，而該隱含利率在租約中並不容易釐定。在估計其遞增借款利率時，本集團考慮其信用評級以及與租賃金額、貨幣和期限類似的貸款的公開借款利率數據。

經營租賃按“經營租賃淨資產”和“經營租賃負債”列示。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。於租賃開始時，經營租賃ROU資產代表按各自租賃條款使用相關資產的權利，並按相等於租賃開始日期前作出的任何租賃付款經調整的租賃負債減去收到的任何租賃獎勵及本集團產生的任何初步直接成本的金額確認。

租賃開始後，經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。經營租賃ROU資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一成本。

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融資租賃和經營租賃作為承租人(續)

融資租賃計入綜合資產負債表中的“物業及設備”和“融資租賃負債”。在資產負債表日起一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。融資租賃ROU資產自租賃開始之日起按直線攤銷。在初步計量後，融資租賃負債的賬面價值增加以反映按不變利率計算的利息，減值以反映期內支付的任何租賃款項。

於開始日期期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)不計入經營租賃ROU資產及經營租賃負債。短期租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

作為承租人的售後回租交易

當本集團以賣方及承租人的身份進行售後回租交易時，本集團會應用ASC 606的規定，評估合約是否存在，以及本集團是否透過轉讓資產控制權而履行履約義務，以決定轉讓資產是否應入賬為出售資產。如本集團將一項資產的控制權轉讓給買方-出租人，則會將該資產的轉讓作為出售入賬，並在出售時確認相應的損益。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果本集團不將資產控制權轉讓給買方-出租人，則失敗的售後回租交易將作為融資入賬。本集團不會取消確認已轉移資產，並將收到的收益記入借款，而本期部分計入“應計開支及其他負債”，而非流動部分計入本集團綜合資產負債表的“其他非流動負債”。

研究和開發費用

研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及財產和設備的折舊。除符合資本化標準的開發階段的資本化系統開發成本外，本集團的研發費用按實際發生的費用計入，並在預計可用年限內攤銷資本化成本。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，符合資本化條件的研發費用金額微不足道。

綜合損失

綜合虧損定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易)而導致的權益變動。在其他披露中，ASC 220，綜合收益要求根據現行會計準則必須確認為全面損失組成部分的所有項目都應在財務報表中報告，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言，本集團的全面虧損包括淨虧損和外幣折算調整，並在綜合全面虧損報表中列報。

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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

所得税

本集團根據《會計準則》第740號（ASC 740號）， 所得税(“ASC 740”)。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金，按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税和費用。

本集團於其綜合財務報表中確認，若一項報税狀況或未來的税務狀況“較有可能”根據有關狀況的事實及技術價值而佔上風，則該等狀況會對該等狀況產生影響。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。本集團於隨附的綜合資產負債表中的“其他非流動負債”所包含的未確認税務利益的估計負債會定期評估其充分性，並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或税務審計的發展，以及訴訟時效屆滿的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時，調整(如有)記入本集團的綜合財務報表。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。

基於股份的薪酬

授予僱員和非僱員的獎勵

本集團決定是否應將一項獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。本集團給予僱員及非僱員的所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。對於僅有服務條件的獎勵，本集團已選擇對授予分級歸屬的獎勵使用直線法確認補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本金額至少等於該日期歸屬的期權授予日期價值的部分。對於有績效和服務條件的獎勵，本集團對分級歸屬的獎勵使用加速方法。該集團對發生的沒收行為進行了説明。

本集團在獨立第三方估值公司的協助下，釐定授予僱員及非僱員的購股權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予僱員和非僱員的期權的估計公允價值。

F-37

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

以股份為基礎的薪酬（續）

裁斷的修改

裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有)，以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的賠償，本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期的原始賠償的剩餘未確認補償成本之和。如經修改的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值，本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。

長期投資

本集團計入本集團對被投資人並無重大影響的投資，而該等投資亦不容易使用計量替代方案(定義為按可見價格變動調整的成本減去減值)來釐定公允價值。本集團於每個報告日期就投資是否減值作出定性評估。若定性評估顯示該投資已減值，本集團將根據ASC 820估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值損失。

對本集團能夠施加重大影響並持有被投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，按照美國會計準則第323條採用權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業(“ASC：323”)。根據權益法，本集團初步按成本計入投資。本集團其後調整該等投資的賬面金額，以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收入/(虧損)為盈利。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。

每股虧損

根據ASC 260，每股收益(“ASC 260”)，每股基本虧損按兩類法計算，計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的不受限制普通股的加權平均數。在兩級法下，淨虧損在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分攤。本集團的A類、B類及C類普通股均為參與證券。本公司A類、B類及C類普通股持有人的參與權(清盤權及股息權)相同，但投票權及換股權利除外(附註21)。根據ASC 260，每年的未分配虧損分別根據A類、B類和C類普通股的合同參與權進行分配。由於清算權和股息權相同，未分配損失按比例分攤。

​

F-38

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

每股虧損（續）

每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等值股份的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換本集團可換股優先票據時可發行的普通股，以及使用庫存股方法行使購股權及歸屬受限股份單位時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不計入每股攤薄虧損的計算。

細分市場報告

根據ASC 280，細分市場報告經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。本集團的首席執行官是首席執行官，其每個主要服務部門都是一個獨立的運營和可報告的部門。本集團於二零二零年就應呈報分部的披露有所改變，於附註23進一步披露。

新冠肺炎的影響

在截至2020年12月31日的年度內，公司的運營受到新冠肺炎疫情的影響。該公司的快遞收入較上一季度有所下降，主要原因是國內運輸受限導致1月下旬至3月初生產率下降。由於新冠肺炎等因素的影響，本公司在評估截至2020年12月31日止年度的長期資產及商譽可回收性時，亦已為應收賬款計提額外信貸損失，並仔細審核其現金流預測及前瞻性估計。

新冠肺炎未來對S的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、中國可能出現第二波浪潮、新冠肺炎疫苗和其他醫療分發的發展和進展、由於新冠肺炎的長期影響而用户行為(尤其是互聯網使用)的潛在變化、政府當局採取的行動(尤其是為了遏制疫情、刺激經濟以改善業務狀況，尤其是中小企業)，幾乎所有這些都不在公司的控制範圍內。因此，公司的某些估計和假設，包括信貸損失準備、某些股權投資、長期投資、長期資產和商譽的估值(需進行減值評估)需要做出重大判斷，並帶有較高程度的可變性和波動性，可能導致公司當前估計在未來期間發生重大變化。

最近的會計聲明

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本指導意見涉及轉進和轉出權益法的會計問題，並澄清了權益證券規則、權益會計方法以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。本標準自2021年1月1日起對公司生效，包括本會計年度內的過渡期。允許及早領養。該公司仍在評估該準則對其合併財務報表的影響。

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F-39

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

2.重要會計政策摘要(續)

最近的會計聲明(續)

2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。對於可轉換工具，新指南通過取消ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的三個型號中的兩個，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換工具將被報告為單一記賬單位。本標準自2022年1月1日起生效，包括本會計年度內的過渡期。允許及早領養。該公司仍在評估該準則對其合併財務報表的影響。

​

3.風險集中。

信用風險集中

可能令本集團承受重大信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及租賃租金及其他融資應收賬款。截至2019年12月31日和2020年，人民幣3,775,790和人民幣3,393,638(美元520,098)，本集團的現金及現金等價物及限制性現金主要存入位於中國的金融機構，管理層認為這些金融機構的信貸質素高。

應收賬款通常為無抵押賬款，並來自主要來自中國客户的收入，這些客户面臨信貸風險。該集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。本集團維持估計信貸損失準備金，這大致在其預期之內。

本集團面臨租賃租金及其他融資應收賬款人民幣的違約風險2,136,847和人民幣2,331,109(美元357,258)截至2019年12月31日和2020年。本集團定期檢討信譽度，而租賃、租金及其他融資應收款項均以本集團在發生違約時可收回的資產作十足抵押。本集團按季度評估與租賃租金及其他融資應收賬款有關的信貸損失準備，無論是以個人或集體為基礎。本集團維持估計信貸損失準備金，這大致在其預期之內。

本集團可將其能夠監察及收回的若干營運資產作為抵押品，以便在發生違約時迅速運用及/或貨幣化。此外，由於本集團向其提供金融服務的各方大多為本集團的生態系統參與者，本集團對其業務及營運有相當瞭解，並可監察其財務狀況及抵押資產的使用情況。

商業、客户、政治、社會和經濟風險

本集團參與一個充滿活力的物流及供應鏈管理行業，並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：整體服務需求的變化；新進入者帶來的競爭壓力；新技術及行業標準的進步及新趨勢；若干戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；以及與本集團吸引及留住支持其增長所需的員工的能力有關的風險。本集團的經營亦可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

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F-40

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

3.風險集中(續)

商業、客户、政治、社會和經濟風險(續)

自2020年起，與UCargo業務相關的國內郵件遞送服務相關業務和計劃中的增值電信服務均受中國現行法律法規的重大限制。具體來説，外國投資者不得投資任何國內郵件遞送服務業務。目前，本集團通過本公司、其中國子公司及VIE之間訂立的合同安排在中國開展業務。相關監管機構可能會發現目前的合同安排和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果是這樣的話，相關監管部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權。此外，如本公司目前的股權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規，本公司可能被要求重組其在中國的所有權結構及業務，以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。本公司可能無法運營或控制VIE，這可能會導致VIE解除合併。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中，沒有一個客户或供應商的收入或收入成本超過10%。

貨幣可兑換風險

本集團主要以人民幣進行所有業務，但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日，中國政府取消了雙匯率制度，實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而，匯率的統一併不意味着人民幣可以隨時兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。

外幣匯率風險

自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。對於人民幣兑美元，出現了5.0%和1.6截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的6.5於截至2020年12月31日止年度分別為%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

若本公司因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣，則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對本公司的美元可用金額產生負面影響。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於公司收益或虧損的美元。

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F-41

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

4. 終止經營業務

於2020年11月，本公司批准於2020年12月31日前結束其點家網服務業務的出售計劃，並承諾出售其Wowo便利店的計劃(“商店+處置計劃”)，以加強對本公司核心業務的關注。根據美國會計準則210-05，商店+部門的所有組成部分在本年度和所有比較期間的綜合全面損失表中報告為停產經營，停產運營由於Store+部門的出售計劃代表了一項戰略轉變，對本集團的運營和財務業績產生了重大影響。此外，與Store+出售集團有關的相關流動及非流動資產及負債於2019年12月31日及2020年12月31日在綜合資產負債表中反映為待售。所有相關腳註披露的數字也根據本年度和比較期間進行了調整。出售集團持有待售的初步計量並無確認虧損。

批准Store+出售計劃被確定為更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司對Store+報告單位進行了中期商譽減值測試，根據收益法估計報告單位的公允價值，該方法對貼現率、收入增長率和營業利潤率等重大假設很敏感。由於Store+報告單位的公允價值超過其賬面價值，管理層得出結論，商譽沒有減損。

下表列出了公司合併財務報表中包括的非持續業務的資產、負債、經營報表和現金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

現金及現金等價物

​

9,270

​

13,530

​

2,074

應收賬款淨額

 

88

 

—

 

—

庫存

 

33,523

 

34,015

 

5,213

預付款和其他流動資產

 

21,314

 

21,559

 

3,304

財產和設備，淨額

​

—

​

11,699

​

1,793

無形資產，淨額

​

—

​

95,234

​

14,595

商譽

​

—

​

201,668

​

30,907

經營性租賃使用權資產

​

—

​

126,937

​

19,454

非流動按金

​

—

​

4,753

​

728

分類為持作出售的流動資產總額

 

64,195

 

509,395

 

78,068

財產和設備，淨額

 

14,975

 

—

 

—

無形資產，淨額

 

101,179

 

—

 

—

商譽

 

201,668

 

—

 

—

經營性租賃使用權資產

 

169,789

 

—

 

—

非流動按金

 

8,562

 

—

 

—

分類為持作出售的非流動資產總額

 

496,173

 

—

 

—

​

F-42

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

4. 停止運營（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

應付帳款和應付票據

​

—

​

40,460

​

6,202

客户預付款和存款及遞延收入

 

880

 

1,515

 

232

應計費用和其他負債

 

13,585

 

18,142

 

2,780

經營租賃負債

 

59,777

 

109,822

 

16,831

遞延税項負債

​

—

​

23,493

​

3,600

分類為持作出售的流動負債總額

 

74,242

 

193,432

 

29,645

經營租賃負債

 

93,726

 

—

 

—

遞延税項負債

 

24,978

 

—

 

—

分類為持作出售的非流動負債總額

 

118,704

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

收入

​

2,845,002

​

2,817,202

​

2,200,559

​

337,250

收入成本

 

(2,589,883)

 

(2,495,503)

 

(1,918,462)

 

(294,018)

毛利

 

255,119

 

321,699

 

282,097

 

43,232

銷售費用

 

(522,872)

 

(498,975)

 

(444,845)

 

(68,175)

一般和行政費用

 

(134,033)

 

(176,827)

 

(171,454)

 

(26,276)

研發費用

 

—

 

(39,158)

 

(32,319)

 

(4,953)

總運營支出

 

(656,905)

 

(714,960)

 

(648,618)

 

(99,404)

停產損失

 

(401,786)

 

(393,261)

 

(366,521)

 

(56,172)

匯兑損益

 

1,091

 

(2,045)

 

(3,715)

 

(569)

其他收入

 

3,007

 

6,452

 

4,511

 

691

其他費用

 

(2,070)

 

(4,653)

 

(3,916)

 

(600)

所得税前虧損

​

(399,758)

​

(393,507)

​

(369,641)

​

(56,650)

所得税費用

 

(1,387)

 

1,737

 

1,485

 

228

非持續經營的淨虧損

 

(401,145)

 

(391,770)

 

(368,156)

 

(56,422)

​

​

5. 業務合併

2017年5月4日，集團收購了一家 79.17%持有成都伊丹氏食品有限公司（“YDS”）的股權，YDS成為本集團的子公司。2018年3月14日，本集團收購YDS剩餘非控股權益，併成為YDS唯一股東，總現金對價為人民幣845。本集團收購非控股權益作為股權交易入賬。

於2019年12月2日，本集團出售其於YDS的所有股權，並確認出售其附屬公司人民幣的收益4,040在綜合全面損失表中記入“其他收入”。

​

F-43

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

5.新的業務合併(續)

於截至2018年12月31日止年度，本集團完成對便利店業務的收購，以補充其現有業務，並在前Store+Reportable部門實現協同效應。購買的考慮並不重要。自收購日期起，被收購業務的業績已計入本集團的綜合財務報表。2018年確認的商譽代表整合便利店業務的預期協同效應，不可扣税。

於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團完成多次收購全球物流服務業務，以補充其現有業務及在東南亞實現協同效應。購買的考慮並不重要。自收購日期起，被收購業務的業績已計入本集團的綜合財務報表。2019年和2020年確認的商譽代表整合全球物流服務的預期協同效應，不能扣税。

由於該等收購之影響並不重大，故並無呈列收購日期後之實際經營業績及該等收購之備考經營業績。

​

​

6. 應收賬款和票據，淨值

應收賬款和應收票據淨額包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

應收賬款

 

1,287,144

 

1,184,339

 

181,507

應收票據

 

28,003

 

48,746

 

7,471

信貸損失準備

 

(86,152)

 

(249,484)

 

(38,235)

應收賬款和票據，淨額

 

1,228,995

 

983,601

 

150,743

​

信貸損失準備金的變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

年初餘額

 

(5,794)

 

(25,105)

 

(86,152)

 

(13,203)

採用ASU 2016-13

​

—

​

—

​

(43,724)

​

(6,701)

添加

 

(60,183)

 

(105,984)

 

(159,083)

 

(24,381)

核銷

 

40,872

 

44,937

 

39,475

 

6,050

年終結餘

 

(25,105)

 

(86,152)

 

(249,484)

 

(38,235)

​

​

7. 預付賬款及其他流動資產

截至2019年12月31日、2020年12月31日，增值税預付款人民幣1,065,031和人民幣1,325,624(美元203,161）分別計入預付款和其他流動資產。採用ASO 2016-13的效果為人民幣3,793(美元545）預付款和其他流動資產的年初餘額。

​

​

F-44

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

8. 財產和設備，網絡

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

機械和電子設備

 

2,555,217

 

3,390,586

 

519,630

租賃權改進

 

1,176,201

 

1,331,472

 

204,057

機動車輛

 

4,952

 

121,072

 

18,555

在建工程

 

725,147

 

946,721

 

145,091

​

 

4,461,517

 

5,789,851

 

887,333

減去：累計折舊

 

(1,537,113)

 

(1,710,616)

 

(262,163)

​

 

2,924,404

 

4,079,235

 

625,170

​

本集團透過訂立融資租賃收購若干機器及電子設備。該等機電設備的毛額及累計折舊為人民幣，30,462和人民幣22,566，分別為截至2019年12月31日和人民幣32,314(美元4,952)和人民幣25,914(美元3,971）分別截至2020年12月31日。未來最低租賃付款額在附註10中披露。財產和設備（包括融資租賃資產）折舊費用為人民幣426,450，人民幣456,382和人民幣502,183(美元76,963)分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。

截至2019年和2020年12月31日，在建工程餘額為人民幣725,147和人民幣946,721(美元145,091），分別與倉庫，樞紐和分揀中心及相關設備的建設有關。

​

9. 無形資產，淨資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

客户關係

 

10,449

 

10,449

 

1,601

軟件

 

61,870

 

64,883

 

9,942

​

​

72,319

​

75,332

​

11,543

減去：累計攤銷

 

(51,911)

 

(63,134)

 

(9,674)

​

 

20,408

 

12,198

 

1,869

​

無形資產攤銷費用為人民幣14,864，人民幣19,719和人民幣12,819(美元1,965）分別截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。未來五年每年與壽命有限的現有無形資產相關的估計攤銷費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

   

人民幣

   

美元

2021

​

6,241

​

957

2022

 

2,476

​

380

2023

 

1,001

​

153

2024

 

447

​

68

2025

 

448

​

69

​

​

10,613

​

1,627

​

不是截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分別確認了減損損失。

​

F-45

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

10. 租賃

作為出租人的機動車和物流設備租賃

集團主要向符合集團信用評估要求的運輸服務提供商提供直接融資和汽車和物流設備的銷售型租賃。租賃 條款 量程從…二至十年，不包含或有租金收入條款，並由集團在違約情況下可以收回的資產全額抵押。在所列所有期間，初始直接成本均微不足道。租賃協議包括固定租賃付款，不包含剩餘價值擔保或可變租賃付款。本集團通常在租期結束時授予承租人購買承租人合理確定會行使的相關資產的選擇權，或者將相關資產的所有權以名義金額轉讓給承租人。

直接融資型租賃和銷售型租賃的淨投資在綜合資產負債表中作為“租賃應收租金”列示如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

 

美元

流動資產：

​

  

​

  

 

  

直接融資租賃

​

402,633

​

369,147

 

56,574

銷售型租賃

​

80,730

​

127,980

 

19,614

​

​

483,363

​

497,127

​

76,188

非流動資產：

​

​

​

​

 

​

直接融資租賃

​

775,420

​

344,425

 

52,785

銷售型租賃

​

217,840

​

303,253

 

46,476

​

​

993,260

​

647,678

​

99,261

總

​

1,476,623

​

1,144,805

 

175,449

​

F-46

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

10. 租賃（續）

出租人的汽車及物流設備租賃（續）

直接融資及銷售類租賃的投資淨額包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

​

​

​

​

​

​

應收最低租賃付款總額

 

1,693,161

 

1,296,869

 

198,754

減：執行費用

 

—

 

—

 

—

最低應收租賃款

 

1,693,161

 

1,296,869

 

198,754

減：信用損失備抵

 

(11,014)

 

(14,296)

 

(2,191)

應收最低租賃付款淨額

 

1,682,147

 

1,282,573

 

196,563

無擔保殘差

 

—

 

—

 

—

減去：非勞動收入

 

(205,524)

 

(137,768)

 

(21,114)

融資租賃淨投資

 

1,476,623

 

1,144,805

 

175,449

當前部分

 

483,363

 

497,127

 

76,188

非流動部分

 

993,260

 

647,678

 

99,261

​

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團錄得人民幣94,172，人民幣106,040和人民幣85,285(美元13,071）作為出租人的直接融資和銷售型租賃的利息收入在其綜合全面虧損表中的“收入-資本”中。

在所列所有期間，因租賃應收賬款違約而產生的損失並不重大。截至2019年和2020年12月31日，應收租賃租金記錄的信用損失準備為人民幣11,014和人民幣14,296(美元2,191），分別。因此，這些應收賬款的違約風險很小。採用ASO 2016-13的效果為人民幣5,065(美元776）至應收租賃租金的年初餘額。

截至2020年12月31日，連續五個財年每年將收到的直接融資和銷售型租賃的未來最低租賃付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

​

2020

​

    

人民幣

    

美元

截至2021年12月31日止的年度

 

464,432

 

71,179

截至2022年12月31日的年度

 

457,386

 

70,097

截至2023年12月31日止的年度

 

195,797

 

30,007

截至2024年12月31日止的年度

 

101,447

 

15,547

截至2025年12月31日止的年度

 

46,974

 

7,199

此後

 

16,537

 

2,534

最低租賃付款總額

 

1,282,573

 

196,563

非勞動收入

​

(137,768)

​

(21,114)

直接融資和銷售型租賃的淨投資

​

1,144,805

​

175,449

​

F-47

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

10. 租賃（續）

作為買方—出租人的售後回租交易失敗

本集團就某些汽車和物流設備進行了某些失敗的售後回租交易，其中本集團擔任買方-出租人，但賣方-承租人並未將租賃資產的控制權轉讓給本集團。內部回報率用於計算利息收入，利息收入記錄在集團綜合全面虧損表的“收入-資本”中，並且在截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度並不重大。截至2019年12月31日、2020年12月31日，集團記錄人民幣357,191和人民幣695,543(美元106,597）“預付款項及其他流動資產”項下分別為人民幣303,033和人民幣490,761(美元75,212）分別在“其他非流動資產”項下。上年人民幣比較數字167,549和人民幣84,516於2019年12月31日的“應收租賃租金”及“應收租賃租金非流動”項下，已分別重新分類為“預付款及其他流動資產”及“其他非流動資產”，分別為人民幣167,549元及人民幣84,516元，以符合本年度的列報。

作為承租人的融資和經營租賃

本集團擁有若干辦公室、倉庫、樞紐及分揀中心設施及設備的營運租賃，以及作為承租人的若干機械及電子設備的融資租賃。

本集團的租賃協議包括固定的租賃付款，不包含重大剩餘價值擔保或可變租賃付款。租約的剩餘租約條款最高可達二十年。某些租賃協議包括有延長租期的選擇權的條款，然而，由於這些選擇權不能合理地確定會被行使，這些條款都沒有在公司的經營租賃ROU資產或經營租賃負債中確認。本集團的租約並不載有限制本集團承擔其他財務責任的限制或契諾。本集團的租賃協議可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。租賃和非租賃部分的對價按相對獨立的銷售價格分配。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的五年中

​

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

人民幣

​

人民幣

​

美元

經營租賃成本

​

1,194,534

 

1,276,501

​

195,632

短期租賃成本

​

124,269

 

162,342

​

24,880

融資租賃成本：

​

  

 

​

​

  

ROU資產的攤銷

​

3,390

 

3,355

​

514

利息

​

304

 

245

​

38

​

​

​

​

​

​

​

總租賃成本

​

1,322,497

 

1,442,443

​

221,064

​

​

​

​

​

​

​

​

F-48

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

10. 租賃（續）

融資及經營租賃（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的五年中

​

​

2019

​

2020

​

2020

其他信息

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

  

 

​

​

  

來自經營租賃的經營現金流

 

1,191,587

 

1,429,951

​

219,150

融資租賃的營運現金流

 

304

 

245

​

38

融資租賃產生的現金流

 

1,215

 

1,179

​

181

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產

 

1,512,448

 

908,441

​

139,225

換取新融資租賃負債的使用權

 

1,054

 

2,023

​

310

加權-平均剩餘租期(以年為單位)：

 

  

 

​

​

  

經營租約

 

5.41

 

3.94

​

  

融資租賃

 

2.75

 

3.25

​

  

加權平均貼現率：

 

  

 

​

​

  

經營租約

 

7.74

%  

7.64

%  

  

融資租賃

 

7.38

%  

5.19

%  

  

​

截至2019年12月31日止年度，租賃成本總額為人民幣1,269,946，人民幣15,575，和人民幣33,282分別計入收入成本、銷售費用、一般及行政費用。

截至2020年12月31日止年度，租賃成本總額為人民幣1元。1,382,741(美元211,914)，人民幣13,220(美元2,026），人民幣42,882(美元6,572）分別計入收益成本、銷售費用、一般及行政費用。

截至2020年12月31日，經營和融資租賃的未來最低租賃付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

經營租約

    

融資租賃

​

​

人民幣

​

美元

​

人民幣

​

美元

截至2021年12月31日止的年度

​

1,207,647

​

185,080

​

1,753

​

267

截至2022年12月31日止年度

​

1,033,372

​

158,371

​

1,231

​

189

截至2023年12月31日的年度

​

876,146

​

134,275

​

989

​

152

截至2024年12月31日的年度

​

672,721

​

103,099

​

532

​

81

截至2025年12月31日的年度

​

422,324

​

64,724

​

115

​

18

此後

​

571,516

​

87,589

​

—

​

—

最低租賃付款總額

​

4,783,726

​

733,138

​

4,620

​

707

減去：推定利息

​

756,092

​

115,876

​

341

​

52

租賃負債餘額合計

​

4,027,634

​

617,262

​

4,279

​

655

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日，與尚未開始的租賃相關的最低付款

​

749,130

​

114,809

​

—

​

—

​

​

F-49

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

11. 長期投資

公允價值不容易確定的股權投資

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司公允價值難以確定的股權投資的賬面價值為人民幣224,927和人民幣215,677(美元33,054），扣除人民幣 零和人民幣零(美元零）分別計入累計減損。截至2019年和2020年12月31日止年度，某些股權投資根據同一發行人相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變化重新計量，且該等投資的總賬面值為人民幣119,927和人民幣110,677(美元16,962）分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。2020年，本集團出售了一項公允價值難以確定的股權投資的部分股權，其公允價值為人民幣27,937(美元4,282）人民幣33,595(美元5,149）並實現人民幣處置收益5,658(美元867），已計入截至2020年12月31日止年度綜合全面虧損表的“其他收入”中。

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，公允價值難以確定的股本證券的可觀察價格變化導致的未實現收益（上調）和損失（下調和減損）為人民幣64,628和人民幣零，人民幣14,155和人民幣零，和人民幣18,687(美元2,864)和人民幣零(美元零)。

持有的股本證券的未實現損益淨額為人民幣64,628，人民幣14,155和人民幣18,687(美元2,864）截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。出售股本證券的淨已實現損益為人民幣 零，人民幣零，和人民幣5,658(美元867）分別截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度。

權益法投資

2015年，集團通過認購代表杭州德志物流有限公司(“德志”)新發行的普通股，完成了對德志物流有限公司(“德志”)的投資。30德智的%股權。對德志投資的總對價為人民幣300以現金支付。由於德志對本公司的重大影響，本集團將德志的投資作為權益法投資入賬。於2019年10月29日，本集團以人民幣出售其於德志的股權450並實現人民幣處置收益，22(美元3).

2017年1月22日，本集團通過認購代表A類新發行普通股的方式完成對杭州金業科技股份有限公司(“金業”)的投資。13.73金業的%股權。對金業投資的總對價為人民幣7,652以現金支付。由於金業對國際實體的重大影響，本集團將金業的投資列為股權方法投資，一如本集團一董事會席位來自五在金野。截至2018年12月31日止年度，本集團的投資攤薄至13.04%因金業完成向投資者募集的股權融資。

權益法投資的賬面金額為人民幣。5,928和人民幣5,749(美元881)分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。有幾個不是於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別確認權益法投資的減值指標及無減值虧損。由於影響不大，因此沒有列報權益法被投資人的選定財務信息。

​

F-50

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

12.更多的善意

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

快遞

    

運費

    

​

    

​

​

​

送貨

​

送貨

​

全球

​

總

截至2019年12月31日的餘額

 

241,623

 

5,580

​

42,115

 

289,318

獲得的商譽

 

—

 

—

​

6,440

 

6,440

截至2020年12月31日的餘額

 

241,623

 

5,580

​

48,555

 

295,758

截至2020年12月31日的餘額(美元)

 

37,030

 

855

​

7,442

 

45,327

​

本集團根據ASC 350-20的要求，對截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的貨運服務報告單位以及截至2018年和2019年12月31日止年度的快遞服務報告單位進行了定性評估。本集團評估所有相關因素，綜合權衡所有因素，並得出結論認為，快遞及貨運服務報告單位的公允價值不大可能少於其各自的賬面價值。因此，自2019年12月31日和2020年12月31日起，商譽進一步減值測試是不必要的。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團對全球報告單位進行量化評估，而於截至2020年12月31日止年度，本集團對快遞服務報告單位進行量化評估，方法是根據涉及重大管理判斷、估計及假設(例如貼現率、收入增長率及營運利潤率)的收益法估計報告單位的公允價值。其餘報告單位的公允價值超過其各自的賬面價值，因此，與該等報告單位相關的商譽並未受損。

不是截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度確認了減損損失。

​

13. 短期和長期銀行貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

由本集團內附屬公司擔保的短期銀行貸款

 

960,000

 

954,000

 

146,207

抵押短期銀行貸款

​

1,159,000

​

1,357,287

​

208,013

擔保銀行借款

 

391,500

 

771,250

 

118,199

​

​

2,510,500

​

3,082,537

​

472,419

以存款為抵押的長期銀行貸款

​

—

​

78,548

​

12,038

總

 

2,510,500

 

3,161,085

 

484,457

​

2019年及2020年，本集團計入了部分面值總額為人民幣的公司間應收票據471,500和人民幣848,537(美元130,044）向多家國內銀行出售總收益人民幣458,864和人民幣821,130(美元125,844）有效利率從 1.92%到 5.19%（“應收賬款代理交易”）。由於應收票據的代理具有追索權，因此應收票據的代理交易不符合根據ASC 860被視為銷售的金融資產轉讓的資格，並被核算為有擔保借款，並被確認為包含在“短期銀行貸款”中的有擔保銀行借款。

​

F-51

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

13. 短期和長期銀行貸款（續）

​

短期銀行貸款包括若干以人民幣計值的銀行貸款。短期銀行貸款及有抵押銀行借貸之受限制現金存款總額為人民幣1,590,025和人民幣1,582,977(美元242,602）分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。質押短期銀行貸款的應收賬款總額為人民幣 零和人民幣77,287(美元11,845）分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。截至2019年12月31日和2020年12月31日未償借款的加權平均利率為 4.27%和4.42分別為%。為有擔保銀行借款抵押的公司間應收票據總額為人民幣391,500和人民幣771,250(美元118,199）截至2019年12月31日和2020年12月31日。

長期銀行貸款以人民幣計價。長期銀行貸款質押的限制性現金存款為人民幣 零和人民幣81,500(美元12,490）分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。截至2019年12月31日和2020年12月31日未償借款的加權平均利率為 零和4.02%。

​

14. 已計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

應付薪金及福利

 

1,222,363

 

1,253,014

 

192,033

購置財產和設備的應計項目

 

128,457

 

322,663

 

49,450

應計費用

 

77,946

 

85,970

 

13,175

電子機械設備借款

​

40,036

​

106,911

​

16,385

業務收購應付款

 

11,095

 

1,749

 

268

其他

 

526,152

 

737,610

 

113,044

​

 

2,006,049

 

2,507,917

 

384,355

​

業務收購的應付金額主要是指在託管期結束時應支付給原始股東的金額，或根據原始股東各自的支付時間表為其他收購支付的對價。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團共收取人民幣零，人民幣94,000和人民幣160,000(美元24,521)第三方融資租賃公司(買方-出租方)，本集團作為賣方-承租方，但並未將租賃機械和電子設備的控制權轉讓給買方-出租方。

這些失敗的銷售-回租交易被計入融資交易。根據協議條款，未償還貸款的加權平均實際利率為8.06%和7.95%，並在加權平均期間內償還2.47和1.67截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度。於還款時間表結束時，本集團有權以象徵性代價取得該等設備的所有權。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，所產生的利息成本並不重大。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本集團記錄了人民幣借款的當期部分40,036和人民幣106,911(美元16,385)“應計費用和其他負債”和人民幣借款的非流動部分41,451和人民幣67,821(美元10,394)分別在“其他非流動負債”中。截至2020年12月31日，人民幣116,292(美元17,823)和人民幣66,097(美元10,130）的借款分別於2021年和2022年到期。該等借款部分以公司總面值為人民幣的電子機械設備作抵押61,488和人民幣53,302(美元8,169）分別於二零一九年及二零二零年十二月三十一日。

​

F-52

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

15. 企業化債務

2019年6月，貝斯特財務轉讓部分租賃租金及其他融資應收款共計人民幣705,033剩餘的租賃條款範圍為23個月至59個月從其融資租賃服務業務發展為證券化工具。該證券化工具創建了新元租賃資產支持特別計劃一（“計劃一”），並同時向上海證券交易所合格機構投資者發行以轉讓租賃應收賬款證券化的債務證券（“資產支持證券”），籌集總收益人民幣262,316計劃一項下，扣除人民幣證券化交易發行成本6,684。計劃I由以下部分組成三分批：A組分批，聲明權益為5.5%不遲於2020年到期的B系列債券，聲明利率為6.5%不遲於2020年到期，以及不遲於2023年到期的附屬部分。該集團還向計劃I提供擔保，以確保向外部投資者發放的計劃I系列A和B部分的本金和利息得到全額償還。

2020年9月，百世金融轉讓了某些租賃租金和其他融資應收賬款751,469(美元115,168)，剩餘的租約條款從4個月至59個月從其融資租賃服務業務發展到證券化工具。該證券化工具創設了鑫源租賃資產支持專項計劃二期(“計劃二”)，同時向上海證券交易所的合格機構投資者發行了以轉讓的租賃租賃應收賬款證券化的債務證券(“資產支持證券”)，募集資金總額為人民幣198,074(美元30,356)根據計劃二，人民幣證券化交易的發行成本淨額1,926(美元295)。第二計劃包括三分批：A組分批，聲明權益為4.95%不遲於2021年到期的B系列債券，聲明利息為6.0%不遲於2022年到期，以及不遲於2023年到期的附屬部分。該集團還向第二計劃提供擔保，以確保向外部投資者發行的第二計劃A系列部分的本金和利息得到全額償還。

本集團作為該等計劃的服務商，為相關租賃租金應收賬款提供收款服務，並透過持有不遲於2023年到期的所有附屬部分資產抵押債務證券及所提供的擔保而持有該等計劃的重大變動權益，本集團有責任從中吸收該等計劃可能對該等計劃產生重大影響的虧損。因此，本集團被視為該等計劃的主要受益人，並已將該等計劃的資產、負債、經營業績及現金流量合併於隨附的綜合財務報表。

由於上述一系列交易，向外部投資者發放的計劃的A和B系列部分被視為來自外部投資者的借款。從外部投資者借款的收益是一種融資活動，在合併現金流量表上報告為“向外部投資者發行資產擔保證券的收益，扣除發行成本”。償還借款總額為人民幣157,417和人民幣210,991(美元32,336)2019年和2020年期間，根據付款時間表從外部投資者那裏獲得資金。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，來自外部投資者的未償還借款總額為人民幣104,899和人民幣95,149(美元14,582)，分別於一年內償還，並計入綜合資產負債表上的流動“證券化債務”。未償還證券化債務的加權平均實際利率為11.36截至2019年12月31日的計劃I的百分比7.17分別為截至2020年12月31日的計劃II的%。

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F-53

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

16. 可轉換優先票據

1)2024年可轉換票據

2019年9月17日，公司發行美元200,000可轉換優先票據(“2024年可轉換票據”)出售給若干初始購買者，美元100,000和美元100,000本公司將分別向本公司主要股東阿里巴巴集團控股有限公司(“阿里巴巴集團”)的聯屬實體阿里巴巴香港有限公司(“阿里巴巴網”)及第三方作出轉讓。2024年可轉換票據是本公司的優先無抵押債務，利息每半年支付一次，利率為1.75從2020年4月1日開始，每年4月1日和10月1日的年利率。2024年可轉換債券將於2024年10月1日到期，除非在該日期之前贖回、回購或轉換。

2024年可轉換票據持有人有權根據其選擇將2024年可轉換票據的未償還本金全部或部分轉換為$的整數倍1本金金額(I)於緊接2024年10月1日前的營業日結束前，於2024年可換股票據的契據所界定的一項或多項兑換條件獲滿足後；或(Ii)於2024年10月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束為止(“兑換選擇權”)。

2024年可轉換票據的初始兑換率為141.844的美國存托股份(“美國存托股份”)每美元1,000債券的本金金額，相當於初始換股價為美元7.05根據美國存托股份，受到一定的反稀釋和整體根本性變化調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。於轉換時，本公司須向該等轉換持有人交付美國存託憑證，而發行人及持有人均無其他結算選擇。

持有人可要求本公司於2022年9月30日回購全部或部分2024年可換股票據，回購價格相當於100將回購的2024年可轉換票據本金的%，另加回購日的應計利息和未付利息，但不包括回購日。

倘若發生某些違約事件、相關税務管轄區税法的改變或2024年可換股票據契約所界定的根本改變，則2024年可換股票據項下的未償還債務可即時到期及應付(“或有贖回期權”)。該公司將在其選擇時支付額外利息，作為與未能履行2024年可轉換票據契約中定義的某些報告義務有關的唯一補救措施。此外，2024年可換股票據為其持有人提供相當於本公司普通股持有人收到的任何股息的公允價值的額外利息(“或有利息特徵”)。

該公司評估了2024年可轉換票據中包含的嵌入式轉換特徵，並確定轉換選項不需要分開，因為它符合ASC 815-10-15-74(A)規定的範圍例外。

本公司還根據ASC 815評估了2024年可轉換票據中包含的嵌入或有贖回期權和或有利息特徵，以確定這些特徵是否需要分開。或有贖回期權不需要分開，因為它們被認為與債務主體明顯和密切相關，因為2024年可轉換票據不是以大幅折扣發行的，可以按面值贖回。

或有利息特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的聯繫，也不符合衍生品的定義。然而，或有利息特徵在發行日期、2019年12月31日和2020年12月31日的公允價值並不重大。此外，根據美國會計準則第450條，本公司評估額外的利息支付是否需要作為負債應計。由於該等違約事件發生的可能性被確定為微乎其微，本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無產生額外利息開支。本公司將繼續在每個報告日期評估這些額外利息支付負債的應計金額。

F-54

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

16. 可轉換高級票據（續）

1)2024年可轉換票據(續)

此外，由於承諾日每股ADS的公允價值為美元，因此2024年可轉換票據並未確認有益的轉換特徵5.53，這低於最優惠的轉換價格。

關於發行2024年可換股票據，本公司亦與若干交易對手購買了本公司美國存托股份的有上限認購期權，價格為美元。22,500(摺合人民幣159,138)，在綜合資產負債表上記為本公司額外實收資本的減少額，並無後續公允價值變動入賬。上限贖回行權價等於2024年可換股票據的初始轉換價格，上限價格為美元。10.0根據美國存托股份，可能會根據上限通話交易的條款進行某些調整。預期於轉換2024年可換股票據時，有上限的催繳交易將減少對本公司現有普通股及美國存託憑證持有人的潛在攤薄，但有關減持須受上限規限。

發行2024年可換股票據所得款項淨額為美元194,457(摺合人民幣1,375,355），扣除承銷折扣及發行費用5,543(摺合人民幣39,205）從最初的收益中200,000.

截至2019年和2020年12月31日，2024年可轉換票據本金金額為人民幣1,395,240和人民幣1,304,980(美元200,000），未攤銷債務貼現為人民幣35,032和人民幣20,688(美元3,174），而2024年可轉換票據的淨資產為人民幣1,360,208和人民幣1,284,292(美元196,826）分別。截至2019年12月31日、2020年12月31日，集團記錄人民幣680,104和人民幣642,121(美元98,409）“關聯方持有的可轉換優先票據”項下，人民幣680,104和人民幣642,121(美元98,409）分別在“第三方持有的可轉換優先票據”項下。

截至2019年和2020年12月31日止年度，與2024年可轉換票據合同息票和貼現攤銷相關的利息成本金額為人民幣10,894和人民幣37,103(美元5,686).截至2020年12月31日，2024年可轉換票據將累積至本金額美元200,000(摺合人民幣1,304,980)在剩餘的1.75好幾年了。

人民幣總計劃到期日1,304,980(美元200,000假設到期前不進行轉換、贖回，並且兩位可轉換優先票據債券持有人均持有2024年可轉換票據直至各自到期，其中百萬）將在2024年到期時償還。

2)2025年可轉換票據

2020年6月3日，公司發行美元150,000可轉換優先票據（“2025年可轉換票據”）至Alibaba.com。2025年可轉換票據是公司的優先、無擔保債務，每半年支付利息，利率為 4.5自2021年1月1日起，每年7月1日及1月1日的年利率。2025年可轉換債券將於2025年6月3日到期，除非在該日期之前贖回、回購或轉換。

2025年可轉換票據持有人有權於2020年5月27日後第31個交易日或之後直至緊接2025年6月3日前第二個營業日收市為止的任何時間，將其持有的2025年可轉換票據全部或任何部分轉換為普通股，或由票據持有人全權酌情決定(“2025年可轉換票據轉換期權”)。

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F-55

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百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

16. 可轉換高級票據（續）

2)2025年可轉換票據(續)

2025年可轉換票據的初始兑換率為16,474.46的美國存托股份(“美國存托股份”)每美元100,0002025年可換股票據本金金額，相當於初始換股價美元6.07根據美國存托股份，受到一定的反稀釋和整體根本性變化調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。於轉換時，本公司須向該等轉換持有人交付美國存託憑證，而發行人及持有人均無其他結算選擇。

持有人可以要求公司在2023年6月3日起的90天內以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分2025年可轉換票據100將回購的2025年可轉換票據本金的%，加上回購日的應計利息和未付利息，但不包括回購日。或有贖回期權和或有利息特徵與2019年發行的2024年可轉換票據的條款相似。

如發生某些違約事件、相關税務管轄區的税法改變或2025年可換股票據契約所界定的根本改變，2025年可換股票據項下的未償還債務可即時到期及應付(“2025年可換股票據或有贖回期權”)。該公司將在其選擇時支付額外利息，作為與未能履行2025年可轉換票據契約中定義的某些報告義務有關的唯一補救措施。此外，2025年可換股票據為其持有人提供相當於本公司普通股持有人收到的任何股息的公允價值的額外利息(“2025年可換股票據或有利息特徵”)。

該公司評估了2025年可轉換票據中包含的嵌入式轉換功能，並確定2025年可轉換票據轉換選項不需要分開，因為它符合ASC 815-10-15-74(A)規定的範圍例外。

公司還根據ASC 815評估了嵌入式2025可轉換票據或有贖回期權和2025可轉換票據或有利息特徵，以確定這些特徵是否需要分開。2025年可轉換票據或有贖回期權不需要分開，因為它們被認為與債務主體明顯和密切相關，因為2025年可轉換票據不是以大幅折扣發行的，可以按面值贖回。

2025年可轉換票據或有利息特徵被認為與債務主體沒有明確且密切相關，並且符合衍生品的定義。然而，2025年可轉換票據或有利息特徵在發行日期和2020年12月31日的公允價值並不重大。此外，公司還根據ASC 450評估了額外利息付款是否需要作為負債應計。由於發生此類違約事件的可能性被確定為很小，因此公司截至2020年12月31日止年度沒有產生額外利息費用。公司將繼續評估每個報告日這些額外利息支付負債的應計金額。

此外，由於承諾日每股ADS的公允價值為美元，因此2025年可轉換票據並未確認有益的轉換特徵5.49，這低於最優惠的轉換價格。

發行2025年可換股票據所得款項淨額為美元149,340(摺合人民幣1,061,421)，在扣除發售費用美元后660(摺合人民幣4,689）從最初的收益中150,000(摺合人民幣1,066,110).

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F-56

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百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

16. 可轉換高級票據（續）

2)2025年可轉換票據(續)

截至2020年12月31日，2025年可轉換票據本金金額為人民幣978,735(美元150,000），未攤銷債務貼現為人民幣3,060(美元471）及二零二五年可換股票據之賬面淨值為人民幣975,675(美元149,529).截至2020年12月31日，集團錄得人民幣975,725(美元149,537）在“關聯方持有的可轉換優先票據”項下。

截至2020年12月31日止年度，與2025年可轉換票據合同息票和貼現攤銷相關的利息成本金額為人民幣27,908(美元4,277).截至2020年12月31日，2025年可轉換票據將累積至本金額美元150,000(摺合人民幣978,735)在剩餘的2.42好幾年了。

人民幣總計劃到期日978,735(美元150,000）的2025年可轉換票據將於2025年到期時償還，假設到期前沒有轉換、贖回，並且可轉換優先票據債券持有人持有2025年可轉換票據直至到期。

​

17. 税務

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，BEST BVI、Best Capital BVI和Store BVI無需繳納收入或資本利得税。此外，BEST BVI、Best Capital BVI和Store BVI向其股東支付股息後， 不是徵收預扣税。

香港

在香港註冊成立的附屬公司須按以下税率繳納所得税16.5%在香港產生的估計應評税利潤。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團並無就香港利得税作出任何撥備 不是在所列任何期間來自香港或在香港賺取的應評税利潤。根據香港税法，百世香港、百世資本香港和Store HK的海外收入可獲豁免繳納所得税。不是在香港就股息匯款預繳税款。

中國

現行企業所得税法(《企業所得税法》)適用統一25外商投資企業和內資企業均按%徵收企業所得税。

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F-57

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

17. 税收（續）

中國(續)

就税務而言，“企業所得税法”將在中國境外設立並享有“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控，一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等進行管理和控制。任何位於中國境外司法管轄區的公司，如果在税務上被視為中國居民企業，將按以下税率繳納中國企業所得税25從2008年1月1日開始，按其全球收入的1%計算。於二零二零年十二月三十一日，本公司並未按本集團非中國實體所採用的基準應計中國税項零於二零零八年一月一日後於中國境內的應評税溢利。本集團將繼續監察其非中國實體在中國税務居民企業規則方面的税務狀況。

根據中國相關法律及法規，並經主管税務機關批准，本集團其中一間附屬公司百世科技。

百世科技符合“高新技術企業”(“HNTE”)要求，可享受以下優惠税率15%。百世科技已於2019年續簽HNTE證書，企業所得税税率為15%從2019年到2021年。

未分配股息預扣税

企業所得税法還規定預扣税， 10如果外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司分派股息，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據2006年8月《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按不超過5%(如果外國投資者直接擁有至少25外商投資企業股份的%)。

​

本集團除所得税前虧損及所佔權益投資淨虧損部分包括：

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在截至2011年12月31日的五年中，

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2018

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2019

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2020

​

2020

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

中華人民共和國

​

(69,117)

​

205,593

​

(1,408,800)

​

(215,914)

非中國

​

(27,173)

​

(12,509)

​

(251,964)

​

(38,612)

​

​

(96,290)

​

193,084

​

(1,660,764)

​

(254,526)

​

​

F-58

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

17. 税收（續）

未分派股息之預扣税（續）

綜合全面虧損表中的所得税費用的即期和遞延部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的12個年度內，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

當期所得税

 

(14,806)

 

(17,840)

 

(22,952)

 

(3,518)

遞延所得税

 

4,306

 

(2,187)

 

828

 

127

​

 

(10,500)

 

(20,027)

 

(22,124)

 

(3,391)

​

中國法定税率與本集團持續經營業務企業所得税實際税率之間的差異對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的12個年度內，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

所得税前虧損及應佔股權投資單位淨虧損

 

(96,290)

 

193,084

 

(1,660,764)

 

(254,526)

所得税按法定税率計算， 25%

 

24,073

 

(48,271)

 

415,191

 

63,631

不可扣除的費用

 

(65,862)

 

(57,784)

 

(91,696)

 

(14,054)

不同司法管轄區不同税率的影響及優惠税率

 

(4,826)

 

(9,949)

 

(48,650)

 

(7,456)

研發費用扣除

 

12,248

 

19,552

 

21,834

 

3,346

免税所得

​

17,097

​

17,489

​

11,152

​

1,709

須予退還的條文

​

(8,319)

​

(1,728)

​

(7,426)

​

(1,138)

遞延税費

​

(4,598)

​

3,932

​

5,195

​

796

税率變動

​

16,771

​

(4,578)

​

18,594

​

2,850

過期税損

 

(13,482)

 

—

 

(70,662)

 

(10,829)

更改估值免税額

 

16,398

 

61,310

 

(275,656)

 

(42,246)

​

 

(10,500)

 

(20,027)

 

(22,124)

 

(3,391)

​

​

F-59

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

17. 税收（續）

遞延税金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

遞延税項資產，非流動

 

  

 

  

 

  

應計費用

 

295,818

 

302,615

 

46,378

客户預付款和定金

 

34,571

 

28,177

 

4,318

信用損失備抵和存貨準備金

 

28,165

 

73,186

 

11,216

折舊及攤銷費用

 

101,565

 

53,606

 

8,215

結轉淨營業虧損

 

452,014

 

722,348

 

110,705

租賃負債

​

1,091,096

​

1,006,909

​

154,316

遞延税項資產總額

 

2,003,229

 

2,186,841

 

335,148

估值免税額*

 

(903,353)

 

(1,179,009)

 

(180,691)

扣除估值免税額後的遞延税項資產總額

 

1,099,876

 

1,007,832

 

154,457

*

本集團通過子公司、VIE及其子公司運營，並根據個別情況考慮每個實體的估值撥備。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本集團對那些處於三年累計財務虧損且不預測近期利潤的實體的遞延所得税資產記錄了估值撥備。在做出此類決定時，本集團還評估了多種因素，包括本集團的經營歷史、累計赤字、應税暫時差異的存在和轉回期。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日。

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

遞延税項負債

​

​

​

​

​

​

股權投資公平值變動

​

(19,696)

​

(18,900)

​

(2,897)

應計收入確認差異

​

(27,926)

​

(23,088)

​

(3,538)

經營性租賃使用權資產

​

(1,052,254)

​

(965,844)

​

(148,022)

收購所產生的長期資產

 

(828)

 

—

 

—

遞延税項負債總額

​

(1,100,704)

​

(1,007,832)

​

(154,457)

​

截至2019年和2020年12月31日，公司持續經營淨營業虧損為人民幣2,122,341和人民幣3,410,610(美元522,699）主要來自其在中國的子公司和VIE，可以根據税收法規結轉，以抵消未來所得税淨利潤。截至2020年12月31日的淨營業虧損結轉如果未使用，將於2021年至2030年到期。截至2020年12月31日，公司打算將外國子公司的未分配收益永久再投資，為未來運營提供資金。截至2020年12月31日，其中國子公司及VIE未分配收益總額為人民幣89,605(美元8,961)。與外國子公司投資有關的臨時差額的未確認遞延税項負債額沒有確定，因為這樣的確定是不可行的。

​

F-60

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

17. 税收（續）

未確認的税收優惠

截至2019年和2020年12月31日，公司錄得未確認税收優惠人民幣191,473和人民幣168,650(美元25,846）分別，其中人民幣 零和人民幣零(美元零）分別以淨額基準相對於合併資產負債表上與税務虧損結轉相關的遞延所得税資產呈列。這主要代表如果根據現行中國税法法規編制所得税申報表，本集團將支付的估計所得税費用。未來十二個月內不確定的税收狀況可能會發生變化;然而，目前無法對可能結果的範圍做出估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未確認税收優惠人民幣（1,446)和人民幣24,025(美元3,682），如果最終得到認可，將影響有效税率。未確認的税收優惠的結轉如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

期初餘額

 

132,808

 

191,473

 

29,345

添加

 

64,410

 

24,691

 

3,783

減少

 

(5,745)

 

(47,514)

 

(7,282)

期末餘額

 

191,473

 

168,650

 

25,846

​

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，公司記錄了微不足道的逾期付款利息費用作為所得税費用的一部分，並且沒有產生任何罰款。

一般而言，中國税務機關有最多五年的時間對本公司的税務申報進行審查。因此， 中國子公司和VIE及其子公司截至2015年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受徵税司法管轄區的審查。

​

18. 受限制淨資產

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據《中國關於外商投資企業的規定》及其《公司章程》，本公司的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須從其中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定儲備，即一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。公司的中國子公司必須至少分配10將其年度税後利潤的%轉入普通儲備金，直至該基金達到50以企業中華人民共和國法定賬户為基礎的註冊資本的%。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。

​

F-61

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

18. 受限制淨資產（續）

根據中國公司法，本公司的VIE及其附屬公司必須從其中國法定賬目所報告的年度税後利潤中撥入不可分配儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和酌情盈餘基金。VIE及其子公司被要求至少分配10將其税後利潤的%撥入法定盈餘基金，直至該基金達到50各自注冊資本的%。可自由支配盈餘基金的分配由VIE及其附屬公司的董事會酌情決定。這些準備金只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司中國附屬公司撥出人民幣3,771，人民幣4,094和人民幣173(美元27)的法定儲備金，計入股東權益。

根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司、VIE及其附屬公司不得以股息、貸款或墊款形式向本公司轉讓若干淨資產。限制金額包括本公司中國子公司及VIE及其子公司的實收資本和盈餘公積，合計人民幣5,081,767(美元778,815)截至2020年12月31日；因此，根據S-X法規第504條和第4.08(E)(3)條，簡明母公司僅截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日期間的三個年度的財務報表在附註29中披露。

此外，本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

​

​

F-62

目錄表

百思買公司

合併財務報表附註

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

19.每股盈餘/(虧損)

列報的每一年度的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2018

    

2018

    

2018

    

2019

    

2019

    

2019

    

2020

    

2020

    

2020

    

2020

    

2020

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類

​

B類

​

C類

​

A類

​

B類

​

C類

​

A類

​

A類

​

B類

​

B類

​

C類

​

C類

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

人民幣

​

美元

​

人民幣

​

美元

每股基本虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子：

​

 

​

 

​

 

  

 

  

 

​

 

  

 

  

 

​

 

​

 

  

 

  

 

  

普通股東應佔持續經營業務淨（虧損）/收入-基本

​

 

(67,413)

 

(26,147)

 

(13,283)

 

120,206

 

45,854

 

23,294

 

(1,050,575)

 

(161,011)

​

(402,371)

 

(61,665)

 

(204,406)

 

(31,328)

非持續經營虧損，税後淨額

​

 

(253,101)

 

(98,172)

 

(49,872)

 

(248,704)

 

(94,871)

 

(48,195)

 

(233,369)

 

(35,765)

 

(89,381)

 

(13,699)

 

(45,406)

 

(6,958)

歸屬於普通股東的淨虧損-基本

​

 

(320,514)

 

(124,319)

 

(63,155)

 

(128,498)

 

(49,017)

 

(24,901)

 

(1,283,944)

 

(196,776)

 

(491,752)

 

(75,364)

 

(249,812)

 

(38,286)

分母：

​

 

​

 

  

 

​

 

​

 

  

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

普通股加權平均數—基本

​

 

242,542,728

 

94,075,249

 

47,790,698

 

246,614,615

 

94,075,249

 

47,790,698

 

245,626,959

 

245,626,959

 

94,075,249

 

94,075,249

 

47,790,698

 

47,790,698

持續運營

​

​

(0.28)

​

(0.28)

​

(0.28)

​

0.49

​

0.49

​

0.49

​

(4.28)

​

(0.66)

​

(4.28)

​

(0.66)

​

(4.28)

​

(0.66)

停產經營

​

​

(1.04)

​

(1.04)

​

(1.04)

​

(1.01)

​

(1.01)

​

(1.01)

​

(0.95)

​

(0.14)

​

(0.95)

​

(0.14)

​

(0.95)

​

(0.14)

每股基本虧損

​

 

(1.32)

 

(1.32)

 

(1.32)

 

(0.52)

 

(0.52)

 

(0.52)

 

(5.23)

 

(0.80)

 

(5.23)

 

(0.80)

 

(5.23)

 

(0.80)

​

​

F-63

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

19. 每股盈利/（虧損）（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018

​

2018

​

2018

​

2019

​

2019

​

2019

​

2020

​

2020

​

2020

​

2020

​

2020

​

2020

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

A類

​

B類

​

C類

​

A類

​

B類

​

C類

​

A類

​

A類

​

B類

​

B類

​

C類

​

C類

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

​

人民幣

​

美元

​

人民幣

​

美元

每股攤薄虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股東應佔持續經營業務淨（虧損）/收入-基本

​

(67,413)

​

(26,147)

​

(13,283)

​

120,206

​

45,854

​

23,294

​

(1,050,575)

​

(161,011)

​

(402,371)

​

(61,665)

​

(204,406)

​

(31,328)

非持續經營虧損，税後淨額

​

(253,101)

​

(98,172)

​

(49,872)

​

(248,704)

​

(94,871)

​

(48,195)

​

(233,369)

​

(35,765)

​

(89,381)

​

(13,699)

​

(45,406)

​

(6,958)

歸屬於普通股東的淨虧損-基本

​

(320,514)

​

(124,319)

​

(63,155)

​

(128,498)

​

(49,017)

​

(24,901)

​

(1,283,944)

​

(196,776)

​

(491,752)

​

(75,364)

​

(249,812)

​

(38,286)

因C類和B類轉換為A類普通股而重新分配普通股股東應佔持續經營業務淨（虧損）/收入（注21）

​

(39,430)

​

—

​

—

​

69,148

​

—

​

—

​

(606,777)

​

(92,993)

​

—

​

—

​

—

​

—

重新分配已終止業務淨虧損，扣除因C類和B類轉換為A類普通股而普通股股東應佔税款（注21）

​

(148,044)

​

—

​

—

​

(143,066)

​

—

​

—

​

(134,787)

​

(20,657)

​

—

​

—

​

—

​

—

C類和B類轉換為A類普通股導致的歸屬於普通股股東的淨虧損重新分配（注21）

​

(187,474)

​

—

​

—

​

(73,918)

​

—

​

—

​

(741,564)

​

(113,650)

​

—

​

—

​

—

​

—

歸屬於普通股東的淨虧損-稀釋

​

(507,988)

​

(124,319)

​

(63,155)

​

(202,416)

​

(49,017)

​

(24,901)

​

(2,025,508)

​

(310,426)

​

(491,752)

​

(75,364)

​

(249,812)

​

(38,286)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加權平均數—基本

 

242,542,728

 

94,075,249

 

47,790,698

 

246,614,615

 

94,075,249

 

47,790,698

 

245,626,959

 

245,626,959

 

94,075,249

 

94,075,249

 

47,790,698

 

47,790,698

所有未行使購股權、限制性股份單位的轉換（注20）

 

—

 

—

​

—

 

4,673,685

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

將C類和B類轉換為A類普通股(附註21)

 

141,865,947

 

—

 

—

 

141,865,947

 

—

 

—

 

141,865,947

 

141,865,947

 

—

 

—

 

—

 

—

持續經營已發行普通股加權平均數--攤薄

 

384,408,675

 

94,075,249

 

47,790,698

 

393,154,247

 

94,075,249

 

47,790,698

 

387,492,906

 

387,492,906

 

94,075,249

 

94,075,249

 

47,790,698

 

47,790,698

已發行非持續業務普通股加權平均數--攤薄

 

384,408,675

 

94,075,249

 

47,790,698

 

388,480,562

 

94,075,249

 

47,790,698

 

387,492,906

 

387,492,906

 

94,075,249

 

94,075,249

 

47,790,698

 

47,790,698

已發行普通股加權平均數-攤薄

​

384,408,675

​

94,075,249

​

47,790,698

​

388,480,562

​

94,075,249

​

47,790,698

​

387,492,906

​

387,492,906

​

94,075,249

​

94,075,249

​

47,790,698

​

47,790,698

持續運營

 

(0.28)

 

(0.28)

 

(0.28)

 

0.48

 

0.48

 

0.48

 

(4.28)

 

(0.66)

 

(4.28)

 

(0.66)

 

(4.28)

 

(0.66)

停產經營

 

(1.04)

 

(1.04)

 

(1.04)

 

(1.01)

 

(1.01)

 

(1.01)

 

(0.95)

 

(0.14)

 

(0.95)

 

(0.14)

 

(0.95)

 

(0.14)

稀釋每股虧損

 

(1.32)

 

(1.32)

 

(1.32)

 

(0.52)

 

(0.52)

 

(0.52)

 

(5.23)

 

(0.80)

 

(5.23)

 

(0.80)

 

(5.23)

 

(0.80)

​

F-64

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

19. 每股盈利/（虧損）（續）

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，由於本公司有三類已發行普通股，分別為A類普通股、B類普通股及C類普通股，故適用兩級法(附註21)。所有已發行購股權、限制性股份單位及可轉換優先票據的影響於截至2018年12月31日及2020年12月31日止年度的每股攤薄虧損計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。所有已發行購股權及限制性股份單位的影響已計入截至2019年12月31日止年度的每股攤薄虧損，因其影響將為攤薄；而可轉換優先票據的影響則不包括於截至2019年12月31日止年度的每股攤薄虧損，因其影響將為反攤薄。

​

​

F-65

目錄表

20. 股份為基礎之付款

2008年股票激勵計劃(《2008計劃》)

2008年6月4日，公司股東、董事會通過《2008年計劃》，該計劃由董事會管理，任期為10年從領養之日起。根據2008年計劃，公司保留10,000,000向其合資格僱員、本集團董事及高級職員及顧問出售本公司普通股。2008年計劃的目的是吸引和留住優秀的關鍵員工、董事、高級管理人員和顧問，並通過授予獎勵來激勵他們為集團盡最大努力。於二零一一年十月二十五日及二零一五年一月十五日，公司股東及董事會通過決議，將2008年計劃下的購股權池增加至16,239,033和20,934,684分別為普通股。

根據2008年計劃授予的備選方案的合同期限為15年並將成為歸屬(但不能行使)：(I)在授予時立即歸屬；或(Ii)就25在歸屬期間的第一個週年時，以及之後在三十六歲等額的每月分期付款2.09在歸屬期一週年後每個月的最後一天支付%，直至期權100%歸屬。

受讓人可以在行權開始之日之後但在下列較早者之前行使既得期權：1)合同期限(即15年授權日之後)；或2)90天在受贈人未行使既得期權的情況下終止其僱傭關係。行權開始日期為本公司首次公開招股之日。

2017年7月， 12,599,520歸屬期權是根據本集團有條件一次性豁免“可在公司首次公開募股後行使”條件（“提前行使”）而行使的。根據ASC 718-10-55-31，早期的作業不被認為是會計目的的實質性作業。

2017年度股票激勵計劃

2017年9月，公司股東、董事會批准了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。2017年計劃規定的總金額不超過10,000,000擬發行的A類普通股。此外，根據2017年計劃可發行的A類普通股數量將自動增加，最多增加22019年1月1日及其後每年1月1日佔公司上一歷年末總流通股的百分比八年，但可根據2017年計劃授予獎勵的股份總額不得超過10占上一歷年末公司總流通股的百分比。

根據2017年計劃授予的期權的合同期限不超過 10年並將成為關於以下方面的歸屬25在歸屬期間的第一個週年時，以及之後在三十六個等額的每月分期付款2.09在歸屬期一週年後每個月的最後一天支付%，直至期權100%歸屬。

受讓人可以在行權開始之日之後但在下列較早者之前行使既得期權：1)其合同期限(即10年授權日之後)；或2)90天在受贈人未行使既得期權的情況下終止其僱傭關係。

根據2017年度計劃授出的受限制A類普通股(“受限制股”)的條款與購股權相同，不同之處在於受限制股份不需要行使及將於以下方面歸屬25在歸屬期第一個、第二個、第三和第四個週年時，限制性股份的%，直至限制性股份100%歸屬。

​

F-66

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

20. 以分享為基礎的付款（續）

授予員工的期權

二零零八年計劃項下之僱員購股權活動概要載列如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

平均值

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

平均值

​

剩餘

​

集料

​

​

數量：

​

平均值

​

授予日期

​

合同

​

固有的

​

    

選項

    

行權價格

    

公允價值

    

術語

    

價值

​

​

​

​

美元

​

美元

​

年

​

美元

未償還，2019年12月31日

 

2,791,458

​

0.75

​

6.65

​

12.95

​

14,430

授與

 

—

​

—

​

—

​

​

​

​

已鍛鍊

​

(919,822)

​

0.75

​

6.52

​

​

​

​

沒收/過期

 

(67,180)

​

0.75

​

8.21

​

​

​

​

傑出，2020年12月31日

 

1,804,456

​

0.75

​

6.93

​

11.05

​

2,329

已歸屬，預計於2020年12月31日歸屬

 

17,237,326

​

0.67

​

2.37

​

7.67

​

23,681

可於2020年12月31日取消

 

1,625,059

​

0.75

​

6.71

​

10.99

​

2,097

​

上表中的總內在價值代表2020年最後一個交易日收盤價與期權各自行使價之間的差額。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣792,192，人民幣860,607和人民幣881,376(美元135,077)。

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的購股權獎勵的授予日加權平均公允價值總額為美元9.55，美元零和美元零分別為每個選項。不是截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予了購股權獎勵。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度歸屬的股權獎勵的公允價值總額為人民幣101,966，人民幣48,452和人民幣34,671(美元5,314)。

有幾個不是截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的新購股權獎勵或分別截至2019年和2020年12月31日的2017年計劃下的任何未行使購股權。

截至2020年12月31日，未確認的補償成本與 144,723預計歸屬的未歸屬股票期權為人民幣5,690(美元872).該未確認的補償將在估計的加權平均攤銷期內確認 0.58年未確認的補償成本總額可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。

F-67

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

20. 以分享為基礎的付款（續）

授予非僱員的期權

二零零八年計劃項下之非僱員購股權活動概要載列如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

加權的-

    

​

​

​

​

​

​

​

加權—

​

平均值

​

​

​

​

​

​

加權—

​

平均值

​

剩餘部分：

​

集料

​

​

用户數量：1

​

平均值

​

授予日期

​

合同

​

內在性

​

​

選項

​

行權價格

​

*公允價值

​

術語

​

價值

​

​

​

​

美元

​

美元

​

年

​

美元

未償還，2019年12月31日

​

1,471,677

 

0.70

 

2.47

 

9.67

 

4,657

授與

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

已鍛鍊

​

(30,500)

​

0.75

​

2.20

​

​

​

​

被沒收

 

—

 

—

 

—

 

​

​

​

傑出，2020年12月31日

 

1,441,177

 

0.70

 

2.46

 

7.67

 

7,645

已歸屬，預計於2020年12月31日歸屬

 

1,838,173

 

0.65

 

2.46

 

7.67

 

7,645

可於2020年12月31日取消

 

1,410,677

​

0.70

 

2.49

 

7.64

 

6,856

​

上表中的總內在價值代表2020年最後一個交易日收盤股價與期權各自行使價之間的差額。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣15,703，人民幣19,677和人民幣20,448(美元3,134)。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內授出的非僱員購股權授出的加權平均授出日公允價值合共為美元9.06，美元零和美元零分別為每個選項。本公司於截至2020年12月31日止年度並無授予任何非僱員購股權獎勵。於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內歸屬的股權獎勵的公允價值總額為人民幣21,199，人民幣770和人民幣零(美元為零)。

有幾個不是截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度新授非僱員購股權獎勵，或分別於2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止2017年計劃項下任何未償還非僱員購股權。

截至2020年12月31日，有不是剩餘未確認的非僱員股權補償費用。

授予日期員工和非員工股票期權的公允價值

股票期權的授予日期公允價值是在獨立第三方評估師的協助下，使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入主觀假設，包括預期的股價波動和次優的早期行權係數。對於預期波動，本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優的早期行使係數是根據公司對受贈人的行使行為的預期而估計的。股票期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。首次公開招股後，普通股的公允價值為本公司上市股票的價格。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。

F-68

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

20. 以分享為基礎的付款（續）

授予日期員工及非員工購股權的公允價值（續）

用於估計授予僱員和非僱員的購股權的授予日期公允價值的假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2018

    

2019

    

2020

無風險利率

​

2.74% ~ 2.78%

​

—

​

—

預期波動區間

​

44.3% ~ 46.9%

​

—

​

—

次優運動係數

 

2.20

​

—

​

—

每股普通股公平市值

 

美元8.30 ~ $9.55

​

—

​

—

​

限售股

下表概述了本公司在2017年計劃下的限制性股份活動：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權的-

​

​

​

​

*平均水平

​

​

用户數量：1

​

授予日交易會

​

​

股票

​

值

​

​

​

​

美元

未償還，2019年12月31日

 

6,331,464

 

7.29

授與

​

4,599,432

​

5.23

已歸屬並已發行

​

(1,729,254)

​

7.60

被沒收

​

(913,502)

​

6.79

傑出，2020年12月31日

 

8,288,140

 

6.14

已歸屬，預計於2020年12月31日歸屬

 

6,581,734

 

​

​

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的限制性股份的授予日加權平均公允價值為美元10.41，美元5.65和美元5.23，其源自相關普通股的公允價值。截至2020年12月31日，有人民幣266,208(美元40,798）與預期歸屬的未歸屬受限制股份有關的未確認股份補償開支總額（預期於加權平均期間內確認）， 2.54年未確認的賠償成本總額可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團授予 6,000, 9,413和189,715於年內悉數歸屬及發行予非僱員之受限制股份。

F-69

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

20. 以分享為基礎的付款（續）

限制性股份（續）

下表概述本公司確認的股份報酬開支總額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

收入成本

 

2,003

 

1,771

 

2,400

 

368

銷售費用

​

6,007

​

8,788

​

7,715

​

1,182

一般和行政費用

 

87,011

 

73,925

 

111,773

 

17,130

研發費用

​

9,115

​

7,209

​

7,763

​

1,190

來自持續經營業務的股份補償費用

​

104,136

​

91,693

​

129,651

​

19,870

終止經營業務的股份補償費用

 

4,971

 

6,811

 

8,550

 

1,310

基於股份的薪酬支出總額

 

109,107

 

98,504

 

138,201

 

21,180

​

​

21.增加股東權益

本公司有三類普通股：A類、B類和C類。A類、B類和C類普通股的參與權（清算權和股息權）相同，但表決權和轉換權除外。A類、B類和C類普通股持有人應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別共同投票（關於修改任何類別普通股權利的除外）。A類、B類和C類普通股的每股股份有權持有人， 一每股投票權， 十五每股表決權， 三十本公司股東大會上須表決的所有事項的每股表決權，而B類和C類普通股的每股股份可轉換為 一A類普通股可隨時由A類普通股持有人選擇。每名B類普通股或C類普通股持有人可向本公司遞交書面通知，列明他們選擇轉換為A類普通股的B類或C類普通股的數目，從而行使其換股權利。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類或C類普通股，B類普通股不得轉換為C類普通股，C類普通股也不得轉換為B類普通股。

2018年2月1日和2018年9月5日，公司發行並轉讓 16,000,000和2,000,000根據2008年股票激勵計劃和2017年股票激勵計劃項下的已歸屬購股權被行使和限制性股份歸屬後，分別向其存託銀行花旗發行A類普通股。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度， 12,903,413, 2,056,804和2,869,291A類普通股分別根據購股權的行使和限制性股份的歸屬而發行。截至2019年12月31日和2020年12月31日， 14,960,217和17,829,508其中的普通股 18,000,000已向員工和非員工發行普通股。因此，截至2018年、2019年和2020年12月31日， 5,096,587, 3,039,783和170,492A類普通股仍可供未來發行。這些股份是合法發行的，但就會計而言並非發行在外，因此不包括在每股基本盈利/（虧損）計算中。

截至2019年和2020年12月31日，公司已發行普通股，包括 250,648,452A類普通股，94,075,249B類普通股及 47,790,698C類普通股。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，分別沒有B類或C類普通股轉換為A類普通股。

F-70

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

21. 股東股票（續）

於2019年11月，本公司董事會批准一項股份回購計劃(“2019股份回購計劃”)，根據該計劃，本公司獲授權回購本身已發行及尚未發行的美國存託憑證，總金額最高可達美元100在一段時間內從公開市場轉移到了百萬美元 18個月根據不時適用的證券法。截至2019年12月31日，公司尚未根據2019年股份回購計劃回購任何美國存託憑證。截至2020年12月31日止年度，公司回購了總計 6,395,050美國存託憑證，代表6,395,0502019年股份回購計劃下的A類普通股，平均價格為美元4.69每美國存托股份，人民幣211,352(美元32,391).這些股份在合併資產負債表上記錄為庫藏股。

​

22. 關聯交易

a)

關聯方

​

關聯方名稱

    

與中國集團的關係繼續發展

 

浙江菜鳥供應鏈管理有限公司(簡稱菜鳥)

​

由本集團主要股東控制的實體

​

阿里雲計算有限公司(“Ali雲”)

​

由本集團主要股東控制的實體

​

Alibaba.com香港有限公司（“Alibaba.com”）

​

由本集團主要股東控制的實體

​

Lazada Express Limited（"Lazada"）

​

由本集團主要股東控制的實體

​

​

b)

本集團有以下關聯方交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的12個年度內，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

提供快遞和供應鏈管理服務：

 

  

 

  

 

  

 

  

菜鳥

 

652,352

 

814,855

 

808,308

​

123,879

拉扎達

​

—

​

10,697

​

125,561

​

19,243

​

​

652,352

​

825,552

​

933,869

​

143,122

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

作為承租人租賃倉庫：

 

  

 

  

 

  

 

  

菜鳥

 

9,076

 

9,916

 

18,061

 

2,768

​

​

F-71

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

22. 關聯方交易（續）

b)

本集團有以下關連人士交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

代本公司支付的經營成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

菜鳥

 

16,433

 

9,874

 

4,045

 

620

阿里雲

​

—

​

—

​

2,768

​

424

​

​

16,433

​

9,874

​

6,813

​

1,044

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

支付給關聯方的佣金：

 

  

 

  

 

  

 

  

菜鳥

 

3,489

 

160

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

支付予關聯方的經營成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

阿里雲

 

4,756

 

9,669

 

14,901

 

2,284

菜鳥

​

—

​

—

​

37,374

​

5,728

​

 

4,756

 

9,669

 

52,275

 

8,012

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

向關聯方發行可轉換優先票據：

 

  

 

  

 

  

 

  

Alibaba.com

 

—

 

687,677

 

1,061,421

 

162,670

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2018

​

2019

​

2020

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

應計關聯方的可轉換優先票據利息支出：

 

  

 

  

 

  

 

  

Alibaba.com

 

—

 

5,447

 

46,460

 

7,120

​

c)

本集團於年末有以下關連人士結餘：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

關聯方應付款項：

​

​

​

​

​

​

菜鳥

​

241,021

​

232,110

​

35,573

阿里雲

​

388

​

8

​

1

拉扎達

​

5,349

​

42,277

​

6,479

​

​

246,758

​

274,395

​

42,053

​

F-72

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

22. 關聯方交易（續）

c)

本集團年末有以下關聯方餘額：（續）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

應付關聯方的金額：

​

​

​

​

​

​

菜鳥

​

6,140

​

6,139

​

941

Alibaba.com

​

3,629

​

28,275

​

4,333

阿里雲

​

—

​

1,209

​

185

​

​

9,769

​

35,623

​

5,459

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日。

​

​

2019

​

2020

​

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

關聯方持有的可轉換優先票據：

 

  

 

  

 

  

Alibaba.com

 

680,104

 

1,617,846

 

247,946

​

​

23.中國分部報告

在2019年12月31日之前，本集團已確定其在五經營部門：(1)供應鏈管理服務，(2)快遞服務，(3)貨運服務，(4)商店+服務，以及(5)其他服務。“其他”類別主要涉及融資租賃服務、跨境物流協調服務和貨物運輸服務。業務部門也代表報告部門。首席運營決策者(“CODM”)已被確定為首席執行官。CODM根據收入、收入成本和毛利潤的衡量標準來評估經營部門的業績。

自2020年1月1日起，本集團更改其分部披露，將“其他”分部分為環球物流服務、資本服務及UCargo服務。此外，CODM在評估運營部門業績時加入了淨利潤作為業績衡量標準。因此，本集團報告了六個業務部門：(1)快遞服務(“快遞”)、(2)貨運服務(“貨運”)、(3)供應鏈管理服務(“供應鏈管理”)、(4)全球物流服務(“Global”)、(5)UCargo服務(“UCargo”)及(6)資本服務(“Capital”)。分部報告的這一變化與本集團CODM目前接收和使用財務信息以分配資源和評估報告分部的業績的方式一致。除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量標準。本集團目前並無向其營運分部分配資產，因為CODM並不使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。由於本集團的大部分長期資產位於中國，而本集團的大部分收入來自中國，故並無呈列地理位置資料。本集團回顧修訂過往期間分部資料，以符合本期列報。此外，由於我們的商店+服務業務的結果以前作為單獨的可報告分部報告，目前在我們的合併財務報表中反映為所有期間的非持續業務，因此它們沒有反映在下面的分部披露中。有關詳細信息，請參閲附註4。

F-73

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

23.會計分部報告(續)

下表為本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的經營業績摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

快遞

 

17,751,830

 

21,853,951

 

19,434,485

 

2,978,465

貨物發送

 

4,115,606

 

5,233,542

 

5,163,882

 

791,400

供應鏈管理

​

2,101,304

​

2,198,536

​

1,912,323

​

293,076

全球

 

162,968

 

336,874

 

777,657

 

119,181

Ucargo

​

2,414,169

​

3,233,887

​

2,871,850

​

440,130

資本

​

168,299

​

205,203

​

211,021

​

32,340

細分市場間*

 

(1,598,199)

 

(703,306)

 

(376,189)

 

(57,654)

總收入

 

25,115,977

 

32,358,687

 

29,995,029

 

4,596,938

收入成本：

 

​

 

​

 

​

 

​

快遞

​

16,959,276

​

20,824,800

​

19,487,863

​

2,986,646

貨物發送

​

3,963,172

​

4,944,124

​

5,070,567

​

777,098

供應鏈管理

 

2,000,470

 

2,059,202

 

1,846,901

 

283,050

全球

​

167,963

​

371,404

​

875,734

​

134,212

Ucargo

​

2,387,839

​

3,175,187

​

2,825,775

​

433,069

資本

 

48,015

 

52,001

 

26,225

 

4,019

細分市場間*

 

(1,596,776)

 

(705,358)

 

(376,176)

 

(57,651)

收入總成本

 

23,929,959

 

30,721,360

 

29,756,889

 

4,560,443

毛（虧損）/利潤：

 

​

 

​

 

​

 

​

快遞

​

792,554

​

1,029,151

​

(53,378)

​

(8,181)

貨物發送

​

152,434

​

289,418

​

93,315

​

14,302

供應鏈管理

 

100,834

 

139,334

 

65,422

 

10,026

全球

​

(4,995)

​

(34,530)

​

(98,077)

​

(15,031)

Ucargo

​

26,330

​

58,700

​

46,075

​

7,061

資本

 

120,284

 

153,202

 

184,796

 

28,321

細分市場間*

 

(1,423)

 

2,052

 

(13)

 

(3)

毛利總額

​

1,186,018

​

1,637,327

​

238,140

​

36,495

淨（虧損）/利潤：

​

​

​

​

​

​

​

​

表達

​

377,684

​

461,490

​

(755,305)

​

(115,756)

貨運

​

(13,536)

​

18,684

​

(199,826)

​

(30,625)

供應鏈

​

(44,348)

​

(122,312)

​

(175,072)

​

(26,831)

全球

​

(74,812)

​

(167,600)

​

(251,511)

​

(38,546)

Ucargo

​

(12,292)

​

(22,056)

​

(116,782)

​

(17,898)

資本

​

110,064

​

125,966

​

93,981

​

14,403

未分配 **

​

(450,006)

​

(121,470)

​

(278,553)

​

(42,692)

持續經營淨虧損合計

 

(107,246)

 

172,702

 

(1,683,068)

 

(257,945)

(*) 分部間沖銷主要包括（i）截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，快遞服務分部向供應鏈管理服務分部提供的快遞服務;及（ii）Ucargo分別向快遞服務、貨運服務和供應鏈管理服務分部提供的服務。

(**) 未分配費用主要與企業一般行政費用以及未分配至個別可報告分部的其他雜項有關。​

F-74

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

24. 公平值計量

下表説明瞭本集團金融工具的公允價值計量層次：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的公允價值計量使用

​

​

​

引述：

    

​

    

​

    

​

​

​

​

中國物價上漲

​

重要的是

​

重要的是

​

​

​

​

​

主動型

​

可觀察到的

​

看不見

​

​

​

​

​

市場

​

投入：

​

*投入：

​

​

​

​

    

三級(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

總

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

非經常性公平值計量：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

長期投資

 

—

 

—

 

119,927

 

119,927

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的公允價值計量使用

​

    

引用

    

​

    

​

    

​

​

​

價格上漲

​

意義重大

​

意義重大

​

​

​

​

主動型

​

可觀察到的

​

看不見

​

​

​

​

市場

​

輸入

​

輸入

​

​

​

​

(一級)

​

(二級)

​

(第三級)

​

總

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

非經常性公平值計量：

 

  

 

  

 

  

 

  

長期投資

 

—

 

—

 

110,677

 

110,677

​

對於在計量替代方案下計入的權益證券，當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化時，該投資將按公允價值重新計量(附註11)。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第3級)，例如預期波動率和退出事件的概率，因為它與清算和贖回偏好有關。當在計量替代投資和權益法投資項下計入的權益證券出現減值時，非經常性公允價值計量應在減值之日計量。在沒有可見市場價格的情況下估計被投資人的公允價值具有很高的判斷性，因為用於確定公允價值的估值方法使用的不可見投入(第三級)具有主觀性，特別是考慮到新冠肺炎爆發後全球金融市場的市場波動性增加。該公司使用估值方法，主要是Black-Scholes模型，該模型要求管理層使用不可觀察的輸入(第3級)，例如選擇可比較的公司、預期波動性和退出事件的可能性，因為它與清算和贖回偏好有關(如果適用)。這些無法觀察到的投入和由此產生的公允價值估計可能會受到未來市場或經濟狀況意外變化的影響。所呈列的公允價值資料並非截至期末，且對用以釐定公允價值的不可觀察輸入的變動十分敏感，該等變動可能會導致報告日期的公允價值與呈報的公允價值有所不同。

​

本集團確認一項人民幣未實現收益64,628，人民幣14,155和人民幣18,687(美元2,864)使用分別於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度發生的可見價格變動所產生的計量替代方案，按公允價值計量股權投資。

該集團擁有不是截至2019年12月31日和2020年12月31日，金融資產和負債按公允價值經常性計量和記錄。

​

F-75

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

25. 承諾和連續性

非經常開支承擔

集團承諾建設人民幣倉庫和設備1,316,659(美元201,787）於2020年12月31日支付，計劃在一年內支付。

或有事件

本集團不時受到法律程序、調查及與其業務運作有關的索償的影響。本集團目前並無涉及任何可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律或行政程序。

​

26. 員工定義的繳款計劃

本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國附屬公司、VIE及其附屬公司按僱員薪金的若干百分比向政府供款。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。該等僱員福利於產生時支銷的總額為人民幣185,395，人民幣182,927和人民幣170,351(美元26,107)分別為2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。

​

27. 累積其他全面收益

​

​

​

​

​

​

人民幣

截至2018年1月1日餘額

    

12,333

外幣折算調整，税後淨額零

​

111,590

截至2018年12月31日的餘額

 

123,923

外幣折算調整，税後淨額零

 

39,273

截至2019年12月31日的餘額

 

163,196

外幣折算調整，税後淨額零

 

(11,519)

截至2020年12月31日的餘額

 

151,677

截至2020年12月31日的餘額（美元）

​

23,246

​

有過不是於所有呈列期間，由累計其他全面收益重新分類至虧損淨額。

​

28. 後續事件

2021年3月12日，公司通過其子公司BEST Finance與一家外部資產管理公司簽訂戰略合作伙伴協議。根據協議，公司擔保借款人民幣465,661(美元71,366）通過將與其資本業務相關的某些融資應收賬款證券化。

年終後至本財務報表發佈日，公司以人民幣擔保580,000(US 88，889美元）一年內到期的短期貸款。

​

F-76

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

29. 牧場公司的濃縮財務信息

簡明資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日

​

    

備註

    

2019

    

2020

​

2020

​

​

​

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

流動資產：

 

  

 

  

  

  

  

  

現金

 

  

 

9,933

  

33,310

  

5,105

預付款和其他流動資產

​

​

​

5,511

​

6,295

​

965

流動資產總額

​

​

​

15,444

​

39,605

​

6,070

非流動資產：

 

  

 

​

  

​

  

​

其他非—流動資產

​

​

​

5,909

​

1,686

​

258

對子公司和VIE的投資

 

  

 

5,343,503

  

4,230,471

  

648,348

非流動資產總額：

​

​

​

5,349,412

​

4,232,157

​

648,606

總資產

 

  

 

5,364,856

  

4,271,762

  

654,676

流動負債：

 

  

 

​

  

​

  

​

應計負債和其他應付款

 

  

 

8,805

  

39,302

  

6,023

非流動負債：

 

  

 

​

  

​

  

​

長期應付子公司款項

 

  

 

74,931

  

221,874

  

34,003

關聯方持有的可轉換優先票據

 

  

 

680,104

  

1,617,846

  

247,946

第三方持有的可轉換優先票據

​

​

​

680,104

​

642,121

​

98,409

非流動負債總額

​

​

​

1,435,139

​

2,481,841

​

380,358

總負債

​

​

​

1,443,944

​

2,521,143

​

386,381

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股(美國面值$0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 1,858,134,053截至2019年和2020年12月31日授權的股份; 250,648,452和250,648,452股票已發佈和傑出的分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)

​

21

​

16,532

​

16,532

​

2,534

B類普通股(面值為美元0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 94,075,249分別截至2019年和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份）

​

21

​

6,178

​

6,178

​

947

C類普通股（面值美元0.01截至2019年12月31日和2020年12月31日每股; 47,790,698分別截至2019年和2020年12月31日的授權、已發行和已發行股份）

​

21

​

3,278

​

3,278

​

502

庫存股份

​

​

​

—

​

(211,352)

​

(32,391)

法定儲備金

​

​

​

7,865

​

8,038

​

1,232

額外實收資本

​

​

​

19,353,400

​

19,487,232

​

2,986,549

累計赤字

 

  

 

(15,629,537)

  

(17,710,964)

  

(2,714,324)

累計其他綜合收益

 

  

 

163,196

  

151,677

  

23,246

貝斯特公司股東權益

 

  

 

3,920,912

  

1,750,619

  

268,295

總負債和股東權益

 

  

 

5,364,856

  

4,271,762

  

654,676

​

全面損失簡明報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

運營費用

 

  

 

  

 

  

 

  

一般和行政費用

 

(6,610)

 

(2,698)

 

(8,620)

​

(1,321)

營業虧損

 

(6,610)

 

(2,698)

 

(8,620)

​

(1,321)

子公司和VIE的虧損份額

 

(501,396)

 

(188,962)

 

(1,951,902)

​

(299,141)

利息開支

 

—

 

(10,756)

 

(64,986)

​

(9,960)

利息收入

 

18

 

—

 

—

​

—

普通股股東應佔淨虧損

​

(507,988)

 

(202,416)

 

(2,025,508)

 

(310,422)

其他全面收益╱（虧損），扣除税項為零

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣兑換調整

​

111,590

​

39,273

​

(11,519)

​

(1,765)

綜合損失

 

(396,398)

 

(163,143)

 

(2,037,027)

 

(312,187)

​

F-77

目錄表

百思買公司

綜合財務報表附註

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度（續）

（“人民幣”）及美元（“美元”）。
除股份數目及每股數據外）

29. 牧場公司的濃縮財務信息（續）

現金流量表簡明表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

美元

經營活動產生/（用於）淨現金

 

3,132

 

4,218

 

(289,910)

 

(44,430)

投資活動所用現金淨額

 

(41,166)

 

(1,224,149)

 

(534,059)

 

(81,848)

融資活動產生的現金淨額

 

4,249

 

1,224,514

 

847,346

 

129,861

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

 

(33,785)

 

4,583

 

23,377

 

3,583

年初現金及現金等價物

 

39,135

 

5,350

 

9,933

 

1,522

年終現金及現金等價物

 

5,350

 

9,933

 

33,310

 

5,105

​

陳述的基礎

對於母公司僅呈列簡明財務信息，公司按照ASC 323規定的權益會計法記錄其對子公司和VIE的投資。此類投資在簡明資產負債表中列為“對子公司和VIE的投資”，而子公司和VIE的虧損在簡明全面虧損表中列為“應佔子公司和VIE的虧損”。

於呈列期間，附屬公司並無向本公司支付任何股息。

截至期末，除列報的承諾或長期債務外，本公司並無重大承諾或長期債務。

僅母公司的財務報表應與公司合併閲讀 財務報表.

​

​

​

​

F-78