關於貸款文件的第三修正案

據報道，本貸款文件的第三次修訂(本《修訂》)於2023年1月31日由特拉華州露娜創新公司(借款人)和PNC銀行，全國協會(以下簡稱《銀行》)之間進行。

背景

借款人或另一債務人已籤立並交付給本行(或現以本行前身為名的前身，如上文所述)的一份或多份本票、函件協議、貸款協議、擔保協議、按揭、質押協議、抵押品轉讓及其他協議、文書、證書及文件，其中部分或全部已在所附附件A中作更全面的描述，該附件A已成為本修正案(統稱為不時修訂)的一部分，證明或擔保借款人因一筆或多筆貸款或其他信貸擴展而欠銀行的部分或全部債務和其他義務的“貸款文件”)(如本文所用，與貸款文件中定義的債務一起，統稱為“債務”)。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語應具有貸款文件中賦予這些術語的含義。

根據本修正案的規定，借款人和本銀行希望修改貸款文件。

因此，現在，考慮到本協議所載並打算在此具有法律約束力的相互契約，雙方同意如下：

表1.如表A所示，某些貸款文件被修改。任何其他貸款文件中對任何貸款文件的任何提及均應被視為指經本修正案修訂的貸款文件。本修正案被視為包含在每份貸款文件中。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則應以本修正案的條款和條款為準。

2.借款人特此證明：(A)借款人在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述和擔保，除本修正案另有規定外，均為：(I)截至本修正案之日在所有重要方面均真實無誤，(Ii)無條件批准和確認，如同重新作出一樣，和(Iii)以引用方式併入本修正案(應理解：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何其他陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的)，(B)在任何貸款文件下不存在違約事件或因時間推移或通知的發出或兩者而構成違約事件的情況，該貸款文件不會因本修正案的執行和生效而得到補救，本行並無就貸款或貸款文件向本行、其高級職員、董事、僱員、代理人或代理人提出任何抗辯、抵銷、反申索、折扣或指控，(D)本修訂之籤立、交付及執行無需任何第三方同意、批准、命令或授權或登記或備案，或(E)本修訂已獲正式授權、籤立及交付，以致構成借款人之法定、有效及具約束力之義務，並可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案之日，債務仍未清償，沒有任何抗辯、抵銷、反索賠、貼現或任何形式的費用。

根據第3條，借款人特此確認，借款人或第三方(如果適用)授予的任何債務抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押，應繼續不受損害且完全有效，並應涵蓋和擔保借款人根據本修正案修改的所有現有和未來對銀行的義務。

4.作為本修正案生效的先決條件，借款人應遵守附件A中規定的條款和條件(如有)。

本修正案的副本可以是任意數量的副本，也可以由本修正案的各方在不同的副本上籤署，但所有這些副本應構成同一份文書。以傳真方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與人工簽署副本的交付有效。應另一方的書面請求(可由

電子郵件)，以傳真方式簽署本修正案的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何不這樣做的行為都不應影響通過傳真簽署的副本的有效性。

6月6日：儘管本合同或其他貸款文件中有任何其他規定，借款人同意本修正案、貸款文件、對其的任何其他修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)可由本行選擇以電子記錄的形式進行。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。借款人和銀行承認並同意，貸款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

7.根據本修正案，本行可為補全遺漏內容或更正錯誤內容而修改本修正案，而無需書面修改，但本行應將任何此類修改的副本發送給借款人(通知可通過電子郵件發出)。

本修正案將對借款人和銀行及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

6月9日：本修正案的解釋和各方的權利和責任將根據紐約州的法律進行解釋，不包括其法律衝突規則，包括但不限於該州的《電子交易法》(或同等法律)(或在一定程度上控制美利堅合眾國的法律，包括但不限於《全球和國家商務電子簽名法》)。這項修正案已交付銀行並被銀行接受，並將被視為在該州作出。

9月10日：除特此修改外，貸款文件的條款和規定保持不變，並將繼續完全有效，除非和直到根據其條款進行書面修改或修改，並在此得到批准和確認。除在此明確規定外，本修正案不應構成對任何貸款文件的任何規定的修改、放棄、同意或免除，對任何貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，或對本行任何權利和補救措施的放棄或放棄(所有這些權利和補救措施在此保留)。借款人明確批准並確認貸款文件中包含的爭議解決、免除陪審團審判或仲裁條款(如適用)，所有這些條款均通過引用併入本文。

故意將頁面的其餘部分留空

貸款文件第三修正案

[簽名頁]

茲證明本修正案已於上文首次寫下之日正式簽署，作為密封文件。

借款人：

Luna創新不斷髮展，
特拉華州的一家公司

作者： /s/ Scott A.格雷夫__
Scott A.格雷夫，

*首席執行官

簽名見下頁

貸款文件第三修正案

[簽名頁]

茲證明本修正案已於上文首次寫下之日正式簽署，作為密封文件。

銀行：

PNC銀行，全國協會

作者： /s/大衞·諾塔羅
姓名： 大衞·諾塔羅
標題： 高級副總裁

簽名見下頁

附件A

貸款文件第三修正案

日期：2023年1月31日

答：這是一份詳細的貸款文件。作為本修正案主題的貸款文件包括以下內容(因為每個此類文件以前都已被修改、修改或以其他方式補充)：

**1.借款人於2022年6月17日出具的經修訂及重訂的定期票據，由借款人以銀行指示付款，原本金為20,000,000.00美元；

*

3.簽署截至2020年12月1日的借款人、擔保人和銀行之間的貸款協議，經(I)2022年3月10日貸款文件的某些修正案和(Ii)2022年6月21日貸款文件的某些第二修正案修訂。

B.提出了兩項修正案。貸款文件修改如下：

現刪除《貸款協議》第6.9(A)條，代之以以下案文：

(A)應始終保持：(I)截至2023年3月31日的財政季度，在每個財政季度結束時測試的淨槓桿率低於2.75%至1.00；及(Ii)自2023年6月30日結束的財政季度開始，至其後每個財政季度結束時測試的淨槓桿率低於2.50%至1.00；和

2.在修訂和重新確定的定期票據和修訂和重新確定的循環信用額度票據中，現刪除附件A中題為“財政季度末淨槓桿率/適用保證金”的圖表，代之以下圖：

C.增加了修正案生效的條件。銀行是否願意同意本修正案中提出的修正案，必須事先滿足以下條件：

1.同意各方執行並向銀行提交本修正案，包括擔保人的同意；以及

2.允許借款人向銀行支付與本修正案有關的銀行所需的所有費用和開支。

擔保人同意

對貸款文件的修改

*以下籤署的每一位擔保人(每一位共同和個別的“擔保人”)同意上述修正案和先前所有修正案(如有)的規定，並確認並同意：(A)每一擔保人在截至2020年12月1日的《擔保和保證協議》(“擔保書”)下的義務，與修正案所述的義務有關，不受修正案的損害；(B)每一擔保人不對銀行、其高級職員、董事、僱員、代理人或律師就擔保提出任何抗辯、抵銷、反索賠、折扣或收費；和(C)保證中的所有條款、條件和契諾保持不變(除非經修正案明確修改)，並且完全有效，特此予以批准和確認，並繼續適用於經修正案修改的義務。每位擔保人保證本擔保書中所作的所有陳述和保證均真實無誤。

因此，每名擔保人特此確認，擔保人或第三方(如果適用)授予的債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押和質押(如果適用)，應繼續不受損害，並完全有效，應涵蓋和擔保擔保人對銀行的所有現有和未來義務，經本修正案修改。每個擔保人批准並確認本擔保中包含的賠償、免除陪審團審判或仲裁條款，所有這些條款都通過引用併入本文。

每名擔保人簽署後，即表示同意本同意書、擔保書、其他貸款文件、對其的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)可由本行選擇以電子記錄的形式進行。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。每個擔保人都承認並同意，根據擔保和其他貸款文件，交付通信的方法，包括通知，包括以電子方式傳輸到任何一方不時提供給另一方的任何電子地址。

故意將頁面的其餘部分留空

擔保人同意

對貸款文件的修改

自本修正案生效之日起，本同意書將作為蓋章文件正式簽署，並在此具有法律約束力。

擔保人：

露娜科技股份有限公司

一家特拉華州公司，通過合併繼承到

前露娜子公司，特拉華州一家公司，以及

特拉華州有限責任公司Terametrix LLC

作者： /s/斯科特·格雷夫_

Scott A.格雷夫，

首席執行官

通用光學公司，

一家加州公司

作者： /s/斯科特·格雷夫_

Scott A.格雷夫，

總統

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