賠償協議

本賠償協議(“協議”)由特拉華州露娜創新有限公司(以下簡稱“本公司”)於_[受償人名稱](“獲彌償人”)。

見證了：

鑑於高能力人員變得更不願意擔任公司董事和/或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的本公司章程(經修訂的“章程”)均要求本公司的行政人員及董事獲得賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證未來會有更多的保障；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對《公司章程》和《公司註冊證書》以及根據本協議通過的任何決議的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；以及

鑑於，本公司並不認為本公司的章程、公司註冊證書及保險所提供的保障在目前的情況下是足夠的，在沒有足夠保障的情況下，本公司可能不願擔任高級職員或董事的職務，而本公司希望本公司擔任此等職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。

因此，考慮到受賠方同意自本合同之日起及之後擔任高級職員和/或董事，本合同雙方同意如下：

1.彌償受償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大程度上對被補償者進行無害和賠償，因為法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。受償人應有權享有本節L(A)規定的賠償權利，如果由於受償人的公司身份(如下文定義)，受償人是或被威脅成為任何訴訟(如以下定義)的一方或參與者，而不是由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟。根據本第1(A)條，如果受償方本着善意行事，且其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，受償方沒有合理理由相信受償方的行為是違法的，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜相關的所有費用、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額(如下所述)進行賠償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠方有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

(C)對全部或部分成功的締約方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受補償人的公司身份而成為(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則受償人應在法律允許的最大範圍內(根據法律不時修訂)獲得賠償，以補償受償人或代表受償人實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，本公司應就受償人或代受償人就每項成功解決的索償、問題或事項實際及合理地招致的所有開支向其作出賠償。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

(D)部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

2.額外彌償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，或因受償方的公司身份，受償方或以受償方的名義實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額，公司應並據此對受償方進行賠償，並使其不受損害，包括但不限於因受償方的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終被確定(根據本協議第6和第7節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何款項。

3.貢獻。

(A)不論是否有本條例第1及2條所規定的彌償，就本公司與獲彌償人有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須由獲彌償人分擔，本公司特此放棄及放棄其對受彌償人可能享有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害前段所列的公司義務的原則下，如因任何理由，彌償人須在公司與彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該訴訟、訴訟或法律程序即會如此)，則公司須按本公司及公司所有高級人員、董事或僱員(獲彌償人除外)所收取的相對利益，按比例分擔公司實際和合理地招致及支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)以及受償人對引起該等訴訟、訴訟或程序的交易或事件負有連帶責任；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，在符合法律所需的範圍內，可參考本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人(另一方面)與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素而進一步調整。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除彌償受償人外)與彌償受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負共同責任，而彌償受償人則須根據他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定他們的相對過錯。

(C)本公司同意就本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何供款索償要求，向受償人作出全面賠償，並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔法律責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可予賠償的事件有關的費用，(I)本公司及彌償受益人因導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受益人在該事件(S)及/或交易(S)中的相對過錯。

4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受賠償人的公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則受償人應就受償人或代表受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而由受償方或其代表支付的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在最終處置該等訴訟之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。本第5款不適用於根據第9款排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

6.裁定獲得彌償的權利的程序及推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。公司將有權自費參與訴訟。

(B)應受償人根據本條例第6(A)節第一句提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過下列四種方法中的一種確定受償人對賠償的權利，該四種方法應由董事會選舉作出：(I)由無利害關係的董事的多數票(即使不到法定人數)，(Ii)由無利害關係的董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)，(Iii)如果沒有無利害關係的董事或無利害關係的董事指示，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交受償人，或(Iv)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。就本文而言，無利害關係的董事是指不參與彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟程序的董事會成員。

(C)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。在發出書面選擇通知後十(10)天內，被賠付人可向公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠人根據本條例第6(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，本公司或受償人均未被選定為獨立律師，也未對此提出異議，則公司或受償人均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決受償人對本公司選擇獨立律師和/或由法院或其他有管轄權的人任命為獨立律師的任何異議。

法院指定的其他人，以及所有反對意見得到解決的人或如此任命的人應根據本條例第6(B)條擔任獨立顧問。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付本公司及受彌償人因本條例第6(C)條的程序而招致的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式挑選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能就因受償人已達到適用的行為標準而在該情況下進行賠償是適當的作出確定，或公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。

(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，或基於企業高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人的行動應被視為真誠行事。本條第6(E)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受償權利決定，並且在下列情況下，受償人有權獲得此類賠償：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠者的陳述與賠償請求相關，不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果將由股東根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(G)被補償者應與就被補償者獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在提出合理的事先請求後，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權或不受披露保護，並且是被補償者合理獲得且對這種確定是合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(H)如獲彌償人為一方的任何訴訟、訴訟或法律程序以不利判決以外的任何方式獲得解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、訴訟或法律程序達成和解)，則須推定獲彌償人已在該等訴訟、訴訟或法律程序中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(I)通過判決、命令、和解或定罪，或在不起訴或同等情況下終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明文規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信被賠方的行為是非法的。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第1(C)、1(D)條支付賠償，4或本協議第6(G)款的最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，或(V)未根據本協議第1(A)、1(B)和2款支付賠償金，或在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條認定該決定已作出後十(10)天內，受賠方有權在特拉華州適當的法院或任何其他有管轄權的法院就受賠方獲得此類賠償作出裁決。受賠方應在根據本條款第7(A)條首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不得因根據第6(B)節作出的不利裁定而損害受償人。

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第7節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果受賠方根據本第7條尋求對受賠方在本協議項下的權利進行司法裁決，或因違反本協議而要求賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付受賠方在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用(本協議第13條中所述費用的定義)，無論受賠方最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回。

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向被賠付者提供的利益。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，如果在受賠方的情況下，受賠方對標的索賠完全成功；如果受賠方在標的索賠上並非完全勝訴，則此類賠償僅在受償方在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得勝訴的範圍內。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款受該等保單或該等保單的保障，以該等保單或該等保單下任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所享有的最大承保範圍為限。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，公司將採取

一切必要或可取的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

(D)在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可獲賠款的金額的責任。

(E)本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而向受彌償人提供的彌償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)就(I)獲彌償人買賣(或出售及購買)經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的相類條文所指的公司證券而賺取的利潤的賬目，。(Ii)獲彌償人向公司發還任何紅利或其他以獎勵為本或以股權為本的補償，或由獲彌償人從出售公司證券而變現的任何利潤的賬目，。根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)除本協議第7(E)節另有規定外，與受彌償人提起的任何訴訟(或任何程序的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權進行該程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)該等付款與受彌償人在任何程序(或任何程序的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iii)本公司全權酌情決定根據適用法律賦予本公司的權力。

10.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務應在被彌償人停止擔任本公司高級職員或董事(或如適用，則應本公司要求停止作為董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)之日起五年內繼續存在，並在此後只要被彌償人因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本條例第7條啟動的任何法律程序)的影響，繼續有效。本協議應

對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔在此施加給本公司的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

13.定義。就本協議而言：

(A)“公司身分”指現時或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託基金、僱員福利計劃或其他企業之董事人員、高級職員、僱員、代理人或受信人之身分，而該人士現正或曾經應本公司要求提供服務。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(C)“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，受償人現在或過去作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人應本公司的要求提供服務。

(D)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、僱員補償局消費税和罰金，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或在訴訟中成為或準備成為證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關而通常發生的所有其他支出或費用。費用還應包括：(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)在本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單下與追償有關的費用，而不論受償方最終是否有權獲得此類賠償、墊付或費用或保險追償(視屬何情況而定)；及(Iii)僅就第7(E)條的目的而言，受償方與釋義有關的費用。根據本協議、公司註冊證書、公司章程或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單，通過訴訟或其他方式，強制執行或維護受償人的權利。

但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(E)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(與本協議項下的受償人或根據類似的彌償協議受彌償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的彌償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(F)“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是由公司或根據公司的權利提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查程序，包括因受償人的公司地位、受償人採取的任何行動或受償人方面的任何不作為而以受償人的公司身分行事或因受償人以公司身分行事而參與的任何上訴；在每一種情況下，不論在發生根據本協議可提供賠償、補償或預支費用的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括受賠方根據本協議第7條為執行受賠方在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

(A)按下述地址向受償人付款，並在本合同簽字。

(B)收件人為公司：

西南第一街301號，200號套房

弗吉尼亞州羅阿諾克24011

注意：首席執行官

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

後續簽名頁

特此證明，本協議雙方已於上述日期及日期簽署本賠償協議。