依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-269646

招股説明書

最多119,701,374股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”) 不時轉售(A)總計119,701,374股A類普通股(定義見下文)，包括(I)最多5,629,245股Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)可發行的A類普通股(“Rubcon”)，前提是他們將根據證券購買協議發行的可轉換債券全部轉換為根據證券購買協議發行的可轉換債券(截止日期為12月16日)。2022年(“第一個收盤內幕SPA”)，由魯比康和第一個收盤內幕投資者之間 (Ii)最多3,367,509股魯比康可向各種內幕投資者(“第二個收盤內幕投資者”和“第一個收盤內幕投資者”，“內幕投資者”)發行的A類普通股，如果他們根據截至2023年2月1日的證券購買協議(“第二個收盤內幕SPA”連同第一個收盤內幕SPA，“內幕投資者”)完全 轉換其可轉換債券，(Iii)根據魯比孔和奇科投資者之間的認購協議(日期為2023年3月16日)(“奇科管道協議”)，由魯比康向何塞·米格爾·裏奇、費利佩·奇科·埃爾南德斯和安德烈斯·奇科·埃爾南德斯(統稱為“奇科投資者”)發行最多1,222,222股A類普通股。(Iv)最多11,132,823股A類普通股 根據分別於2023年3月29日和2023年6月28日的兩份股票發行協議 向Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)發行，作為向Rubcon Global，LLC提供的產品和/或服務的付款， (V)279,763股A類普通股結算後，根據合併協議(定義如下)發行，作為對Michael Allegretti的對價，(Vi)RUBICON根據日期為2021年12月22日的普通單位認購權證(經修訂) 代表Rubicon Technologies Holdings，LLC(“Star Strong”)向Mizzen Capital，LP(“Mizzen”)發行3,606,389股A類普通股 ，(Vii)Rubcon代表控股公司向Star Strong Capital LLC(“Star Strong”)發行1,202,129股A類普通股(“Star Strong”)，(Viii)魯比孔根據認購協議向各投資者發行的56,836,446股A類普通股 ，日期為2023年5月(“股權協議”)，(Ix)魯比孔根據貸款轉換協議(日期為2023年5月19日)向CHPAF Holdings SAPI de CV發行的7,521,940股A類普通股(統稱為“貸款轉換協議”)，(X)500,000股魯比孔可向Weild Capital，LLC、David·沙克特和羅伯特·沙赫特(統稱，Reedland Investors) 根據日期為2022年11月30日的普通股認購權證(“Reedland認股權證”)、(Xi)16,972,829股A類普通股 根據日期為2023年6月7日的普通股認購權證(“大道認股權證”)，發行予Avenue可持續性解決方案基金L.P.、Energy Impact Credit Fund II LP及Transamerica人壽保險公司(統稱“Avenue Investors”)，及(Xii)由RUBICON根據YA可轉換債券(經修訂)向各內部投資者發行的11,430,079股A類普通股，該等A類普通股根據轉讓及假設協議(定義見此)轉讓予該等內部投資者及由該等內部投資者承擔(該等YA可轉換債券於下文稱為“RBT可轉換債券”)。

截至本招股説明書之日，本招股説明書中擬轉售的A類普通股股份約佔我們已發行普通股總數的38.6%(定義見下文)。在滿足任何適用條件後，出售本招股説明書中提供的部分或全部證券，可能會對我們A類普通股的市場產生不利影響，包括增加波動性、限制活躍市場的可用性和/或導致公開交易價格大幅下降。儘管 有任何潛在的不利影響，但由於購買或將購買上述證券的價格不同，出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。見標題為“摘要-與已發行證券相關的信息“和“風險因素-與我們證券所有權有關的風險.”

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。

每名出售證券持有人將支付任何承銷折扣及佣金，以及出售證券持有人因經紀、市場推廣、會計、税務或法律服務而產生的開支，或出售證券持有人在處置其證券時所產生的任何其他開支；然而，根據內幕融資安排，吾等將承擔Rubcon履行其與註冊證券登記及處置有關的義務而產生的所有開支，包括但不限於Rubicon的律師及會計師的所有註冊、上市及資格費用、印刷費、費用及開支(與審核登記聲明有關的內幕投資者律師的律師費除外)。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着我們或出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人或其獲準受讓人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售A類普通股的信息。配送計劃.”

本招股説明書中登記轉售的A類普通股 是以不同的實際購買價格收購的，其中一些購買 的價格遠低於A類普通股2023年8月31日的收盤價0.50美元。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及作為註冊説明書證物存檔的文件。

我們的A類普通股 和我們的公共認股權證(定義見下文)在紐約證券交易所上市，代碼分別為“RBT” 和“RBT-WT”。2023年8月31日，我們A類普通股的收盤價約為0.50美元， 我們的公共認股權證的收盤價為0.02美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書第12頁開始，閲讀 在購買我們的證券之前您應該考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年9月19日 。

目錄

有關業務合併和某些其他交易的引言

企業合併與合併協議

於2022年8月15日(“結束日”及該日期，“結束日”)，吾等根據日期為2021年12月15日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，由開曼羣島豁免公司方正SPAC(連同其繼任者，包括歸化(定義如下)“方正”)、拉文克勞合併子有限責任公司及方正全資附屬公司拉文克勞合併子有限公司(“合併子”)完成業務合併。方正的特拉華州公司和全資子公司(“合併子公司1”)、方正的特拉華州公司和全資子公司拉文克勞合併子公司2(“合併子公司2”)、特拉華州的公司和方正的全資子公司拉文克勞合併子公司3(“合併子公司3”，與合併子公司1和合並子公司2各為“合併子公司”)，英屬維爾京羣島公司(“合併子公司1”)的Boom三葉草商業有限公司，特拉華州的一家公司NZSF Frontier Investments Inc.(“合併子公司2”)，PLC BLocker A LLC，一家特拉華州有限責任公司(“BLOCKER Company 3”，與BLOCKER公司1和BLOCKER公司2各稱為“BLOCKER公司”，統稱為“BLOCKER公司”)，以及一家特拉華州有限責任公司Rubicon Technologies，LLC(“Holdings LLC”)。

根據合併協議，除其他事項外，(A)方正根據《開曼羣島公司法》(經修訂)撤銷註冊為獲豁免公司，並根據《特拉華州一般公司法》第388條繼續註冊為特拉華州公司(“歸化”)，並與此相關，將其名稱由方正SPAC改為Rubicon，(B)合併子公司與Holdings LLC合併並併入Holdings LLC(“合併”)，Holdings LLC在合併後仍作為Rubicon的全資附屬公司繼續存在，及(C)一系列連續的兩步合併(I)每個BLocker合併子公司與其對應的BLocker公司合併並併入其相應的BLocker Company，其後(Ii)每間尚存的Blocker Company與Rubicon合併並併入Rubicon，而Rubcon則於合併後繼續生存(統稱為“Blocker合併”及連同合併一起稱為“合併”)。合併協議擬進行的交易，包括合併，在本招股説明書中統稱為“業務合併”。

由於和在馴化生效時間，(A)方正公司當時發行和發行的每股A類普通股(“方正公司A類股”)自動轉換為1股方正公司A類普通股(“方正公司A類普通股”)，每股面值0.0001美元，方正公司(“A類普通股”)，(B)每股方正公司當時發行和發行的B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正公司B類股”，與方正公司A類股一起，“方正公司普通股”)，根據日期為2021年12月15日的保薦人協議，由方正、方正SPAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)、控股有限責任公司及方正某些內部人士(“保薦人協議”)轉換為一股A類普通股(“保薦人協議”)，(C)方正當時已發行且尚未發行的每份公共認股權證，每份代表以11.50美元收購一股方正A類普通股的權利(“方正公共認股權證”)，按一對一原則自動轉換，根據日期為2021年10月14日的認股權證協議第4.5節，由方正與大陸股票轉讓及信託公司(經《認股權證協議修正案》(定義見下文)，《認股權證協議》修訂)及之間以11.50美元收購一股A類普通股的權利，(D)方正當時已發行及尚未發行的每份私人配售認股權證，每份代表有權以11.50美元收購一股方正A類普通股(“方正私募認股權證”)，一對一自動轉換，根據認股權證協議第4.5節，(E)方正當時已發行及已發行的每股單位，每份代表方正A類股份及方正公開認股權證(“方正單位”)的一半(“方正單位”)，而該等單位先前並未應方正A類股份持有人的要求而分拆為相關方正A類股份及一份方正公開認股權證的一半。被分離並自動轉換為A類普通股的一股和一份公共認股權證的一半。於分拆創始單位時，並無發行零碎公開認股權證。此外，RUBICON的公司註冊證書(“憲章”)授權發行V類普通股，每股票面價值0.0001美元(“V類普通股”，連同A類普通股“普通股”)。A類普通股享有經濟權利，每股享有一票投票權，而V類普通股享有每股一票投票權，不享有任何經濟權利。為配合業務合併的完成，大陸股份轉讓及信託公司和魯比康修訂了認股權證協議，以反映名稱的更改和本地化(“認股權證協議修訂”)。

於合併後(其中包括)，RUBICON獲發行控股有限責任公司A類單位(“A類單位”)，而於緊接合並前尚未償還之所有優先股、普通股及獎勵單位(包括該等可換股工具、“RUBICON權益”)自動資本重組為控股有限責任公司A類單位及B類單位(“B類單位”)，並獲合併時採納的第八份經修訂及重訂有限責任公司協議(“A&R LLCA”)授權。在BLOCKER合併後，(A)緊接BLOCKER公司(“BLOKICON單位持有人”)以外的RUBICON權益持有人獲發行B類單位(“RUBICON持續單位持有人”)，(B)RUBICON持續單位持有人獲發行相當於向RUBICON持續單位持有人發行的B類單位數目的第V類普通股股份，(C)被阻止單位持有人獲發行A類普通股(由於BLOCKER合併所致)，及(D)於2022年10月19日通過魯比康股權激勵獎勵計劃(“2022年計劃”)及魯比康於2022年10月19日提交的S-8表格登記聲明生效後，緊接成交前的控股有限責任公司影子單位持有人(“魯比康影子單位持有人”)以及有權獲得某些現金紅利的現任及前任控股有限公司董事、高級職員及僱員(“魯比康管理層展期持有人”)獲授予魯比康限制性股票單位(“RSU”)或遞延股票單位(“DSU”)(每種情況視乎他們在授予獎項時的就業狀況而定)，並於2023年2月11日，即交易結束後180天，歸屬於A類普通股。除了在成交時可發行的證券外，根據2022年計劃，魯比康管理公司的某些展期持有人還獲得了一次性現金支付(“現金交易獎金”)。此外，根據合併協議，(I)在緊接收市前被封號的單位持有人有權按比例收取1,488,519股A類普通股(“獲利A股”)，及(Ii)Rubcon持續單位持有人於緊接收市前獲按比例收取8,900,840股B類單位(“獲利單位”)及等值數目的V類普通股(“獲利V股”，連同獲利A類股及盈餘單位“盈餘權益”)。取決於A類普通股在交易結束後五(5)年內的表現。

與執行合併協議同時，方正與方正訂立若干認購協議，日期為二零二一年十二月十五日，方正與若干投資者(“管道投資者”)訂立若干認購協議(統稱“認購協議”)，根據該等認購協議(其中包括)，RUBICON按協議所載條款及條件向管道投資者發行及出售合共11,100,000股A類普通股，每股作價10.00美元，總購買價為111,100,000美元。2022年8月12日，若干現有PIPE投資者與新PIPE投資者簽訂額外認購協議，以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股A類普通股，總購買價為1,000萬美元(連同原有認購協議，即“PIPE融資”或“PIPE投資”)。

於簽署合併協議的同時，保薦人及方正的若干內部人士(“內部人士”)與方正及控股有限公司訂立保薦人協議，根據協議，保薦人及內部人士同意(其中包括)在(I)2023年2月11日(截止日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併、或類似的交易，導致魯比康的所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。如果RUBICON放棄、解除或終止與任何股份或持有人有關的鎖定協議(定義如下)，保薦人和內部人士將被授予類似的放棄、解除或終止他們所持證券按比例部分的權利，並受前述限制。

在簽署合併協議的同時，魯比康權益的若干持有人與方正及控股有限責任公司訂立鎖定協議(“鎖定協議”)。根據禁售期協議，各持有人同意就其根據合併協議作為交易代價收取的證券遵守若干轉讓限制，直至(I)2023年2月11日(截止日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併或類似交易而導致RUBICON所有股東有權將其股權交換為現金、證券或其他財產的交易完成之日(以較早者為準)。RUBICON權益持有人根據鎖定協議進一步同意，在此受限期間內不會將B類單位換成A類普通股。如果RUBICON放棄、解除或終止任何其他鎖定協議中的鎖定條款，則受鎖定協議約束的其他持有人將就其持有的證券按比例獲得類似的豁免、解除或終止，並受前述限制。在訂立合併協議至完成交易期間，更多盧比孔權益持有人按相同條款訂立鎖定協議。

根據該於2022年5月25日訂立的若干Rubcon股權投資協議(“Rubcon股權投資協議”)，該等協議由Holdings LLC及其若干股權持有人(“新股權持有人”)訂立，而該等股權持有人與Andres Chico(本公司董事會成員)及Jose Miguel Rich(持有超過10%已發行及已發行普通股的實益擁有人)有關聯。於完成交易並履行其項下責任的同時，(A)根據合併協議向新股權持有人發行880,000股B類單位，(B)向新股權持有人發行160,000股A類普通股，及(C)保薦人沒收160,000股方正B類股份。

關於方正於2022年8月2日舉行的批准業務合併及其他相關事宜的特別股東大會(“方正特別大會”)，31,260,777股方正A類股份的持有人(約佔該日已發行及已發行方正A類股份的98.8%)行使權利，按每股約10.176美元的價格贖回該等股份以換取現金。2022年8月4日，方正控股有限公司與特拉華州一家有限責任公司ACM ARRT F LLC(“ACM賣方”，以及ACM賣方義務已獲通知的其他各方“FPA賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。訂立遠期購買協議的主要目的是幫助確保方正向紐約證券交易所提出的首次上市申請獲得批准，從而增加交易完成的可能性。根據遠期購買協議，於業務合併完成前，FPA賣方以每股10.15美元的平均收購價，向選擇贖回方正A類股份並撤銷該等選擇的若干持有人(“贖回持有人”)購買合共7,082,616股方正A類股份，其中666,667股為股份代價(定義見遠期購買協議)。根據遠期購買協議，各FPA賣方均放棄方正管理文件下與成交有關的贖回權利。由於遠期購買協議的結果，在業務合併中，24,178,161股方正A類股份的持有人(或於該日期已發行及已發行的方正A類股份約76.5%)持有人行使權利，按每股約10.176美元的價格贖回該等股份以換取現金，從而從方正信託賬户贖回合共約246,000,000美元。於該等贖回後，於結算時，我們從方正信託户口收到約7,580萬元，當中並未計入支付交易成本、遠期購買協議項下的付款及現金交易紅利。由於完成合並並計入上述贖回款項及從方正信託賬户收取資金，吾等從業務合併中獲得約7,380萬美元的淨收益，計入我們支付約2,540萬美元的交易成本、吾等根據遠期購買協議向FPA賣方支付的總額6,870萬美元、PIPE投資的淨收益1.210億美元以及吾等支付的現金交易獎金總額2,890萬美元。

2022年8月15日，在交易結束前，創始人、保薦人和控股有限責任公司簽訂了沒收協議(“保薦人沒收協議”)，保薦人在緊接交易結束前沒收了1,000,000股方正B類股票。

於交易結束時，Rubcon及Holdings LLC與Rubcon持續單位持有人及受阻單位持有人(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”或“TRA”)。根據應收税款協議(其中包括)，RUBICON須向TRA持有人支付已實現(或在某些情況下被視為已實現)的税項節省的85%，這是由於與合併協議預期的交易和未來將B類單位交換為A類普通股或現金有關的某些税收優惠所致。

於交易結束時，方正與保薦人、Holdings LLC及若干Rubicon權益持有人(“Rubcon Legacy Holding”，連同保薦人及其後成為協議訂約方的任何人士，“RRA持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)。根據A&R登記權協議，在成交日期的30天內，RUBICON必須根據證券法提交登記聲明，登記轉售(I)RRA持有人緊隨成交後持有的所有A類普通股，(Ii)RRA持有人在緊隨成交後直接或間接持有的任何期權、認股權證或可轉換證券的行使、轉換或交換後可發行的A類普通股的所有股票，(Iii)RRA持有人在行使認股權證或其他權利以取得RRA持有人在緊接成交後持有的A類普通股時可能取得的任何認股權證或A類普通股；。(Iv)A類普通股或RRA持有人在A&R註冊權協議日期後以其他方式收購或擁有的任何A類普通股或認股權證，只要該等證券是“受限制證券”(定義見根據證券法(“第144條”)頒佈的第144條規則)或由RUBICON的“聯屬公司”(第144條定義)持有。以及(V)根據重組、股票拆分、股票分紅或類似交易就上述任何一項發行或可發行的魯比康或其子公司的任何其他股權證券。此後，需要維持持續有效的登記聲明，並在登記聲明不再有效的情況下使其恢復效力。根據協議，RRA持有者擁有一定的“需求”和“搭載”註冊權。RUBICON將承擔根據A&R登記權協議提交任何登記聲明所產生的費用。

國家環保總局

2022年8月31日，RUBICON與YA II PN，Ltd.(“約克維爾投資者”)簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，(A)RUBICON向約克維爾投資者發行了約克維爾承諾股，其中200,000股A類普通股代表初步預付承諾費，以及(B)假設滿足某些條件並受SEPA規定的限制的限制，RUBICON有權不時向約克維爾投資者發行和出售價值不超過2億美元的A類普通股，直至9月1日初，2025年(國家環保總局36個月週年後的下一個月的第一天)或該設施得到充分利用的日期，在這兩種情況下，此類銷售首先以美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的登記聲明為準，該登記聲明涵蓋該A類普通股的轉售(該登記聲明，“國家環保總局註冊聲明”)。本招股説明書構成其一部分的登記説明書正在就這一義務提交。

由於其中規定的限制，公司不應影響根據國家環保總局的任何銷售，約克維爾投資者沒有義務購買國家環保總局規定的A類普通股，條件是在實施此類買賣後，根據國家環保總局發行的A類普通股，連同與可能被視為同一系列交易一部分的任何其他相關交易發行的A類普通股，將超過已發行有投票權普通股的19.9%。因此，如果發行的股票數量超過19.9%的門檻，公司可能無法獲得全部2億美元的A類普通股。

2022年11月30日，魯比孔和約克維爾投資者簽署了一項書面協議，修改《國家環保總局修正案》(《國家環保總局修正案》)。根據《國家環保總局修正案》，雙方同意魯比康不會提交國家環保總局登記聲明，直至有一份涵蓋轉售至少18,000,000股YA換股股份(定義見下文)的有效登記聲明。2023年1月26日，樂康向美國證券交易委員會提交的S-1/A登記表(註冊號：333-268799)，登記了1980萬股YA轉換股進行回售，並於2023年2月1日被美國證券交易委員會宣佈生效，滿足了這一要求。2023年8月16日，魯比孔根據國家環保總局第10.01(B)條的要求，向約克維爾投資者遞交了終止備用股權購買協議的通知，通知約克維爾投資者盧比孔選擇終止國家環保總局。經盧比孔和約克維爾投資者雙方同意，SEPA的終止於2023年8月18日生效。

遠期購房協議

於2022年11月30日，Rubcon根據與ACM賣方及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 2(“Vella”)各自的終止協議終止了與FPA賣方的遠期購買協議，Vella是一家FPA賣方，根據日期為2022年8月5日的特定轉讓和創新協議，由Rubcon、Holdings LLC、Vella和ACM賣方轉讓並續期了遠期購買協議的一部分。根據與ACM賣方的終止協議(“Atalaya終止協議”)，Rubcon(其中包括)向ACM賣方一次性支付6,000,000美元現金，而ACM賣方在沒有額外代價的情況下沒收了2,222,119股A類普通股，並進一步同意對其根據遠期購買協議持有的其餘500,000股A類普通股實施若干鎖定和轉讓限制。根據與Vella的終止協議(“Vella終止協議”及連同Atalaya終止協議，“FPA終止協議”)，Vella保留了其根據遠期購買協議持有的1,640,848股A類普通股(“以前擁有的股份”)，而Rubcon同意向Vella支付2,000,000美元，該筆款項可由Rubcon的唯一選擇權以現金或A類普通股的股份結算，但須作出若干調整。

約克維爾SPA

於2022年11月30日，吾等與York kville Investor訂立證券購買協議(“YA SPA”)，據此吾等同意向York kville Investor發行及出售(I)本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券(“YA可轉換債券”)，可轉換為A類普通股股份(經轉換為“YA轉換股份”)，及(Ii)預先出資的普通股購買認股權證(“YA認股權證”)，可行使為A類普通股2,000萬美元股份(“YA認股權證”)。按其中規定的條款和條件行事。在簽署YA SPA時，吾等(I)向約克維爾投資者發行並出售(A)本金為700萬美元的YA可轉換債券，購買價為700萬美元(“第一個YA可轉換債券”)，以及(B)YA認股權證，預融資購買價格為600萬美元，及(Ii)向約克維爾投資者支付相當於204萬美元的現金承諾費，該金額從第一個YA可轉換債券的收益中扣除，淨額約為1,096萬美元。

2023年2月3日，我們向約克維爾投資者發行並出售了本金為1,000萬美元的第二隻YA可轉換債券，購買價為1,000萬美元(“第二隻YA可轉換債券”)。YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，按年利率4%計算利息(條件是一旦發生某些違約，利率將提高至年利率15%)。YA認股權證及YA可換股債券可予行使或(視乎適用而定)轉換為A類普通股股份，在每種情況下均會根據A類普通股的未來成交量加權平均價格(“VWAP”)以浮動利率發行，並須受其中所載的若干其他調整所規限。於訂立YA SPA的同時，吾等與約克維爾投資者訂立登記權協議(“YA登記權協議”)，據此，吾等同意(其中包括)登記所有YA換股股份及YA認股權證股份以供轉售。

約克維爾投資者於2023年8月8日訂立轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)，根據該協議，約克維爾投資者將YA可轉換債券的所有權利、所有權及權益轉讓予若干投資者(“轉讓及承擔持有人”)，該等已轉讓及承擔的可轉換債券在此稱為“RBT可轉換債券”。轉讓和假設持有人包括(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP和(Iv)Pequeno Holdings LP，它們都是何塞·米格爾·裏奇(Jose Miguel Enich)的所有附屬實體(Jose Miguel Enrich是Rubicon技術公司發行和發行的A類普通股和V類普通股超過10%的實益所有者)。根據轉讓及承擔協議的條款，約克維爾投資者還同意(I)向轉讓及承擔持有人(包括YA可轉換債券面值的10%溢價及應計但未支付的利息)出售根據第一個YA可換股債券及第二個YA可換股債券到期的本金餘額(包括應計但未付利息)及(Ii)將其於YA可換股債券下的所有債務委託予受讓及承擔持有人。在根據轉讓和假設協議進行轉讓和假設之後的第一個YA可轉換債券和第二個YA可轉換債券在本文中將分別稱為“RBT-1可轉換債券”和“RBT-2可轉換債券”，統稱為“RBT可轉換債券”。

在簽訂轉讓和假設協議的同時，轉讓和假設持有人於2023年8月8日簽署了RBT-1可轉換債券的修正案(“RBT-1修正案”)。RBT-1修正案修改了RBT-1可轉換債券的條款，以(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定轉換價格降至1.50美元，(C)取消對轉讓和假設持有人轉換RBT-1可轉換債券的任何部分或獲得Rubcon A類普通股的能力的限制，如果這將導致轉讓和假設持有人實益擁有超過4.99%的Rubicon A類普通股，以及(D)取消其他轉換限制。

在簽訂轉讓和假設協議的同時，轉讓和假設持有人於2023年8月8日簽訂了RBT-2可轉換債券的修正案(“RBT-2修正案”)。RBT-2修正案修改了RBT-2可轉換債券的條款，以(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定轉換價格降至1.50美元，(C)取消對轉讓和假設持有人轉換RBT-2可轉換債券的任何部分或獲得Rubcon A類普通股的能力的限制，如果這將導致轉讓和假設持有人實益擁有超過4.99%的Rubicon A類普通股，以及(D)取消其他轉換限制。

2023年8月25日，轉讓和假設持有人行使權利，將RBT-1可轉換債券和RBT-2可轉換債券的全部金額(包括任何未償還本金和應計及未付利息)轉換為A類普通股。因此，我們向轉讓和假設持有人發行了11,430,079股A類普通股，以進行全面和最終結算。作為本招股説明書的一部分， 的註冊説明書包括根據RBT可轉換債券發行的11,430,079股A類普通股的註冊。

首個關閉Insider SPA

2022年12月16日，魯比康與由魯比康管理團隊和董事會成員組成的不同投資者簽訂了第一個閉幕內幕SPA，這是第一個閉幕內幕投資者。根據首份成交內幕SPA，魯比康同意 向首個成交內幕投資者發行及出售本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券(“首個成交內幕可轉換債券”) ，扣除200萬美元的原始發行折扣後，可轉換為A類普通股股份(“首個成交內幕轉換股份”)，即首個成交內幕投資者可在一次以上的成交過程中購買債券。第一份成交內幕債券 SPA包含買賣第一份成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。本招股説明書是其組成部分的註冊説明書是根據第一個結束的Insider SPA提交的註冊要求 。

在2022年12月16日結束的第一次結算時，第一批結算內幕投資者購買了第一批結算內幕可轉換債券，總金額為1050萬美元，扣除原始發行折扣140萬美元，本金總額為1190萬美元。根據第一次收盤內幕SPA的條款，在第二次收盤時，Rubcon同意向第二次收盤時指定的某些第三方投資者發行總價值不低於400萬美元的第二次收盤Insider可轉換債券(定義見下文)。首批結算內幕可轉換債券的到期日為2024年6月16日，即發行後18個月，按年利率6%計息(前提是在某些違約情況下利率將提高至年利率12%)。第一批收盤內幕可轉換債券可轉換為A類普通股，初始轉換價格等於以下各項中較低的110%：(I)緊接各自收盤日期前五(5)個交易日的A類普通股平均收盤價或(Ii)緊接各自收盤日期之前的A類普通股收盤價，但須受第一批收盤內幕可轉換債券進一步規定的調整。第一批成交的Insider可轉換債券將在到期時以現金全額償還。於訂立首份結算內幕人士SPA的同時，吾等訂立(I)登記權協議(“首份結算內幕人士登記權協議”)，據此，RUBICON同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記轉售首份結算內幕人士轉換股份，及(Ii)一份鎖定協議(“首份結算內幕人士鎖定協議”)，根據該協議，首個結算內幕投資者同意不會在首個結算內幕人士鎖定協議所界定的若干期間內直接或間接發售任何首個結算內幕人士轉換股份。根據首份結算內幕鎖定協議，所有首份結算內幕轉換股份均須受轉讓限制所規限，據此，首次結算內幕轉換股份的轉售須受一段禁售期所規限，禁售期須以(I)18個月及(Ii)約克維爾投資者通知Rubcon其已出售根據YA SPA發行的YA可轉換債券的所有A類普通股的日期為早。這將導致轉售第一批結束的Insider轉換股票的鎖定期不晚於第一批結束的Insider可轉換債券的到期日。假設禁售期在第一隻關閉的Insider可轉換債券到期日之前到期，那麼與禁售期在第一隻關閉的Insider可轉換債券到期日到期相比，這可能導致更多的轉換。2023年6月2日，RUBICON與第一批成交內幕投資者簽訂了第一份成交內幕SPA修正案(《第一成交內幕SPA修正案》)。根據第一項成交內幕SPA修正案，雙方同意修改第一項成交內幕SPA的條款，將到期日延長至2026年12月1日。

第二個關閉Insider SPA

2023年2月1日，RUBICON與眾多二次閉幕內幕投資者達成第二次閉幕內幕SPA。根據第二次收市內幕SPA，Rubcon同意向第二次收市內幕投資者發行及出售總值不少於400萬美元的第二次收市內幕可換股債券(“第二次收市內幕可轉換債券”及“第二次收市內幕可換股債券”)，惟須受原始發行折扣規限，該等可轉換為A類普通股的股份(“第二次收市內幕轉換股份”連同第一次收市內幕轉換股份“內幕轉換股份”)可由第二次收市內幕投資者於兩次收市中的第二次購買。第二份成交內幕SPA包含買賣第二份成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。註冊説明書是招股説明書的一部分，是根據第二次成交內幕SPA的註冊要求提交的。

在2023年2月1日結束的第二次收盤時，第二次收盤內幕投資者購買了第二次收盤內幕可轉換債券，總金額為570萬美元，扣除原始發行折扣80萬美元后，本金總額為650萬美元。第二期結算內幕可轉換債券的到期日為發行後18個月，到期日為2024年8月2日，併為所有第二期結算內幕投資者(新西蘭養老金守護者除外)按6%的年利率(前提是在某些違約的情況下利率將增加至12%)應計利息；其第二期結算內幕可轉換債券的應計利息年利率為8%。

第二次收盤內幕可轉換債券可以初始轉換價格轉換為A類普通股，初始轉換價格等於：(I)緊接各自收盤日期前五(5)個交易日A類普通股的平均收盤價或(Ii)緊接各自收盤日期之前的A類普通股收盤價，根據第二次收盤內幕可轉換債券中進一步規定的調整，初始轉換價格等於以下較低的110%。第二期結束的Insider可轉換債券將在到期時以現金全額償還。於訂立第二份結算內幕人士股權協議的同時，吾等訂立(I)登記權協議(“第二份結算內幕人士登記權協議”連同第一份結算內幕人士登記權協議“內幕人士登記權協議”)，據此，RUBICON同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記轉售第二期結算內幕人士轉換股份，及(Ii)一份鎖定協議(“第二期結算內幕人士鎖定協議”連同第一份結算內幕人士鎖定協議“內幕人士鎖定協議”)，據此，第二期結算內幕投資者同意不會直接或間接要約、出售或以其他方式處置股份。在第二次結算內幕人士鎖定協議所界定的特定期間內，任何第二次結算內幕人士轉換股份。根據第二份結算內幕人士鎖定協議，所有第二期結算內幕人士轉換股份均須受轉讓限制的規限，據此，第二期結算內幕轉換股份的轉售須受一段禁售期的規限，該禁售期須以(I)18個月及(Ii)約克維爾投資者通知Rubcon其已出售根據YA SPA發行的YA可轉換債券的所有A類普通股的日期為早。這將導致第二次結束的內幕轉換股份的回售禁售期不晚於第二次結束的內幕可轉換債券的到期日。假設禁售期在第二期結束的內幕可轉換債券到期日之前到期，那麼與鎖定期在第二期結束的內幕可轉換債券到期日到期相比，這可能會導致更多的轉換。2023年6月2日，RUBICON與第二屆閉市內幕投資者簽訂了《第二屆閉市內幕SPA修正案》(簡稱《第二期閉市內幕SPA修正案》)。根據第二份《成交內幕SPA修正案》，雙方同意修改第二份成交內幕SPA的條款，將到期日延長至2026年12月1日。

循環信貸安排

2023年1月31日，RUBICON簽訂了《循環信貸安排第七修正案》(以下簡稱《第七修正案》)。 《第七修正案》對該循環信貸安排進行了修訂，修訂日期為2018年12月14日。根據第七修正案，魯比康和貸款人同意(I)魯比孔和定期貸款貸款人於2023年1月31日訂立該確認及同意(“確認及同意”)，及(Ii)修訂循環信貸安排的條文 以修訂定義術語“S-1觸發日期”。2023年2月7日，RUBICON簽署了循環信貸安排第八修正案(“第八修正案”)。根據第八修正案，除其他定義外，締約方修訂了 (I)定義的術語“S-1觸發日期”以及其他定義，(Ii)將循環融資最高金額 (定義見其中)額外增加1,500萬美元，從6,000萬美元增加到7,500萬美元，以及(Iii)將到期日延長至(I)2025年12月14日，(Ii)定期貸款到期前90天和(Iii)附屬期限貸款的到期日之前。2023年6月7日，我們全額償還了循環信貸安排下的借款，該安排被終止。

定期貸款協議

根據確認和同意，Rubcon和定期貸款貸款人(I)打算簽訂定期貸款協議第七修正案，修訂日期為2019年3月29日的貸款和擔保協議(由日期為2020年2月27日的修正案1、日期為2021年3月24日的修正案2、日期為2021年10月15日的修正案3、日期為2022年4月26日的修正案4、日期為2022年11月18日的修正案5進一步修訂)。和第6號修正案，日期為2022年11月30日) ，除其他外，將延長後續捐款的最後期限(如定期貸款協議中所定義)，以及(Ii) 同意將後續捐款的最後期限延長至2023年2月3日。2023年2月7日，雙方當事人 簽訂了定期貸款協議第七修正案。根據定期貸款協議第七修正案，除其他修訂外，修訂內容包括：(I)修訂定義中的“適用保證金”、“S-1觸發日期”及其他定義；及(Ii)以SOFR取代倫敦銀行同業拆息(定義如下)。2023年5月19日，雙方簽訂了定期貸款協議第八次修正案。根據定期貸款協議第八修正案，雙方修改了定期貸款協議，將到期日延長至2024年5月23日。2023年6月7日，我們全額償還了定期貸款項下的借款並終止了貸款 貸款被終止。

羅迪娜筆記

於二零二三年二月二日，Rubcon與CHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”)訂立無抵押承付票(“Rodina票據”)，據此Rodina同意借給Rubcon本金3,000,000美元(“Rodina本金”)，以換取Rubcon承諾以現金向Rodina支付全部未償還Rodina本金及應計所有未償還利息，年利率為16.0%，於2024年7月1日(到期日)前應計。

於2023年5月19日，Rubcon 與Rodina訂立貸款轉換協議，以將Rodina票據的本金及應計利息轉換為本公司A類普通股股份，原金額為300萬美元。根據貸款轉換協議，本公司同意向Rodina發行A類普通股，以全面及最終結算Rodina票據。轉換日期 (“Rodina Note轉換日期”)由本公司與Rodina雙方協定於較後日期釐定，而轉換價格及A類普通股已發行股份數目則根據緊接Rodina Note轉換日期前五個交易日本公司A類普通股的平均每日VWAP釐定。根據貸款轉換協議，魯比康最終向羅迪納發行了7,521,940股A類普通股。作為招股説明書組成部分的註冊説明書包括根據貸款轉換協議發行的7,521,940股A類普通股的註冊。

奇科斯管道協議

於2023年3月16日，吾等 與CHICO投資者訂立認購協議，根據該協議，RUBICON向CHICO投資者發行1,222,222股A類普通股 ，以換取110萬美元的收購價，詳情見下文。作為本招股説明書組成部分的註冊説明書 包括根據CHICO PIPE協議發行的1,222,222股A類普通股的註冊。

2023年3月的融資承諾

於2023年3月20日，吾等與Andres Chico(本公司董事會主席)及Jose Miguel Enich(持有超過10%已發行及已發行A類普通股及V類普通股的實益擁有人)有關的某一實體訂立融資承諾，據此該實體或由該實體指定的第三方實體擬透過發行債務及/或股權證券向我們提供1,500萬美元的融資，包括但不限於股本股份、可轉換或可交換的股本、認股權證、期權、或購買或獲取魯比康股份及其他所有權或利潤權益的其他權利。根據融資承諾發行的任何債務的期限將至少為12個月，而根據融資承諾發行的任何股權或股權掛鈎證券將具有固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所批准。實體根據融資承諾同意出資的金額將在美元對美元的基礎上減去公司在2023年12月31日之前獲得的任何其他資本的金額。根據融資承諾，我們簽訂了2023年5月的股權協議(見下文)，因此，融資承諾額 降至0美元。

次級定期貸款協議

2023年3月22日，我們簽署了一項附屬定期貸款協議修正案。修正案將次級定期貸款到期日延長至2024年3月29日。

2023年5月19日，我們對次級定期貸款協議進行了另一項修訂。修正案將次級定期貸款到期日延長至2024年5月23日。

2023年6月7日，RUBICON 簽署了附屬定期貸款協議修正案。修正案修訂附屬定期貸款協議，以(I)增加Rubicon Technologies Holdings，LLC，Cleanco LLC，Charge Waste Management，Inc.和Rubicon Technologies International，Inc.為附屬定期貸款協議下的新借款人，(Ii)增加Rubicon Technologies，Inc.作為附屬定期貸款協議下的新擔保人，(Iii)要求Rubicon Technologies Holdings、LLC和Mizzen Capital，LP之間以及Rubicon Technologies Holdings，LLC和Star Strong Capital LLC之間提供修訂的認股權證和註冊權協議，(Iv)將適用的現金利率(定義見附屬定期貸款協議)從每年14%降至11%，(V)加入新的財務契約，要求信貸各方維持一定的流動資金水平，(Vi)取消附屬定期貸款協議下信貸各方資本開支的某些限制，(Vii)增加利息(定義見附屬定期貸款協議)，按年息4%計提，並計入每月拖欠的定期貸款本金金額(定義見附屬定期貸款協議)，及(Ix)將其到期日修改為(A)預定到期日(2025年6月7日)及(B)中型ABL信貸協議到期日 (定義如下)，以較早者為準。除非彈性到期日(在MidCap ABL信貸協議中的定義)在每種情況下都適用，如其中進一步描述的 。

Palantir股票發行協議

於2023年3月29日，吾等與Palantir訂立股份發行協議，根據該協議，Rubcon向Palantir發行5,440,302股A類普通股，作為向Palantir提供服務及/或產品的股份發行費，金額為380萬美元。於2023年6月28日，吾等與Palantir訂立股份發行協議，據此，Rubicon向Palantir發行A類普通股5,692,521股，作為支付股份發行費用，總金額為210萬美元。 Palantir向Rubicon Global，LLC提供的服務及/或產品。本招股説明書 的註冊説明書包括根據股票發行協議發行的11,132,823股A類普通股的註冊。

2023年5月的股權協議

於2023年5月及6月，RUBICON與多個簽署投資者訂立認購協議，包括與安德烈斯·奇科(RUBICON董事會主席)及Jose Miguel Enrich(持有RUBICON已發行及已發行A類普通股及第V類普通股超過10%的實益擁有人)有關聯的若干實體 發行RUBICON A類普通股，以換取總收購價2,370萬美元。根據2023年5月的股權協議，我們於2023年6月發行了56,836,446股A類普通股。本招股説明書包含根據2023年5月股權協議發行的56,836,446股A類普通股的註冊 。

2023年5月的融資承諾

於2023年5月20日，本公司與Rodina Capital(“Rodina Capital”)或Rodina Capital(“Rodina Capital Investor”)指定的第三方投資者訂立融資承諾(“2023年5月融資承諾”)(“Rodina Capital Investor”)，Rodina Capital(“Rodina Capital Investor”)是一家與安德烈斯·奇科(本公司董事會主席)及Jose Miguel Enrich(持有Rubicon Technologies，Inc.已發行及已發行A類及已發行V類普通股超過10%的實益擁有人 )關聯的 實體。據此，Rodina Capital或Rodina Capital Investor擬通過本公司發行債務及/或股權證券向本公司提供2,500萬美元融資，包括但不限於股本股份、可轉換為或可交換為股本股份的證券、認股權證、期權或用於購買或收購該等股份的其他權利及本公司的其他所有權或利潤權益。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限將至少為 12個月，根據2023年5月融資承諾發行的任何股權或股權掛鈎證券將具有固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所批准。Rodina Capital或Rodina Capital Investor根據2023年5月的融資承諾同意的出資金額將在2023年5月至2023年12月31日之前，按美元對美元的基礎上減去公司在2023年5月股權協議之外獲得的任何其他資本金額。由於簽署了MidCap ABL信貸協議和Acquiom 定期貸款協議，2023年5月的融資承諾額 降至0美元(見下文).

Acquiom定期貸款協議

於2023年6月7日，RUBICON、借款方、貸款方及Acquiom Agency Services LLC作為代理人簽訂了一份信貸、擔保及擔保協議(“Acquiom定期貸款協議”或“2023年6月定期貸款協議”)，提供一項總額為7,500萬美元的定期貸款信貸安排。

中型股ABL信貸協議

2023年6月7日，借款方、貸款方Rubcon與特拉華州法定信託MidCap Funding IV Trust作為代理人簽訂了一項信貸、擔保和擔保協議(“MidCap ABL信貸協議”或“2023年6月循環信貸安排”)，為資產擔保循環信貸安排提供了一項循環貸款承諾總額為9,000萬美元的安排。

上述協議的描述並不完整，並受適用協議全文的制約和限制，這些協議的副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，並通過引用併入本文。有關上述交易和協議的其他信息，請參閲標題為某些融資交易、某些關係和關聯方交易、證券説明和“有資格在未來出售的證券。”

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等及售賣證券持有人可不時以一項或多項發售方式，不時發行、要約及出售本招股説明書所述證券的任何組合，其標題為“配送計劃“本招股説明書或任何招股説明書副刊。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所載的資料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何隨附的招股章程附錄所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

市場、排名和其他行業數據

本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及Rubcon自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本招股説明書之日是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。這些估計數涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而變化，包括標題下討論的因素。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條規定的前瞻性陳述，包括有關業務合併的預期收益以及Rubcon的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。您應該瞭解，除了本招股説明書中其他地方描述的那些因素外，以下重要因素可能會影響Rubcon的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括Rubcon的能力：

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。前瞻性陳述並不是對業績的保證，只是截至本文發佈之日的陳述。前瞻性陳述是基於魯比孔公司管理層目前合理的預期，但必然會受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，並且僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的，也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司掌握的信息，雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及巨大的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下面討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本招股説明書中所列的具體風險和其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有淨虧損的歷史，並預計未來一段時間會出現淨虧損。我們可能不會適當地管理我們的開支，也不會在未來實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別淨虧損2.818億美元和7320萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月分別淨虧損3220萬美元和5260萬美元，我們未來可能會出現淨虧損。雖然我們預計未來將繼續淨虧損，但我們很難預測未來的運營結果，我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的業務和基礎設施，整合已完成的收購，進行和整合未來的收購，並投資於產品開發。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。我們的負債還產生了高達19%的利息，這要求我們承諾大量的利息支出。如果我們不能增加收入來抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的增長戰略對我們的財務、運營和管理資源提出了巨大的要求。為了繼續增長，我們可能需要增加行政、管理和其他人員，並可能需要在運營和系統方面進行額外投資，這種擴張將要求我們增加營運資本支出。我們不能向您保證，我們將能夠找到並培訓合格的人員，或及時這樣做，或在所需的範圍和時間內擴大或以其他方式修改我們的業務和系統，或我們將能夠從運營現金流、債務或股權融資或其他來源為這種擴張和增加的營運資本支出提供資金。

我們有資格被視為2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或SOX。(2)減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過10億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報晚些時候，我們不再是一家根據就業法案定義的“新興成長型公司”。我們不能向您保證，我們的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇，並預期會繼續利用這項豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或經修訂的會計準則。

我們是一家新興成長型公司及較小的呈報公司，因此須面對僅為新興成長型公司及較小型呈報公司所獨有的各種風險，包括但不限於對財務報告內部控制的有效性作出評估的要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，這是本財年的最後一天，也就是方正首次公開募股(“首次公開募股”)首次出售五週年之後的財年的最後一天；(Ii)本財年總收入達到或超過10億美元的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構之日。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並將在2026年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，作為一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，我們的這種地位存在各種獨特的風險，例如我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比的風險，以及我們在首次公開募股後的第二份年報之前將不被要求提供對我們財務報告的內部控制有效性的評估的風險。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用由於這一分類而減少的披露義務。我們利用了招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用該等準則。

我們也是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

在完成業務合併之前，我們沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交一份管理層報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報晚些時候，我們不再是一家根據就業法案定義的“新興成長型公司”。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在所需的時間框架內實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證交所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

廢物回收行業競爭激烈，如果我們不能在市場上成功競爭，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的行業競爭激烈。廢物和回收行業的競爭通常基於服務質量、做生意的便利性和價格。在我們業務的各個方面，我們都遇到了來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們主要與維護和管理自己的廢物收集和處置業務的大型國家廢物管理公司、縣和市政當局以及規模和財力不同的地區和地方公司競爭。我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商來滿足客户需求的其他廢物經紀人。任何運輸商短缺或對我們與當地市場運輸商關係的負面影響都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，並對我們的客户關係、收入和增長潛力造成負面影響。近年來，廢物和回收行業出現了一些額外的整合，這減少了運輸商的數量，儘管該行業仍然競爭激烈。

我們與國家廢物管理公司競爭，這些公司可能擁有比我們多得多的資源，其中一些公司擁有並可能在內部開發與我們類似的服務和解決方案。對我們來説，縣和直轄市可能具有財務競爭優勢，因為它們有能力收取税收，並通過相關的政府承銷債券評級發行免税融資。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更低的成本、債務水平或財務預期，使他們能夠降低價格以擴大覆蓋範圍或贏得具有競爭力的投標合同，包括大型國民賬户和與市政當局的獨家特許經營安排。當這種情況發生時，我們可能會失去客户，無法執行我們的定價策略，從而導致基本業務收益率對我們的收入增長產生負面影響。任何未能有效競爭的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟的疲軟可能會使我們面臨政府實體、大型國民賬户、工業客户和其他人應支付的金額的信用風險。

美國經濟疲軟，包括新冠肺炎疫情導致的持續收縮，減少了各個政府實體的税收。我們向其中一些實體提供服務，包括許多市政當局。這些政府實體可能因税收減少而遭遇財政困難，最終可能無法或不願支付欠我們的款項。此外，經濟疲弱可能會導致其他客户，包括我們的大型國民賬户，或工業或環境服務客户，遭受財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。在商品價格波動的時候，我們可回收商品的購買者特別容易受到財政困難的影響。我們的客户無法及時向我們付款或支付更高的費率，特別是政府實體和大型國民賬户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

在向客户銷售產品時，我們歷來都會產生巨大的成本，並經歷較長的銷售週期。採用我們的模塊的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、運營、財務和財務、營銷和IT。此外，在我們的客户承諾大規模部署我們的模塊之前，他們通常需要對我們的模塊進行廣泛的培訓，並需要大量的客户支持時間或試驗計劃，進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得開發資源。此外，我們客户的銷售週期本質上是複雜和不可預測的。這些複雜和資源密集型的銷售工作可能會給我們的開發和工程資源帶來額外的壓力。此外，即使在我們的客户簽約使用我們的平臺後，他們在成為活躍客户之前也可能需要我們提供大量的集成或部署資源，這有時會在協議執行後延長到多個季度。最後，我們的客户可以選擇開發他們自己的解決方案，而不包括我們的任何或所有模塊。隨着他們對我們模塊的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法增加從這些客户那裏獲得的收入，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

無論我們是否有過錯，我們都可能承擔我們的保險不包括的環境責任。

我們可能會因我們的運營或與我們有業務往來的第三方而承擔環境責任。即使我們從與我們有業務往來的各方那裏獲得了法律上可強制執行的陳述、擔保和賠償，這些保護也可能不能完全覆蓋責任，或者這些各方可能沒有足夠的資金來履行他們的義務。一些環境法律和條例可能對向環境中排放受管制物質規定嚴格的、連帶的和連帶的責任，並可能要求不應承擔責任的各方承擔責任。對全氟辛烷磺酸或其他新出現的污染物等物質的新的或加強的監管也可能導致增加或以前未經授權的補救費用或訴訟風險。因此，在某些情況下，由於我們的行為在發生時是合法的，或者我們沒有過錯的第三方的行為或造成的條件，我們可能會承擔責任。此外，我們為這些環境責任提供保險，但在某些情況下，我們決定這樣做，並提供較高的免賠額。如果我們對環境損害承擔重大責任，我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類責任。此外，由於保險市場的情況多變，我們已經並可能在未來經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。隨着我們通過更高的留存水平來承擔更多的保險風險，我們可能會經歷更多的保險準備金和費用的變化。如果我們承擔環境損害、環境清理、糾正措施或保險金額以外或超出我們承保金額的損害的責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的客户和與我們簽訂合同的第三方，包括廢物運輸商，都是廢物和回收行業的參與者，因此面臨着許多特定於該行業的獨特風險，這些風險直接或間接地使我們的業務面臨許多與其各自業務相同的風險。

我們通過為客户提供廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案方面的諮詢和管理服務，參與廢物和回收行業。我們的許多客户以及代表我們的客户與我們簽約的每一方，包括廢物運輸商，都在廢物回收行業經營，其中一些公司還可能建造、擁有和運營垃圾填埋場、回收設施和轉運站，並擁有或租賃和運營用於收集、轉移和處置廢物的收集和轉運車及其他設備。因此，我們未來的財務表現和成功在很大程度上取決於廢物和回收行業的生存能力以及行業參與者的成功和生存。然而，廢物和回收行業參與者及其運營面臨一些獨特的風險，包括：

如果上述任何風險或其他風險對廢物和回收行業的人員，包括與我們簽約的廢物運輸商和垃圾填埋場運營商造成不利影響，可能會導致他們提高向我們和我們的客户收取的價格。對其服務需求的任何減少也可能導致某些運輸商和運營商考慮提供與我們類似的服務和解決方案，從而增加我們的直接競爭。此外，任何影響他們目前或未來計劃進行的業務的可行性，或減少廢物和回收設施或運輸商數量的事件，都可能對我們某些服務的需求產生不利影響，或增加其成本。因此，任何上述風險或其他對廢物和回收行業參與者造成不利影響的風險，都可能同樣對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對我們解決方案的需求受到我們賬户和運輸商基礎業務的波動性的影響。

我們的銷售是基於客户對管理廢物和回收需求的解決方案的需求。這一部門定期經歷經濟衰退，並可能因其他經濟、環境和社會因素而加劇。如果這一領域的參與者削減開支或分配未來資金的方式導致項目減少，那麼我們的客户的基本業務可能會受到影響，對我們解決方案的需求可能會減少，或者我們的合同續約率可能會降低。此類支出的長期減少可能會損害我們的運營結果。我們的賬户可能會因基礎設施支出水平較低或其他原因而要求對新安排進行折扣或延長付款期限，或尋求延長現有安排的付款期限，所有這些都可能會減少收入。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們在餐飲和餐飲服務行業的一些客户停止或大幅縮減業務，對我們的業績產生了不利影響。我們可能無法調整我們的運營費用來抵消此類折扣或其他安排，因為我們的大部分運營費用與人員、設施和營銷計劃有關。人員和相關費用的水平可能不會很快調整，而且在很大程度上是基於我們對未來收入和需求的預期。

我們的銷售也是以可用運輸車運輸我們賬户的廢物和可回收材料為前提的。如果廢物和回收行業內出現波動，或充足的運輸商或其他必要供應商的供應減少，我們可能無法滿足客户的需求，這將對我們的業務造成不利影響。運輸商或供應商成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，或者可能需要我們抵消此類費用或將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，這可能會進一步對我們與客户的關係和對我們解決方案的需求產生負面影響。

對我們解決方案的需求可能會受到可回收商品價格和數量變化的影響。

我們的某些客户收集和加工、購買或銷售紙、紙板、塑料、鋁和其他金屬等可回收材料，並使用我們與這些活動相關的解決方案和服務。可回收商品的銷售價格和需求經常波動，當價格下降時，對我們解決方案的需求將受到影響。由於經濟狀況的變化和許多其他我們和我們的客户無法控制的因素，市場對可回收商品的需求是不穩定的。塑料的價值受到原油價格波動的影響，在2020年，由於新冠肺炎大流行開始時原油價值的急劇下降，導致可回收塑料的價值下降。紙製品的價值往往受到質量問題的影響，這導致包括中國在內的其他國家對某些可回收物的進口施加限制。例如，2017年，中國政府對可回收材料的進口實施了嚴格的限制，包括限制進口再生紙中允許的污染物數量。這些限制大大減少了全球對可回收商品的需求，導致商品價格下降。烏克蘭戰爭也可能對大宗商品市場產生不利影響，包括交易價格和波動性。此外，未來的監管、關税、國際貿易政策或舉措可能會導致需求進一步減少。任何可回收商品價格的下降或其他導致回收業務盈利能力下降的事實，都可能對我們的解決方案的需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

《憲章》規定，除非Rubcon選擇或以書面形式同意選擇替代法院，否則應在適用法律允許的最大範圍內：(A)在法律允許的最大範圍內並在符合適用管轄權要求的情況下，任何提出任何內部公司索賠的申訴的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受，則為位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院。就前述而言，“公司內部索賠”指的是索賠，包括因董事現任或前任高管、僱員或股東違反義務或因特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)賦予衡平法院管轄權而對盧比孔權利提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何A類普通股或V類普通股的任何權益，將被視為已知悉並同意本條款的規定。

這種法院條款的選擇可能會限制Rubcon股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果法院裁定選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可強制執行，魯比孔可能會產生額外的費用，以便在其他法域解決此類訴訟。選擇法院條款的目的是在法律允許的最大程度上適用於上述指定類型的訴訟和法律程序，並且在每種情況下，都旨在要求(I)根據證券法產生的任何索賠根據選擇法院條款的(B)條款在美國聯邦地區法院提起，以及(Ii)任何衍生訴訟，包括為強制執行《交易所法案》產生的任何義務或責任而提起的任何衍生訴訟，必須根據選擇法院條款的(A)條款在特拉華州美國地區法院提起。這一規定不適用於魯比康的股東根據《交易法》代表他們自己或代表任何類別的類似股東提出的任何直接索賠。由於所選擇的論壇條款的實施，Rubcon的股東不會被視為放棄了Rubcon遵守所有適用的聯邦證券法律及其規則和條例的義務。

我們正在採取的行動 根據我們的戰略優先事項審查和優化我們的業務可能不會像預期的那樣有效。

我們繼續通過優化業務和運營來管理成本，並實施了裁員等措施。雖然我們業務戰略的轉變和裁員旨在降低運營成本和提高運營利潤率，但我們在執行這些努力時可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會阻止我們認識到這些努力的預期好處，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於裁員，我們已經並可能在短期內產生額外成本，包括用於遣散費、員工福利和相關便利成本的現金支出，以及與歸屬基於股票的獎勵相關的非現金支出。這些額外的現金和非現金支出可能會降低我們的營業利潤率。我們的裁員可能會導致其他意想不到的後果，包括員工自然減員超過預期；我們的企業文化受到損害，員工士氣下降；管理層注意力轉移；我們作為僱主的聲譽受損，這可能使我們未來更難招聘新員工；以及離職員工失去機構知識和專業知識。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的裁員和其他重組努力可能無法實現或維持其預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的裁員和業務戰略的其他轉變可能導致我們無法實現或導致延遲實現我們的運營和增長目標。雖然職位已被取消，但他們履行的職能對我們的運營仍然是必要的，我們可能無法在剩餘員工之間有效和高效地分配離職員工的職責和義務。裁員還可能阻止我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們調整增長戰略。隨着我們繼續尋找節省成本和提高運營效率的領域，我們可能會考慮實施進一步的措施，以降低運營成本和提高運營利潤率。我們可能不會成功地執行這些倡議，包括由於我們無法控制的因素。如果我們不能通過裁減兵力、其他重組努力和未來的戰略舉措來實現預期的節省和效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的網絡安全和技術相關風險

如果我們不能繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

按需商務和數字訂購市場的特點是技術變化迅速，新產品和服務的推出頻繁，行業標準不斷髮展。我們的成功是基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供所需的工具，以高效的方式運營他們的業務，並達到或超過他們的預期。我們能否吸引新客户、保留現有客户的收入並增加對新老客户的銷售，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。此外，為了實現並保持我們平臺的市場接受度，我們必須及時有效地與新的或現有的解決方案集成，以滿足不斷變化的客户需求。

隨着我們擴展我們的平臺和服務，以及銷量更高的客户數量的增加，我們預計我們將需要提供更多的功能、可擴展性和支持，包括確保我們的平臺、系統和服務的安全，這需要我們投入更多資源進行這些努力。如果我們不能增強我們平臺的功能以保持其實用性和安全性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性，或不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的客户服務需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括客户對功能、服務或增強功能的及時完成、推出和市場接受程度，以及我們無縫集成所有產品和服務並在新市場發展足夠的銷售能力的能力。我們可能會在可能無法實現預期回報的新模塊或增強功能上進行大量投資。我們平臺的不斷改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，或者根本不會。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能以響應客户不斷變化的需求的方式執行這項工作，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的解決方案或服務中的質量問題、缺陷、錯誤、故障或漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在某些情況下，我們的解決方案非常複雜，幷包含先進的技術，我們試圖使這些技術能夠與其他供應商的產品互操作。儘管在發佈之前進行了測試，但我們的解決方案可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，將我們的解決方案與其他提供商的解決方案結合使用可能會導致錯誤或故障，或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的缺陷、錯誤或故障。這些缺陷、錯誤或故障可能會影響解決方案的性能，損害我們客户的業務，並延遲新產品或新版本解決方案的開發或發佈。在這些情況下表現不令人滿意的指控可能會損害我們在市場上的聲譽和我們與客户的關係，導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在分析、更正或重新設計解決方案時產生大量成本，導致我們失去客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們還可能被要求為該缺陷產品提供全額更換或退款。我們不能向您保證這種補救措施不會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的安全措施或我們的第三方雲數據主機、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施被破壞，並獲得對帳户數據、我們的數據或我們的IT系統的未經授權訪問，我們的服務可能被視為不安全，帳户可能會限制或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

隨着我們數字化並使用基於雲和網絡的技術來利用帳户數據來提供更完整的帳户體驗，我們面臨着更高的安全風險，以及未經授權訪問或不當使用我們和我們的帳户信息的可能性。我們的某些服務涉及帳户專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、訴訟和可能的責任的風險。雖然我們投入資源來維護我們的安全和完整性，但我們可能無法防止安全事件發生。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這些威脅包括但不限於身份盜竊、未經授權的訪問、域名系統攻擊、無線網絡攻擊、病毒和蠕蟲、勒索軟件攻擊、高級持續性威脅、以應用程序為中心的攻擊、點對點攻擊、網絡釣魚、後門特洛伊木馬和分佈式拒絕服務攻擊。上述任何一項都可能攻擊我們的帳户數據(包括其員工的個人數據)、我們的數據(包括同事的個人數據)或我們的IT系統。我們幾乎不可能完全消除這種風險。與所有解決方案一樣，我們的產品也容易受到網絡攻擊。例如，在2021年4月，我們發現了一個勒索軟件事件，在該事件中，未經授權的第三方訪問了我們的網絡。儘管2021年4月的事件已得到完全補救，而且我們迄今所知的任何事件都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，但網絡攻擊的影響可能會擾亂我們的解決方案或服務的正常運行，導致我們賬户工作的輸出錯誤，允許未經授權訪問我們或我們賬户的敏感、專有或機密信息，以及其他破壞性後果。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使同事或帳户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以便訪問我們的帳户數據、我們的數據或我們的IT系統。惡意的第三方還可能進行攻擊，旨在暫時拒絕帳户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們的產品和服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致監管調查和法律責任。

我們業務的重要部分要求互聯網基礎設施是可靠的。

我們未來的成功部分仍取決於使用因特網作為電子交易的手段，包括文件數字化。這在一定程度上要求不斷維護因特網基礎設施，特別是防止服務中斷，並進一步發展這一基礎設施。這就要求有一個可靠的網絡主幹，具有必要的速度、數據容量、安全性，並及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網接入和服務。如果該基礎設施未能得到充分開發或充分維護，我們的業務將受到損害，因為用户可能無法訪問我們的門户網站。

我們的一般業務風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略的能力。

我們歷史增長的一部分是通過收購實現的，我們預計未來將通過收購實現持續增長。我們目前正在評估各種可能的收購交易，我們預計將繼續持續評估。吾等無法預測任何擬進行交易的時間，亦不能保證吾等將會物色合適的收購機會，或即使吾等確實發現該等機會，亦不能保證任何交易可按吾等可接受的條款完成。我們業務或經濟的重大變化、我們現金流的意外減少或我們的債務施加的任何限制都可能限制我們獲得收購所需資本的能力，或者以其他方式阻礙我們完成收購的能力。某些擬議的收購或處置也可能引發美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)在各自監管機構下的審查，重點審查對競爭的影響，包括相關市場的規模或結構以及交易的有利於競爭的好處。監管當局要求的任何延遲、禁止或修改可能會對擬議收購的條款產生不利影響，或可能要求我們修改或放棄本來具有吸引力的收購機會。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購還涉及以下風險：被收購的企業將不會像預期的那樣表現，我們對被收購企業的價值、優勢和劣勢的判斷將被證明是錯誤的，或者我們將因交易而產生意想不到的成本。吾等可能須對被收購業務的某些不可預見的收購前負債負責，包括(其中包括)税務負債、環境負債、或有代價及僱傭行為負債。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們的風險敞口和經驗有限，如果收購擴大了我們經營的服務、市場或地理位置，我們還可能產生成本和效率低下的情況。收購還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債以及賠償或其他義務。收購也對我們管理層的時間提出了很大的要求，這可能會轉移他們對我們日常業務運營的注意力，並可能導致重大的盡職調查和其他費用，無論我們是尋求還是完成任何收購。由於我們收購的業務的數量和多樣性或其他原因，我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。收購可能需要我們產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，限制了我們的經營靈活性，或者，收購可能需要我們發行股票作為對價，這可能會稀釋股份所有權。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

任何不能成功整合我們最近或未來的收購，或實現其預期收益的情況，都可能對我們產生實質性的不利影響。

收購已經需要，未來也將需要，我們將不同的公司整合到我們現有的業務中，這些公司過去是獨立運營的，或者是作為另一個更大的組織的一部分運營的，並且擁有不同的系統、流程和文化。成功整合被收購企業所涉及的風險包括但不限於：

我們可能無法成功整合我們已收購或可能收購的任何業務，或可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式這樣做。我們不能按期有序有效地完成新業務的整合，可能會增加成本，降低利潤。我們無法通過收購管理我們的增長，包括整合過程，也無法實現收購的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大比例的收入與少數客户有關，因此這些客户的任何流失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自一小部分客户。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們有兩個客户分別佔我們總收入的10%或更多，加起來分別約佔總收入的26%和30%。截至2022年12月31日，我們有三個客户各自佔我們應收賬款和合同資產總額的10%或更多，合計約佔應收賬款和合同資產總額的38%，而截至2021年12月31日，一個客户單獨佔應收賬款總額的10%或更多，約佔15%。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有一個客户個人收入佔我們總收入的10%或更多，約為18%。截至2023年6月30日，我們有兩個客户各自佔應收賬款和合同資產總額的10%或更多，合計約佔應收賬款和合同資產總額的37%，我們不能向您保證，這些客户將繼續以目前有效的條款或費率與我們簽訂合同，或不會選擇與我們的競爭對手合同或嘗試履行我們自己提供的服務。與這些客户的合同期限從2年到3年不等，但其中一些客户有權在提前書面通知的情況下終止合同而不受處罰。這些合同不包括對客户的任何最低購買要求，是在正常業務過程中籤訂的。因此，這些客户可以隨時停止購買我們的服務、降低購買水平或要求降低定價結構。因此，我們可能需要調整我們的定價和營銷策略，以應對可能尋求讓步以換取其繼續或增加業務的客户。此外，宏觀經濟低迷或我們行業或其他客户之間的任何其他整合原因可能會顯著增加有限數量客户的市場份額和議價能力，並給他們顯著的額外籌碼，以談判更優惠的條款和對我們提出更高的要求。這兩個客户中的任何一個的損失，如果不被新的或其他現有客户的收入所抵消，或者任何一個客户無法在到期時支付款項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於使用我們平臺的客户，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們增長和產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們維護和發展與現有客户的關係、讓他們增加我們平臺的部署和使用以及增加或保持我們平臺上的交易量的能力。雖然我們的客户通常與我們簽訂了多年合同，但他們通常只需提供30天的書面通知就可以終止協議而不會受到懲罰，並可以選擇在到期後不續簽協議。此外，如果我們的客户不增加對我們平臺的使用或採用和部署更多模塊，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。客户不得出於任何原因與我們續簽合同或減少使用我們的平臺，包括他們不滿意我們的平臺或模塊、我們平臺的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力、安全或平臺可靠性問題，或者他們決定在內部構建自己的解決方案。此外，消費者可能會改變他們的購買習慣或減少他們來自現有客户的訂單，這可能會損害他們的業務並減少他們對我們平臺的使用。我們無法準確預測客户的使用水平，我們模塊的客户流失或他們的使用水平可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的擴張率下降。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，那麼我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加我們客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

客户可以選擇終止我們的合同，並在內部管理運營。

我們的客户可能會選擇不續簽我們解決方案的合同。或者，客户可以選擇放棄對他們最終決定不使用的某些模塊的維護。這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，它們可能會無意中允許我們的知識產權或其他信息落入包括我們的競爭對手在內的第三方手中，這可能會對我們的業務產生不利影響。

向公共部門銷售產品和服務構成了獨特的挑戰。

我們收入的一部分來自向州、縣和市政府、其他聯邦或市政機構以及其他公共實體銷售軟件即服務和專業服務。我們預計，面向公共部門客户的銷售將繼續佔我們未來收入的一部分。我們面臨着與政府實體簽訂合同相關的許多風險和挑戰，包括：

所有這些風險都超出了我們的控制範圍。倘我們未能充分適應該等風險及不明朗因素，我們的財務表現可能受到不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的管理和技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和表現。我們依靠知識淵博、經驗豐富和熟練的技術人員，特別是分析師、產品開發人員和服務人員來提供我們的服務，通常是在嚴格的監管環境中。我們的某些員工，包括我們的高級管理層和我們收購的各種業務的關鍵員工，對我們的業務、部門和客户都有非常深刻的瞭解。他們的離開可能會導致我們失去對我們有價值的技術訣竅和信息，他們的離開可能會對關鍵客户關係構成風險。我們的持續增長還將取決於我們是否有能力吸引和留住更多熟練的管理層和其他關鍵員工，包括在新市場，無論是有機地還是通過收購。對於某些職位，可能只有有限數量的合格人員來履行這些角色，無論是基於特定技能集的稀缺性、在給定的地理位置還是在其他方面。失去一名或多名管理團隊成員或合格員工和其他關鍵人員的服務，或無法確定、聘用和留住可能是我們業務增長所必需的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國以外有活動，並與一些國際第三方提供商合作，包括歐洲的產品開發商。因此，我們的業務、與我們合作的第三方的業務以及我們客户的業務，在這些業務所在的國家/地區都會受到監管、經濟、政治和其他事件和不確定性的影響。此外，我們的增長戰略包括向更多的國際市場擴張。除了本文其他地方討論的風險是我們國內和國際業務的共同風險外，我們還面臨着我們在國外活動特有的風險，包括但不限於：

外國業務帶來了更大的複雜性，管理或監督外國業務的成本可能很高，包括根據特定地區和國家調整服務或系統並將其本地化。此外，國際業務在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性，例如聯合王國脱歐公投的不可預測影響，以及關於退出歐盟的條款的不確定性，其中任何一項都可能是實質性的。與我們的海外業務相關的這些和其他風險，或相關的成本或負債，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的所有權。

我們的許多產品和服務包含專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。我們依靠合同、專利、版權和商業祕密法律的組合來建立和保護我們的技術專有權。我們不能肯定我們已經採取了所有適當的步驟來阻止盜用我們的知識產權。法律標準和法規方面也出現了明顯的變化，法院和美國專利局可能會申請對軟件專利權進行有利的評估。我們目前沒有捲入任何實質性的知識產權訴訟；但我們未來可能會成為此類訴訟的一方，以保護我們的專有信息、商業祕密、專有技術和其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會就當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。任何索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能耗時、成本高昂，並轉移到管理層手中。任何此類索賠和訴訟也可能導致延誤或要求我們達成版税或許可安排。如果需要，此類專利費或許可安排可能不會以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。因此，為捍衞和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，無論此類訴訟的最終結果如何。

我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。

我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。第三方軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。第三方軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供模塊或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的軟件或服務，或(如果可用)確定、獲得和集成相應的軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的模塊，其中任何一個都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。

未決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。

作為一家擁有國際業務的大公司，特別是在美國和加拿大，我們正在並不時地參與我們正常業務過程中產生的訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時和其他索賠。此外，我們參與廢物和回收行業，儘管我們只是一個間接的市場參與者，沒有擁有或運營任何垃圾填埋或運輸業務，但這讓我們面臨着其他行業的許多其他公司不太可能面臨的額外索賠。其中許多事項提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響，所有這些都使這些事項成本高昂，往往轉移了管理層對日常業務的注意力。例如，我們可能會因政府機構和私人當事人指控我們違反了我們的許可證和適用的環境法律和法規，或聲稱滋擾、環境損害、人身傷害或財產損失而提起訴訟而招致辯護費用。此外，近年來，工資和就業法律定期變化，並變得越來越複雜，這催生了訴訟，包括據稱的集體訴訟。對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。我們可能被要求支付罰款或判決，這可能是重大的，或實施糾正措施，或者我們可能會因為這些行為而修改或吊銷我們的許可證和執照。我們為與訴訟、監管、政府和其他法律程序相關的成本估計建立應計項目。我們可能低估了這樣的應計收益。這樣的缺口可能會導致大量意外的收入費用。對我們不利的重大判決、重要許可證或執照的喪失、鉅額罰款或超過任何應計或準備金的其他費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見附註19承付款和或有事項在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我們有大約1.108億美元的聯邦NOL結轉總額和350萬美元的受税收影響的州NOL結轉。我們的聯邦NOL結轉總額中有1.075億美元沒有到期日，這些NOL結轉的使用僅限於應税收入的80%，其餘的聯邦NOL結轉將於2032年到期。從2023年開始，350萬美元的受税收影響的州NOL結轉將以不同的金額到期。我們的NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。此外，經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第382節一般對公司在經歷(根據《國税法》第382節確定的)所有權變更時可用來抵銷應納税所得額的NOL數額施加年度限制。如果與我們有關的所有權發生或將要發生變更，我們的NOL的使用將受到本守則第382條規定的年度限制。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。如果我們進行所有權變更，我們的一些或所有美國聯邦NOL可能會在可以使用之前到期。此外，未來所有權的變化或美國税法的變化可能會限制我們利用NOL的能力。在我們無法用NOL抵消未來收入的情況下，如果我們實現盈利，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。有關我們使用NOL的更多信息，請參見附註18所得税我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他部分。

我們可能面臨因企業合併而產生的重大不利税務後果。

隨着業務合併的完成，方正完成了本土化。我們相信，根據守則第368(A)條，本地化符合“重組”的資格，就美國聯邦所得税而言，方正將其視為：(I)將其所有資產及負債轉移至一間新的美國公司(“新Rubcon”)，以換取該新公司的所有已發行股票；及(Ii)在方正清盤時，向方正的股東及方正的認股權證持有人分派新Rubcon的股票及認股權證。此外，吾等認為，就税務目的而言，業務合併應被視為New Rubicon將其資產轉讓給Holdings LLC的交易，該交易旨在符合資格作為對Holdings LLC的貢獻，以換取根據守則第721條持有LLC的普通股或優先股。

我們可能因業務合併而面臨實質性的不利美國税收後果，美國國税局可能不同意或以其他方式質疑我們對業務合併或在業務合併之前、之後或與業務合併相關的內部重組交易的税務處理，這可能導致美國聯邦税收成本高於我們的預期，包括我們某些子公司的淨營業虧損結轉減少。我們沒有申請與企業合併有關的裁決，也不打算這樣做。業務合併或我們作為Rubcon Technologies，Inc.的業務產生的任何不利税收後果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，美國税法極大地限制了我們在美國境外重新定居的能力。

與我們的負債有關的風險

我們目前的流動性，包括負現金流和缺乏現有財務資源，令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

根據美國會計準則第205號財務報表列報，吾等須於每個年度及中期財務報表期間，並確實評估在綜合財務報表發出之日起一年內，是否有任何情況或事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。根據相關會計準則的定義以及我們的經營虧損和負現金流的歷史，我們目前預計，在現有安排下，我們手頭將沒有足夠的現金或可用流動資金來滿足我們未來12個月的預計流動資金需求，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

雖然 我們已經並計劃繼續採取積極措施，以加強我們的流動資金狀況，並提供額外的財務靈活性，但 其中包括就新債務安排(定義見)進行談判。管理層討論和分析財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源(包括在本招股説明書的其他部分)，不能保證這些措施(包括時間和條款)是否成功或足夠。 任何新的融資也可能導致成本增加、利率上升、額外和更具限制性的金融契約以及 其他貸款人保護，我們是否能夠成功完成任何此類再融資將取決於市場狀況、與這些貸款人和投資者的談判以及我們的財務表現。新的債務安排亦建議包括 潛在的股權融資，其條款可能會對現有股東造成重大稀釋。此外，我們正在制定其他計劃以擴大現金供應，包括修改我們的運營以進一步減少支出，但這些步驟可能不會 產生預期的結果或提供任何好處。雖然管理層相信，我們解決和緩解人們對我們作為持續經營企業能力的巨大疑慮的計劃很可能實現，我們的財務報表也相應地編制了 假設我們將繼續作為持續經營企業，但不能保證以我們可以接受的條款 獲得必要的融資，或者根本不能。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源“和附註18，”流動性我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括在本招股説明書的其他部分。

如果我們無法獲得足夠的額外資本資源來滿足我們的流動資金需求，我們將無法根據我們目前的業務計劃繼續運營我們的業務，這將要求我們進一步調整我們的運營，以將支出減少到可持續的水平，其中包括推遲、縮減或取消我們在企業基礎設施、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他活動中的部分或所有持續或計劃投資，出售某些業務線或資產，或者我們可能被迫完全停止我們的業務和/或清算我們的資產，在這種情況下，股權投資者可能會損失他們的大部分或全部投資。對我們持續經營能力的極大懷疑也可能影響我們普通股的價格和我們的信用評級，對與我們有業務往來的第三方(包括客户、供應商、貸款人和員工)的關係產生負面影響，使我們無法確定、聘用或留住運營和發展業務所需的關鍵人員，並限制我們籌集額外資本的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的鉅額債務 可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年6月30日，我們的負債約為1.8億美元，其中包括我們定期貸款和可轉換債務項下的1.338億美元借款(包括2,030萬美元的次級定期貸款和2,860萬美元的可轉換債務，其中1,770萬美元是與我們的關聯方)和4620萬美元的循環信貸安排。

截至2022年12月31日，我們的負債約為1.418億美元，其中包括我們定期貸款和可轉換債務項下的9,000萬美元借款(包括2,030萬美元的次級定期貸款和1,900萬美元的可轉換債務，其中1,200萬美元是與我們的關聯方)和5,180萬美元的循環信貸安排。我們的負債可能會對我們和我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

此外，隨着我們的債務到期，或如果我們無法償還高額債務，我們可能需要對全部或部分債務進行重組或再融資，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法以商業上合理的條款及時實施這些行動中的任何一項，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們可能無法投資於我們的業務，因此，我們可能無法實現預期的運營結果。

我們現有債務的利率相當高--最優惠利率加10.3%的定期貸款，15.0%的次級定期貸款，高達14.0%的可轉換債務，以及SOFR加4.4%的循環信貸安排。我們償還債務(包括利息)的能力，償還現有或未來到期債務的能力，為運營和重大計劃資本支出提供資金，以及支持我們的增長戰略的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們從業務中賺取現金的能力現在和將來都會受到一些風險的影響，包括上文所述的風險：與我們的商業和工業有關的風險“以及在本招股説明書的其他地方。我們償還債務的能力還將取決於我們無法控制的外部因素，包括經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們無法為我們的債務支付所需的利息和本金，這將導致根據管理此類債務的協議發生違約事件，這可能導致我們的部分或全部未償債務加速，並取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。有關我們債務的更多信息，請參見“管理層對財務狀況、經營成果、流動資金和資金來源的探討與分析“和附註22，”流動性，和附註23，後續事件，在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方。

我們現有債務中的條款和契約限制了我們從事某些商業和金融交易的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的信貸安排有限制性的契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，包括：

此外，我們的信貸安排包含財務維護契約，其中包括要求我們維持最低合格開票和未開票應收賬款，以及不超過在每個季度末測試的特定借款基數或淨槓桿率。在其他方面，如果我們不能遵守其中包括的金融和其他契約，我們可能無法在我們的信貸安排下借到錢。我們的信貸安排還包括某些慣常的陳述和擔保、肯定契諾和帶有加速權利的違約事件(其中包括，由於我們的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景、管理層變更或控制權變更等方面的重大不利變化而發生的違約事件)。如果發生違約事件，我們的貸款人將有權採取各種行動，包括加快我們的信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。我們的循環信貸安排還包括鎖箱安排，規定每天清查收據，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。我們的定期貸款還包括2022年6月30日或之前的5,000萬美元的合格股本出資要求，由於合併並未在該日期之前發生，我們沒有滿足股本出資要求，使貸款人有權使用我們循環信貸安排下的可用資金作為定期貸款抵押品。

YA SPA包含限制性公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

YA認股權證和RBT可轉換債券(經修訂)還包含某些慣常陳述和擔保、肯定契諾和具有加速權利的違約事件(其中包括其他貸款文件下的交叉違約、破產或無力償債以及A類普通股退市)。如果違約事件發生，約克維爾投資者或轉讓和假設持有人(視情況而定)將有權採取各種行動，其中包括：(I)宣佈RBT可轉換債券(經修訂)的全部未付本金，以及與之相關的立即到期和應以現金支付的利息和其他金額，以及(Ii)通過向約克維爾投資者支付相當於(A)2000萬美元乘積的現金金額，迫使魯比康從約克維爾投資者手中購買YA認股權證，乘以(B)(Y)截至付款日期YA認股權證所要求的YA認股權證股份數目的商數除以(Z)YA認股權證相關股份的原始數目(加上根據其條款所需的任何增加)，該金額將於約克維爾投資者發出通知日期起計20個交易日內支付。

我們未來產生的任何債務可能包含額外的和更具限制性的負面契約和財務維護契約。這些限制可能會限制我們獲得債務融資、回購股票、支付股息、再融資或支付未償債務本金、完成現金或債務收購或對我們的經營環境或經濟變化做出反應的能力。

我們未能履行我們的義務或管理任何未來債務的協議，可能會導致適用協議下的違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的部分或全部其他債務，並觸發其他合同下的其他終止和類似權利。我們不能確定我們是否能夠補救任何違約，如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的條款。

信貸安排項下我們的債務所需支付的利息可能會受到與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)相關改革的影響。信貸安排下適用的浮動利率與倫敦銀行同業拆息掛鈎，作為釐定該等利率的基準利率。最近關於LIBOR的國內、國際和其他監管指導和改革建議要求某些LIBOR期限在2021年底之前停止或不可用，LIBOR在2023年6月之前完全停止或無法作為基準利率。儘管我們的一個或多個信貸安排包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代基準利率的表現將與LIBOR類似，或者所產生的利率至少與如果LIBOR繼續有效時的利率一樣有利，這可能導致我們的利息支出和其他償債義務增加。此外，更換倫敦銀行同業拆借利率或預期會對整體信貸市場造成幹擾，這可能會對我們為現有債務進行再融資、重新定價或修訂的能力產生不利影響，或以有利的條款或根本不產生額外的債務。

請參閲“管理層對財務狀況、經營成果、流動資金和資金來源的探討與分析“和附註22，”流動性，和附註23，後續事件，在我們的合併財務報表中包括在本招股説明書的其他地方。

與我們證券所有權相關的風險

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了Rubcon的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。魯比孔未來的投資者可能不會體驗到類似的回報率。

RUBICON的某些股東收購併可能收購A類普通股(或B類單位)或私募認股權證的股份，價格低於或在某些情況下遠低於我們A類普通股的當前交易價格，或根本沒有現金對價，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。

出售收到DSU的證券持有人 將以無現金代價獲得A類普通股。此外，如果根據YA認股權證發行任何其他A類普通股，約克維爾投資者可以低於當前交易價格的價格購買額外的A類普通股 。如果內幕可轉換債券轉換為A類普通股，內幕投資者可能會以低於當前交易價格的折扣價購買額外的A類普通股。鑑於我們的一些股東購買證券時支付的價格和我們的一些股東可能為行使A類普通股股份而支付的行權價格相對較低 與我們A類普通股的當前交易價格相比，這些股東購買A類普通股的私募認股權證的價格相對較低， 這些股東，其中一些股東正在出售證券持有人，根據我們有義務提交的註冊聲明 登記A類普通股的轉售，在某些情況下，他們的投資將獲得正回報率， 這可能是一個顯著的正回報率。取決於我們A類普通股的股票在 此類股東選擇出售其A類普通股時的市場價格。在方正SPAC首次公開募股中購買單位的投資者，在首次公開募股後在紐約證券交易所購買方正A類股票，或在業務合併後在紐約證券交易所購買我們的A類普通股和公開認股權證的投資者，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。根據2023年8月31日我們A類普通股的最新報告售價約為0.50美元及其各自的買入價，出售證券持有人可能獲得每股高達1.62美元的潛在損失。見標題為“”的部分摘要-與已發行證券相關的信息“有關出售證券持有人在出售本協議下登記的證券所支付的價格和潛在利潤的更多信息 。

未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們已同意自費準備並向美國證券交易委員會提交本註冊説明書和其他註冊説明書，規定轉售A類普通股 股票。本招股説明書中擬轉售的A類普通股股份約佔截至本招股説明書之日我們已發行普通股總數的38.6%。

在本註冊聲明和我們就A類普通股股票轉售提交的任何其他註冊聲明生效後，在這些註冊聲明不再有效之前，這些註冊聲明將允許轉售適用的證券。

A類普通股的潛在新發行包括但不限於(A)行使所有認股權證，(B)授予所有RSU和DSU獎勵，(C)轉換RBT可轉換債券，(D)行使Reedland認股權證，(E)行使YA認股權證，(F)滿足股票終止協議，(G)轉換內幕可轉換債券，(H)行使Avenue認股權證，(I)轉換Acquiom定期貸款和(J)交換B類單位：

在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們的大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。FPA賣方亦可在市場上轉售相當數量的A類普通股股份，作為他們根據FPA終止協議保留及根據貝拉終止協議可於未來發行的股份。此外，我們預期，由於將有大量股份根據本註冊聲明及其他註冊聲明登記，適用的出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售該等擔保證券，而該等擔保證券的準確存續期無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，由於我們A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的價格，出售A類普通股的證券持有人更有可能在適用的註冊聲明被宣佈生效且任何適用的鎖定限制到期後立即出售其股票。

見標題為“”的部分某些融資交易“有關YA可轉換債券、YA認股權證、遠期購買協議、FPA終止協議、RBT可轉換債券和內幕可轉換債券的更多信息。

根據我們的某些合同和安排增發A類普通股可能會導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並對A類普通股的市場價格產生負面影響。

根據Vella 終止協議，RUBICON可於2024年5月30日或將90%或以上的YA可轉換債券轉換為A類普通股 股份的六個月週年日(“Vella禁售日”)發行最多200萬美元的A類普通股(“結算股份”)，或以現金支付有關責任，每種情況下均按條款及受條款所載條件的規限。根據Vella終止協議可發行的結算股份數量將根據A類普通股發行前十個預定交易日的平均每日VWAP確定。在不實施任何其他未來潛在發行的情況下，並假設(A)上文所述的200萬美元債務已全部以A類普通股支付，以及(B)我們發行結算股份的VWAP為5.00美元，則在僅實施此類發行後，該等額外發行將總計約400,000股A類普通股額外發行，或約佔截至2023年8月31日已發行A類普通股總數的0.1%。如果10日VWAP價格 為2.00美元，在僅實施此類發行後，此類額外發行將總計約100萬股A類普通股 ，或截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數約0.4%。在不實施任何其他潛在未來發行的情況下，如果(A)上述200萬美元的債務全部以A類普通股支付，並且(B)公司的收盤價為0.50美元，則在僅實施此類發行後，此類額外發行將總計相當於約1,000,000股額外的A類普通股，或約佔截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數的0.4%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格和管理層是否以股權形式償還此類金額的決定(如果有的話)。根據貝樂終止協議發行的任何A類普通股 將需要在S-1表格或S-3表格(視情況而定)登記聲明中登記轉售。有關詳細信息，請參閲“某些 融資交易-FPA終止協議。

根據YA認股權證，我們已同意於YA認股權證(視何者適用而定)行使時，發行最多2,000萬美元A類普通股。在不實施根據YA認股權證以外的任何其他未來潛在發行的情況下，並假設(A)與行使YA認股權證有關的 全額以A類普通股支付，以及(B)我們發行股份的VWAP為5.00美元，則在僅生效該等發行後，該等發行 將合共額外發行約400萬股A類普通股，或約佔截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數的1.4%。如果我們發行股票的VWAP價格 為2.00美元，則在僅對此類發行生效 後，此類發行總計將相當於約1,000萬股額外的A類普通股，或截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數的約3.5%。在不實施根據YA認股權證以外的任何其他潛在未來發行的情況下，在 假設(A)與行使YA認股權證有關的全部金額以A類普通股支付，以及(B)本公司的收盤價 為0.50美元時，該等額外發行將總計約10,000,000股A類普通股 ，或在僅實施該等發行後，合共約10,000,000股A類普通股 或截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數約3.5%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格、管理層以現金支付此類債務的決定(如果有的話)以及約克維爾投資者對A類普通股行使YA認股權證的決定。根據YA 認股權證發行的任何A類普通股股份，均需在S-1表格或S-3表格(視情況而定)上登記轉售。有關詳細信息， 請參閲“某些融資交易--YA認股權證。

根據Insider SPA，Rubcon已同意向Insider Investors發行和出售本金總額高達1,700萬美元的可轉換債券，扣除原始發行折扣總計200萬美元，這些債券可轉換為A類普通股 。在不實施根據內幕可轉換債券以外的任何其他潛在未來發行的情況下，並假設與內幕可轉換債券轉換有關的全部金額以A類普通股支付 (不考慮據此應計的利息和費用)，在僅實施此類發行後，將總計約900萬股額外的A類普通股，或約佔截至2023年8月31日已發行A類普通股總數的3.2%。我們發行A類普通股的時間和頻率以內部投資者將內幕可轉換債券轉換為A類普通股的決定為準。任何根據內幕可轉換債券發行的A類普通股股票均需在《S-1表格》或《S-3表格》(視情況而定)上登記轉售。內幕可轉換債券將在到期時以現金全額償還。Insider SPA包含買賣Insider可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。 有關詳細信息，請參閲“某些融資交易-First Closing Insider SPA“和”特定 融資交易-Second Cloing Insider SPA。”

根據Acquiom定期貸款協議，RUBICON已發放7,500萬美元定期貸款，其中1,000萬美元可從2023年10月7日起轉換為A類普通股，由持有人自行決定。此類轉換的價格將在持有人將交付的 轉換通知時確定。在不實施根據Acquiom定期貸款協議 以外的任何其他潛在未來發行的情況下，並假設(A)有關行使1,000萬美元定期貸款的全額以A類普通股支付，及(B)我們發行股份的VWAP為5.00美元，則在僅生效該等發行後，該等發行將合共額外發行約2百萬股A類普通股，或約佔A類已發行普通股總數的0.7%。如果我們發行股票的VWAP價格為2.00美元，在僅實施此類發行後，此類發行 將總計約500萬股A類普通股額外發行，或約佔截至2023年8月31日已發行A類普通股總數的1.8%。在不使根據收購定期貸款協議以外的任何其他潛在未來發行生效的情況下，假設(A)與行使1,000萬美元定期貸款有關的全部 金額以A類普通股支付，且(B)本公司的收盤價為0.50美元，則在僅對此類發行生效後，此類額外發行將總計約20,000,000股A類普通股，或約佔截至2023年8月31日已發行的A類普通股總數的6.8%。我們發行A類普通股的時間、頻率和價格取決於市場價格，即管理層決定以現金支付此類債務(如果有的話)。根據收購定期貸款協議發行的任何A類普通股都需要在S-1表格或S-3表格(視情況適用)登記轉售。 有關詳細信息，請參閲“某些融資交易--Acquiom定期貸款協議。”

如果及當吾等發行證券時，在S-1表格或S-3表格(視乎適用而定)登記該等證券以供轉售的登記聲明生效後，該等收受人可自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部該等股份，但須符合適用協議的條款。因此，在不同時間從這些接受者手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋(在某些情況下還會出現嚴重稀釋)，並在其投資結果中產生不同的結果。投資者可能會經歷他們購買的股票價值的下降，因為未來的發行或發行，以及Rubcon以低於這些投資者為其股票支付的價格向上述各方或其他人出售的股票。此外，如果我們向這些交易方發行大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際出售股票或僅僅存在與這些交易方的安排可能會對我們的證券價格產生不利影響，或者使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，或者根本不會。

發行A類普通股不會影響魯比康現有股東的權利或特權，但現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋，可能會有很大影響。雖然現有股東擁有的A類普通股的數量不會因為這些額外發行而減少，但現有股東擁有的A類普通股在任何此類發行後佔A類普通股總流通股的比例將較小，潛在地要小得多。

請參閲標題為 “某些融資交易“有關內幕可轉換債券、YA認股權證、遠期購買協議和FPA終止協議的更多信息。

認股權證可行使A類普通股，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

RUBICON共有30,016,851份已發行及已發行的認股權證，代表有權根據認股權證協議的條款購買同等數目的A類普通股股份 。認股權證的行使價為每股11.50美元。在不根據FPA終止協議、內幕可轉換債券、RBT可轉換債券、Reedland認股權證、YA認股權證、CHICO PIPE協議、2023年5月股權協議、 Palantir股份發行協議、Mizzen權證、Star強權證、Avenue認股權證及貸款轉換協議發行A類普通股的情況下， 假設全面行使所有認股權證，根據該等行使而發行的A類普通股股份約佔8月31日已發行A類普通股股份總數的9.8% 2023年，在實施此類演習之後。在行使該等認股權證的範圍內，將會增發A類普通股，這將導致Rubcon的現有股東的權益被稀釋，並增加符合在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類 股票或可能行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證認股權證在到期之前一直在現金中，因此，認股權證 到期可能一文不值。

公募認股權證可能永遠不會以金錢形式存在，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時尚未發行的公募認股權證的持有人中至少有多數批准了此類修訂，則該等公募認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須 至少獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的多數批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管如此 ，對私募認股權證條款的任何修訂只需徵得本公司及私募認股權證多數持有人的同意。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

RUBICON可能會在對您不利的時間贖回尚未贖回的認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。RUBICON有權在行使期內的任何時間，在向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有未發行的認股權證，條件是：(I)在認股權證可予行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的最後銷售價格在每20個交易日的每個交易日等於或超過每股18.00美元；及(Ii)只要有一份有關該等認股權證的A類普通股的有效註冊聲明，以及一份有關該等認股權證的現行招股説明書(可在整個30天贖回期間內查閲)，或該公司已選擇要求以“無現金基礎”行使該等認股權證。

如果和當認股權證成為可贖回時，它可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其有資格出售。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於閣下的認股權證的市值。

於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。

截至2023年8月31日，A類普通股的最後一次出售價格為每股0.50美元，低於贖回所需的門檻。

倘若吾等選擇贖回尚未贖回的認股權證，吾等將於贖回日期前不少於30天，以頭等郵資預付郵資的方式向認股權證的登記持有人郵寄贖回通知，該等持有人將按其在登記簿上的最後地址被贖回。以這種方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如閣下沒有於贖回日期前行使認股權證，則於交回認股權證時，閣下只會收取認股權證的名義贖回價格。

不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到持續上市標準而將Rubcon的證券退市，Rubcon及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，因此它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果Rubcon不再在紐約證交所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。

於2023年3月28日，吾等收到紐約證券交易所發出的通知(“通知”)，指其A類普通股的每股平均交易價格低於紐約證券交易所有關最低平均股價的持續上市標準規則。紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條要求，公司普通股在連續30個交易日內的最低平均收盤價為1.00美元。根據第802.01C節，我們在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求。根據紐約證券交易所的規定，我們在收到我們打算彌補這一缺陷的通知後10個工作日內通知了紐約證券交易所。我們可以在六個月治療期內的任何時間重新遵守最低股價要求，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日或治療期的最後一天，公司有(I)至少1.00美元的收盤價，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內平均收盤價至少1.00美元。

2023年5月1日，我們就將於2023年6月8日舉行的2023年股東年會提交了一份最終的委託書，其中包括一項反向股票拆分的提議。正如最終委託書中進一步詳細説明的那樣，假設得到股東的批准，我們打算通過反向股票拆分來彌補其在紐約證券交易所的缺陷。

2023年6月8日，RUBICON召開2023年股東周年大會，會上RUBICON的股東批准了會上提出的各種建議，包括授予RUBICON董事會酌情決定權的反向股票拆分建議，以(I)修訂章程，對RUBICON的A類普通股流通股進行反向股票拆分，以及(Ii)在提案獲得批准之日起一年內進行反向股票拆分。

在某些情況下，RUBICON權益的持有者將有權獲得賺取的權益，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

交易完成後，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)有權按比例收取若干收益權益(須受交易完成後股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項的公平調整，包括計入該等股份被交換或轉換為的任何股本證券)，作為基於交易完成後五(5)年期間A類普通股的表現作為額外代價。在緊接交易結束前被封鎖的單位持有人將有權獲得按比例分配的1,488,519股收益A類股票，而在緊接交易結束前被鎖定的單位持有人將有權獲得按比例分配的8,900,840股收益單位和同等數量的收益V類股票。

盧比孔權益的某些持有者將有權獲得或有權利，以特定情況為條件獲得賺取的利益，而具體情況的發生是不確定的，如果任何這種情況不發生，可能會產生潛在的負面影響，如增加訴訟風險。

受合併協議所載條款及條件的規限，RUBICON權益持有人(為免生疑問，不包括RUBICON幻影單位持有人及RUBICON管理層滾轉持有人)將有權按比例收取若干收益權益中的按比例份額(須受股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項的公平調整，包括計算該等股份被交換或轉換成的任何股本證券)，作為基於交易結束後五(5)年期間(“收益期間”)A類普通股的表現作為額外代價。如下所述，在滿足下列任何條件時(每個條件均為“盈利條件”)：

(1)在收益期內連續三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內，如果A類普通股的VWAP等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%；

(2)在獲利期間的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內，如果A類普通股的VWAP等於或超過每股16.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，收益的50%。

是否會滿足盈利條件是不確定的，這取決於可能不是Rubcon直接控制的因素，如市場狀況和股價。由於管理層的商業決策，任何一種盈利條件的失敗都可能引發潛在的訴訟和其他負面影響，這可能會對Rubcon的股價產生負面影響。

A類普通股（或未來可能根據B類單位的交換或贖回發行的A類普通股股份）的流通股總數的很大一部分受到禁售限制，但可能會在不久的將來出售到市場上。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據保薦人協議，保薦人及各內部人士同意不會轉讓任何方正B股或方正私募認股權證(或於轉換或行使該等認股權證時可發行的任何A類普通股)，直至(I)2023年2月11日(截止日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併或類似交易而導致RUBICON所有股東有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的較早日期為止。保薦人持有6,746,250股A類普通股(計入根據盧比康股權投資協議沒收160,000股方正B類股份及根據保薦人沒收協議沒收1,000,000股方正B類股份)及12,623,125股私募認股權證(可行使為12,623,125股A類普通股)。

根據禁售協議，各持有人同意就根據合併協議作為交易代價收取的A類普通股及/或B類單位的若干轉讓限制，直至(I)2023年2月11日(成交日期後180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合併或類似交易的成交日期(以較早者為準)為止，而該等交易導致RUBICON的所有股東有權將其所持股權換取現金、證券或其他財產。RUBICON權益持有人根據鎖定協議進一步同意，在此受限期間內不會將B類單位換成A類普通股。截至截止日期，約有1.385億股A類普通股(或可交換為A類普通股的B類單位)受這些限制的限制。

2023年2月11日，保薦人協議和禁售協議中最初施加的轉讓限制到期。股東隨後被允許不受限制地交易其已發行或可發行的A類普通股，但須刪除轉讓圖例。

根據Atalaya終止協議，ACM賣方持有的500,000股A類普通股在2024年5月30日之前不得轉讓。根據Vella終止協議，1,640,848股以前擁有的股份不得轉讓，直至2024年5月30日或YA可轉換債券90%或以上轉換為A類普通股的六個月紀念日之前。

根據內幕人士鎖定協議，所有內幕轉換股份均受轉讓限制所規限，據此，內幕轉換股份的轉售須受禁售期所規限，禁售期須以(I)18個月及(Ii)約克維爾投資者通知Rubicon其已出售根據YA SPA發行的YA可轉換債券的所有A類普通股股份的日期較早者為準。這將導致回售Insider轉換股份的禁售期不晚於Insider可轉換債券的到期日。假設禁售期在Insider可轉換債券到期日之前到期，那麼與禁售期在Insider可轉換債券到期日到期相比，這可能導致更多的轉換。

吾等訂立下列協議，據此發行或已同意發行未經登記的證券，轉售時須提交有效的S-1表格或S-3表格(視情況而定)的登記聲明：

一旦這些股票登記轉售或首次公開發行，它們就可以在發行時在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制和歸屬限制。

見 標題為“某些融資交易有關YA認股權證、遠期購買協議、FPA終止協議、內幕可轉換債券、遞延費用安排、RBT可轉換債券、CHICO PIPE協議、Palantir股票發行協議、2023年5月股權協議、Mizzen認股權證、Star Strong認股權證、Reedland認股權證、貸款轉換協議及Avenue認股權證的其他資料。

A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，已經下降，並可能在業務合併後進一步顯着下降。

包括紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克資本市場在內的股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的A類普通股和公共認股權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，A類普通股和公共認股權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，A類普通股和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果A類普通股和公共認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法在完成業務合併之日以A類普通股和公共認股權證的市場價格或高於A類普通股和公共認股權證的市場價格轉售您的股票和認股權證。我們不能向您保證，A類普通股和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

在過去，證券公司經常在證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散魯比康管理層的注意力和資源，這可能會對魯比孔產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究，發表不準確或不利的研究，或停止發表有關我們的研究，我們的股價和交易量可能會大幅下跌。

A類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Rubicon或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對Rubcon的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Rubcon，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤Rubcon的分析師下調了他們對A類普通股的看法，發表了關於Rubcon的不準確或不利的研究報告，或定期停止發佈有關Rubcon的研究報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括A類普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

不能保證RUBICON不會產生債務或發行優先於A類普通股的股票，如RBT可轉換債券或內幕可轉換債券。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制盧比孔公司經營靈活性的契約。此外，RUBICON未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更有利的權利、優先和特權。由於RUBICON未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和魯比康無法控制的其他因素，因此它無法預測或估計RUBICON未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

在根據應收税項協議承擔責任的情況下，Rubcon目前打算保留其未來收益(如有)，以資助其業務的進一步發展和擴張(包括將該等未來收益再投資於Rubcon)，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來派發股息的決定將受應收税項協議、A&R LLCA及Rubcon董事會(“董事會”)酌情決定，並將視乎Rubcon的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及董事會認為相關的其他因素而定。

魯比康是一家控股公司，除了在Holdings LLC的權益外，沒有任何實質性資產。吾等擬安排Holdings LLC向A類單位及B類單位持有人作出分配，使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足以讓每位持有人就應分配予該持有人的應課税收入支付所有適用税項(“税項分配”)。RUBICON將使用税收分配來支付其所欠的任何税款，並履行其在應收税款協議下的義務。此外，控股有限責任公司預計將報銷Rubcon公司的公司和其他管理費用。

A&R LLCA規定，A類單位和B類單位(包括魯比肯)的持有者將按本財年適用於在美國的個人居民的美國聯邦、州和地方最高綜合有效邊際税率進行税收分配。RUBICON預計，它將從Holdings LLC獲得的税收分配在某些時期可能會超過RUBICON的實際納税義務和根據應收税款協議支付的義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)派發A類普通股股息或再投資於Holdings LLC。魯比康將沒有義務向其股東分配此類現金(或除已宣佈的股息外的其他可用現金)。如有需要，吾等亦預期採取改善行動，包括根據A&R LLCA對已發行的A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以維持Rubcon持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。盧比孔未來可能會成為這類訴訟的目標。針對RUBICON的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

與上市公司經營、UP-C結構和應收税金協議相關的風險

我們的管理層之前沒有經營上市公司的經驗。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的過渡方面遇到困難，在履行聯邦證券法和其他法規以及作為上市公司運營方面的報告和其他義務方面遇到困難。他們在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏先前的經驗，可能導致Rubcon的管理層需要將大量時間投入到這些活動中，這可能導致用於Rubcon管理和增長的時間較少。此外，RUBICON將被要求僱用更多的人員，這些人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。魯比康可能被要求與這些努力相關的鉅額費用。

Rubcon將依賴Holdings LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

魯比康是一家控股公司，其唯一業務是擔任Holdings LLC的管理成員，其唯一的重大資產是A類單位，截至2023年8月31日，代表Holdings LLC成員權益的約 88.6%。魯比康沒有任何獨立的創收手段。 我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常 不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給Holdings LLC的成員。因此，Rubcon將被要求為其在Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。我們打算 促使Holdings LLC按比例向其每個成員(包括Rubicon)分配金額，以使每個 成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用的税款，並允許Rubcon根據應收税款協議進行付款。此外，控股有限責任公司還將報銷魯比康公司的公司和其他管理費用。如果要進行的税收分配金額 超過了可供分配的資金金額，魯比康應在控股有限責任公司的其他 成員收到任何分配之前收到一筆税收分配款項，並且可用於分配的資金餘額(如果有)應根據他們承擔的納税義務按比例分配給 控股有限責任公司的其他成員。如果Rubcon需要資金， 而Holdings LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或以其他方式無法提供此類資金，則可能會對Rubcon的納税和其他費用(包括根據 應收税款協議支付)的能力造成重大不利影響，並影響我們的流動資金和財務狀況。雖然我們目前預計不會支付股息，但 此類限制也可能影響Rubcon未來支付任何股息(如果宣佈)的能力。

RUBICON必須向TRA持有人支付RUBICON因收購與業務合併相關的遺留RUBICON單位而獲得的大部分税收優惠(以及某些其他税收優惠)，預計這些付款的金額將是可觀的。

魯比孔已與TRA持有人簽訂了應收税金協議。應收税款協議規定，由於(I)因收購與業務合併和未來B類單位交易所有關的控股有限責任公司的優先和普通單位(“遺留盧比孔單位”)而導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)，Rubcon向TRA持有人支付Rucon實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節餘淨額的85%。(Ii)在BLocker合併中收購的若干有利税務屬性(例如可歸因於合併前兩個税期的淨營業虧損)及(Iii)根據應收税項協議向TRA持有人支付的任何款項(包括與推算利息有關的税務優惠)。魯比孔將保留這些淨現金税收節省的剩餘15%的好處。

應收税項協議的期限於業務合併完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或該協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，在此情況下，RUBICON將被要求支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，吾等根據應收税項協議支付的款項將按自相應報税表的到期日(無延期)起計的任何利息增加。

應收税金協議項下的實際税務優惠以及任何付款的金額和時間將因若干因素而有所不同，如本招股説明書所進一步闡述。為了説明起見，假設所有已發行的B類單位都被換成A類普通股，根據應收税金協議，魯比康獲得的估計税收優惠將約為3.947億美元，而向TRA持有人支付的相關未貼現付款相當於收益的85%將約為3.355億美元，假設(I)交易發生在同一天，(Ii)A類普通股的股價為每股10.00美元，(Iii)相關税法沒有實質性變化，(Iv)維持24.017%的恆定綜合有效所得税率及(V)確保吾等每年有足夠的應課税收入，以現行基準變現作為應收税項協議標的之增加折舊、攤銷及其他税務優惠。根據下文討論的因素，對TRA持有人的實際未來付款將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來事件。我們期望從Holdings LLC收到分派，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。然而，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要此類分配或我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務。

實際的税收優惠以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交易所交易時我們A類普通股的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；Rubcon的收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；Rubcon根據應收税款協議可能進行的任何早期付款的時間和金額；以及魯比康根據應收税金協議支付的款項中構成推定利息或產生折舊或應攤銷税基的部分。由於Holdings LLC的有形和無形資產因初始收購和交換Holdings LLC權益、BLocker合併和某些其他税收優惠而在税基上增加(包括實際和被視為增加)，根據應收税款協議，Rubcon將需要向受益人支付大量款項。如下文所述，如應收税項協議項下的付款超出Rubcon就應收税項協議下的税務屬性所收取的實際利益及/或由Holdings LLC向Rubcon作出的分派不足以容許Rubcon根據應收税項協議付款，則可能對吾等的財務狀況及流動資金造成重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快和/或大大超過魯比康實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

應收税金協議規定，如果(I)Rubicon行使其提前終止應收税金協議的權利(即，就應收税款協議下所有受益人應獲得的所有利益)或部分(即，就應收税金協議下應向所有受益人支付的部分利益)，(Ii)Rubicon發生某些控制權變化，(Iii)應收税金協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)Rubicon未能(除某些例外情況外)在到期日後180天內根據應收税款協議支付款項，或(V)若RUBICON嚴重違反其在應收税項協議下的責任，RUBICON將有責任嚮應收税項協議項下的權利持有人支付相當於RUBICON根據應收税項協議須支付的所有款項的現值的提前終止付款。該等款項的數額將根據應收税項協議中的若干假設釐定，包括(I)魯比康將有足夠的應税收入以充分利用作為應收税項協議標的之税務資產所產生的税務優惠的假設，(Ii)假設在該課税年度之前的一個課税年度內因基數調整或計入利息而產生的任何虧損、扣除或抵免項目，包括提早終止，將由該課税年度起至(X)至該税項預定期滿或(Y)15年的較早者按比例使用；(Iii)假設任何其他不可攤銷資產在基數調整和提前終止日期的十五週年被視為在全額應税交易中處置；(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日期生效的税率相同，除非計劃發生變化；及(V)假設終止日尚未發行的任何可交換單位Holdings LLC(由Rubcon持有的單位除外)被視為已交換的金額相等於終止日相應數目的A類普通股的市值。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提前終止付款金額乃根據應收税項協議，按(A)6.5%及(B)倫敦銀行同業拆息(定義見應收税項協議)兩者中較低者，加上400個基點的比率，對Rubcon須支付的所有付款的現值予以貼現釐定。

此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或Rubcon實質性違反其在應收税金協議下的義務，Rubcon可能被要求根據應收税金協議支付超出其實際現金節省的款項。因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益少於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

應收税項協議項下的付款將以吾等將釐定的税務申報立場為基礎，而美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能會對全部或部分税基增加，以及吾等所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等質疑。若根據應收税項協議產生付款的任何税務優惠其後不獲批准，RUBICON將有權扣減根據應收税項協議向權利持有人支付的未來金額，惟有關持有人已收取超額款項。然而，有關適用應收税項協議項下權利持有人已收取超額款項的所需最終及具約束力決定，不得於任何挑戰開始後若干年內作出，且在作出最終及具約束力的決定前，不得根據應收税項協議減少其在應收税項協議項下的付款，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能不足以抵銷先前就不允許的利益所支付的款項。如果美國國税局或另一税務機關成功質疑上述基數增加，魯比康將不會獲發還先前根據應收税項協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過Rubcon在税基增加(和利用某些其他税收優惠)方面實際實現的收益，而Rubcon可能無法收回該等付款，這可能對Rubcon的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，Holdings LLC將被要求向我們和Holdings LLC的持續成員進行分配，而Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC預計將繼續被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給其成員，包括魯比孔。根據A&R LLCA，Holdings LLC將按比例向其成員分配税款，包括Rubicon，通常將根據Holdings LLC單位的所有權按比例分配，並使用假設税率計算，以使每個成員能夠就該成員在Holdings LLC應納税淨收入中可分配的份額納税。根據適用的税收規則，Holdings LLC必須在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將基於假設來確定，包括假設的税率，該税率是適用於該納税年度在美國的個人居民的最高綜合有效邊際税率，但將根據Holdings LLC單位的所有權按比例計算，因此Holdings LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員在分配Holdings LLC收入方面應繳納的税款總額。

Holdings LLC用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於對其業務的再投資，而Holdings LLC將被要求進行的税收分配可能是大量的。

由於吾等與Holdings LLC其他成員可獲分配的應課税收入淨額的潛在差異，以及在計算Holdings LLC的税務分配義務時使用假設税率，吾等收到的分配可能大大超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付的義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股持有者支付股息或將其用於其他公司目的。

美國國税局可能會質疑我們因業務合併和相關交易以及未來收購B類單位而獲得的税基、升級税和其他税收優惠。

RUBICON持續單位持有人可以在未來將B類單位交換為我們A類普通股的股份，或在RUBICON全權酌情選擇的情況下交換現金。RUBICON持續單位持有人未來的BLOCKER合併和交易所可能導致Holdings LLC資產的納税基礎增加，否則將無法獲得。這些税基的增加預計將增加或被視為增加(就美國税收目的而言)Rubcon的折舊和攤銷，並與其他税收優惠一起，減少本來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，法院可能會支持這種挑戰。魯比康能否從任何税基增加或其他税收優惠中獲益，將取決於許多因素，如下所述，包括我們未來收入的時間和金額。如美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加或其他税務優惠(除根據應收税項協議對未來付款作出抵銷外)，我們將不會獲發還先前根據應收税項協議作出的任何付款。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

我們可能會因某些重組交易而產生可歸因於被凍結的單位持有人的税收和其他債務。

關於BLocker合併，Rubcon發行了A類普通股的受阻單位持有人股票作為合併對價。作為這些合併實體的繼承者，魯比康一般將繼承並對BLocker公司的任何未償或歷史税收或其他債務負責，包括因BLocker合併而產生的任何債務。魯比康負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理受税務法律、法規和條約的頒佈或變更、或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及不同司法管轄區税務機關的做法的影響，所有這些都可能在前瞻性或追溯性的基礎上發生變化。這種變化可以包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他通過實體徵税。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後收益，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。美國聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定時對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體(及其任何持有人的份額)的收入、收益、損失、扣除或信貸項目的審計調整是確定的，並在實體層面評估和收取應歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體(出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而作為Holdings LLC(或此類其他實體)成員的Rubcon可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Holdings LLC(或其任何適用的子公司或Holdings LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税以及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體可能有資格作出選擇，促使Holdings LLC(或該其他實體)的成員根據該成員在審計年度所持Holdings LLC的股份考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Holdings LLC做出這一選擇(受A&R LLCA條款的約束)；然而，在某些情況下，可能無法進行選擇，對於Holdings LLC直接或間接投資的實體，此類決定可能不是我們所能控制的。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，則Holdings LLC當時的成員(包括Rubicon)可能在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果控股有限責任公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，魯比康和控股有限責任公司可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且魯比康將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算這樣運作，使Holdings LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體，其利益在現有的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果控股有限責任公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，魯比康和控股有限責任公司可能會出現嚴重的税務效率低下，包括由於魯比康無法向控股有限責任公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。此外，RUBICON可能無法變現應收税項協議所涵蓋的税項優惠，亦無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税項優惠(包括Holdings LLC資產的課税基準的任何聲稱增加)。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的開支，或出售證券持有人處置本招股説明書所涵蓋證券所產生的任何其他開支；然而，根據內幕融資安排，吾等將承擔Rubcon因履行其與登記及處置可登記證券有關的義務而產生的所有開支，包括但不限於RUBICON的律師及會計師的所有註冊、上市及資格費用、印刷費、費用及開支(與審核登記聲明有關的內幕投資者律師的律師費除外)。請參閲“符合未來出售資格的證券-註冊權“瞭解有關這些義務的更多信息。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。董事會可不時考慮是否制定股息政策。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付任何現金股息將在董事會的自由裁量權內，受特拉華州法律的限制。根據現有和任何未來的債務融資，公司宣佈分紅的能力也將受到限制性契約的限制。

我們是一家控股公司，除了在Holdings LLC的權益外，沒有任何實質性資產。吾等擬促使Holdings LLC向A類單位及B類單位持有人作出金額分配，使Holdings LLC向持有人分配的現金總額足以令每位持有人就應分配予該持有人的應税收入支付所有適用税項及根據應收税款協議承擔的其他義務，以及吾等宣佈的任何現金股息。

A&R LLCA一般規定，A類單位和B類單位(包括魯比康)的持有者將按一定的假設税率按比例分配現金税款。我們預計，在某些時期，我們將從Holdings LLC獲得的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際納税義務和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(其中包括)支付A類普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。如有需要，吾等亦期望採取改善行動，包括根據A&R LLCA對已發行A類單位按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整，以維持吾等持有的A類單位與A類普通股股份之間的一對一平價。

請參閲“證券資本金股份説明書。”

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對特拉華州魯比康技術公司(“魯比康”、“我們”、“我們”和“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所討論的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。 

概述

我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的廢物產生者客户提供一個平臺，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化他們的業務；我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地服務於當地社區。

在過去的十年裏，這一價值主張使我們的平臺規模大幅擴大。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，並涵蓋北美超過8,000個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15個商標。

我們作為一個細分市場運營。見附註1，業務性質和重要會計政策摘要，我們的審計合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方，供我們討論分部。

新冠肺炎更新

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒“新冠肺炎”暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。新冠肺炎以及為緩解這種狀況而採取的行動，如旅行禁令和限制、商業活動限制、隔離、在家工作指令和就地避難令已經並預計將繼續對某些企業和行業以及區域和全球經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。新冠肺炎疫情造成了重大的全球經濟不確定性，對我們的客户和合作夥伴的業務產生了不利影響，影響了我們的業務、運營業績和現金流，並可能進一步影響我們的業務、運營業績和未來的現金流。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經積極採取措施，將員工、客户和合作夥伴的需求放在首位，以確保我們能夠安全高效地提供服務。自疫情爆發以來，我們採取了應對大流行的行動，重點是保持業務連續性、支持員工、幫助客户和社區，併為我們業務的未來和長期成功做好準備。

由於疫情的影響，我們在2020年下半年經歷了客户流失，導致2021年上半年的服務收入與上年同期相比有所下降；然而，我們的收入隨後開始回升，2021年下半年，我們的服務收入比2020年下半年增加了2170萬美元。這一趨勢一直持續到2022年，在截至2022年12月31日的一年中，我們的服務收入比截至2021年12月31日的年度增加了8890萬美元。此外，由於與大流行相關的成本節約舉措，我們的銷售和營銷活動以及支出在2021年和2020年期間有所減少。一些銷售和營銷活動，包括銷售和營銷團隊的招聘以及團隊成員出席業務發展會議和會議，從2022年第一季度開始恢復，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度中，銷售和營銷成本增加了180萬美元。此外，我們還獲得了根據《關注法》設立並由小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)下的貸款，總額為1,080萬美元，2021年期間免除了全部貸款以及相關的累積利息。

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的最終影響程度取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和任何復發、疾病的嚴重性、公共衞生官員採取的應對行動、治療和疫苗的開發、療效、分銷和公眾接受程度，以及對客户、員工、合作伙伴、銷售週期和行業的影響，所有這些都是不確定的，目前無法進行任何程度的確定性預測。此外，新冠肺炎疫情的全球宏觀經濟影響以及對我們客户的業務運營和他們對我們產品和服務的需求的相關影響可能會無限期地持續下去，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。雖然目前尚不清楚疫情將持續多久以及全面的財務影響將是什麼，但我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，目前無法預測由於許多不確定性，新冠肺炎將在未來一段時間內對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。

合併

於完成日，吾等根據合併協議完成與方正的合併。根據合併協議，方正的全資附屬公司Merge Sub與Holdings LLC合併並併入Holdings LLC，而Holdings LLC仍作為Rubcon的全資附屬公司繼續存在。隨着交易的結束，方正公司更名為Rubicon Technologies，Inc.，Holdings LLC更名為Rubicon Technologies Holdings，LLC。

這些合併被視為類似於反向資本重組。我們被認為是會計前身，而RUBICON是方正的繼任者美國證券交易委員會註冊人，這意味着我們之前幾個時期的財務報表包括在本招股説明書中，並將在RUBICON未來提交給美國證券交易委員會的定期報告和註冊報表中披露。在這種會計方法下，方正被視為被收購公司，用於財務報表報告。作為完成合並的結果，我們財務狀況的最重大變化是扣除交易和其他成本後的現金淨增加約7380萬美元(2530萬美元)、遠期購買協議項下的付款(定義見下文)(6870萬美元)、PIPE投資(1.210億美元)、與合併相關的創始人股東贖回(2.46億美元)和現金交易獎金(定義見下文)(2890萬美元)。

合併的結果是，RUBICON成為方正的繼任者，成為一家上市公司，並在紐約證券交易所(NYSE)上市，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，特別是與合併前我們的財務報表中反映的費用相比，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

關於合併，我們與我們的某些傳統投資者簽訂了應收税金協議。根據本協議，我們可能需要在未來支付大量款項，這取決於某些税收優惠的程度和其他因素，這些付款可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性影響。見“-應收税金協議“有關更多信息，請參見下面的。

2023年6月再融資

2023年6月7日，我們達成了9000萬美元的循環信貸安排，7500萬美元的定期貸款協議，以及2000萬美元的次級定期貸款協議修正案。同時，我們償還了循環信貸安排和定期貸款，並終止了相關協議。見“-流動性與資本資源--債務“下面。

2023年5月-股權協議

2023年5月和6月，我們與多家投資者(包括安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的某些附屬實體)簽訂了2023年5月至2023年5月的股權協議，根據該協議，Rubicon向每位買家發行A類普通股，以換取總收購價2370萬美元。2023年5月的股權協議除了慣常的條款、陳述和擔保外，還包括轉售限制。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“下面。

遠期購房協議

2022年8月4日，方正控股有限責任公司和ACM賣方訂立了一項遠期購買協議(FPA賣方已更新)，根據該協議，FPA賣方在交易結束前從贖回持有人手中購買了總計7,082,616股方正A類股票，購買後，FPA賣方放棄了對此類證券的贖回權，從而在交易結束時為Rubicon帶來了約400萬美元的額外淨收益。於2022年11月30日，吾等根據Atalaya終止協議及Vella終止協議終止遠期採購協議及相關責任。見“-流動性與資本資源-其他融資安排“有關更多信息，請參見下面的。

國家環保總局

2022年8月31日，我們與約克維爾投資者簽訂了SEPA，根據該協議，(A)我們向約克維爾投資者發行了200,000股A類普通股，相當於初始預付承諾費，以及(B)假設滿足某些條件並受SEPA規定的限制的限制，我們有權不時向約克維爾投資者發行和出售價值高達2億美元的A類普通股，直至9月1日早些時候，2025年(國家環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天)或設施充分利用的日期，在這兩種情況下，此類銷售首先以美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明為準，該登記聲明涵蓋此類A類普通股的轉售。

2023年8月16日，魯比孔根據國家環保總局第10.01(B)條的要求，向約克維爾投資者遞交了終止備用股權購買協議的通知，通知約克維爾投資者盧比孔選擇終止國家環保總局。經盧比孔和約克維爾投資者雙方同意，SEPA的終止於2023年8月18日生效。見“-流動性與資本資源-其他融資安排“有關更多信息，請參見下面的。

約克維爾SPA

於2022年11月30日，吾等訂立YA SPA，據此，吾等同意按YA認股權證所載條款及條件，發行及出售(I)本金總額高達1,700萬美元的YA可轉換債券，可轉換為A類普通股(“YA轉換股份”)，及(Ii)YA認股權證，可行使YA認股權證股份。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“有關更多信息，請參見下面的。

2022年11月30日，在簽署YA SPA時，我們(I)向約克維爾投資者發行並出售了(A)第一個YA可轉換債券和(B)YA認股權證，預融資購買價格為600萬美元，(Ii)向約克維爾投資者支付了200萬美元的承諾費，這筆金額將從第一個YA可轉換債券的收益中扣除。根據YA SPA，雙方進一步同意，我們將發行並出售給約克維爾投資者，約克維爾投資者將在滿足YA SPA定義的某些條件後向我們購買第二個YA可轉換債券。2023年2月3日，在滿足這些條件後，我們向約克維爾投資者發行並出售了本金為1,000萬美元的第二隻YA可轉換債券，購買價格為1,000萬美元。

2023年8月8日，約克維爾投資者簽訂了一項轉讓和承擔協議，根據該協議，約克維爾投資者將YA可轉換債券的所有權利、所有權和權益轉讓給了某些轉讓和承擔持有人。根據轉讓及承擔協議的條款，約克維爾投資者還同意(I)向轉讓及承擔持有人(包括YA可轉換債券面值的10%溢價及應計但未支付的利息)出售根據第一個YA可換股債券及第二個YA可換股債券到期的本金餘額(包括應計但未付利息)及(Ii)將其於YA可換股債券下的所有債務委託予受讓及承擔持有人。在根據轉讓和假設協議進行轉讓和假設之後的第一個YA可轉換債券和第二個YA可轉換債券在本文中將分別稱為“RBT-1可轉換債券”和“RBT-2可轉換債券”，統稱為“RBT可轉換債券”。

在簽訂轉讓和假設協議的同時，2023年8月8日，轉讓和假設持有人簽訂了RBT-1修正案。RBT-1修正案修改了RBT-1可轉換債券的條款，以(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定轉換價格降至1.50美元，(C)取消對轉讓和假設持有人轉換RBT-1可轉換債券的任何部分或獲得Rubcon A類普通股的能力的限制，如果這將導致轉讓和假設持有人實益擁有超過4.99%的Rubicon A類普通股，以及(D)取消其他轉換限制。

在簽訂轉讓和假設協議的同時，2023年8月8日，轉讓和假設持有人簽訂了RBT-2修正案。RBT-2修正案修改了RBT-2可轉換債券的條款，以(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定轉換價格降至1.50美元，(C)取消對轉讓和假設持有人轉換RBT-2可轉換債券的任何部分或獲得Rubcon A類普通股的能力的限制，如果這將導致轉讓和假設持有人實益擁有超過4.99%的Rubicon A類普通股，以及(D)取消其他轉換限制。

2023年8月25日，轉讓持有人和假設持有人行使權利，將RBT-1可轉換債券和RBT-2可轉換債券的全部金額(包括任何未償還本金和應計及未付利息)轉換為A類普通股。因此，我們向轉讓和假設持有人發行了A類普通股，以進行全面和最終的結算。見“-流動性和資本 資源-債務“有關更多信息，請參見下面的。

內幕水療中心

2022年12月16日，我們與第一批收盤內幕投資者達成了第一個收盤內幕SPA。根據首次結算的 Insider SPA，2022年12月31日，首次結算的Insider投資者在 購買了第一筆結算的Insider可轉換債券，本金總額為1,190萬美元，購買價格為1,050萬美元。第一個結算內幕SPA包含買賣第一個結算內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契諾。

2023年2月1日，我們與第二個收盤內幕投資者進入第二個收盤內幕SPA。根據第二次結束 內幕SPA，在2023年2月1日，第二個結束的內部投資者購買了第二個結束的內幕可轉換債券。第二個成交內幕可轉換債券SPA包含買賣第二個成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。

在2023年6月和7月，我們對Insider可轉換債券進行了修訂，將到期日延長至2026年12月1日。見“-流動性與資本資源--債務“有關更多信息，請參見下面的。

羅迪娜 注意

2023年2月2日，我們向董事會主席安德烈斯·奇科的關聯公司羅迪納和持有已發行和發行的A類普通股和V類普通股10%以上的實益所有者何塞·米格爾·裏奇發出了Rodina Note，金額為300萬美元。Rodina票據的利息年利率為16.0%，將於2024年7月1日到期。本金和利息將在到期日到期並支付。

2023年5月19日，我們簽訂了一項貸款轉換協議，將Rodina票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。2023年6月20日，我們將Rodina Note轉換為A類普通股，進行了全面和最終的結算。見“-流動性與資本資源--債務“下面。

奇科管道協議

於2023年3月16日，吾等與持有超過10%已發行及已發行A類普通股及V類普通股的實益擁有人Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及董事會主席Andres Chico訂立CHICO管道協議，根據該協議，RUBICON向每位購買者發行A類普通股，以換取110萬美元的收購價，詳情見上文所述。除了慣常的條款、陳述和保證外，CHICO管道協議還包括轉售限制。見“-流動資金和資本資源--其他融資安排“下面。

合併交易手續費結算

截至2022年12月31日，與合併相關的交易費用的應計費用餘額為1,340萬美元。 2023年2月2日，我們通過發行A類普通股，與顧問就提供與合併相關的某些專業服務支付了710萬美元的費用。2023年4月24日，另一位顧問免除了與合併相關的某些專業服務的剩餘640萬美元未付費用。見“-合同義務 “下面。

影響我們業績的關鍵因素

我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但它們也帶來了我們必須成功應對的挑戰，以維持和發展我們的業務。另見“-關鍵指標和非GAAP財務指標下面討論了我們用來幫助管理和評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的關鍵業務和非GAAP指標。

行業趨勢和客户偏好

廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放量的減少，美國許多大城市已經頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。此外，廢物產生者對改善堆填區分流所帶來的好處的認識一直在增加，我們相信這是並將繼續推動廢物循環再造而不是堆填區。我們將這些趨勢視為加快業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。

我們回收計劃的商品性質

通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，OCC是我們回收計劃中最重要的材料。我們的可回收商品收入受到可回收商品價格波動的影響。價格上漲的時期通常提供了增加收入的機會，而價格下跌的時期可能會導致銷售額下降。在本報告所述期間，可回收商品價格的趨勢總體上是下降的，這是最近幾個時期可回收商品收入下降的原因之一。截至2023年和2022年6月30日止三個月，我們的可回收商品收入分別為1,390萬美元和2,430萬美元；截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們的可回收商品收入分別為2,870萬美元和4,940萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的可回收商品收入分別為8,560萬美元和8,210萬美元。

請參閲標題為“關於市場風險的定性和定量披露在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中風險因素“包括在本招股説明書的其他地方，以進一步討論可回收商品的價格風險。

我們可以使用多種策略來緩解可回收商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的採購合同，以減輕以浮動價格銷售可回收材料所產生的現金流波動。我們不使用金融工具進行交易，也不參與任何槓桿衍生品。截至2023年6月30日，我們不是任何可回收商品對衝協議的締約方。

對產品的投資

我們正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的數字市場，通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們相信我們的平臺是高度差異化的，我們預計將繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的產品開發成本分別為3750萬美元和2250萬美元。在繼續投資於產品開發的同時，我們將重點放在提高運營效率和降低成本措施上，例如使整個組織的裁員合理化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的產品開發成本分別為720萬美元和930萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，我們的產品開發成本分別為1,530萬美元和1,850萬美元。我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的比例將會下降。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自廢物處理、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲和可回收商品的銷售。

服務收入：

服務收入包括為客户提供的廢物清除和諮詢服務，以及廢物回收和物流解決方案。服務包括規劃、合併帳單和管理、成本節約分析、供應商採購和績效管理，以及提供對客户廢物流的洞察的一整套解決方案。

可回收商品收入：

我們通過銷售OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料確認可回收商品的收入。

收入成本，不包括攤銷和折舊

服務成本收入主要包括與交付我們的服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、向各種第三方支付的技術、服務和數據使用費，以及與員工相關的成本，如工資和福利。可回收商品收入成本包括與購買可回收材料有關的費用和任何相關的運輸費。

作為我們服務的一部分，我們與我們的客户合作，尋找機會減少廢物量和服務頻率，以期為客户降低成本，從而降低我們的成本。我們通常有權根據我們的客户合同條款，為客户通過我們的服務實現的部分節省開出賬單。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施，廣告費用，數字營銷費用，銷售佣金和其他促銷費用。

產品開發

產品開發費用主要包括薪酬成本，包括產品開發團隊的工資、獎金和其他福利，合同人工費用以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與薪酬及福利相關的成本，包括我們一般公司職能的股權薪酬開支。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、保險費、託管費和間接費用。

我們預計，由於我們更加重視全組織的業務效率和計劃中的成本削減措施，未來幾年一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。我們正在努力消除整個組織的裁員，這是過去幾年我們增長和擴張階段的副產品。然而，我們預計作為上市公司運營將產生某些增量成本，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度的費用，以及與根據美國證券交易委員會規章制度履行合規和報告義務相關的費用。

截至2023年6月30日的三個月和六個月的股權薪酬支出分別約為180萬美元和1,110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的股權薪酬支出分別為210萬美元和480萬美元。在合併完成時，由於修改和歸屬了我們根據Holdings LLC利潤分享計劃和單位增值權計劃授予的“舊的盧比康激勵單位和幻影單位”，我們產生了約7,970萬美元的股權薪酬支出，以及授予某些管理成員的RSU額外的1,090萬美元。

於完成合並時，吾等亦產生約4,760萬美元的一次性補償成本，與合併協議項下的盧比康管理層展期代價有關，並由吾等酌情以現金或權益支付。2022年10月19日，我們授予了某些RSU獎勵，作為應計管理層展期對價的1390萬美元的替代獎勵。可發行的RSU數量為1,828,669個，可用於交換傳統Rubicon Phantom Units。這些RSU於2023年2月11日歸屬於相當數量的A類普通股。為換取管理層展期對價而發行的RSU和DSU的基於股權的補償費用約為350萬美元，導致截至2022年12月31日的年度確認的一般和行政費用收益為1040萬美元。會計準則要求立即確認由於非實質性歸屬期間而產生的基於權益的補償費用。截至2022年12月31日，其餘3370萬美元的應計管理層展期在應計費用中列報，我們預計將給予某些RSU和遞延股票單位(“DSU”)獎勵，作為剩餘應計Rubcon管理層展期對價的替代獎勵。

2022年10月19日，我們根據合併協議授予了某些RSU和DSU獎勵，作為Holdings LLC Phantom Units的替代獎勵。在交換傳統Rubica Phantom Units時，發行的RSU和DSU的數量分別為970,389和540,032。這些RSU和DSU於2023年2月11日歸屬於同等數量的A類普通股。在截至2022年12月31日的年度內，為換取傳統Rubicon Phantom單位而發行的RSU和DSU的基於股權的補償費用約為220萬美元，並在一般和行政費用中確認。會計準則要求立即確認由於非實質性歸屬期間而產生的基於權益的補償費用。

此外，我們的某些員工還獲得了現金交易獎金。我們就合併支付的現金交易紅利總額約為2,890萬美元，以及在交易完成後支付的額外酌情紅利280萬美元。從歷史上看，我們每年都會向員工支付基於現金的獎金。在截至2022年和2021年12月31日的年度裏，我們產生的年度現金獎金分別為460萬美元和680萬美元。我們預計，年度現金獎金將繼續作為我們員工薪酬實踐的一個組成部分，以確保我們能夠吸引和留住員工人才；然而，我們預計，在控制權變更或類似的重大交易之外，不會在正常過程中獎勵或支付與現金交易獎金規模相當的額外現金獎金。因此，在截至2022年12月31日(合併完成期間)的年度內，支付現金交易獎金增加了我們的一般和行政費用。

此外，根據過渡協議(定義見下文)，吾等向本公司前首席執行官Nate Morris先生支付了一系列過渡款項，總額為190萬美元，截至2023年2月10日，以及2023年支付的與其2022年服務相關的70萬美元獎金。根據莫里斯先生的僱傭協議，我們授予莫里斯先生8,378,986個RSU，以代替他根據僱傭協議向他交付RSU的義務。

我們 預計基於股權的薪酬將繼續成為Rubcon員工薪酬實踐的重要組成部分；然而， 我們預計，在控制權變更或類似的 重大交易或類似的管理層換屆之外，不會在正常過程中授予與傳統Rubcon獎勵單位和幻影單位或過渡協議相媲美的額外基於股權的薪酬。預計這類基於股權的薪酬支出可能會 增加我們的一般和行政費用，稀釋現有的Rubcon股東，並降低我們的每股收益。

激勵性薪酬結算收益

激勵性薪酬的結算收益包括與合併相關的管理層展期獎金結算的收益。

攤銷和折舊

攤銷和折舊包括與我們的財產和設備、收購的無形資產和客户獲取成本相關的折舊和攤銷費用。

利息開支

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。

經營成果

下表顯示了我們在本報告所述期間的業務結果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較

NM--沒有意義

收入

截至2023年6月30日的三個月，總收入比截至2022年6月30日的三個月增加了1,000萬美元，增幅為6.0%。

服務收入增加2,040萬美元，增幅為14.5%，主要是由於向現有客户收取的3,110萬美元的價格上漲，但與現有客户的交易量減少1,060萬美元部分抵消了這一增長。

可回收商品的銷售收入減少1,040萬元，跌幅為42.8%，主要是由於可回收商品的銷售價格下降960萬美元，特別是OCC的銷售價格下降54.5%，以及數量減少90萬美元。

收入成本，不包括攤銷和折舊

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的總收入成本增加了360萬美元，增幅為2.3%。

服務成本收入增加1,400萬美元或10.3%，主要是由於服務現有客户的成本因價格上漲而增加2,370萬美元，但被運輸量減少760萬美元以及勞動力成本下降導致客户運營成本減少150萬美元部分抵消。

可循環再造商品的成本收入減少1,040萬元，即46.5%，主要是由於可循環再造商品的銷售成本減少930萬元，主要是由於OCC的價格下降和數量減少80萬元所致。

銷售和營銷

截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用比截至2022年6月30日的三個月減少了180萬美元，降幅為39.6%。減少的主要原因是銷售和營銷人員的成本減少了80萬美元，其他銷售和營銷活動減少了30萬美元。

產品開發

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的產品開發費用減少了210萬美元，降幅為22.4%。減少的主要原因是與薪資相關的成本減少80萬美元，產品開發支持成本減少70萬美元，諮詢和專業服務成本減少50萬美元。

我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的比例將會下降。預計產品開發的一個重要組成部分是與某個PIPE Investor的軟件服務訂閲成本，該公司提供先進的數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。見“-合同義務有關軟件服務訂閲的更多信息，請參見下面的。

一般和行政

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了70萬美元，或5.1%。增加的主要原因是壞賬準備金增加了140萬美元，保險費增加了60萬美元。工資和工資減少了50萬美元，基於股權的薪酬減少了50萬美元，其他勞動力支出減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。

攤銷和折舊

截至2023年6月30日的三個月的攤銷和折舊費用與截至2022年6月30日的三個月相比相對持平。

其他收入(費用)

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的其他支出增加了470萬美元，增幅為87.8%。增加的主要原因是2023年6月將債務轉換為A類普通股以及循環信貸安排和定期貸款的預付款導致債務清償損失增加680萬美元(見“-流動性與資本資源--債務“)，利息支出增加490萬美元，包括關聯方利息支出，原因是循環信貸額度、定期貸款安排和可轉換票據項下借款增加，以及循環信貸安排和定期貸款安排項下利率上升，衍生品公允價值變動虧損30萬美元，認股權證負債公允價值變動虧損增加20萬美元，但被與合併有關的服務費結算收益640萬美元抵消，與截至6月30日的三個月收到的外管局對價相比公允價值超額而減少的虧損80萬美元。2022年，但沒有在2023年重複，以及賺取負債公允價值變化帶來的50萬美元收益。

所得税費用

截至2023年6月30日的三個月的所得税支出與截至2022年6月30日的三個月相比相對持平。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

NM--沒有意義

收入

截至2023年6月30日的6個月，總收入比截至2022年6月30日的6個月增加了3,130萬美元，增幅為9.6%。

服務收入增加5,200萬美元，增幅18.9%，主要是由於與現有客户擴大服務、向現有客户收取更高的價格2,280萬美元、來自新客户的260萬美元以及2022年一次性獲得110萬美元的客户信貸(2023年沒有重複)而部分抵消了業務量增加2860萬美元，但因取消客户而減少360萬美元。

可回收商品銷售收入減少2,080萬美元，或42.0%，主要是由於可回收商品銷售價格下降2,420萬美元，尤其是OCC，其單位價格下降了64.5%。託盤銷售額增加了180萬美元，其中160萬美元是由於數量增加，20萬美元是由於價格上漲，以及OCC數量增加了90萬美元，部分抵消了這一減少額。

收入成本，不包括攤銷和折舊

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的總收入成本增加了2190萬美元，增幅為7.0%。

服務成本收入增加4,230萬美元，增幅15.9%，主要原因是運輸量增加3,420萬美元，主要原因是與現有客户的服務擴展有關，服務現有客户的運輸相關成本因價格上漲而增加850萬美元，以及與新客户相關的增加230萬美元，但與取消客户相關的減少290萬美元部分抵消了這一增長。

可回收商品的成本收入減少2,050萬美元，或44.9%，主要是由於可回收商品的銷售價格，特別是OCC的銷售價格推動了2,320萬美元的減少。OCC數量增加了90萬美元，託盤銷售額增加了180萬美元，其中150萬美元是由於數量增加，30萬美元是由於價格上漲，這部分抵消了減少的影響。

銷售和營銷

截至2023年6月30日的6個月的銷售和營銷費用比截至2022年6月30日的6個月減少了250萬美元，降幅為29.1%。減少的主要原因是銷售和營銷人員的成本減少了110萬美元，以及廣告和活動等其他銷售和營銷活動減少了140萬美元。

產品開發

與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的產品開發費用減少了320萬美元，降幅為17.4%。減少的主要原因是工資和勞動力相關成本減少了140萬美元，產品開發支持成本減少了120萬美元，諮詢和專業服務成本減少了70萬美元。

我們預計，未來12個月，產品開發成本佔總收入的比例將會下降。預計產品開發的一個重要組成部分是與某個PIPE Investor的軟件服務訂閲成本，該公司提供先進的數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。見“-合同義務有關軟件服務訂閲的更多信息，請參見下面的。

一般和行政

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了620萬美元，或24.0%。增加的主要原因是截至2023年6月30日的6個月內發生的610萬美元遣散費以及保險費增加120萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，壞賬支出增加了390萬美元。於截至2022年6月30日止六個月內，我們收取約300萬美元現金，而該等現金此前已為該等現金設立儲備，因此於期內錄得收益。一般和行政費用的增加被基於權益的薪酬減少230萬美元和與工作人員有關的費用減少210萬美元部分抵消。

激勵性薪酬結算收益

截至2023年6月30日止六個月的獎勵薪酬結算收益為1,860萬美元，完全歸因於以RSU獎勵取代應計管理層展期對價中的2,680萬美元，而RSU獎勵在結算時的價值為820萬美元。

攤銷和折舊

截至2023年6月30日的6個月的攤銷和折舊費用與截至2022年6月30日的6個月相比相對持平。

其他收入(費用)

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的其他支出增加了740萬美元，增幅為76.1%。增加的主要原因是將債務轉換為A類普通股所產生的債務清償虧損890萬美元，以及2023年6月循環信貸安排和2023年2月和6月定期貸款的預付款(見“-流動性與資本資源--債務“下文)，利息支出增加890萬美元，包括關聯方利息支出，原因是循環信貸額度、定期貸款安排和可轉換票據項下借款增加，以及循環信貸安排和定期貸款安排項下利率上升，以及衍生品公允價值變化造成的250萬美元損失，但與合併有關的700萬美元服務費結算收益、盈利負債公允價值變化收益530萬美元部分抵消，損失減少80萬美元，原因是截至2022年6月30日的六個月內發生的外管局公允價值高於收到的對價，但2023年沒有重複。

所得税費用

截至2023年6月30日的6個月的所得税支出與截至2022年6月30日的6個月相比相對持平。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較

NM--沒有意義

收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總收入增加了9，230萬美元，即15.8%。

服務收入增加8,890萬美元，增幅為17.7%，主要是由於對新客户的銷售額為5,540萬美元，為現有客户提供的服務水平和數量增加了3,440萬美元，以及為現有客户提供的價格增加了1,890萬美元，但這一增幅被1,960萬美元的客户流失額部分抵消。

可回收商品銷售收入增加340萬美元，增長4.2%，主要是由於可回收商品銷售價格上漲，尤其是託盤，其單價上漲了58.2%。

收入成本，不包括攤銷和折舊

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入總成本增加了8920萬美元，增幅為16.0%。

服務成本收入增加8,810萬美元，增幅為18.3%，主要是由於新客户的服務水平增加5,480萬美元、現有客户的服務水平增加3,340萬美元以及價格上漲1,750萬美元導致運輸相關成本增加，但這一增長因客户流失導致運輸相關成本減少1,750萬美元而被部分抵消。

可回收商品成本收入增加110萬美元，增幅為1.4%，主要是由於可回收商品價格上漲導致銷售可回收商品的成本增加。

銷售和營銷

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了170萬美元，或11.9%。增加的主要原因是，我們在大流行病導致暫停後於2022年重新開始的銷售和營銷活動費用增加，包括會議和其他業務發展活動費用110萬美元，以及營銷活動費用增加60萬美元。

產品開發

截至2022年12月31日的一年，產品開發費用比截至2021年12月31日的一年增加了1500萬美元，增幅為66.6%。增加的主要原因是產品開發支持成本增加1,290萬美元，主要是由於軟件訂閲成本增加導致1180萬美元的增加，以及產品開發支持增加使用外部服務而產生的成本增加110萬美元，以及與工資相關的210萬美元的增加，這主要是由於我們的產品開發團隊增加了員工人數以支持我們的增長。

我們預計，在未來12個月內，產品開發成本將與2022年類似。預計產品開發的一個重要組成部分是Palantir Technologies Inc.軟件服務訂閲成本，該成本提供先進的數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型和算法。見“-合同義務有關Palantir Technologies Inc.軟件服務訂閲的更多信息，請訪問下面的鏈接。

一般和行政

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1.686億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了9310萬美元，以及與合併協議項下Rubicon管理層展期對價相關的現金紅利、RSU和DSU發行增加了6550萬美元。該等以股票為基礎的薪酬開支大部分是與歸屬Legacy Rubcon Incentive Units及Phantom Units有關，以及與完成合並有關的獎金及獎勵有關。造成這一增長的其他因素是，外部服務增加810萬美元，其中包括作為上市公司運營的專業服務費、主要由於人數增加而增加的工資成本650萬美元以及工資税增加190萬美元，但由於改進了對先前已建立準備金的現金收取，壞賬支出減少了710萬美元，部分抵消了這一增加。

攤銷和折舊

截至2022年12月31日的年度的攤銷和折舊費用比截至2021年12月31日的年度減少了140萬美元，或19.7%。這一波動主要是由於客户獲取成本的攤銷減少所致。

其他收入(費用)

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他支出增加了2620萬美元。增加的主要原因是與衍生品公允價值下降相關的7260萬美元的虧損，超過YA認股權證對價的公允價值損失1400萬美元，2021年因免除購買力平價貸款而獲得的1090萬美元的收益，這種情況在2022年沒有重演，由於循環信貸額度和其他債務義務下的借款增加，利息支出增加了540萬美元(見“債務與上一年相比，其他開支增加190萬美元，主要由90萬美元的國家環保總局承諾費推動，其餘部分包括各種非運營費用、與認股權證負債公允價值下降相關的額外虧損110萬美元、與未來股權簡單協議(SAFE)收到的對價相比公允價值超額虧損80萬美元，部分被與盈利負債相關的6850萬美元收益以及與提供與合併相關的專業服務的某些顧問的費用結算收益1210萬美元所抵消。

所得税支出(福利)

截至2022年12月31日的一年，所得税支出比截至2021年12月31日的一年增加了170萬美元。增加的主要原因是與商譽和無形資產的賬面和税基差異有關的遞延税項支出以及當前的國家税費支出。

關鍵指標和非GAAP財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和非GAAP指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

收入淨留存

我們相信，我們留住客户的能力是我們收入基礎穩定和客户關係長期價值的一個指標。我們將收入淨留存計算為同比比較，以衡量本季度從上一年同期保留的客户那裏確認的收入的百分比。我們相信，我們的收入淨保留率是衡量整體客户滿意度和我們提供的服務的總體質量的重要指標，因為它是我們客户賬户收入擴張或收縮的組成部分。

截至2023年和2022年6月30日，我們的收入淨保留率分別為104.9%和113.4%；截至2022年和2021年12月31日，我們的收入淨保留率分別為96.9%和125.0%。

調整後的毛利和調整後的毛利率

調整後毛利是一項非GAAP財務計量，其計算方法是將創收活動和平臺支持成本的攤銷和折舊加回GAAP毛利，這是最具可比性的GAAP計量。調整後毛利率的計算方法為調整後毛利除以GAAP總收入。

我們認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率是重要的衡量標準，對投資者來説很有用，因為它們顯示了通過量化我們向客户收取的加價和利潤率來擴展我們的數字平臺的進展，這些加價和利潤率是我們市場供應商成本的增量。這些措施證明瞭這一進步，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務、提高我們運輸和回收合作伙伴的效率以及在市場雙方實現規模經濟的能力推動的。我們的管理團隊使用這些非GAAP衡量標準作為評估客户賬户盈利能力的手段之一，不包括某些本質上固定的成本，並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。然而，必須指出的是，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，或者根本不計算和使用這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的有效性。此外，這些措施不應孤立於或不參考我們根據公認會計原則編制的結果。

下表顯示了GAAP毛利的計算，以及(I)GAAP毛利與非GAAP調整後的毛利、GAAP毛利率與非GAAP調整後的毛利率、(Ii)創收活動的攤銷和折舊與總攤銷和折舊以及(Iii)平臺支持成本與收入總成本(不包括攤銷和折舊)的對賬：

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP指標。我們將經調整的EBITDA定義為經調整以撇除利息開支及收入、所得税開支及收益、攤銷及折舊、債務清償損益、股權補償、虛擬單位開支、認股權證負債公允價值變動損益、賺取負債公允價值變動損益、衍生工具公允價值變動損益、高管遣散費、結算管理層滾存紅利的損益、與合併有關的服務費結算損益、其他非營業收入及開支，以及獨特的非經常性收入及開支的GAAP淨虧損。

我們納入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策。此外，我們認為，它有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它允許通過排除非運營性質或管理層控制之外的損益，以及可能因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目，對不同時期的財務業績進行更一致的比較。它也經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們的業績，並將其與我們行業內的其他公司進行比較。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為淨虧損分析或我們根據GAAP報告的其他結果的替代品。其中一些限制是：

下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA在所列各期間的對賬：

流動性與資本資源

流動性描述的是一家公司在短期和長期產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購和投資以及其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。

我們的主要流動資金來源一直是我們的信貸安排下的借款、發行股票和認股權證的收益以及經營活動產生的現金。我們的主要現金需求是用於日常運營，為營運資本需求提供資金，為我們的增長戰略提供資金，以及償還債務。

我們在最近幾個時期的主要現金用途是為業務提供資金和償還債務。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、在收入合同中實現更高的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持投資的支出的時機和程度，包括研發努力以及我們產品的持續市場採用。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，以及自公司成立以來的每個財年，我們都發生了運營虧損，並從運營活動中產生了負現金流。截至2023年6月30日，我們的營運資本和股東赤字也為負。然而，所有流動負債項下的權證負債和衍生負債將以A類普通股結算。

為了滿足流動性需求，我們在截至2023年6月30日的三個月內簽訂了2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和2023年5月的股權協議。此外，我們修訂了附屬定期貸款、內幕可轉換債券、第三方可轉換債券和新西蘭超級基金可轉換債券，以延長其到期日，並將Rodina票據轉換為A類普通股。此外，在2023年6月30日之後，YA可轉換債券被轉讓給我們的某些現有投資者和受讓人，我們對債券進行了修訂，延長了到期日。我們還一直在努力執行我們的計劃，修改我們的業務，以進一步減少支出和改善現金流。

我們相信，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款、次級定期貸款的延長到期日、內幕可轉換債券、第三方可轉換債券、新西蘭超級基金可轉換債券和YA可轉換債券、2023年5月的股權協議、成本削減計劃的執行、手頭現金和其他運營現金流預計將提供充足的流動性，以滿足我們未來12個月的已知流動性需求。然而，不能保證我們將成功地執行降低成本的措施，並可能需要在未來幾個時期籌集更多資金。

我們可能會從公共和私人認股權證的現金行使中獲得額外資本。然而，我們的公共和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，而我們A類普通股在2023年8月10日的最後報告銷售價格為0.72美元。持有人行使其公共和私人認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益的可能性，取決於我們A類普通股的交易價格，由於我們A類普通股的交易價格，我們目前預計不會在中短期內從行使公共和私人認股權證中獲得任何現金收益。如果我們A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計公共和私人認股權證持有人不會行使他們的認股權證。同樣，私募認股權證可在無現金基礎上行使，即使私募認股權證是現金形式，我們也不會從行使私募認股權證中獲得任何收益。我們將對行使這類證券的任何收益的使用擁有廣泛的酌處權。行使這類證券的任何收益將增加我們的流動資金，但我們目前在規劃我們的運營資金需求時，沒有將行使公共和私人認股權證的任何現金收益編制預算。

見“-合同義務“下面討論我們將被要求支付未來重大款項的其他義務，或根據這些義務，我們有重大的財務合同義務。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金增加了2100萬美元，達到3730萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為1630萬美元。業務活動中使用的現金增加是由以下因素推動的：

用於投資活動的現金流

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金減少10萬美元至60萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為70萬美元 。用於投資活動的現金減少是由於用於財產和購買設備的現金減少。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額增加7,210萬美元至7,610萬美元，而截至2021年12月31日的年度為400萬美元 。用於投資活動的現金增加主要是由於購買 和終止遠期購買協議所支付的款項，但用於購買無形資產的現金減少部分抵消了這一增長。

融資活動產生的現金流

截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5,140萬美元，截至2022年6月30日的6個月，淨現金為1,320萬美元。截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金主要來自新的第三方債務8,620萬美元，普通股發行2,480萬美元和關聯方債務1,450萬美元，部分被5,350萬美元的債務償還，1,390萬美元的融資成本，560萬美元的信貸額度淨付款和110萬美元的現金流出抵銷。截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額主要來自1150萬美元的信貸額度淨借款和800萬美元的外管局收益，但部分被300萬美元的債務償還、200萬美元的融資成本和130萬美元的遞延發行成本所抵消。

融資活動提供的現金淨額在截至2022年12月31日的年度為2.066億美元，在截至2021年12月31日的年度為6850萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要來自合併收益1.968億美元，從我們的循環信貸安排中提取淨額2190萬美元，新債務債券收益1050萬美元，外管局收益800萬美元，以及預融資權證收益600萬美元，部分被股票發行成本支付2510萬美元，長期債務償還600萬美元，融資成本支付400萬美元，貸款承諾資產支付140萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要來自4230萬美元的長期債務融資收益和3250萬美元的認股權證收益，部分被300萬美元的長期債務償還和280萬美元的融資成本支付所抵消。

應收税金協議

關於完成合並，Rubcon與TRA持有人訂立了應收税金協議，根據該協議，Rubcon有責任向TRA持有人支付已實現(或在某些情況下被視為已實現)的某些税項節省的85%，這是由於與合併協議中預期的交易和未來將B類單位交換為A類普通股或現金有關的某些税收優惠所致。盧比孔將受益於剩餘15%的税收節省。

未來對TRA持有人的實際付款將有所不同，估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。應收税金協議下的實際未來付款取決於多個因素，包括交易所當時A類普通股的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；我們收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；我們可能根據TRA進行的任何早期付款的時機和金額；以及我們根據TRA支付的構成計入利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。

根據應收税金協議，未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與Rubcon將實現相關減税的期間一致，假設Holdings LLC產生足夠的收入來利用這些減税。若Holdings LLC未產生足夠的收入，則RUBICON的相關應課税收入將受到影響，將實現的相關税收優惠將受到限制，從而類似地減少將支付的相關應收税金協議付款。然而，我們可能仍然需要尋求額外的資金來源，這取決於支付任何款項時的特定情況。

雖然許多決定應收税金協議下支付金額的因素都不在該公司的控制範圍之內，但該公司預計根據應收税金協議支付的金額將會很大。RUBICON一般期望從Holdings LLC的可用現金中為這種分配提供資金，因此，這種支付將減少從相關交易中產生的税收節省所提供的現金，否則RUBICON和Holdings LLC將可用於其他用途，包括償還債務、為日常運營提供資金、對業務進行再投資或以股息或其他形式向A類普通股持有人返還資本。

除了上述應收税項協議項下的到期債務外，Rubcon可能會產生重大成本。具體而言，倘若(A)RUBICON發生某些控制權變更事件(例如，若干合併、處置及其他類似交易)，(B)應收税項協議項下有重大違約，或(C)RUBICON選擇提早終止應收税項協議，則在上述兩種情況下，RUBICON於應收税項協議項下的責任將會加速，並須一次性支付相等於根據應收税項協議所載若干假設計算的預期未來減税現值的款項。此外，根據應收税金協議支付的款項的利息可能大大超過Rubcon的其他資本成本。在某些情況下，包括在發生上述事件時，可能要求Rubcon根據應收税金協議支付超過其實際節省現金的款項，要求它從其他來源尋求資金，包括招致額外債務。因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能會對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響。

儘管有該等潛在成本，吾等並不認為應收税項協議會對Rubcon‘s and Holdings LLC未來的經營業績及流動資金造成重大損害，因為應收税項協議項下所需的任何款項將直接來自因合併及未來以B類單位換取A類普通股或現金而產生的若干税項優惠而產生的已實現(或在某些情況下被視為已實現)税項節省，並預期將以代替RUBICON應付的所得税支付。此外，盧比孔將獲得任何此類税收節省的15%的好處。

債務

於2018年12月14日，吾等訂立循環信貸安排，其後經修訂，提供最多7,500萬美元借款，到期日以(A)2025年12月14日、(B)定期貸款到期日及(C)附屬定期貸款到期日中較早者為準。在截至2023年6月30日的三個月內，直至2023年6月7日全額預付為止，循環信貸安排的利息在4.8%至SOFR加上4.9%之間，這是根據修訂協議中定義的某些指標確定的。2023年6月7日，我們全額償還了循環信貸安排下的4860萬美元借款，並終止了該安排，導致債務清償損失260萬美元。

2019年3月29日，我們簽訂了一項定期貸款協議，該協議隨後進行了修訂，其中規定提供6,000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在截至2023年6月30日的三個月內，定期貸款的利息為SOFR加9.6%，直到2023年6月7日全額預付。2023年6月7日，我們全額預付了定期貸款項下的借款4,050萬美元，並終止了貸款，導致債務清償損失250萬美元。

2021年12月22日，我們簽署了一項次級定期貸款協議，提供2000萬美元的定期貸款，到期日為2024年5月23日。在2023年6月7日協議修訂之前，次級定期貸款的利息為14%。2023年6月7日，我們簽署了附屬定期貸款協議的修正案，該修正案將(A)其到期日修改為(I)預定到期日(2025年6月7日，我們有權在滿足某些條件後延長至2026年6月7日)和(Ii)2023年6月1日循環信貸安排的到期日，除非適用彈性到期日(定義如下)，以及(B)次級定期貸款的利率為15.0%，其中11.0%將以現金支付，4.0%將以實物支付，方法是將每月應計本金的利息資本化。同時，吾等對附屬定期貸款認股權證協議作出修訂，將自2023年6月23日開始的整個歷月的額外附屬定期貸款認股權證賺取的A類普通股價值修訂至38萬美元，並在其後每個額外完整日曆月增加25,000美元，直至吾等悉數償還附屬定期貸款為止。

2022年11月30日，作為YA SPA的一部分，我們發行了第一隻本金為700萬美元的YA可轉換債券，購買價格為700萬美元，扣除承諾費後淨額為500萬美元。首批YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0%。利息到期並在到期時支付。 任何時候，只要第一個YA可轉換債券尚未償還，約克維爾投資者就可以將第一個YA可轉換債券的全部或部分本金 以及應計和未支付的利息轉換為A類普通股。除第一期YA可轉換債券發生違約事件 外，約克維爾投資者在任何日曆月的兑換金額不得超過(A)該日曆月A類普通股股票美元交易量的25.0% 或(B)300萬美元。在截至2023年6月30日的三個月內，約克維爾投資者將第一隻YA可轉換債券的200萬美元本金和微不足道的應計利息轉換為A類普通股。在截至2023年6月30日的六個月中，約克維爾投資者將420萬美元的本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。2023年6月30日之後，第一個YA可轉換債券沒有 額外的轉換。2023年8月8日，約克維爾投資者將第一隻YA可轉換債券轉讓給轉讓和認購持有人。根據轉讓協議，轉讓持有人及 假設持有人承擔約克維爾投資者在首批YA可轉換債券項下的所有責任、債務及義務 ，約克維爾投資者獲解除所有該等責任、債務及義務。隨後，受讓人和我們在債券修正案中加入了 ，該修正案(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定轉換價格 修訂為1.50美元，並(C)取消對受讓人轉換任何部分債券或接受A類普通股的能力的限制，條件是：(I)受讓人實益擁有超過4.99%的本公司A類普通股 和(Ii)(A)任何歷月A類普通股美元交易量的25.0%或(B)任何歷月300萬美元。2023年8月25日，轉讓持有人和假設持有人行使權利，將RBT-1可轉換債券的全部金額(包括任何未償還本金和應計及未付利息)轉換為A類普通股 進行全額和最終結算。

2022年12月16日，我們與第一批收盤內幕投資者進入了第一個收盤內幕SPA。根據2022年12月16日的第一個閉幕內幕SPA，第一個閉幕內幕投資者購買了第一個閉幕內幕可轉換債券。第一隻結束的Insider可轉換債券的到期日為2024年6月16日，年利率為6.0%。該筆利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，累計利息的任何部分可以通過在每個適用的利息支付日期將應計利息金額資本化到本金的方式以實物形式支付。在任何時候，只要第一批收盤內幕可轉換債券尚未發行，每一位第一批收盤內幕投資者都可以將其第一批收盤內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。在截至2023年6月30日的六個月內，第一批結算內幕投資者沒有轉換第一筆結算內幕可轉換債券的任何金額的本金或應計利息。在發行首批結算內幕可轉換債券的同時，我們與每一位首批結算內幕投資者訂立鎖定協議，根據協議，首批結算內幕投資者同意不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置A類普通股，直至(I)2024年6月16日及(Ii)約克維爾投資者出售根據YA可轉換債券發行的所有A類普通股時，持有人因行使轉換選擇權而可能獲得任何A類普通股。第一個成交內幕SPA包含了買賣第一個成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。2023年6月2日和2023年7月11日，我們對所有首批結束的內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日。

於2023年2月1日，本公司與各第三方投資者(“第三方內幕投資者”)及新西蘭超級基金(“第三方內幕投資者”及“新西蘭超級基金”，統稱“第二結算內幕投資者”)訂立證券購買協議(“第三方SPA”及“新西蘭超級基金SPA”，統稱為“第二結算內幕投資者”)。根據第二期結算內幕SPA，第二期結算內幕投資者購買了第三方內幕可轉換債券及新西蘭超級基金可轉換債券(統稱為“第二期結算內幕可轉換債券”)，本金總額為650萬美元，購買價格為570萬美元。第二期結束的內幕可轉換債券的到期日為2024年8月1日，應計利息年利率為6.0%，新西蘭超級基金債券除外，應計利息年利率為8.0%。該筆利息每季度到期並按季度支付，根據我們的選擇，累計利息的任何部分可以通過在每個適用的利息支付日期將應計利息金額資本化到本金的方式以實物形式支付。在任何時候，只要第二個結算內幕可轉換債券尚未發行，每個第二個結算內幕投資者都可以將其第二個結算內幕可轉換債券的全部或部分本金以及應計和未付利息轉換為A類普通股。於截至2023年3月31日止六個月內，第二期結算內幕投資者並無轉換第二期結算內幕可轉換債券的本金或應計利息。在發行第二期結算內幕可轉換債券的同時，我們與每一位第二期結算內幕投資者訂立鎖定協議，根據該協議，第二期結算內幕投資者同意不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置持有人因行使期權轉換第二期結算內幕可轉換債券而可能獲得的任何A類普通股股份，直至(I)2024年8月1日及(Ii)約克維爾投資者出售根據YA可轉換債券發行的所有A類普通股。第二份成交內幕SPA包含買賣第二份成交內幕可轉換債券的慣例陳述、擔保和契約。2023年6月2日和2023年7月31日，我們對所有第二隻結束的內幕可轉換債券進行了修訂，將其到期日延長至2026年12月1日，並將新西蘭超級基金可轉換債券的利率修改為14.0%。

2023年2月2日，我們發佈了羅迪納筆記。Rodina Note的本金為300萬美元，應計利息年率為16.0%，2024年7月1日到期。利息應以實物形式支付，在每個日曆季度結束時將應計金額資本化到本金，到期日將與本金一起到期。2023年5月19日，我們簽訂了一項貸款轉換協議，將Rodina票據的本金和應計利息轉換為A類普通股。根據換股協議，吾等同意向Rodina票據的貸款人發行A類普通股，以全面及最終結算Rodina票據。2023年6月20日，我們按照轉換協議發行了A類普通股，並結算了羅迪納票據。

2023年2月3日，作為YA SPA的一部分，我們發行了本金為1,000萬美元的第二期YA可轉換債券 ，購買價格為1,000萬美元。第二期YA可轉換債券的到期日為2024年5月30日，年利率為4.0%。利息到期並在到期時支付。在任何時候，只要第二個YA可轉換債券未償還，約克維爾投資者就可以將第二個YA可轉換債券的全部或部分本金和應計未付利息轉換為A類普通股。除第二期YA可轉換債券發生違約事件外，約克維爾投資者在任何日曆月的轉換不得超過(A)該日曆月A類普通股的美元交易量的25.0%，或(B)300萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，約克維爾投資者將第二隻YA可轉換債券的130萬美元本金和10萬美元的應計利息轉換為A類普通股。此外，在2023年6月30日之後，約克維爾投資者將第二隻YA可轉換債券的590萬美元本金和微不足道的應計利息轉換為A類普通股。2023年8月8日，約克維爾投資者將第二隻YA可轉換債券轉讓給我們與何塞·米格爾·裏奇有關聯的某些現有投資者。根據轉讓協議，受讓人承擔約克維爾投資者在第二期YA可轉換債券項下的所有責任、債務及義務，而約克維爾投資者則獲解除所有該等責任、責任及義務。隨後，受讓人和我們對債券進行了 修正案，其中(A)將到期日延長至2026年12月1日，(B)將固定換股價格修訂為 $1.50，以及(C)取消對受讓人轉換任何部分債券或收取A類普通股的能力的限制 如果這會導致(I)受讓人實益擁有超過4.99%的本公司A類普通股 和(Ii)在任何日曆月內(A)A類普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何日曆月的300萬美元。2023年8月25日，轉讓和假設持有人行使權利，將RBT-2可轉換債券的全部金額(包括任何未償還本金和應計及未付利息)轉換為A類普通股，進行全額 和最終結算。

2023年6月7日，我們簽訂了2023年6月至2023年6月的循環信貸安排，該安排提供高達9000萬美元的信貸額度，到期日為(I)2026年6月7日或(Ii)2023年6月至2023年6月的定期貸款到期日(“彈性到期”)之前90天，以較早者為準。2023年6月至2023年6月的循環信貸安排的利率為SOFR加4.25%(如果公司滿足協議中定義的某些條件，則為3.95%)(截至2023年6月30日為9.5%)。截至2023年6月30日，我們在循環信貸安排下有4620萬美元的借款，還有300萬美元可供提取。借款能力是根據符合條件的開票應收賬款和未開票應收賬款計算的。未使用貸款承諾的日均餘額手續費為0.5%。利息和費用每月在每個月的第一天拖欠。

於2023年6月7日，吾等訂立一項於2023年6月至2023年6月的7,500萬美元定期貸款協議，到期日以(I)預定到期日(2025年6月7日，本公司有權在某些條件達成後延長至2026年6月7日)及(Ii)循環信貸安排的到期日較早者為準，除非彈性到期日適用。2023年6月的定期貸款的利率為最優惠利率加8.75%的保證金(如果公司滿足協議中定義的某些條件，則為8.25%)。我們有權每月以實物形式支付拖欠的利息，方法是將截至2023年9月30日的利息資本化為額外本金，在這種情況下，適用於利率的保證金為10.25%。我們選擇以實物形式支付截至2023年6月30日的應計利息，因此，截至2023年6月30日的適用利率為18.5%。我們還可以選擇在2023年10月1日至到期期間以現金支付第一筆13.25%的現金後，以實物支付超過13.25%的任何超額利息。在償還2023年6月的定期貸款時，我們需要支付償還本金12%的費用。從2023年10月7日開始，直到2023年6月的定期貸款全部償還，貸款人有權選擇將未償還本金轉換為A類普通股。向貸款人交付的股份總數不能導致貸款人的所有權超過(I)已發行和已發行的A類普通股數量的19.99%或(Ii)1,000萬美元。同時，我們簽訂了2023年6月底的定期貸款權證協議，併發行了普通股認購權證。2023年6月的定期貸款權證授予貸款人在2033年6月7日之前的任何時間以0.01美元的行使價購買最多16,972,829股A類普通股(2023年6月的定期貸款認股權證股票)的權利。如果在2024年12月7日或之前的任何時間，我們發行額外的普通股(不包括任何普通股或根據我們現有的股權激勵計劃可轉換為或可交換為普通股的證券)，2023年6月至2023年6月的定期貸款認股權證可在緊接該等普通股發行之前行使時發行的股份數量將按比例增加，使2023年6月的定期貸款認股權證股份佔RUBICON已發行稀釋後普通股的百分比保持不變。此外，2023年6月底定期貸款權證的持有者有權按比例購買Rubicon發行的任何新普通股，總金額最高可達2000萬美元，但協議中規定的某些例外情況除外。自發行至2023年6月30日，2023年6月底的定期借款權證均未行使。

根據債權人間協議，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款受某些交叉違約條款的約束。此外，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和附屬定期貸款協議包括一致的最低流動性門檻，這使2023年6月的循環信貸安排下的可用資金最初減少了1,900萬美元。在協議條款期間，最低流動資金門檻可以降低至多900萬美元，這將使最低流動資金門檻達到1,000萬美元，如果我們達到協議中定義的某些財務條件的話。截至2023年6月30日，最低流動性門檻為1,900萬美元。此外，2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和附屬定期貸款協議要求我們維持200萬美元的信用證，當我們達到協議中定義的某些財務條件時，這筆信用證可能會被取消。

此外，我們還獲得了PPP下的貸款，該貸款是根據CARE法案設立的，由SBA管理，總額為1080萬美元。我們選擇在截至2020年12月31日的一年內償還230萬美元的PPP貸款。在截至2021年12月31日的年度內，小企業管理局免除了1,080萬美元的購買力平價貸款以及相關的累積利息，從而退還了償還的230萬美元購買力平價貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有未償還的PPP貸款餘額。然而，小企業管理局和其他政府函件表明，所有超過200萬美元的貸款都將接受審計，這些審計可能需要長達七年的時間才能完成。

見 附註5--債務，附註9-8認股權證*和附註19-11後續事件，到我們未經審計的中期簡明合併財務報表，見附註5，債務，及附註23，後續事件，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表，以更詳細地説明我們的負債情況。

我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排。

其他融資安排

於2022年5月25日，吾等與本公司董事會主席Andres Chico及實益擁有人Jose Miguel Rich(持有超過10%已發行及已發行A類普通股及V類普通股的實益擁有人Jose Miguel Enich)的創辦人及若干附屬投資者訂立了Rubcon股權投資協議(“未來股權簡單協議”或“SAFE”)，據此，投資者預支800萬美元，作為完成合並及取得預支股份的交換，(A)Holdings LLC向該等投資者發行880,000股B類單位，(B)RUBICON向這些投資者發行了160,000股A類普通股，以及(C)保薦人沒收了160,000股A類普通股。本協議項下的所有債務在完成交易和交換上述預付款時均已履行。

2022年8月4日，Founder 與FTA賣方簽訂了《遠期購買協議》。根據遠期購買協議，在收盤之前， FTA賣方從創始人股東處購買了總計7，082，616股A類普通股，根據創始人的管轄 文件，這些股東選擇在收盤時贖回此類股份，購買後，FTA賣方放棄了其 對此類證券的贖回權。遠期購買協議導致公司在交易結束時額外收到了400萬美元現金 。2022年11月30日，我們根據與每位FTA賣家簽訂的FTA終止協議終止了遠期購買協議 。有關遠期購買協議和FTA終止協議的更多信息， 請參閲註釋10， 遠期購房協議未經審計的中期簡明合併財務報表 包含在本招股説明書的其他部分。

2022年8月31日，我們與約克維爾投資者簽訂了SEPA，隨後於2022年11月30日進行了修訂。根據國家環保總局的規定，魯比孔有權不時以每股折扣價向約克維爾投資者出售最多2億美元的A類普通股，直至國家環保總局36個月週年紀念日的較早日期或直至該設施完全使用之日為止，但須受其中規定的某些限制和條件所規限。根據國家環保總局，向約克維爾投資者發行和出售A類普通股，以及任何此類出售的時間，均由我們決定，我們沒有義務根據國家環保總局向約克維爾投資者出售任何證券。根據國家環保總局，我們於2022年8月31日向約克維爾投資者發行了20萬股A類普通股，這相當於初步的預付承諾費。在2022年8月31日至2023年6月30日期間，我們沒有出售任何國家環保總局項下的A類普通股。根據《國家環保總局》第10.01(B)條的規定，我們於2023年8月16日向約克維爾投資者遞交了終止備用股權購買協議的通知，通知約克維爾投資者盧比孔選擇終止國家環保總局。經盧比孔和約克維爾投資者雙方同意，SEPA的終止於2023年8月18日生效。有關國家環保總局的更多信息，請參見附註11-3約克維爾設施，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

於2022年11月30日，我們簽訂了YA認股權證，該認股權證可按相當於2,000萬美元的若干A類普通股每股0.0001美元的價格行使，但須根據其中所載條款作出若干調整。我們從YA認股權證的發行中獲得了大約600萬美元的收益。有關YA認股權證的更多信息，請參見附註11-8約克維爾設施，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

於2023年3月16日，吾等與持有已發行及已發行A類普通股及V類普通股超過10%的實益擁有人Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及董事會主席Andres Chico訂立CHICO管道協議，根據該協議，RUBICON向每位購買者發行A類普通股，以換取110萬美元的購買 價格，並進一步載列於協議內。除了慣常的條款、陳述和保證外，CHICO PIPE協議還包括轉售限制。有關CHICO管道協議的更多信息，請參見附註16-3關聯方交易，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

於2023年3月20日，吾等與安德烈斯·奇科(董事會主席)及Jose Miguel Enich(持有超過10%的已發行及已發行A類普通股及V類普通股的實益擁有人)有關聯的某一實體訂立融資承諾，據此該實體或由該實體指定的第三方擬透過發行債務及/或股權證券向吾等提供高達1,500萬美元的融資，包括但不限於股本、可轉換為或可交換股本的證券、認股權證、期權、或購買或收購該等股份的其他權利及本公司的其他所有權或利潤權益。根據融資承諾發行的任何債務的期限將至少為12個月，根據融資承諾發行的任何股權或股權掛鈎證券將具有固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所的批准。根據融資承諾，該實體同意的出資金額將按美元對美元減去我們在2023年12月31日之前收到的任何其他股本的金額。根據融資承諾，我們簽訂了2023年5月的股權協議，因此，融資承諾額降至0美元。有關融資承諾的更多信息，見附註16--關聯方交易，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

2023年5月，我們與多家投資者簽訂了2023年5月的股權協議，其中包括與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的實體，根據該協議，我們同意發行A類普通股，總收購價為2370萬美元。2023年6月20日，我們根據2023年5月的股權協議向投資者發行了A類普通股。見附註16，關聯方交易未經審計的中期簡明合併財務報表 包括在本招股説明書的其他部分。

於2023年5月20日，本公司與Rodina Capital或Rodina Capital Investor(安德烈斯·奇科和Jose Miguel Enrich的關聯實體)訂立2023年5月融資承諾，據此Rodina Capital或Rodina Capital Investor擬通過本公司發行債務及/或股權證券向本公司提供2,500萬美元融資，包括但不限於股本、可轉換或可交換為股本股份的證券、認股權證、期權或其他權利，以購買或收購該等股份及Rubicon的其他所有權或利潤。根據2023年5月融資承諾發行的任何債務的期限將至少為12個月，根據2023年5月融資承諾發行的任何股權或股權掛鈎證券將具有固定價格，因此不需要其他股東或其他交易所批准。Rodina Capital 或Rodina Capital Investor根據2023年5月的融資承諾同意出資的金額將在2023年5月至2023年12月31日之前按美元對美元的基礎上減去公司在股權協議之外獲得的任何其他資本的金額。由於執行MidCap ABL信貸協議和收購定期貸款協議，2023年5月的融資承諾額降至0美元。見附註16， 關聯方交易，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

合同義務

我們的主要承諾包括債務協議下的債務和辦公設施租賃。我們的債務水平很高。有關我們的償債義務和租賃義務的更多信息，請參見附註5-3。債務*和附註15--*承付款和或有事項，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

截至2023年6月30日，我們與某PIPE投資者達成的軟件服務訂閲協議要求我們在2024年10月之前支付總計2440萬美元，其中1690萬美元在2024年6月30日之前到期。見附註20-3關聯方交易有關我們與PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。

如附註20-11所披露關聯方交易，2023年3月28日和2023年6月27日，我們與PIPE投資者簽訂了軟件服務訂閲協議的修正案，該協議為我們提供了一個選項，即在我們滿足修改後的協議中定義的某些條件的情況下，我們可以自行決定結算定於2023年7月至2023年12月期間到期的750萬美元費用：(I)現金或(Ii)我們的股權或債務證券。

如附註19-11所披露後續事件根據經修訂的協議，我們於2023年7月6日發行A類普通股，結算了截至2023年6月30日的三個月內產生的190萬美元軟件服務訂閲費。

如附註19-11所披露後續事件根據本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們終止了對肯塔基州列剋星敦一家辦公設施的運營租賃。

根據上文討論的應收税金協議，我們也可能被要求支付某些重大款項。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表和隨附附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。

收入確認

我們的收入主要來自廢物處理、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的買賣。當客户同時接收和消費我們的服務所提供的好處時，我們會根據所做的努力，在一段時間內確認服務收入。我們在所有權、風險和回報轉移的時間點確認可回收商品的收入。

此外，根據我們是否控制向最終用户提供的服務並且是交易(毛額)的委託人，或者我們安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易(淨額)的代理人，在評估按毛數和淨額基礎上的收入列報時需要作出判斷。我們的結論是，我們是大多數安排的委託人，因為我們控制着廢物處理服務，並且是交易的主要義務人。對我們是否被視為交易中的委託人或代理人的評估可能會影響確認收入的時間和金額。

客户獲取成本

我們為獲得未來服務的合同而進行某些支出。這些支出被資本化為客户獲取成本，並根據客户預期的未來收入按比例攤銷，在大多數情況下，這會導致客户在整個生命週期內直線攤銷。這些客户獲取成本的攤銷在我們的綜合經營報表的攤銷和折舊中列示。後續對客户獲取成本估計的調整是可能的，因為如果條件要求需要增加或降低客户獲取成本，實際結果可能與這些估計不同。

基於股票的薪酬

我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並使用直線歸因法確認必要服務期內的相關費用，並在發生沒收時對其進行核算。股權分類限制性股票單位和業績限制性股票單位的公允價值等於授予之日A類普通股的市場價格。負債分類的限制性股票單位按其公允價值確認，該公允價值等於授予日A類普通股的市場價格，並在每個期末重新計量為A類普通股的市場價格，並在綜合經營報表中確認的公允價值和行政費用的相關變化。

對於非僱員股票交易，我們使用收到的對價的公允價值(即，商品或服務的價值)或已發行權益工具的公允價值來核算，以可更可靠地計量的為準。

認股權證

我們已發行認股權證購買A類普通股。根據認股權證協議的條款，認股權證可能被視為負債工具或權益工具。我們確定每份已發行的權證是否需要在其發行日期進行負債或股權分類。於發行日期，歸類為權益的權證按公允價值計入我們的綜合資產負債表，且不會對其估值作出進一步調整。歸類為負債的認股權證在發行之日按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表上，隨後在每個報告期重新計量，變化在我們經審計的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的組成部分記錄。

合併於2022年8月15日完成後，我們有未執行的負債分類和股權分類的授權令。參見注釋10， 認股權證，包含在本招股説明書其他地方的經審計綜合財務報表中。

衍生金融工具

我們不時地利用可能包含嵌入式衍生工具的工具作為我們整體戰略的一部分。我們的衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。這些衍生工具沒有被指定為套期保值工具；因此，已實現和未實現的收益和損失都在收益中確認。為列報現金流量，已實現和未實現的收益或損失計入經營活動的現金流量。於發行衍生工具時收到的預付現金款項計入融資活動的現金流量，而於發行衍生工具時支付的預付款則計入綜合現金流量表內投資活動的現金流量。

所得税

RUBICON技術公司是一家公司，需繳納美國聯邦和州所得税，包括其在RUBICON技術控股公司的投資所分配的收入或損失。Rubicon Technologies Holdings，LLC作為合夥企業徵税，其應納税所得額或虧損分配給其成員。就美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC的某些運營子公司被視為應税公司。在合併之前，Holdings LLC在實體層面上不需要繳納美國聯邦和某些州的所得税。

我們使用資產負債法來核算所得税。這一方法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。

估值準備在必要時設立，以根據正面和負面證據的權重將遞延税項資產減少到比預期更有可能變現的金額。我們會根據過往應課税收入、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略，定期檢討遞延税項資產的可回收性。我們對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行我們的業務計劃和税務籌劃戰略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的所得税撥備將在評估發生變化的期間增加或減少。

我們只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後，更有可能認為不確定的税收狀況是可持續的情況下，才會確認該狀況的税收優惠。確認的税收優惠被衡量為在與税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大優惠金額。不符合初始確認資格的税務頭寸將在其更有可能達到標準的第一個過渡期予以確認，或通過與税務機關的談判或訴訟解決，或在訴訟時效到期時得到解決。税務狀況會持續檢討，並會隨着獲得更多事實和資料而作出調整，包括税務審計的進展、税法釋義的改變、案例法的發展及訴訟時效的終止。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們沒有達到這一門檻的税收頭寸，因此沒有確認此類好處。雖然我們相信我們的税務立場是完全可以支持的，但它們可能會受到各種税務機關的挑戰。如果實際結果與估計的大不相同，可能會對我們未來的合併財務報表造成重大影響。

所得税準備金包括準備金準備金和準備金變動的影響以及相關的淨利息和罰金。此外，税務機關會不斷審查我們的所得税申報單，這可能會對我們造成不利影響。我們定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。

近期會計公告

關於最近發佈的會計公告和最近通過的會計公告的信息，見附註2，最近的會計聲明，我們的合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

關於市場風險的定性和定量披露

在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括：

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險敞口主要與我們的定期貸款工具和循環信貸工具有關。 定期貸款工具和循環信貸工具是浮動利率貸款和熊利息，分別受最優惠利率和SOFR的約束。 因此，利率波動將影響我們的合併財務報表。不斷上升的利率環境將增加這些貸款的利息支付金額。假設利率上升或下降100個基點不會對我們的業務結果產生實質性影響。

可回收商品價格風險

通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料。我們可以使用多種策略來緩解可回收商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的採購合同，以減輕以浮動價格銷售可回收材料所產生的現金流波動。我們不使用金融工具進行交易，也不參與任何槓桿衍生品。截至2023年6月30日，我們不是任何可回收商品對衝協議的締約方。在可回收商品價格下降的情況下，可回收商品平均價格較實際平均價格下降10%將分別影響我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入860萬美元和820萬美元。可回收商品平均價格較實際平均價格下降10%，將分別影響我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營虧損70萬美元和50萬美元。

外幣風險

到目前為止，外幣交易損益對我們的綜合財務報表並不重要，因為我們的大部分收入都來自美國。隨着我們擴大在國際市場的業務，如果我們被要求籤訂以美元以外的貨幣計價的協議，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響，並可能在未來受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

通貨膨脹率

到目前為止，通脹對我們業務業績的影響主要限於收入和收入成本的增加，因此淨影響對我們的毛利潤、調整後的毛利潤和淨虧損並不重要。我們預計這一趨勢將繼續下去，因為與我們的廢物產生客户簽訂的大多數合同允許我們根據我們的運輸和回收合作伙伴收取的費用不斷增加的經濟環境調整適用價格，而不需要任何重大的提前通知要求，而且可回收商品的價格波動往往以類似的方式影響買賣雙方。然而，我們可能無法足夠快或足夠地調整價格，以抵消某些其他成本增加的影響，如勞動力成本，而不會對客户需求產生負面影響。

生意場

業務概述

使命

我們成立於2008年，是一個廢物和回收的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。作為現狀廢物公司的數字挑戰者，我們開發並商業化了一個經過驗證的尖端平臺，為廢物和回收行業帶來透明度和環境創新，使客户和運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而導致更高效和有效的運營，併產生更可持續的結果。利用機器學習、人工智能、計算機視覺和工業物聯網領域的專有技術，我們已經獲得了60多項美國和國際專利，我們已經建立了一個創新的數字平臺，旨在使過時的、價值約1.6萬億美元的全球廢物和回收行業現代化。

通過我們的一套尖端解決方案，我們推動了廢物和回收行業的創新，重塑了客户體驗，並授權從小企業到財富500強公司，再到市政機構，更好地優化他們的廢物處理和回收計劃。我們解決方案的實施使客户能夠通過改進業務流程、降低成本和節約能源，在幫助這些客户實現其可持續發展目標的同時，從他們的實物廢物流中找到經濟價值。

我公司

我們是為全球企業、政府和組織提供基於雲的廢物和回收解決方案的領先供應商。我們的平臺為廢物和回收行業帶來了新的透明度，使我們的客户和運輸和回收合作伙伴能夠做出數據驅動的決策，從而實現更高效和有效的運營以及更可持續的廢物結果。我們的平臺主要服務於三個組成部分-廢物產生客户、運輸和回收合作伙伴以及市政當局/政府。

我們相信，我們已經建立了世界上最大的廢物和回收服務數字市場之一。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它為現代的數字體驗提供動力，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度。我們為我們的垃圾產生者客户提供一個數字市場，提供價格透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標。我們通過大眾化獲取大型國民賬户來增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，這些賬户通常與企業層面的供應商打交道。通過提供基於遠程信息處理和特定於廢物的解決方案以及獲得團購效率，我們幫助大型國民帳户優化其業務。我們幫助政府提供更先進的廢物和回收服務，通過將他們的路線和後臺操作數字化，並使用我們的計算機視覺技術從源頭上打擊回收材料污染，使他們能夠更有效地服務於當地社區。

在過去的十年裏，這一價值主張使我們的平臺規模大幅擴大。我們的數字市場現在為超過8,000個廢物產生客户提供服務，其中包括無數大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle和聯邦快遞，這些客户加在一起代表了我們更廣泛的客户基礎。我們在北美的8000多個運輸和回收合作伙伴網絡為我們的廢物產生客户提供服務。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合，獲得了60多項專利和15個商標。

我們的收入從2018年的約3.59億美元增長到2022年的約6.75億美元。

行業背景和市場機遇

龐大而分散的市場

全球廢物和回收行業規模巨大。地球上的每個人都會產生垃圾，適當的垃圾處理是全球的一項關鍵公共服務。根據聯合市場研究公司的數據，2020年，全球廢物和回收市場的規模約為1.6萬億美元，預計2021至2030年間的複合年增長率約為3.4%。根據聯合市場研究公司的數據，我們的核心運營區域北美的廢物和回收市場在2019年約為2080億美元。

廢物和回收行業由多個細分市場組成，許多各方在這些細分市場上有不同的優先事項，我們認為這給更廣泛的生態系統造成了摩擦和效率低下。該行業的主要細分市場包括：

美國的廢物和回收行業也高度分散。雖然Waste Management、Republic Services和Waste Connections(“三大”)是在美國擁有可觀市場份額的大型上市公司，但2019年北美廢物和回收市場約85%的市場由非三大運輸商組成。此外，三大運輸商曆來尋求通過收購來推動部分增長，但我們認為，由於對大型收購的監管審查日益嚴格，這一戰略未來對它們來説將不太可行。

穩定而有彈性的行業

除了是一個龐大的行業，廢物和回收服務市場也是令人難以置信的穩定和彈性。廢物處理被認為是世界各地社區的一項關鍵任務服務。長期以來，美國一直是世界上人均廢物產生最多的國家之一。美國在世界上排名第三，根據世界銀行“多麼浪費”的全球數據庫，美國人均每年產生約25.8噸垃圾。

這些動態也使該行業在經濟低迷時具有彈性。根據美國經濟分析局的數據，在2001-2002年和2008-2009年的兩次美國經濟衰退中，美國GDP的收縮幅度大約是廢物和回收行業收縮幅度的3.4倍。此外，該行業歷史上一直非常有利可圖，三大公司公佈的EBITDA利潤率就是明證，根據FactSet的數據，2002年至2022年期間的平均利潤率約為26%-30%。

行業趨勢

雖然廢物和回收市場規模龐大且穩定，但若干動態正在推動該行業發生重大變化，併為傳統商業模式的分離創造機會。

廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策越來越側重於改善垃圾填埋場的分流和減少排放。目前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放量的減少，美國許多大城市已經頒佈了承諾實現減排的氣候行動計劃。

與此同時，傳統垃圾基礎設施正接近產能，我們認為大型垃圾填埋場所有者在獲得監管部門批准擴大場地或在新場地破土動工方面面臨越來越多的障礙。在沒有擴展前景的情況下，垃圾填埋場容量的平均剩餘壽命正在迅速下降。環境研究和教育基金會在2015年進行的一項研究當時表示，七個州可能在接下來的五年內耗盡垃圾填埋場空間，一個州將在五到十年內達到容量，三個州只有11到20年的剩餘容量。

從歷史上看，美國緩解這一基礎設施容量問題的部分方式是將廢物運往國外。然而，歷史上接受廢物或回收的外國最近開始減少或以其他方式限制進口。例如，根據耶魯環境360的數據，在過去25年裏，中國處理了全球近一半的可回收垃圾，它制定了國劍政策，禁止進口大多數塑料和其他材料，這使得向中國出口變得極其困難。

除了與處理廢物相關的物流問題外，今天的數字優先世界還突顯了該行業歷史上對技術投資不足的問題，這一直困擾着客户和運營商。雖然大型傳統企業能夠依靠自己的規模和現有地位，但獨立運營商尤其受到影響，因為它們無法進行技術投資，以幫助它們優化運營和更有利可圖地擴大規模。與此同時，鑑於大多數運營商缺乏收集數據的技術基礎設施，客户歷來缺乏對定價及其廢物和回收結果的可見性，這加劇了該行業典型的過時、模擬的客户體驗。

廢物價值鏈中的成員面臨的挑戰

廢物產生者面臨的挑戰

廢物生產者是廢物循環的客户，他們的偏好和需求正在發生變化。他們越來越期待無縫的數字客户體驗，提供易用性和透明度，就像他們在許多其他行業和個人生活中所經歷的那樣。企業消費者也越來越多地做出具有環保意識的購買和運營決策，越來越多的企業尋求更多的信息來管理和跟蹤他們的運營，並要求他們的服務提供商對其環境影響負責。

廢物和回收行業現有的服務長期以來已經過時，與客户的需求和不斷變化的偏好脱節。我們不認為傳統參與者已經接受了技術，限制了他們提供高效、方便和透明的現代客户體驗的能力。此外，我們認為這些參與者在垃圾填埋場、轉運站和其他基礎設施上進行了大量投資，激勵他們填充垃圾填埋場並將其貨幣化，而不是創造性地思考和尋找替代解決方案，例如將廢物分流到其他地方或創建循環解決方案。

運輸商和回收商面臨的挑戰

獨立的廢物運輸商和回收商面臨着許多競爭挑戰。考慮到它們有限的運營足跡，它們很難贏得大型企業級運輸合同。如果沒有這些合同，規模較小的獨立參與者在運營成本方面難以實現規模經濟，也無法產生足夠的資本來進行業務現代化所需的大量投資，包括優化運營或改善客户服務體驗的技術升級。

政府面臨的挑戰

市政當局/政府早就確定了廢物處理和回收對環境、氣候變化和社區生活質量的影響。作為減緩氣候變化快速推進的一種手段，人們從未像現在這樣重視消除廢物，而新冠肺炎疫情加劇了公共衞生的重要性，因此廢物管理也發揮了至關重要的支持作用。健全的廢物管理有助於保持社區的健康，同時有助於確保這些社區能夠蓬勃發展，企業能夠蓬勃發展，家庭可以安全地生活。對於那些正在採取切實步驟發揮作用的社區來説，擁有可信的數據對於他們採取可行步驟改善廢物和回收拾取和處置的關鍵服務至關重要。有了良好的數據，公共工程部門可以更好地確定在哪裏以及何時將人力和財政資源用於確保公平和充分的公共服務，推動有意義的積極成果，然後衡量它們在限制浪費和實現政府領導人頒佈的減少目標方面的進展。

除了廢物管理之外，市政當局還在努力管理預算限制，同時仍在提供至關重要的充分公共服務和維護關鍵的基礎設施。

我們的解決方案

我們的數字市場不擁有任何運輸、回收或垃圾填埋基礎設施，使我們能夠通過由8,000多家供應商和運輸和回收合作伙伴組成的廣泛網絡，管理全方位的廢物和回收服務。我們的項目涵蓋OCC、塑料、紙張、金屬、玻璃、託盤、電子產品回收、建築和拆除、有機物回收(包括食物垃圾和堆肥服務)、油脂和油回收以及單流回收等鄰近服務。我們的主題專家在我們的投資組合中管理可回收商品市場、零廢物計劃和其他可持續發展產品。

支撐我們數字市場的是一個尖端的、模塊化的數字平臺，使我們能夠為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供價值、透明度和無縫的數字體驗。我們利用我們的技術來審核運輸發票，並與垃圾填埋場重量單或可回收商品提貨單進行匹配。我們為客户提供儀表盤和數字工具來管理和監控他們的廢物服務，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供技術工具，幫助他們優化運營。

這個平臺已經被打包成解決方案，我們向廢物和回收價值鏈中的各方提供解決方案。RUBICONSmartCity是一款先進的智能城市解決方案，幫助市政當局實現並保持更高效、更有效和更可持續的廢物和回收運營。RUBICONPremier是一種企業SaaS解決方案，允許運輸商和回收商更有效地將其業務擴展到新的地理位置。

垃圾產生器的解決方案

我們基於雲的數字市場通過易於使用的界面提供創新的客户體驗，客户可以在其中訂購新服務和管理現有服務、跟蹤發票和查看環境結果。我們為商業業主、酒店和餐飲業、零售服務和物流公司等商業廢物產生者提供一體式廢物處理和回收解決方案，以增強客户對廢物管理服務的可見性。這意味着對他們的廢物流有更深入的瞭解，做出明智的決策，並在不同地點採取越來越有效的行動。這些功能旨在通過降低管理複雜的廢物和回收計劃的行政支持成本、確定廢物減少和垃圾填埋場轉移的機會以及設計和實施解決方案來實現這些機會，從而在整個組織內節省時間並最大限度地減少浪費。我們還使客户能夠通過數據可見性、通過彙總廢物轉移活動和生成關於碳減排的定製報告來報告他們的環境目標。這些數據和報告隨後由第三方審查和證實。

面向運輸商和回收商的解決方案

我們與8000多個運輸和回收合作伙伴合作。通過我們廣泛的網絡，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了訪問大型、通常是全國性的多地點客户的途徑，他們可以在當地市場內提供服務，或者通過他們較窄的服務能力提供服務。我們還開發了產品，使運輸商和回收商能夠通過幾個計劃更好地擴大業務規模並優化運營。

RUBICONPro應用程序

RUBICONPro App位於卡車儀表盤上，為司機提供路線詳細信息、導航和警報，同時收集實時服務信息以及車輛跟蹤和安全指標。司機可以安全地與該應用程序交互，以實時記錄重量罰單、驗證服務確認實例、報告問題等。如果沒有我們的產品，這項工作的大部分(如果不是全部)將通過或通過多個不同的服務手動完成。我們的產品可以通過車輛維護洞察來降低卡車維修成本，提醒運輸商和回收商從日常服務需求到嚴重機械問題的方方面面，為提高性能和運營更高效的車隊創造機會。

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Pod插入卡車駕駛室內的現有診斷端口，以自動進行服務確認，記錄服務日期和時間，並主動將其傳達給廢物生成器。我們的硬件和數字平臺幾乎與任何具有必要端口的卡車兼容，這使其成為住宅、商業、手推車和滾裝服務的有用解決方案。一旦安裝了Pod，就不需要進一步的驅動程序交互。

RUBICONSelect

RUBICONSelect是一個購買聯盟計劃，在該計劃中，我們與某些第三方協商了優惠費率，專門為了代表我們提供廢物和回收服務的合作伙伴的利益。該計劃為全國各地的運輸商和回收商提供了新的商業機會、節省的資金和他們原本無法獲得的工具，所有這些都是通過一個用户友好的界面實現的。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商業機會，為他們自己的廢物產生客户提供服務。鑑於我們的許多客户在全國都有業務(如果不是國際業務)，我們認為當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑往往是通過我們。

除了幫助擴大中小型企業(“SMB”)運輸商和回收商的規模外，我們還利用我們的業務規模為我們的運輸和回收合作伙伴談判更好的“大企業”定價和條款。我們的規模可以提供與一些最大的廢物服務公司相同的購買力，利用我們的規模，我們網絡中的運輸商和回收商可以更好地通過降低運營成本來成功競爭，從而騰出資金投資於他們的業務。我們擁有眾多的採購計劃合作伙伴，包括商業信貸集團(CCG)、ACE Equipment、協和公司、Wastequip等。RUBICONSelect每天都在招募新的計劃合作伙伴，以提供廣泛的服務，包括融資、設備購買、租賃、保險、維護、燃料、輪胎等。

我們還沒有將RUBICONSelect貨幣化，但有計劃在短期內這樣做。

面向政府的解決方案

除了與商業廢物產生者和商業廢物回收服務提供商合作外，我們還在100多個城市部署了我們的技術，幫助它們管理廢物和回收基礎設施，實現可持續發展目標。我們使用我們的專有技術將垃圾和回收路線數字化，使收集人員能夠更有效和高效地覆蓋路線，同時實現許多報告流程的自動化。

RUBICONSmartCity是一款智能城市技術套件，可幫助各地的城市和其他市政府更高效、更有效和可持續地運行。這是一種軟件即服務(SaaS)服務，最初是為廢物和回收車隊設計的，這一全方位服務解決方案几乎可以部署在任何車隊中，以幫助降低成本、改善服務，並有助於提高市民的生活質量。

RUBICONSmartCity通過將現有的政府所有的車隊轉變為漫遊數據收集中心，提供對整個社區特定情況的洞察，從而幫助政府節省税款。對廢物的具體見解包括回收參與和溢出的容器，以及對直接從源頭上的材料污染的見解。一般城市基礎設施評估洞察的例子包括識別和索引道路坑窪、斷裂的路緣、空置的房屋和塗鴉的實例。我們的技術通過監控車輛健康、改善司機行為和提高材料收集效率來幫助改善社區街景，從而實現更可持續、更具彈性和更公平的社區。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月以及截至2022年和2021年12月31日止年度，我們向政府實體銷售產生的收入不到總收入的5%。

面向全球船隊的解決方案

我們的各種SaaS產品幫助世界各地的廢物和回收公司將其運營數字化，同時為各種規模的政府和企業配備裝備，以啟動或發展基於數字雲的模式的廢物收集能力。我們的解決方案允許公司複製我們創新的輕資產模式，方法是提供第三方物流技術主幹，並允許提供比垂直整合的資產足跡覆蓋範圍更廣的地理覆蓋區域的服務。該產品的功能使用户能夠為他們自己的廢物產生客户提供增強的體驗，有機會調整其收集操作的成本，並能夠在不進行大規模投資的情況下進入新市場。

優勢和競爭優勢

我們的商業模式為廢物生產者、市政當局以及運輸和回收合作伙伴提供了一個透明的市場，使廢物和回收部門數字化。我們通過提供我們認為可以幫助所有這些成員節省資金的卓越解決方案來獲得、維護和發展我們的客户和合作夥伴關係。我們相信，我們擁有專業知識和競爭優勢，這將使我們能夠繼續保持和增長我們的市場份額。

基於雲的模式降低了網絡效應帶來的成本和收益

我們的業務模式是高度可擴展的，因為它是基於數字和雲的性質；它不依賴於擁有任何物理基礎設施，如卡車或廢物處理設施。在沒有任何有形基礎設施和運營中固有的營運資金要求的情況下，我們可以在世界各地高效地部署我們的平臺，而無需進行資本投資，也無需承擔擁有和運營這些基礎設施所帶來的風險。

我們的平臺還受益於顯著的網絡效應。隨着越來越多的廢物產生客户加入我們的平臺，不斷增加的廢物和回收量提高了我們與運輸商和回收商談判的能力。廢物和回收量的增加也提高了運輸商和回收商路線和運營的效率，因為在現有路線內為更多地點提供服務的邊際成本相對較低，這可以改善我們客户的服務和定價。此外，隨着網絡的擴展，我們收集的數據量也會增加，從而使我們能夠了解並進一步改進我們的解決方案，從而使所有網絡參與者受益。隨着我們對運輸商和回收商的定價提高，以及我們不斷擴大的數據資產提高了交付新循環解決方案的能力，我們對廢物產生商客户的整體價值主張也得到了改善。

業務模式和客户利益保持一致，使我們受益，併為客户提供更大價值

我們的平臺為我們的客户和合作夥伴提供服務和成本透明度以及自動化的業務流程，使他們能夠根據其優先事項做出明智的決策，無論是業務增長、成本節約還是環境結果。

我們的激勵措施與我們的廢物產生客户保持一致，無論是在經濟上還是在環境上。垃圾填埋場的所有者和運營商通常通過收集量和小費來產生收入，因此他們受到激勵，即使垃圾桶沒有填滿，也會更頻繁地收集垃圾桶。因為我們沒有垃圾填埋場，所以我們的動機不是最大化產量和/或小費。因此，我們可以與客户合作，根據他們的業務需求優化服務級別。在實踐中，我們建議我們的廢物產生者客户實施新的源頭分離回收計劃，並教育商店級別的員工如何安全有效地管理此類計劃的實施和執行。此外，我們將與我們的客户在上游合作，設計和實施逆向供應鏈計劃，在中心位置聚合有價值的廢物流材料，甚至設計創建內部化、循環解決方案或從源頭減少廢物的計劃。

此外，使用我們專有的基於計算機視覺的技術和我們的主題專家團隊來檢查廢流中的內容，我們可以評估廢流中的材料組成。這些信息提供了多種好處，包括提供有關垃圾填埋場內容物的更詳細信息，並允許客户識別從垃圾填埋場轉移某些材料的機會。利用這些信息，我們和我們的客户可以創造更好的環境結果，我們還可以通過將從客户那裏收集的材料出售給回收和加工設施來創造顯著的經濟效益，這通常會帶來額外的收入機會和減少小費費用。

對於我們的SaaS產品RUBICONPro、RUBICONPremier和RUBICONSmartCity，服務的核心是最大限度地利用稀缺資源。我們通過優化路線和全車隊運營，通過為預防性車輛維護提供數據，以及通過專注於改善司機的安全和行為來實現這一點，這可以改善所有參與者的結果：司機、主管、政府官員和居民。

卓越的技術

我們的用户友好型平臺是垂直集成的，讓我們可以控制所有關鍵運營和交易元素，從而促進快速、簡單和一致的用户體驗。我們相信我們的突破性技術是該行業多年來所需要的。

我們的技術可以影響廢物和回收生態系統中的各方：

運輸和回收網絡的深度和質量使所有成員方受益

我們與超過8，000個運輸和回收合作伙伴的網絡合作。我們的網絡規模意味着我們可以通過我們的數字平臺獲得更多的運輸和回收選擇。我們能夠訪問這一廣泛的網絡，使我們的廢物產生者客户受益，並使我們能夠降低與單一採購相關的客户的業務風險，包括勞動力短缺、成本補償（過量、污染等），供應商調度不協調。

我們為他們提供的有價值的服務確保了我們市場供應商一方的粘性。最重要的是，我們為我們的運輸和回收合作伙伴提供了新的商機，為我們的廢物產生客户提供服務。鑑於我們的許多客户在全國甚至全球都有業務，當地供應商進入這些重要地點的唯一途徑往往是通過我們。

我們還為我們的運輸和回收合作伙伴提供了一個簡單高效的數字平臺，可以幫助他們改善路線、車隊運營和司機行為。

最後，我們通過採購聯盟為即使是最小的運輸商和回收商提供規模效益，運輸商和回收商可以在對其業務至關重要的物品（燃料、零部件、輪胎、保險等）上節省資金。我們尚未將這個收購財團貨幣化，但計劃在短期內這樣做。

藍籌股客户數量構成進入壁壘

我們的平臺已得到企業和政府中超過8,000名客户的驗證，其中大部分是長期合同。我們的典型客户協議期限為3年，提供了對未來收入流的信心和可見性。我們的大客户和全國客户也吸引了許多運輸商和回收商來到這個平臺。我們的一些藍籌股客户包括蘋果、星巴克、沃爾瑪、Dollar General、Chipotle和聯邦快遞。

我們的增長戰略

我們業務的基礎是我們的數字市場平臺，它在這裏與我們的客户以及運輸和回收合作伙伴無縫交易。我們的大部分收入來自這個數字市場，這使我們能夠通過旨在實現運輸和回收操作現代化的解決方案來獲取更多收入流。我們相信，我們有多種成熟的未來增長途徑，包括通過擴大我們的地理覆蓋範圍和客户深度，以及在這些市場的運輸和回收網絡。

基於我們解決方案的優勢，通過贏得新客户和合同實現有機客户增長

我們建立了一流的銷售和營銷組織，幫助我們建立了超過8000名客户的基礎。我們將尖端和迫切需要的技術解決方案與關鍵任務部門的深厚主題專業知識相結合。我們的產品旨在為客户節省資金，提供更透明、更無縫的客户體驗，並幫助客户實現積極的環境結果。這一差異化主張在一個變革時機成熟的行業內創造了一個強大的產品市場契合度。

此外，我們獨一無二地能夠為所有廢物產生客户的廢物和回收需求提供“一站式”解決方案。我們提供分層解決方案，從簡單地審核和管理現有運輸商的廢物產生器計劃開始，一直到創建和提供完整的零廢物計劃。

由於這些優勢和其他優勢，在可預見的未來，有機客户增長預計將繼續成為我們增長的核心驅動力。

與現有客户的收入不斷增長

我們已經證明瞭我們有能力擴大我們的客户關係。這既是通過隨着時間的推移擴大我們對廢物產生者客户足跡的地理滲透率，也是通過與我們的客户合作確定可以提供的增量服務，以進一步增強他們的廢物和回收計劃。我們的廢物產生者客户經理有權並受到激勵，以擴大我們現有的客户關係。

添加更多服務功能

我們在過去已經展示了我們擴大能力的能力。我們已經將我們的廢物市場服務能力擴展到150多種材料和多種車隊類型，甚至超出了廢物和回收利用的範圍。我們打算繼續增加服務能力，投資於產品開發，並擁有推動增長的平臺、願景和數據。

從客户的角度來看，我們目前主要在美國市場為全國和中小企業垃圾產生客户提供服務。通過我們基於SaaS的產品，我們已經在國際上擴展了我們的足跡，並預計將首先通過引領技術，然後通過在這些市場建立數字市場產品來繼續這種擴張。

隨着我們業務的廣度和深度不斷擴大，我們將繼續完善我們如何將我們的產品和關係貨幣化。今天，我們通過許可我們的技術、從我們數字市場的廢物和回收服務以及通過參與可回收商品銷售交易來賺錢。通過為廢物和回收生態系統中的所有成員提供服務，我們已經收集了寶貴的數據集，我們已經開始並將繼續以數據訂閲的形式提供這些數據集。此外，我們希望在建立回收和可回收商品市場方面發揮更大的作用。

在現有市場和進入新市場的國際擴張

我們相信我們是廢物和回收行業的全球創新者，並已在20個國家成功部署了我們的解決方案，儘管我們目前的絕大部分收入來自美國。我們打算繼續在全球銷售我們的解決方案。

戰略性收購

我們打算通過收購其他業務及其服務的客户來實現增長。我們已經證明瞭我們有能力識別和執行有吸引力的收購目標。我們已經收購併成功整合了多項業務，並建立了識別和整合互補公司的可重複流程。此外，我們花了相當大的努力在整個行業建立關係，幫助建立了一條更多收購機會的大型管道。

公司歷史和某些其他交易

我們最初於2021年4月26日在開曼羣島註冊成立為方正空間公司(“方正”)，這是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。2021年10月19日，方正完成首次公開募股，隨後其股票在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)開始交易。

2022年8月15日，我們根據《合併協議》完成了業務合併。根據合併協議，方正作為特拉華州的一家公司被馴化，更名為Rubcon Technologies，Inc.，並開始在紐約證券交易所以“RBT”和“RBTWS”的代碼進行交易。

與簽署合併協議及結束業務合併有關的若干額外協議(“相關協議”)已訂立。相關協議包括認購協議、保薦協議、支持協議、鎖定協議、修訂及重述登記權協議、應收税款協議、認股權證協議修訂、修訂及重述有限責任公司協議、股權投資協議及遠期購買協議。

上述協議的描述並不完整，並受適用協議全文的制約和限制，這些協議的副本作為本報告的證物存檔，並通過引用併入本文。

人力資本資源

我們的人民和文化

我們對員工充滿熱情，努力吸引、發展和留住與我們有相同核心價值觀並致力於實現我們杜絕浪費的使命的員工。截至2023年6月30日，我們擁有332名員工，其中328人常駐美國。我們沒有一個員工是由工會代表的，我們認為我們與員工的關係非常好。對多樣性和包容性的堅定承諾是我們所做一切的核心價值觀。我們還支持以下員工親和力小組：非洲裔美國人親和力小組、亞裔美國人和太平洋島民親和力小組、拉丁美洲和加勒比親和力小組、LGBTQ+親和力小組、父母和照顧者資源組、遠程招聘資源組、退伍軍人親和力小組和盧比肯婦女親和力小組。這些團體定期開會，討論對他們重要的問題，舉辦社交活動和志願者機會，並在我們的全體會議上發表演講，與所有員工分享感興趣的話題。

作為我們削減開支和保留業務可用現金的措施的一部分，董事會於2022年11月17日承諾制定一項裁減兵力的計劃(“計劃”)。該計劃涉及裁減55名員工，約佔計劃開始時我們員工總數的11%。

福利、健康、安全和福祉

我們很自豪能提供與我們成為一個偉大工作場所的承諾相一致的員工福利。這包括僱主為家庭單位支付100%的醫療保險，員工精神健康援助計劃，帶薪產假和陪產假，以及豁免員工的無限制假期等福利。我們還通過競爭性薪酬、與僱主匹配的401(K)計劃和財務教育計劃來關注員工的財務健康。

我們目前有三個辦事處：紐約的總部，佐治亞州的亞特蘭大和新澤西州的廷頓福爾斯。我們其餘的員工都在家工作。

銷售

商業銷售組織負責通過新機會開發、渠道執行、客户規劃和客户服務來推動增長、保持和整體客户滿意度。

商業銷售組織分為以下業務單位：

我們在現有的業務範圍內製定了“土地和擴張”戰略，我們相信這一戰略帶來了更可靠和實質性的收入同比增長。這一戰略意味着，我們最初可能會收購廢物產生者客户帳户、市政當局或運輸商/回收商的一小部分業務，然後隨着時間的推移，通過RUBICONConnect平臺、RUBICONSmartCity和RUBICONPro擴大產品供應。

營銷

為了有效地營銷我們的服務，獲得新客户，並在關鍵地區建立品牌知名度，我們部署了多渠道營銷戰略，旨在通過傳播我們解決方案的運營優勢和價值來接觸潛在客户並擴大我們與現有客户的關係。我們的付費營銷活動將通過其他無償/有機活動得到加強，包括定期更新社交媒體和新聞/媒體投放。我們還利用一系列品牌資產在高價值和高知名度的廣告中進一步提升我們的產品和服務的知名度。

數字時代數字廣告是我們營銷戰略的核心組成部分，它包括網站展示美國存托股份、定位地理位置的移動廣告、按點擊付費以及谷歌和必應等付費搜索廣告。鑑於該渠道的精準定位能力，我們可以有效和高效地接觸到理想的買家，無論他們在哪裏。

社交媒體問答我們的社交渠道是我們營銷努力的關鍵部分。我們使用付費和有機程序，在許多不同的社交媒體提要和渠道上做廣告，包括Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook。

離線媒體問世我們在有這種機會且具有明顯價值的市場開展線下廣告活動，包括廣告牌/户外廣告和交通廣告。

活動記錄我們參與了許多由我們的營銷團隊與我們的商業銷售組織密切協商確定的行業和鄰近行業的活動。我們還有一個企業網絡研討會平臺，用於與客户、潛在客户、思想領袖和官員共同開發和主辦關於垃圾和回收行業的重要主題的網絡研討會，如食物垃圾和標籤、塑料污染和環境創新。

特別項目-每年，我們都會開展一些特殊的項目，旨在推進我們的使命，並在我們的行業和更遠的地方建立我們的形象。其中一個著名的例子是不給垃圾就搗蛋--我們針對學校和小企業的年度萬聖節活動，旨在減少萬聖節期間積累的浪費。

通信程序：我們尋求行業和非行業出版物的媒體投放，並積極向記者和媒體推介故事，以獲得更多報道。

競爭

我們的行業競爭激烈，我們在運營的各個方面都面臨着來自政府、準政府和私人來源的激烈競爭。我們的平臺和解決方案滿足了各種行業參與者的需求，包括廢物產生者、運輸商/回收商和不同級別的政府，這意味着我們在許多細分市場上與各種競爭對手競爭，包括我們自己的一些客户。我們主要與垃圾管理和共和服務等大型國家廢物管理公司、維護和管理自己的廢物收集和處置業務的縣和市政當局以及規模和財力不同的地區和地方公司競爭。我們的行業還包括專門從事某些離散廢物管理領域的公司、替代處置設施的運營商、尋求將部分廢物流用作可再生能源和其他副產品的原料的公司，以及依賴當地市場的運輸商來滿足客户需求的其他廢物經紀人。

我們在各種因素上競爭，包括服務質量、做生意的便利性和價格。

產品開發

我們繼續在產品開發方面進行大量投資，因為我們認為改善和優化我們的平臺至關重要，並鞏固了我們推動廢物和回收行業創新的目標。我們的產品開發路線圖平衡了技術進步和新產品以及對現有解決方案的定期增強。我們一直在尋找改進我們的專有平臺和解決方案的方法，按照路線圖為我們的客户和合作夥伴構建和提供附加功能。我們對產品開發資源的分配是由管理層確定的優先順序、團隊成員的意見以及用户和銷售人員的反饋來指導的。

截至2023年6月30日，我們有37名員工專注於我們的產品開發活動。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的產品開發支出分別為3780萬美元和2250萬美元，佔總收入的比例分別為5.5%和3.9%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的產品開發支出分別為1530萬美元和1850萬美元，佔總收入的百分比分別為4.3%和5.7%。雖然我們打算繼續投資於我們的產品開發能力以擴展我們的平臺，但我們正專注於提高運營效率和降低成本措施，例如使整個組織的裁員合理化。

知識產權

知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密，以及保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有平臺、軟件、專有技術和品牌。截至2023年2月28日，我們在美國和國際上總共授予了60多項專利。除其他外，我們的專利和公佈的專利申請針對的是運輸商和供應商面臨的創新，這些創新實現了對廢物運輸車輛的監控和管理，包括服務確認、負載監測、車輛重量確定、垃圾箱溢出檢測、路線確定、智能調度、計劃外停車檢測和遠程廢物審計；面向客户的創新，允許客户提出按需服務請求、遠程管理廢物服務、請求散裝材料清除和跟蹤廢物容器；與智能調度、遠程審計、路線生成和居民廢物管理系統相關的創新；和智能城市創新，包括監測廢物服務法規和合規數據的系統，路況檢測，提供基於使用的激勵的智能垃圾箱和傳感器，以及基於空氣質量的廢物管理。此外，我們還不時與包括某些競爭對手在內的第三方簽訂協作安排和入站許可協議，以擴展我們解決方案的功能和互操作性。我們在很大程度上並不依賴這些安排中的任何一項，我們也沒有義務支付與之相關的任何實質性版税或許可費。

我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們在此指的是其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能不帶®、TM或SM符號，但缺少這些符號並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示--此類使用或展示不應被解釋為暗示--這些其他方對我們的支持或贊助。

監管

廢物和回收行業受到嚴格監管，涉及環境保護、健康、安全、土地使用、分區、交通和相關事項的一系列複雜的法律、規則、命令和解釋。這些條例和相關執法行動可通過施加以下限制，在很大程度上限制垃圾填埋場經營者和運輸商的經營：對選址和建造新的或擴建現有廢物處置、轉移、回收或處理設施的限制；對收集和處置價格、費率和數量的限制或徵税；對處理或運輸州外廢物或某些類別廢物的限制或禁令；關於固體廢物管理的命令，包括要求回收、轉移或以其他方式處理某些廢物、再循環和其他流；或限制或限制回收、加工或轉化廢物、再循環和其他流。此外，垃圾填埋場作業排放被確認為温室氣體的人為甲烷，車輛除其他外排放二氧化碳，這也是一種温室氣體，減少這些氣體和其他温室氣體的排放和減輕氣候變化影響的努力繼續取得進展。儘管可能不會在短期內通過全面的聯邦氣候變化立法，但任何此類立法，如果獲得通過，可能會對廢物行業產生重大限制，並給其帶來巨大成本。雖然我們不擁有或運營垃圾填埋場或轉運站，也不作為運輸商運營，但我們的許多客户和與我們簽約的第三方屬於上述一個或多個類別，因此受到上述法規的約束。

管理

下表列出了截至2023年8月31日有關負責監督我們業務管理的董事和高管的某些信息。