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您在 Republic Services, Inc.（“公司”）的工作將於 2023 年 8 月 17 日終止。為了確保您按照雙方都能接受的條件與公司分離，公司準備向您做出某些承諾，以換取您將對公司做出的某些承諾。簽署本協議，即表示您接受公司的報價，並根據以下條款簽訂具有法律約束力的協議。

如果您選擇簽署本協議，公司將向您支付總額為1,420,000美元，相當於您當前基本工資的二十四（24）個月，將從中扣除相應的税款和扣除額（“離職費”）。離職補助金將在二十四（24）個月的期限（“付款期”）內等額分期支付給您，從您離職之日後的第六十（60）天之後的工資發放日開始。就美國國税法第409A條而言，每筆此類定期付款都被指定為 “單獨付款”。但是，如果您在付款期到期之前被公司或任何相關實體聘用，無論是作為員工還是承包商，則離職補助金中任何剩餘的未付部分都將終止，並且從您的工作開始之日起不予支付。

如果您選擇簽署本協議，公司還將根據高管激勵計劃向您支付按比例分配的2023年年度激勵金（“年度激勵金”）。此類金額（如果有）將在向公司目前處境相似的員工支付激勵金的同時支付，並將採取適當的税收和扣除措施。

如果您選擇簽署本協議，並且您和您的配偶和/或受撫養人自終止之日起已加入公司的團體健康計劃，則根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），您和您的配偶和受撫養人可以選擇繼續承保此類計劃。在這種情況下，公司將（在税後基礎上）補貼適用的COBRA保費，這樣，您和您的配偶和受撫養人將繼續在COBRA延續保險的基礎上參與公司的團體健康計劃，其費用與適用於公司處境相似的在職執行官的費用相同。此類保險（以及公司的保險補貼）將持續到（i）您和您的配偶和受撫養人（視情況而定）不再有資格獲得公司團體健康計劃下的COBRA延續保險之日（除非是由於COBRA延續保險已用盡十八（18）個月），或（ii）終止日期兩週年（“延續福利”）。

如果您選擇簽署本協議，則授予您的任何股權獎勵，包括限制性股票單位獎勵（懸崖歸屬獎勵除外），將在終止之日起的一年內繼續歸屬和行使，就像您在終止日期後的一年內受僱一樣（“繼續歸屬”）。

如果您選擇簽署本協議，則2021-2023年業績期內仍未兑現的績效份額（PSU）獎勵將根據（i）已獲績效份額和（ii）一小部分的乘積按比例歸屬，其分子是從業績期第一天到終止日期月底的業績期的月數，以及分母是績效期（“PSU 歸屬”）中的總月數。

在本協議的其餘部分中，離職補助金、年度激勵金、延續福利、持續歸屬和PSU歸屬將統稱為 “離職福利”，只有簽訂本協議，您才有權獲得這些福利。本協議提供的離職補助金將取代您在終止之日有效的公司任何計劃或計劃的條款下可能有權獲得的任何款項或福利。

要簽訂本協議，您必須在 2023 年 9 月 8 日當天或之前（“到期日”）以提供給您的形式簽署並交還本完整協議。您必須將本已簽署的協議退還給亞利桑那州菲尼克斯市北盟路 18500 號 85054 號凱瑟琳·埃林森，如果郵寄該協議，則必須在到期日當天或之前蓋上郵戳。為了保護自己，您應通過掛號郵件郵寄協議，並要求提供退貨收據。如果在到期日之後以郵戳的信封收到已簽署的完整協議，則該協議將被視為無效，對雙方沒有約束力，您將無權獲得離職補助金。

釋放：作為離職補助金的交換，你代表自己和你的婚姻共同體、繼承人和受讓人（如果有），有意和自願地解除公司及其子公司、母公司、關聯公司、前身和繼任公司和實體，及其前任和現任高管、董事、代理人、員工，以及公司的員工福利計劃和計劃及其管理人和受託人（統稱為 “免除當事人”）因您提出的或與之相關的任何類型的索賠僱用和/或終止您的僱傭關係和/或針對被釋放方。

本全面和完整免責聲明適用於截至本協議執行之日您可能向被解除方提出的所有救濟索賠，無論您是否知情。本次發佈的索賠包括但不限於以下方面的任何索賠：聯邦、州或地方就業、勞動、民權、同工同酬或反歧視法律、法規、判例法、法規和法令；聯邦或州憲法；任何公共政策、合同、侵權行為或普通法理論；以及任何允許追回損失、賠償、費用或其他費用（包括律師費）的成文或普通法原則。您提出的索賠包括但不限於根據以下法律（經修訂）提出的索賠：《家庭病假法》；1964年《民權法》第七章；1991年民權法；《美國法典》第42章第1981至1988條；1963年同工同酬法；1974年的員工退休收入保障法；《美國殘疾人法》；《公平信用報告法》；《職業安全與健康法》和任何適用的州計劃；年齡歧視在 1967 年的《就業法》和《工人調整和再培訓通知》中法案。

如果任何索賠不予釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄作為集體訴訟或集體訴訟代表或以其他方式參與任何假定或認證的集體訴訟、集體或多方訴訟或基於本公司或任何其他被解除方所參與的訴訟的任何權利或能力。

本協議中的任何內容均無意免除 (i) 失業救濟金或工傷補助金的索賠，(ii) 在您簽署本協議之日適用的ERISA保障的員工福利計劃下的既得權利的索賠，(iii) 您簽署本協議後可能產生的索賠，或 (iv) 無法通過私人協議解除的索賠。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於申訴、保密、保密、不貶低和合作/援助條款，均不妨礙您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、職業安全與健康管理局或任何其他聯邦、州或地方開展的調查或訴訟（包括提供文件或其他信息）提出指控或投訴，或參與調查或訴訟（包括提供文件或其他信息）負責執行任何法律的機構。但是，簽署本協議即表示您放棄在您或任何第三方代表您提起的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中獲得個人救濟（包括任何拖欠工資、預付工資、復職或其他法律或衡平救濟）的權利，但因提供給政府機構的信息或禁止此類個人救濟豁免而可能必須獲得政府機構（而非公司）獎勵的任何權利除外。

a. 保密：除非法律另有要求，否則您同意對本協議及其條款保密。具體而言，您同意不發起或參與任何有關本協議或其任何條款的討論或溝通，除非您可以與您的直系親屬、税務顧問和/或律師討論本協議的條款，前提是他們同意對所披露的信息保密。

c. 不貶低：除第 3 節中的例外情況外，您同意不貶損、説或撰寫有關被釋放方、其高管、董事、代理人或員工的負面言論。本非貶損條款適用於您通過任何媒體（包括但不限於Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn、MySpace等社交網站、個人博客、網頁和類似的通信方式）在網上或通過電子郵件或短信向他人發佈或傳輸的所有評論。此外，您同意在執行本協議之前立即刪除任何此類現有的在線帖子或評論。

d. 合作與協助：除第 3 節中的例外情況外，應公司的要求，您同意就您擁有相關知識或信息的事項（包括在證詞、聽證會和/或審判中作證）向公司提供協助與合作。本節或協議中的任何內容均不得解釋為暗示您作證或傳達信息，除非以真實的方式進行。除非法律或法院命令禁止這樣做，並且除第 3 節的例外情況外，否則如果有任何個人或實體與您聯繫，包括通過傳票，您同意立即通知公司（通過電話或書面通信聯繫亞利桑那州鳳凰城 85054 N.Allied Way 85054，電話號碼 480-627-2700），以獲取有關公司的信息、文件或證詞，在披露任何此類信息之前，您在本公司和/或本協議中的工作經歷，並披露聯繫您的個人或實體的姓名以及所要求的信息、文件或證詞。但是，這不包括您在求職時向未來僱主提供的信息。

e. 歸還公司財產：您確認已歸還公司的所有財產、文件和/或您擁有或控制的任何機密信息。這包括以任何方式與公司業務相關的所有文檔、記錄和文件（包括但不限於書籍、錄像帶、CD、USB 驅動器和其他電子形式的信息），包括但不限於公司擁有或用於開展業務的文件。您還確認您擁有帶到公司場所的所有個人財產，並且公司不擁有您的任何個人財產。

對於因您違反本協議而引起的任何損失、費用、損害或費用，包括但不限於公司產生的律師費，您同意使公司免受損害，並對公司進行賠償。此外，您和公司同意，無法確定公司因違反上述第 4a 至 d 節而遭受的實際損失，並且證明公司因此類違規行為遭受的實際損失所花費的時間和費用使違約賠償金是適當的。因此，如果您違反了第4a、b、c或d節的條款，您將立即向公司支付每筆違約金10萬美元的違約金，公司可以將這筆款項抵消離職金的任何未付部分（儘管根據本節可能欠公司的違約金總額不得超過離職金的金額）。您同意，該金額構成了對公司因違反第 4a — d 條而將遭受的損害的合理預先估計，並且本條款規定了違約賠償金，而不是

如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或在法律上不可執行，則本協議的所有其他條款均不受影響且仍可執行。如果本協議的任何部分被認為不可執行，則不可執行的條款將從本協議中分離和/或修改，本協議的其餘部分將可執行。本協議是一份單一的綜合合同，表達了我們對協議所涉主題的全部理解。因此，它取代在您簽署協議之前達成的所有口頭和書面協議和討論，但根據任何先前協議的條款，您可能對公司承擔的任何義務除外，這些協議限制您在保密、禁止招攬和/或不競爭方面的離職後活動。本協議只能通過公司執行官簽署的書面協議進行修改或修改。公司未宣佈違約或以其他方式維護其在本協議下的權利，不應被解釋為放棄其在本協議下的任何權利。

本協議旨在滿足《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 節”）的要求，其解釋和解釋應與此類意圖一致。就第 409A 條而言，本協議項下的任何分期付款權將被視為獲得一系列單獨付款的權利。根據本協議或公司任何其他安排向員工支付的任何款項均不得遲於發生費用的日曆年的最後一天，並且在任何日曆年度的此類付款均不應影響任何其他日曆年度的有資格付款的金額，除非付款權未根據第409A條提供延期補償。

作為進一步考慮，您同意，由於您的獨特情況（包括與公司的不可調和的分歧），您現在或將來沒有資格在公司再就業，並承諾您不會在公司、其母公司、子公司、關聯公司或繼任公司（在本節中統稱為 “公司”）申請或接受將來工作；如果您確實向公司申請此類工作，本公司只能合法合法地拒絕您的申請因為你違背了這個承諾。您進一步同意，如果您在沒有獲得公司對本條款的書面豁免的情況下受僱於公司

•您有權在21個日曆日內考慮本協議的條款；但是，您不必花費整整21天的時間來考慮本協議的條款。如果您審閲本協議和版本的時間少於 21 天，則您明確放棄在 21 天審查期的剩餘時間內考慮本協議的所有權利。此外，您和本公司同意，對本協議在最初向您提交的版本中所做的任何更改都不會延長您考慮本協議的 21 天期限，無論這些變更被視為重大還是非實質性更改；以及

•本協議中標題為 “對被釋放方提出的索賠” 的部分包括解除您根據《就業年齡歧視法》可能提出的任何索賠（“ADEA索賠”）。在本協議簽署後的七個日曆日內，您有權撤銷對ADEA索賠的發放。要撤銷您對任何ADEA索賠的解釋，您必須在簽署協議後的七天內將撤銷通知公司。您還要理解，為了撤銷ADEA索賠，撤銷必須以書面形式提出，並且必須在7天內通過親手遞送或掛號郵件（要求退貨收據）將其交付給亞利桑那州鳳凰城北Allied Way 185054號法律部的凱瑟琳·埃林森。如果通過郵件送達，撤銷必須 (1) 在 7 天內蓋上郵戳；(2) 正確寄給亞利桑那州鳳凰城北盟路 18500 號 85054 號法律部的凱瑟琳·埃林森；(3) 通過要求的掛號郵件回執發送。您應瞭解，撤銷您對ADEA索賠的解除不會撤銷您在本協議中解除的其他索賠，也不會以任何方式影響本協議的有效性或其餘部分。如果您在七天的撤銷期內行使撤銷ADEA索賠發放的權利，則您只能獲得25,000美元的離職補助金。


回覆：就業分離