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人才與薪酬委員會（不時成立，包括任何繼任委員會，即 “委員會”）應管理本政策。在遵守本政策的規定和適用規則（定義見下文）的前提下，委員會應就本政策做出其認為必要或可取的決定和解釋並採取與本政策相關的行動。委員會作出的所有決定和解釋均為最終的、有約束力的和決定性的。

a. 受保人員。所有高級職員（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1（d）條的定義）都是 “受保人員”。此外，委員會可以不時指定其他僱員為 “受保人員”（或刪除此類名稱）。就本政策而言，“受保人員” 一詞是指任何現任或前任的受保人員。

b. 承保範圍內的薪酬安排；生效日期。本政策適用於所有短期或長期現金激勵和獎金（包括共和國高管激勵計劃或其任何繼任者中定義和授予的獎勵）、股票期權、股票或股票獎勵（包括共和國2021年股票激勵計劃或其任何後續計劃中定義和授予的績效股票和績效單位）、限制性股票單位或其他激勵性薪酬，在每種情況下（i）的金額、付款和/或歸屬的範圍內這是根據全部或部分計算得出的如果是重報（定義見下文），則適用一項或多項財務報告指標（根據《交易法》第10D-1（d）條的定義）的實現情況；對於承保事件（定義見下文），則適用目標績效標準，無論是衡量重報所涵蓋的財政期的任何部分還是所涉事件發生的財政期或（ii）在財政的任何部分歸屬重報所涵蓋的時期或承保事件發生的時期（統稱為 “激勵措施”）補償”）。為避免疑問，以下任何一項都不應被視為激勵性薪酬：工資、全權獎金、僅在特定僱用期結束時支付的獎金、與合理的搬遷費用有關的 “其他” 補償，以及向受薪員工提供的福利水平通常不由委員會確定的僱員薪酬水平決定的計劃。本政策僅適用於現任或前任受保人員在生效之日或之後獲得的激勵性薪酬；但是，前提是根據適用規則，(i) 本政策的部分

與重報相關的應繼續適用於在初始生效日當天或之後發放的激勵性薪酬，前提是此類重報糾正了先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的一個或多個錯誤（即觸發根據第4.02（a）項提交8-K表格的重報），以及（ii）本政策中與承保活動有關的部分將繼續適用於2022年2月24日當天或之後發放的激勵性薪酬。

c. 重報。就本政策而言，“重報” 是指Republic由於Republic嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。為避免疑問，因會計原則變更而發生的會計重報不應被視為重報。

d. 涵蓋的活動。就本政策而言，“承保事件” 是指受保人員從事以下任何行為：(i) 受保人員被定罪或認罪（或無競爭者）重罪或涉及道德敗壞的罪行，無論哪種情況，其結果都使共和國面臨嚴重的實際或潛在傷害（財務、聲譽或其他損害）；(ii) Republic 確定受保人員故意嚴重違反共和國的任何政策、規則或指導方針；(iii) 受保官員違反信託義務或任何保密協議或其他限制性契約的條款，在每種情況下都應遵守共和國或有利於Republic的條款；或者（iv）Republic確定受保官員故意從事行為或故意不履行指定職責，其結果使Republic遭受嚴重的實際或潛在損害（財務、聲譽或其他損害）。

如果進行重報，委員會應根據在重報期內達到或超過特定財務報告指標或績效目標的情況，審查受保人員獲得的所有激勵性薪酬（如果是股權薪酬，則發放給或歸屬）。就本政策而言，激勵性薪酬被視為在實現適用獎勵中規定的財務報告措施的財政期內獲得的，即使付款或補助金是在該期間結束之後支付的。委員會應要求每位受保高級管理人員或前受保人員（視情況而定）儘快沒收或償還在Republic需要編制重報之日之前的三個完整財政年度內獲得的任何獎勵、歸屬或激勵性薪酬金額（如適用），無論是歸屬還是未歸屬，包括股權收益受保人員是否制定了相關的財務報告衡量標準或業績目標根據重報確定，不考慮已繳納的任何税款。委員會可以從以下任何來源向受保人員尋求沒收或補償：先前的激勵性薪酬付款；未來的激勵性補償付款；取消未償股權獎勵；未來股權獎勵；以及直接還款。本政策下的任何沒收或補償將是對適用法律或共和國政策可能提供的任何其他補救措施的補充，包括終止僱用或提起民事訴訟。

如果發生承保事件，委員會可以根據在承保事件發生期間達到或超過特定績效目標的情況，審查受保人員獲得的所有激勵性薪酬（如果是股權薪酬，則發放給或歸屬）。對於每位受保官員，委員會可以要求合理地迅速沒收或償還部分或全部的獎勵、歸屬或激勵性薪酬金額（如適用），無論是既得還是未歸屬，包括股權收益。在確定應採取的適當行動時，委員會可以考慮其認為適當的因素，包括但不限於適用法律的要求；受保人員參與承保事件或以其他方式承擔責任的程度；受保人員的激勵性薪酬在多大程度上可能已調整或可能不會根據承保事件發生的時期進行調整，如果委員會知道承保事件，可能或可能不會受到影響；相關費用以及以下方面的好處尋求收回激勵性薪酬，以及與受保人員簽訂的任何適用協議或安排在多大程度上明確規定了承保事件發生後的任何後果。委員會可以從以下任何來源向受保人員尋求沒收或補償：先前的激勵性薪酬付款；未來的激勵性補償付款；取消未償股權獎勵；未來股權獎勵；以及直接還款。此外，委員會可自行決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來處理與承保事件相關的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並酌情施加其他紀律措施。本政策下的任何沒收或補償將是適用法律或共和國政策可能提供的任何其他補救措施的補充，包括終止僱用或提起民事訴訟。

儘管本政策中有任何相反的規定，但如果委員會確定追回不切實際，並且存在以下情況之一，則委員會沒有義務根據本政策中與重述相關的條款追回任何激勵性薪酬：(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，前提是Republic (i) 已做出合理的努力來收回此類激勵性補償，(ii) 記錄了這種合理的嘗試，以及（iii）向紐約證券交易所提供此類文件；（b）如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是Republic（i）獲得紐約證券交易所接受的本國律師的意見，認為追回將導致此類違規行為；（ii）向紐約證券交易所提供此類意見；或（c）追回可能會導致本來符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，福利如果不符合要求，共和國的僱員可以廣泛使用26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規。

根據適用的法規或政府法規的規定，(1) 對共和國造成重大不利的税收或會計後果，(2) 損害共和國在任何相關訴訟或調查中的利益，或 (3) 合理導致的費用超過行使此類權力時可沒收和/或收回的金額。在每種情況下，委員會將自行決定此類限制的範圍。

委員會可以不時終止、暫停、終止、修改或修改本政策，而且（除非緊接下來的段落所述）任何此類修正將適用於在該修正案生效之日或之後發放的激勵性薪酬。在本政策未規定的情況下，本政策中的任何內容均不被視為限制或限制 Republic 規定沒收或償還補償（包括激勵性補償）。

本政策的解釋應符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據1934年《證券交易法》第10D條或其他規定（“適用規則”）和任何其他適用法律通過的任何適用規則或法規，並應在委員會的商業判決中以其他方式進行解釋（包括確定可收回的金額）。如果適用規則要求在除上述情況之外的其他情況下收回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制了Republic在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的薪酬的權利或義務。自適用規則對共和國生效之日起，在本政策遵守適用規則所需的範圍內，本政策應被視為自動修訂，在適用規則要求的範圍內，任何此類修正均應適用於在該修正案之前或之後發放的激勵性薪酬。

在任何情況下，行使本政策項下此類個人職責的董事會成員、委員會成員或僱員（均為 “受保人”）均不對任何激勵性補償獎勵的獲得者或任何其他人承擔責任，對於就本政策採取或未採取的任何行動或作出的任何真誠決定。共和國應賠償每位受保人因受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或因該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而遭受或產生的任何損失、費用、責任或費用（包括律師費），並對其進行辯護，使其免受損害保單以及由該受保人支付的經共和國批准、結算或由該受保人支付的任何和所有款項的支付以履行鍼對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償、辯護和免受損害的權利不應是

受保人可以獲得，前提是具有管轄權的法院在終審判決或其他最終裁決中確定該受保人的行為或不作為是由於該受保人的惡意、欺詐或故意不當行為造成的，則不受進一步上訴。上述賠償、辯護和使其免受損害的權利將不排除受保人根據共和國經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或共和國可能擁有的任何其他賠償權或保護他們免受傷害的權利。為避免疑問，根據本政策，受保人員或前受保人員在沒收或追回向該受保人員或前受保人員支付的賠償或其他款項時，不得行使上述賠償、辯護和免受損害的權利。

如果本政策的任何條款或其對任何受保人員的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，並且該無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度內進行了修訂。