E90001847075--12-312021Q1假的假的非加速文件管理器0001150000001150000TradeUp 全球公司P10D10.50001847075TUGC: 公共認股權證會員2021-03-310001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: FoundersShares會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2021-05-032021-05-030001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-010001847075US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001847075US-GAAP：留存收益會員2021-01-250001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-250001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-120001847075TUGC: 私募擔保權會員2021-05-120001847075US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-030001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-030001847075US-GAAP：超額配股期權成員2020-10-310001847075美國公認會計準則：IPO成員2020-10-310001847075美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001847075美國公認會計準則：優先股成員2021-01-250001847075US-GAAP：B類普通會員2021-01-250001847075US-GAAP：普通階級成員2021-01-250001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-01-262021-03-310001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-05-122021-05-120001847075TUGC：與相關黨員的承諾書2021-03-310001847075US-GAAP：留存收益會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：B類普通會員2021-02-010001847075US-GAAP：普通階級成員2021-03-310001847075TUGC: Common Class 不適用兑換會員2021-03-310001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-310001847075US-GAAP：私募會員2021-03-310001847075TUGC: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-310001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-120001847075TUGC: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2020-10-3100018470752021-01-250001847075TUGC: 營運資金貸款成員2021-03-312021-03-310001847075TUGC: 公共認股權證會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-032021-05-030001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-032021-05-030001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-05-032021-05-030001847075TUGC: 公共認股權證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員2020-10-312020-10-310001847075US-GAAP：後續活動成員TUGC: 承銷商協議成員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: 私募擔保權會員2021-05-122021-05-120001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-312021-03-310001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員2021-03-312021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員TUGC: 承銷商協議成員2021-03-310001847075美國公認會計準則：IPO成員2020-10-312020-10-310001847075US-GAAP：後續活動成員TUGC: 承銷商協議成員2021-04-282021-04-280001847075TUGC: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2021-05-120001847075TUGC: FoundersShares會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2021-05-120001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員US-GAAP：後續活動成員2021-05-120001847075US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-310001847075US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001847075TUGC: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：Warrant 會員2021-01-262021-03-310001847075美國公認會計準則：IPO成員2021-01-262021-03-310001847075TUGC: 關聯方貸款成員2021-03-310001847075TUGC：與相關黨員的承諾書2021-02-020001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-262021-03-3100018470752021-01-262021-01-260001847075TUGC：當普通股的每股價格等於或超過18.00元成員時，贖回認股權證TUGC: 公共認股權證會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-120001847075TUGC: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：私募會員2021-05-030001847075TUGC: 營運資金貸款成員TUGC: 關聯方貸款成員2021-03-310001847075TUGC: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-03-3100018470752021-03-310001847075US-GAAP：B類普通會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-312021-03-310001847075US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-302021-03-300001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員2021-01-262021-03-310001847075TUGC: FoundersShares會員US-GAAP：後續活動成員2021-05-030001847075TUGC: FoundersShares會員TUGC: 贊助會員2021-03-3100018470752021-05-122021-05-120001847075US-GAAP：私募會員2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：普通階級成員2021-01-262021-03-310001847075TUGC：每份全額保修僅適用於行使價格會員一股普通股的全部保修2021-01-262021-03-310001847075TUGC：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2021-01-262021-03-310001847075US-GAAP：B類普通會員2021-06-040001847075US-GAAP：普通階級成員2021-06-0400018470752021-01-262021-03-31xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharestugc: itemxbrli: pureTUGC: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021年3月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號001-40368

TRADEUP 全球公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

開曼羣島

98-1584130

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約, 紐約10022

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(732) 910-9692

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	TUGCU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	TUGC	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	TUGCW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☒不是 ☐

截至 2021 年 6 月 4 日，有 1,074,780 A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 272,247 B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。此類已發行和流通股票不包括在2021年4月28日之後的第52天（或由於2021年6月19日不是工作日，下一個下一個工作日為2021年6月21日）分離時可發行的A類普通股，除非我們的首次公開募股的承銷商告知我們他們決定允許提前進行單獨交易和某些其他條件。

TRADEUP 全球公司

截至2021年3月31日的季度10-Q表

		頁面
第一部分財務信息
	第 1 項。財務報表
	簡明資產負債表（未經審計）	3
	簡明運營報表（未經審計）	4
	股東權益變動簡明表（未經審計）	5
	簡明現金流量表（未經審計）	6
	未經審計的簡明財務報表附註	7
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
	第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露	19
	第 4 項。控制和程序	19
第二部分。其他信息
	第 1 項。法律訴訟	20
	第 1A 項。風險因素	20
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	20
	第 3 項。優先證券違約	20
	第 4 項。礦山安全披露	21
	第 5 項。其他信息	21
	第 6 項。展品	21
第三部分簽名		23

就聯邦證券法而言，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

我們選擇合適的目標業務或業務的能力；

●

我們完成初始業務合併的能力；

●

我們對潛在目標業務業績的期望；

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

●

我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

●

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

●

我們的潛在目標企業庫；

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未經審計的簡明資產負債表

2021年3月31日


資產
現金	$	40,571
流動資產總額		40,571

其他資產
延期發行成本		272,187
總資產	$	312,758

負債和股東權益
應計費用	$	197,268
本票-關聯方		95,000
流動負債總額		292,268

承付款和或有開支

股東權益：
優先股，$0.0001 面值， 1,000,000 已授權股份，未發行和流通股票		—
A 類普通股，$0.0001 面值， 200,000,000 已授權的股份，無已發行和尚未發行		—
B 類普通股，$0.0001 面值， 20,000,000 已授權的股份， 1,150,000 已發行和流通的股份 ⁽¹⁾		115
額外的實收資本		24,885
累計赤字		(4,510)
股東權益總額		20,490
總負債和股東權益	$	312,758

(1) 這個數字包括 27,753 如果承銷商未完全行使超額配股權，普通股將被沒收（見註釋5）。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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未經審計的股東權益變動簡明表

從 2021 年 1 月 26 日（開始）到 2021 年 3 月 31 日這段時間


	優先股			普通股						額外				總計
				A 級			B 級			付費		累積的		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		股權
截至 2021 年 1 月 26 日的餘額（初始日期）	—	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向初始股東發行的創始人股票 ⁽¹⁾	—		—	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25000

淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(4,510)		(4,510)

截至 2021 年 3 月 31 日的餘額	—	$	—	—	$	—	1,150,000	$	115	$	24,885	$	(4,510)	$	20,490

(1) 這個數字包括 27,753 因超額配股權而沒收的普通股不由承銷商全額行使（見註釋5）。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明現金流量表

從 2021 年 1 月 26 日（開始）到 2021 年 3 月 31 日這段時間


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,510)
用於經營活動的淨現金		(4,510)

來自融資活動的現金流：
向關聯方發行期票的收益		90,000
延期發行成本的支付		(44,919)
融資活動提供的淨現金		45,081

現金淨變動		40,571

現金，2021 年 1 月 26 日（創始日期）		—

現金，2021 年 3 月 31 日	$	40,571

現金流信息的補充披露：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本	$	25000
通過期票支付的延期發行費用——關聯方	$	5000
應計延期發行成本	$	197,268

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

（未經審計）

注1 — 組織、業務運營和持續經營注意事項

TradeUp Global Corporation（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年1月26日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。截至2021年3月31日，公司尚未選擇任何業務合併目標，也沒有人代表公司直接或間接與任何業務合併目標啟動任何有關業務合併的實質性討論。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月26日（成立）到2021年3月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與公司首次公開募股（“首次公開募股”）相關的活動。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年4月28日生效。2021 年 5 月 3 日，公司完成了首次公開募股 4,000,000 單位（“公共單位”），其中不包括超額配股權，金額不超過 60萬公共單位，價格為 $10.00 每個公共單位，產生的總收益為 $40,000,000 註釋 3 中對此進行了描述。自2021年4月28日註冊聲明生效之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多一份 60萬公共單位用於支付超額配股。2021 年 5 月 12 日，根據承銷商行使超額配股權，公司額外發行了 488,986 公共單位售價 $10.00 每個公共單位，產生額外的總收益 $4,889,860，註釋 3 中也對此進行了描述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 215,000 A類普通股（“私募股份”），價格為美元10.00 向公司創始人兼贊助商TradeUp Global Sponsonsor LLC（“贊助商”）進行私募配售（“私募配售”）的每股，產生的總收益為美元2,150,000，註釋 4 中對此進行了描述。2021年5月12日，由於承銷商行使超額配股權，公司又發行了另一份 9,780 私募股票，價格為美元10.00 每股，產生額外的總收益 $97,800，註釋4中也對此進行了描述。

在2021年5月3日首次公開募股結束後，金額為美元40,000,000 首次公開募股中出售公共單位的淨收益和部分私募額外收益存入了由全國協會威爾明頓信託作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），在2021年5月12日超額配股權截止後，額外金額為美元4,889,860 出售額外公共單位的淨收益和私募的額外收益存入了信託賬户。總金額為 $44,889,860 ($10.00 每個公共單位）將投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，其到期日為 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些工具，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），公司旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成公司初始業務合併；（ii）贖回任何與股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關而適當投標的公開股票，這將影響公司規定贖回與初始業務合併相關的公開股份或贖回義務的實質性或時機 100如果公司在首次公開募股結束後的18個月內未完成初始業務合併，則為其公開股份的百分比；或（iii）在首次公開募股結束後的18個月內沒有初始業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東

作為其贖回公開股票的一部分。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。

公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些目標企業的總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括企業合併費和先前為營運資金目的發放的信託賬户收入的應付税款和利息）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式收購目標公司的未償還有表決權的百分比或更多股權，這足以使交易後公司無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001 業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。公司將在2022年11月3日之前，即首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給信託賬户的資金所賺的利息公司用於營運資金或繳納公司税款（少至美元10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但每種情況均由公司決定開曼羣島法律規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在18個月的時間內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

除下文所述外，B類普通股（此處稱為 “創始股份”）與首次公開募股中出售的公共單位中包含的A類普通股相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是：（i）在公司首次業務合併之前，只有公司B類普通股的持有人有權對董事的任命（包括相關董事）進行投票隨着公司初始業務合併的完成公司大部分B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員；（ii）創始人股份受到某些轉讓限制，詳情見下文；（iii）公司的初始股東已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意（A）放棄與完成交易相關的創始股份和公開股票的贖回權公司最初的業務合併，（B）放棄其贖回權尊重其創始人股份和與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案有關的公開股份，該修正案將影響公司規定贖回與初始業務合併相關的公開股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司在首次公開募股結束後的18個月內未完成初始業務合併，則為公司公開股的百分比；（C）如果公司未能在首次公開募股結束後的18個月內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利（儘管他們將有權清算信託賬户中持有的任何公開股票的分配）公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併）；（iv）創始人股份將在公司初始業務合併完成時或在完成後立即自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地轉為A類普通股，如下所述；（v）創始人股份有權獲得註冊權。如果公司將其初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則其初始股東已同意將其創始股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投給其初始業務合併。公司管理團隊的其他成員已經就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票簽訂了與公司發起人簽訂的協議類似的協議。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.00 每股公開股或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較小，這是由於信託資產價值減少所致，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則公司的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任

附註2 — 重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守隨着《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

延期發行成本

延期發行成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後記入股東權益。如果首次公開募股被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營賬户。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數，不包括可能被保薦人沒收的普通股。加權平均份額有所減少，其影響是 15萬如果承銷商未行使超額配股權，則將被沒收的普通股（見註釋5）。截至2021年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。該公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。截至2021年3月31日，沒有餘額超過聯邦存款保險公司（FDIC）的限額。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

所得税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。

公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

目前，開曼羣島政府對2021年1月26日（成立日期）至2021年3月31日期間的收入不徵税。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據2021年5月3日首次公開募股的結束，公司發行並出售 4,000,000 公共單位，其中不包括超額配股權，金額為 60萬公共單位。自2021年4月28日註冊聲明生效之日起，承銷商有45天的選擇權，最多可以額外購買 60萬公共單位用於支付超額配股。2021 年 5 月 12 日，根據承銷商行使超額配股權，公司額外發行了 488,986 公共單位。每個公共單位的發行價為 $10.00 幷包含一公司A類普通股的股份和一份可贖回認股權證的一半。公司不會發行零星股票。因此，認股權證必須以一份完整認股權證的倍數行使。每份完整認股權證的持有人都有權購買一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，只有整份認股權證可以行使。認股權證將在晚些時候開始行使 30 天在公司首次業務合併完成後或首次公開募股結束後的12個月內，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間（見註釋7）。

注4 — 私募配售

在2021年5月3日首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 215,000 私募股中的A類普通股，價格為美元10.00 每股。2021年5月12日，由於承銷商行使超額配股權，公司又發行了另一份 9,780 私募股票，價格為美元10.00 每股。在為信託賬户的一部分提供資金後，出售私募股票的淨收益已存放在信託賬户之外，可用於支付發行費用和營運資金。保薦人將被允許將其持有的私募股份轉讓給某些允許的受讓人，包括公司的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接收此類證券的受讓人將遵守與保薦人相同的證券協議。否則，除某些有限的例外情況外，在公司業務合併完成之前，這些私募股份將不可轉讓或出售。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 1 日，贊助商收購了 1,150,000 B類普通股（如上所述，此處稱為 “創始人股份”）的總收購價為美元25000.

截至 2021 年 3 月 31 日，有 1,150,000 已發行和流通的創始人股票，其中最多 15萬如果不行使承銷商的超額配股，創始人的股份將被沒收。總資本出資為 $25000，或大約 $0.02 每股。

創始人股票的發行數量是根據此類創始人股票的預期確定的 20首次公開募股完成後A類普通股和B類普通股已發行股份數量的百分比。B類普通股將在公司初始業務合併完成時或在公司初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地按一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。

贊助商已同意不轉讓、轉讓或出售 (i) 50其創始人股份的百分比直到最早出現的時間為：(x) 六個月在公司初始業務合併完成後，以及 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產，或 (B) 公司A類普通股的收盤價等於或超過美元的日期12.50 每股（根據股份細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日從公司初始業務合併後開始；以及（ii）剩餘的交易日時段 50創始人股份的百分比在完成之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售

我們最初的業務合併，或者無論哪種情況，如果在公司初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股份交換或其他類似交易，從而使其所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產，則更早。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束。

2021 年 5 月 12 日，由於部分行使公開發行超額配股，保薦人沒收了，我們取消了總計 27,753 創始人股票。

本票—關聯方

2021 年 2 月 2 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款300,000 用於支付首次公開募股的部分費用。截至2021年3月31日，該公司的未償貸款餘額為美元95,000。這筆貸款是無息的，無抵押的，應於（i）2021年6月30日或（ii）首次公開募股結束時到期，以較早者為準。本票下的未清餘額已在2021年5月3日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $1,200,000 此類貸款可轉換為A類普通股，價格為美元10.00每股由貸款人選擇。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

截至2021年3月31日，該公司有不營運資金貸款下的借款。

附註6 — 承諾和意外開支

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

註冊權

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募股份和A類普通股的持有人將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權補償三要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得 45自2021年4月28日註冊聲明生效之日起的-天期權，最多可額外購買 60萬公共單位將用於支付超額配股（如果有）。2021 年 5 月 12 日，根據承銷商行使超額配股權，公司額外發行了 488,986 公共單位。

業務合併營銷協議

公司就業務合併聘請了美國老虎和R.F. Lafferty & Co., Inc.，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件業務組合。公司將在公司初始業務合併完成後，根據業務合併營銷協議，向美國老虎和R.F. Lafferty & Co., Inc.支付此類服務的現金費（“業務合併費”） 3.5% ($1,400,000，或最高 $1,610,000 如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為本次發行的總收益，包括承銷商全部或部分行使超額配股權所得的總收益。

附註7——股東權益

優先股 — 公司被授權發行 1,000,000 優先股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至 2021 年 3 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 200,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。截至 2021 年 3 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股。

B類普通股—公司被授權發行 20,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。2021 年 2 月 1 日，公司發行了 1,150,000 B類普通股。其中 1,150,000 已發行的B類普通股，總額不超過 15萬如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則保薦人可以不加對價地沒收公司股份，因此初始股東將集體擁有 20公司已發行和流通普通股的百分比（不包括私募股份，假設初始股東在自2021年4月28日註冊聲明生效之日起45天內未在首次公開募股中購買任何股份）（見註釋3）。

除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有B類普通股的持有人有權在初始業務合併之前對公司董事的選舉進行投票，並且公司B類普通股大多數的持有人可以罷免董事會成員無論出於何種原因，董事會。

B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上相等， 20(i) 首次公開募股完成後已發行的普通股總數（不包括私募股權的A類普通股）加上（ii）在轉換或行使與初始業務合併相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何類別可行使的普通股或股票掛鈎證券用於向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的A類普通股，以及在營運資本貸款轉換後向公司保薦人發行的任何私募股份，前提是B類普通股的此類轉換絕不會少於一比一。

認股權證—每份完整認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買公司普通股的全部股份11.50 自首次公開募股結束後的12個月中較晚者起，每股可隨時進行調整，如下文所述，或30 天在初始業務合併完成後。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。公共單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將到期五年公司初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

截至2021年3月31日，沒有未兑現的認股權證。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20 在初始業務合併完成後的幾個工作日內，該公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明在其內部生效 60根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，維持與這些A類普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性；前提是如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，並且符合第18（b）條中 “擔保證券” 的定義在《證券法》（1）中，公司可以自行選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果它選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：

●

全部而不是部分;

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以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令；

●

至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時16.50 每股（根據股份分割、股份分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

注8-後續事件

2021年5月3日，根據首次公開募股的結束，公司發行並出售 4,000,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每個公募單位，在2021年5月3日首次公開募股結束的同時，保薦人總共購買了 215,000 私募股中的A類普通股，價格為美元10.00 每股。

2021 年 5 月 3 日，贊助商轉換了其 850,000 創始人分享到 850,000 A類普通股。

2021 年 5 月 12 日，根據承銷商行使超額配股權，公司額外發行了 488,986 公共單位售價 $10.00 每個公共單位，產生額外的總收益 $4,889,860.

2021 年 5 月 12 日，就承銷商行使超額配股權而言，(i) 公司額外發行了 9,780 私募股票，價格為美元10.00 每股，產生額外的總收益 $97,800，以及 (ii) 贊助商沒收了總計 27,753 創始人股票。

截至2021年5月12日，在首次公開募股的超額配售結束、私募中的額外股份和取消創始人股份生效後， 1,074,780 A類普通股和 272,247 已發行和流通的B類普通股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指TradeUp Global Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指TradeUp Global Sponsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月26日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用從首次公開募股（“首次公開募股”）和向公司創始人兼發起人TradeUp Global Sponsor LLC（“贊助商”）以私募方式（“私募配售”）出售A類普通股（“私募股份”）的收益中獲得的現金、額外股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將在首次公開募股後持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。

從2021年1月26日（成立）到2021年3月31日期間，我們的淨虧損為4510美元，其中包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。

在本季度報告所涵蓋的季度結束之後，我們於2021年5月3日完成了4,000,000個公共單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，總收益為4,000萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售21.5萬股A類普通股的私募股份，總收益為2,150,000美元。

2021年5月12日，在承銷商行使超額配股權的過程中，我們以每單位10.00美元的價格額外發行了488,986個單位，總收益為4,889,860美元，同時完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售9,780股A類普通股，總收益為97,800美元。此外，由於部分行使超額配股，保薦人沒收了總共27,753股B類普通股，我們取消了該股股票。

繼2021年5月3日和2021年5月12日首次公開募股和私募股票的首次結束後，信託賬户中共存入44,889,860美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有1,168,786美元的現金，可用於營運資金。在首次公開募股方面，我們產生了3,299,598美元的交易成本，包括897,797美元的承保費、初始業務合併完成後根據企業合併營銷協議應向承銷商支付的1,571,145美元費用以及830,656美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多120萬美元可以轉換為A類普通股，貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格兑換。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外融資安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變）建立關係的交易

利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司地位

估算值的使用

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。

延期發行成本

延期發行成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後記入股東權益

提供。如果首次公開募股被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營部門。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數，不包括可能被保薦人沒收的普通股。由於總共有15萬股創始人股票，如果承銷商未行使超額配股權，則這些股票將被沒收（見註釋5），因此加權平均股票有所減少。截至2021年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

信用風險的集中度

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

所得税

公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。

目前，開曼羣島政府對2021年1月26日（成立日期）至2021年3月31日期間的收入不徵税。


沒有。		展品描述

1.1*		TradeUp Global Corporation與作為幾家承銷商代表的美國老虎證券公司於2021年4月28日簽訂的承保協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄1.1納入）。

1.2*		TradeUp Global Corporation、美國老虎證券公司和R.F. Lafferty & Co., Inc. 於2021年4月28日簽訂的業務合併營銷協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號：001-40368）附錄1.1）

3.1*		經修訂和重述的備忘錄和細則，日期為2021年4月28日（參考我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄3.1）。⁽¹⁾

4.1*		TradeUp Global Corporation與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC於2021年4月28日簽訂的認股權證協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K/A表最新報告（文件編號：001-40368）附錄4.1納入）。

4.2**		2021年6月7日，TradeUp Global Corporation與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC簽訂了經修訂和重述的認股權證協議。

10.1*		2021年4月28日，TradeUp Global Corporation、TradeUp Global Sponsors LLC及其點名的某些證券持有人之間的信函協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號：001-40368）附錄10.1）。

10.2*		TradeUp Global Corporation與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2021年4月28日簽訂的投資管理信託協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄10.2合併）。

10.3*		2021年4月28日，TradeUp Global Corporation、TradeUp Global Sponsors LLC及其點名的某些證券持有人簽訂了註冊權協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄10.3）。

10.4*		TradeUp Global Corporation與TradeUp Global Sponsonsor LLC於2021年4月28日簽訂的私募股票購買協議（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄10.4合併）。

10.5*		公司與其每位董事和執行官於2021年4月28日簽訂的賠償協議形式（參照我們於2021年5月4日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40368）附錄10.5納入）。

31.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

31.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

101.INS**		XBRL 實例文檔

101.CAL**		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH**		XBRL 分類擴展架構文檔

101.DEF**		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB**		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101. PRE**		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

	TRADEUP 全球公司

日期：2021 年 6 月 8 日

	作者：	/s/ 李建偉
		李建偉聯席首席執行官兼董事長
		（首席執行官）

	作者：	/s/ Luqi Wen
		温璐琪首席財務官兼祕書
		（首席財務官兼會計主任）


組建成本	$	4,510
淨虧損	$	(4,510)
基本和攤薄後的加權平均已發行的B類普通股 ⁽¹⁾		1,000,000

每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨虧損	$	(0.00)