Document

下列簽署人，明尼蘇達州一家公司（“公司”）Fastenal Company的首席財務官霍爾登·劉易斯特此證明（i）特此從公司重述的公司章程中刪除以下第六條，該條款自2024年4月25日營業結束之日起生效（“生效時間”），(ii) 該修正案是根據明尼蘇達州第302A章的要求並根據明尼蘇達州第302A章的要求通過的章程；(iii) 該修正案是在不少於持有者的贊成票的情況下通過的截至生效時，所有已發行有表決權股票的持有人有權投的選票的百分之七十五（75％），作為單一類別共同投票；以及（iv）公司重述的公司章程的其餘部分除了刪除第六條外，保持不變：

答：除了法律或公司章程所要求的任何贊成票外，除非本第六條B節另有明確規定，否則企業合併（定義見下文）必須獲得不少於當時所有已發行有表決權股份（定義見下文）的持有人有權投的選票的百分之七十五（75％）的贊成票，作為一個類別共同投票。儘管法律或公司章程的任何其他規定，或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他形式，可能不需要投票，或者可以規定較低的百分比或單獨的集體投票，但仍必須投這樣的贊成票。

B. 本第六條A節的規定不適用於任何特定的業務組合，如果滿足以下第1款或第2款中規定的條件，則此類業務合併僅需要法律或公司章程的任何其他條款或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他條款所要求的贊成票（如果有）：

(i)（如果適用）在緊接擬議業務合併首次公開發布之日（“公告日”）之前的兩年內，由利益相關股東（定義見下文）為與利益股東收購普通股的受益所有權相關的任何普通股支付或其代表支付的最高每股價格（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用），或 (b) 在其成為利害關係人的交易中股東，以較高者為準；以及

(b) 截至業務組合完成之日，除普通股以外的任何類別或系列已發行股本（定義見下文）的持有人應獲得的每股現金以外的現金總額和公允市場價值應至少等於根據下文 (i)、(ii) 和 (iii) 條確定的最高金額：

(i)（如果適用）利益相關股東或代表利害關係股東就該類別或系列股本的任何股份支付的最高每股價格（包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用），這些股本與利益股東收購該類別或系列股本的受益所有權有關（a）在公告日之前的兩年內，或（b）在其成為權益的交易中股東，以較高者為準；

(iii)（如果適用）在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，此類或系列股本的持有人有權獲得的最高每股優惠金額，無論待完成的業務合併是否構成此類事件。

(c) 特定類別或一系列已發行股本的持有人收到的對價應為現金或與利益相關股東先前在直接或間接收購該類別或系列股本的受益所有權時支付或代表其支付的對價相同。如果以這種方式支付的任何類別或系列股本的對價形式有所不同，則該類別或系列股本的對價形式應為現金或用於收購利益相關股東先前收購的該類別或系列股本中最大數量股份的受益所有權的形式。如果發生任何股票分紅、股票分割、股票合併或類似事件，應適當調整根據本第六條B節第2（a）和2（b）款確定的價格。

(d) 在該利益股東成為利害關係股東之後，在該業務合併完成之前：(i) 除非經大多數持續董事批准，否則不得未按正常日期申報和支付根據任何未償股本條款支付的任何全額季度股息（不論是否累計）；(ii) 普通股股息的年支付率不得降低（除非為反映任何股票分紅、股票拆分而必要），股份組合或類似事件），除非獲得大多數持續董事的批准；(iii) 應根據需要提高普通股的年股息率，以反映任何重新分類（包括任何反向股票拆分）、資本重組、重組或任何會減少普通股已發行股份數量的類似交易，除非未能提高此類年利率得到大多數人的批准常任董事；及 (iv) 除非獲得多數批准在持續董事中，該利益股東不得成為任何額外股本的受益所有人，除非交易中導致該利益股東成為利害關係股東，而且交易生效後不會導致利害關係股東對任何類別或系列資本存量的實益所有權百分比有所增加。

(e) 在該利益相關股東成為利益股東後，該利益股東不得直接或間接（按比例獲得公司股東除外）從公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠中獲得利益，無論是預期的還是與此類業務合併或其他相關的。

(f) 描述擬議業務合併並符合經修訂的1934年《證券交易法》、其細則和條例或任何後續取代該法、規章或條例（統稱為 “法案”）要求的委託書或信息聲明，應在該業務合併完成前至少30天郵寄給公司的所有股東（無論是否需要郵寄此類委託書或信息聲明）根據該法案）。委託書或信息聲明應在其第一頁的顯著位置包含大多數持續董事可能選擇就業務合併的可取性（或不可取性）作出的任何陳述，如果大多數持續董事認為可取，還應包含由大多數持續董事選出的投資銀行公司從財務角度對業務合併條款的公平性（或不公平性）的看法對於已發行股份的持有人來説利益相關股東及其關聯公司（定義見下文）或關聯公司（定義見下文）以外的股本。

(a) 公司或任何子公司（定義見下文）與（i）任何利益相關股東或（ii）任何其他公司（無論其本身是否為利益相關股東）在此類合併、合併或法定股票交易之後進行的任何合併、合併或法定股份交換均為利益相關股東的關聯公司或關聯公司；但是，前述內容不包括公司全資子公司與公司的合併或合併兩家或多家全資子公司公司的；或

(b) 向或與利益股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯方出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），出售或處置公司或任何子公司等於或大於公司合併資產賬面價值百分之十（10％）的任何資產；或

(e) 公司或任何子公司（通過一項或一系列交易）向任何利益相關股東或任何利益相關股東發行或轉讓除公司股本以外的任何公司證券，總額不超過公司當時已發行股本的1％（根據股票分紅、股票分割或類似的交易除外，這些交易不會直接或間接地增加公司的比例份額）任何類別或系列股本，或由任何利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司實益擁有的股本，或可轉換為任何子公司股本證券的任何證券，或子公司的任何證券（向公司所有普通股持有人按比例分配的除外）；或

(f) 任何其他具有直接或間接影響增加由任何利益股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司實益擁有的任何類別或系列股本的比例份額的交易（無論是否涉及利益相關股東），包括但不限於證券的任何重新分類（包括任何反向股票拆分），或重組的資本化公司，或公司與其任何子公司的任何合併、合併或法定股份交換；或

3.“個人” 一詞是指任何個人、公司、公司或其他實體，包括由任何人組成的團體，以及與該人或該人的任何關聯公司或關聯公司直接或間接簽訂任何協議、安排或諒解以獲取、持有、投票或處置股本的任何其他人組成的團體。

4。“利益股東” 一詞是指任何人（公司或任何子公司除外，以及公司或任何子公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃，或以此類身份行事時與任何此類計劃相關的任何受託人或信託人），其 (a) 是有表決權股票的受益所有人，佔當時所有未兑現選票的百分之十五（15％）或以上的有表決權股票的受益所有人有表決權的股份；或（b）是公司的關聯公司或關聯公司，並在在緊接該日期之前的兩年內，任何時候都是有表決權股票的受益所有人，該股佔當時所有已發行有表決權股票的持有人有權投的選票的百分之十五（15％）或以上；或（c）是該日期前兩年內任何時候由任何利益相關股東實益擁有的任何有表決權股票的受讓人或以其他方式繼承了任何利益相關股東實益擁有的有表決權股份（如果此類轉讓或繼承）應發生在交易過程中，或經修訂的1933年《證券法》所指不涉及公開發行的一系列交易。

5。個人應是該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的任何股本的 “受益所有人”；（b）該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有（i）根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權時收購（無論該權利可立即行使還是僅受時間推移的限制）的 “受益所有人” 根據任何協議，權利、認股權證或期權或其他方式，或 (ii) 投票權、安排或諒解，或 (iii) 根據任何協議、安排或諒解處置或指示處置的權利；或 (c) 為收購、持有、投票或處置任何股本而與該人或其任何關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有的權益。為了根據本C節第4款確定某人是否為利益股東，被視為已發行的股本數量應包括該人通過適用本第5款被視為實益擁有的股份，但不得包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他方式可能發行的任何其他股本。

6。“關聯公司” 一詞用於表示與特定人員的關係，是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該特定人員控制或受其控制或共同控制的人。“關聯人” 一詞用於表示與特定人員的關係，是指 (a) 該特定人員是其高級管理人員或合夥人或直接或間接是任何類別百分之十 (10%) 或以上的股權證券的受益所有人的任何人（公司或子公司除外），(b) 該特定人員擁有重大受益權益或該特定人員任職的任何信託或其他遺產受託人或具有類似信託身份，(c) 該特定人員的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬、與該特定人員同住或是公司或任何子公司的董事或高級職員，以及 (d) 擔任該特定人員或其任何母公司或子公司（公司或子公司除外）的董事或高級職員的任何人。

7。“子公司” 一詞是指任何類別股權證券的大部分由公司直接或間接實益擁有的任何公司；但是，就本C節第4段而言，“子公司” 一詞僅指公司直接或間接實益擁有每類股權證券大部分的公司。

8。“持續董事” 一詞是指公司董事會的任何成員，而該人是董事會成員，在1987年6月2日之前或參與相關業務合併的利益相關股東成為利益股東之前曾是董事會成員，以及董事會的任何成員，而該人是董事會成員，但該人是董事會成員，其由公司股東的選舉或選舉提名經表決獲得通過多數持續董事；但是，在任何情況下，參與相關業務合併的利益相關股東或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司均不得被視為持續董事。

9。“公允市場價值” 一詞是指 (a) 就現金而言，是指此類現金的金額；(b) 就股票而言，是指緊接紐約證券交易所上市股票複合膠帶上該股票的30天內的最高收盤價，如果此類股票未在複合膠帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或者，如果此類股票不是在該交易所、根據該股票上市的法案註冊的美國主要證券交易所上市，或者，如果此類股票是未在任何此類交易所、納斯達克全國市場系統上市，或者，如果此類股票未在納斯達克全國市場系統上市，則在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何類似系統上該股票在有關日期之前的30天內的最高收盤報價，或如果沒有此類報價，則為該股票的公允市場價值由大多數持續董事真誠決定的該等股票；以及 (c) 對於現金或股票以外的財產，該財產在有關日期的公允市場價值由大多數持續董事真誠地確定。

D. 就本第六條而言，常任董事有權根據經過合理調查後所知的信息，以多數票決定：（a）某人是否為利益相關股東，（b）任何人實益擁有的股本（包括有表決權股票）或其他證券的數量，（c）某人是否是他人的關聯公司或關聯公司，（d）該資產是否為任何人的標的業務合併等於或超過合併資產賬面價值的百分之十（10%）公司的，（e）擬議的解散或清算計劃是否由利益相關股東或任何利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司提出，（f）任何交易是否直接或間接地影響到增加任何類別或系列股本的比例份額，或任何可轉換為任何子公司股本或股本證券的證券，由利益相關股東或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的證券的比例份額感興趣的股東，(g) 是否有業務合併符合本第六條B節第2款規定的條件，以及 (h) 本第六條要求作出決定的其他事項。本着誠意作出的任何此類決定對所有各方均具有約束力和決定性。

F. 任何業務合併均符合本第六條B節的規定這一事實不得解釋為要求董事會或其任何成員或常任董事或其中任何一人施加任何信託義務、義務或責任以批准此類業務合併或向公司股東建議採用或批准該合規性，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事會，或其任何成員，或持續董事，或其中任何一人，關於對此類業務合併的評估或採取的行動和對策。

G. 儘管公司章程中有任何其他規定（儘管法律或公司章程可以規定較低的百分比或單獨的集體投票），但必須修正或廢除或通過不少於當時所有已發行有表決權股份的持有人有權投出的不少於百分之七十五（75%）的選票的持有人投的贊成票，作為單一類別進行表決任何與本第六條不一致的條款。

下列簽署人是明尼蘇達州的一家公司Fastenal Company（“公司”）的首席財務官霍爾登·劉易斯特此證明，所附的重述公司章程正確列出了先前修訂的條款的相應條款，並由公司根據《明尼蘇達州法規》第302A章通過。

公司有權發行的股票總數為8.05億股。這些股票分為兩類，包括面值為每股0.01美元的5,000,000股優先股和麪值為每股0.01美元的8億股普通股。董事會有權設立一個或多個優先股系列，規定每個優先股系列的名稱，並確定每個此類系列的相對權利和偏好。

除需要股東批准的行動外，在公司董事會會議上要求或允許採取的任何行動均可通過由董事人數簽署的書面行動來採取，這些董事必須在所有董事都出席的董事會會議上採取同樣的行動。

公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本條不得在適用法律規定的範圍內消除或限制董事的責任：（a）對董事違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，（b）非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（c）根據《明尼蘇達州法規》第302A.559或80A.23條，（d) 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（e）在本條生效日期之前發生的任何作為或不作為。對本條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

公司應受不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.671條的約束，並特此選擇受其約束。有權投票的公司所有股份的多數表決權持有人投贊成票，以及有權投票的公司所有股份的多數表決權持有人投贊成票，但不包括公司隨後擁有 “收購人”（定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條）所有 “利益股份”（定義見第302A.011條）應要求對《明尼蘇達州法規》（不時修訂）進行修正或廢除，或通過任何與本第八條不一致的規定。

公司應受不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.673條的約束，並特此選擇受其約束。除了 “利益股東” 及其 “關聯公司” 和 “聯營公司”（均定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條）以外的公司股東投贊成票，持有公司所有有權投票的股份（不包括感興趣的股東及其關聯公司的股份）的未償還表決權，必須修改或廢除或通過與之不一致的任何條款本第九條；但前提是不得進行此類修正、廢除或不一致的條款在 (i) 公司股東表決後十八 (18) 個月內有效，以及 (ii) 除非此類修正、廢除或不一致的條款規定其不適用於公司與由或代表或根據任何協議、安排或諒解提出、或根據任何協議、安排或諒解提出的任何 “業務組合”（定義見不時修訂的《明尼蘇達州法規》第302A.011條）（不論是否以書面形式）與其 “股份收購日期”（如明尼蘇達州法規（不時修訂）第302A.011條的定義是該修正案、廢除或不一致條款的生效日期或之前，或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司。

公司的每位董事應在股東大會上通過對該董事的多數選票選出，但前提是公司發行的一類或多類優先股的持有人有權根據此類優先股的條款按類別或系列分別投票選舉董事（如果有），則公司的每位董事應在股東大會上由對該董事的多數票投票選出並有權在任何此類會議上對董事的選舉進行表決，被提名人數（在公司首次向股東發送此類會議通知的前一天或之前撤回的被提名人除外）超過了待選的董事人數。就本第十條而言，多數選票是指 “投給” 董事的公司當時所有已發行有表決權股票的持有人有權投的選票，必須超過當時 “反對” 該董事的公司所有已發行有表決權股份的持有人有權投的選票。