165930076.1件展品[2.3]以下對Teekay Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股權證券的描述並不聲稱是完整的，而是受經修訂的公司章程細則(“細則”)及經修訂及重新修訂的附例(“細則”)的條文所規限，並受該等條文的整體規限，而該等細則在此併入作為參考。股本説明一般本公司可不時發行普通股(“普通股”)或一個或多個不同系列的優先股(“優先股”)。本説明概述了公司普通股的重要術語和公司所有系列優先股通用的重要術語。公司的法定股本包括7.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500萬股優先股，每股面值1美元。該公司普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TK”。轉讓代理和登記員普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare，Inc.普通股每股流通股使其持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何優先股已發行股份的優惠，普通股持有人有權按比例(根據所持股份數目)收取本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的任何股息，而該等股息是從合法的可用資金中撥出的。普通股持有人一般沒有轉換、贖回或優先認購公司任何證券的權利。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司可能發行的任何優先股持有者的權利。優先股董事會可不時指示發行一個或多個系列的優先股，而無須本公司股東採取進一步行動，並可在發行時決定每個該等系列的權利、優先及限制。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。在向普通股持有人支付任何款項之前，如果蒂凱公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有人可能有權獲得優先付款。公司可能發行的任何優先股的投票權、股息、清算、贖回、轉換或其他權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股的市場價格。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購、代理權競爭、由本公司大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止合併、要約收購、代理權競爭、或罷免現任管理層。反收購條款優先股授權。

165930076.1如上所述，根據章程細則，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速而輕鬆地發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，發行時可能帶有經過計算的條款，或者有可能推遲或阻止蒂凱公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。股東大會、法定人數、投票和異議。本公司的附例就股東在股東周年大會上提出的事務及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下作出的提名除外。根據公司章程，股東特別會議只能由董事會召開。公司章程規定，在任何特別會議上，除會議通知所述事項外，不得處理其他事項。細則規定，有權就任何事項投票的過半數股份應構成股東大會的法定人數，除非(A)該事項已在任何大會上提交股東並由過半數在任董事(定義見細則)推薦，或(B)該會議是董事選舉，而所有獲選為董事的獲提名人均由過半數在任董事推薦，在此情況下，有權就該事項投票的股份的三分之一構成法定人數。此外，根據馬紹爾羣島共和國法律，未經股東大會或表決而採取的股東行動，必須經有權就其主題投票的股東的一致書面同意才能採取，除非公司章程另有規定，而章程細則未作規定。除非董事會召開特別會議，否則這些規定可能會推遲或阻止對某些股東提議的審議，直至下一次年度會議(如果有的話)。董事選舉。公司章程規定了一個“交錯董事會”，董事會分為三個級別，每個級別的董事任期三年，每年由股東選舉產生一個級別。董事會的空缺由董事會填補。由於這種選舉董事和填補空缺的制度通常會使股東更難更換董事會的多數成員，因此可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。資產出售、合併、解散的其他事項。根據馬紹爾羣島商業公司法，出售Teekay Corporation所有或實質上並非在Teekay Corporation通常或常規業務過程中作出的資產，或非司法解散和清算Teekay Corporation，必須獲得有權就該事項投票的公司股本三分之二的流通股持有人的批准，或由有權就該事項投票的所有股本持有人的一致書面同意。此外，根據《馬紹爾羣島商業公司法》，有權投票的股本流通股的持有者可在特定情況下提起司法解散程序。在蒂凱公司解散的情況下，普通股持有者將有權在向所有債權人支付款項和任何已發行優先股的清算優先權後，按比例分享公司可供分配的淨資產中的股份(基於持有的股份數量)。根據馬紹爾羣島商業公司法，涉及Teekay Corporation(其至少90%股份由Teekay Corporation擁有的附屬公司除外)的合併或合併須經有權就此事投票的本公司股本的大部分流通股持有人批准。一個類別的股票可以作為一個類別在各種公司活動中單獨投票。對此類類別的投票將由馬紹爾羣島商業公司法以及公司的公司章程和章程(如適用)決定。持不同政見者的評估權和支付權。根據馬紹爾羣島商業公司法，本公司股東有權就各種公司行動提出異議，包括若干並非在本公司正常業務過程中作出的本公司全部或幾乎所有資產的合併或出售，並有權收取其股份的公允價值付款。持不同意見的股東獲得支付該股東股份公允價值的權利不適用於任何類別或系列的股票，該股票在確定有權收到通知並有權在會議上投票的股東的記錄日期

165930076.1根據合併或合併協議行事的股東，或出售或交換並非在其通常業務過程中作出的全部或幾乎所有法團財產及資產的股東，必須(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。如本公司的公司章程細則有任何進一步修訂，股東亦有權提出異議，並在修訂改變有關股份的某些權利的情況下收取股份付款。支付此類款項的條件是持不同意見的股東(S)必須遵守《馬紹爾羣島商業公司法》規定的程序。如果吾等未能與任何持異議的股東就股份價格達成協議，則該等程序涉及(其中包括)在馬紹爾羣島共和國或本公司股份主要交易國家(即美國)提起訴訟。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。修訂公司章程細則。根據《馬紹爾羣島商業公司法》，對馬紹爾羣島共和國公司公司章程的修訂一般可由有權投票的所有已發行股份的多數持有人投票批准。某些修訂還需要獲得受不利影響的類別或系列股票的大多數流通股持有人的批准。對所有權和股息的限制。馬紹爾羣島共和國法律、章程或細則均不限制擁有本公司證券的權利，包括非居民或外國股東持有或行使證券投票權的權利。公司的某些債務安排以及馬紹爾羣島共和國的法律對公司支付股息的能力施加了限制。