團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D. 約 20549 年

表格 10-K/A

（修正案 第 1 號）

對於 財政年度結束 9 月 30 日, 2023

要麼

佣金 文件號： 001-39338

NUZEE， INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

2865 斯科特街 107 號套房, 維斯塔, 加利福尼亞 92081

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

(760) 295-2408

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（基於註冊人普通股的價格） 註冊人的普通股最後一次出售時間為2024年3月28日，即最近完成的第二財年的最後一個工作日 四分之一），約為 $ 1,502,375.

如 截至 2024 年 6 月 6 日，有未繳款項 1,298,414 註冊人的普通股，面值0.00001美元。

解釋性的 筆記

這個 10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了截至年度的Nuzee, Inc.10-K表年度報告 2023 年 9 月 30 日，最初於 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 （“原始申報文件”），主要是為了提供第 10、11、12、13 和 14 項所要求的信息 第三部分，並更新第四部分第15項中所載的展覽索引。此信息以前在原文中被省略了 依據 10-K 表格第 G (3) 號一般指令提交，該指示允許納入上述提及項目中的信息 如果該聲明是在我們的財政年度結束後的 120 天內提交的，則以最終委託書為引用的10-K表格中 結束。我們提交本修正案是為了在我們的 10-K 表格中包含第三部分信息，因為我們預計不會提交最終委託書 在該日期或之前的聲明。原始文件封面上提及的公司註冊的部分內容 我們在原始文件第三部分中的最終委託書已被刪除。本修正案不修改或以其他方式更新 原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始文件一起閲讀，以及 我們在最初的申報之後向美國證券交易委員會提交了文件。

如 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，我們的首席執行官和首席財務官的新證書 正在作為本修正案的證物提交。本修正案中使用但未另行定義的某些大寫術語具有其含義 在原始文件中提供給他們。

桌子 的內容

部分 III

項目 10。董事、執行官和公司治理

這個 下表列出了截至2023年9月30日有關我們董事和執行官的某些信息：

Masateru 東田自2014年10月起擔任我們的首席執行官、祕書和財務主管，此後擔任董事會主席 2013 年 4 月。2020年7月，東田先生還再次被任命為公司總裁。他此前還擔任過總統一職 從 2014 年 10 月到 2017 年 8 月，首席財務官從 2014 年 8 月到 2019 年 2 月。東田先生此前曾創立過 多家公司，包括一家總部位於韓國的投資公司和一家總部位於新加坡的投資公司，他的職業生涯始於 日本名古屋的金融業。

先生。 東田是一名員工董事。董事會重視東田先生在公司運營方面的豐富經驗。作為公司的 首席執行官兼總裁東田先生能夠在運營和財務業績公佈時向董事會通報這些業績 並提供對公司運營環境的見解。

蘭德爾 自2023年以來，韋弗一直擔任公司的首席財務官。後來他被任命為首席運營官 2024。Weaver 先生曾擔任 Reinvention Unlimited, Inc. 的首席財務官，提供財務和運營服務 為其客户提供管理和行政監督服務。Weaver 先生的職責包括組建和指導團隊， 確定和實施戰略舉措，包括成功退出和執行雙方商定的運營計劃。他一直是 負責就包括初創企業到20億美元年收入在內的企業客户提供諮詢服務，包括 為國際製造業和分銷客户提供會計、財務和資本市場，重點是受監管行業， 包括食品、藥品和合同。韋弗先生還曾在其他公司擔任過許多其他領導職務，例如 Natural Alternatives International, Inc.（納斯達克股票代碼：NAII）總裁兼首席運營官，美國Bimbo Bakeries總裁/首席財務官，副總裁/公司財務總監 專業餐廳公司的首席財務官，微電腦存儲公司（納斯達克股票代碼：MCMI）的首席財務官。Weaver 先生獲得了理學學士學位 加州州立大學北嶺分校工商管理學士學位和該大學精神心理學文學碩士學位 聖莫尼卡的。他是加利福尼亞州的持牌註冊會計師（非執業）。

凱文 J. Conner 自 2019 年 10 月起在我們的董事會任職。康納先生目前是重組Conner & Associates的董事總經理 還有他在1991年創立的週轉服務公司。康納先生曾擔任上市和私營公司的高級管理層和董事會席位 同時擔任康納律師事務所美國證券交易委員會審計業務的主席。康納先生經常被聘為合格人士 聯邦和州法院審理的案件的專家證人，包括公司治理和一般商業事務。先生。 Conner 擁有費城大學税務碩士學位和賓夕法尼亞西切斯特大學會計學學士學位 並獲得在紐約州和賓夕法尼亞州執業的註冊會計師執照。

先生 康納當選董事會成員的資格包括他在上市公司會計和監管合規方面的專業知識 事情。

J。 克里斯·瓊斯自 2019 年 10 月起在我們的董事會任職。瓊斯先生目前擔任哈丁頓風險投資公司的董事總經理， LLC，瓊斯先生於1998年共同創立的風險基金經理兼顧問，專注於收購、融資和管理 投資組合公司的問題。在哈丁頓任職期間，瓊斯先生曾在投資組合公司的十二個董事會任職，其中包括 多家公司最終被上市公司收購，例如出售給Buckeye Partners的Lodi Gas Storage， 以及出售給北方邊境合作伙伴的Bear Paw Energy。在哈丁頓成立之前，瓊斯先生曾擔任副總裁 自1985年起擔任上市公司Tejas Power Corporation（“TPC”）的首席財務官，直到他被任命為止 1995 年擔任高級副總裁兼首席運營官。他還曾擔任市場中心合夥人、有限責任公司、TPC的董事 與代頓電力與照明公司、新澤西資源公司、NIPSCO和公共服務電力和天然氣公司合資成立天然氣儲存企業。事先 由於與TPC有聯繫，瓊斯曾擔任祕書/財務主管，後來又擔任美國菲斯克集團公司的首席財務官。 以及英國上市公司Amec p.l.c. 的國際電氣承包子公司。他曾在 Fisk 集團工作 從 1979 年到 1985 年。瓊斯先生於1977年在德克薩斯州休斯敦的普華永道審計公司開始了他的職業生涯。他收到了 他於 1977 年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位。

先生 瓊斯當選董事會成員的資格包括他在上市公司業務運營和任職方面的經驗 上市公司董事會成員及其在公司治理事務方面的相關專業知識。

信木 慄田自2021年3月起在我們的董事會任職。現已退休的慄田先生曾擔任索尼中國有限公司總裁 從 2012 年到 2016 年，並於 2009 年至 2016 年在索尼公司（索尼總部）擔任高級副總裁。在索尼任職期間，慄田先生還曾擔任首席執行官 1999 年至 2003 年擔任索尼墨西哥分公司官員。2017 年 9 月至 2020 年 3 月，慄田先生擔任總裁兼首席運營官 瑞星控股公司（前身為UKC控股公司）（“瑞星”）旗下。Restar，在東京上市 證券交易所，在日本和國際上從事半導體和電子設備的交易。

先生 Kurita當選董事會成員的資格包括他豐富的行政領導專業知識和經驗，包括 曾在日本一家上市公司擔任高管，並在營銷、戰略規劃、風險管理方面擁有相關專業知識， 和技術創新。

大衞 G. Robson 自 2021 年 3 月起在我們的董事會任職。羅布森先生擁有超過二十五年的運營、財務和會計經驗 經驗豐富，曾在各行各業的上市和私營公司擔任高級職務。自 2021 年 3 月起，羅布森先生 曾擔任上市的綠色能源科技公司Nuvve Holding Corp. 的首席財務官。羅布森先生曾任職 自 2020 年 2 月起在軟件公司 Payference 的董事會任職。羅布森先生曾擔任首席財務官和 自2月起擔任Farmer Brothers Co. 的首席合規官，該公司是一家咖啡、茶和烹飪產品的全國上市分銷商 2017 年至 2019 年 11 月。他的職責包括監督併購、投資者關係、信息技術 和金融。羅布森先生曾擔任廚房、衞浴和户外家居品牌策展人和零售商PIRCH的首席財務官， 從 2014 年 9 月到 2016 年 9 月。從2012年1月到2014年9月，羅布森先生擔任美國汽車零部件公司的首席財務官， 汽車零部件和配件的在線提供商。在此之前，他曾擔任執行副總裁兼首席財務官 從 2007 年到 2011 年，隸屬於前折扣連鎖百貨公司默文斯有限責任公司。從 2001 年到 2007 年，他擔任高級副總裁 Guitar Center, Inc. 財務部兼首席會計官羅布森先生的職業生涯始於德勤會計師事務所 觸摸 Tohmastu。Robson 先生畢業於南加州大學，獲得會計學理學學士學位， 是加利福尼亞州的註冊會計師（非執業）。

先生 羅布森當選董事會成員的資格包括他擔任首席財務官和首席合規官的經歷 他是一位咖啡、茶和烹飪產品的全國分銷商，以及他在以下方面的豐富運營、財務和會計經驗 包括各行各業的上市公司和私營公司。

家庭 人際關係

那裏 我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

董事 或官員參與某些法律訴訟

至 據我們所知，我們的董事和執行官沒有參與法規第401（f）項所述的任何法律訴訟 過去十年裏的 S-K

企業 守則和政策

代碼 商業道德的

我們 通過了適用於我們所有員工的《商業道德守則》。我們已經在《商業道德守則》上發佈了 我們的網站是 www.mynuzee.com。《商業道德守則》的印刷版也可供任何以書面形式要求的股東查閲 來自加利福尼亞州維斯塔市斯科特街2865號107號套房92081的公司祕書。我們打算滿足以下披露要求 表格 8-K 第 5.05 項，內容涉及通過在我們的網站上發佈此類信息來修改或免除我們的《商業道德守則》 在 www.mynuzee.com。我們沒有將我們網站上包含的信息列為其一部分，也沒有以引用方式將其納入 這份報告。

知情者 交易政策

我們的 董事會通過了適用於其所有高管、董事和員工的內幕交易政策。高級職員、董事 並且禁止員工參與與公司證券有關的以下任何類型的交易： (i) 賣空，(ii) 購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，(iii) 購買金融工具（包括 預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）或其他直接對衝或抵消的類似交易， 或旨在直接對衝或抵消公司證券市值的任何下降，（iv）持有公司證券 存入保證金賬户或質押公司證券作為貸款抵押品，以及（v）出售同類公司證券減去 購買後超過六個月。

獨立 委員會

的 目前在我們董事會任職的五位董事，董事會已確定康納先生、瓊斯先生、慄田先生 和羅布森是納斯達克資本市場獨立標準下的獨立董事。

板 委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

在下面 納斯達克資本市場的上市標準、審計、薪酬、提名和公司治理的成員 委員會必須僅由獨立董事組成。因此，東田先生沒有資格在這類委員會任職。

這個 董事會已經通過並可能不時修改每個審計委員會、薪酬委員會的書面章程， 以及提名和公司治理委員會。我們在www.mynuzee.com上維護一個網站，並在該網站上免費提供 費用，審計、薪酬、提名和公司治理委員會每份章程的副本。

審計 委員會

我們的 審計委員會目前由康納、瓊斯和羅布森先生組成。康納先生是我們的審計委員會主席。 我們的董事會已確定審計委員會的每位現任成員都符合獨立性和金融知識的要求 根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克資本市場的上市規則。我們的董事會還決定 根據美國證券交易委員會規則的定義，康納、瓊斯和羅布森先生都是 “審計委員會財務專家” 並具有納斯達克資本市場上市標準所定義的必要財務複雜性。在財政年度中 2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

這個 我們的審計委員會的職責包括：

我們的 審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及美國證券交易委員會的規則 納斯達克資本市場。該章程的副本可以在公司的網站www.mynuzee.com上找到。

補償 委員會

我們的 薪酬委員會目前由瓊斯先生、庫裏塔先生和羅布森先生組成。瓊斯先生擔任我們的薪酬主席 委員會。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員均符合以下條件的獨立性要求 美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克資本市場的上市規則。薪酬的每位現任成員 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條的定義，委員會是非僱員董事（ “交易法”）。在2022財年，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議。

這個 我們薪酬委員會的目的是監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並履行職責 董事會中與執行官薪酬有關的信息。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括 事情：

我們的 薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及規則 納斯達克資本市場的。該章程的副本可以在公司的網站www.mynuzee.com上找到。

這個 薪酬委員會有權全權酌情選擇、任命和留住外部薪酬顧問 建議。薪酬委員會直接負責任何此類顧問的任命、薪酬和監督，以及 公司負責提供適當的資金，以向任何此類顧問支付合理的薪酬（視情況而定） 由薪酬委員會決定。薪酬委員會還有權自行決定保留和徵求建議 以及外部法律顧問和其他顧問的協助.在選擇顧問、外部法律顧問和其他顧問時，薪酬 委員會通過考慮納斯達克資本市場的適用規則和薪酬中任何其他因素來評估其獨立性 委員會認為與顧問獨立於管理層有關。

在 2023財年，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司作為獨立顧問，就某些董事向其提供建議 以及高管薪酬問題。AON Consulting, Inc. 受我們的薪酬委員會直接聘用並直接向其報告 並且沒有為公司做其他工作。應要求，怡安諮詢公司的代表與薪酬委員會進行了溝通 會議之外的成員。薪酬委員會考慮了納斯達克資本市場的適用規則，並確定 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場，怡安諮詢公司有資格成為獨立薪酬顧問 規則。

這個 薪酬委員會章程不限制薪酬委員會下放任何權力或責任 發給委員會或薪酬委員會小組委員會的個別成員，儘管薪酬委員會這樣做了 在 2023 財年期間不得下放任何職責。

提名 和治理委員會

這個 提名和公司治理委員會目前由康納、慄田和羅布森先生組成。羅布森先生擔任主席 我們的提名和公司治理委員會。我們的董事會已確定，我們提名和公司的所有現任成員 治理委員會符合美國證券交易委員會適用規章制度下的獨立性要求。在財政年度中 2023 年，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行任何正式會議，但經過了一次一致的書面同意。

這個 除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的 提名和公司治理委員會根據符合適用規則和條例的書面章程運作 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則。章程的副本可以在公司的網站上找到 www.mynuzee.com。公司已採用公司治理準則（“公司治理指引”）， 其中除其他外，規定了提名和公司治理委員會應考慮的某些標準 評估具有必要教育、商業經驗和當前洞察力的潛在董事候選人，以瞭解情況 公司的業務，能夠評估和監督公司的方向和業績。提名 公司治理委員會還必須評估董事候選人是否是董事候選人 符合董事會可能制定的所有其他標準, 包括職能技能, 企業領導力, 多元化, 國際經驗，或董事會認為有助於發展和擴張的其他特徵 董事會的知識和能力。儘管公司沒有正式的多元化政策，但董事會和提名 公司治理委員會認為，對多元化的考慮是並將繼續是重要的組成部分 與董事會的組成有關，因為多種不同的觀點有助於更有效的決策 進程。

這個 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。推薦候選人 要當選我們的董事會成員，股東必須寫信通知提名和公司治理委員會：NuZee, Inc.，2865 Scott St. 107 號套房，加利福尼亞州維斯塔 92081，收件人：祕書。該股東通知應載有以下信息， 如《章程》中進一步描述的那樣：

罪犯 第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何實益擁有我們普通股10％以上的個人 股票將向美國證券交易委員會提交有關其持有我們股票證券的所有權的報告。僅基於對以電子方式提交的表格的審查 我們認為，在2023財年期間向美國證券交易委員會提交表格，以及不要求提交5號表格的書面陳述 2023 年，我們所有的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的人都及時遵守了規定 符合第 16 (a) 條的申報要求。

項目 11。高管薪酬

摘要 2023 財年和 2022 財年的薪酬表

這個 下表列出了有關（i）我們的首席執行官在2023年和2022年獲得的薪酬和授予的獎勵的某些信息 NuZee, Inc. 的執行官，（ii）Nuzee, Inc.的首席財務官，以及（iii）我們的前首席財務官和（iv）我們的 臨時首席財務官。在本表格10-K/A中，表中列出的人員也被稱為 “指定高管” 官員們。”

披露 關於薪酬彙總表

行政管理人員 僱傭協議

瑪莎 東田

開啟 2017年8月15日，我們與東田先生簽訂了高管僱傭協議，規定了他的僱用條款。依照 根據協議，東田先生擔任我們的首席執行官、總裁、財務主管和祕書以及董事會成員。

依照 根據經修訂的協議，東田先生有權獲得定為318,000美元的年基本工資，並有機會獲得年度獎金 該金額每年由董事會確定。年度獎金的支付由我們的董事會根據我們的成就決定 相關年度的目標和宗旨。東田先生也有資格參與公司的任何股權薪酬計劃， 包括2013年計劃和2019年計劃，並由董事會酌情獲得未來的股權獎勵。東田先生也參加 在他有資格參加並獲得合理業務費用報銷的所有員工福利計劃中，包括 差旅費用。

依照 如果東田先生出於 “正當理由” 辭職，或者我們在沒有的情況下終止了與我們的僱傭協議 “原因”，根據協議中的定義，東田先生有權獲得等於（i）其應計但未付的款項 至其辭職或解僱之日止的工資，外加 (ii) 相當於其年薪一倍半的數額 基本工資，加上 (iii) 相當於他在上一個日曆年度獲得的獎金額一倍半的金額， 加 (iv) 根據合併計劃報銷為延續東田先生的健康、牙科和視力保險而支付的保費 1985年的《綜合和解法》（“COBRA”），直至18個月或東田先生就任之日止（以較早者為準） 有資格參加任何其他僱主贊助的團體醫療計劃。就東田先生的協議而言，“很好 原因” 指 (a) 公司重大違反協議規定的任何義務，(b) 東田先生的變更 職務、職務或職責，或我們採取的任何行動導致東田先生的職位、職責受到實質性削弱 或當局，或 (c) 我們的主要行政辦公室的搬遷或要求東田先生搬遷到外面的任何地方 加利福尼亞州聖地亞哥縣，每種情況均未經東田先生的書面同意，“原因” 是指東田先生的 (x) 在履行職責時出現重大過失、嚴重疏忽或故意不當行為，對以下方面造成重大不利影響 我們，(y) 因重罪被定罪、延期審理或抗辯不反對，或 (z) 對任何重大條款的重大違反 協議的。

還有 根據協議，如果東田先生在公司控制權變更後的12個月內因 “正當理由” 辭職 或者我們在沒有 “理由” 的情況下終止其工作，東田先生有權獲得等於（i）其應計收入的報酬 但是在其辭職或解僱之日之前尚未支付的工資，加上 (ii) 任何應計和未使用的工資的價值 休假，外加（iii）相當於他在上一個日曆年中獲得的獎金兩倍的金額，外加（iv）報銷 用於根據COBRA將東田先生的健康、牙科和視力保險延續至18年中較早者而支付的保費 東田先生有資格參加任何其他僱主贊助的團體醫療計劃的月份或日期。

如果 東田先生在協議期限內去世，東田先生的遺產有權獲得等於（i）東田先生的遺產的付款 截至其去世之日的應計但未付的工資，加上 (ii) 任何應計和未使用的帶薪休假的價值， 加上 (iii) 連續發放12個月的工資。

如果 由於以下原因，東田先生無法全職履行協議規定的職責和服務 事故、身體或精神疾病，或其他導致他在精神或身體上無行為能力的情況，我們可能會解僱先生 東田為這種殘疾而工作。在這種情況下，東田先生有權獲得與以下情況相同的款項 如上所述，他無故被解僱。

蘭德爾 織工

開啟 2023 年 8 月 11 日，公司與韋弗先生就其被任命為首席財務官簽訂了僱傭協議 警官。根據僱傭協議，Weaver先生有權獲得22.5萬美元的年基本工資和年度現金獎勵機會 （“年度獎金”），根據實現情況，年度目標獎金機會等於其基本工資的50％ 將由董事會薪酬委員會制定的公司或個人績效目標（“薪酬”） 委員會”）。韋弗先生還有資格獲得2023財年的獎金，由首席執行官全權決定 薪酬委員會和董事會官員。Weaver先生也有資格參與以下任何股權薪酬計劃 公司，包括NuZee, Inc. 2023年股票激勵計劃，並將在董事會獲得未來的股權獎勵 自由裁量權。

在 此外，根據僱傭協議，公司在生效之日向韋弗先生授予了購買期權 公司普通股6,000股。視韋弗先生的持續就業情況而定, 期權歸屬如下:(i) 2,000份期權應在生效日期一週年之際歸屬；(ii) 2,000份期權應在二週年之際歸屬 生效日期；以及 (iii) 2,000份期權應在生效日期三週年之際歸屬。這些選項有一個 行使價格等於授予時的公允市場價值。

在 此外，根據僱傭協議，公司在生效之日向韋弗先生授予併發行了6,000股股票 公司的普通股（“限制性股票”）。受限制者視韋弗先生的繼續就業而定 股票歸屬方式如下：（i）2,000股限制股應在生效日期一週年之際歸屬；（ii）2,000股限制性股票 應在生效日兩週年之際歸屬；(iii) 2,000股限制性股票應在三週年之際歸屬 生效日期.

依照 如果 Weaver 先生出於 “正當理由” 辭職或公司在沒有出現以下情況的情況下終止其僱傭關係，則應遵守僱傭協議 “原因”，根據僱傭協議的定義，Weaver先生有權獲得等於（i）其應計收入的報酬 但是在其辭職或解僱之日之前尚未支付的工資, 外加 (ii) 相當於其年薪一倍的款項 當時有效的基本工資，加上（iii）相當於實際支付給韋弗先生的年度獎金一倍的金額 上一財政年度，根據終止生效日期的財政年度的實際工作天數按比例分配 發生，外加（iv）根據以下規定報銷為延續Weaver先生的健康、牙科和視力保險而支付的保費 1985 年的《綜合綜合和解法》（“COBRA”）有效期至 18 個月或韋弗先生任期（以較早者為準） 有資格參加由任何其他僱主贊助的團體醫療計劃。

還有 根據僱傭協議，如果在《僱傭協議》中定義的公司控制權變更後的12個月內， 韋弗先生，韋弗先生出於 “正當理由” 辭職，或者公司無緣無故地終止其工作 有權獲得相當於 (一) 其辭職或解僱之日止的應計但未付的工資的報酬, 加 (ii) 相當於其當時有效的年基本工資一倍半的金額，再加上 (iii) 等於一加一的金額 上一財年實際支付給 Weaver 先生的年度獎金金額的半倍，根據天數按比例分配 實際工作於解僱生效日期所在的財政年度，外加 (iv) 為繼續工作而支付的保費的補償 Weaver 先生根據 COBRA 提供的健康、牙科和視力保險，有效期至 18 個月或 Weaver 先生當天之日止（以較早者為準） 有資格參加任何其他僱主贊助的團體醫療計劃。

受限 股票

開啟 2023 年 8 月 11 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了 向公司新任命的首席財務官蘭德爾·韋弗頒發的與其僱傭協議有關的獎勵 根據2023年股票激勵計劃，公司普通股的6,000股限制性股票（“限制性股票”）。 這些限制性股票歸屬如下：（i）2,000股限制性股票應在開始日期一週年之際歸屬； (ii) 2,000股限制性股票應在開盤日兩週年之際歸屬；(iii) 2,000股限制性股票應歸屬 在開課日期三週年之際歸屬。公司確認的普通股薪酬支出為3,751美元 截至2023年9月30日的年度與這些限制性股票有關。

開啟 2023年3月15日，公司向執行官、員工和顧問授予了58,619股基於績效的限制性股票 2013年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃。50％的基於績效的限制性股票將歸屬，前提是 總而言之，在2023財年，基於公司實現一定數量的手頭現金、銷售增長和總額的增長 利潤率和2023財年的營業虧損減少，另外50％的基於績效的限制性股票將歸屬 無論如何，在2024財年，這是基於董事會自行決定設定的績效指標。表演 2023財年的目標未實現，公司確認截至9月的年度的普通股薪酬支出為0美元 2023 年 30 日，與這些限制性股票有關。

格蘭特 向公司獨立董事會成員發放的限制性股票獎勵

開啟 2022年3月17日，根據公司的非僱員董事薪酬政策，薪酬委員會（“委員會”） 公司董事會（“董事會”）授予了674股限制性股票（“限制性股票”） 根據NuZee, Inc. 2013股票，將公司的普通股分配給公司的五名獨立董事 激勵計劃。限制性股票在授予日一週年之日即2023年3月17日全部歸屬。

開啟 2023 年 3 月 22 日，公司向公司五家獨立公司各授予了 4,398 股公司普通股的限制性股票 導演們。限制性股票計劃在授予日一週年之際全額歸屬，但須視每位獨立人士而定 董事繼續擔任本公司董事的職務。

好處

我們 為我們的員工提供常規醫療保健福利。我們不向員工提供退休金或補充退休金 為我們的執行官帶來的好處。

非常出色 2023 年 9 月 30 日的股票獎勵

這個 下表列出了截至2023年9月30日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

潛力 終止或控制權變更時付款

我們 已簽訂協議，要求我們在解僱時向指定執行官提供補償 僱用或我們公司的控制權變更。這些協議規定，在以下情況下，我們公司的控制權將發生變化： 其他方面，我們的股東批准出售我們幾乎所有的資產。

這個 在我們公司終止僱傭關係或控制權變更的情況下應向東田先生支付的估計補償金額 如下表所列，假設我們公司的終止和/或控制權變更發生在 2023 年 9 月 30 日， 本財年的最後一個工作日，我們的普通股價值為7.20美元，是我們普通股的收盤價 2023 年 9 月 30 日。描述可能觸發向這些指定高管付款或提供其他福利的情況 官員，在適用情況、物質條件和義務下如何確定此類付款和福利 收到的款項或福利以及與此類協議和計劃有關的其他重要因素，以及我們認為的其他重要假設 在計算估計薪酬時，請遵循以下表格。

行政管理人員 僱傭協議

瑪莎 東田

依照 如果東田先生出於 “正當理由” 辭職，或者我們在沒有的情況下終止了與我們的僱傭協議 “原因”，根據協議中的定義，東田先生有權獲得等於（i）其應計但未付的款項 至其辭職或解僱之日止的工資，外加 (ii) 相當於其年薪一倍半的數額 基本工資，加上 (iii) 相當於他在上一個日曆年度獲得的獎金額一倍半的金額， 加 (iv) 根據合併計劃報銷為延續東田先生的健康、牙科和視力保險而支付的保費 1985年的《綜合和解法》（“COBRA”），直至18個月或東田先生就任之日止（以較早者為準） 有資格參加任何其他僱主贊助的團體醫療計劃。就東田先生的協議而言，“很好 原因” 指 (a) 公司重大違反協議規定的任何義務，(b) 東田先生的變更 職務、職務或職責，或我們採取的任何行動導致東田先生的職位、職責受到實質性削弱 或當局，或 (c) 我們的主要行政辦公室的搬遷或要求東田先生搬遷到外面的任何地方 加利福尼亞州聖地亞哥縣，每種情況均未經東田先生的書面同意，“原因” 是指東田先生的 (x) 在履行職責時出現重大過失、嚴重疏忽或故意不當行為，對以下方面造成重大不利影響 我們，(y) 因重罪被定罪、延期審理或抗辯不反對，或 (z) 對任何重大條款的重大違反 協議的。

還有 根據協議，如果東田先生在公司控制權變更後的12個月內因 “正當理由” 辭職 或者我們在沒有 “理由” 的情況下終止其工作，東田先生有權獲得等於（i）其應計收入的報酬 但是在其辭職或解僱之日之前尚未支付的工資，加上 (ii) 任何應計和未使用的工資的價值 休假，外加（iii）相當於他在上一個日曆年中獲得的獎金兩倍的金額，外加（iv）報銷 用於根據COBRA將東田先生的健康、牙科和視力保險延續至18年中較早者而支付的保費 東田先生有資格參加任何其他僱主贊助的團體醫療計劃的月份或日期。

如果 東田先生在協議期限內去世，東田先生的遺產有權獲得等於（i）東田先生的遺產的付款 截至其去世之日的應計但未付的工資，加上 (ii) 任何應計和未使用的帶薪休假的價值， 加上 (iii) 連續發放12個月的工資。

如果 由於以下原因，東田先生無法全職履行協議規定的職責和服務 事故、身體或精神疾病，或其他導致他在精神或身體上無行為能力的情況，我們可能會解僱先生 東田為這種殘疾而工作。在這種情況下，東田先生有權獲得與以下情況相同的款項 如上所述，他無故被解僱。

蘭德爾 織工

隨後 無故終止，公司有責任在生效日期（包括生效日期）之前支付應計債務 的終止。此外，（A）公司應一次性向員工（i）支付一筆款項，金額等於員工當時基本工資的一倍 效果，以及 (ii) 相當於立即向員工實際支付的該財政年度年度獎金金額一倍的金額 在解僱生效日期發生的財政年度之前，根據解僱生效日期的實際工作天數按比例分配 解僱生效日期發生的財政年度（按實際支付給員工的年度獎金計算 終止生效日期所在財政年度之前的財政年度，乘以分數， 其分子等於員工在解僱生效日期發生的財政年度中的工作天數， 其分母等於該年度的總天數），在每種情況下，應按公司的第一份定期存款支付 在終止生效之日後的第 60 天或之後的支付日期；(B) 從生效之日起的期限 解僱之日以及在解僱生效之日起 18 個月之日終止，公司應向員工報銷 對於員工根據1985年《合併綜合預算調節法》和/或第601條至第601條支付的任何保費 COBRA的608％將繼續為員工和僱員的在職員工提供公司的健康保險計劃保險 受撫養人在終止生效日期前不久參與其中，包括主要醫療、牙科和視力，但不包括 任何自籌資金的團體健康計劃。

在 除支付應計債務外，員工出於正當理由辭職終止本協議的情況，(A) 公司應向員工 (i) 一次性付款，金額等於員工當時有效的基本工資的一倍，以及 (ii) 等於員工基本工資的款項 減至該財政年度之前的財政年度實際支付給員工的年度獎金金額的一倍 解僱的生效日期，根據生效的財政年度的實際工作天數按比例分配 終止日期（按前一財年實際支付給員工的年度獎金計算） 終止生效日期發生的財政年度，乘以分數，其分子等於數字 員工在解僱生效日期發生的財政年度中的工作天數，且分母相等 到該年度的總天數），在每種情況下，均應在公司的第一個定期發薪日（即第60天或之後）支付 終止生效之日後的第二天；(B) 從終止生效之日起至終止的期間 自解僱生效之日起18個月後，公司應向員工報銷COBRA保費。

如果 員工有正當理由終止僱傭關係或公司在十二 (12) 之內無故解僱員工 控制權變更後的幾個月，除了支付應計債務外，（A）公司還應一次性向員工（i）支付一筆款項 總和等於當時有效的員工基本工資的一半（1.5）倍，以及（ii）等於一半（1.5）的金額 乘以該財年前一財年實際支付給員工的年度獎金金額（定義見下文） 解僱生效日期發生的年份，根據該財政年度的實際工作天數按比例分配 終止生效日期（按該會計年度實際立即支付給員工的年度獎金計算） 在終止生效日期發生的財政年度之前，乘以分數，其分子等於 到員工在解僱生效日期發生的財政年度中的工作天數，分母為 等於該年度的總天數），在每種情況下，應在公司的第一個定期工資日支付，即或 在終止生效之日後的第 60 天之後；(B) 自終止生效之日起的期限，以及 截至解僱生效之日起 18 個月後，公司應向員工報銷 COBRA 保費

“很好 理由” 是指 (1) 在沒有員工的情況下，嚴重違反公司在本協議下的任何義務 書面同意；(2) 員工頭銜變更或將任何重大不利變化的職責分配給員工 員工的職務、職務和職責的性質或地位，包括報告責任或公司的行動 這會導致員工的職位、職責或權限與之前的職位、職責或權限相比大幅減少 在任何情況下，在未經員工書面同意的情況下變更所有權、任務或行動；或 (3) 如果是員工 除非有要求，否則公司無法就搬遷計劃，即員工主要工作地點的搬遷達成協議 在與員工義務基本一致的程度上因公司業務而旅行。為了構成正當理由， 員工必須在一段時間內通知公司存在構成正當理由的條件 自疾病首次出現之日起超過九十 (90) 天，並且必須為公司提供至少 30 天的期限 這可能會糾正這種情況。

受限 股票協議

什麼時候 我們向包括指定執行官在內的執行官發放限制性股票，我們簽訂限制性股票 與此類執行官簽訂的協議，其中包含在執行官解僱或變更時觸發的條款 控制我們的公司。

如果 公司無故解僱執行官，所有未歸屬的限制性股票應歸屬，並且 自公司終止參與者之日起，對此類限制性股票的限制期將失效 沒有原因。

在 在撥款日當天或之後的任何時候發生控制權變更的情況，前提是參與者尚未停止擔任執行官 從授予之日起至控制權變更生效之日，所有未歸屬的限制性股票均應 歸屬，對此類限制性股票的限制期應自控制權變更生效之日起到期。

股票 期權協議

什麼時候 我們向包括指定執行官在內的執行官授予股票期權，我們簽訂股票期權協議 此類執行官必須包含在執行官解僱或控制權變更時觸發的條款 我們公司的。

沒有 額外股份應在期權持有人的關係終止之日後歸屬，但期權應繼續存在 可對截至期權持有人建立關係之日歸屬的該數量的股份行使 終止。

已提供 從授予之日起至控制權變更生效之日止，期權持有人的關係尚未終止， 行使期權應自動加速，並自此類變更完成前夕起完全生效 控制權，除非該期權由收購實體或繼承實體承擔，或者要發行新的期權或新的激勵措施 以此作為交換。

補償 2023 財年非僱員董事人數

這個 下表列出了有關我們每位董事在2023年獲得的薪酬的信息：

董事 補償

在 2022年1月，董事會通過並批准了新的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”） 公司向其非僱員董事會成員提供以下薪酬:(i) 每年5萬美元的現金薪酬, 自 2021 年 10 月 1 日起生效，每季度提前支付；(ii) 向每位董事會成員支付合理的自付費用 用於支付出席董事會會議的差旅費用；（iii）從2022年年會開始，每年發放限制性普通股 在該董事會成員當選或連任後，向每位董事會成員授予總授予日公允價值為50,000美元的股票， 視情況而定，在每次年度股東大會上向董事會付款，以及 (iv) 每年向審計委員會主席支付薪酬 委員會主席和提名與公司治理委員會主席分別為1萬美元、7,500美元和5,000美元。根據 董事薪酬政策，在2022財年，金女士和康納、瓊斯、慄田和羅布森先生各獲得674份限制性補助 在2022年年會上再次當選為董事會成員後的普通股。

如 在《公司治理準則》中規定，同時也是公司僱員的董事不會獲得董事會成員資格 除了他們的常規員工薪酬外。因此，東田先生沒有獲得單獨的服務補償 作為本公司的董事。

股票 選項

期間 在截至2023年9月30日的財年中，公司向一名員工授予了6,000份新的股票期權，行使價為8.15美元。這些 期權應在授予日的每個週年紀念日歸屬並可行使三分之一。期權將在十年後到期 授予日期，除非期權協議規定提前終止。

這個 每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型根據假設估算出的 註釋如下：預期的波動率基於截至2023年9月30日止年度同行公司的波動率。 在截至2023年9月30日的年度中，期權授予的預期期限是使用SAB 107下的簡化方法確定的 這是歸屬期限和合同期限之間的中間點。無風險利率使用美國財政部計算 收益率曲線，基於期權的預期期限。

補償 恢復政策

開啟 2023 年 1 月 20 日，我們的董事會通過了 Nuzee, Inc. 基於激勵的薪酬回扣政策（“回扣政策”）， 其中規定，如果公司需要編制會計重報，可以收回某些薪酬 由於公司嚴重不遵守任何財務報告要求。回扣政策是對任何政策的補充 公司現在或將來生效的其他回扣政策。可回扣的基於激勵的薪酬是基於激勵的薪酬 在公司需要準備之日之前的三個已完成財政年度內收到的薪酬 會計重報。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

股權 薪酬計劃信息

我們的 董事會通過了2013年計劃、2019年計劃和2023年計劃，旨在促進公司的長期成功 以及股東價值的創造。我們的股東已批准通過2013年計劃、2019年計劃和2023年計劃。 2013年計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。2013 年計劃到期 於 2023 年 10 月。2019年和2023年計劃規定授予股票期權和限制性股票。

這個 下表列出了截至2023年9月30日的有關2013年計劃、2019年計劃和2023年計劃的信息：

管理 和導演

這個 下表按以下方式列出了截至2024年6月6日有關我們普通股受益所有權的某些信息：（i） 董事和董事提名人；(ii) 上述薪酬彙總表中列出的每位指定執行官； 以及 (iii) 所有董事、被提名人和執行官作為一個整體。

除了 如另有説明，所有股份均直接擁有，所示百分比基於已發行的1,298,414股普通股和 已於 2024 年 6 月 6 日到期。

其他 受益所有者

這個 下表列出了有關我們已知擁有我們5％以上股份的其他人的受益所有權的某些信息 根據截至2024年6月6日的已發行普通股1,298,414股，截至2024年6月6日的已發行普通股。

1。根據實益所有權報告 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G，以及 (i) 1,298,414 股普通股 已發行和流通的股票；(ii) 最初可轉換成由實益持有的82,930股普通股的可轉換票據 申報人；以及 (iii) 可行使的認股權證，以購買申報人實益擁有的82,930股普通股 人。

2。基於實益所有權 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 報告，以及 (i) 1,298,414 股 已發行和流通的普通股；(ii) 最初可轉換為138,217股普通股的可轉換票據 由申報人實益擁有；以及 (iii) 可行使的認股權證，以實益方式購買138,217股普通股 由舉報人擁有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

可以肯定 關係和相關交易

除了 如下所述，除了董事和執行官的薪酬外，沒有任何交易或一系列交易 自2020年10月1日起，目前也沒有任何擬議的交易，其中：

先生 Sooncha Kim，他實益擁有我們約 8.9% 的普通股（基於截至2024年6月6日的已發行股票總數和信息） 根據2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告），以總收購價購買了24,286股普通股 2022年8月10日，我們在承銷的普通股公開發行（“註冊發行”）中佔約697,000美元， 這是我們根據截至2022年8月7日的承保協議和有效貨架的招股説明書補充文件完成的 S-3 表格（註冊號 333-248531）上的註冊聲明。Sooncha Kim 先生在註冊時購買了普通股 承銷商按與參與註冊發行的所有其他投資者相同的條款進行發行。董事會預先批准 Sooncha Kim先生根據我們的關聯方交易在註冊發行中購買普通股 政策。

在 2023 年 11 月，Sooncha Kim 先生還購買了 46,800 股普通股和認股權證，額外購買 5,200 股股票 私募交易的總收購價約為13萬美元。董事會預先批准了 Sooncha Kim 先生的 根據我們的關聯方交易政策購買普通股和認股權證。

獨立性 董事會成員的

我們 根據納斯達克資本市場的規則，要求我們的董事會大多數成員保持獨立。我們的董事會已經承諾 對我們董事的獨立性的審查，並考慮是否有任何董事與董事有任何直接或間接的實質性關係 這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力.結果 在這次審查中，我們的董事會肯定地確定，康納、瓊斯、慄田和羅布森先生代表我們目前五位中的四位 根據美國證券交易委員會的定義，董事均在 2023 財年在董事會任職，均為 “獨立董事” 納斯達克資本市場的規則和上市標準。董事會委員會的所有現任成員也是獨立的 在這樣的標準下。董事會獨立於管理層行事，定期舉行董事會獨立董事會議，無需 管理層成員在場。東田先生因擔任公司執行官而被視為獨立人士。

項目 14。首席會計師費用和服務

審計 和非審計費用

這個 下表列出了MaloneBailey為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務所收取的費用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度，以及為馬龍·貝利在此期間提供的其他服務而收取的費用。

這個 審計委員會得出結論，提供上述非審計服務符合維持獨立性 MaloneBailey，所有此類服務均已獲得審計委員會的批准。

預先批准 政策與程序

這個 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊公共會計提供的所有審計和其他服務 公司，但美國證券交易委員會適用規則中規定的非審計服務有最低限度的例外情況。在 2023 財年，我們的 除最低限度的税務服務外，沒有聘請獨立註冊會計師事務所提供任何非審計服務。

部分 四

項目 15。展品和財務報表附表

(a) (3) 展品

* 隨函提交或提供。

† 表示管理合同或補償計劃。

+ 根據第S-K條例第601項，本協議的某些附表已被省略。任何省略的時間表的副本將是 應要求向美國證券交易委員會提供補充資料。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式制定了本修正案編號 1 本報告將由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表證券交易法簽署了本報告 註冊人，並按所示的身份和日期登記。