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根據第83條規定(17 C.F.R. §200.83),請求保密待遇的FOIA保密請求。
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蘋果公司 一個蘋果園區路 加州庫比蒂諾市95014 | 2024年3月20日 |
通過文件傳送和實體遞送
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收件人: | 美國證券交易委員會 公司融資部 技術處 100 F街, NE 華盛頓特區20549 |
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關於: | 蘋果公司 2023財年第10-K表格 於2023年11月3日提交 文件編號001-36743 |
尊敬的Kindelan女士和Collins女士:
蘋果公司(本“公司”)針對U.S.證券交易委員會(“委員會”)下屬的公司財務司(“工作人員”)於2024年3月6日日函(“意見函”)中提出的有關上述備案的意見,提供以下回復(“回覆函”)。
由於這裏所含信息的商業敏感性,我們已依照信息自由法(Freedom of Information Act)第5章第552條(“FOIA”)和17 C.F.R. 第200.83條(“第83條”)等相關規章,向FOIA辦事處(“FOIA Office”)提交了單獨的請求信(“請求信”),以保護本回覆函的某些部分的機密性。我們已附上一份請求信的副本,其中包含一份遭到剪輯版的回覆函,以指出這些部分公司所申請的保密待遇。為方便工作人員參考,我們的回覆函已帶有“由蘋果公司提出的保密要求”的標記,每一頁都標有“AI-001”至“Ai-005”的標識號碼和代碼。
根據第83條規定,公司要求對本回覆函的標有印記的部分(“機密信息”)以及隨附的請求信(統稱為“機密材料”)保密。請及時通知本人對根據FOIA或其他途徑的機密材料披露提出的請求,以便本人能夠按照第83條規定的要求證實上述保密待遇的申請。
根據第83條規定,本回覆函亦已清晰地標有“蘋果公司提出的保密要求”的註記,每一頁均標有標識數字和代碼“Ai-001”至“Ai-005”。
針對意見函,為了方便審核,我們在下面重複了每一條工作人員的意見,並附上公司的回覆。
蘋果公司提出的保密要求。
AI-001
*** - 根據第83條規定,信息已隔離並單獨向工作人員提供
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美國證券交易委員會 2024年3月20日 第2頁 | 蘋果公司提出的保密要求。 |
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2023財年第10-K表格 分銷計劃 產品和服務績效,第22頁
1.您披露服務淨銷售額增加是由於所有業務線的淨銷售額增加。但您在2023年12月30日第10-Q表格中提到,由於廣告、視頻和雲服務的淨銷售額增加,服務淨銷售額在2024財年第一季度同比增加。此外,在2024年2月1日的業績會上,您提到了應用商店和AppleCare的12月份收入記錄,並表示付費訂閲仍在以兩位數的速度增長。如果兩個或兩個以上因素導致從期間到期間的重大變化,包括任何抵銷因素,應該包括這些因素的定量討論,並避免使用“主要”的含糊術語。請修改以包含與您的服務收入相關的定量討論,並向我們提供您打算包括在未來備案中的任何擬議修訂披露的樣本。請參考《S-K法規》303(b)。
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公司恭請工作人員注意,在起草《財務狀況和結果分析管理層討論與分析》(“MD&A”)的經營成果分析時,管理層根據《S-K法規》303條,其中包括其説明和指導以及委員會和工作人員的相關指導。公司特別指出,303(b)條指出:
當財務報表反映一個或多個項目的期間內重大變化時,包括一個線項內的重大變化相互抵銷的情況,應以定量和定性的方式描述這些重大變化的根本原因。 在註冊機構認為討論細分信息(如地理區域、產品線)或其他細分的段落信息對理解這樣的業務是必要的時,討論必須集中在每個相關的可報告段和/或業務的其他細分以及整個註冊機構上。
此外,公司參照《管理層討論和分析財務狀況和經營結果的委員會指導方針,發佈編號33-8350(於2003年12月29日生效),該指導方針如下:
第四個説明和1989年發佈的指導方針不要求在不考慮重要性的情況下討論每個行項目和其變化。 如果披露的信息不重要且不會促進MD&A的理解,則應避免討論線性項目及其變化。
蘋果公司保密要求。
AI-002
***-根據第83號規則,已省略和單獨提交給工作人員。
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美國證券交易委員會 2024年3月20日 第3頁 | 蘋果公司保密要求。 |
該公司注意到,在《管理層討論和分析、選定的財務數據和附加財務信息,釋放33-10890(於2021年2月10日生效)的採用公告中,委員會澄清了修改項目303的方法對MD&A披露的影響:
通過將當前第4條的一部分移到修改後的項目303(b)的主文本中,並澄清該條款要求使用數字和定性術語描述重大變化的根本原因,我們的修訂突出了MD&A中提供的分析的重要性。 不同於提議,我們免除了當前第4項中的語言,該語言要求根據必要程度描述重大變化的原因,以便全面理解註冊機構的業務。我們認為,這種語言是修改後的項目303(a)和本部分討論的修改的重複。
在將項目303(b)應用於公司的MD&A時,包括公司截至2023年9月30日結束的財政年度的形式10-K(“10-K”)時,管理層以註冊管理層的[***]閾值為起點物資,並考慮任何定性因素。 當相關元件接近[***]或識別定性因素時,管理層評估提供額外披露的可能性。 針對產品和服務績效披露,[***]。 在財政年度2023年期間,管理層觀察到總淨銷售額從2022財年減少了110億美元,這個金額遠低於公司設定的[***]重要性閾值。此外,在2023財年中,兩個產品淨銷售額或服務淨銷售額都沒有量質變化,這些量化或定性的變化抵消了財政年度2023年的情況。 最後,服務淨銷售額從2022財年增加了71億美元至2023財年,也遠低於公司的[***]重要性閾值,沒有任何重要抵消因素。 因此,管理層認為不需要進一步描述服務淨銷售額的變化,以便全面理解公司的整體業務。
因此,關於公司服務淨銷售額的討論,管理層已經查看了規則S-K項目303(b),並認為其披露是適當的。 與工作人員的評論一致,管理層將繼續監控公司的經營業績,並在未來的文件中繼續提供管理層認為能夠增強讀者對公司經營業績的理解並允許投資者從管理層的角度看待公司的披露,符合S-K規定303(a)規定的目標。
蘋果公司保密要求。
AI-003
***-根據第83號規則,已省略和單獨提交給工作人員。
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美國證券交易委員會 2024年3月20日 第4頁 | 蘋果公司保密要求。 |
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截至2023年9月30日的10-K表 合併財務報表註釋 注2-收入,第35頁
2.您披露按重要產品和服務分解的淨銷售額;但是,服務作為一項線性項目呈現。 根據您在第2頁披露的信息,服務包括廣告、AppleCare、雲服務、數字內容和支付服務。 請告訴我們,出於按照ASC 280-10-50-40提供披露的目的,您如何認為這些服務具有相似性。 作為您的響應的一部分,請針對每個期間提供類型的服務的服務收入的細分。
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公司謹向工作人員指出,它認為包含在服務淨銷售額內的服務在性質上是相似的,因為它們都代表提供給蘋果產品客户與蘋果產品相關的服務。
•廣告淨銷售額代表從企業賺取的與蘋果產品上的客户活動有關的金額。
App Store淨銷售額是指蘋果客户通過公司的應用商店購買應用程序、與應用程序相關的物品和訂閲服務所賺取的金額,以供蘋果產品使用。
數碼內容淨銷售額是指蘋果客户用於訂購或流媒體購買視頻、音樂和其他媒體播放用於蘋果產品的服務所賺取的金額。
AppleCare淨銷售額是指蘋果客户在購買蘋果產品時銷售的拓展保修合同和針對蘋果產品進行的保外維修所賺取的金額。
雲服務淨銷售額是指蘋果客户為蘋果產品使用基於雲的存儲而賺取的金額。
[***]
因此,雖然公司在業務項第1項中提供了有關某些服務性質的評論,但公司認為把所有的單項服務彙總在服務業淨銷售額中進行介紹更為適宜。
每個期間,服務淨銷售額按服務類型的分項提供,作為補充信息與工作人員考慮上述回覆。
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由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
AI-004
*** - 根據規則 83,有關信息已被省略,並在另行報告給工作人員。
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美國證券交易委員會 2024年3月20日 第5頁 | 由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。 |
公司承認:
公司對提交的申請文件披露的充足性和準確性負責。
工作人員對公司回覆中的評論或披露的更改並不排除委員會採取與提交的文件相關的行動。
公司不能在聯邦證券法規下提交人為不合宜的申請文件,並將工作人員的評論視為自己的辯護。
如需瞭解公司的回覆,請致電(408)862-1401聯繫我或聯繫首席法律顧問和祕書Kate Adams(408)974-4044。
非常真誠地你的,
/s/ Luca Maestri
Luca Maestri
高級副總裁,致富金融總裁
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抄送: | 蘋果公司高級副總裁、總法律顧問和祕書Kate Adams 蘋果公司高級董事、公司會計和主管會計師Chris Kondo Latham & Watkins LLP律師Ian Schuman Latham & Watkins LLP律師Jenna Cooper |
由於蘋果公司的機密要求,請對此進行保密處理。
人工智能-005
***- 信息已省略,並根據第83條規定單獨向工作人員提供