修訂和重新簽署的應收款採購協議第8號修正案

這項於2024年6月14日修訂及重述的應收賬款購買協議的第8號修正案(“本修正案”)，是由特拉華州一家有限責任公司OutFront Media Receivables LLC作為賣方(“QRS賣方”)、OutFront Media Receivables TRS，LLC(特拉華州一家有限責任公司)作為賣方(“TRS賣方”)；連同QRS賣方(統稱為“賣方”)、特拉華州一家有限責任公司(“Media LLC”)作為初始服務商(“服務商”)、Gotham Funding Corporation(“Gotham”)作為管道買方以及三菱東京日聯銀行有限公司(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)(“三菱UFG”)，作為承諾買方，作為MUFG集團的集團代理，以及作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

初步陳述

1.本合同雙方是日期為2019年7月19日的經修訂和重新簽署的《應收款採購協議》(在本協議日期之前修訂的《應收款採購協議》)的締約方。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有RPA中賦予它們的含義，或通過引用在RPA中給予它們的含義。

2.本合同雙方同時簽訂一份日期為本合同日期的經修訂和重新簽署的《費函》(以下簡稱《費函》)。

3.本協議各方希望按下文所述修改《區域貿易協定》。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節對《區域行動綱領》的修訂。現對RPA進行修訂，並替換為作為附件A所附的RPA的一致副本。

第二節有效性。本修正案在滿足下列先決條件的前提下，自本修正案之日起生效：

(A)修正案的籤立。行政代理應收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式簽署。

(B)籤立收費書。行政代理人應已收到雙方當事人正式簽署的收費函件的副本。

(C)費用。行政代理應已收到每個集團代理已收到預付費用(如費用函中所定義)的證據。

(D)沒有終止事件或未成熟的終止事件。在本修正案和本協議中預期的交易生效後，根據RPA，不存在或不應存在終止事件或終止未成熟事件。

(E)陳述及保證屬實。賣方和服務商在本修正案和RPA(現已修訂)中所作的陳述和保證，在本修正案和RPA(如適用)中，在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期並在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證的條款是指較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。

第三節陳述和保證。各賣方和服務商特此向本合同的其他各方作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。該人在《註冊條例》(現予修訂)中所作的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期並於該日期作出一樣，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確。

(B)可執行性。該人已通過所有必要的有限責任公司行為正式授權執行、交付和履行本修正案和RPA(現已修訂)。本修正案和RPA(經修訂)是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似適用法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(C)不存在任何終止事件或未成熟的終止事件。除非在本修正案和本協議預期的交易立即生效後，RPA項下不存在或將不存在任何終止事件或未成熟的終止事件。

(D)沒有資本覆蓋赤字。緊隨本修訂生效及據此擬進行的交易後，RPA項下不存在或將不存在資本覆蓋赤字。

第四節進一步保障。賣方和服務商在此同意由賣方承擔費用，進行並簽署三菱UFG合理地認為必要或適宜的所有文件和文書，以充分實施本修正案預期的交易以及與本修正案相關的文件、文書和協議。

第5節RPA和交易單據的參考和效力。

(A)在《區域協定》中，凡提及“本協定”或“本協定”，均指經本修正案修訂並在下文中修正或重述的區域協定。除非在此明確修改，否則RPA在所有方面均已得到批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不得作為對MUFG、Gotham或行政代理根據RPA或任何其他交易文件的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，或構成對RPA或任何其他交易文件的任何其他條款的放棄或修訂。

(C)在任何交易文件或與任何交易文件有關的任何其他協議要求任何一方以任何身份同意的範圍內，就本協議中所述的任何修訂，該一方特此給予同意。

第6節交易單據。本修正案應為RPA項下的交易單據。

第七節成本和費用。賣方同意按要求支付與本修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理自付費用和開支，以及根據本修正案交付或提交的任何其他文件或與本修正案相關的任何其他文件，包括合理的律師費和其他合理的有據可查的費用和開支。

第八節依法治國。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。

第九節執行對應物。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第十節可拆卸性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第11條標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不構成本修正案的一部分，也不具有任何實質效力。

第十二節再次確認履約保證。在本修正案和擬進行的交易生效後，履約保證的所有規定應繼續完全有效，履約擔保人特此批准和

確認履約保證，並確認履約保證已繼續，並將根據其條款繼續完全有效。

[本頁的其餘部分特意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

已確認並同意：

OutFRONT MEDIA Inc.，

作為履約擔保人

作者：/s/ Jonathan D.卡拉巴斯
姓名：首席執行官喬納森·D·卡拉巴斯
頭銜：首席財務官

經修訂和重述的應收賬款採購協議

日期截至2019年7月19日

隨處可見

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為賣家，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為買家和集團代理，

MUFG Bank，LTD.（F/K/A東京三菱日聯銀行，LTD.），

作為行政代理，

和

OutFRONT MEDIA LLC，

作為初始服務員

展品

表現出 – 投資申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和接受協議格式
附件D – 假設協議的形式
附件E – [已保留]
附件F--信息包的形式。
附件G列出了以下格式的合規證書：

附表

附表一 – 承諾
附表二：開户銀行、鎖箱賬户和鎖箱銀行

附表III-通知

附表7.01(L)-UCC詳情

附表8.04(F)記錄的地點。

本修訂和重述的應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)由以下各方簽訂，自2019年7月19日(重述日期)起生效：

(I)以特拉華州的有限責任公司OutFront Media Receivables LLC為賣方(連同其繼承人和受讓人，即“QRS賣方”)；

(2)以特拉華州的有限責任公司OutFront Media Receivables TRS，LLC為賣方(連同其繼承人和受讓人，“TRS賣方”；連同QRS賣方，統稱為“賣方”)；

(Iii)不時以買方和集團代理人的身份向本合同一方提供服務；

(四)收購三菱UFG銀行股份有限公司。(F/K/A三菱東京日聯銀行)“行政代理人”(“MUFG”)；及

(V)以特拉華州有限責任公司(“媒體有限責任公司”)的OutFront Media LLC為初始服務機構(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務機構”)。

初步陳述

賣方已根據買賣協議向發起人收購，並將不時向發起人收購應收款。賣方希望向買方出售應收賬款，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

QRS賣方、服務商、各買方、各集團代理方及行政代理已於2017年6月30日訂立該特定應收款採購協議(於本協議日期前經修訂、補充或以其他方式修訂的“現有RPA”)。本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件，在本協議生效之日對現有的RPA進行修訂和重述。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“1-30DPD超額集中金額”是指在任何時候，(I)所有合格應收賬款的未付餘額總額(如果有)超過(Ii)所有合格應收賬款的未付餘額總額的50.00%，其中任何付款或部分款項在應收賬款原定到期日後一(1)天或以上但不到三十一(31)天仍未支付。

“31-60DPD超額集中金額”是指在任何時候，(I)所有合格應收賬款的未付餘額總額(如果有)超過(Ii)所有合格應收賬款的未付餘額總額的30.00%，其中任何付款或部分款項在應收賬款原定到期日後三十(30)天以上但不到六十一(61)天仍未支付。

“61-90 DPD超額集中金額”是指在任何時候，(I)所有合格應收款的未付餘額合計超過(Ii)所有合格應收款未付餘額總額的20.00%的金額(如果有)，其中任何付款或部分款項在應收賬款原定到期日後六十(60)天以上但不到九十一(91)天仍未支付。

“行政代理”是指作為買方合同代表的MUFG，以及根據第11.09節或第14.03(G)節指定的該職位的任何繼任者。

“反向債權”是指對所有權或任何留置權的任何債權或留置權；應理解，根據交易文件，任何此類有利於或轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)的債權或留置權不應構成反向債權。

“廣告義務人”是指就應收款而言，是相關合同下的相關廣告客户的任何義務人，包括相關發票上所列的(如果適用的話)。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響人士”指每一買方、每一計劃支持提供者、每一流動資金代理及其各自的關聯公司。

就指定人士而言，“聯屬公司”指直接或間接控制或由該指定人士控制或受控或與該指定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士，但就每名管道買方而言，聯屬公司指其股本或會員權益的持有人(S)(視情況而定)。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“關聯方應收賬款”是指任何債務人(A)是任何前置方的關聯方；(B)是持有10%或以上有表決權股份的人的任何應收款池

直接或間接由任何前線黨或任何前線黨的任何關聯公司控制的人；或(C)與該人的任何關聯公司一起直接或間接控制任何前線黨的10%投票權的人。

“代理函”指任何應收代理書、代理書、代理權授權、購買授權書或其他類似協議或文件，由相關廣告義務人交付給服務商或指定相關代理義務人有效、實際有權訂立相關合同並約束該廣告商義務人遵守合同條款的任何其他前置方。

“代理義務人”指應收賬款中的任何義務人，即(I)相關廣告人義務人的廣告代理商、代理人或被許可人，或(Ii)廣告人義務人以外的任何其他人。

“代理應收款”是指具有一個或多個代理義務人的任何應收款。

“合計資本”是指在任何確定的時間，所有購買者在該時間的合計已發行資本。

“總收益”是指在確定的任何時間，總資本的應計和未付收益。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修改日期”指2018年9月6日。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何前線黨或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規。

“反恐怖主義法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或歐盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢而制定的任何其他適用法律。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、規則、條例、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)所有的判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決

法院和仲裁員在該人是當事一方或其任何財產受其約束的程序或訴訟中。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“資產權益”具有第2.01(B)節規定的含義。

“轉讓和接受協議”是指由承諾買方、合格受讓人、該承諾買方的集團代理和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還指賣方，根據該協議，該合格受讓人可成為本協議的一方，基本上以本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定收益率的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的收益率的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第5.06節第(D)款從“產出期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“銀行利率”指在某一特定收益率期間下跌的任何一天的年利率，等於期限SOFR加上該收益率期間的SOFR利差。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何買方而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下最高值：

(A)將適用的集團代理或其聯屬公司不時公開宣佈的該日的有效利率定為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理或其關聯公司根據各種因素設定，包括此人的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所公佈的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；

(B)每年比最新的聯邦基金利率高出0.50%；以及

(C)短期SOFR，加上SOFR利差，加0.50%。

“基本利率投資”是指根據“基本利率”定義第(C)款應計的任何投資收益。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中所規定的含義。

基準“最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第5.06節(A)款取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政代理和賣方選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；如果如此確定的基準替換以及在SOFR價差或基準替換調整分別生效後的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何可用的基準期、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未調整基準替換當時的基準所作的任何替換而言，由行政代理和賣方適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(國際證監會組織)的《財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監管機構的代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證監會組織的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第5.06節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第5.06節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“雙邊信用證協議”是指由Outfront Media Capital LLC、Outfront Media Capital Corporation和MUFG Bank，Ltd.(前身為三菱東京日聯銀行)於2017年11月20日修訂並重新簽署的持續信用證協議(用於備用信用證和商業信用證)，經日期為2021年7月27日的第1號修正案修訂，並不時進行修訂、重述、修改和/或補充。

“破產費”是指(I)任何收益率期間，其收益率是參考CP利率或SOFR期限計算的，並且在結算日期以外的任何日期因任何原因而減少資本金，或(Ii)賣方因任何原因未能在賣方就根據本協議第二條提出的任何投資請求而指定的日期接受資本金的範圍內，(A)(A)在該收益率期間(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)本應在該收益率期間(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)內因與該收益率期有關的資本減少而應累算的額外收益率(計算時不計任何中斷費用或該收益率期根據其定義縮短的期間)，超過(B)收入(如有的話)，適用的買方從該等減資所得的投資(或賣方未能借入的該等款項)中收取。受影響的買方(或其代表的適用集團代理)應向賣方提交一份關於任何破碎費金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或紐約州適用法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“資本”就任何買方而言，指就買方根據第II條作出的所有投資而支付予賣方或其代表的總金額，而該等總金額已不時由根據第4.01節因減少、退還或償還該等資本而分發及運用的收款而減少；惟如該等資本因任何分派而減少，而其後全部或部分該等分派被撤銷或因任何理由而必須退還，則該等資本應按該撤銷或退還分派的金額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“資本承保金額”是指在確定的任何時候，等於(A)當時的集合淨餘額減去(B)當時所需準備金的數額。

“資本覆蓋赤字”是指在任何確定時間（a）當時的總資本超過（b）當時的資本覆蓋金額的金額（如果有）。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、優先股、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）該人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益或其他同等權益以及任何權利（可轉換或可交換股本的債務證券除外）、可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權或其他股本權益。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“實益所有人證書(S)”是指按照“實益所有權規則”的規定，對出賣人的實益所有權的證明。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)允許在一次或一系列相關交易中將母公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何人；

(B)其父母知悉(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)

任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(《交易法》第13d-3條所指)的方式，在單一交易或一系列相關交易中進行的收購，包括為收購、持有或處置證券(符合交易法第13d-5(B)(1)條或任何後續條款的含義)而行事的任何集團。或任何後續條款)母公司總投票權的50%或以上(直接或通過收購母公司任何直接或間接母公司的投票權)；

(C)在連續兩(2)年的任何期間內工作，在上述期間開始時是母公司董事會(或同等機構)成員的個人(連同由該董事會(或同等機構)選舉產生的任何新成員，或其母公司股本持有人提名由母公司股本持有人提名參選的個人，經在該期間開始時仍在任職的董事會(或同等機構)成員或其選舉或選舉提名先前已獲批准的多數表決通過)，因任何原因不再構成當時在任的該董事會(或同等機構)的多數成員；

(D)批准母公司清盤或清盤的任何計劃或建議；

(E)Media LLC不再直接擁有QRS賣方已發行和已發行股本的100%，沒有任何不利索賠；

(F)*Outernet不再直接擁有TRS賣方100%的已發行和未償還股本，沒有任何不利索賠；

(G)其母公司不再直接或間接擁有Media LLC、任何發起人、服務商或任何賣家的已發行和已發行股本的100%；

(H)任何附屬票據的發起人在任何時間均不再由發起人擁有，不再有任何不利申索；但附屬票據融資人依據任何附屬票據融資文件而在附屬票據上提出的任何不利申索，不得構成根據本條(H)所指的“控制權變更”；或

(I)根據信貸協議，應發生“控制權變更”(或類似事件)。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)。

政府當局；但儘管本文有任何相反規定，(W)名為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有報告、説明、請求、規則、指南或指令，根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在每一種情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2017年6月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“收款”，就任何應收賬款而言，是指：(A)任何發起人、任何賣家、服務商或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與該應收賬款有關的任何欠款或應付款項(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該應收賬款賬款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置任何相關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的淨收益)；(B)所有被視為收款；(C)與應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)應收款池的所有其他收益。

“綜合報告”具有第9.04(D)節規定的含義。

“承諾”指，就任何已承諾的買方(包括相關的已承諾的買方)而言，該人在本協議項下有義務就所有投資支付的最高資本總額，如附表I或假設協議或根據其成為買方的其他協議中所述，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的融資限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的買方根據本協議為本協議項下的投資提供資金的義務。

“承諾買方”是指三菱UFG和以“承諾買方”的身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“符合性證書”是指實質上以附件G.形式的證書。

“集中限額”是指在任何時間對任何債務人而言，(1)該債務人的特定集中百分比與(2)在確定時所有符合條件的應收款的未付餘額總和的乘積。

“管道買方”是指以“管道買方”的身份成為或成為本協議一方的每一份商業票據管道。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“收益期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“收益期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第5.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與賣方協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合淨擔保槓桿率”於第八修正案日期具有信貸協議所載的涵義，因為該定義(或其任何組成部分)應於財務公約適用日期前不時修訂或修改。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人與債務人之間的一份或多份合同(包括任何定購單或發票)，根據該合同產生應收款或證明應收款，僅就本協議而言，該合同與根據適用的買賣協議已出售或交付給賣方的應收款有關。與聯營應收賬款有關的“相關”合同是指產生這種聯營應收賬款的合同，或與收款或強制執行有關的合同。

“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何收益期，相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，其中應包括配售代理和交易商的佣金和費用)的年利率、就該人票據到期而產生的增量賬面成本，而不是該管道買方收到相應資金的日期。

該等管道買方的其他借款(根據任何流動資金協議除外)，以及與發行債券有關的任何其他成本及開支)，或與發行債券有關的任何其他成本及開支，而該等成本及開支是由適用的管道買方撥出全部或部分資本(亦可部分撥作該管道買方的其他資產的資金)(如屬折現發行的債券，則以折扣率換算成年利率等值的利率而釐定)；但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就任何收益率期間由管道買方按CP利率提供資金的資本的任何部分，應向管道買方支付的任何金額應包括相當於為該部分資本提供資金或維持該部分資本而發行的未償還票據面額的數額，該部分資本對應於該票據收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。在該等到期票據到期日之前，該等管道買家並未收到有關利息部分的利息支付(就上文而言，債券的“利息部分”等於其面值超過管道買方從發行債券所得款項淨額，但如該等債券按計息基準發行，則其“利息部分”將相等於該等債券到期時應累算的利息金額)。

“信貸協議”是指某些信貸協議，經日期為2014年7月21日的第1號修正案、2017年3月16日的第2號修正案、2017年5月18日的第3號修正案、2017年11月17日的第4號修正案、2019年11月18日的第5號修正案、2020年4月15日的第6號修正案、2023年5月24日的第7號修正案和2023年6月15日的第8號修正案。作為借款人、母公司和其他擔保人的特拉華州有限責任公司OutFront Media Capital LLC和特拉華州公司Outfront Media Capital Corporation，作為行政代理、抵押品代理和週轉額度貸款人的摩根士丹利高級融資有限公司(作為花旗銀行的繼承人)，以及不時作為其其他貸款方的其他貸款人。

“信貸協議財務契約”指信貸協議第7.09節所載截至第四次修訂日期的財務契約，因為該等財務契約應在財務契約適用日期前不時修訂或修改。

“信貸協議取消日期”的含義與財務契約觸發日期的定義相同。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，是指在截止日期生效的發起人的應收款信用證和託收政策和做法，其副本已在截止日期或之前作為服務機構高級人員證書的附件交付給行政代理，並根據本協議進行了修改。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

“未清償天數”是指在任何一天，天數等於(A)前一個結算期所含天數與(B)

(I)於上一結算期截止日的聯營應收賬款未付結餘總額除以(Ii)於上一結算期內產生的聯營應收賬款初步未付結餘總額所得的金額。

“債務”是指在任何時候，對任何人而言，該人的所有債務(包括本金和溢價)，不論是否或有，在當時構成(A)借款的債務，(B)債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票的證明(或無重複的償還協議)，(C)延期支付財產購買價款的債務(不包括(X)構成對貿易債權人的應付或類似債務的任何此類債務，每一種情況下在正常業務過程中累積的)，(Y)任何賺取債務，直至該等債務按照美國通用會計準則在該人士的資產負債表上成為負債為止；(Z)在一般業務運作中應累算的負債)、資本化租賃債務或在上述每種情況下會在該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的其他債務，以及該人士直接或間接擔保任何其他人士的債務的所有擔保(或有或有擔保或其他擔保，但在正常業務運作中背書託收或存放的背書除外)。

“被視為收款”具有第4.01(D)(Ii)節中規定的含義。

“違約應收賬款”指：(A)任何付款或部分款項自該等應收賬款的原定到期日起超過120天仍未支付的應收賬款，(B)其任何債務人因已發生且仍在繼續的破產事件，或(C)根據信貸及收款政策將會或本應作為無法收回而註銷的應收賬款。

“違約買方”是指下列買方：(A)在要求出資或支付之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其投資的任何部分(或其資本)提供資金，或(Ii)向任何買方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該買方以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該買方真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知任何賣方或買方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於買方真誠地確定不能滿足根據本協議為投資提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約，如有))，或(C)在買方提出請求後三(3)個工作日內未能履行承諾提供信貸的其他協議，提供該買方的授權人員的書面證明，證明其將履行其在本協議項下為預期投資提供資金的義務(以及在財務上有能力履行該義務)，條件是該買方應根據本條款(C)停止作為違約買方

買方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的此類證明，或(D)已成為破產程序的標的。

“拖欠比率”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)(A)分子是截至該結算期截止日構成拖欠應收款或違約應收款的所有集合應收款的未付餘額合計，以及(B)分母是所有集合應收款在該結算期截止日的未付餘額合計。

“應收賬款拖欠”指非違約應收賬款，且：(A)任何付款或部分付款自付款原定到期日起超過90天仍未支付；或(B)與信用證和託收政策一致，被適用的發起人或服務商歸類為拖欠或逾期。

“攤薄”對於任何應收賬款池來説，是指由於相關債務人的退貨、缺陷、退款、津貼、現金折扣、回扣、爭議、拒絕、抵銷、淨額結算或與相關發起人或服務商的違約或另一具體糾紛有關的相關債務人提出的類似索賠、調整或廣告、價格保護或服務積分，或易貨積分的應用，在每一種情況下，除與任何相關義務人的信用有關外，該應收賬款池的未付餘額減少或註銷的金額。

“攤薄範圍比率”指於任何釐定日期，(I)1.00與(Ii)分數(以百分比表示)中較大者，(A)其分子等於每一發起人在最近結束結算期內所產生的所有應收款的初始未付餘額總額，及(B)其分母為截至最近結束結算期截止日的集合淨餘額。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的合計金額，(B)其分母是發起人在該結算期內產生的所有集合應收款的初始未付餘額合計。

“稀釋儲備下限百分比”是指在任何一天，確定如下的百分比：

ADR x DHR

其中：

ADR為前十二個結算期的平均攤薄比率；以及

DHR在這一天的稀釋地平線比率。

“稀釋波動率”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

(DS-ADR)x(DS/ADR)

其中：

DS*=**指在過去12個結算期內觀察到的任何三(3)個連續結算期的最高平均稀釋比率；以及

**ADR*

“爭議金額”具有第8.06(E)節規定的含義。

“動態稀釋儲備百分比”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

{(SF X ADR)+DVR}x DHR

其中：

順豐國際=中國國際金融有限公司(SF)2.0；

ADR為前十二個結算期攤薄比率的平均值；

DVR當日的攤薄波動率；以及

DHR在這一天的稀釋地平線比率。

“動態損失準備金百分比”是指在任何一天，按下列方式確定的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

順豐國際=中國國際金融有限公司(SF)2.0；

LR*=**是在之前12個結算期內觀察到的任意三(3)個結算期中最高的平均損失率；以及

LHR在這一天的虧損地平線比率。

“應收預付票據”是指在任何確定的時間內，相關發起人的一項或多項義務尚未完全履行的任何應收賬款，包括在相關合同要求的整個時間段內保持張貼相關廣告。

“預收票據超額集中金額”是指在任何時候：(A)所有符合條件的應收賬款的合計未付餘額

符合資格的預付票據應收款超過(B)當時所有符合資格的應收款的未付餘額總額的30%。

“第八修正案日期”是指2024年6月14日。

“合格受讓人”指(I)任何承諾買方或其任何關聯公司，(Ii)承諾買方或其任何關聯公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構，但在任何情況下不包括任何違約買方。

“合格合同”是指受美利堅合眾國或其任何國家法律管轄的合同，該合同包含在確定的日期或之前支付特定金額的義務，並且已得到合同各方的正式授權，並且(I)不要求合同項下的任何債務人同意對相關應收款或前述任何收益的任何轉讓、出售或轉讓(根據任何適用的UCC第9條無效的任何此類要求除外)，(Ii)不受保密條款的約束。(I)行政代理或任何買方無法就相關應收款充分行使或執行其在交易文件項下的權利(包括在此項下轉讓或產生的任何權利)；(Iii)不是任何管轄相關應收款完善或轉讓的司法管轄區所界定的“動產紙”；(Iv)其付款條款並未以任何方式修改、延長或重寫(本協議明確準許的延展及修改除外)，以及(V)其付款條款並未以任何方式修改、延長或重寫，且(V)仍具有十足效力。

“合格的早期應收票據”是指在確定的任何時候，下列情況下的任何早期應收票據：(A)相關發起人關於該早期應收票據的所有義務已全部履行(包括(I)張貼相關廣告和(Ii)向相關義務人交付該應收票據的完成證明)，但在相關合同要求的整個時間內維持張貼相關廣告的情況除外。(B)相關合同沒有被取消(也沒有向任何前置方發出取消通知)，並且相關合同的任何義務人不得根據該合同或以其他方式在向相關發起人發出少於60天的通知的情況下取消該預付應收票據，。(C)相關發起人合理地相信它將能夠根據和按照相關合同履行關於該預付應收票據的所有義務，(D)相關發起人已根據公認會計原則在其財務賬簿及記錄上確認部分相關收入，及(E)相關發起人無須維持張貼該等應收提早匯票的相關廣告超過30天，該等應收提早匯票將不再構成應收提早匯票。

“合格外國”是指在任何時候滿足下列各項條件的任何國家：(1)不是受制裁國家；(2)不是美利堅合眾國；(3)是經合組織國家；(4)服務機構有能力為該國債務人所欠的應收款提供服務、管理、催收和強制執行，其程度與美國境內債務人所欠應收款的程度相同。

“合格外國債務人”是指在合格外國境內設立或設有總部(住所)、註冊機構和主要行政機構的債務人。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(1)代表全部或部分銷售價格的貨物或服務，由發起人在該發起人的正常業務過程中出售，並根據適用的買賣協議出售或貢獻給賣方，(2)證明(A)是合格的預付應收票據，或(B)發起人與之有關的所有義務已全部履行的應收款，(Iii)(A)屬合資格的應收提款匯票，或(B)該匯票的任何部分均不是就任何款額而言的，而在該日期，任何有關義務人均獲準在指明的事件或條件(包括“保證的”或“有條件的”銷售或發起人的任何履行)發生前暫不付款；。(Iv)並不全部或部分欠任何發票人或作為另一人的受託保管人或收貨人的任何賣方，(V)不是按預付現金或記賬現金條款發行的，或(Vi)付款條件為自最初開票之日起不超過60天；但為免生疑問，除任何合資格的應收提款匯票(如適用)外，向任何義務人開出的任何應收帳單的任何部分，如有關貨物或服務尚未由發起人交付或履行，則不構成“合資格應收帳款”(包括為計算集合淨餘額的目的)；

(B)證明(I)是合格的應收預付票據，或(Ii)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認所有相關收入；

(C)有關債務人已收到有關應收賬款的完成證明的單據；

(D)下列情況：(1)構成“賬户”或“無形付款”，(2)不是以“票據”或“動產票據”作為證據，(3)不構成或不是由銷售“商法典”所界定的“提取的抵押品”而產生；

(E)每個債務人都是商業債務人的債權人；

(F)除非債務人(一)是受制裁的人，(二)是以個人身份行事的自然人，(三)是特別債務人，或(四)是已經發生並仍在繼續的破產事件；

(G)每個債務人都有一個主要營業地，並向服務機構提供了帳單地址，在每一種情況下都位於美利堅合眾國或合格的外國；

(H)任何債務人的應收款池中包括的違約應收款的未付餘額總額不得超過該債務人所欠所有應收款池未付餘額總額的35.0%；

(一)不是違約應收款、拖欠應收款或應收標的物，且(二)未被註銷的；

(J)代表與發起人在美國户外廣告結構和網站上提供廣告空間有關的全部或部分銷售價格或其他支付權；

(K)如果應收代理、服務商或任何其他前置方已收到相關廣告義務人或其代表發出的指定相關代理義務人的代理函，且該代理函完全有效且未被撤銷，則該代理函是完全有效的；

(L)證實第7.01(K)節中各賣方的保證真實無誤；

(M)對於根據適用的買賣協議和本協議不(I)違反或違反適用於任何前沿方的任何適用法律、相關合同或任何其他合同或其他限制，或(Ii)要求任何相關義務人、任何政府當局或任何其他人同意或批准，或要求任何其他人的許可或同意的銷售、貢獻、質押或服務，但(X)已獲得的要求和(Y)根據任何適用的UCC第9條無效的要求除外；

(N)僅在美國以美元計價並以美元支付給受可執行的鎖盒協議約束的鎖盒銀行的鎖盒賬户；

(O)在符合資格的合同下產生的任何債務，連同該等應收款，(I)是完全有效的，並構成(A)相關廣告人義務人和(B)在該應收款是應收代理的情況下，相關代理義務人根據相關合格合同的條款和條件支付可對該債務人強制執行的應收款的法律、有效和有約束力的義務，但適用的破產、資不抵債、與債權人權利有關並根據衡平法一般原則和一般原則限制債權人權利的重組或類似法律(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)，(2)不受任何爭議、抵銷、淨額結算、訴訟、反索賠或抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)(相關債務人破產時可能解除債務的除外)，(3)不受任何不利索賠的約束，(4)支付的款項免收任何預扣税；

(P)與合同和相關擔保一起，不(I)要求任何相關債務人同意，以便相關發起人或其受讓人出售、轉讓、轉讓、質押或質押與之有關的應收款或任何相關擔保(根據任何適用的UCC第9條無效的任何此類要求除外)，或(Ii)在以下任何方面違反任何適用法律(包括與廣告、媒體提供商、高利貸、消費者保護、真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的適用法律)，個別或整體而言，合理預期將對相關應收款的價值、有效性、可收集性或可執行性產生實質性不利影響，或個別或整體而言，合理預期將產生實質性不利影響，且其起源並未在任何實質性方面違反任何此類適用法律；

(Q)與與此相關的擔保(I)由適用的發起人在其正常業務過程中發起，以及(Ii)在所有重要方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(R)除根據第9.02節允許的情況外，自創建此類應收款以來，與合同及相關擔保一起未被修改、放棄或重組的資產；

(S)發起人就設立該等應收款而須取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出通知的，而該發起人已根據適用的買賣協議簽署、交付及履行相關合約或轉讓相關合約或相關擔保，並已妥為取得、達成或給予並完全有效，除非未能如願以償不會合理地預期會產生重大不利影響；

(T)代表《投資公司法》第3(C)(5)條所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格的資產，是根據“投資公司法”規則3a-7所界定的“合格資產”；

(U)賣方根據適用的《買賣協議》購買的證券不構成擔保，且本合同所設想的交易也不構成擔保；

(V)如(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的賬目的出售而產生，或並非構成僅為收取目的而作出的轉讓，則(Ii)並非為全部或部分清償先前存在的債務而作出的單一賬目的轉讓，或並非將根據合約獲付款的權利轉讓予受讓人，而受讓人

根據合同也有義務履行，並且(Iii)不是根據保險單轉讓索賠的權益或轉讓；

(W)沒有得到任何實際或早期機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員或維修工留置權或其他權利提出或主張任何前述規定的機構；

(X)不涉及任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入該等製成品中的製成品的銷售；

(Y)既不是(I)應收供應商也不是(Ii)應收關聯公司的公司；以及

(Z)與之有關的發票不包括任何除外的應收款。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此發佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)或(M)節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)前置方或其各自的任何ERISA附屬公司在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務；(D)一個前線締約方或其各自的任何ERISA關聯機構全部或部分退出一項多僱主計劃，或通知一項多僱主計劃已資不抵債，如《僱員退休保障條例》第四章所指，或處於《守則》第432條或《ERISA》第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條，將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(G)PBGC根據ERISA第四章就任何退休金計劃或多僱主計劃向前置方或其任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條應繳但未拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第11.10(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.10(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.10(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.10(D)節規定的含義。

在下列情況下，“破產事件”應被視為已就某人發生：

(A)在(I)未經該人申請或同意的情況下，應在任何法院啟動案件或其他程序，尋求對該人的債務進行清算、審查、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或基本上所有資產任命受託人、接管人、保管人、清盤人、審查員、受讓人、扣押人(或其他類似官員)，或根據與債務破產、破產、重組、清盤、清盤或重組或調整有關的任何適用法律對該人提起任何類似的訴訟；或(Ii)在非自願情況下，應根據聯邦破產法或現在或今後生效的其他類似適用法律，對該人發出濟助令；或

（b） 該人員（i）應根據任何適用的破產、破產、重組、債務安排、解散或現在或以後有效的其他類似法律啟動自願案件或其他程序，或（ii）應同意任命接管人、清算人、審查人、受託人、保管人、扣押人、扣押人（或其他類似官員）為該人或其財產的任何重大部分，或（iii）應為債權人的利益進行任何一般轉讓，或未能或書面承認其無力在其到期債務時償還，或，如果是公司或類似實體，其董事會（或擁有控制該人員活動的類似權利的任何董事會或個人）應投票實施上述任何規定。

“終止事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則任何發生的終止事件應被視為在此後的任何時間繼續進行。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“交換協議”是指QRS發起人和QRS賣方之間的交換協議，日期為修改之日。

“被排除的應收款”是指(I)債務人是特殊義務人和(Ii)這種“應收款”沒有被列為任何信息包中的合格應收款的每一筆應收款(但不將“被排除的應收款”排除在其定義之外)。

“除外税”是指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須從向受影響人支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論其面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織、或其主要辦事處或(就任何買方而言)其適用的採購辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關連税，(B)在買方的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就其資本或承諾中的適用權益對應付給買方或為買方賬户徵收的税款：(I)買方為一項投資或其承諾提供資金，或(Ii)買方變更其採購辦事處，但在每種情況下，根據第5.03節的規定，應向買方的受讓人或緊接買方成為本協議當事人之前或緊接買方變更採購辦事處之前的買方支付與該等税款有關的金額，(C)該受影響人士未能遵守第5.03(F)及(G)及(D)節所徵收的任何預扣税款。

“行政命令”係指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“退出組”的含義見第2.02(G)節。

“現有RPA”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“設施限額”指根據第2.02(E)節不時減少的150,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本的數額。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與上述各項有關而訂立的任何政府間協議，以及為使任何此類政府間協議生效而實施的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中規定的年利率，或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，“H.15(519)”)發佈的任何後續出版物中與“聯邦基金(有效)”標題相對的該日的年利率。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計新聞稿中規定的匯率。美國政府證券報價，或任何後續出版物，由紐約聯邦儲備銀行出版(包括任何此類後續出版物，

“綜合下午3：30.報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期，H.15(519)或綜合指數下午3：30尚未公佈適當的費率。報價，該日的利率將是由行政代理為隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率確定的算術平均值。(紐約時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“最終支付日期”是指終止日或終止日之後的日期，即(I)總資本已降至零，總收益已全額支付，(Ii)所有其他賣方債務應已全額支付，(Iii)本合同項下及其他交易文件項下欠買方各方及任何其他賣方、受賠償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務契約適用日期”指(I)財務契約觸發日期定義第(I)款所指的日期和(Ii)信貸協議取消日期中較早的日期。

“財務契約觸發日期”是指發生下列事件之一的截止日期之後的第一個日期：(I)信貸協議終止或(Ii)行政代理或其任何關聯公司在截止日期(生效日期，“信貸協議取消日期”)之後的任何時間都不是信貸協議的一方，並且該條件已持續了五(5)個日曆月，在此期間重組條件尚未得到滿足。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指利率等於0.0%。

“外債務人超額集中金額”是指在任何時候，(A)任何債務人是合格外債務人的所有合格應收款的未付餘額總額超過(B)當時所有合格應收款未付餘額總額的5.0%的金額(如果有)。

“第四修正案日期”是指2022年6月1日。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，該原則不時生效並一貫適用。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何此類政府或政治區的任何機構、機關、局、監管機構、法院、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何其他行使政府或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，或任何負責建立或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或當局(不論是否為政府的一部分)，不論是在外國或國內(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府當局超額集中金額”是指在任何時候，(A)任何債務人是政府當局的所有合格應收款的未付餘額總額超過(B)當時所有合格應收款未付餘額總額的5.0%的金額(如果有)。

“集團”指(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方和相關集團代理，以及(Ii)對於沒有相關管道買方的任何其他買方，該買方連同該買方的相關集團代理，以及該集團代理在本協議項下作為集團代理的每個其他買方。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

“集團代理的帳户”是指，就任何集團而言，適用的集團代理不時以書面形式指定給賣方和服務商的帳户(S)，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“集團承諾”就任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的購買者的合計承諾。

“保證税”係指(A)對賣方或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因賣方或其任何關聯方根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”是指下列自然人：(A)在被任命為獨立董事之前的五年內，以及在繼續擔任獨立董事服務期間，該賣方不是：(I)任何賣方或媒體有限責任公司或任何

其各自的關聯公司(作為任何賣方或其任何關聯公司的獨立董事的服務除外)；(Ii)任何賣家或傳媒有限責任公司或其各自關聯公司的客户或供應商(作為任何賣方或其特殊目的的關聯公司的獨立董事服務除外)；或(Iii)第(1)或(2)項所述個人的直系親屬成員；及(B)擁有(I)於任何法團或有限責任公司擔任獨立董事公司之經驗，而該法團或有限責任公司之組織文件或章程文件須經其全體獨立董事一致同意方可對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產之適用聯邦或州法律提出呈請以尋求濟助；及(Ii)於一個或多個實體有至少三年受僱於一個或多個實體工作，而該等實體在各自正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券發行人提供諮詢、管理或配售服務。

“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“投資”指買方根據第2.01(A)條或第2.02條向一個或多個賣方支付的任何資本。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)節向行政代理和集團代理簽署並交付的實質形式為本合同附件A的信函。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、擔保、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議、優惠安排或任何種類或性質的類似協議或安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該等管道買方票據或其他優先債務提供流動資金或其他增強。

“流動資金提供者”是指在任何時候是流動資金協議當事方的任何貸款人、信用增強者或流動資金提供者，或該等貸款人、信用增強者或流動性提供者或任何類似實體的任何繼承人或受讓人，涉及管道買方的任何許可受讓人。

“鎖箱賬户”是指以賣方名義在鎖箱銀行開立的附表II中規定的每個賬户(以及任何相關的鎖箱或郵箱)(或已根據第8.01(H)節通知行政代理並經其批准的賬户)。

“鎖箱協議”是指賣方、服務商、行政代理和任何鎖箱銀行之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的有效和可強制執行的協議，據此，作為相關鎖箱賬户(S)的獨家所有人和相關鎖箱銀行的客户(S)，賣方應將該鎖箱賬户(S)以及其中存入或持有的現金、票據或其他財產的優先擔保權益轉讓給行政代理。

“鎖箱銀行”是指賣方開立一個或多個鎖箱賬户的任何銀行。

“虧損範圍比率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)其分子為(1)每一發起人在最近結束的三個結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計之和，加上(2)每一發起人在第四個最近結束的結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額之積，乘以(Y)0.5和(B)其分母為截至最近結束結算期截止日期的投資組合淨餘額。

“損失率”是指在任何確定日期，分數(以百分比表示)，(A)分子是(1)所有應收款的未付餘額之和，其中任何付款或其部分在截至最近結算期截止日的付款原定到期日起超過120天但不到151天仍未支付，加上(無重複)(2)在該結算期內發生的任何損失(扣除追回後的淨額)。以及(B)其分母是發起人在最近第五個結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計。

“損失準備金下限百分比”指24%。

“損失”是指任何已被或本應被服務商按照信用證和收款政策註銷為無法收回的應收賬款的未付餘額。

“多數集團代理”是指一個或多個集團代理，其集團或其合併集團(視具體情況而定)已向所有集團中承諾的所有買方承諾的總額超過50%的買方(或如果承諾已終止，則買方佔所有集團中所有買方持有的總未償還資本的50%以上)。

“主協議”的含義與掉期合同的定義相同。

“實質性行動”在適用的賣方經營協議中有明確規定。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對下列各項產生的重大不利影響：

(A)關於(I)如指明某一人，該人履行本協定或任何其他交易文件項下義務的能力，或(Ii)如未指明某一人，任何前置方履行本協定或任何其他交易文件項下義務的能力；

(B)確認(I)任何交易單據對任何前置方的有效性或可執行性，或(Ii)集合應收款的任何重要部分的價值、有效性、可執行性或可回收性，以及與此相關的擔保，包括該事件或情況是否會大幅增加關於集合應收款或其任何重要部分的付款或攤薄天數；

(C)確認任何買方在交易文件下的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救辦法，或與其在支助資產中的各自權益有關的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救辦法；或

(D)(I)如指明某一特定人士，該人士及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況；或(Ii)如未指明某一特定人士，則説明前置訂約方及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況。

“重大子公司”是指母公司的任何子公司，其資產(在公司內部沖銷後)超過5,000萬美元或年收入超過5,000萬美元，這兩種情況都是根據第8.05(A)節發佈的最新財務報表的日期確定的。

“媒體有限責任公司”具有本協議序言中規定的含義。

“每月結算日”是指每個日曆月的第17天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“MUFG”具有本協定序言中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何前線締約方或其各自的ERISA關聯公司都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度中的任何一年內有義務作出或累積繳費。

“聯營淨餘額”是指在任何時候，相當於當時確定的符合條件的應收款的所有聯營應收款的未付餘額總和減去(無重複的)以下總和：(A)就每個廣告商義務人而言，該廣告商義務人或該廣告商義務人的關聯方所欠或應付的此類合格應收款的未付餘額總額(不論任何此類合格應收款是否也有代理義務人)超過了該義務人在該時間適用的集中限額，(B)就每一代理義務人而言，該代理義務人或該代理義務人的關聯公司所欠或應付的該等合格應收款的未付餘額合計超過該債務人在該時間適用的集中限額的數額，(C)政府當局在該時間的超額集中金額，(D)該時間的早期應收票據超額集中金額，(E)該時間的外國債務人超額集中金額，(F)當時1-30DPD的超額集中金額，(G)此時的31-60DPD過量濃縮量；及。(H)此時的61-90DPD過量濃縮量。

“無呈請書協議”指行政代理與附屬票據融資人之間的任何無訴訟函件協議。

“票據”指任何管道買方發行或將要發行的短期期票，用於為其應收賬款或其他金融資產的投資提供資金。

“義務人”是指有義務就應收款付款的任何人，包括(I)任何相關廣告商或該廣告商的任何廣告代理、代理商或被許可人，或(Ii)其擔保人或共同義務人。

“經合組織國家”指已簽署“經濟合作與發展組織公約”的任何國家。

“OFAC”具有被制裁人員的定義中所給出的含義。

“發起人”是指QRS發起人和TRS發起人。

“其他關聯税”是指對任何受影響的人而言，由於該受影響的人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響的人已籤立的關係而產生的關係，

已交付、成為任何交易文件的一方、履行其在任何資本或交易文件下的義務、根據任何交易文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何資本或交易文件中的權益)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、備案的或類似的税項，這些税項來自於根據本協議支付的任何款項，或由於本協議項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議項下或根據本協議交付的其他文件或協議有關的擔保權益的執行、交付、履行、備案、登記或強制執行所產生的任何税項，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“外網”指的是特拉華州的一家公司--Outfront Media外網公司。

“前線設施管理人員”指負責管理任何前線方在本協議或任何其他交易文件項下義務的任何前線方的任何人員，包括J.D.卡拉巴斯和承擔與交易文件有關的任何管理義務的任何前線方的任何其他人員。

“前置方”是指媒體有限責任公司、服務商、每一位賣家、每一位發起人和履約擔保人。

“母公司”指的是位於馬裏蘭州的公司OutFront Media Inc.。

“參與者”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(F)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“收款方”具有第11.10(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由任何前線締約方或其各自的ERISA附屬機構維持或繳費，或任何此類實體有義務向其繳費。

“百分比”是指在任何確定的時間，對於任何承諾的買方，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本合同項下的所有承諾終止之前，其在本合同項下的承諾，或(Ii)如果本合同項下的所有承諾已經終止，則為該承諾的買方集團中所有買方在該時間的未償還資本總額，以及(B)其分母是(I)在本合同項下的所有承諾終止之前的所有承諾的總和

屆時承諾的購買者或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為屆時的合計資本。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人為受益人修改和重訂的履約擔保。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的不利索賠”是指(I)僅在適用的鎖箱協議允許的範圍內，並且僅在與鎖箱賬户及其存款金額有關的範圍內，對任何鎖箱銀行提出的任何不利索賠，(Ii)構成對(X)尚未到期和應支付的税款的早期留置權，或(Y)出於善意提出異議並已根據公認會計原則提供充足準備金的任何不利索賠，但僅限於不採取執法行動、執行、徵款或止贖程序已開始或受到威脅，而留置權所附財產的用途和價值在該等法律程序待決期間不受損害；。(Iii)不會啟動或威脅任何執行訴訟、執行、徵款或止贖程序，並保證税款、評税或政府收費或徵款的支付，如果且僅限於(X)尚未到期和支付，或(Y)根據公認會計原則已提供充足準備金的善意爭奪，或(Iv)僅就構成貨物的相關擔保的任何不利索賠(但不包括其收益)，任何不會啟動或威脅執行行動、執行、徵款或止贖程序的不利索賠，且僅當且僅限於由法律施加的不利索賠，如房東承運人、倉庫管理人，以及機械師的留置權和其他類似的留置權：(A)在正常業務過程中產生，(B)不構成雙方同意的所有權主張或任何人授予的留置權，以及(C)擔保尚未到期和應支付的債務，或正在善意爭奪的債務，以及已根據公認會計準則提供充足準備金的債務。

“人”是指自然人、合夥企業、獨資企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司、任何政府機構或任何其他性質的實體。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“部分資本”是指，就任何買方及其相關資本而言，由買方參照特定利率基礎出資或維持的部分資本。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的任何資本(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該等管道買方應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買家提供信貸或承諾向該管道買家的賬户或為其賬户提供信貸，或向該買家進行購買。

對於任何應收款，“完成證明”是指交付給相關義務人的通知，滿足下列各項之一：(1)確認相關廣告已張貼到每個地點，(2)列出每個相關廣告的張貼日期和張貼地點，(3)包括每個相關廣告的一張或多張照片，以及(4)滿足相關合同中規定的關於張貼的每一其他通知要求。

“購銷協議”指QRS購銷協議和TRS購銷協議各一份。

“購銷終止事件”具有適用的購銷協議中規定的含義。

“採購報告”具有適用的《買賣協議》中規定的含義。

“買方”是指每一位買方、行政代理人和每一位集團代理人。

“買受人”指管道買受人和承諾買受人。

“QRS賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“QRS購銷協議”是指服務商、QRS發起人和QRS賣方之間自重述之日起修訂和重新簽署的QRS購銷協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“QRS發起人”和“QRS發起人”的含義與QRS購銷協議中“發起人”一詞的含義相同，可根據行政代理的事先書面同意隨時通過增加新的QRS發起人或刪除QRS發起人來修改。

“合格混合報告”具有第9.04(D)節規定的含義。

“評級機構”是指S、惠譽和穆迪各自(和/或彼此的國家認可的統計評級機構，然後對任何管道買家的票據進行評級)。

“應收款”係指任何應收帳款或從某人那裏獲得付款的其他權利，不論該帳目、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，都是因任何發起人根據合同提供或將提供的貨物或提供的服務而產生的，包括該人與此有關的任何利息、財務費用、手續費和其他付款義務的支付權；但“應收款”一詞不應包括任何除外的應收款。

“應收賬款池”指在任何時間根據買賣協議向賣方出售或出資、或聲稱已售出或出資的所有當時未償還的應收賬款。

“記錄”是指由前置方準備或維護的所有合同、完成證明、代理信函和其他文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)，或與前述應收款、該等應收款的債務人、任何相關擔保或前述任何擔保的產生、收集或服務有關的所有合同、完成證明、代理信函和其他文件。

“登記冊”具有第14.03(C)節規定的含義。

“相關承諾買方”是指對於任何管道買方，本協議簽名頁或任何假設協議中所列的每個管道買方的承諾買方。

“相關管道買方”指，就任何承諾的買方而言，根據本協議成為或依據任何轉讓與驗收協議或假設協議或其他協議成為管道買方的每一位管道買方，作為管道買方包括在本協議簽名頁上指定的承諾買方集團或由該承諾買方簽署的轉讓和驗收協議、假設協議或其他協議(視屬何情況而定)。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)證明每一賣方和每一發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是隨時保證此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方式，連同所有UCC融資報表或與此相關的類似文件；

(D)確認每一賣方和每一發起人在所有保險合同和保險付款項下對產生該等應收款或產生該等應收款的任何財產的所有權利、利益和索賠；

(E)確保賣方和發起人在相關合同和代理函件下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；

(F)收回每一賣方和每一發起人在任何易貨信用或其他貨物或財產中的所有權利和利益，該等易貨信用或其他貨物或財產是與應收款有關或以其他方式適用於該等應收款的；

(G)在與上述任何一項有關的範圍內，審查每一賣方和每一發起人的所有賬簿和記錄，包括與上述任何一項有關的所有記錄；以及。

(H)確認每一賣方在買賣協議及其他交易文件下的所有權利、權益及索償。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的有關養老金計劃的條例所界定的任何可報告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“準備金率”指在任何一天，以下列較高者為準：

(A)扣除(I)該日的損失準備金下限百分比，加上(Ii)該日的攤薄準備金下限百分比的總和；及

(B)減去(I)該日的動態虧損準備金百分比，加上(Ii)該日的動態攤薄準備金百分比的總和。

“所需準備金”係指在任何一天確定的如下數額：

(建議零售價x NPB)+年率+SFR

其中：

RRP：當日存款準備金率；

NPB在這一天計算淨池餘額；

YR在這一天增加了收益率儲備；以及

SFR將在這一天向維修費準備金支付費用。

“責任人”是指適用前線單位的首席執行官總裁、總法律顧問、任何副總經理總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似人員或任何前線設施管理人員。

“重述日期”具有本協議序言中規定的含義。

“重組條件”是指在信貸協議解除日期發生後的任何時間滿足下列任何條件：

(A)如果預定終止日期(或以其他方式修改或修改為)的日期不晚於(I)信貸協議取消日期和(Ii)適用的修改或修改的日期中較晚的一年；

(B)在信貸協議取消日期之後，對本協議和其他交易文件(視情況而定)進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質令行政代理滿意，以增加或修改行政代理合理要求的條款；或

(C)賣方自行承擔費用和努力，促使行政代理和三菱UFG集團的每一成員將其在本協議和其他交易文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給另一適當的人，並根據行政代理和MUFG集團的每一成員滿意的形式和實質的文件承擔該人在本協議和其他交易文件下的義務，而無追索權；但每名上述人士應已從受讓人或賣方收到相當於其未償還資本及(如適用)應計收益及費用的付款，以及根據本協議及每一份其他交易文件而欠其的所有其他款項。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)(或其任何繼承者)或美國國務院保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或不時發佈的其他名單；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或更多股份的人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其從事貿易、商業或其他活動的人；或(E)(I)受制裁國家政府機構控制的機構，或(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制辦公室實施的制裁方案範圍內的個人。

“制裁”是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和行政命令，這些法律、規則、法規和行政命令是指：(A)由美國政府實施、管理或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)由其他有關制裁機構實施的制裁，只要遵守這些其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

“預定終止日期”是指2027年6月14日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指買方、賣方、受賠償方和受影響的每一方。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

證券法第2(A)(1)節對“證券”作了定義。

“賣方賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“賣方義務最終到期日”是指(I)在預定終止日期後六十(60)天，或(Ii)根據第10.01條規定，合計資本到期並應支付的較早日期。

“賣方義務”係指賣方根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易而產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償付義務和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，或到期或將到期的)，包括利息，並應包括但不限於所有資本及其收益、根據交易文件到期或即將到期的所有費用和所有其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面的)。在對任何賣方的任何破產程序開始後產生的費用和其他義務(在每一種情況下，不論是否被允許作為該程序中的債權)。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方淨值”指在釐定的任何時間，相等於(I)當時所有集合應收賬款的未付總餘額減去(Ii)(A)當時的總資本，加上(B)當時的總收益，加上(C)當時的應計及未付費用總額，加上(D)當時附屬票據的未償還本金餘額，加上(E)當時附屬票據的累計及未付利息，加上(F)(無重複)當時應計及其他未付賣方債務的總和。

“連續應收”是指任何應收代理，根據相關合同，關聯代理義務人只有義務就該應收代理匯出款項，但僅限於其由關聯廣告義務人或其代表收到的任何款項。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.07(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.07(A)節所指的費率。

“服務費準備金”是指在任何一天確定的如下數額：

OBR x SFR x(DSO/360)+Ausf

其中：

OBR：應收賬款當日未付餘額；

SFR*；

DSO：前12個結算期觀察到的任何結算期截至截止日期的最高未結售日天數；以及

Ausf將支付任何應計但未支付的服務費金額。

“結算日”是指關於任何收益率期間或任何收益率或費用的資本的任何部分，(I)只要終止事件尚未發生且仍在繼續且終止日期尚未發生，則為每月結算日；及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果終止事件已發生且仍在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“結算期”是指：

(A)將截止日期至其後下一個歷月結束的期間計算在內；及

(B)此後的每個日曆月都是如此；

但最後結算期應在最終支付日結束。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR投資”是指在SOFR條款下的任何投資應計收益，但根據“基本利率”定義的第(C)款除外。

“SOFR利差”是指年息0.10%。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特別義務人”是指服務機構以書面形式向從事製造、分銷或分發大麻的行政代理人指明的任何義務人，其與相關應收款有關的收款將匯入任何鎖箱賬户以外的賬户。

“特定集中百分比”指對任何債務人而言，指(A)行政代理通過書面通知賣方和服務機構而自行決定對該債務人所確定的百分比(如果有)中較大的一個；應理解並同意，行政代理可在任何時候以書面通知賣方和服務機構，以其全權酌情決定增加或減少本條中所述的任何此類百分比：(A)通過向賣方和服務機構發出書面通知，行政代理可隨時增加或減少該債務人的百分比；以及(B)下表中與該義務或其適用評級相對的百分比：

就上述(B)款而言，各義務人的“指定濃度百分比”應按下列方式計算：

(I)如果該債務人同時擁有穆迪和S的短期無擔保債務評級(A)，則該債務人的“指定集中百分比”應根據該短期無擔保債務評級的較低者確定，或(B)僅從穆迪或S之一獲得，該債務人的“指定集中百分比”應根據所維持的短期無擔保債務評級確定；

(2)如果債務人(A)沒有穆迪或S的短期無擔保債務評級，以及(B)有(I)穆迪和S的長期無擔保債務評級，則應根據該等長期無擔保債務評級的較低者或(Ii)穆迪或S之一的較低者來確定該債務人的“指定集中百分比”，該債務人的“指定集中百分比”應根據所維持的長期無擔保債務評級來確定；及

(Iii)如果該債務人既沒有獲得穆迪或S的短期無擔保債務評級，也沒有獲得穆迪或S的長期無擔保債務評級，則該債務人的“指定集中百分比”應為上表所列的最低百分比。

“應收標的物”就任何應收標的物而言，是指：(A)任何人為支付就該應收標的物而欠下的任何款項(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或用於該應收標的物所欠款項的所有資金(包括保險賠付和出售或以其他方式處置被收回的貨物或任何其他抵押品或財產的淨收益，由任何相關債務人或任何其他直接或間接對該標的物的付款負有責任的人)；(B)與該應收標的物有關的所有相關擔保的所有收益；及(C)該應收標的物的所有其他收益。

“應收款標的物”是指從一個人那裏獲得付款的任何權利，該權利包括：(1)應付給發起人或發起人的關聯方；(2)不構成應收款。

“附屬票據”具有適用買賣協議所載的涵義。

“附屬票據融資人”指作為任何附屬票據融資文件當事人的三菱UFG或其任何關聯公司。

“附屬票據融資”指發起人和附屬票據融資人中的一個或多個可能訂立的任何交易或一系列交易，根據這些交易，發起人或發起人可(A)將適用的附屬票據出售、轉讓、轉讓或轉讓給附屬票據融資人和/或(B)將適用的附屬票據的擔保權益授予附屬票據融資人。

“附屬票據融資文件”指附屬票據融資人與適用發起人就附屬票據融資不時訂立的每一份購買協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、回購協議、擔保協議及/或其他融資協議。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥、合資企業、(A)超過50%的投票權權益或普通合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通、特別合夥、有限責任合夥或其他形式；及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“應收供應商”是指任何應收賬款池，其任何義務人是任何發起人或其任何附屬公司或任何此類材料供應商的附屬公司的材料供應商。

“支持資產”具有第5.05(A)節規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率掉期和期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、税、費、費或預扣(包括備用預扣)，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR投資的任何計算，適用於適用收益率期間的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該收益率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天關於基本利率投資的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即之前兩(2)個美國政府證券營業日

這一天，這樣的費率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(C)賣方根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的選定日期中最早發生的日期。

“門檻金額”是指5,000萬美元(或其等值的任何外幣)，或僅就任何賣方而言，10,000美元。

“交易文件”係指本協議、每份買賣協議、鎖箱協議、費用函、每份附屬票據、履約保證、無請願協議、交換協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“觸發事件”是指，在任何確定的時間，下列事件中的一個或多個已經發生並且仍在繼續：(I)母公司的優先無擔保長期債務評級被S評為低於B，被穆迪評為低於B3，(Ii)母公司沒有獲得S或穆迪的高級無擔保長期債務評級，或(Iii)終止事件。

“TRS發起人”和“TRS發起人”的含義與“TRS購銷協議”中“發起人”一詞的含義相同，可根據行政代理事先的書面同意，通過增加新的TRS發起人或刪除TRS發起人而不時修改。

“TRS購銷協議”是指服務機構、TRS發起人和TRS賣方之間於重述之日生效的TRS購銷協議，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“TRS賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未成熟的終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“未付餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未償還的本金餘額。

“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

任何人的“有表決權股票”是指該人的普通股，以及該人的任何其他擔保，或該人的所有權權益，該人具有普通投票權，以選舉該人的董事會多數成員(或具有類似職能的其他人)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指賣方、履約擔保人和行政代理人。

“收益率”是指在買方有未償還資本的每一天就其應計資本向每位買方支付的金額，在任何收益率期間(或其部分)的任何一天的任何買方資本(或其部分)的金額是根據第2.03(B)節在該收益率期間(或其部分)就該資本(或其部分)應計的金額。

“收益期”，就任何買方資本(或其任何部分)而言，是指(A)在終止日期之前：(I)最初，買方將該資本(或其部分)出資給任何

賣方根據第2.01節(或在根據本合同應支付的任何費用的情況下，從成交日期開始)至(但不包括)下一個月結算日為止，(Ii)此後，自該月度結算日開始至(但不包括)下一個月結算日止的每一期間，以及(B)在終止日期及之後，由行政代理(經多數組代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，每期30天，從上一個產出期的最後一天開始計算。

“收益率”是指任何買方資本(或其任何部分)在任何收益率期間的任何一天：

(A)如果該資本(或其該部分)在該日由管道買方通過發行票據提供資金，則適用的CP利率；或

(B)在符合第5.04條的情況下，如果該資本(或其部分)在該日由任何買方通過發行票據以外的方式提供資金(包括但不限於，如果管道買方當時正在根據計劃支持協議為該資本(或其部分)提供資金，或如果承諾買方當時正在為該資本(或其部分)提供資金)，則適用的銀行利率；

然而，任何買方資本(或其任何部分)在終止事件發生並持續期間的任何一天的“收益率”，應為年利率等於2.00%的總和加上(I)為該資本(或其任何部分)及上述(A)或(B)款(視何者適用而定)而釐定的年利率和(Ii)在該日有效的基本利率；此外，本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，如果任何資本(或其任何部分)的收益率在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不得被視為通過任何分配支付。

“收益儲備”是指在任何一天確定的如下數額：

NPB x[SF x(BR/360)x DSO]+AUY

其中：

順豐金融集團有限公司=中國金融集團有限公司1.5；

NPB在這一天計算淨池餘額；

BR*；

DSO：前12個結算期觀察到的任何結算期截至截止日期的最高未結售日天數；以及

在這一天，任何應計和未付收益的金額都會被計算在內。

第1.02節。其他解釋性事項。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；。(F)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提及在任何特定日期存入或未清繳的任何款額時，指該日營業結束時的該款額；。(L)如本協議項下任何計算指本應於結算日期前發生的結算期(或其任何部分)，則有關提法應被視為指歷月；及(M)“或”一詞並非獨有。

第1.03節。會計術語；公認會計原則。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本文中具體或完全定義的會計術語應按照GAAP解釋。

(B)如果賣方通知行政代理，賣方希望修訂本協議的任何條款，以消除在截止日期後發生的GAAP(或其適用)的任何變化對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知賣方，多數羣體代理為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則賣方應根據緊接相關變更生效之前有效(和適用)的GAAP來確定賣方遵守該條款的情況。直至該通知被撤回或該條款以令賣方和多數集團代理人滿意的方式被修改。在該通知被撤回或相關條款被如此修改之前，賣方應

向行政代理提供財務報表和本協議要求的其他文件，説明在實施GAAP中的此類變更之前和之後針對相關撥備進行的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，在任何情況下，不構成或不會構成在本協議日期生效的公認會計原則下的資本化租賃債務的租賃義務，就本協議的任何目的而言，均不得被視為資本化租賃債務。

第二條

購買和投資條款

第2.01節。採購設施。

(A)收購Investments。應任何賣方根據第2.02節提出的要求，並根據下文所述的條款和條件，管道買方可根據相關承諾買方對每一該等管道買方的承諾的總和，個別地或非共同地，憑其全權酌情決定權，以循環方式向賣方支付資本金。如果任何管道買方不支付任何該等資本款項，或如果任何集團不包括管道買方，則為該管道買方或該集團的承諾買方(視情況而定)的相關承諾買方(S)應根據各自的承諾(個別而非共同)，在任何一種情況下，在成交日期至終止日期期間不時向適用賣方支付資本金。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，任何買方在下列情況下均無義務作出任何投資：

(I)預計屆時資本總額是否會超過貸款限額；

(Ii)估計(A)該買方的資本，加上(B)各自買方在其集團內的已發行資本總額，將超過該買方集團的集團承諾；

(Iii)如果該買方是承諾買方，則該承諾買方的未償還資本總額將超過其承諾；或

(Iv)估計屆時合計資本是否會超過資本承保金額。

(二)進行資產權益轉讓。每名賣方特此向行政代理出售、轉讓和轉讓自成交之日(對於TRS賣方，則為重述日期)和此後每個營業日至最終支付日期為止的所有此類賣方的權利、所有權和權益的不可分割的所有權權益(根據買方在本協議中不時增加或減少的資本)，不論是現在或今後擁有、存在或產生的：

(I)所有聯營應收款項、(Ii)與該等聯營應收款項有關的所有相關抵押、(Iii)有關聯營應收款項的所有收款及(Iv)上述各項的所有收益(行政代理對該等資產的不可分割所有權權益在此稱為“資產權益”)。賣方於成交日期(及就TRS賣方而言，則為重述日期)及其後直至最終支付日期的每個營業日進行的此類銷售、轉讓及轉讓，在任何情況下均應自動發生，並視為在所有情況下根據本協議條款自動發生，而無須任何一方進一步採取行動、通知或同意。

(C)其他未承擔的債務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何集團代理或任何買方產生或承擔任何賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或部分資產權益下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和/或其他適用的其他人承擔。

第2.02節。進行投資；資本回報。(A)本協議項下的每項投資應在賣方至少一(1)個營業日之前以附件A所附投資請求的形式向行政代理和各集團代理提出書面請求時進行。每項投資請求不得遲於下午1點提出。於營業日(紐約時間)(有一項理解，在該時間之後提出的任何該等要求應被視為在下一個營業日提出)，並須指明(I)所要求的資本額(不少於2,500,000美元且應為100,000美元的整數倍)、(Ii)該數額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)、(Iii)該投資的資本應分配至的賬户及(Iv)提出該投資請求的日期(應為營業日)。

(B)於適用投資申請所指明的每項投資的日期，買方應在滿足第VI條所載的適用條件後，並根據本條第二條所載的其他條件，在相關投資請求所載的賬户內，於當日向適用賣方提供一筆相當於所要求的該等資本金額的總額。

(C)每一承諾買方的義務應為數項，因此，任何承諾買方未能向適用賣方提供與任何投資相關的任何資金，不應免除任何其他承諾買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，承諾買方不對任何其他承諾買方未能向適用賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(D)在賣方債務最終到期日，賣方應全額返還每一買方的未償還資本。在此之前，賣方應在每次和解時

日期，將買方的未償還資本減少到第4.01節所要求的程度，或按照第4.01節的其他規定(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。儘管有上述規定，賣方仍有權在任何營業日以附件B的形式向行政代理和各集團代理髮出書面通知，在任何營業日全部或部分減少買方的未償還資本；但條件是：(I)每次減少的總金額不得低於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減至零而進行的減值可能是必要的，及(Ii)與該減值後的資本有關的任何應計收益率和費用以及任何相關的分手費應於緊接結算日期之後的下一個結算日(如該減值日期並非結算日期)支付。

(E)如果賣方至少提前三十(30)天書面通知行政代理和各集團代理，賣方可隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於60,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每一位承諾的買方的承諾應按比例減少。

(F)在任何減少承諾的情況下，賣方應向行政代理匯出(1)關於該項減少的指示，(2)向買方付款，現金數額應足以支付(A)每一集團買方的資本超過該集團的集團承諾，以及(B)與該項減少有關的所有其他未清償賣方債務(根據已完成的承諾減少與減少前承諾金額的比率確定)，或如果行政代理合理地確定任何部分的未清償賣方債務僅可分配給正在減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的部分，則所有此類部分)包括任何相關的違約費，但不得重複。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向買方支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還賣方債務，包括任何破碎費。

(G)在並無終止事件或未成熟終止事件尚未發生及仍在繼續的情況下，賣方可不時以書面通知行政代理及各集團代理，表示其希望將預定終止日期再延長364天，惟有關要求須不遲於當時預定終止日期前一百二十(120)天及不少於六十(60)天提出。行政代理和每一位承諾的買方(或其代表的集團代理)應在不少於三十(30)天前以書面形式通知賣方和行政代理是否同意延期(不言而喻，行政代理和承諾的買方可自行決定是否接受或拒絕此類請求)。

當時預定的終止日期；但是，如果行政代理或任何承諾買方沒有如此通知賣方和行政代理，則行政代理或承諾買方(視情況而定)應被視為已拒絕延期。如行政代理及一名或多名承諾買方已以書面通知賣方及行政代理同意延期，賣方、服務商、行政代理、適用集團代理及適用承諾買方應簽署行政代理、適用集團代理及適用承諾買方認為必需或適當的文件，而行政代理、適用集團代理及適用承諾買方因此而產生的所有合理自付費用及開支(包括律師費)應由賣方支付。如果任何承諾的買方拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了該延期，則就本協議的所有目的而言，該承諾的買方集團應為“退出集團”。

第2.03節。收益和費用。

(A)於每個結算日，賣方應根據第4.01節所載的付款條款及優先次序，向各集團代理、各買方及行政代理支付賣方、適用集團成員(或其代表彼等的集團代理)及/或行政代理不時訂立的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)所載金額的若干費用(統稱“費用函件”)。根據第2.05節的規定，違約買方的承諾中沒有資金的部分應停止計提承諾費(在費用函中定義)。

(B)每一買方資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本(或其每一適用部分)的當時適用收益率應計收益。賣方應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日的每個收益率期間支付所有收益、手續費和分手費。

(C)對於術語SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知賣方和買方與SOFR術語的使用或管理相關的任何符合要求的更改的有效性。

第2.04節。投資和資本記錄。各集團代理應在其記錄中記錄買方在本協議項下所屬集團進行的每項投資的日期和金額、相關資本的收益率(及其每一部分)、該等買方資本的應計收益率及其每一次償還和支付。受制於

在第14.03(C)節中，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未能如此記錄任何該等資料或在如此記錄任何該等資料時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每名買方的資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第2.05節。違約的購買者。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何買方成為違約買方，則只要該買方是違約買方，下列規定即適用：

(A)違約買方承諾的無資金部分(如費用函中所定義的)應停止累加。

(B)在確定多數買方是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、棄權或其他修改的任何同意)時，不應包括違約買方的承諾和資本；但除非第14.01節另有規定，否則本(B)條不適用於違約買方的投票，如果修訂、放棄或其他修改需要得到違約買方或每名直接受其影響的買方的同意(如果該買方受到直接影響)。

(C)如果行政代理、賣方和服務機構各自書面同意違約買方已充分補救了導致該買方成為違約買方的所有事項，則該買方應在該日期按該行政代理決定的面值購買其他買方的資本，以便該買方按照該買方的承諾按比例持有該資本；此外，除非受影響的各方另有約定，否則本合同項下從違約買方到非違約買方的變更不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的索賠。

第2.06節。賣方對義務負有連帶責任。

(A)承擔連帶責任。儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，每個賣方都應對賣方的所有義務承擔連帶責任。每名賣方承認、同意、陳述和保證以下事項：

(一)加大引誘力度。每名買方、每名集團代理和行政代理均已被誘使訂立本協議，而每名買方均已被誘使作出投資，部分原因是賣方保證，如行政代理(代表買方)希望履行另一賣方的賣方義務，並將其作為賣方的單獨義務予以執行，則該等賣方的義務將作為該賣方的單獨義務予以履行。

(二)不承擔合併責任。儘管有上述規定，賣方仍須對行政代理、買方、集團代理及其他受保障賣方承擔連帶責任，承擔所有賣方義務，包括其各自的陳述、保證、契諾、付款義務及賠償，行政代理可自行選擇向任何一名或所有賣方強制執行任何賣方義務。

(三)允許單獨行使補救措施。在符合上述規定的情況下，行政代理可以單獨對每一位賣方及其財產(包括鎖箱賬户、聯營應收款、相關擔保、收款和其他支持資產)行使補救措施，無論行政代理是否對其他賣方或其財產行使補救措施。行政代理可以強制執行部分賣方義務，而不強制執行所有賣方義務。行政代理未能或不能履行賣方義務，不應以任何方式限制行政代理履行其他賣方義務的權利。

(B)提供擔保。(I)在不限制上述(A)條款的前提下，每一賣方在此共同及個別無條件且不可撤銷地向行政代理、每一買方、每一集團代理和每一其他受補償方保證另一賣方在到期時立即全額支付賣方的義務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式)，以及另一賣方及時履行本協議和其他交易文件項下的所有其他義務。

(2)本擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，無論何時發生，均應適用於賣方的所有義務。

(Iii)儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果賣方對第2.06節規定的另一賣方的賣方義務負有的責任因任何原因(包括任何有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律)被判定為無效或不可強制執行，則該賣方對第2.06節規定的另一賣方的賣方義務的責任應限於適用法律允許的最高金額。

(C)無條件償還債務。(I)在適用法律允許的最大範圍內，每個賣方在第2.06節項下的義務是絕對和無條件的，無論任何交易文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。

(Ii)如果每一賣方同意本第2.06條可由行政代理、買方、集團代理和其他賣方受補償方強制執行，則無需在任何時間訴諸或用盡任何其他擔保

賣方不得要求賣方、服務方、發起人、分包商或任何其他人(包括共同擔保人)要求或針對任何其他人(包括共同擔保人)提出要求或對任何其他人(包括共同擔保人)提出要求，或要求任何賣方被補償方尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。每一賣方進一步同意，在最終付款日期之前，其無權向另一賣方或任何其他賣方義務的擔保人代位、賠償、補償或分擔根據第2.06款支付的款項。

(Iii)如果每一賣方進一步同意，本協議所載任何內容均不得阻止任何賣方受保方就任何其他交易文件提起訴訟或取消其抵押品的抵押品抵押品的抵押品抵押權或留置權(視情況而定)，或行使本協議、任何其他交易文件或任何其他擔保工具(如有)項下的任何其他權利，而行使任何前述權利和完成任何止贖程序不應構成解除賣方在本協議項下的義務；每一賣方的目的和意圖是，在任何情況下，其在第2.06節項下的義務應是絕對的、獨立的和無條件的。

(Iv)不得以任何方式損害、修改、更改、免除、增加或限制另一賣方、服務機構、任何附屬服務機構或任何發起人的責任，或因另一賣方、服務機構、任何附屬服務機構或任何發起人的破產或無力償債而減損、修改、更改或解除任何賣方在本第2.06條下的義務或任何強制執行該義務的任何補救措施。每一賣方均放棄關於另一賣方任何賣方義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及任何賣方受補償方對本第2.06節規定的擔保或對其接受的信賴的通知或證明。賣方義務及其任何部分應最終被視為依據本第2.06節規定的擔保而產生、訂立或產生、或續訂、延長、修訂或放棄。

(V)禁止任何賣方(或其任何關聯公司，包括服務商、發起人和附屬服務商)與賣方受賠償方之間的所有交易，另一方面，同樣應最終推定為依據本第2.06節規定的擔保進行或完成交易。

(Vi)在此，每一位賣方在此從屬於賣方對所有債務、責任和其他義務的所有權利，無論是直接的、間接的、主要的、次級的、若干、連帶和若干的或其他的，也不論該等債務、責任和義務是否由其他賣方、服務商、任何附屬服務商、任何發起人或其各自的任何關聯公司以票據、合同、公開賬户、入賬或其他方式證明。

(D)進一步修改。每一賣方同意：(I)現在或以後為賣方義務而持有的另一賣方財產的全部或任何部分，如有，可隨時交換、妥協或交出；(Ii)賣方受保障各方均無義務保護、完善、擔保或確保現在或以後為賣方義務而持有的任何此類擔保權益、留置權或產權負擔(如果有的話)；(3)另一賣方的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一確定或部分時間，並可全部或部分續期或加速；(4)另一賣方及對賣方債務負有付款責任的任何其他當事人可獲一般寬大處理；(5)其他賣方在任何交易文件下的任何權利、義務、義務或責任均可被修改、修訂或免除；(Vi)對賣方義務負有全部或部分償付責任的任何一方(包括任何共同擔保人)可被給予寬恕或免除；及(Vii)因此而對另一賣方或對賣方義務負有償付責任或對任何擔保負有責任的任何其他方貸方的任何存款餘額可在賣方義務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知該賣方或經該賣方進一步同意。

(E)要求放棄權利。(I)每一賣方在此明確放棄任何形式的勤勉、提示、要求、抗辯或通知，以及要求賣方受保障各方(或其中任何一方)用盡任何權利對任何賣方、任何發起人、任何附屬服務機構、服務機構或任何其他人(包括在任何賣方、服務機構、任何發起服務機構、任何附屬服務機構或任何其他人破產的情況下提出索賠)或任何抵押品或附屬擔保採取任何行動的任何權利，以保證賣方的任何義務。並在此同意適當履行任何或全部賣方義務的任何和所有時間的延長。

(Ii)如果每一賣方同意，其不得行使或主張其根據本協議可能以出資、報銷或代位權的方式獲得的任何權利，除非且直到最終支付日期。每個賣方也在此明確放棄其作為擔保人或擔保人可能擁有的所有其他抗辯，無論是基於擔保、抵押品減值或與賣方義務相關的其他方面，無論是在衡平法上還是在法律上，除非和直到最終付款日期。每一賣方同意其在本合同項下的義務應是不可撤銷和無條件的。

(六)要求復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就另一賣方的賣方義務支付的任何款項因任何原因被另一賣方的任何賣方義務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則本協議或其他交易文件中規定的每一賣方的義務應自動恢復，且每一賣方同意，它將應要求賠償每一賣方受補償方，以支付該人因該解除或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)。包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

(G)採取有效的補救措施。每一賣方承認並同意其在第2.06節項下的義務是根據本協議的條款(包括第5.05節的條款)進行擔保的。

(H)行使代位權。每一賣方同意，在最終付款日期之前，其不會行使並特此放棄因合同而對另一賣方提出的任何報銷、代位、貢獻、補償或其他索賠的權利，這些權利應完全從屬於任何賣方在交易文件下的權利，或與該賣方根據本第2.06條支付或要求支付的任何款項有關的法律實施。在最終付款日期後，每一賣方有權在適用法律允許的最大範圍內，向另一賣方行使所有此類報銷、代位權、分攤權和抵銷權，以及所有此類其他索賠。

第三條

[已保留]

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。

(A)如果服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式擱置和保管(或者，如果行政代理機構在任何時間提出要求，則將未根據本協議放棄的終止事件發生，則將其單獨存放在行政代理機構指定的一個單獨賬户中，該賬户應由行政代理機構維護和控制，除非行政代理機構以其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下述規定的付款優先順序申請服務機構或賣方收到或在任何鎖箱或鎖箱賬户中收到的所有集合應收款；然而，只要在該日期滿足第6.03節規定的每個先決條件，服務商即可根據適用的《買賣協議》的條款，向賣方發放用於支付賣方在該日期購買的應收款的金額(如果有的話)。在每個結算日，服務機構(或在其接管鎖箱賬户後，管理代理)應按以下優先順序分配此類收款：

(I)首先向服務商支付前一個收益期應支付的應計維修費(如適用，另加未分配給服務商的任何先前收益期應付服務費的數額)；

(Ii)其次，向每一買方和其他買方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付該買方和其他買方在前一年的所有應計和未付的收益、手續費和分手費

收益期(包括根據第5.03和13.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，以及任何該等收益、手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)的金額(如適用)，以該金額尚未分配給該買方或買方為限；

(3)以下第(X)、(Y)或(Z)款所述的第三項，視情況而定：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在資本覆蓋赤字的範圍內，向買方(按比率，根據每名買方當時的未償還資本總額)要求返還當時未償還資本的一部分，總額相當於將資本覆蓋赤字降至零所需的金額(0美元)；

(Y)在終止日期發生時及之後，向每名買方(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額)全額返還該買方當時的未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生之前，根據第2.02(D)節的規定，在賣方選舉時，退還買方當時尚未償還的全部或部分未償還資本(按比例，根據每個買方當時的未償還資本總額)；

(Iv)第四，向當時屬於退出集團成員的買方各方支付賣方當時到期並欠此類買方的所有其他賣方債務(按比例，根據當時到期和欠下的金額)；

(V)第五，向買方當事人、受影響人和賣方受賠償各方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付賣方當時到期並由賣方向買方當事人、受影響人和賣方受賠償各方支付的所有其他賣方債務；

(Vi)第六次付給發起人，以支付附屬票據的到期利息；及

(Vii)在第七天，應按服務機構根據母公司及其子公司的內部政策確定的比例，將餘額(如有)分配並支付給每一賣方，或在賣方指示下為其自己的賬户支付。

(B)包括服務機構、賣方和任何其他人向買方(或其各自的相關受影響人和賣方)支付或分配的所有款項或分配

應支付或分配給相關的集團代理人，由其集團代理人的賬户支付。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用買方、受影響人員和賣方受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上文所述的付款優先次序，以及就上述任何該等類別沒有足夠資金支付於該日期的所有欠款的任何該等類別，向其集團內適用的買方、受影響人士及賣方受償方支付該等金額，並在該集團內有權獲得付款的所有該等人士中按比例(按該類別欠該集團內每名該等人士的金額計算)支付該等金額。

(C)如行政代理、任何買方、任何受影響人士或任何賣方受賠方因任何理由須向任何人支付本協議項下代表其收取的任何款項，且在此範圍內，該等款項應被視為並非如此收取，而是由賣方保留，因此，行政代理、該買方、該受影響人士或該賣方受賠方(視屬何情況而定)有權向賣方索償該筆款項。

(D)為本第4.01節的目的：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或服務，或任何賣方、任何發起人、服務機構或服務機構的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或由於任何賣方、任何發起人、服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於任何賣方、發起人或服務機構的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於義務或(任何此類減少或調整，“減少”)，任何應收款池未付餘額被減少或調整，適用的賣方應被視為在該日收到了一筆應收款，金額為減少或調整的金額，如果減少的影響是導致資本覆蓋赤字，或者如果減少發生在終止日期或之後，或在終止事件發生並持續的任何時間，則應在兩(2)個工作日內為買方各方的利益向鎖箱賬户(或當時行政代理的其他指示)支付資金，以便根據第4.01(A)條申請。(X)如果減少發生在終止日期之前且沒有發生終止事件且仍在繼續，則金額等於(A)關於該減少的所有被視為收集的總和和(B)消除該資本覆蓋赤字所需的金額和(Y)如果該減少發生在終止日期或之後，或在終止事件已經發生並正在繼續的任何時間，則為關於該減少的所有被視為收集的總和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中的任何陳述或擔保對於任何應收款池不屬實，則適用的賣方應被視為已在任何前置方知道此事的日期收到

應全額收取此類應收款，如果此類違約的後果是造成資本覆蓋赤字，或者如果違約發生在終止日期或之後，或在終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間，則應在兩(2)個工作日內為買方各方的利益向鎖箱賬户(或當時行政代理的其他指示)支付相當於(X)的金額，用於根據第4.01(A)條的規定申請，如果此類違約發生在終止日期之前，且未發生終止事件且仍在繼續，(A)與該違約有關的所有被視為收款的總和及(B)消除該資本覆蓋赤字所需的金額及(Y)如該違約在終止日期或之後或在終止事件發生並持續的任何時間發生，則與該違約有關的所有被視為收款的總和(根據第4.01(D)(I)及4.01(D)(Ii)條被視為已收到的收款在下文中有時稱為“被視為收款”)。根據第4.01(D)(Ii)節的規定，在適用賣方全額支付此類應收款後，行政代理和其他每一方買方在此類應收款中的權利應自動轉讓給賣方，無需陳述或擔保，但不受由行政代理或其他買方產生或通過其產生的所有留置權、擔保權益、收費和產權負擔的影響；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序用於該債務人的應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如行政代理、任何買方、任何受影響人士或任何賣方受彌償一方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似官員)支付其根據本協議收取的任何款項，則該等款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該等款項向賣方索償，並在就該等款項作出任何分派時及在該等分派由或代表該等債務人作出的任何分派時支付。

第4.02節。付款及計算等(A)任何賣方或服務商支付給行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受賠方的所有款項，不得遲於當天中午(紐約市時間)支付至適用的集團代理賬户。

(B)在適用法律允許的範圍內，每一賣方和服務機構應在適用法律允許的範圍內，就其根據本合同到期未支付或存入的任何款項支付利息，年利率相當於基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(C)根據上述第(B)款計算利息，以及根據上述第(B)款計算收益、費用和其他款額，應以一年為基準

實際已過天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果數額是參照基本匯率確定的，則為365天或366天)。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第5.01節。增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何受影響人士的資產、在任何受影響人士的賬户上或為其賬户的存款、或對任何受影響人士提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就其投資、資本、貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或應歸於此的資本、儲備、其他負債或資本，向任何受影響人士徵收任何税項(但此等税項為(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項或(C)相關所得税)；或

(Iii)不得向任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)(A)影響支持資產、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或參與其中，或(B)影響其進行投資或為資本提供資金或維持資本的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或買方或作為計劃支援提供者；(B)進行任何投資或資助或維持任何資本(或其任何部分)；或(C)維持其作出任何投資或為任何資本(或其任何部分)提供資金或維持資本(或其任何部分)的義務，或減少受影響人士在本協議項下收取或應收的任何款項的金額，則應受影響人士(或其集團代理)的要求，賣方應：共同及各別向該受影響的人支付一筆或多於一筆的額外款額，以補償該受影響的人所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

(B)提高資本金和流動性要求。如果任何受影響的人確定任何影響該受影響的人或該受影響的人的任何採購辦公室或該受影響的人的控股公司的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有(X)增加資本額的效果

(Y)降低受影響人或受影響人控股公司(如有)的資本回報率，或(Z)在每種情況下，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)受影響人在本協議或任何其他交易文件下或在任何相關計劃支持協議下的承諾，導致對該受影響人或受影響人控股公司(如果有)評估內部資本或流動性費用或其他推算成本，(C)該受影響人士作出的投資，或(D)對任何資本(或其部分)所作的投資，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無上述法律改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足率及流動資金的政策)所能達到的水平，則賣方應不時應該受影響人士(或其集團代理人)的要求，共同及各別：向該受影響的人支付一筆或多於一筆的額外款額，以補償該受影響的人或該受影響的人的控股公司的任何該等增加、減少或收費。

(C)支持通過法律修改。賣方承認，任何受影響人士可因預期法律變更而採取措施(包括根據任何交易文件或計劃支持協議對受影響人士的權益或義務徵收內部費用)，並可在該等法律變更生效日期之前，開始根據第5.01節向賣方分配與該等措施相關的費用或向其尋求賠償，且賣方同意按照本第5.01節的條款提出要求後，共同及個別向該受影響人士支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已發生。

(D)提供報銷證明。根據本節(A)、(B)或(C)款的規定，由受影響人(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付賣方的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。賣方應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在賣方收到任何此類證書後的第一個結算日，共同和分別向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)防止請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利，但賣方不得被要求賠償任何受影響人在該受影響人將引起索賠的事件和該受影響人要求賠償的意向通知賣方之日前九個月以上發生的任何金額；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

第5.02節。資金損失。

(A)根據協議，賣方將共同和分別向每位買方支付所有破碎費。

(B)由買方(或其代表集團代理人)出具的、列明上述(A)款規定並交付賣方的補償買方所需金額的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。賣方應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在賣方收到任何此類證書後的第一個結算日，共同和分別向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。在該首個結算日仍未支付的任何違約費應根據本協議繼續拖欠，直至全部支付為止。

第5.03節。税金。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受影響人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣留就會收到的金額。

(B)拒絕賣方支付其他税款。賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)接受賣方的賠償。賣方應在每名受影響人士提出要求後十天內，共同及個別賠償該受影響人士應付或支付、或須從向該受影響人士支付的款項中扣留或扣除的任何受保障税項(包括根據本句徵收或認定的或可歸因於該等款項的税項)的全數，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由受影響的人(連同一份副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表受影響的人向賣方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)由購買者提供賠償。每名買方(管道購買者除外)應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該買方、其相關管道購買者或其各自的任何附屬公司(但僅限於受影響的人)的任何補償税

以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何買方(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)提供付款證據。在任何賣方根據第5.03節向政府當局支付税款後，適用的賣方應儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)確認受影響人員的地位。(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的受影響人士，應在賣方或行政代理合理要求的時間或時間，向賣方和行政代理交付賣方或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何受影響的人應提交適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)作為美國人的受影響人應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理提交簽署的國税局W-9表格原件，證明該受影響的人免除美國聯邦備用預扣税；和

(B)任何非美國人的受影響人士應應賣方或行政代理的合理要求，在法律上有權這樣做的範圍內，不時向賣方和行政代理交付(按賣方或行政代理要求的份數)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)在這種受影響的人聲稱享有美國是締約一方的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的簽署原件(視情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何交易文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件；

(3)如該受影響人士聲稱根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，(X)證明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何賣方的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在受影響的人不是受益所有人的範圍內，簽署的國税局表格W-8IMY的正本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)為美國税務

合規證書、國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果受影響的人是合夥企業，並且受影響的人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則受影響的人可以代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證書。

(C)任何不是美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人根據任何交易文件成為受影響人之日或之前(以及在賣方或行政代理提出合理要求時不時)，向賣方和行政代理交付適當填寫的經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或行政代理決定扣繳或扣除。

(G)提供FATCA所要求的相關文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響人士應在適用法律規定的時間和賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方或行政代理合理要求的附加文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA作出的任何修正，以及在本協定日期後根據與FATCA有關的任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退還的税款所支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關當事人支付的任何利息除外)

關於這種退款的政府當局)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。在行政代理辭職或替換、買方或任何其他受影響人員轉讓或替換、終止承諾、償還、履行或履行賣方義務和服務機構在本條款項下的所有義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(J)提供最新信息。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.04節。不能確定費率；合法性的改變。

(A)如果在任何SOFR投資的任何收益期的第一天或之前，符合第5.06條的規定：

(I)如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能根據術語SOFR的定義確定該術語；或

行政代理將立即通知賣方和每一位買方。

在行政代理通知賣方後，買方為SOFR投資提供資金的任何義務以及賣方繼續SOFR投資或將基本利率投資轉換為SOFR投資的任何權利應被暫停(在

受影響的SOFR投資或受影響的收益期)，直至行政代理(根據第(Ii)條，在多數集團代理的指示下)撤銷該通知。於收到該等通知後，(I)賣方可撤銷任何尚未完成的SOFR投資請求(以受影響的SOFR投資或受影響的收益期為限)，否則，賣方將被視為已將任何該等請求轉換為按該通知所指定的金額投資基本利率投資或轉換為基本利率投資的請求，及(Ii)任何未清償的受影響SOFR投資將於適用的收益期結束時被視為已轉換為基本利率投資。在任何此類轉換後，賣方還應支付轉換金額的應計收益，以及根據第5.02節要求的任何額外金額。根據第5.06節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“條件SOFR”，則基本利率投資的收益率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)如任何受影響人士於任何日期通知任何集團代理，該受影響人士已確定(該決定應為最終及決定性的，且無明顯錯誤)，或該受影響人士遵守任何法律更改，將使該受影響人士無法或不可能以SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款為任何部分的資本提供資金或維持任何部分資本，則該集團代理應通知賣方及其行政代理。於接獲該等通知後，直至適用的集團代理通知賣方及行政代理導致有關釐定的情況不再適用為止，(I)資本的任何部分不得按SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款提供資金，及(Ii)當時於SOFR提供資金的任何未償還部分的收益率、SOFR參考利率或SOFR條款應自動及即時轉換為基本利率。

第5.05節。安全權益。

(A)作為賣方履行本協議或任何其他交易文件項下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在合計資本和所有收益率及所有其他賣方義務到期時按時付款，每一賣方特此為其利益和擔保當事人的應計利益向行政代理授予持續的擔保權益，以及賣方在以下所有事項中的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的(統稱為，支持資產)：(I)所有聯營應收款，(Ii)所有與聯營應收款相關的擔保，(Iii)與聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱和鎖箱賬户及其存款的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和鎖箱賬户和存款金額的所有證書和票據，(V)賣方在相關買賣協議項下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)賣方的所有其他非土地及固定附着物財產或資產，包括所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產紙(不論是有形或電子的)、存款帳目、

證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權債權、證券和所有其他投資財產、輔助債務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括UCC定義的所有付款無形資產)和(Vii)上述各項的所有收益和所有已收或應收款項；但“輔助資產”一詞不應包括應收賬款。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有支持資產，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。每一賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

在最終支付日期發生後，支持資產應立即自動從本協議產生的留置權中解除，本協議以及行政代理、買方及本協議項下的其他買方和擔保方的所有權利和義務(明文規定的權利和義務除外)應立即終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，支持資產的所有權利應歸還給適用的賣方；但是，在賣方提出書面要求後，行政代理應立即簽署並交付UCC-3終止聲明和賣方合理要求的其他文件，以證明終止，費用由賣方承擔。

為免生疑問，(I)根據第5.05節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節轉讓資產權益的補充，不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制本第5.05節規定的任何一方的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任。

第5.06節：基準過渡事件的影響。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和賣方可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的買方和賣方張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到多數團體代理對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.06(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知賣方和買方(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將立即通知賣方(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或(如適用)任何買方(或買方集團)根據第5.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根據本第5.06條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與IOSCO財務基準原則保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述(A)條被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合IOSCO關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行SOFR投資、轉換為SOFR投資或繼續進行SOFR投資的任何未決請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率投資請求或轉換為基本利率投資請求。在任何基準不可用期間，基本利率應自動按適用的銀行利率申請資本應計收益率的任何部分，賣方對適用的銀行利率的任何選擇應自動視為對基本利率的選擇。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)提高利率。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響基本匯率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以與賣方不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定基本費率、術語SOFR參考費率、術語SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、任何買方或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第六條

可持續性和投資的條件

第6.01節。取得成效的先決條件和初始投資。本協議應自行政代理收到以下各項文件、協議(完全簽署形式)、意見重述之日起生效

律師、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他由行政代理在重述日期前提交給賣方的結案備忘錄上列出的交付內容。

第6.02節。所有投資的先決條件。在重述日期或之後，本協議項下的每項投資應遵守下列前提條件：

(A)證明賣方已根據第2.02(A)節向行政代理和每一集團代理提交了關於此類投資的投資請求；

(B)*服務機構應已向行政代理和每個集團代理交付根據本協議和《買賣協議》要求交付的所有信息包和採購報告；

(C)確保不得違反第2.01(I)至(Iv)節中規定的對此類投資的限制；

(D)在該投資發生之日，下列陳述應真實正確(在該投資發生時，每一賣方和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)保證第7.01節和第7.02節中包含的每一賣方和服務商的陳述和擔保在該投資日期當日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

(2)不會發生任何終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)確保在實施此類投資後不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(Iv)確保資本總額不超過貸款限額；及

(V)未發生終止日期的情況；以及

(E)賣方應已根據交易文件的條款，向買方全額支付截至投資之日其到期應付的所有費用和開支。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。在重述日期或之後，本協議項下的每一次發佈均應遵守以下前提條件：

(A)在這種免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足夠支付(W)所有應計和未支付的維修費、收益、手續費和破損費的金額，在每種情況下，通過

釋放日期，(X)任何資本覆蓋赤字的金額，(Y)截至釋放日期的所有其他應計和未付賣方債務的金額，以及(Z)截至釋放日期的附屬票據的所有應計和未付利息；

(B)*賣方應將釋放的收益僅用於支付賣方根據買賣協議的條款購買的應收款的現金購買價；以及

(C)在發佈之日起，下列陳述應為真實和正確(並且在發佈之時，每個賣方和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(2)確保沒有發生並正在繼續發生任何終止事件，並且這種釋放不會導致任何終止事件；

(Iii)確保不存在或在實施該豁免後不會存在資本覆蓋赤字；和

(四)未發生終止日期的情況。

第七條

申述及保證

第7.01節。賣方的陳述和保證。每個賣方在重述日期、每個結算日、每個放行日期和投資發生的每一天向買方作出如下陳述和保證：

(一)組織嚴密，信譽良好。根據特拉華州法律，本公司已正式及獨資組織為一間信譽良好的有限責任公司，並根據特拉華州法律有效地存在，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權以擁有其物業及進行該等物業目前所擁有的業務，而該等業務目前正在進行，並將按本協議預期及在任何相關時間進行，現已擁有收購及擁有Pool Receivables的所有必要權力及授權。

(B)沒有應有的資格。該公司在特拉華州信譽良好，並已獲得與簽署和交付其所屬的交易文件、根據《買賣協議》購買應收款以及履行其合同有關的所有必要許可證、批准和資格(如有)

交易單據中所設想的債務，除非不這樣做不會對個別或整體產生實質性的不利影響是合理的。

(C)賦予權力和權力；適當授權。它(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權(A)以任何身份簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行適用於其的交易文件的條款並履行其義務，(C)根據適用的買賣協議收購聯營應收款，並擁有、出售、質押、持有、維護、收集和服務聯營應收款，以及(D)根據本協議規定的條款和條件授予支持資產的擔保權益，以及(Ii)已由所有必要的有限責任公司正式授權籤立，以任何身份交付和履行本協議及其作為締約方的其他交易文件，並按照本協議規定的條款和條件授予支持資產的擔保權益。

(D)確保有效的擔保；具有約束力的義務。本協議構成將支持資產的有效擔保權益授予行政代理(代表擔保當事人)，可對賣方的債權人和購買者強制執行；本協議構成賣方在正式簽署和交付時將簽署的每一份其他交易文件，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)禁止任何違規行為。完成本協議和其他交易文件所設想的交易，履行本協議及其條款，不會(I)與(A)其成立證書或經營協議，或(B)賣方為當事一方或對賣方或其任何財產具有約束力的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書相沖突，或導致違約或(在沒有通知或時間流逝的情況下)違約，(Ii)導致根據賣方作為當事一方的任何契約、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對賣方的任何財產產生或施加任何不利索賠(與本協議及其他交易文件有關的任何不利索賠除外)，或(Iii)違反適用於賣方或其任何財產的任何適用法律，除非合理地預期任何違反適用法律的行為單獨或總體不會產生重大不利影響。

(F)不提起訴訟。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止授予支持資產的任何部分的擔保權益或完成本協議或任何其他交易文件的目的，或(Iii)尋求任何決定之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅

或已經或將會個別地或總體上合理地預期會產生實質性不利影響的裁決。

(G)獲得更多政府批准。除提交第VI條所述的UCC融資報表外，任何政府當局在正式簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易時，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何其他行動，所有這些財務報表在第六條所要求的時間均已正式作出，並應具有全面的效力和作用。

(H)提起訴訟。任何政府當局均未發佈或作出針對該賣方或其財產的禁令、法令或其他決定。據賣方所知，沒有任何人威脅要試圖獲得任何政府當局對其或其財產發出的任何禁令、法令或其他決定，而這些禁令、法令或其他決定如果做出不利決定，將單獨或整體產生合理的不利影響。

(一)限制收益的使用。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會違反聯邦儲備委員會頒佈的任何T、U和X規定。

(J)提高標題的質量。該賣方已以公平對價和合理等值獲得了適用發起人在每個應收池中的所有權利、所有權和權益。每個應收賬款池歸適用賣方所有，除允許的不利債權外，沒有任何不利債權；行政代理應已取得並應始終保持有效和完善的第一優先權、完善的每個應收賬款池的所有權或擔保權益，以及上述任何債權的收款和收益，除允許的不利債權外，沒有任何不利債權；任何備案處均未存檔任何涵蓋任何應收賬款及其中任何權益的融資報表或其他類似票據，但可根據交易文件(並轉讓給行政代理)或行政代理根據本協議或任何交易文件提交以賣方為受益人的財務報表或其他類似票據除外。

(K)確保報道準確。任何前置方或其各自的行政代理附屬公司、任何集團代理、任何流動資金提供者或任何其他擔保方提供的與支持資產、本協議或其他交易文件有關的信息包、購買報告或任何其他信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告：(I)截至日期或(除非在提供日期時以書面形式向行政代理、各集團代理和上述擔保方披露)在任何重大方面均不真實或不準確；或(Ii)作為一個整體，在提供任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或作出其中所載陳述所需的任何事實時，根據作出該等陳述的情況，並不具重大誤導性；但就預計或形式上的財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，賣方僅代表

此類信息是根據賣方在編制時認為合理的假設真誠編制的。

(L)報道了UCC的詳細情況。賣方在其組織所在的唯一司法管轄區註冊的真實法定名稱、該組織的司法管轄區、其組織的司法管轄區所指定的組織識別號(如果有)、其聯邦僱主識別號(如果有)以及其首席執行官辦公室和主要營業地點在附表7.01(L)中具體説明，賣方保存其所有記錄的辦事處位於在附表7.01(L)中指定的地址(或根據第8.01(F)節通知行政代理的其他地點)。在已採取並完成第9.06節規定的所有操作的司法管轄區內。除附表7.01(L)所述外，該賣方過去沒有，也從未使用過任何商號、虛構名稱、化名或“以其名義營業”，且該賣方從未更改其行政總裁辦公室的所在地或其真實法定名稱、身份或公司結構。這樣的賣家只在一個司法管轄區內組織。

(M)管理三個鎖箱賬户。所有加密箱銀行的名稱和地址，以及在該等加密箱銀行的加密箱賬户的帳號，在附表II中指定(或已根據第8.03(D)節通知行政代理並獲得其批准)。

(N)審查符合條件的應收款。在任何投資日期或任何信息包的日期，包括在淨池餘額中的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

(O)保障國家安全。本條款規定的投資不構成證券。

(P)防止出現不利變化。(I)自2021年12月31日以來，並無任何事件或事件已造成或可合理預期會造成重大不良影響。

(Q)完善信貸和託收政策。日期為2015年9月並在截止日期或之前交付給行政代理的信用證和託收政策是在第四修正案日期生效的信用證和託收政策的真實和正確副本。除第8.03(C)節及第8.06(C)節允許外，本公司已聘請服務商根據信用證及託收政策及所有適用法律為聯營應收賬款提供服務，而該等保單自成交日期以來並無任何重大改變。

(R)確保遵守法律。它在所有方面都遵守了它可能受到約束的所有適用法律，但不遵守的情況除外，如果不這樣做，個別或總體上不會產生實質性的不利影響。

(S)中國金融信息網。按照第8.02(A)節的規定交付給行政代理的賣方的所有財務報表，在所有重要方面都公平地列報了賣方的財務狀況及其經營結果，並按照GAAP在整個期間內一致適用。

適用範圍(除年度財務報表外，在沒有腳註的情況下，以及正常的年終調整)。

(T)《投資公司法》。賣方不需要根據《投資公司法》(和《投資公司法》的定義)註冊為“投資公司”。

(U)基金備抵基金。根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例(《沃爾克規則》)，任何賣家都不是“備兑基金”。在根據“沃爾克規則”確定任何賣家都不是“備兑基金”時，每個賣家都有權依據《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節所規定的“投資公司”定義的豁免。

(五)不承擔其他義務。除向Media LLC或Outernet發行的與其組織相關的會員權益外，賣方並無未償還任何種類的擔保，且並未產生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或就任何債務承擔直接或間接責任，且任何人士均無任何承諾或其他安排向任何賣方提供信貸，但根據交易文件將會出現的情況除外。

(W)在其他交易文件中提供適當的陳述和保證。每一賣方特此為行政代理和每一買方的利益作出其以任何身份在其所屬的其他交易文件中作出的所有陳述和保證，就好像該等陳述和保證(連同相關和輔助規定)已在此全文闡述一樣。

(X)正常業務流程。賣方或其代表根據交易文件及本協議項下與資本有關金額的任何相關賬目所作的每筆託收款項，將為(I)支付賣方在正常業務過程中或在賣方財務中產生的債務，及(Ii)在賣方正常業務過程或財務中產生的債務。

(Y)不同的納税地位。賣方(I)已及時提交其要求提交的所有美國聯邦、州和地方納税申報單及其他重要納税申報單，且(Ii)已支付或安排支付根據該等申報單到期或由賣方收到的所有税款和評税(視情況而定)，但通過適當程序真誠地提出爭議的税款和評税除外，並且已按照公認會計原則提供了足夠的準備金，並且不存在不利索賠(允許的不利索賠除外)，但在上述(I)和(Ii)項中的每一種情況下，如果不這樣做，將不會個別地或總體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(Z)不承認被忽視的實體。該賣方是，並應在所有相關時間繼續是美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”，被視為與該守則第7701(A)(30)節所指的美國人無關。

(Aa)完善相關政策和程序。賣方或其代表已實施和維護政策和程序，這些政策和程序是根據賣方的合理商業判斷設計的，以確保該人及其各自的子公司、聯屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁，以及該人及其附屬公司，據該人所知，其聯營公司、高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份與在此設立的設施有關或直接受益於該設施，均遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(Bb)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方或其任何附屬公司，據賣方所知，任何聯屬公司或任何董事、高級管理人員、代理人或代表該賣方或其任何附屬公司行事的其他人，(I)不是受制裁個人，(Ii)違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，或(Iii)根據任何制裁或反恐怖主義法受到任何行動或調查。

(Cc)提供更多收益。賣方不得直接或間接使用任何投資或釋放的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致該賣方或行政代理違反制裁。

(DD)支持償付能力。這樣的賣家是有償付能力的。

(Ee)徵求意見。有關各前置方、應收款、交易文件所擬進行的交易及大律師就本協議及交易文件所提交的真實出售及不合並意見中所載或假設的相關事宜的事實，在所有重大方面均屬真實及正確。

(Ff)提供完美陳述。

(I)根據本協議，在賣方對支持資產、對支持資產及其之下的權利、所有權和權益中設立有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中的定義)，並且(A)擔保權益已經完善，並且可以針對該賣方的債權人和購買者強制執行，以及(B)將不會對該等支持資產中的所有不利債權(允許的不利債權除外)進行強制執行。

(2)應收賬款是否構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Iii)證明適用的賣方對支持資產擁有並擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何不利索賠，但允許的不利索賠除外。

(4)所有適當的融資報表、融資報表修正案、繼續報表和其他適用的留置權備案文件已於#年提交

根據適用法律於適當司法管轄區的適當備案辦事處，以完善(及繼續完善)各適用發起人根據適用買賣協議向有關賣方出售及出資應收款及相關證券，以及由該賣方根據本協議向行政代理授予支持資產的擔保權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何支持資產的擔保權益或以其他方式轉讓任何支持資產，但本協議和其他交易文件允許的除外。該賣方未授權提交，也不知道針對該賣方提交的任何融資聲明或其他留置權申請包括擔保資產的抵押品的描述，而不是(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明。該出賣人不知道針對該出賣人的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Gg)管理鎖箱和收款賬户。

(一)説明託收賬户的性質。每個Lock-Box帳户構成適用UCC定義的“存款帳户”。

(二)不同的所有權。每個Lock-Box帳户都是以賣方的名義註冊的，相關賣方對每個適用的Lock-Box帳户擁有良好的、可銷售的所有權，沒有任何不利索賠，允許的不利索賠除外。

(三)更加完善。賣方已向行政代理交付了一份關於每個鎖盒賬户的完全簽署的鎖盒協議，根據該協議，每個適用的鎖盒銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在沒有任何賣方、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒賬户中的資金。管理代理擁有對每個Lock-Box帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)完善指導意見。除賣家外，所有鎖盒賬户都不在任何人的名下。賣方和服務商均未同意適用的鎖箱銀行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(Hh)沒有任何終止事件。並無任何事件已發生或仍在繼續，亦不存在任何構成或可合理預期構成終止事件或未成熟終止事件的任何投資或釋放或運用所得款項所產生的條件。

(Ii)《大宗銷售法案》。本協議擬進行的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(JJ)遵循受益所有權規則。截至重述日期，每位賣方均為根據美國或任何州法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市或已被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市的個人擁有，並在此基礎上被排除在實益所有權規則定義的法人客户之列。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並自作出之日起至最終支付日期繼續有效。

第7.02節。服務商的陳述和保證。服務機構在重述日期、每個結算日、每個放行日期和投資發生的每一天向每一買方陳述並保證如下：

(一)組織嚴密，信譽良好。該公司已正式成立，並根據其組織管轄範圍的適用法律，作為一傢俱有良好信譽的有限責任公司(或在服務機構的任何繼承人的情況下為其他商業實體)有效存在，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，擁有其財產，並按照該等財產目前擁有和開展的業務開展業務，除非該等失敗不會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)沒有應有的資格。在物業的擁有權或租賃權或其業務的進行(包括聯營應收賬款的服務)所需的所有司法管轄區內，該公司均具備作為一家信譽良好的有限責任公司經營業務的適當資格，並已取得所有必需的資格、牌照及批准，但如未能具備良好的信譽或未能持有任何該等資格、牌照及批准，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)賦予權力和權力；適當授權。其(I)擁有所有必要的有限責任公司權力及授權(A)以任何身份簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)履行適用於其的交易文件的條款及履行其義務，及(C)根據本協議的條文向聯營公司提供應收賬款，及(Ii)已透過所有必要的有限責任公司行動正式授權其以任何身份參與的本協議及其他交易文件的簽署、交付及履行，以及根據本協議的規定提供聯營收款服務。

(D)履行具有約束力的義務。本協議構成它的法律、有效和有約束力的義務，當它正式簽署和交付時，由它簽署的每一份其他交易文件將構成它的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組或其他方面的限制

類似的適用法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的影響，無論這種可執行性是在衡平法程序中考慮的還是在法律上考慮的。

(E)禁止任何違規行為。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行不會(I)與(A)其成立證書或經營協議或(B)其所屬或對其或其任何財產具有約束力的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的任何違約或違約(在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)發生衝突或導致違約，而此類違約或違約可合理地個別地或總體地導致重大不利影響，(Ii)導致根據任何該等契約、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償(與本協議及其他交易文件有關的任何不利索償除外)，或(Iii)違反適用於其或其任何財產的任何適用法律，而違反適用法律可合理地個別或整體導致重大不利影響。

(F)不提起訴訟。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止應收款的償還或本協議或任何其他交易文件的目的的完成，或(Iii)尋求任何個別或整體合理地預期會產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據其所知受到書面威脅。

(G)獲得更多政府批准。本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易，不需要任何政府當局授權、批准或採取其他行動，亦不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，但提交第六條所指的UCC融資報表除外，所有這些報表在第六條所要求的時間均已正式作出，並應具有充分的效力和效力，以及適用證券法所要求的任何備案。

(H)改善財務狀況。根據第8.05(A)節向行政代理提交的所有服務機構及其合併子公司的所有財務報表均按照在編制該等報表之日生效的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績，該等財務報表是根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而編制的，(I)除其中另有明文規定外，及(Ii)如屬季度財務報表，則須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

(一)提起民事訴訟。沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或據服務機構所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對任何前線當事人或其任何子公司或其任何財產提出的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，都不存在任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(J)確保報道準確。任何前置方或其各自的行政代理附屬公司、任何集團代理、任何流動資金提供者或任何其他擔保方提供的與支持資產、本協議或其他交易文件有關的信息包、購買報告或任何其他信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告：(I)截至日期或(除非在提供日期時以書面形式向行政代理、各集團代理和上述擔保方披露)在任何重大方面均不真實或不準確；或(2)作為一個整體，在提供任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或其中所載陳述所需的任何事實時，根據作出該等陳述的情況，該等資料並不具有重大誤導性；然而，就預計或備考財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，服務機構僅表示該等資料是真誠地根據該服務機構在編制時認為合理的假設而編制的。

(K)建立三個鎖箱賬户。所有加密箱銀行的名稱和地址，以及在該等加密箱銀行的加密箱賬户的帳號，在附表II中指定(或已根據第8.03(D)節通知行政代理並獲得其批准)。

(L)更新服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在應收賬款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得並完全有效的軟件或計算機程序除外。

(M)審查符合條件的應收款。在任何投資日期或任何信息包的日期，包括在淨池餘額中的每一筆應收賬款均為合格應收賬款。

(N)制定信貸和託收政策。日期為2015年9月並在截止日期或之前交付給行政代理的信用證和託收政策是在第四修正案日期生效的信用證和託收政策的真實和正確副本。除第8.03(C)節及第8.06(C)節所準許外，本公司在所有重大方面均遵守信用證及託收保單，而該等保單自截止日期以來並無任何重大改變。

(O)避免不利變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或事件已經造成或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

(P)確保遵守法律。它遵守了所有適用的法律，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

(Q)《投資公司法》。根據《投資公司法》(和《投資公司法》的定義)，服務機構不需要註冊為“投資公司”。

(R)支持ERISA。除個別或總體上不會產生重大不利影響外，每個前線締約方及其各自的ERISA關聯公司(I)已履行ERISA最低供資標準和《守則》規定的關於每個養卹金計劃的義務；(Ii)在所有實質性方面都遵守ERISA和《守則》關於每個養卹金計劃的適用規定；(Iii)沒有根據ERISA第四章對PBGC或任何養卹金計劃承擔任何責任，但根據ERISA第4007條已支付或尚未到期的保費對PBGC承擔的責任除外；(4)沒有因《僱員退休保障條例》第4041條下的計劃終止而對PBGC或《僱員退休保障條例》第四章下的任何養老金計劃產生任何責任；和(5)沒有對多僱主計劃產生任何提取責任。任何人都沒有采取任何步驟終止資產不足以償付《僱員補償和保險法》第四章規定的所有福利負債的任何養卹金計劃。

(s)    [已保留].

(T)不同的納税狀況。服務機構(I)已及時提交其要求提交的所有美國聯邦、州和地方納税申報單及其他重要納税申報單，(Ii)已支付或導致支付根據該等申報單應繳或由其收到的所有税款和評税(視情況而定)，但通過適當的程序真誠地提出爭議的税款和評税除外，並且已按照公認會計原則提供了足夠的準備金，並且不存在不利索賠(允許的不利索賠除外)，但在上述(I)和(Ii)項中的每一種情況下，如果不這樣做，將不會個別地或總體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(U)制定相關政策和程序。前線各方或其代表已在服務機構的合理商業判斷下實施和維持政策和程序，旨在使前線方及其各自的董事、官員、員工和代理遵守反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁，而據服務機構所知，該等人士及其子公司、與據此設立的設施有關或直接受益於該設施的任何身份的人員、官員、員工、董事和代理均遵守反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁。

(五)修訂反腐敗法、反恐怖主義法和制裁措施。前線黨或其任何子公司，據服務商所知，任何關聯方或任何董事、官員、代理人或代表服務商或其任何子公司行事的其他人(I)不是受制裁的人，(Ii)違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律或制裁，或(Iii)根據任何制裁或反恐怖主義法律進行任何行動或調查。

(W)徵求意見。有關各前置方、應收款、交易文件所擬進行的交易及大律師就本協議及交易文件所提交的真實出售及不合並意見中所載或假設的相關事宜的事實，在所有重大方面均屬真實及正確。

(十)不發生終止事件。並無任何事件已發生或仍在繼續，亦不存在任何構成或可合理預期構成終止事件或未成熟終止事件的任何投資或釋放或運用所得款項所產生的條件。

(Y)提供更多收益。任何前線方不得直接或間接使用任何投資或釋放的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何其他方式導致該前線方或行政代理違反制裁。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並自作出之日起至最終支付日期繼續有效。

第八條

聖約

第8.01節。賣方的平權契約。除非行政代理和多數派代理另有書面同意，否則從重述日期到最終付款日期的任何時間，賣方應：

(A)確保遵守法律等。在所有方面遵守與其、聯營應收款和每一相關合同相關的所有適用法律，除非不遵守法律的規定，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(B)對存在的保護。在其組織的管轄區內維持和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個管轄區內具有資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位，但如未能取得資格或維持或維持該等存在、權利、特許經營權或特權不會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

(三)加強監督檢查。(I)在行政代理髮出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間，允許每一位集團代理、行政代理、流動資金代理、任何計劃支持提供者或其各自的任何代表，包括註冊會計師或行政代理、流動資金代理、該等計劃支持提供者或該等認可的其他核數師或顧問

(A)審查任何賣方或其關聯公司或代理人擁有或控制的所有記錄並複製其副本和摘要，及(B)訪問任何賣方或其代理人的辦公室和物業，以審查上述(A)款所述的材料；以及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，應行政代理隨時提出的要求，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他顧問或審計師對任何賣方的賬簿和記錄進行審查，費用由賣方承擔；但除非在提出任何此類審計/檢查請求時，發生的終止事件尚未按照本協議免除，否則賣方只需向任何人償還任何日曆年內與一次此類審計/檢查有關的費用和開支。

(D)保存記錄和賬簿；交付。維護和實施或促使維護和實施行政和操作程序(包括在應收賬款正本被銷燬的情況下重新創建證明其正本的記錄的能力，至少每天在一臺單獨的備份計算機上備份，從該計算機上可以很容易地製作電子文件副本並分發給同意用於此目的的第三方)，以及保存和維護，或導致保存和維護所有文件、書籍、收集所有應收賬款所需或建議的記錄和其他信息(包括足以每天識別每個新的應收賬款的記錄，以及在當天收到、作出或以其他方式處理的每個現有應收賬款的所有收款和調整)。在未根據本協議放棄的終止事件發生後的任何時間，應行政代理的請求，向行政代理或其指定人交付或促使服務機構向行政代理或其指定人交付所有合同的正本，以及適用於該合同的電子和其他文件，以及對任何債務人強制執行相關應收賬款所需的其他記錄。

(E)改善業績和遵守聯營應收款和合同的情況。除非發起人或賣方根據適用買賣協議第3.2節就其全部未付餘額支付被視為收款的款項，否則發起人或賣方應自費在所有重要方面及時及全面履行及遵守其根據合同及聯營應收款須遵守的所有條款、契諾及承諾。

(F)記錄的位置。將其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及保存其記錄(以及與之相關的所有原始文件)的辦公室，保存在第7.01(M)節所述賣方的地址，或在提前30天書面通知行政代理後，保存在司法管轄區內已採取和完成第9.06節要求的所有行動的其他地點。

(G)完善信貸和託收政策。除第8.03(C)節和第8.06(C)節允許的情況外，服務商應根據信用證和收款政策在所有重要方面對應收賬款池進行服務，並且不同意對其進行任何重大更改。

(H)收集更多的信息。指示或促使服務機構指示所有義務人將所有集合應收款和相關擔保直接存入有效的鎖箱協議所涵蓋的鎖箱賬户。如果任何賣家或其關聯公司以其他方式收到任何收款，他們將在收到收款後兩(2)個工作日內將該等收款存入鎖盒協議涵蓋的鎖盒賬户。如果收款以外的任何資金被存入任何鎖箱賬户，賣方(或代表其的服務機構)應在兩(2)個工作日內確定這些資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方應隨時保存或安排保存下列必要或適宜的文件、賬簿、記錄和其他信息：(I)每天確定不時收到的應收賬款；(Ii)每天識別不時收到的應收賬款和與每部分應收賬款相關的應收賬款；以及(Iii)在兩(2)個工作日內將應收賬款從主題收款和服務商、發起人及其各自關聯公司的所有其他財產中分離出來，但賣方的財產除外。

(一)行使權利和所有權。持有每個應收池的所有權利、所有權和權益，除非任何此類權利、所有權或權益已轉讓或授予行政代理(代表擔保當事人)。

(J)提供完整的交易文件。在不限制賣方在本協議或任何其他交易文件中所載任何契諾或協議的情況下，在所有重要方面遵守賣方以任何身份作為締約方的每份交易文件下的每一項契諾和協議及其成立證書和經營協議。

(K)加強《買賣協議》的執行。(X)迅速執行適用買賣協議中每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理交付根據適用的買賣協議交付的所有同意、批准、指示、通知和豁免的副本，並根據適用的買賣協議採取行政代理可能合理指示的行動。

(L)加快財務報表備案；等。在(I)在本協議日期的一(1)個工作日內，促使第6.01節中描述的融資報表在適當的司法管轄區正式存檔，並(Ii)在此後的合理時間內，向行政代理提供所有此類已提交融資報表的確認副本。

(M)修訂反腐敗法。任何投資或釋放的任何部分不得直接或間接用於促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。每一位賣方應確保政策和程序得到維護，並

由賣方或代表賣方執行，旨在促進和實現該人及其各自的子公司、附屬公司、董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(N)通過《聯邦債權轉讓法》等。如果行政代理提出合理要求，根據《聯邦債權轉讓法》(或任何其他類似的適用法律)，準備並提交任何關於作為政府當局的債務人的應收賬款的文件，這些文件對於行政代理對債務人強制執行此類應收賬款是必要的或可取的。

(O)避免混雜在一起。確保在每個日曆月，不超過該日曆月內存入鎖箱賬户的所有資金總額的10%(或在觸發事件持續期間，0%)構成主題收款。

(P)不承認被忽視的實體。採取必要的行動，在所有相關時間繼續成為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”，被視為與守則第7701(A)(30)節所指的美國人分開的實體。

第8.02節。賣方的報告要求。自本合同簽訂之日起至最終付款日止，除非行政代理人和多數團體代理人另有書面同意，否則賣方應向行政代理人和每一團體代理人提供或安排提供：

(A)編制財務報表。在任何情況下，在每個賣方的財政年度結束後120天內，按照公認會計原則(除腳註外)編制的每個賣方的未經審計的年度收益表和資產負債表的副本，由該賣方的財務官就該財政年度正式核證。

(B)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，由服務商簽署的最近完成結算期的信息包；前提是，行政代理可在合理的事先通知賣方後，在任何合理方面修改服務商要求提供的信息包或信息包的形式。每個資料包應列出截至相關結算期結束時未清償的已排除應收款的特別債務人。

(C)建立ERISA。在任何賣方知道發生任何ERISA事件後，應立即發出通知，説明該事件已經發生，並附上賣方負責官員的書面聲明，列出其中所指事件的細節，並説明其擬對此採取的行動。

(D)包括終止的所有事件。發生任何終止事件或未成熟的終止事件的通知，並附書面聲明

賣方負責人員説明該事件的合理細節以及賣方擬採取的行動，該通知應在賣方獲悉任何此類事件後立即發出(但不得遲於兩(2)個工作日)。

(E)提起訴訟。及時並無論如何在賣方知悉後兩(2)個工作日內，通知(I)對賣方發起的任何訴訟、調查或訴訟，以及(Ii)賣方先前披露的任何此類訴訟中的任何重大不利變化。

(F)就程序報告達成一致意見。不遲於服務機構每個會計年度結束後120天(或行政代理書面同意的較大天數)(由賣方和服務機構共同和各自報銷的合理自付費用和支出)，行政代理合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告，寄給行政代理和每個集團代理，並列出該事務所履行上一財年服務機構業績商定程序的結果。上述商定的程序、報告或其他報告的範圍應按行政代理或任何集團代理的合理要求而定。

(G)保證信用證和託收政策或業務的變化。在(I)信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明此類變更或修訂的書面通知，以及(B)如果此類擬議變更或修訂可能合理地對集合應收款的可收款性產生重大不利影響或降低任何新設立的集合應收款的信用質量，請徵得行政代理和多數羣體代理的同意，以及(Ii)任何賣方對其業務性質進行任何重大變更或變更，書面通知，表明該變更，並請求行政代理和多數羣體代理同意。

(H)考慮到會計師或會計政策的變化。如(I)任何賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人的外部會計師或(Ii)任何賣方或發起人的任何重要會計政策有任何變更時，應立即通知行政代理及各集團代理(應理解，任何賣方或任何發起人對集合應收款或交易文件中預期交易的會計處理方式的任何變更應被視為“重大”)。

(一)提供其他信息。根據本協議或任何其他交易文件的規定或預期，或為遵守任何適用法律或任何政府當局的規定，行政代理或任何集團代理可不時合理地要求有關賣方的條件或業務(財務或其他方面)的記錄或其他信息、文件、記錄或報告及時、及時、及時地提供給買方。

(J)根據《買賣協議》發出更多通知。賣方根據買賣協議的任何規定從發起人收到的每一份通知的副本。

(K)簽署《買賣協議》。對於任何買賣協議項下發生的買賣終止事件，應在賣方知情後的兩(2)個工作日內及時發出通知。

(L)會議就程序達成一致。此外，賣方應就第8.02(F)節和第8.05(G)節要求的每一份商定的程序年度報告與服務機構和指定的會計師或顧問合作。

(M)制定實益所有權規則。賣方作為受惠所有權規則下被排除的“法人客户”的地位發生變化後，應立即簽署符合受惠所有規則的受惠所有人(S)證書，並向行政代理交付符合受惠所有規則的形式和實質為行政代理合理接受的證書。

第8.03節。賣家的消極契約。自本合同之日起至最終付款日止，未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，賣方不得做出或允許發生他們以任何身份參與的任何交易文件中承諾不會發生的任何行為或情況，或：

(A)非法銷售、不利索賠等。除本協議或適用買賣協議另有明文規定外，本公司不得出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置其任何資產，或就其任何資產(包括任何應收賬款池、任何相關證券或前述任何收益或其中任何權益、或前述任何收款被寄送至的任何鎖箱賬户)，或就任何前述或聲稱進行任何前述交易的任何資產，出售、轉讓或以其他方式處置或產生或容受任何不利申索(準許的不利申索除外)，或從任何前述或聲稱進行任何前述的任何項目或聲稱向其收取任何收入或收益的任何權利。

(B)應收賬款的延期或修訂。除第9.02(A)節允許的情況外，在每種情況下，除非已就相關的應收賬款池全額支付相應的視為收款付款，否則不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何付款條款或條件。

(C)信用證和託收政策、業務或組織文件的任何變化。(I)未經行政代理人及多數團體代理人事先書面同意，對信用證及託收政策作出或同意任何更改，或放棄任何可能會對集合應收款的可收款性產生重大不利影響或降低任何新設立的集合應收款的信用質素的規定；或(Ii)未經行政代理人及多數團體代理人事先書面同意，對其業務性質作出任何重大改變，或修訂、放棄或以其他方式修改其經營協議或成立證明書，或(Iii)修訂、放棄或以其他方式修改其營運協議或成立證明書

否則，在未經行政代理和多數派代理事先書面同意的情況下，修改任何賣方所屬的任何其他交易文件，或同意任何交易文件的任何修改、放棄或修改。

(D)允許更改對債務人的付款指示。除非行政代理事先已收到與每家適用的鎖箱銀行簽訂的所有鎖箱協議副本，否則不得將收款存入或致使收款存入非附表II所列的任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱)；但不得終止鎖盒賬户，除非在該鎖盒賬户終止時及之後的任何時間，該鎖盒賬户將被存入鎖盒協議所涵蓋的單獨鎖盒賬户。

(E)禁止合併、收購、出售等。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，(I)改變保存記錄的任何辦事處的地點，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何其他人的所有或幾乎所有資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合資企業的權益，或(除在其正常業務過程中)出售、轉讓、轉讓、貢獻或租賃其所有或任何主要部分資產；或(I)有追索權或無追索權的任何應收款或其中的任何權益(本協議及買賣協議所規定者除外)出售或轉讓予任何人士或(Iii)擁有任何附屬公司。

(F)將存款存入賬户。(I)存入或以其他方式貸記，或促使或準許存入或存入，或指示任何債務人存入或匯出任何收款或其所得款項至除鎖盒協議所涵蓋的鎖盒帳户以外的任何鎖盒帳户(或相關的鎖箱，如適用)；或(Ii)準許將收款及受託收款以外的資金存入任何鎖盒帳户。

即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果觸發事件已經發生並且仍在繼續：

(I)在每個營業日之前，賣方應提供行政代理合理要求的有關存入每個鎖箱賬户的主題收藏品的信息；

(Ii)在兩(2)個工作日內，賣方應指示或促使服務商指示每一應收標的物的義務人停止向任何鎖盒賬户匯入與所有應收款有關的款項，代之以向該義務人不時確定的任何其他賬户(鎖盒賬户除外)匯入與此有關的款項；

(Iii)*賣方應立即採取或安排採取所有其他必要行動，以確保沒有主題收藏品存入任何鎖箱賬户；以及

(Iv)禁止賣方不得再將收藏品與任何主題收藏品混合在一起，或允許服務商、任何發起人或任何其他人將收藏品與任何主題收藏品混合。

(G)增加債務和商業活動。在任何情況下，除非根據本協議或其他交易文件將會發生，且其成立證書及經營協議允許，否則不會產生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或其他責任、購買任何資產(或以購股貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(不論是否為獲取利益或其他金錢利益而進行)承擔直接或間接責任。

(H)組織結構的變化等。未經行政代理人和多數團體代理人事先書面同意，(I)更改其組織的管轄權或其名稱、身份或公司結構，或(Ii)進行任何其他更改，使得為完善行政代理人在本協議下的利益而提交的任何融資聲明或其他留置權申請或採取的其他行動將變得嚴重誤導或否則將無效。未經行政代理和多數派代理事先書面同意，賣方不得修改或以其他方式修改或放棄其經營協議或成立證書或其中的任何條款。

(一)禁止損害所有權質量的訴訟行為。採取任何可能導致任何應收賬款池不歸其所有且沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)的行動；或採取任何可能導致行政代理對支持資產和適用賣方在鎖箱銀行的每個鎖箱賬户、其中的所有存款金額以及上述所有產品和收益不具有有效和完善的所有權或優先完善的擔保權益的任何行動，並且沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；或忍受任何財務報表或其他類似票據的存在，這些票據或票據實際上涵蓋任何記錄辦公室存檔的任何資金池應收賬款，但根據本協議或任何交易文件可能以行政代理為受益人或轉讓給行政代理的票據除外。

(J)審查發起人的訴訟。即使買賣協議中有任何相反規定，賣方均不會同意(I)任何發起人根據適用買賣協議第3.3節要求作出的任何批註的任何更改或刪除，或(Ii)任何放棄或背離適用買賣協議第V條規定的任何條款，在任何情況下，均未經行政代理事先書面同意。

(K)批准制裁計劃。賣方不得使用或允許任何前線黨或其任何子公司、附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員或代理人使用任何投資或釋放的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法或反恐怖主義法；(B)用於資助或資助任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；或在任何受制裁國家，在每種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式導致

根據任何適用的制裁或導致違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的任何人的責任。

(L)避免迴避和迴避。任何賣方都不會從事或允許任何前置方或其任何附屬公司、聯屬公司或任何董事以與本協議有關或直接受益於本協議的任何身份代表任何賣方或其任何附屬公司從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁規定中規定的任何禁止的交易。

第8.04節。服務商的平權契約。除非行政代理和多數派代理另有書面同意，否則從重述之日起到最終支付日為止的任何時候，服務機構應：

(A)確保遵守法律等。遵守與其、聯營應收款、相關合同及其服務和收取相關的所有適用法律，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

(B)對存在的保護。在其組織的司法管轄區內保持和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內具有資格並保持其作為外國有限責任公司的良好地位，但如果不符合資格或保持或維持該等存在、權利、特許經營權或特權，或未能如此符合資格，則不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

(三)加強監督檢查。(I)在行政代理髮出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間，允許每個集團代理、行政代理、流動資金代理、任何計劃支持提供者或其各自的任何代表，包括註冊會計師或行政代理、流動資金代理、該計劃支持提供者或該等團體代理(視何者適用而定)可接受的其他核數師或顧問(視何者適用而定)(其合理的自付費用及開支須由服務機構報銷)，(A)檢查及複製服務機構或其附屬公司或代理所擁有或控制的所有記錄及摘錄，和(B)訪問服務機構或其代理的辦公室和物業，以審查上文(A)款所述的材料，並與服務機構或其附屬公司的任何瞭解該等事項的高級人員討論與集合應收款或服務機構在本協議項下的表現有關的事項，以及(Ii)在不限制以上第(I)款的規定的情況下，應行政代理機構的要求，在任何時間應不時發生未按照本協議放棄的終止事件，允許註冊會計師或行政代理機構可接受的其他顧問或審計師進行，費用由服務機構承擔。審查任何賣方與聯營應收賬款有關的賬簿和記錄；但除非在提出任何此類審計/檢查請求時已發生未根據本協議放棄的終止事件，否則服務機構

只需向任何人報銷任何日曆年內與一次此類審計/檢查有關的費用和開支。

(D)記錄和賬簿的保存；交付；記錄的位置。維護和實施或促使維護和實施行政和操作程序(包括在應收賬款正本被銷燬的情況下重新創建證明其正本的記錄的能力，至少每天在一臺單獨的備份計算機上備份，從該計算機上可以很容易地製作電子文件副本並分發給同意用於此目的的第三方)，以及保存和維護，或導致保存和維護所有文件、書籍、收集所有應收賬款所需或建議的記錄和其他信息(包括足以每天識別每個新的應收賬款的記錄，以及在當天收到、作出或以其他方式處理的每個現有應收賬款的所有收款和調整)。在未根據本協議放棄的終止事件發生後的任何時間，應行政代理的要求，向行政代理或其指定人交付所有合同的正本，以及適用於該合同的電子文件和其他文件，以及對其任何義務人執行相關應收賬款所需的其他記錄。

(E)評估應收賬款和合同的執行情況和遵守情況。除非發起人或服務商根據適用的買賣協議第3.2節就應收賬款池就其全部未付餘額支付被視為收款的款項，否則發起人或服務商應自費在所有實質性方面及時、全面地履行及遵守合同及聯營應收款規定須遵守的所有條款、契諾及其他承諾。

(F)記錄的位置。將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存其記錄(以及與之相關的所有原始文件)的辦公室保存在附表8.04(F)所指服務機構的地址，或在事先書面通知行政代理30天后，保存在已採取和完成第9.06節要求的所有行動的司法管轄區內的其他地點。

(G)完善信貸託收政策。在所有實質性方面遵守與每個應收賬款池、相關合同及其服務和收款相關的適用信用證和收款政策。

(H)收集更多的信息。指示所有債務人將所有應收賬款及相關證券的收款直接存入有效鎖盒協議所涵蓋的鎖盒帳户。如果服務商或其任何關聯公司以其他方式收到任何收款，該人將在收到收款後兩(2)個工作日內將該等收款存入鎖盒協議所涵蓋的鎖盒帳户。如果收款以外的任何資金被存入任何鎖箱賬户，服務機構應在兩(2)個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構應隨時保存或安排保存下列必要或適宜的文件、賬簿、記錄和其他信息：(I)每日確定不時收到的集合應收款；(Ii)每日

確認不時收到的主題收款，並(Iii)將聯營應收賬款的收款與服務機構、發起人及其除賣方以外的各自關聯公司的主題收款和其他財產分開。

(一)提供完整的交易文件。在不限制服務商在本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，只要服務商是發起人，服務商應在所有實質性方面遵守其作為發起人的每一項交易文件項下的每一項契諾和協議，而該服務商以任何身份都是發起人。

(J)提高計費頻率。根據信用證和收款政策為每個應收賬款池準備和交付(或導致編制或交付)發票，但在任何情況下不低於與該應收賬款池相關的合同所要求的頻率。

(K)中國保險公司。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務人士慣常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何對從事與母公司及其附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，其投保金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的金額相同。

(L)加強資產維護。除非合理地預期未能遵守上述規定將不會個別或整體產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重大有形財產及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況，一般損耗除外，以及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例及在其業務的正常運作中，對其或其作出一切所需的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

(M)修訂反腐敗法。任何投資或釋放的任何部分不得直接或間接用於促進向違反反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。服務機構將確保由服務機構或代表服務機構維持和執行政策和程序，這些政策和程序旨在促進和實現此人及其每個子公司、附屬公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。

(N)通過《聯邦債權轉讓法》等。如果行政代理機構提出合理要求，服務機構應根據《聯邦債權轉讓法》(或任何其他類似的適用法律)準備並提交任何關於作為政府當局的債務人的應收賬款的申請，這些申請對於行政代理機構對其債務人強制執行此類應收賬款是必要的或可取的。

(O)避免混雜在一起。確保每個日曆月不超過所有資金總額的10%(或在觸發事件繼續期間，0%

在該公曆月存入鎖箱户口的“主題收藏”即為“主題收藏”。

第8.05節。服務商的報告要求。從本合同簽訂之日起至最終支付日止，服務機構應分別向行政代理和各集團代理提供下列各項：

(一)編制季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，母公司及其子公司在該會計季度結束時的合併資產負債表以及相關的(A)該會計季度和當時結束的那部分會計年度的綜合收益表或業務表，和(B)當時結束的該會計年度部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字。所有事項均按合理細節進行，並經母公司負責人員核證，根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無附註規限。

(二)編制年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計並附有普華永道或任何其他國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(不包括僅與(I)即將到來的信貸協議到期日有關或完全由其明確產生的任何限制；或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)(“會計意見”)。

(三)出具安全合規證書。連同本條例規定的財務報表，一份由服務商的財務主任簽署並註明年度財務報表或季度財務報表(視屬何情況而定)日期的合規證書。

儘管有上述規定，就母公司及其子公司的財務信息而言，本第8.05(A)款第(I)和(Ii)款中的義務可通過提供母公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告以及相關的會計意見(未包括在相關的10-K表格中)來履行。

根據第8.05(A)節和第8.05(B)節第8.05(I)條規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已於

母公司(或母公司的任何直接或間接母公司)在以下網站上張貼此類文件或提供其鏈接的日期：集團代理人和行政代理人均可訪問的www.outrontmedia.com；或(Ii)集團代理人和行政代理人均可訪問的代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(包括但不限於美國證券交易委員會的EDGAR網站)上張貼此類文件的日期(如果有)(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)。

(B)編制財務報表和其他信息。服務機構將向管理代理和每個集團代理提供：

(I)在所有委託書、財務報表以及母公司一般發送給其股東的定期或特別報告的副本公開後，立即提供這些報告的副本；

(Ii)在收到賣方、行政代理人或任何集團代理人以外的任何人根據或與任何交易文件有關的任何重要通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，立即提供該文件的副本；

(Iii)行政代理或任何集團代理為履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)下的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息(包括關於任何前置方的文件或其他信息)，應在提出請求後立即提交；以及

(Iv)按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時提供有關前線各方的業務、事務及財務狀況的進一步資料。

(C)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，由服務商簽署的最近完成結算期的信息包；前提是，行政代理可以在合理的事先通知服務商的情況下，在任何合理的方面修改信息包中要求服務商提供的信息或信息包的形式。每個資料包應列出截至相關結算期結束時未清償的已排除應收款的特別債務人。

(D)建立ERISA。在服務商意識到任何ERISA事件發生後，立即發出通知，説明該事件已經發生，並附上服務商財務官的書面聲明，説明其中提到的事件的細節，並説明擬對此採取的行動。

(E)包括終止的所有事件。發生任何終止事件或未到期終止事件的通知，並附上服務機構財務官的書面聲明，説明該事件的細節及其建議的行動

在獲悉任何此類事件後，應立即(但不遲於一(1)個工作日)發出與此有關的通知。

(F)提起訴訟。應儘快並無論如何在其獲知後兩(2)個工作日內，就(I)針對任何前線方發起的任何訴訟、調查或法律程序發出通知，該等訴訟、調查或程序可能在任何時間已經或將會個別或合計產生重大不利影響，以及(Ii)其先前披露的任何此類訴訟中的任何重大不利發展。

(G)就程序報告達成一致意見。不遲於服務機構每個會計年度結束後120天(或行政代理書面同意的較大天數)(由賣方和服務機構共同和各自報銷的合理自付費用和支出)，行政代理合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告，致行政代理和每個集團代理，並列出該事務所履行與上一會計年度服務機構業績有關的商定程序的結果。上述商定的程序、報告或其他報告的範圍應按行政代理或任何集團代理的合理要求而定。

(H)保證信用證和託收政策或業務的變化。在(I)信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明此類變更或修訂的書面通知，以及(B)如果此類擬議變更或修訂可能合理地對集合應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，則需徵得行政代理和多數集團代理的同意，以及(Ii)服務機構的業務性質發生或將合理預期的任何變更，個別或合計將會對服務機構履行其在本協議項下的責任的能力造成重大及不利的影響，或會對其產生重大不利影響，或會妨礙其進行與應收賬款有關的業務運作、其對應收賬款的服務或履行其在本協議或其他交易文件項下的職責及義務，並鬚髮出書面通知指出該等變更並徵得行政代理及多數團體代理的同意。

(I)會計師或會計政策可能發生變化。如(I)任何賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人的外部會計師或(Ii)任何賣方或任何發起人的任何重要會計政策有任何變更時，應立即通知行政代理及各集團代理(應理解，任何發起人或任何賣方對集合應收款或交易文件中預期的交易的會計處理方式的任何變更應被視為“重大”)。

(J)提供其他信息。行政代理人或任何集團代理人可能不時合理要求的有關服務機構或履約擔保人的財務或其他狀況的記錄或其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理人或任何買方在本協議或任何其他協議項下或預期的利益

其他交易文件或遵守任何適用法律或任何政府當局。

(K)制定完善的服務計劃。如果服務商不是Media LLC(或Media LLC的關聯公司)，或者如果發生了任何未根據本協議放棄的終止事件，並且管理代理或該後續服務商使用Media LLC(或其關聯公司)在提供應收款服務時使用的任何軟件或其他計算機程序需要許可證或批准，則Media LLC應自費安排管理代理或該後續服務商獲得任何該等所需的許可證或批准。

第8.06節。服務商的消極契約。自本合同之日起至最終支付日止，未經行政代理和多數羣體代理事先書面同意，服務機構不得或允許發生其(以服務機構的身份)在其以任何身份參與的任何交易文件中承諾不會發生的任何行為或情況，或：

(一)不加干涉。採取任何行動，導致任何賣方或任何發起人在任何實質性方面違反其在任何交易文件下的任何陳述、承諾、義務或契諾。

(B)應收賬款的延期或修訂。除第9.02(A)節允許的情況外，在每種情況下，除非已就相關的應收賬款池支付相應的視為收款付款，否則不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何付款條款或條件。

(C)信用證和託收政策或業務的變化。(I)在未經行政代理人及多數團體代理人事先書面同意的情況下，對信貸及託收政策作出或同意任何更改，或放棄任何合理可能會對集合應收款的可收款性產生重大不利影響或降低任何新設立的集合應收款的信用質素的規定；。(Ii)對其業務性質作出改變，而該等改變將會或可能會個別或整體地產生重大不利影響，在上述任何一種情況下，均未經行政代理人及多數團體代理人事先書面同意，或(Iii)作出修訂，以任何身份放棄或以其他方式修改其所屬的任何其他交易文件，或同意對任何交易文件進行任何修改、放棄或修改，在任何情況下，均不得事先徵得行政代理和多數派代理的書面同意。

(D)支持鎖箱銀行的變化。(I)將未列入附表II的任何銀行或鎖箱賬户添加為鎖箱銀行或鎖箱賬户，除非行政代理事先已批准並收到涵蓋每個該等新銀行和鎖箱賬户的所有鎖箱協議和/或其修正案的正式籤立副本；。(Ii)在未經行政代理事先書面同意的情況下終止任何鎖箱銀行、鎖箱協議或相關鎖箱賬户，且在每種情況下，只有在債務人向該鎖箱銀行或鎖箱賬户發送的所有付款將於

任何人士不得終止該等鎖盒銀行或鎖盒帳户，此後任何時間均須存入受鎖盒協議所涵蓋的鎖盒銀行的鎖盒帳户，或(Iii)未經行政代理及多數團體代理事先書面同意而修改、補充或以其他方式修改任何鎖盒協議。

(E)將存款存入賬户。(I)存入或以其他方式貸記，或促使或準許存入或存入，或指示任何債務人存入或匯出任何收款或其所得款項至不屬鎖盒協議涵蓋的任何帳户(或相關鎖盒，如適用)，或(Ii)準許將收款及受託收款以外的資金存入任何鎖盒帳户。

即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果觸發事件已經發生並且仍在繼續：

(I)在每個工作日之前，服務機構應按行政代理的合理要求，提供有關存入每個鎖箱賬户的主題收藏品的信息；

(Ii)在兩(2)個工作日內，服務機構應指示每一應收標的物的義務人停止向任何鎖盒賬户匯入與所有應收款有關的款項，代之以向該義務人不時確定的任何其他賬户(鎖盒賬户除外)匯入與此有關的款項；

(Iii)*服務機構應立即採取所有其他必要行動，以確保沒有任何主題收藏品存入任何鎖箱賬户；以及

(Iv)禁止服務機構不再將收藏品與任何主題收藏品混合，或允許任何發起人或任何其他人將收藏品與任何主題收藏品混合。

(F)包括合併、收購、出售等。與任何人合併或與任何人合併，或將其幾乎全部資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非在任何合併或合併的情況下(I)服務機構應為尚存實體，控制權不會發生變化，或(Ii)(A)尚存實體應是根據美國、其任何州或聯邦、哥倫比亞特區或其任何領土法律組織或存在的實體，(B)尚存實體應簽署並向行政代理人和每一集團代理人提交一份協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(C)控制權不會發生變化，(D)履約擔保人以令行政代理人合理滿意的形式和實質書面重申，其履約保證項下的義務應適用於倖存實體，(E)行政代理人和每個集團代理人收到其合理要求的額外證明、文件、文書、協議和律師意見，包括任何新的UCC財務報表或對現有UCC財務報表的修訂的必要性和充分性。

(G)採取與分離相反的行動。採取在任何實質性方面與第8.08節的條款不一致的任何行動。

(H)增加銷售、留置權等。除本協議或買賣協議另有規定外，任何應收賬款或相關合約或相關證券，或其中任何權益，或任何前述款項的任何收益，或任何應收賬款的任何鎖箱賬户，或任何應收賬款的任何鎖箱賬户，或從任何前述或聲稱進行上述任何事項的任何鎖箱賬户收取收入或收益的任何權利，出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或就任何應收賬款或相關證券或其中任何權益產生或容受存在任何不利申索(準許的反申索除外)。

(I)審查證明發起人轉讓的其他訴訟。即使買賣協議中有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，服務商不得同意任何發起人根據適用的《買賣協議》第3.3節要求作出的任何批註的任何更改或刪除。

(J)沒有對賣方提出不利索賠。創建或允許存在對任何賣方的任何股本的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(K)制定新的制裁方案。服務機構不會使用或允許其子公司、附屬公司或其各自的董事、官員、僱員或代理人使用本協議項下的任何投資或釋放的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)用於資助或資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，在每種情況下，這樣做的程度都將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，從而根據任何適用的制裁對任何人承擔責任。

(L)避免迴避和迴避。服務機構不會從事或允許任何前置方或其任何子公司、聯屬公司或任何董事以與本協議有關或直接受益於本協議的任何身份代表服務機構或其任何子公司從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁止的交易。

第8.07節。完全追索權。儘管本合同或任何其他交易文件對追索權有任何限制：(I)每名賣方有義務支付賣方在本合同項下應支付的所有資本、收益、費用和所有其他款項(該義務應為賣方的全部追索權一般義務)，以及(Ii)如此規定的服務商的所有義務應為服務商的全部追索權一般義務。

第8.08節。賣方的單獨存在。賣方和服務商各自特此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據賣方作為獨立於發起人、服務商、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，每一賣方和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持每一賣方作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，該賣方是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的一個部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除了與本協議規定的其他契約相一致外，賣方和服務商應採取必要的行動，以：媒體有限責任公司、賣方和服務機構應保證每個賣方、履約擔保人、媒體有限責任公司和每個發起人(及其各自的關聯公司)應遵守適用的法律要求，將每個賣方確認為法人實體，並且與每個發起人、媒體有限責任公司、履約擔保人、服務商及其各自的任何關聯公司分開，並遵守(並使其屬實和正確)每個賣方的組織文件，並應進一步保證遵守下列各項：

(I)每一賣方應將公司記錄、賬簿和財務報表與賣方的任何關聯公司的記錄、賬簿和財務報表分開保存(或安排保存)(作為整體，應足以確定賣方的資產和負債，並確定其債務人和履行賣方每項義務的時間)；

(Ii)除交易文件另有許可外，任何賣方不得將其任何資產或資金與該賣方的任何關聯公司的資產或資金混合；

(Iii)每個賣方董事會至少有一名成員應為獨立董事，該賣方的經營協議應規定：(I)對於本文使用的相同定義，(Ii)該賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使針對該賣方的自願破產申請，除非獨立董事在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(Iii)除非根據本協議，且未經獨立董事和行政代理事先書面同意，否則不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；

(Iv)每個賣方的成員和董事會應召開會議或簽署適當的書面同意，以授權該賣方的行動。賣方的成員和董事可不時通過書面同意或通過一個或多個委員會或授權人員，或按照賣方的成立證書及其經營協議行事。任何賣家都不能拿走任何

未經其獨立董事同意的實質性行動。賣方應保存每一賣方董事(及其委員會)的所有會議的適當記錄；

(V)根據獨立董事與傳媒有限責任公司簽署的協議，購買獨立董事的公司應得到補償；

(Vi)禁止賣方一方面與任何其他前置方或其任何附屬公司之間進行任何交易(本合同和其他交易文件中所設想的除外)；

(Vii)每一賣方應僅以其自己的名義並通過其自己授權的經理、成員、董事、高級職員和代理人(包括服務機構)行事，但作為一般事項，不必通知債務人該服務機構或該賣方的任何其他關聯公司是代表該賣方行事的。賣方的任何關聯公司不得被指定為該賣方的代理，除非是以交易文件規定的管理會員、服務商或分服務商的身份；

(Viii)除交易文件和(X)Media LLC或Outernet(視情況而定)向該賣方出資和(Y)該賣方根據適用的買賣協議向發起人發行附屬票據外，任何賣方的關聯公司不得向該賣方預付資金或信貸或擔保該賣方的任何義務；

(Ix)除交易文件允許的以外，賣方不得擔保其關聯公司的任何義務，或以其他方式對其承擔責任；

(X)*每個賣方應始終以賣方自己的名義向公眾展示自己，作為獨立於其成員、經理和附屬公司的法人實體；

(Xi)媒體有限責任公司或履約擔保人可以出具合併財務報表，其中可能包括賣方的資產和負債，但此類財務報表將包含腳註，説明該賣方的應收賬款屬於該賣方，不能提供給媒體有限責任公司、履約擔保人或其合併子公司的債權人；此外，各賣方應按照一貫適用的公認會計原則編制單獨的財務報表；以及

（十二） 獨立董事在任何時候都不得擔任任何賣方或其任何關聯公司的破產受託人。

（b） 每個賣家同意，直到最終付款日期：

（i） 該賣方不得（A）設立任何形式的擔保，或（B）承擔、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任或有關

除任何次級票據之外的任何債務或義務以及交易文件明確允許的其他事項;

（ii） 除非交易文件允許或規定，否則賣方不得出售、抵押或處置其任何資產;

（三） 除非交易文件允許或規定，否則賣方不得購買任何資產（或通過股票購買、貸款或其他方式進行任何投資）;

（iv） 除交易文件允許外，該賣方不得從事任何活動（無論是否為了收益或其他金錢利益）;

(V)*賣方不得在其任何資產上設立、承擔或容受任何留置權，但根據交易文件或允許的不利債權設定的留置權除外；

(Vi)賣方不得直接或間接向賣方或其關聯公司的任何擔保權益或股權的任何所有者支付任何款項，或為其賬户或其利益支付任何款項(但交易文件明確允許的除外)；

(Vii)賣方不得就任何股息、會員權益或擔保贖回或向賣方或其任何關聯公司的任何擔保權益或股權的任何擁有人，或為其賬户或利益而支付、申報或以其他方式開始或承擔任何義務(除非在每種情況下，交易文件明確允許)；

(Viii)賣方不得有任何僱員；

(Ix)*賣方不得用其根據第四條收到的資金以外的任何資金償還任何次級票據本金餘額的任何部分；

(X)賣方應在不少於十(10)個工作日前向行政代理髮出書面通知，通知行政代理任何撤換、更換或任命作為獨立董事的董事，該通知包括建議的替換獨立董事的身份，並提供一份證明，證明該替換符合本協議和該賣方的章程中對獨立董事的要求；

(Xi)他説。[已保留];

(十二)規定該賣方不得將其信貸或資產用於償還他人的債務；以及

(Xiii)任何此類賣方應糾正有關其獨立於其附屬公司身份的任何已知誤解。

(C)除Media LLC外，賣方或服務商不得采取任何行動，或允許其各自的任何附屬公司採取與本第8.08節不一致的任何行動。

第九條

應收賬款的管理和收集

第9.01節。指定服務商。

(A)根據本第9.01節的規定，應由不時被指定為服務商的人進行池應收賬款的維修、管理和收取。在行政代理根據第9.01節向Media LLC發出指定新服務商的通知之前，Media LLC特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。在終止事件發生和持續期間，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替Media LLC或任何繼任服務機構，但在每種情況下，如此指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(B)在上文(A)款規定的繼任服務機構被指定後，Media LLC同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政代理合理地確定將有助於將該等活動的執行轉移到新的服務機構，Media LLC應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Media LLC承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴Media LLC的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Media LLC同意，在沒有行政代理和多數集團代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)允許服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在每一次授權中：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行該服務機構的授權職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此授權的職責和義務的履行負責，(Iii)每個賣方、行政代理、每個買方和每個集團代理應有權僅向該服務機構尋求履行，(Iv)與任何分服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，該行政代理可以終止

(V)如果該附屬服務機構不是母公司的子公司，行政代理和多數派代理應事先書面同意這種授權。

第9.02節。發球手的職責。

(A)在以下情況下，服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，按照信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，不時地對每個應收池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為每一集團的賬目撥備每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款的收款額，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該行動不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的權利；(Iii)如果存在或將存在資本覆蓋赤字，服務機構不得修改、放棄、重組或調整任何應收款池或任何相關合同，(Iv)服務機構不得將任何應收賬款池的到期日延長一次以上，或將任何應收賬款池的到期日延長至其原定到期日後30天以上的日期，除非已就相關的應收賬款池支付了相應的視為收款付款；及(V)如果終止事件已經發生且仍在繼續，則服務商只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。每一賣方應向服務機構交付與每一應收款池有關的所有記錄和文件(包括記錄、計算機磁帶和磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一集團的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)如果服務機構在實際收到收取的資金後，應在實際可行的情況下儘快將任何債務或其他應收款以外的付款權利的收款移交給有權獲得收款的人，如果Media LLC或其附屬公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理此類收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務商，如果不是

Media LLC或其關聯公司應在實際可行的情況下，應要求儘快向賣方交付其擁有的所有證據或與任何非應收賬款的債務或其他付款權利有關的記錄，以及其擁有的證據或與任何應收賬款的債務有關的記錄的副本。

(C)規定服務機構在本合同項下的義務應在最終付款日期終止。在最終付款日期後，服務商應立即將賣方以前向服務商提供的或服務商已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給銷售商。

第9.03節。鎖箱帳户安排。在重述日期之前，適用的一個或多個賣方應已與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將每個鎖箱銀行的已執行副本交付行政代理。在未根據本協議放棄的終止事件發生後的任何時間，行政代理人可(經多數團體代理人同意)並應(在多數團體代理人的指示下)通知各鎖箱銀行，行政代理人正在行使其在鎖箱協議下的權利，以進行下列任何或全部行動：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理人(為擔保當事人的利益)，並對存放在其中的資金行使獨家控制權和控制權，(B)根據行政代理的指示將發送到各自鎖盒帳户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒帳户；及(C)採取適用的鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。賣方在此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了擔保各方的利益)，並且每一賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的任何聯營應收賬款的收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04節。執法權。

(A)在發生未根據本協定放棄的終止事件後的任何時間：

(I)行政代理人(由賣方承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理可以指示賣方或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，賣方或服務機構(視情況而定)應發出此類通知，費用由賣方或服務機構承擔；但如果賣方或服務機構(視情況而定)沒有如此通知

每一債務人在行政代理指示後兩(2)個工作日內，行政代理(在賣方或服務機構，視情況而定，費用)可通知債務人；

(Iii)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款和相關擔保所必需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)分離所有現金。以行政代理人合理接受的方式不時收到構成託收的支票和其他票據，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

*行政代理可以(或在多數組代理的指示下，應)通知鎖箱銀行，賣方和服務機構將不再有權訪問鎖箱賬户；

(V)允許行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；以及

(Vi)行政代理可以向任何買賣協議項下的發起人或履約保證項下的履約擔保人收取任何應付款項。

(B)每一賣方在此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理合理確定的情況下，以賣方的名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在沒有按照本協議免除的終止事件發生後，收取任何和所有應根據任何和所有支持資產支付的金額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行這種支持資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)在此，服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地任命行政代理為其事實受權人，具有充分的替代權和充分的權力取代服務機構，並有充分的權力以服務機構的名義和代表服務機構採取任何必要或可取的步驟，以合理確定

在終止事件發生後和繼續期間，行政代理人有權收取任何和所有支助資產項下到期的任何和所有款項或部分款項，包括在代表收款的支票和其他票據上背書服務商的名稱，並強制執行此類支助資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(D)在未根據本協議放棄的終止事件發生後的任何時間，只要行政代理對鎖箱賬户行使了獨家管轄和控制，服務機構可全權酌情決定，並應在行政代理的指示下，在任何營業日向行政代理提交一份綜合報告。在收到該混合報告後，行政代理應立即審查該混合報告，以確定該混合報告是否構成合格的混合報告。如果行政代理合理地確定該混合報告構成合格的混合報告，則除非任何政府當局另有指示或被適用法律禁止，否則行政代理應立即從鎖箱賬户向服務機構匯款：(I)在該合格的混合報告上確定為存入鎖箱賬户的主題收款的金額和(Ii)當時存入鎖箱賬户的可用資金的總金額。就本條(D)而言，下列各術語應具有下列含義：

“混合報告”是指以行政代理人合理滿意的形式和實質，合理詳細地列出與鎖箱賬户中的存款金額及其代表收藏品和主題收藏品的部分有關的信息的任何報告。

“合格合併報告”是指滿足下列條件之一的任何合併報告：(A)此類合併報告是在緊接前一個營業日計算的，(B)此類合併報告合理詳細地闡述了鎖箱賬户中存款總額及其代表收款和主題收款的部分的計算，(C)此類合併報告確定了存放在鎖箱賬户中的每一部分收款的債務人和相關應收賬款，(D)該混合報告確定了存放在鎖箱賬户中的每一部分標的物收款的債務人和應收相關標的物，以及(E)管理人不真誠地合理地相信該混合報告中所載的任何信息或計算在任何重要方面都是虛假或不正確的(任何此類決定的通知應迅速通知服務機構)。

第9.05節。賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但每一賣方應：(I)履行其根據與聯營應收款有關的合同對

如該等聯營應收賬款的權益並未根據本協議轉讓，而行政代理或任何其他買方行使其在本協議項下的各自權利，並不解除該賣方的該等義務；(Ii)於到期時支付與聯營應收賬款有關的任何重大税項，包括任何銷售税，但如該等税項是真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則維持適當的準備金，則不在此限；及(Iii)及時提交其須就聯營應收賬款提交的所有重大税項報税表。買方各方均不對任何支持資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在支持資產項下的任何義務。

(B)媒體有限責任公司在此不可撤銷地同意，如果媒體有限責任公司在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其集合管理的數據處理職能，其方式與媒體有限責任公司擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應共同和分別從賣方自有資金中向Media LLC支付其合理的自付費用和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.06節。進一步行動。如每一賣方同意，其應不時自費迅速(或促使服務商)迅速簽署和交付該行政代理或其指定人可能合理要求的或為完善、保護或更充分地證明其他交易文件所考慮的交易所需的所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動。

第9.07節。服務費。

(A)除以下(B)條款另有規定外，賣方應向服務商支付相當於應收賬款池每日平均未付餘額年率1.00%的費用(“服務費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果服務機構不再是Media LLC或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)後續服務機構指定的不超過該後續服務機構履行其作為服務機構義務的合理成本和支出總額的110%的替代金額中較大的一項。

第十條

終止事件

第10.01條。終止事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“終止事件”)：

(A)發生下列任何事件：

(I)任何前線方不得在本協議或任何其他交易文件(以下第(A)(Ii)款所述除外)要求下或在任何其他交易文件下，未能履行或遵守任何條款、契諾或協議，並且僅在能夠補救的範圍內，在任何前線方的負責官員意識到這種不遵守的日期後的三十(30)天內，仍不得補救；

(Ii)如果發生下列任何情況：(A)任何前置方在根據本合同要求支付時，不應支付本協議項下的任何資本或收益，且在兩(2)個工作日內未予補救；(B)任何前置方不應根據本協議或在到期時根據任何其他交易文件支付任何其他付款或存款或轉移任何款項，且不能在三(3)個工作日內補救；或(C)任何賣方或服務商(視情況而定)應違反第8.03(A)條。8.03(E)、8.03(I)、8.03(J)、8.06(F)或8.06(H)；

(B)任何前置方根據或與任何交易單據相關作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何實質性方面是虛假或不正確的(除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定的應收款池有關，並且相關發起人或服務商就該應收款池支付了交易文件所要求的視為收款付款)；

(C)：(I)任何前置方或其任何重要附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(包括其項下的任何未償還信用證，但本協議項下的債務除外)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他將構成此類債務違約的事件(掉期合同債務除外)，根據此類互換合同條款發生的終止事件或同等事件)，其後果是導致或允許此類債務的一名或多名持有人(或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求以現金作抵押；但本款(C)不適用於因自願出售或轉讓擔保財產或資產而到期的擔保債務。

若該等債務的出售或轉讓並未在規定該等擔保債務的文件下以其他方式導致違約，(Ii)任何“違約事件”(或類似事件)應在信貸協議項下發生，(Iii)僅在三菱UFG或其關聯公司是協議一方的範圍內，任何“違約事件”(或類似事件)應在雙邊LC協議項下因母公司、先鋒傳媒資本有限責任公司、OutFront Media Capital Corporation或任何其他“申請人”(定義見雙邊LC協議)未能在適用的寬限期(如有)後支付一筆或多筆付款，且此類付款總額不少於1,500,000美元，或(Iv)任何“違約事件”(或類似事件)應根據任何附屬票據融資文件發生；

(D)認為任何前線黨都應該發生破產事件；

(E)在任何賣方作為一方的任何訴訟(包括派生訴訟)、仲裁程序或任何其他政府當局的程序中發生任何訴訟或任何事態發展，而該訴訟或訴訟的合理預期金額(或經濟上的等值)等於或超過10,000美元；但本條(E)不適用於符合以下每一標準的任何訴訟：(I)沒有賣方被指名為該訴訟的唯一原告或被告，(Ii)該訴訟與任何交易文件或由此擬進行的任何交易無關，(Iii)該訴訟與任何支持資產無關，(Iv)沒有就該訴訟提出或提出任何關於任何賣方(A)違反任何文件或協議或任何適用法律的指控，(B)達成任何交易或協議，或(C)採取任何行動或沒有采取任何行動，以及(V)此類訴訟不是由任何政府當局提起的，也不涉及任何政府當局；

(F)任何時候，前三個結算期的平均損失率應超過10.50%；

(G)確保前三個安置期的平均稀釋比率在任何時候均應超過8.50%；

(H)規定前三個結算期的平均拖欠率在任何時候均應超過20.00%；

(i)    [保留區];

(J)：(I)任何前線方的負責人實際知道資本覆蓋率赤字已經發生，並且這種情況在兩(2)個工作日內尚未治癒，或(Ii)資本覆蓋率赤字應在任何結算期的截止日期發生，且不得在相關的月度結算日之前治癒；

(K)在發生控制權變更之前；

(L)：行政代理為了擔保當事人的利益，在任何時候未能使有效的、完善的第一優先權所有權或者第一優先權得到完善

所有支持資產或任何鎖箱賬户的擔保權益(鎖箱銀行根據鎖箱協議從鎖箱賬户抵銷或扣除慣例銀行手續費和收費的權利除外)，在每一種情況下，均無任何不利索賠，允許的不利索賠除外；

(M)如果(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何發起人或任何賣家的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在十(10)個工作日內解除，或(Ii)PBGC應根據ERISA第303(K)條或第4068條就任何發起人或任何賣家的任何資產提交留置權通知；

(N)如果(1)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或將合理地預期將導致前線締約方或其任何相應ERISA附屬公司在ERISA第四章下承擔總金額，而合理地預期該總金額將導致實質性不利影響；或(Ii)前置方或其各自的任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後，根據多僱主計劃，就其根據ERISA第4201條承擔的撤資責任支付任何分期付款，其總額應合理地預期會導致重大不利影響；

(O)：(1)任何前線方須登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(2)任何賣方根據“沃爾克規則”成為“備兑基金”；

(P)任何交易文件不再是可對其任何前線締約方強制執行的有效和具有約束力的義務；

(Q)禁止任何賣方不遵守第8.08(A)(Iii)或8.08(B)(Ix)條；

(R)賣方未能在賣方義務最終到期日向買方各方全額支付其在本合同項下和對方交易文件項下的所有債務；

(S)：(I)已對任何前線當事人或其任何重要附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有爭議承保範圍)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、撤銷、解除或擱置或擔保；或(Ii)對於超過最低限額的債務，在其發出或徵收後六十(60)天內，任何扣押令或執行令或類似的、空置的或完全擔保的；

(T)至少應作出一項或多項判決，判決任何賣方敗訴的金額(或其經濟等值)等於或超過10,000美元；

(U)根據適用的《買賣協議》，所有應收款停止出售或貢獻給任何賣方；

(V)在未經行政代理人事先書面同意的情況下，取消、撤銷、修改、放棄或以其他方式修改履約保證；或

(W)如於財務契諾觸發日期或之後發生，任何賣方的適用聯屬公司將無法滿足信貸協議財務契諾。在財務公約適用日及之後，信貸協議、財務公約及相關術語應具有緊接財務公約適用日期之前所賦予的相應含義；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數組代理人的指示下)通過通知賣方(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈賣方義務最終到期日已經發生(在這種情況下，賣方義務最終到期日應被視為已經發生)，和(Z)宣佈合計資本和所有其他賣方債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(D)款所述關於任何賣方的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，資本總額和所有其他賣方債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算支助資產的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第11.01條。授權和操作。每一買方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯公司或買方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理人的信任度等行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員對其本人或他們在本協議項下或與本協議相關的行政代理人所採取或未採取的任何行動(包括行政代理人根據第9.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)不承擔任何責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何買方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向任何買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何買方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何買方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(E)有權依靠其相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真)，並在依賴這些通知、同意、證書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於兼任行政代理的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其任何附屬公司一般可與任何賣方或其任何附屬公司以及任何可能與任何賣方或其任何附屬公司做生意或擁有其證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每名承諾的買方同意按照承諾買方各自的百分比按比例賠償行政代理(在賣方或其任何關聯公司未報銷的範圍內)行政代理可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾買方概不負責。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，行政代理應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的買家對其進行賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對買方各方具有約束力。買方雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第11.07條。終止事件的通知；由行政代理採取行動。除非行政代理已收到任何買方或賣方的通知，説明本合同項下發生了未成熟的終止事件或終止事件，並描述了該未成熟的終止事件或終止事件，否則行政代理不得被視為知悉或通知任何未成熟的終止事件或終止事件的發生。行政代理收到該通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向各自的管道買方(S)和相關承諾買方(S)發出通知。行政代理人可以(但沒有義務)就未成熟的終止事件、終止事件或本合同項下的任何其他事項採取或不採取行政代理人認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。對行政代理和其他方不信任。每一買方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一買方代表並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對每一賣方、每一發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己關於訂立本協議以及在任何交易下采取或不採取行動的決定

文檔。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何買方的項目外，行政代理沒有義務或責任向買方提供行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的任何賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何信息。

第11.09條。繼任管理代理。

(A)行政代理在向賣方、服務機構和每個集團代理髮出至少三十(30)天通知後，可辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人應解除其在交易文件中的職責和義務。任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條xi及第十三條的規定。

第11.10節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理人(X)通知買方、集團代理人或擔保方，或代表買方、集團代理人或擔保方收到資金的任何人(任何該等買方、集團代理人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給該付款收件人(不論該買方、集團代理、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而轉移或接收)，單獨和集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在退還或退還之前應始終屬於行政代理人的財產

按照本節第11.10節所述併為行政代理人的利益以信託方式進行償還，且該買方、集團代理人或有擔保的一方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可自行決定以書面形式指定的較後日期)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以所收到的貨幣計算)，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方、集團代理人、擔保方或代表買方、集團代理人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方、集團代理或有擔保的一方或其他此類收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(A)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(就緊接在前的第(Z)款而言)已有錯誤和錯誤；以及

(B)該買方、集團代理或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他接收方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第11.10(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第11.10(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.10(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)向每一買方、集團代理或受保方授權行政代理在任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠買方、集團代理或受保方的任何及所有款項，或行政代理根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應付或分配給買方、集團代理或受保方的任何款項，以抵銷行政代理根據緊接前述(A)款要求退還的任何款項。

(D)如果(I)行政代理人在根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)，行政代理人應在任何時間通知該買方，並立即生效(以此為代價，由合同各方予以確認)，(A)該買方應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的資本(但不是其承諾)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理指定的較小金額)(該資本的轉讓(但不包括其承諾)、“錯誤付款不足的轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)。並在此(與賣方一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和承兑協議，(B)作為受讓人買方的行政代理應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤欠款轉讓後，作為受讓人買方的行政代理應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的買方(視情況而定)，而轉讓買方應停止成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的買方(如適用)，為免生疑問，本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓買方時仍然有效，(D)行政代理和賣方均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在股東名冊中反映其在資本中的所有權權益，但須受錯誤付款不足轉讓的限制。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第14.03條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從任何賣方或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何投資，在收到出售收益後，適用買方欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該投資(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該買方(和/或針對從以下項目獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠

其各自的代表)。此外，由於適用買方(X)造成的錯誤付款退還不足，應從行政代理根據錯誤付款不足轉讓(以行政代理當時擁有的範圍為限)從該買方收購的任何該等投資上或就該等投資而收到的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配所得的款項扣減，及(Y)行政代理可全權酌情減去該行政代理不時以書面向適用買方指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表買方、集團代理或擔保方收取資金的任何付款收件人，則代位於該買方、集團代理或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠賣方的任何義務；但本第11.10條不得解釋為增加(或加速)賣方債務的到期日，或具有增加(或加速到期日)賣方債務的效果，該債務相對於賣方債務的金額(和/或付款時間)而言，如果管理代理沒有進行此類錯誤的付款，則本應支付；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從任何賣方收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或替換、買方或集團代理的任何權利或義務的轉移、買方或集團代理的替換、承諾的終止和/或任何交易文件下的所有賣方義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第11.10條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

團體代理

第12.01條。授權和操作。屬於某一集團的每一方買方特此指定並授權該集團的集團代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，任何集團代理均不承擔、也不應被視為已承擔與任何賣方或其任何關聯公司或任何買方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不應採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第12.02節。集團代理的可靠性等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的原則下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、任何賣方或服務商的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(B)不向買方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何買方負責任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)；(C)沒有責任確定或查詢任何賣方或其任何關聯方或任何其他人是否履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何賣方或其任何關聯方的財產(包括簿冊和記錄)；(D)無須就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向買方負責；及(E)買方有權依賴其相信是真實的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，並藉此獲得充分保護。

第12.03條。集團代理和附屬公司。對於同時是集團代理人的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理人一樣。集團代理及其任何附屬公司一般可與任何賣方或其任何附屬公司及其任何附屬公司從事任何類型的業務

可與任何賣家或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行交易或擁有其證券的人，就好像該集團代理不是本協議項下的集團代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方交代的義務。

第12.04條。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一位承諾的買方同意賠償該集團的集團代理(在賣方或其任何關聯公司未報銷的範圍內)，按比例根據該承諾的買方佔該集團中所有承諾的買方的總百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但承諾買方不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第12.05節。委派職責。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第12.06條。終止事件的通知。任何集團代理不得被視為知悉或知悉任何未成熟的終止事件或終止事件的發生，除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團代理、任何其他買方、服務機構或任何賣方的通知，説明本協議項下已發生未成熟的終止事件或終止事件，並描述該未成熟的終止事件或終止事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的買方當事人和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就未成熟的終止事件或終止事件採取代表集團內大部分承諾的集團內承諾買家指示的行動(在本第XII條其他條文的規限下)，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取其認為合宜及符合其集團內管道買家及承諾買家最佳利益的行動或不採取該等行動。

第12.07條。不依賴於集團代理和其他各方。每一買方明確承認，其集團的集團代理或該集團代理的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均未向其作出任何陳述或保證，且該集團代理此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理的任何陳述或保證。每一買方代表其集團代理人並向其集團代理人保證，獨立且不依賴該集團代理人、任何其他集團代理人、

行政代理或任何其他買方根據其認為適當的文件及資料，對賣方或其任何聯營公司及應收賬款的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出並將繼續作出評估及調查，並自行決定訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動。除根據任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何買方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的買方一方提供任何有關賣方或其任何關聯公司的信息，而該等信息為該集團代理或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所擁有。

第12.08節。後繼組代理。任何集團代理在向其集團內的行政代理、賣方、服務商和買方當事人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。辭職須待集團買方(S)委任一名繼任集團代理人後方可生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第十二條和第十三條的規定。

第12.09節。 依賴集團代理。 除非集團代理或該集團代理集團中的任何買方另有書面通知，否則本協議各方均可假設：（i）該集團代理是為其集團中的每個買方的利益並代表其集團中的每個買方行事，以及為每位承讓人或任何此類人員的其他承讓人的利益和（ii）該集團代理採取的每項行動均已得到其集團買方方所有必要行動的正式授權和批准。

第十三條

賠償

第13.01條。賣家的賠款。

(A)在不限制行政代理、買方當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“賣方受賠方”)根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，每一賣方共同和各別同意就任何和所有索賠向每一賣方受賠方作出賠償，因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(所有前述統稱為“賣方賠償金額”)，或因使用投資收益或與任何應收賬款或任何其他支持資產相關的擔保權益而產生的損失和負債；但是，不包括(A)賣方賠償金額，但在有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認為，該賣方賠償金額完全是由於賣方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

尋求賠償或任何實質性違反交易文件和(B)税(代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税)項下的賣方被補償方的義務。在不限制或不受前述限制的情況下，每一賣方應共同和個別地按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中作出的，該付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付給每一賣方受賠方)，以從與下列任何一項有關或產生的任何和所有賣方受賠償金額(但不包括上述(A)和(B)款中所述的賣方受賠償金額和税金)向該賣方受賠方支付所需的任何和所有金額：

(I)包括任何賣方或服務商將其列為合格應收賬款但當時不是合格應收賬款的任何應收賬款；

(Ii)拒絕任何賣方(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、任何採購報告或任何賣方或其代表所交付的任何其他資料或報告，而根據該等資料或報告，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等資料或報告是不真實或不正確的；

(Iii)對任何賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)對未能將全部或任何部分支助資產的完善所有權或擔保權益優先授予行政代理的情況進行賠償，在每一種情況下，均不存在任何不利索賠；

(V)就任何應收賬款池和與之有關的其他支持資產和收款，無論在任何投資時或之後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件；

(Vi)對債務人的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)對任何應收賬款的付款(包括(X)基於該應收賬款或相關合同的抗辯，該抗辯不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，或(Y)廣告人義務人與關聯代理義務人之間關於哪些人有義務就應收賬款付款(無論在廣告商義務人之前或之後或向代理機構償還款項)的任何爭議)，或因與該應收賬款有關的催收活動而產生的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)對任何賣方未能按照本合同及彼此相關交易文件的規定履行其任何職責或義務的任何行為負責

應收賬款池或及時和完全遵守有關每個應收賬款池的信用證和收款政策；

(Viii)賠償因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該等商品、商品或服務是任何應收賬款池的主題或與其相關；

(九)允許任何時候將聯營應收款的收款與其他資金混合(包括聯營應收款的收款與主題收款的混合)；

(X)停止與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或與任何應收賬款或其他支持資產或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)禁止任何賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議；

(Xii)避免與任何應收款池有關的任何抵銷；

(Xiii)拒絕任何廣告義務人或其代表就任何連續應收賬款向代理義務人匯出的任何資金，而該廣告義務人或其代表隨後未在收到該款項後一百二十(120)天內匯給任何發起人、任何賣家、服務商或代表其的任何其他人；

(Xiv)對任何賣方或任何發起人未能履行與任何應收預付匯票有關的任何合同項下的各自職責或義務的任何行為負責；

(Xv)對賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受補償方以外的任何人提出的任何索賠；

(Xvi)審查與任何應收賬款或任何收款主題有關或有關的任何調查、訴訟或法律程序(實際或威脅)；

(Xvii)對鎖盒銀行未能遵守適用的鎖盒協議的條款或行政代理根據任何鎖盒協議向鎖盒銀行支付的任何金額的任何情況進行賠償；

(Xviii)對債務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)對任何應收款池的付款(包括基於該應收款池或相關合同或代理機構函的抗辯，而該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售貨物或提供與該應收款池有關的服務或提供或未能履行的任何其他索賠

提供任何該等貨物或服務或其他類似的申索或抗辯，而非因任何債務人無力支付無爭議的債務而引起的；

(Xix)禁止行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為任何賣方、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(Xx)控制任何投資收益的使用；

(Xxi)避免因分配收款而導致的任何資本減少，如果此後全部或部分此類分配應被撤銷，或因任何原因必須退還；

(Xxii)對任何未能就相關應收賬款或其任何收益的任何轉讓、出售或轉讓獲得任何債務人同意的情況表示支持；或

(Xxiii)賠償OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何賣方或其任何附屬公司因任何賣方或其任何附屬公司的任何行動而與交易文件相關而產生的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

(B)如果任何賣方因任何原因無法獲得上述賠償或不足以使其不受損害，則賣方應共同和分別向該賣方賠償因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，其比例應適當地反映賣方及其關聯方與該賣方在本協議所設想的事項上的相對經濟利益，以及賣方及其關聯方和該賣方就該損失、索賠、損害或責任的相對過錯損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。賣方在本節項下的補償、賠償和貢獻義務應是賣方在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到賣方受補償方，並對賣方和賣方受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力並符合其利益。

(C)本條項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商賠償。

(A)在此，服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、受影響的人及其各自的受讓人、高級人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“服務機構受償方”)，使其免受因任何行為而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，並使其免受損害。

因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的遺漏或被指控的作為或不作為，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的抗辯有關的其他費用或開支(所有前述內容統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(1)服務商的賠償金額，其範圍是有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商的賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或該服務商受賠方根據交易文件實質上違反了義務；(Ii)税款(不包括代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税項)和(Iii)服務商的賠償金額，其範圍同樣包括僅因破產、破產、破產或破產而無法收回的聯營應收賬款的損失相關義務人缺乏信用或者其他財務能力的。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)將服務機構列為合格應收賬款但在當時不是合格應收賬款的任何集合應收賬款計入集合淨額餘額；

(Ii)拒絕服務機構(或其任何相關人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或聲明、任何其他交易文件、任何信息包、任何採購報告或服務機構或其代表根據本協議交付的任何其他信息或報告，而根據該等文件作出或視為作出的陳述、保證或陳述在作出或視為作出時屬不真實或不正確；

(Iii)對服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律的情況進行調查；

(Iv)拒絕任何廣告義務人或其代表就任何連續應收賬款向代理義務人匯出的任何資金，而該廣告義務人或其代表隨後未在收到該款項後一百二十(120)天內匯給任何發起人、任何賣家、服務商或代表其的任何其他人；

(V)對服務機構未能履行與任何應收預付票據有關的任何合同項下的任何職責或義務的任何情況進行審查；

(6)允許在任何時候將聯營應收款的收款與其他資金混合(包括聯營應收款的收款與主題收款的混合)；

(Vii)對服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議的任何情況進行審查；

(Viii)提供與任何應收賬款或任何收款主題有關或有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)；

(Ix)支付行政代理根據任何鎖箱協議向鎖箱銀行支付的任何款項；或

(X)賠償OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何服務機構或其任何附屬公司因服務機構或其任何附屬公司的任何行動而與交易文件相關而產生的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

(B)如果任何服務商受賠方因任何原因無法獲得上述賠償或不足以使其不受損害，則該服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任，以反映一方面該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在本協議所規定的事項上的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至每一服務商受補償方，並應對服務商和服務商受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(C)本條項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第十四條

其他

第14.01條。修訂等

(A)任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或對賣方或其任何關聯方的任何離開的同意，除非由行政代理和多數集團代理簽署的書面形式(以及，在任何情況下

同樣由賣方簽署的修訂)，則此類修訂、放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；以及(B)除非以書面形式並由行政代理和各集團代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得：

(I)(直接或間接)改變本協議中包含的資本覆蓋赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、賣方義務最終到期日、集合淨餘額或所需準備金的定義，或增加任何債務人當時規定的集中百分比，或改變資本覆蓋金額的計算；

(Ii)可以減少根據本協議應支付的資本或收益金額，或推遲任何預定的付款日期；

(3)允許從行政代理根據本協議設立的擔保權益中解除全部或重要部分支助資產；

(四)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或者終止履約保證；

(V)不得更改本第14.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vi)根據第4.01節的規定，可以更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經承諾買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加承諾買方在本協議項下的承諾；(B)未經集團代理人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方向任何集團任何成員支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期；(C)任何違約買方均不需要就本協議的任何修訂、放棄或其他修改取得同意，但任何修訂除外，以上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，且僅在違約買方直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，且(D)賣方和行政代理應被允許簽訂本協議的修訂、補充、修改、同意或放棄，以糾正與本協議或任何其他交易文件的任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處，而無需任何集團代理的書面同意。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件)，並傳真或遞送到本合同每一方在本合同附件三中以其名義規定的地址或由該方在本合同中指定的其他地址。

向本合同其他各方發出書面通知。通過傳真或電子郵件發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第14.03條。可轉讓性；購買者的增加。

(A)完成管道採購商的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利(包括其接受資本和收益付款的權利)應可由該管道買方及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道買方的任何計劃支持提供商，而無需事先通知賣方或任何其他方，或任何其他任何條件或限制，(Ii)經事先通知賣方但未經賣方同意或(Iii)經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)任何其他有資格的受讓人。資本(或其任何部分)或其中任何權益的每一轉讓人，在轉讓或參與時，可向受讓人或參與者披露由賣方及其關聯公司或行政代理提供給轉讓人的有關任何賣方及其關聯公司(包括應收款)的任何信息；但在披露任何此類信息之前，受讓人或參與者同意按照第14.06(B)條的規定對其從上述任何實體收到的與任何賣方及其關聯公司有關的任何機密信息保密。

(B)接受承諾購買者的轉讓。每一承諾買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其擁有的任何資本或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾買方；但是，

(I)除承諾買方向該承諾買方的關聯公司或任何其他承諾買方轉讓外，每次此類轉讓均應事先徵得賣方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但如果終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)在任何情況下，根據每項此類轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額不得少於(X)$5,000,000和(Y)轉讓承諾買方的全部承諾額中的較小者；和

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受協議，以供其接受和記錄在登記冊上。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務，(Y)承諾轉讓的買方在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，如果轉讓和驗收協議涵蓋轉讓承諾的買方在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該承諾的買方應不再是本協議的一方)。

(C)登記在冊。行政代理應僅為此目的作為賣方的代理，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾買方和管道買方的名稱和地址、每一承諾買方的承諾以及每一管道買方和承諾買方不時的未償還資本總額(和聲明收益率)(“登記冊”)。登記冊中的條目在任何情況下都具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤，賣方、服務商、行政代理、集團代理和其他買方各方應將根據本協議條款在登記冊上記錄姓名的每個人視為本協議下的承諾買方或管道買方(視情況而定)。登記冊應可供任何賣方、服務商、任何集團代理、任何管道買方或任何承諾買方在合理的事先通知後隨時查閲。

(D)履行其程序。行政代理收到轉讓承諾買方與合資格受讓人或承諾轉讓的受讓人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向賣方和服務機構發出迅速通知。

(E)提高參與度。每個承諾的買方可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾及其資本和收益)的參與權；但是，前提是

(I)該買方在本協議項下的承諾義務(包括其在本協議項下對賣方的承諾)應保持不變，並且

(Ii)就履行該等義務而言，該等承諾的買方應繼續對本協議的其他各方負單獨責任。

行政代理、集團代理、管道購買者、其他承諾購買者、賣方和服務商有權繼續單獨和直接與該承諾購買者打交道，以履行該承諾購買者在本協議項下的權利和義務。承諾買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，承諾買方應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，承諾買方不得同意第14.01節但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本段下一句話的約束下，每個賣方同意，每個參與者有權享有第5.01和5.03節的利益(受這些節的要求和限制以及參與者遵守第5.03(F)和(G)節的規定)，就像其是承諾的買方並根據第14.03(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。根據第5.01或5.03節，參與者無權獲得比適用的承諾買方就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的範圍內除外。

(F)建立新的參與者名冊。每名承諾出售股份的買方，僅為此目的作為賣方的代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址、每一參與者參與的資本(和聲明的收益率)，以及每一參與者在本協議項下其他義務中的權益(“參與者登記冊”)；但任何承諾的買方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、資本、收益率或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、資本、收益率或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)審查代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理和每個集團代理的權利和義務均可由行政代理或該集團代理(視情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是該行政代理或該集團代理的附屬公司，只要沒有發生終止事件且仍在繼續，此類轉讓應得到賣方的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)接受賣方或服務商的轉讓。除第9.01節規定且不限制第8.06(F)節外，任何賣方或服務商均不得轉讓其任何

未經行政代理和每個集團代理事先書面同意(該同意由該人自行決定提供或不提供)，本協議項下各自的權利或義務或本協議中的任何利益。

(一)增加採購商或採購團。賣方可在書面通知行政代理和每個集團代理的情況下，增加其他人員作為買方(通過創建一個新的集團)或促使現有買方增加其承諾；但是，任何現有買方的承諾只有在獲得買方事先書面同意的情況下才能增加。每一新買方(或集團)應通過簽署並向行政代理和賣方交付本合同附件D形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(假設協議應由該新買方集團中的每個人簽署)。

(J)向一家聯邦儲備銀行提供擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何買方、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司均可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括獲得資本和收益的支付權)以及任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知任何賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但是，任何此類質押均不解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(K)將擔保質押交給證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司均可在未通知任何賣方、服務商、其任何關聯公司或任何買方同意的情況下，隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括支付資本和收益率的權利)以及與管道買方商業票據計劃相關的任何其他交易文件質押或授予證券受託人，但不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04條。成本和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，賣方同意，共同和各自同意按要求支付與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如果有)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的自付費用和開支。包括：(I)行政代理人及其他買方當事人的合理律師費，以及就行政代理人及其他買方當事人在本協議及其他交易文件下的權利及補救措施向行政代理人及其他買方當事人提供意見的合理律師費，及(Ii)行政代理人及其他買方當事人的合理及有文件證明的會計師、審計師及顧問費及開支，以及任何評級機構因管理及維持本協議或向行政代理人提供意見而產生的費用及收費

或任何其他買方在本協議項下的權利和補救措施，或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為。此外，賣方同意應要求支付行政代理和其他買方各方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付和有據可查的費用和開支(包括合理的律師費)。在不限制或不受前述限制的情況下，任何賣方在任何結算日根據第14.04款支付的任何款項均應按照第4.01款規定的付款優先順序進行分配。本第14.04節不適用於税收。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。

(A)就每名賣方、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名買方及每名資本或其任何收益率或任何其他賣方債務的受讓人同意，其不會對任何管道買方提起或與任何其他人士一起提起任何破產程序，只要該管道買方發行的任何票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務的最後未清償日期起計未過一年加一天。

(B)向每名服務商、每名集團代理人、每名買方和每名受讓人支付資本金或其任何收益率或任何其他賣方義務，並在此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，其不會對任何賣方提起任何破產程序，或加入任何其他人對任何賣方提起任何破產程序；但條件是，行政代理可在發生終止事件後和在事件持續期間自行決定採取任何此類行動。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該等管道買方票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據在該時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買方票據均獲全數支付。任何管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道買方滿足上文第(I)及(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。保密協議。

(A)遵守賣方和服務商的每一份契諾，並同意保密地持有本協議或費用函的條款(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)，但行政代理和每個集團代理在任何建議披露之前可能已書面同意的情況除外；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表披露該信息，(Ii)該信息不是由於任何賣方、服務機構或其顧問和代表的披露或通過任何賣方、服務機構或其顧問和代表的披露而向公眾披露的，或者(Iii)該信息應當是(A)適用法律(包括適用的美國證券交易委員會要求)所要求的，或與任何法律或監管程序有關的，或者(B)應任何政府當局的要求披露該信息的；但前提是，在上述第(Iii)款的情況下，每一賣方和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的買方其打算進行任何此類披露。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。儘管如上所述，雙方明確同意，賣方、服務商及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理、任何其他買方或其各自關聯公司的書面同意，否則該新聞稿不得指名或以其他方式指明該行政代理、任何其他買方或其各自關聯公司的名稱(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，在母公司根據適用的證券法公開披露本協議及本協議擬進行的交易後，賣方同意行政代理或任何其他買方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(B)對每一行政代理和每一其他買方雙方，各自且僅就其自身，同意保密且不向任何人披露關於每一賣方、服務機構及其各自附屬公司及其業務或本協議條款(包括與本協議或其他交易文件有關的任何應付費用)的任何機密和專有信息，除非任何賣方或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但前提是，它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供商披露此類信息，(Ii)如果其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師以書面形式同意保密，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供商的披露，(Iv)向任何國家認可的統計評級組織披露與獲得或維持任何管道購買者註釋的評級有關的信息，或如預期的那樣

17 CFR 240.17G-5(A)(3)，(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與任何行政代理、任何集團代理或任何買方或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但在上文第(Vi)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個買方應盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)通知賣方和服務機構其在合理可行的情況下作出的任何披露。每個行政代理、每個集團代理和每個買方各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

(C)本節使用的“顧問”，就任何人而言，“顧問”指此人的會計師、律師及其他機密顧問，而(Ii)就任何人士而言，“代表”指此人的聯屬公司、附屬公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險人、專業顧問、代表及代理人；但除非(且僅限於)向此人提供機密資料，否則此等人士不得被視為此人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條。管理法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律條款的衝突，除非行政代理或任何購買者在支持資產中的利益的完備性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第14.08條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。交付一份

以傳真或者其他電子方式執行的，與原執行的交付具有同等效力。

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10條。同意司法管轄權。(A)本協議每一方不可撤銷地向(I)每一賣方和服務商提交專屬管轄權，和(Ii)對本協議其他每一方提交紐約州或聯邦法院在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的每一案件的非排他性管轄權，且本協議每一方在此不可撤銷地同意，(I)如果由任何賣方、服務商或其任何關聯公司提起訴訟或訴訟，應進行聽證和裁決，以及(Ii)如果由本協議或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方在其他司法管轄區法院對任何賣方或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。每一賣方和服務商特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)如果每個賣方和服務機構同意在任何此類訴訟或程序中向IT提供任何和所有流程的服務，請將該流程的副本郵寄至IT，地址見第14.02節規定的地址。第14.10節的任何規定均不影響

行政代理人或任何其他買方以法律允許的任何其他方式履行法律程序。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何買方以抵銷或其他方式就任何賣方債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類賣方債務應計份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等賣方債務的一部分，以便在購買後，每一買方將保留其應計比例的此類賣方債務；但如果此後從該買方收回全部或部分超額金額，則該購買應被撤銷，並恢復到該收回的範圍內的購買價格，但不包括利息。

第14.13條。責任限制。

(A)任何賣方或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件所預期的交易產生或有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、公司註冊人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠；賣方和服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。買方及其關聯方均不對任何賣方或其任何關聯公司或代表任何賣方或其任何關聯公司主張索賠的任何其他人承擔任何責任，除非賣方或其任何關聯公司違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為，從而履行其在本協議或任何其他交易文件項下的職責和義務，或因本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易而提出索賠。

(B)確認行政代理和其他買方各方在本協議項下的義務，且每份交易文件僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14條。當事人的意圖。本協議雙方的目的是將本協議項下的投資和賣方的義務視為美國聯邦所得税，以及按淨收益作為債務計算的適用州、地方和外國税收(“意向税收待遇”)。賣方、服務商、行政代理和其他買方各方同意不提交任何所得税申報單，也不採取任何與預期税收待遇不一致的行動，除非法律要求，經國家公認的税務律師確認，並且採取這種不一致立場的人向本合同其他各方提供書面事先通知，有一項諒解，即本合同各方將在立場改變之前真誠地為預期税收待遇辯護。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理人和其他買方雙方特此通知對方，根據2001年《團結和加強美國法案》的要求，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別每一方的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和其他允許行政代理和其他買方根據愛國者法案識別此類當事人的信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。在提出任何要求後，本協議的每一方應立即向行政代理和本協議的其他買方一方提供行政代理或任何買方所要求的銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，以符合《愛國者法》、《受益所有權規則》或其他適用的反恐怖主義法下適用的“瞭解您的客户”的要求。

第14.16條。抵銷權。每一買方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在終止事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和應用買方(包括買方的任何分支機構或機構)持有或欠下的任何押金和任何其他債務(即使是或有或有或未到期)，或(B)服務機構以服務機構所欠的金額(即使或有或有或未到期)抵銷服務機構所欠的款項(即使或有未到期)；但買方應在抵銷後立即通知賣方或服務機構(如適用)。

第14.17條。可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

第14.20條。重述；沒有創新。自重述之日起生效，現有的RPA將按照本協議中的規定進行修改和重述。本協議雙方的意圖是，本協議(I)將重新證明現有RPA項下的賣方義務，(Ii)是為了取代現有RPA項下的賣方義務而訂立的，而不是為了支付現有RPA項下的賣方義務，以及(Iii)不構成現有RPA或任何其他交易文件所證明的任何賣方義務的更新。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A
投資申請表

[賣家的信頭]

[日期]

[管理代理]

[組座席]

回覆：中國的投資請求

女士們、先生們：

特此參考Outfront Media DeliverLLC作為賣方於2019年7月19日簽訂的某些修訂和重述的Deliverable購買協議（連同其繼任者和轉讓人一起稱為“QS賣方”）Outfront Media CLARTRS，LLC，作為賣方（連同其繼任者和轉讓人一起稱為“TRS賣方”;與QS賣家一起統稱為“賣家”），Outfront Media LLC，作為服務商（“服務商”）、買方方、集團代理方和三菱日聯銀行有限公司（f/k/a東京三菱日聯銀行有限公司），作為行政代理人（以該身份稱為“行政代理人”）（“協議”經不時修訂、補充或以其他方式修改）。 就本投資請求而言，“請求賣方”是 [_____]. 本投資請求中使用且本文未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

根據《協議》第2.02(A)節，本函件構成投資申請。提出要求的賣方特此請求投資，總金額為[$_______]將在上製作[_____, 20__]。此類資金應存入紐約摩根大通銀行的528307361號賬户，ABA編號為021000-021.該投資生效後，總資本將為[$_______].

提出要求的賣方特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在該投資生效後，如下所示：

(I)保證協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在投資之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期和在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；

(2)不會發生任何終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)確保在實施此類投資後不存在或不會存在資本覆蓋赤字；

(Iv)確保總資本不會超過貸款限額；及

(五)未發生終止日期的情況。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

[_________________________]

作者：
姓名：
標題：

附件B
扣減通知書格式

[賣家的信頭]

[日期]

[管理代理]

[組座席]

回覆： 減持預告

女士們、先生們：

茲提及截至2019年7月19日在Outfront Media Receivables LLC中作為賣方(連同其繼承人和受讓人，“QRS賣方”)、Outfront Media Receivables TRS，LLC作為賣方(及其繼承人和受讓人，“TRS賣方”)的某些修訂和重新簽署的應收款購買協議；連同QRS賣方(統稱為“賣方”)、作為服務機構(“服務機構”)的Outfront Media LLC、買方以及三菱東京日聯銀行有限公司(“三菱東京日聯銀行”)作為行政代理(以該等身份，稱為“行政代理”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。就本減價通知書而言，“通知賣方”為[_____]。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

本函件構成根據協議第2.02(D)節發出的減產通知。通知賣方特此通知行政代理和買方，他們應將買方的未償還資本減少#美元。[$_______]將在上製作[_____, 201_]。減持生效後，合計資本將[$_______].

通知賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，減價生效後，如下所示：

聲明：(I)保證本協議第7.01節和第7.02節中包含的每一賣方和服務商的陳述和擔保在減價之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證按照其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

第(2)款表示，沒有發生或正在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，並且不會因這種減少而導致終止事件或終止未成熟事件；

*(三)確保在實施這種削減後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字；

(四)確保資本總額不會超過貸款限額；以及

**(V)表示，終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

[___________________]

作者：

姓名：

原文標題：

附件C
[轉讓和接受協議的格式]

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受轉讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議以及協議第14.03（b）條規定的其他轉讓條件得到滿足後（定義如下），從上述規定的生效日期起和之後，受託人應成為協議的一方，並且，在根據本轉讓和接受協議轉讓給其的權利和義務的範圍內，根據Outfront Media SYS LLC於2019年7月19日簽訂的某些修訂和重述的SYS購買協議，應擁有承諾買家的權利和義務，Outfront Media CLARTRS，LLC、Outfront Media LLC，作為服務商、買方一方、集團代理一方和三菱三菱日聯銀行有限公司（負責東京三菱日聯銀行），作為行政代理人（經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”）。

(簽名頁如下)

轉讓人： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題

助理： [_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

三菱UFG銀行股份有限公司

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

Outfront Media RECEIVABLES LLC，

作為賣家

作者：
姓名：
標題：

Outfront Media RECIVABLES TRS，LLC，

作為賣家

作者：
姓名：
標題：]

附件D
[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，屬於_（“賣家”）， [________]，作為管道購買者（“[_____]管道採購員”）， [________]，作為相關承諾買家（“[______]承諾買方”，並與管道買方一起“[_____]買家”），以及 [________]，作為集團代理 [_____]買家（“[______]羣代理“，並與[_____]買家，“[_______]組“)。

背景

賣方及各其他人士為Outfront Media Receivables LLC於2019年7月19日訂立的某項經修訂及重訂的應收賬款購買協議訂約方，該協議為QRS賣方、Outfront Media Receivables TRS，LLC作為TRS賣方、Outfront Media LLC作為服務商、買方、本協議的集團代理方及三菱東京日聯銀行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)作為行政代理(不時修訂、補充或以其他方式修訂的“應收賬款採購協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。賣家的慾望[這個[_____]購買者][這個[______]承諾的購買者]至[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收款購買協議，並根據應收款購買協議所載的條款和條件，[[________]購買者][[__________]承諾的購買者]同意[s]至[成為其所屬集團的採購商][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]在此承諾的買方].

每一位賣方特此聲明並保證[________]採購商和[_________]自本協議之日起，集團代理如下：

(I)保證本協議第7.01節中包含的賣方的陳述和保證在該日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(2)未發生任何終止事件或終止未成熟事件，且該事件仍在繼續或將因本協議設想的假設而產生；以及

(三)未發生終止日期的情況。

根據第2節的規定，賣方和賣方的每一成員在簽署和交付本協議時負責。[______]滿足應收款採購協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數集團代理的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方在應收款採購協議下的權利和義務，以及與集團中承諾的買方有關的“承諾”，該集團應由每一位承諾的買方簽署。][這個[______]承諾買方應增加其承諾額，使其達到在本協議[______]在此承諾的買方].

第三節本協議的每一方在此立約並同意，在管道買方發行的最新到期商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天內，不會對任何管道買方提起或與任何其他人一起提起針對該管道買方的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第4節本協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道採購員


作者：
姓名印刷：
標題：《華爾街日報》

[地址]

[___________]，作為承諾的買家

作者：
姓名印刷：
標題：《華爾街日報》

[地址]

[承諾]

[_____________]，作為集團代理 [_________]

作者：
姓名印刷：
標題：《華爾街日報》

[地址]    

OutFront Media Receivables LLC

作者：

姓名：

原文標題：

前置媒體應收賬款TRS，LLC

作者：

姓名：

原文標題：

附件E
[已保留]

附件F

信息包的形式

(附於附件)

附件G

符合證書的格式

致：三菱UFG株式會社(三菱東京日聯銀行)，作為行政代理

根據截至2019年7月19日Outfront Media Receivables LLC作為賣方(連同其繼承人和受讓人，“QRS賣方”)、Outfront Media Receivables TRS，LLC(及其繼承人和受讓人，“TRS賣方”)簽訂的某些修訂和重新簽署的應收款購買協議，提供本合規證書；連同QRS賣方(統稱為“賣方”)、作為服務機構(“服務機構”)的Outfront Media LLC、買方、集團代理方及三菱東京日聯銀行株式會社(以下簡稱“三菱東京日聯銀行”)作為行政代理(“行政代理”)(經不時修訂、補充或其他方式修改的“協議”)。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人正式當選_。

2.本人已審閲協議條款及其他每份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間賣方的交易及狀況作出詳細審查。

3.除上文第2段所述的檢查外，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期，本協議所界定的任何構成終止事件或未成熟終止事件的條件或事件的存在，本人並不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明瞭母公司及其子公司在該附表一所指期間的財務報表。

5. 隨附的附表二列出了該附表二所述期間綜合淨擔保槓桿率的計算。

[6. 下文描述了上述第3段的例外情況（如果有），詳細列出了條件或事件的性質、其存在的時期以及適用賣方針對每項此類條件或事件已經、正在或計劃採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

OutFront Media Receivables LLC

作者：

姓名：

原文標題：

前置媒體應收賬款TRS，LLC

作者：

姓名：

原文標題：

合規證書附表一

本附表與截至_

A. 截至20年_遵守本協議第8.05（a）條的時間表。 除非本文另有定義，否則本合規證書中使用的術語具有本協議賦予的含義。

B. 以下母公司及其子公司截至20_

遵守證書附表二

[請參閲附件。]

附表I
承付款

附表II
鎖箱賬户和鎖箱銀行

附表III
通知地址

（A） 如果是QS賣方，請在以下地址：

轉交OUTFRONT Media Inc.

公園大道90號，9樓

紐約，紐約10016

注意：總法律顧問;首席財務官

電話：（212）297-6400

傳真：（212）297-6552

電子郵件：richard. outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（B） 對於TRS賣方，地址如下：

轉交OUTFRONT Media Inc.

公園大道90號，9樓

紐約，紐約10016

注意：總法律顧問;首席財務官

電話：（212）297-6400

傳真：（212）297-6552

電子郵件：richard. outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（C） 對於服務商，地址如下：

轉交OUTFRONT Media Inc.

公園大道90號，9樓

紐約，紐約10016

注意：總法律顧問;首席財務官

電話：（212）297-6400

傳真：（212）297-6552

Email:richard.sauer@outfrontmedia.com; matthew. outfrontmedia.com

（D） 對於行政代理人，地址如下：

三菱日聯銀行有限公司（負責東京三菱日聯銀行有限公司）

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：證券化小組

電子郵件：securitization_reporting@us.mufg.jp

(E)在任何其他人的情況下，按其他交易文件中指定的該人的地址；在每一種情況下，或在該人在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

附表7.01（l）
UCC詳情

法定名稱：Outfront Media DeliverLLC

其他名稱：無。

組織管轄權：特拉華州

組織識別號：6362568

FEIN：46-4494703

首席執行官辦公室/主要營業地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016

記錄地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016

法定名稱：Outfront Media CLARTRS，LLC

其他名稱：無。

組織管轄權：特拉華州

組織識別號：7487320

FEIN：04-3531204

首席執行官辦公室/主要營業地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016

記錄地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016

附表8.04（f）
記錄位置

首席執行官辦公室/主要營業地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016

記錄地點：公園大道90號9樓
紐約州紐約州10016