出-202406140001579877假象00015798772024-06-142024-06-14 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________
形式 8-K
__________________________
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月14日
_________________________
OutFront Media Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 001-36367 | | 46-4494703 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | | (佣金) 文件編號) | | (美國國税局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | | | | |
公園大道90號，9樓 | | |
紐約， | 紐約 | | 10016 |
（主要行政辦公室地址） | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 297-6400
__________________________
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，0.01美元，面值 | 輸出 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐
如先前披露，OutFront Media Inc.(“本公司”)及其若干附屬公司與三菱UFG銀行有限公司訂立循環應收賬款證券化融資(經先前修訂及經修訂(定義見下文)，即“應收賬款融資”)，作為承諾買家、集團代理及行政代理(“三菱UFG”)，於2025年5月終止。
於2024年6月14日，本公司、本公司若干附屬公司及三菱UFG就經修訂及重訂的應收賬款購買協議(經修訂及經修訂的RPA)於2019年7月19日訂立第8號修訂案，修訂日期為2024年6月14日(“該等修訂及重訂協議”)，由Outfront Media LLC、Outfront Media Receivables LLC、Outfront Media Receivables TRS、LLC、MUFG、不時作為買方及集團代理的其他訂約方及Gotham Funding Corporation訂立，據此，本公司(A)延長應收賬款的期限，使其將於2027年6月14日終止，除非進一步延長；及(B)修改預付費用及修改計劃費用，以使計劃費用可根據本公司的綜合淨擔保槓桿率(由管理本公司優先擔保信貸安排的信貸協議所界定)而增加或減少。修訂和重新簽署的RPA的其餘條款與本協議以前版本下的條款基本相同，包括終止事件和貸款加速。
就應收賬款融資而言，本公司的全資附屬公司Outfront Media LLC及Outfront Media Outernet Inc.及本公司若干應税房地產投資信託附屬公司(“發起人”)將出售及/或將其各自的現有及未來應收賬款及若干相關資產出售及/或出資予Outfront Media Receivables LLC(本公司的特殊目的工具及全資附屬公司，與本公司的合資格房地產投資信託附屬公司應收賬款資產(“QRS SPV”)有關)或Outfront Media Receivables TRS，LLC，與本公司的TRS應收賬款資產有關的特殊目的載體及全資附屬公司(“TRS SPV”及連同QRS SPV，“SPV”)。特殊目的公司可不時將其各自應收賬款資產的不可分割權益轉讓給某些購買者(“購買者”)。SPV是獨立的法人實體，擁有各自獨立的債權人，他們將有權在資產可供本公司使用之前訪問SPV的資產。因此，特殊目的公司的資產不能用於支付本公司或其任何附屬公司的債權人，儘管從應收賬款中收取的款項可能超過償還特殊目的公司的購買者和其他債權人所需的金額。OutFront Media LLC將代表SPV收取費用，為應收賬款提供服務。本公司已同意保證發起人和Outfront Media LLC以服務商的身份履行其在管理應收賬款融資協議下各自的義務。本公司、發起人或特殊目的公司均不擔保應收賬款融資項下的應收賬款是否可收回。此外，TRS SPV和QRS SPV根據管理AR貸款的協議，對各自的義務負有連帶責任。
SPV按當時適用的收益率(定義見修訂及重訂RPA)就買方根據應收賬款安排墊付的金額支付收益率(定義見修訂及重訂RPA)。公司還需要支付與應收賬款相關的預付款、計劃費和承諾費。
修訂和重新修訂的RPA包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契諾以及終止事件條款，包括但不限於以下情況：SPV未能支付收益率或發起人未能支付利息或其他到期金額、SPV或發起人破產或面臨破產程序或某些判決，或者SPV或發起人違反某些陳述和保證或契諾。
前述對修正案以及修訂和重新修訂的RPA的描述通過參考修正案(包括修訂和重新調整的RPA)進行整體限定，其副本作為當前報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
| | | | | |
第2.03項 | 設立直接財務義務或登記的表外安排下的義務。 |
包含在項目1.01中的信息通過引用併入本文。
(D)展品。茲將以下證物存檔：
| | | | | | | | |
| | |
展品
數 | | 描述 |
| |
| 10.1 | | 經修訂和重述的收件箱購買協議第8號修正案，日期為2024年6月14日，由OutFRONT Media Inc.、Outfront Media LLC、Outfront Media RST LLC、Outfront Media RST TRS，LLC、MUFG Bank，Ltd.、不時作為買家和集團代理的其他各方，以及Gotham Funding Corporation。 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
展品索引
| | | | | | | | |
| | |
展品
數 | | 描述 |
| |
| 10.1 | | 經修訂和重述的收件箱購買協議第8號修正案，日期為2024年6月14日，由OutFRONT Media Inc.、Outfront Media LLC、Outfront Media RST LLC、Outfront Media RST TRS，LLC、MUFG Bank，Ltd.、不時作為買家和集團代理的其他各方，以及Gotham Funding Corporation。 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
OutFRONT MEDIA Inc. |
| | |
作者： | | /s/馬修·西格爾 |
| | 姓名： | | 馬修·西格爾 |
| | 標題： | | 常務副祕書長總裁和 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | |
日期：2024年6月14日