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(a) 制定計劃。Arq, Inc. 特此制定了一項激勵性薪酬計劃，名為 “Arq, Inc. 2024年綜合激勵計劃”。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。該計劃自2024年6月10日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。計劃中使用的大寫術語的定義載於所附詞彙表，該術語表是計劃不可分割的一部分。

(b) 計劃的目標。該計劃的目標是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為參與者提供額外激勵，並通過符合公司目標並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留為公司的成功做出或預計將做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。

(a) 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理，該委員會由兩名或更多董事會成員組成，根據《交易法》第16b-3條（或任何後續規則）的定義，每人應成為 “非僱員董事”，以及《納斯達克市場規則》或任何股票上市證券交易所規則下的 “獨立董事”（此類委員會，“委員會”）”）。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。

(b) 委員會的權力。在遵守適用法律和本計劃條款（包括本協議賦予委員會的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則委員會應擁有采取委員會認為管理本計劃所需的所有行動的全部和最終權力，包括自由裁量權：

vi. 制定任何績效期限的績效目標和績效衡量標準，調整適用於任何獎勵的績效目標或衡量標準，或評估任何績效目標或衡量標準，包括考慮任何異常性質或不經常發生的項目，並確定這些目標或衡量標準是否得到滿足；

vii.修改根據本計劃授予的任何未償獎勵的條款，前提是，除非第17節另有規定，否則未經公司股東批准，此類修正不得降低未償還期權的行使價或未償還的SAR的授予價格；此外，未經參與者的書面同意，任何可能對參與者在未償既得獎勵下的權利產生重大不利影響的修正案，都不得作出；

在適用法律允許的情況下，委員會可以根據委員會可能制定的條件和限制將其權限下放給不是 “內部人士” 的參與者發放獎勵的權力和權力，這些參與者受《交易法》第16（b）條約束。

(a) 可供授予的股份數量。根據本計劃第17節的規定，根據本計劃獎勵可以發行的最大股票數量為2,500,000股，外加（i）截至股東批准本計劃之日根據先前計劃仍可供授予的任何股份，以及（ii）根據第3（b）條在本計劃下可供發行的任何股份，但須根據本計劃進行調整。根據獎勵發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫存股。

(b) 股票的可用性。任何根據本計劃或先前計劃授予的獎勵但隨後在行使或變現之前被取消、沒收或到期的股份，無論是全部還是部分，都將再次可用並計算在內，以確定根據第3（a）條根據本計劃可獲得獎勵的最大股票數量。儘管如此，如果受獎勵的股票是（a）為支付期權行使價而投標或扣押；（b）由股票結算的特別行政區承保但未在結算時發行；（c）向公司交付或扣留以履行任何預扣税義務的股票，或（d）使用期權在公開市場上購買的，則受獎勵的股票將無法根據本計劃再次發行或交付收益。如果根據其條款，獎勵只能以現金結算，則該獎勵的授予、歸屬、支付、結算或沒收對本計劃下可供授予的股份數量不會產生任何影響。

i. 激勵股票期權。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使可能發行的股票總數不得超過2,500,000，該數量應根據第17條進行計算和調整，前提是此類計算或調整不會影響根據《守則》第422條意圖成為激勵性股票期權的任何期權的地位。

二、最低歸屬要求。除根據本計劃批准發行的5％的股份的獎勵外，根據本計劃授予的所有獎勵必須至少在一年的歸屬期限內授予，且不規定在這一年內遞增歸屬。

III. 董事薪酬上限。在任何日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何董事授予的股票薪酬（基於授予日的公允價值）和現金薪酬的總美元價值不得超過35萬美元；前提是，

但是，在董事首次加入董事會的日曆年或董事被指定為董事會主席或首席董事的任何日曆年中，授予董事的股票薪酬和現金薪酬的最大總美元價值可能高達40萬美元。

(b) 實際參與情況。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的員工、董事和顧問中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。委員會可以制定額外的條款、條件、規則或程序，以適應適用的外國司法管轄區的規則或法律，並根據這些法律為參與者提供優惠待遇；但是，不得根據任何此類附加條款、條件、規則或程序授予任何獎勵，其條款或條件與本計劃條款不一致。

(a) 獎勵類型。本計劃下的獎勵可以採用期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式。

(a) 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可根據委員會確定的數量和條款，隨時不時地向參與者授予期權。儘管有前一句話，激勵性股票期權只能授予符合條件的員工。

(b) 獎勵協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、期權期限、期權所涉及的股份數量以及委員會應確定的其他條款，包括期權歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算時的付款方式（現金、股份或其他對價）以及應急支付。獎勵協議還應規定該期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。旨在成為激勵性股票期權的期權應受該守則第422條規定的限制。

i. 儘管如此，對於授予期權時持有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的參與者的激勵性股票期權，則每次授予期權的行使價不得低於期權授予之日股票公允市場價值的110％。

二、此外，截至授予之日，在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。就該100,000美元限額而言，應彙總參與者在本計劃下的激勵性股票期權以及公司及其子公司維持的所有其他計劃。如果任何激勵性股票期權超過該100,000美元限額，則無論出於何種目的，激勵性股票期權隨後均應被視為不合格股票期權。

(d) 期權期限。根據本計劃授予的期權的期限應由委員會自行決定；但是，該期限不得超過10年。但是，如果向在授予期權時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(e) 行使期權。根據本第 6 節授予的期權可在獎勵協議中規定的時間和條件行使，並受委員會每次批准的限制和條件的約束，但須遵守第 3 (c) (ii) 節中的最低歸屬要求。每項補助金或每位參與者的此類限制和條件不必相同。

(f) 付款。根據本第6節授予的期權應通過向公司發出書面通知來行使，該通知應列出行使期權的股票數量並具體説明行使價的方法。期權的行使價應支付給公司：（i）現金或其等價物，（ii）通過投標（通過認證進行實際或建設性的）行使時總公允市場價值等於行使價的股票，（iii）以委員會當時允許的任何其他方式，包括無現金行使，或（iv）通過任何允許的付款方式的組合。為了便於管理、遵守適用法律或其他規定，委員會可以限制除 (i) 中規定的付款方式以外的任何付款方式。

(g) 對股份轉讓的限制。委員會可以對根據本第6節授予的期權行使而收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括適用的聯邦證券法、當時此類股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或州證券法規定的限制。

(h) 終止僱用或服務。每位參與者的獎勵協議應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上行使期權。此類條款應由委員會自行決定，不必在所有選項中統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

(e) 行使特別行政區。SAR可以根據委員會自行決定對其施加的任何條款和條件以及獎勵協議中規定的任何條款和條件行使，但須遵守第3（c）（ii）節中的最低歸屬要求。每項補助金或每位參與者的此類條款和條件不必相同。

(g) 終止僱用或服務。每份特別行政區獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後，或者，如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上行使特別行政區獎勵。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有特區之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

(c) 限制期限和其他限制。在遵守第 3 (c) (ii) 節的最低歸屬要求的前提下，適用於限制性股票獎勵的限制期可能會按比例、分級或懸崖期滿（如獎勵協議中所規定），由委員會自行決定。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、要求延遲發行限制性股票、基於實現特定業績目標的限制、適用法律規定的額外時間限制和/或此類股票所在的任何證券交易所或市場的要求下的限制上市或交易，或公司在歸屬此類限制性股票時對股票設定持有要求或銷售限制。公司可以保管任何證明限制性股票的證書，並在其上貼上圖例，並對此類股票下達止損轉讓令，參與者有義務簽署公司要求的與股票有關的任何股票權力，以使限制性股票的沒收條款生效。

(d) 取消限制。根據適用法律，在適用的限制期的最後一天之後，參與者可以自由轉讓限制性股票。限制性股票解除限制後，參與者將有權在公司記錄中獲得證明股票的證書或賬面記錄。

(e) 投票權。除非委員會另有決定並在《參與者獎勵協議》中另有規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以在限制期內對這些股票行使全部投票權。

(f) 股息和其他分配。為限制性股票支付的定期現金股息將受到與支付限制性股票相同的轉讓和歸屬限制，此類股息將在進行此類分配的限制性股票完全歸屬後的30天內支付。

(g) 終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上保留未歸屬的限制性股票。此類規定應由委員會全權酌情決定，需要

(b) 獎勵協議。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明適用的限制期限、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應確定的其他條款。

(c) 限制期限。受限制性股票單位獎勵限制性股票的限制期可根據第3（c）（ii）節的最低歸屬要求，按比例分級、分級或懸崖期滿而終止。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括要求延遲限制性股票單位歸屬後的股票發行、基於實現特定績效目標的限制、其他基於時間限制的限制以及/或適用法律或任何證券交易所或上市或市場要求下的限制，或對此類股票的持有要求或銷售限制公司在歸屬此類限制性股票單位後的股份。

(d) 付款的形式和時間。除非本協議第17節或參與者獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的付款應在指定的結算日期支付，該結算日期不得早於限制期的最後一天。委員會可自行決定通過交割股份或以現金支付等於此類股票公允市場價值（或兩者的組合）的金額來支付已賺取的限制性股票單位。委員會可規定，根據適用法律，包括第409A條，限制性股票單位的結算應強制推遲或由參與者選擇。

(f) 終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得限制性股票單位獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有限制性股票單位之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

(b) 獎勵協議。每筆績效股票單位的發放均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明適用的績效期限和績效衡量標準、授予的績效股票單位的數量以及委員會應確定的其他條款；但是，績效期應至少為一（1）年。

(c) 付款的形式和時間。除非本協議第 17 節或參與者獎勵協議中另有規定，否則績效股票單位的付款應在指定的結算日期支付。委員會可自行決定通過交割股票或以現金支付等於此類股票公允市場價值（或兩者的組合）的金額來支付已賺取的績效股票單位。委員會可以規定，根據適用法律，包括第409A條，應強制推遲績效股票單位的結算，也可以由參與者選擇。

(e) 終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係或（如果參與者是顧問）在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得績效股票單位獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有參與者之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

(a) 補助金。委員會有權授予其他獎勵，其中可能包括但不限於根據實現委員會制定的績效目標授予股份，根據實現委員會制定的績效目標以獎勵或代替現金支付股份，以及根據其他公司激勵或獎金計劃支付股份以代替現金。

(b) 限制期限。受其他股票獎勵約束的限制期可由委員會酌情按比例、分級或懸崖期滿（如獎勵協議中規定），但須遵守第 3 (c) (ii) 節中的最低歸屬要求。

(d) 終止僱用或服務。委員會應確定參與者在參與者終止僱傭關係後，或者，如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得其他股票獎勵。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可以包含在與每位參與者簽訂的協議中，但不必在所有其他股票獎勵中統一，並且可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

(a) 發放以現金為基礎的獎勵。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時地向參與者發放金額和條款的現金獎勵，具體金額和條款將由委員會決定。

(b) 獎勵協議。每項基於現金的獎勵的發放均可由獎勵協議來證明，該協議應具體規定委員會應決定並在獎勵協議中規定的條款和條件、限制和意外情況（如果有）。限制根據現金獎勵獲得現金付款的權利的限制和突發事件應基於在委員會規定的績效期內實現單一或多項績效衡量標準的情況。

(d) 終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在公司及其子公司終止僱用後，參與者有權在多大程度上獲得現金獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有參與者之間統一，並可能反映基於終止僱用原因的區別。

13. 股息等價物。委員會可自行決定，根據本計劃授予的獎勵（期權和特別股權除外）可能賦予參與者獲得股息等價物的權利。除非滿足該獎勵的相關歸屬條件，否則不得就與獎勵相關的股息等價物支付任何款項。股息等價物的任何貸記都可能受委員會可能制定的限制和條件的約束，包括對額外限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵的再投資，並且可以按照委員會的決定以現金或股票結算。

14. 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押激勵性股票期權，並且只能由該參與者在參與者的一生中行使。其他獎勵可根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或僅在委員會授權的範圍和方式下，通過轉讓給參與者的直系親屬或根據符合條件的家庭關係令進行轉讓。

(a) 期權和股票增值權。在遵守第15（d）條的前提下，作為根據行使期權或股票增值權交割股票的條件，委員會可要求參與者在行使時通過現金、核證支票、銀行匯票、電匯或郵政或快遞匯票向公司支付足以履行任何適用的預扣税義務的金額，該金額按適用的最低法定税率計算。委員會還可以自行決定通過預扣受獎勵的股份或預扣其他工資中應付的款項來接受預扣税款的支付。

(b) 其他以股份支付的獎勵。在遵守第15（d）條的前提下，公司應履行參與者的預扣税義務，該義務是通過預扣原本可以交付的股票來解除限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵的限制和/或結算所產生的，該義務按適用的最低法定税率計算。或者，公司可自行決定允許參與者通過現金或經認證的支票、銀行匯票、電匯、郵政或快遞匯票向公司付款，或通過預扣其他工資中應付的款項來履行參與者的預扣税義務。

(d) 預扣金額。考慮到適用的會計準則，委員會有充分的自由裁量權，即（i）允許參與者選擇，或（ii）以其他方式指示公司以高於適用的最低法定金額的税款預扣股票。

(a) 除非該獎勵的行使或歸屬以及根據該獎勵的發行和交付符合所有適用法律，否則不得根據獎勵的行使或歸屬進行股票發行，並且在委員會要求的範圍內，此類合規還應進一步獲得公司法律顧問的批准。

(b) 作為行使或歸屬獎勵的條件，如果在委員會的要求和公司法律顧問的意見範圍內，任何適用法律都要求此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

17. 根據資本變動進行調整。如果公司與公司股東之間進行任何非互惠交易，導致獎勵所依據的股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，以及如果公司資本發生任何其他變化，

例如合併、合併、任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內）或公司的任何部分或全部清算，公司可自行決定公平調整根據本計劃可能發行的股份數量和種類，或計劃下的任何個人，以及行使的股份或其他財產的數量和種類任何當時尚未兑現的獎勵的價格（如果適用），此類調整應為對《計劃》的所有目的均具有決定性且具有約束力。

(a) 控制權的變化。除非參與者獎勵協議中或根據本協議第 18 (b) 條另有規定，否則控制權變更發生時，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止：

i. 根據本協議授予的任何及所有未償還的期權和特別股權均可立即行使，除非此類獎勵由持續實體承擔、轉換或取代；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱傭關係或有正當理由解僱，則任何替代獎勵均可立即行使；

ii. 對限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵施加的任何限制期或其他限制均應失效，除非此類獎勵由持續實體承擔、轉換或取代；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱傭關係或有正當理由解僱，則任何替代獎勵的限制期均應在終止後失效；以及

iii.any 以及所有績效股票單位和其他獎勵（如果基於績效）均應歸屬（績效水平由委員會決定），除非此類獎勵由持續實體假設、轉換或取代；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱用或有正當理由解僱，則任何替代獎勵應在此類終止時完全歸屬（績效水平由委員會); 此外, 前提是委員會可自行決定，適用於任何假定、轉換或替換的獎勵的績效衡量標準，（A）根據截至控制權變更之日的業績來確定（如果可以確定）；（B）根據截至控制權變更之日的特定績效水平確定，或（C）可以繼續或調整以反映此類控制權變更。

i. 所有未償還的獎勵應在控制權變更發生時終止，對於受該獎勵約束的每股股份，每位參與者應獲得一筆現金，該金額等於期權行使價控制權或特別行政區授予價格（如果適用）發生控制權變更之前股票公允市場價值的超出部分；以及

II. 因此，如果截至控制權變更之日股份的公允市場價值等於或低於期權行使價或特別行政區授予價格，則截至控制權變更之日未償還的期權和特別股權可以取消和終止，無需付款。

當時主要為參與此類子公司處置的子公司提供持續服務。委員會還有權在受影響參與者隨後在子公司處置生效之日後的規定期限內終止在該子公司的持續服務後，對任何此類獎勵的授予、行使或解除此類限制設定條件。委員會可規定，在裁決到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除的與附屬處置相關的任何獎勵均應完全行使。

(a) 修改、修改和終止。董事會可以隨時隨時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，除非此類修正案獲得公司股東的必要投票批准，否則任何需要股東批准才能使計劃繼續遵守納斯達克上市標準或美國證券交易委員會或任何股票上市證券交易所頒佈的任何規則或任何其他適用法律的修正案均無效在此規定期限內就此進行表決適用的上市標準或規則。

(b) 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括本協議第18節所述的事件），或者適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益。

(d) 不重新定價。除根據第17條作出的調整外，任何修正均不得降低未償還期權的行使價或未償還的SAR的授予價格，也不得將任何未償還期權或未償還的SAR作為 (i) 授予行使價或授予價格較低的新期權或特別行政區或 (ii) 未經股票批准的現金或行使價較低（或無）的新獎勵的對價公司的持有人。

(b) 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

(a) 持續服務。本計劃不得賦予任何參與者與公司繼續僱用或諮詢關係有關的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司隨時終止其僱傭或諮詢關係的權利，無論是否有原因。

購買、合併、合併或其他事件，或出售或處置公司的全部或幾乎所有業務和/或資產，以及此處和任何獎勵協議中提及的 “公司” 應被視為指此類繼任者。

(a) 口譯。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。本計劃中對本計劃或任何獎勵協議中本計劃某部分或協議、法案、守則、規則或條例的任何提及均應視為指本計劃、協議、法案、守則、章節、規則或條例中可能不時修訂的部分，或本計劃、法案、守則、章節、規則或法規的任何後續部分。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。

(b) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

(d) 適用法律。在未被聯邦法律優先考慮的範圍內，本計劃及其下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

(e) 非排他性計劃。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。

(f)《守則》第 409A 條合規性。在適用的範圍內，旨在使本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵免於或遵守第 409A 條的要求。任何可能導致本計劃或根據本協議授予的任何獎勵未能滿足第409A條的規定在修訂以符合第409A條之前，均無效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。儘管本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但委員會在任何情況下都不會在強制性或參與者選擇的基礎上規定推遲任何獎勵的和解或授予，除非此類延期以書面形式記錄並根據第409A條進行管理。在任何情況下，如果根據本協議授予的任何獎勵的數量、種類或行使價格會導致違反第 409A 條，則不得修改或延長此類修改或延期。

24. CLAWBACK。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司採用或必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的獎勵將進行補償。此外，委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括在發生不當行為時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致有權以 “正當理由” 辭職或被視為 “推定性解僱”（或任何類似條款），因為任何參與者與公司之間的任何協議中都使用了此類條款。

“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《交易法》第12b-2條中賦予此類術語的相應含義。“適用法律” 是指根據聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》以及任何適用的證券交易所或全國市場體系規則的適用條款，與股票激勵計劃（如果有）管理相關的法律要求。

“獎勵” 單獨或集體指根據本計劃授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。

“現金獎勵” 是指根據本計劃授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵以外的獎勵。

就公司或子公司終止參與者的持續服務而言，“原因” 是指參與者與公司或該子公司之間當時有效的書面協議中明確定義的 “原因”，或者在沒有此類當時生效的書面協議和定義的情況下，基於參與者：(i) 參與者的任何行為或未能履行任何行為惡意並對公司或子公司造成損害；(ii)不誠實、故意不當行為或重大違反與公司或子公司達成的任何協議；或 (iii) 犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。

(a) 任何個人或相關羣體（“個人”）（不包括從公司收購或由公司收購、由公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）收購擁有公司總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）根據直接向公司提出的要約或交換要約，公司的未償還證券非要約人關聯公司或聯營公司的大多數董事會成員不建議此類股東接受的股東；

(b) 公司有效控制權的變動，發生在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(c) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 立即轉讓給由公司股東控制的實體

轉讓後，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或交換公司股票，（2）公司直接或間接擁有總價值或投票權50％或以上的實體，（3）直接或間接擁有總價值50％或以上的個人，或公司所有已發行股票的投票權，或（4）直接或間接擁有至少 50% 的總價值或投票權的實體本小節 (iii) (B) (3) 中描述的人。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。就本第 (iii) 款而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。

儘管此處有任何相反的規定，對於根據第409A條構成遞延薪酬的任何金額，在避免加速徵税或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更還構成公司所有權或有效控制權的變更或根據第409A條對公司很大一部分資產的所有權的變更，否則任何控制權的變更均不被視為已經發生。

“持續服務” 是指以員工或顧問的任何身份向公司或任何子公司提供的服務不會中斷或終止。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、任何子公司或任何繼任者之間調動。公司批准的休假應包括病假、軍假或公司授權代表批准的任何其他個人休假。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。

(d) 任何反向合併或最終導致反向合併（包括但不限於要約和反向合併）的一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券被轉讓給與在合併前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會的任何此類交易或一系列關聯交易決定不是公司交易；或

(e) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。

(a) 如果股票存在公開市場，則公允市場價值應為 (A) 紐約證券交易所、納斯達克全國市場系統或該股票上市交易的主要證券交易所前最後一個市場交易日（如果該日沒有報告銷售情況，則為報告銷售的最後交易日）股票的收盤銷售價格，以兩者為準適用，或 (B) 如果該股票未在任何此類交易所或全國市場系統上交易，則為該股票的平均值按照《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，在確定之日收盤出價和要價；或

“正當理由” 是指在公司交易或控制權變更後發生以下任何事件或條件，除非獲得參與者的同意（除非參與者在該事件或條件生效後的90天內提供參與者不默許的書面通知，否則參與者應被視為已同意任何此類事件或條件，並且公司無法在該通知後的30天內糾正任何此類事件或狀況）：

“直系親屬” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹，包括收養關係、與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、這些人（或參與者）持有超過50％的信託受益權益、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及在其中的任何其他實體這些人（或參與者）擁有50％以上的投票權益。

“限制期” 是指限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵面臨重大沒收風險且不可轉讓的期限，如本協議第8、9和11節所規定。此類限制期應符合第 3 (c) (ii) 節中規定的最低歸屬要求。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50％的任何公司，或公司直接或間接擁有其合併股權至少50％的任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。儘管如此，為了確定是否有任何個人可以成為授予激勵性股票期權的參與者，“子公司” 一詞的含義應與《守則》第424（f）條中該術語的含義相同。

“子公司處置” 是指公司通過涉及該子公司的合併或合併處置其在任何子公司的股權，出售該子公司的全部或基本全部資產，或公司出售或分配該子公司的幾乎所有已發行股本。