附件10.1

 

NEUMORA THERAPEUTICS，Inc.

非員工董事薪酬計劃

(修訂至2024年3月13日)

紐莫拉治療公司(以下簡稱“公司”)非員工董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)經本文件修訂後，已列入公司2023年激勵獎勵計劃(下稱“計劃”)，自2024年3月13日(“生效日期”)起生效。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

現金補償

自生效之日起，年度聘用金將按以下金額支付給非僱員董事：

 

非員工董事：

$45,000

領先的獨立董事：

$25,000

審計委員會主席：

$20,000

薪酬委員會主席：

$15,000

提名和公司治理委員會主席：

$10,000

審計委員會成員(非主席)：

$10,000

薪酬委員會成員(非主席)：

$7,500

提名和公司治理委員會成員(非主席)：

$5,000

 

所有年度預付金都是累加的，將在適用的日曆季度結束後每季度以現金形式迅速支付欠款，但在任何情況下不得超過該季度結束後30天。如果非員工董事在整個日曆季度內沒有擔任非員工董事或在上述適用職位上，則支付給該非員工董事的聘用金應按比例分配給實際作為非員工董事或在適用職位上的該日曆季度的部分。

選擇接受年度聘用人留用的限制性股票單位

 

一般信息：

每名非僱員董事可選擇將其全部或部分年度聘用金轉換為根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用公司股權激勵計劃授予的若干限制性股票單位(“聘用金單位”)，涵蓋若干普通股，計算方法為：(I)於適用授出日期向有關非僱員董事支付的年度聘用金金額除以(Ii)授權日每股公平市價(“聘用金單位選擇”)。

每個定額補償單位的獎勵將在獲得年度定額的相應部分的季度結束後的下一個月的第五天授予，但如果該月的第五天不是交易日，適用的定額補償單位獎勵將在該日期後的下一個交易日授予。每一次定額獎勵將在授予之日全額授予。

 

 

 

選舉辦法：

每一次聘任RSU選舉必須按照公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)指定的格式和方式提交給公司。未能及時進行預約金RSU選舉的個人將不會收到預約金RSU，而應以現金形式獲得適用的年度預約金。保留人RSU選舉必須遵守以下時間要求：

•
第一次選舉。每名首次成為非僱員董事的人士可就計劃於其首次成為非僱員董事的同一歷年支付的年度預約金作出預約金選舉(“首次選舉”)。首次選舉必須在此人首次成為非僱員董事會員之日(“首次選舉截止日期”)或之前提交給公司，而首次選舉自首次選舉截止日期起即為最終且不可撤銷。
•
年度選舉。不遲於每個歷年的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情決定的較早期限(“年度選舉期限”)，在緊接年度選舉截止日期之前身為董事非僱員的每名個人，可就與將於下一個歷年提供的服務有關的年度聘用金(“年度選舉”)作出聘用人選舉。年度選舉必須在適用的年度選舉截止日期或之前提交給本公司，並自年度選舉截止日期起生效且不可撤銷。
•
延期解決。董事會、薪酬委員會或其各自的授權指定人可酌情向非僱員董事的個人提供機會，以推遲交付本協議項下本應交付給個人的預聘薪酬單位相關股份。任何該等延期選擇須受董事會或薪酬委員會全權酌情釐定的規則、條件及程序所規限，除非董事會或薪酬委員會另有特別決定，否則該等規則、條件及程序須時刻符合守則第409A節的規定。如果個人選擇根據本協議推遲交付預約人RSU的股份，則應根據預約人RSU選舉的條款對遞延預約人RSU進行結算。

 

 

 

股權補償

 

 

 

初始股權贈款：

每名於生效日期或之後初步獲選或委任為董事會成員的非僱員董事將根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲授獎勵，總授權日公平價值(不計沒收)相當於725,000美元(“初始授予”)。初步授權書應由以下部分組成：(I)初始授權額的50%為購買該數目普通股的認購權(“初始購股權”)，計算方法為(X)362,500美元除以(Y)購股權授出日的公允價值，向下舍入；及(Ii)初始授權額的50%為該數目的受限股份單位(“初始受限股份單位”)的獎勵，計算方法為(X)362,500元除以(Y)授出日的公平市價，四捨五入。授出日期初始購股權的公允價值應根據授出日的公平市價計算，並使用本公司最近一份定期報告中公佈的假設以及授出日的相關信息計算。

初步授出將於有關非僱員董事開始於董事會提供服務當日自動授出，並將(I)就初步購股權而言，於適用授出日期的每個月週年日歸屬受初步授出規限的股份的1/36股份及(Ii)就初始授出單位而言，每年須於適用授出日期的週年日按年等額歸屬三分之一；在任何情況下，受初始授出規限的股份將於授出日期三週年時悉數歸屬，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至每個該等歸屬日期。

 

 

年度股票期權授予：

每名非僱員董事如(I)於生效日期當日或之後的每次本公司股東大會(每次“股東周年大會”)當日已在董事會服務最少四個月，及(Ii)將於緊接該等大會後繼續擔任非僱員董事，將根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲授予獎勵，而授出日公平值合計(不計沒收)相當於400,000美元(“年度獎勵”)。年度授權額應由選擇權和獎勵組成，具體如下：(I)年度授權額的50%為購買該數目普通股的選擇權(“年度選擇權”)，計算方法為(X)200,000美元除以(Y)購股權授予日的公允價值，向下舍入；及(Ii)初始授權額的50%為該數目的RSU(“年度RSU”)的獎勵，計算方法為(X)200,000美元除以(Y)授出日的公平市價，四捨五入。授予日期年度購股權的公允價值應根據授予日期的公平市價計算，並使用本公司最近一份定期報告中公佈的假設以及截至授予日期的相關信息計算。

 

 

年度授出將於適用的股東周年大會日期自動授出，並將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接授出日期後的股東周年大會前全數授予，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至該歸屬日期。

 

授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予之日普通股的公平市場價值。

授予非僱員董事的每一項期權的期限為自授予該期權之日起十年，但須因終止董事會服務而提前終止。

董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會獲得初始補助金，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將有資格領取上文所述的年度補助金。

控制權的變化

一旦本公司控制權發生變動，所有根據本計劃及本公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的尚未完成的股權獎勵，由非僱員董事持有，將變為完全歸屬及/或可行使，不論非僱員董事獎勵協議的任何其他條文如何。

報銷

公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。

雜類

本計劃的其他條款應適用於根據本計劃自動授予的獎項，除非該等其他條款與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就像在本計劃中充分闡述一樣，因此授予的所有獎項在各方面均受本計劃條款的約束。本計劃項下的任何獎勵的授予應僅由書面協議中規定的條款進行，該協議的形式事先經董事會批准，用於本計劃，並由公司高管正式執行。

* * * * *