根據2023年3月30日提交證券交易委員會的文件
登記編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
S-8表格
1933年證券法下的註冊聲明
廣成集團有限公司
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （註冊地或組織所在管轄區） | （美國國税局僱主號碼） | |
| 文件號碼） | (主要 執行人員之地址) |
羅森科技中心D座2樓
北京市朝陽區100102
中華人民共和國
+86-10 6493-7857
(總部地址和郵政編碼)
2018分享激勵計劃
2021分享激勵計劃
（計劃的完整名稱）
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，NY 10168
(800)221-0102
服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）
副本寄送至：
彭理 首席執行官 羅森科技中心D座2樓 北京市朝陽區100102 中國 +86-10 6493-7857 |
丹·歐陽律師 | |
| 威孚森林·高固·羅莎蒂律師事務所 | ||
| 專業公司 | ||
| 北京銀泰中心C座29層2901 | ||
| 北京市建國門外大街2號 | ||
| 北京市朝陽區100022 | ||
| 中國 | ||
| （86）10-6529-8300 |
請通過勾選標記指示是否在交易所行為法規12b-2中定義的大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司或新興增長企業中。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小報告公司 | ☐ |
| 所有板塊中的新興成長公司 | ☒ | ||
如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
股份註冊聲明中的規定 I
在10(a)版權聲明中所需的信息
項目1.計劃信息*
項目2.登記信息和員工計劃年度信息*
| * | 根據證券法規428號規定，在本註冊聲明中省略了第I部分所要求的包含在第10(a)條招股説明書中的信息。根據美國證券和交易委員會（以下簡稱“委員會”）的規則和規定以及S-8表格的説明，這些文件既不作為本註冊聲明的組成部分提交給委員會，也不作為根據規則424提交的招股説明書或招股説明書補充資料提交。包含本部分指定信息的文件將單獨提供給計劃參與者，按照證券法規428(b)(1)規定的方式提供。 |
1
第二部分
註冊聲明中所需的信息
項目3.參考文件的納入
本公司以前向委員會提交的以下文件被併入本文件：
| （a） | 本公司於2023年1月25日根據證券法規424(b)(4)向委員會提交的招股説明書，包括2021年和2022年截至6月30日的審計財務報表（文件編號333-268907）； | |
| （b） | 註冊聲明中的第I部分要求的信息根據證券法規428號規定省略了，其股票説明書的部分，根據第8號交易所法案的註冊聲明提交，該説明書包括其以前於2022年12月20日提交給委員會的初始F-1表格（文件編號333-268907）中規定的其A類普通股説明的描述，以及後來提交的任何修正案和報告，包括根據目的更新該描述的任何修正案和報告； |
本註冊聲明之後於交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定的日期之後由公司提交的所有文件，在本註冊聲明的後效修正案提交之前，該修正案表明已售出所有股票，或註銷了所有未售出的股票，這些文件將被視為併入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分，自文件提交之日起生效。在本註冊聲明中納入或視為納入引用的文件中的任何聲明，如果本註冊聲明或任何隨後提交的文件中的任何聲明也被視為或視為修改或取代了該聲明，那麼該聲明被視為被修改或取代。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
項目4.證券描述
項目 第8條。
項目5.命名專家和顧問的利益
項目 第8條。
II-1
項目6.對董事和高管的賠償
開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可以為董事和董事提供多少賠償，除非通過開曼羣島法院判定任何此類規定可能違反公共政策，例如為詐騙或犯罪後果提供賠償。本公司現有效的第二次修訂的備忘錄和章程規定，對於本公司的現任和未來的董事（但不包括其審計人員）及其個人代表而言，在其擔任本公司或在執行或履行其職責、權力、授權或自由裁量權方面的事務時，除非此類董事或高管在本公司或事務中的行為涉嫌不誠實、故意違約或欺詐，否則應對其在這些職務或能力中承擔的所有行動、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害或責任予以賠償和保護，同時也應包括任何董事或高管在為防禦（無論成功與否）任何與本公司或其事務有關的民事訴訟的費用、支出、損失或責任。
根據賠償協議，本公司已同意向其董事和高管提供業務中的所有責任和費用的賠償，除依法規定外，並限於某些有限的例外情況。該賠償協議的形式作為展板10.3提交給了作為修訂(F-1)，加(文件號333-268907)或文件本身的提交。（文件號333-268907）.
鑑於證券法下的侵權責任可能會準許註冊聲明中的被列名人、控制人或高管享受相關賠償，但本公司已被告知，就委員會的意見而言，這樣的賠償是違背證券法所體現的公共政策的，因此是不可執行的。
本公司還為其董事和高管維護董事和高管責任保險政策。
項目7.免除登記權請求
項目 第8條。
項目8.展板
所附展板指數中列出的展板作為本註冊聲明的組成部分提交或引用在本註冊聲明中（請看一下所附展板索引）。
項目 9. 承諾
| （a） | 本公司在做出以下承諾： |
| (1) | 在進行任何報價或銷售的時期內，提交本註冊聲明的任何後效修正案。 |
| （i） | 應包括《證券法》第10(a)(3)節所需的任何招股書； |
| （ii） | 應當在招股書中反映出此註冊聲明生效日期之後發生的任何事實或事件（或最新的效力後修訂），這些事實或事件單獨或總體上構成了本註冊聲明中所述信息的根本變化； |
II-2
| （iii） | 須包括涉及配售計劃的任何重大信息，而該信息在註冊聲明中之前未披露或該信息在註冊聲明中發生了重大變化； |
以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。paragraphs (a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用於Registrant根據證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交申報文件並納入本註冊聲明中需要包含在後效申報修正案中的信息；
| (2) | 為了確定證券法下的任何責任，每個這樣的後效修訂都被視為與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間出售這樣的證券將被視為最初的真實提供 |
| (3) | 應當通過後效報告修正草案，將發行的證券中尚未銷售的證券移出註冊； |
| （b） | 本公司保證：為了確定在《證券法》下承擔任何責任，本公司的每份年報根據證券交易法第13(a)或15(d)條提交的申報文件（以及如適用，根據證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的申報文件）並納入本註冊聲明中被視為是涉及在所提供的證券的新註冊聲明，而在此期間發行的這些證券應被視為初始的；真實提供 |
| （c） | 就承擔根據證券法產生的責任而言，如果根據上述規定允許公司的董事、高管和實際控制人承擔賠償責任，則公司已被告知在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了以《證券法》表達的公共政策，因此是無法執行的。如果在註冊的證券與此類公司董事、高管或實際控制人相關的案件、訴訟或訴訟的成功辯護中，該董事、高管或實際控制人提出了對於這種責任或賠償的要求，在其顧問的意見認為正在進行中此事已經被控制，公司將提交給適當管轄權的法院該問題是否違反了以《證券法》表達的公共政策，並將受該問題最終裁決的約束。 |
II-3
指數
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 4.1 | 《註冊聲明》最新註冊聲明修正案在有效期內的Second Amended and Restated Memorandum和Articles of Association，該文件已納入到提交給證券交易委員會的Form F-1註冊聲明（文件編號333-268907），並自2022年12月20日提交以來進行了修訂。 | |
| 4.2 | Registrant’s Specimen Certificate for Class A ordinary shares，在提交給證券交易委員會的Form F-1註冊聲明（文件編號333-268907）中的參考資料4.2，文件進行了修訂，最初於2022年12月20日提交給委員會。 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | Registrant’s Specimen American Depositary Receipt，包含在參考書4.4中。 | |
| 4.4 | Registrant、depositary以及發行的美國存托股票的持有人之間的存託協議文件，該文件已納入到提交給證券交易委員會的Form F-1註冊聲明（文件編號333-268907），並自2022年12月20日提交以來進行了修訂。 | |
| 4.5 | Registrant於2022年12月20日簽署的修訂後股東協議，包括與其他相關方簽署的協議，參見參考資料4.4。 | |
| 5.1* | 關於本公司所註冊的Class A ordinary shares的有效性的Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見。 | |
| 10.1 | 2018年股權激勵計劃，該文件已納入到提交給證券交易委員會的Form F-1註冊聲明（文件編號333-268907），並自2022年12月20日提交以來進行了修訂。 | |
| 10.2 | 2021年股權激勵計劃，該文件已納入到提交給證券交易委員會的Form F-1註冊聲明（文件編號333-268907），並自2022年12月20日提交以來進行了修訂。 | |
| 23.1* | 普華永道中天會計師事務所的同意書，獨立註冊的會計師事務所 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）LLP的同意（包含展品5.1） | |
| 24.1* | Powers of Attorney（在簽名頁上包括）。 | |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 已提交 |
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求，本公司證明其有合理的理由認為它符合在Form S-8上進行報告的所有要求，並且在其代表簽字的情況下，在北京的授權人已使該註冊聲明得以簽署，並向證券交易委員會提交。
| QuantaSing Group Limited | |||
| 通過： | 彭力 | ||
| 姓名： | 彭力 | ||
| 標題： | 主席兼首席執行官 | ||
授權書
現已知曉，每個簽名出現的人構成並任命，單獨並非共同地，彭力和謝東，各自被授權，具有代替權，代表該人的名義，成為其真正和法定的法定代理人，在任何情況下，以任何身份和能力，簽署（包括後擔保修正案）這個註冊聲明和所有展品，以及與其相關的文件，並向證券交易委員會提交，授予每一位代理人完全的權力和權威，根據需要執行每一個必要的事項和行動，如每一個被授權人可能或可以親自做到的那樣，此處的批准和確認，每一個被授權人根據本委託書所保證的，均可依法或因此而執行或導致執行。
根據《1933年證券法》的要求，本登記聲明已於2023年3月30日由以下人員按所示職務簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/彭麗 | 主席兼首席執行官 | |
| 彭麗 | （主要執行官） | |
| /s/鄧勰 | 董事和致富金融(臨時代碼)首席財務官 | |
| 鄧勰 | （首席財務和會計官） | |
| /s/金山李 | 董事 | |
| 金山李 | ||
| /s/弗蘭克林 | 董事 | |
| 弗蘭克林 | ||
| /s/席浩劉 | 董事 | |
| 席浩劉 | ||
| /s/裴華（海倫）黃 | 獨立董事 | |
| 裴華（海倫）黃 | ||
| /s/洪強趙 | 獨立董事 | |
| 洪強趙 |
II-5
授權代表的簽名（美國）
根據《1933年證券法》（已修訂），QuantaSing Group有限公司在美國的授權代表於2023年3月30日在紐約簽署了本註冊聲明或修訂聲明。
| COGENCY全球貨幣公司 | |||
| 授權的美國代表 | |||
| 通過： | /s/科琳·A.德弗里斯 | ||
| 名稱： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | COGENCY全球貨幣公司高級副總裁代表 | ||
II-6