電話號碼為1(212)318-6393
yarivkatz@paulhastings.com
2024年1月25日
通過EDGAR
美國證券交易委員會
企業融資部
生命科學辦公室
100 F Street,N.E.
華盛頓特區 20549
注意:Tara Harkins
Lynn Dicker
Alan Campbell
Laura Crotty
關於: | Canopy Growth公司 |
修改案4:關於14A表格的初步代理聲明書
2023年8月11日提交
文件編號001-38496
女士們先生們:
我們已經收到美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)在2023年11月3日發出的有關上述修改案4-初步代理聲明書14A表格的信函。 我們代表Canopy Growth公司(“Canopy Growth”或“公司”)迴應工作人員有關此事的評論。 同時,在提交此信函的同時,公司通過EDGAR向公眾提交關於修改案4的第5次修改——迴應工作人員的評論並更新初步代理聲明書。
本函所載公司的迴應對應工作人員信函中的相應評論。 為便於參考,以下為每個工作人員評論的斜體,後跟公司對每個評論的迴應。 本函中使用但未定義術語的所有大寫術語均在修改案5中分配給該等術語,並且所有頁碼引用均為修改案5的頁碼。
修改案4:關於14A表格的初步代理聲明書
修改提案,第13頁
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 我們注意到您在第18頁的披露,Canopy和Canopy USA重新組合了Canopy在Canopy USA中的權益,以確保Canopy能夠按照US GAAP將Canopy USA的財務狀況從Canopy的財務報表中解除合併。基於事實和情況,工作人員將反對在滿足收購條件後解除合併Canopy USA的做法。因此,請相應修改關於“結構性修正”的會計處理方式的討論。 |
美國證券交易委員會
2024年1月25日
第2頁
迴應:正如公司向委員會首席會計師辦公室提交的迴應,並與委員會首席會計師辦公室工作人員討論的那樣,公司已經進行過或同意進行某些其他的修正,以便按照U.S. GAAP方便地取消Canopy USA的財務報表與公司的財務報表的合併。這些修正都在修改案5中描述,包括第18至20頁。
Canopy USA的結構,第23頁
2. | 我們注意到您對先前評論16的回答。請在您的披露文件中確定此第三方投資者以及控制此投資者的自然人。 |
迴應:公司已經根據工作人員的評論修改了第24頁的披露內容。
*********
如果您對第5修正案有任何疑問或需要任何額外的信息,請隨時通過(212) 318-6393或yarivkatz@paulhastings.com或Keith Pisani通過(212) 318-6053或keithpisani@paulhastings.com與我聯繫。
此致敬禮
/s/ Yariv Katz
Yariv C. Katz
來自PAUL HASTINGS LLP律師事務所的
抄送: | Canopy Growth的首席執行官David Klein |
Canopy Growth的首席法律官Christelle Gedeon
來自Paul Hastings LLP的律師Keith D. Pisani
PKF O’Connor Davies, LLP,註冊會計師事務所
Cassels Brock & Blackwell LLP的Jonathan Sherman