附件4.2
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
以下是對LENSAR，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本以及我們修訂和重新註冊的公司證書(“註冊公司證書”)、我們的第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)、於2023年5月18日提交給特拉華州國務卿的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些規定的描述。本説明是根據本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的公司註冊證書、章程和指定證書全文以及DGCL的適用條款總結而成的，並通過參考全文加以限定。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和指定證書以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中20,000股被指定為A系列可轉換優先股，其餘未指定。
該公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的：普通股。
下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由所投的多數票決定。提交給股東的所有其他選舉和問題應由有權投票的股東在會議上投贊成票或反對票(棄權票和無票票除外)的多數投票權持有人的贊成票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但受本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股在發行和支付時是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。
發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
A系列可轉換優先股
2023年5月18日，我們發行了總計20,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)，聲明價值為每股1,000美元，並在持有人選擇時初步可轉換為7,940,446股普通股。
一般信息
每一股A系列優先股具有指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。
A系列優先股在股息、分配以及清算、清盤和解散時的支付方面優先於普通股。
投票
根據指定證書，A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。
清算
A系列優先股在我們進行“基本交易”時可自動贖回現金，該交易包括合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、資本重組或我們出售股份導致個人或集團擁有超過50%的所有權。在這種情況下，贖回價格將等於A系列優先股的聲明價值或基本交易中普通股的每股對價中較大的一個(或如果沒有這種對價，則為緊接基本交易結束前普通股的成交量加權平均價格)。
紅利
A系列優先股與普通股持有者在轉換後的基礎上參與，只要任何股息是在普通股上宣佈的，儘管A系列優先股不會應計固定股息。
反收購條款
特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或最符合我們最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
非指定優先股
我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。
股東大會
我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召集。
預先通知股東提名和建議的要求
我們的章程規定了關於在股東大會上提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。我們的公司註冊證書和章程規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。這種選舉和罷免董事的制度可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或公司控制權的變更，並可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事的免職
我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票外，必須得到當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票中至少三分之二投票權的持有者的批准。
不受累積投票限制的股東
我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話，但通過一個或多個未償還優先股系列的單獨投票選出的任何董事可能有權選舉。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。根據我們的公司註冊證書，這一專屬法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何針對本公司或任何董事的訴因的獨家法院。
公司的高級職員、僱員或代理人，根據修訂後的1933年《證券法》產生。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體持有、購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款、關於增加或減少我們的法定股本的條款以及禁止累積投票權的條款外，都需要有權就此投票的股票的流通股獲得至少三分之二投票權的持有人的批准。
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。