展覽 10.30

證券 購買協議

這個 美國反叛控股公司簽訂的截至2024年6月14日的證券購買協議（“協議”）， INC.，內華達州的一家公司，其地址為田納西州布倫特伍德市馬裏蘭路5115號303套房 37027（“公司”）， 以及特拉華州有限責任公司考文垂企業有限責任公司，其地址位於佛羅裏達州邁阿密市西南八街 80 號 2000 號套房 33130 （“買家”）。

而：

A。 公司和買方根據所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議 根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規章制度 經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）；以及

B。 買方希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售承諾書 本金總額為111,550.00美元（包括14,550.00美元）的公司票據，以附錄A的形式附後 原始發行折扣）（“票據”），並在接下來的十二年中額外提供高達1,000,000.00美元的融資 (12) 自本協議發佈之日起的幾個月，視公司與買方之間的進一步協議而定；以及

現在 因此，本公司與買方個別（非共同）特此協議如下：

1。 證券的購買和出售。

a。 購買證券。在截止日期（定義見下文），公司應向買方和買方發行和出售 同意按照本協議簽名頁上買方姓名正下方所示從公司購買證券。

b。 付款方式。在截止日期（定義見下文），（i）買方應支付發行證券的購買價格 並在收盤時（定義見下文）（“購買價格”）通過電匯將即時可用資金出售給該公司 根據公司的書面匯款指示，公司反對證券的交付，以及 (ii) 公司 應根據該購買價格的交付代表公司交付此類正式簽訂的票據。

c。 截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售證券的日期和時間（“截止日期”）應為 12:00 中午，2024年6月14日左右的東部標準時間，或雙方商定的其他時間。考慮完成交易 本協議（“截止日期”）應於截止日期在雙方可能同意的地點進行。

2。 買方的陳述和保證。買方向公司陳述並保證：

a。 投資目的。截至本文發佈之日，買方正在購買票據和轉換後可發行的普通股 根據本票據或其他規定（此類普通股在本文中統稱為 “轉換股”） （與票據合稱，“證券”）用於自有賬户，不以目前的公開發行為前景 或其分銷，除非根據1933年法案登記或免於登記的銷售。

b。 合格投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規第501（a）條 D（“合格投資者”）。

c。 對豁免的依賴。買方明白，證券是根據特定的豁免向其發行和出售的 來自美國聯邦和州證券法的註冊要求，而且公司依賴的是真相 陳述、保證、協議、確認和諒解的準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況 買方在本文中列出的信息，以確定此類豁免的可用性以及買方獲得該豁免的資格 證券。

d。 信息。本公司未向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息 除非在向買方披露之前或之後立即向公眾披露此類信息。

e。 傳奇。買方瞭解該證券尚未根據1933年法案註冊；可能帶有限制性説明 基本上採用以下形式：

“的 本工具所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（“證券”） ACT”），或根據任何州證券法，不得質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非 (1) 其註冊聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法有效，或 (2) 此類證券的發行人收到此類證券買方律師的意見，律師和意見是合理的 發行人的過户代理人可以接受此類證券可以質押、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓 沒有《證券法》和適用的州證券法規定的有效註冊聲明。”

這個 上述圖例應予刪除，公司應在以下時間向任何證券的買方簽發不帶此類圖例的證書 除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券是根據以下條件註冊出售的，則應蓋上該證券的印章 根據1933年法案或其他方式提交的有效註冊聲明可以根據註冊豁免出售而無需 對截至特定日期可以立即出售的證券數量的任何限制，或（b）買方提供的任何限制 公司按照法律顧問意見的形式、實質和範圍，在類似交易中按慣例徵求法律顧問意見後， 根據1933年法案，無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券的後果，該意見應為 經公司接受，從而實現銷售或轉讓。買方同意出售所有證券，包括所代表的證券 根據適用的招股説明書交付要求（如果有），通過一份已從中刪除圖例的證書。在 如果公司沒有合理地接受法律顧問的意見，但前提是適用的證券法 買方根據註冊豁免（例如第144條）在截止日期前轉讓任何證券， 根據本説明第 3.2 節，它將被視為違約事件。

f。 授權；執法。本協議已獲得正式有效的授權。本協議已正式簽署並交付 代表買方，本協議構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其強制執行 條款。

3. 公司的陳述和保證。本公司向買方陳述並保證：

a。 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如果有）是一家合法組建的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有全部權力和權力（公司 及其他）擁有、租賃、使用和運營其財產，並在現在擁有、租賃、使用、運營的地方繼續其業務 並進行了。“子公司” 是指任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，其中 公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益。

b。 授權；執法。(i) 公司擁有簽訂和履行本協議所需的所有公司權力和權限， 票據，完成本票據及由此設想的交易，並根據條款發行證券 本協議及其中，(ii) 本協議、公司附註的執行和交付以及公司完成交易的情況 特此設想，因此（包括但不限於）本票據的發行已獲得公司的正式授權 董事會，無需公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(iii) 本協議已由公司授權代表和該授權代表正式簽署和交付 是有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件的真實官方代表 並對公司具有相應的約束力，以及 (iv) 本協議構成本票據，並在本公司執行和交付票據後，每份票據 此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款。

c。 資本化。截至本文發佈之日，公司的授權普通股包括600,000,000股的授權股份 普通股，每股面值0.001美元，其中5,947,643股已發行和流通。所有這些已發行股本 股票已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，或在發行時將獲得正式授權。

d。 發行股票。證券已獲得正式授權，並根據其各自的條款留待發行，將 有效發行，已全額付清且不可估税，且免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和負擔 並且不受公司股東的優先權利或其他類似權利的約束，也不會追加個人責任 向其買方承擔。

e。 沒有衝突。本協議、公司附註的執行、交付和履行以及公司的完成 本文設想的交易，因此不會 (i) 與證書的任何條款發生衝突或導致違反 公司或章程，或 (ii) 違反或牴觸任何條款，或導致違反，或構成違約（或 根據或賦予他人任何終止、修改權利的事件，如果事先通知或時效過了或兩者都可能成為違約行為， 加速或取消本公司或其任何子公司簽署的任何協議、契約、專利、專利許可或文書 是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券） 法律和法規（以及本公司或其證券受其約束的任何自我監管組織的規章）適用 向公司或其任何子公司披露，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （單獨發生的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外） 或總體而言，產生重大不利影響）。公司及其子公司的業務（如果有）沒有開展， 並且只要買方擁有任何證券，就不得進行交易，這違反了任何政府的任何法律、法令或法規 實體。“重大不利影響” 是指對業務、運營、資產、財務狀況的任何重大不利影響 或從整體上看公司或其子公司（如果有）的前景，或從本協議或協議中設想的交易來看 或擬就此訂立的文書.

f。 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 將由其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934”）的報告要求向美國證券交易委員會提交 法案”）（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和文件（證物除外） 指此類文件）以引用方式納入其中，以下簡稱為 “SEC 文件”）。作為 BF Borgers SEC 於 2024 年 5 月 3 日提起的訴訟結果，以及 BF Borgers 無法在美國證券交易委員會出庭或執業的情況，所有這些都是該公司的 財務報表、參考資料和披露明確排除在美國證券交易委員會文件的定義之外，公司無法代表 或對任何此類財務報表的擔保。根據書面要求，公司將向買方交付真實完整的副本 美國證券交易委員會文件，此類證物和合並文件除外。自其各自的日期起或如果經過修改，則自其發佈之日起 修正案，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及規則和條例 美國證券交易委員會據此頒佈了適用於美國證券交易委員會文件，而美國證券交易委員會在向美國證券交易委員會提交文件時沒有頒佈任何文件， 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。沒有發表任何聲明 根據適用法律，在任何此類美國證券交易委員會文件中都必須進行或已經進行修改或更新（對公司的重新審計除外） 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的財務報表，但經修訂或更新的報表除外 在本文發佈日期之前的後續申報）。公司受1934年法案的報告要求的約束。

g。 沒有某些變化。自 2023 年 12 月 31 日起，除美國證券交易委員會文件中規定的和 BF Borgers SEC 的行動外， 資產, 負債, 業務, 財產, 業務沒有發生重大不利變化, 也沒有重大不利發展, 財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告公司或其任何子公司的狀況。

h。 沒有訴訟。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其審理，或據公司所知 或其任何子公司，威脅或影響公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事 他們的能力本身可能會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何事實或情況 這可能會導致上述任何情況.

我。 沒有集成產品。無論是公司還是其任何關聯公司，還是任何代表其行事的人員，都沒有直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要的情況下徵求購買任何證券的任何要約 根據1933年向買方發行證券的法案進行註冊。向買方發行證券不會 與公司任何其他證券的發行（過去、當前或未來）合併，以獲得股東批准 適用於公司或其證券的條款。

j。 沒有經紀人。公司沒有采取任何會導致任何人就經紀佣金和交易提出任何索賠的行動 與本協議或本協議所設想的交易相關的費用或類似付款。

k。 沒有投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時 將不是根據1940年《投資公司法》必須註冊的 “投資公司”（“投資”） 公司”）。公司不受投資公司控制。

l。 公司違反陳述和保證。如果公司違反任何實質性陳述或保證 在本第 3 節中規定，該規定將在附註中規定的適用補救期（如果有）之後繼續有效，此外 根據本協議向買方提供的任何其他補救措施，該補救措施將被視為第 III 條規定的違約事件 筆記。

4。 契約。

a。 合理的商業努力。公司應盡其合理的商業努力來及時滿足每項條件 如本協議第 7 節所述。

b。 所得款項的使用。公司應將所得款項用於一般營運資金用途。

c。 開支。收盤時，公司對本協議所設想的交易的義務是 向買方報銷的費用應為7,000.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

d。 企業存在。只要買方實益擁有任何票據，公司就應維持其公司存在，並應 除非事先獲得買方的書面同意，否則不得出售公司的全部或基本全部資產。

e。 違反盟約。如果公司違反了本第 4 節中規定的任何重大契約，以及任何 根據本協議向買方提供的其他補救措施，這些補救措施將在適用的補救期之後繼續有效 本説明，根據《説明》第三條，這將被視為違約事件。

f。 未能遵守 1934 年法案。只要買方以實益方式擁有票據，公司就應遵守報告 1934年法案的要求；公司將繼續受1934年法案的報告要求的約束。

g。 買家不是 “經銷商”。買方和公司特此確認並同意，買方沒有：（i）採取行動 作為承銷商；（ii）擔任做市商或專家；（iii）擔任 “事實上的” 做市商；或（iv）經營 任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、提供信貸和相關的借貸證券； 因此，買方不是《1934年法案》中定義的 “交易商”。

h。 交易活動。買方及其關聯公司在公司普通股中均未平倉空頭頭寸 買方同意，它不得，也將導致其關聯公司不得與之進行任何賣空或套期保值交易 尊重公司的普通股。

5。 轉讓代理説明。公司應向其轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發註冊證書 以買方或其提名人的名義，對於票據違約時票據的任何轉換（“轉換”）所依據的股份 股票”），其金額應符合買方在票據轉換後不時向公司指明的金額 其條款（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。如果公司提議更換其 轉讓代理人，公司應在該替代品生效之日之前提供已完全執行的不可撤銷轉讓代理人 最初根據本協議交付的形式發出的指令（包括但不限於不可撤銷的儲備條款） 由公司繼任過户代理人簽署的按預留金額計算的普通股（按該術語的定義，見附註） 和公司。在根據1933年法案註冊轉換股份之前或轉換股份可能生效之日之前 根據註冊豁免出售，所有此類證書均應帶有第 2 (e) 節中規定的限制性説明 本協議。公司保證：（i）除本文提及的不可撤銷的轉讓代理人指令外，沒有其他指令 第5節將由公司提供給其過户代理人，否則證券應可在賬面上自由轉讓 以及在本協議和附註規定的範圍內的公司記錄；(ii) 它不會指示其過户代理人 轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓（或簽發）（電子或認證形式）任何 在需要時根據票據轉換或以其他方式向買方簽發轉換股份證書 根據本説明和本協議；以及 (iii) 它不會不刪除（或指示其轉讓代理人不要刪除或損害、延遲、 和/或阻礙其轉讓代理刪除）任何限制性圖例（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令） 在必要時根據票據轉換或以其他方式向買方簽發的任何轉換股份的任何證書 根據本説明和/或本協議。如果買方向公司和公司提供轉賬，費用由買方承擔 律師在形式、實質和範圍方面的意見通常是類似交易中發表的意見，其大意是公開出售 或者根據1933年法案無需註冊即可進行此類證券的轉讓，公司應允許轉讓，並且 就轉換股份而言，立即指示其過户代理人簽發一份或多份沒有限制性説明的證書， 以買方指定的名稱和麪額。公司承認其違反了本協議規定的義務 通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的，將對買方造成無法彌補的損害。因此， 公司承認，針對違反本第 5 節義務的行為提供的法律補救措施可能不充分，並同意 此外，如果公司違反或威脅違反本節的規定，則買方有權這樣做 適用於所有其他可用的補救措施，禁止任何違約行為並要求立即移交的禁令，無需出示 經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保。

6。 公司銷售義務的條件。本公司在本協議下發行和出售證券的義務 在收盤時向買方提供的以下每項條件必須在截止日期當天或之前滿足， 前提是這些條件僅供公司利益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a。 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

b。 買方應根據上述第 1 (b) 節交付購買價格。

c。 自作出之日起，買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 截止日期（與當時相同）（截至特定日期的陳述和擔保除外），以及買方 應在所有重要方面履行、履行和遵守本協議所要求的契約、協議和條件 買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的協議。

d。 不得頒佈、登記、頒佈任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何擁有權力的自律組織認可 關於本協議所設想的禁止完成本協議所設想的任何交易的事項。

7。 買方購買義務的條件。根據本協議，買方有義務在以下地點購買證券 在截止日期當天或之前，交割須滿足以下每項條件，前提是這些條件 僅供買方利益，買方可隨時自行決定免除以下權利：

a。 本公司應已執行本協議並將其交付給買方。

b。 根據上述第1（b）節，公司應向買方交付正式簽訂的票據。

c。 不可撤銷的轉讓代理人指令的形式和實質內容應已交付給買方並予以確認 由公司的過户代理人以書面形式。

d。 本公司的陳述和保證自作出之日起的所有重大方面均為真實和正確 截止日期，如同當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外）以及 公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了所需的契約、協議和條件 根據本協議，本公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議。買方應該已經收到 由公司首席執行官簽發的一份或多份截至截止日期的上述證明書 影響以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與以下內容相關的證書 與本文所設想的交易有關的董事會決議。

e。 不得頒佈、登記、頒佈任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何擁有權力的自律組織認可 關於本協議所設想的禁止完成本協議所設想的任何交易的事項。

f。 不得發生任何可以合理預期會對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於 歸因於公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

8。 適用法律；其他。

a。 管轄法律。本協議受弗吉尼亞聯邦法律管轄，並根據其解釋，不包括 關於法律衝突的原則。任何一方就所設想的交易對方提起的任何訴訟 根據本協議，只能向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或美國亞歷山大分庭提起訴訟 弗吉尼亞東區州地方法院。本協議各方特此不可撤銷地放棄對管轄權的任何異議 以及根據本協議提起的任何訴訟的地點，不得以缺乏管轄權或審理地為由提出任何異議或辯護，或 基於 論壇不方便。公司和買方放棄陪審團的審判。買方有權向公司追償 其合理的律師費和與公司任何違約事件有關或與之相關的費用（如定義） 在《説明》第三條中。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在其中送達程序 通過郵寄本協議、本説明或任何相關文件或協議的副本進行的任何訴訟、訴訟或程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）到有效地址向該當事方發送通知 根據本協議向其提供信息，並同意該服務應構成良好而充分的程序和通知服務。沒什麼 此處包含的內容應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

b。 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但全部 該協議應構成相同的協議，並應在各方簽署並交付對應協議後生效 給另一方。

c。 標題。本協議的標題僅供參考，不得構成解釋的一部分，也不得影響解釋 的，本協議。

d。 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或規則無效或不可執行 根據法律，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合此類法規或法治。根據任何法律，本協議中可能被證明無效或不可執行的任何條款均不影響 本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

e。 完整協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方的全部諒解 就本文及其中所涵蓋的事項而言，除非本文或其中另有明確規定，否則公司或 買方就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。本協議的任何條款均不得 除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則應免除或修改。

f。 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應為 應以書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式存放、註冊或認證， 要求退貨收據，郵費已預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用，或 (iv) 已轉賬 通過專人送貨、電報或傳真，地址如下所述，或發送到該方最註明的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在地址親手交付或通過傳真交付，由發送傳真機生成的準確確認 或下方指定的號碼（如果在接收此類通知的正常工作時間內在工作日送達），或 此類配送後的第一個工作日（如果不是在正常工作時間內送達），則此類通知所在的工作日除外 將在（全額預付）或（b）通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日收到，已全額預付，已寄出 到該地址，或在實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為 如本協議標題中所述。任何一方都應將地址的任何變更通知另一方。

g。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並對雙方及其繼承人的利益有約束力；以及 分配。未經事先書面説明，公司和買方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 對方的同意。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議下的權利轉讓給任何購買證券的人 根據1934年法案的定義，在買方或其任何 “關聯公司” 的私人交易中，沒有 公司的同意。

h。 生存。公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和承諾應 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，但在本協議規定的交易結束後仍有效。公司同意 賠償買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人因此而造成的損失或損害，使他們免受損害 與本公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、保證和承諾的行為或與之相關 協議或其在本協議下的任何契約和義務，包括預付產生的費用。

我。 進一步的保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，以及 應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 為了實現本協議的意圖和宗旨以及完成所設想的交易 特此。

j。 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達語言 他們的共同意圖和任何嚴格解釋的規則都不會對任何一方適用。

k。 補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將通過以下方式對買方造成無法彌補的損害： 使本文設想的交易的意圖和目的無效。因此，公司承認法律上的補救措施 因為違反本協議規定的義務是不夠的，並同意，如果違反或威脅違反 本公司根據本協議的規定，除所有其他可用的法律補救措施外，買方還有權 或衡平法，除此處可評估的處罰外，還包括禁令或禁令，限制、防止或糾正任何情況 違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，無需證明經濟損失 而且不需要任何保證金或其他擔保。

[的 此頁的其餘部分故意留空]

在 見證這一點，下列簽署人的買方和公司已促使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。