美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格:
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依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告 1934年《證券交易法》 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《證券交易法》 | |
由_至_的過渡期 |
委員會文件號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人,則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。 是的 沒有
通過勾選標記確定註冊人是否(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是的 不,不是。¨
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。 是的 不,不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件處理器 ¨ | 加速了文件管理器的更新¨ | x | 規模較小的中國報告公司。 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12 b-2條)。 是的 不,不是。
登記人是
截至2024年1月31日,有
以引用方式併入的文件
表內容的E
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| 前瞻性陳述 | 3 |
| 定義 | 4 |
| 風險因素摘要 | 5 |
第一部分 |
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第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 39 |
第二項。 | 屬性 | 41 |
第三項。 | 法律訴訟 | 41 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
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第二部分 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。 | [已保留] | 43 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 58 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 58 |
第9A項。 | 控制和程序 | 58 |
項目9B。 | 其他信息 | 58 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 59 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 59 |
第11項。 | 高管薪酬 | 63 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 85 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 87 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 93 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展品和財務報表附表 | 94 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 97 |
| 簽名 | 98 |
前瞻狀態NTS
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括但不限於有關交易的預期收益和相關成本的陳述(定義見下文);我們圍繞交易的預期以及我們發展業務和鞏固財務狀況的能力;我們預期的合同義務和資本支出;我們未來的經營結果和財務狀況;行業和業務趨勢;市場狀況和其他宏觀經濟因素對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響;我們未來的業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營的目標;以及我們在我們行業內的競爭市場地位屬於前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下,您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“預期”,或者在每種情況下,他們的否定,或其他變體或類似的術語和表達。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測,基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表,受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:
整合和實現交易預期收益的困難,包括業務合併;
可能對TKO集團控股公司、UFC、WWE及其關聯公司提起的與交易相關的法律訴訟的不利結果,包括業務合併;
無法獲得全部或部分預期成本和收入協同效應;
目前未知、可能或可估量的潛在負債;
無法維持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市;
合併和轉換的不利税收後果的風險;
無法留住WWE或UFC管理層、員工和/或人才;
未來國內和國際行業趨勢對我們的業務和我們未來的增長、業務戰略和未來運營目標的影響;
無法以同等或更優惠的條件續訂或替換我們的經銷權協議;
我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及
可能導致實際結果、業績或成就與本年度報告第一部分第7項所述大相徑庭的其他重要因素。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第一部分,第1A項。這些報告包括:“風險因素”;在我們於2023年9月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的以424(B)(4)表格格式提交的最終招股説明書(“美國證券交易委員會”)中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節(“招股説明書”);以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節。
這些風險可能導致我們的實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金狀況以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
您應完整閲讀本年度報告和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
定義S
如本年度報告所用,除非我們另有説明或文意另有所指外:
“我們”、“將軍澳集團控股”、“將軍澳”、“公司”及類似的字眼是指(1)在完成與祖發母公司的交易之前,以及(2)在完成與將軍澳集團控股有限公司及其合併子公司的交易之後。
“董事會”是指將軍澳集團控股有限公司的董事會。
“業務合併”是指WWE和TKO OpCo的業務合併。
“A類普通股”是指將軍澳公司的A類普通股,每股面值0.00001美元。
“B類普通股”是指將軍澳公司的B類普通股,每股面值0.00001美元。
“DGCL”指的是特拉華州的公司法總則。
“奮進”是指奮進集團控股有限公司,特拉華州的一家公司。
“奮進運營公司”是指奮進運營公司,是特拉華州的一家有限責任公司,也是奮進的子公司。
“完全攤薄基礎”指假設所有尚未行使的期權、認股權證、限制性股票單位、履約股份單位、股息等值權利及其他權利及義務(包括任何承諾的股權獎勵及假設該等獎勵的股份已悉數發行)全部行使現金(而非淨結清,但為免生疑問,包括轉換可換股票據)以收購將軍澳集團控股公司的有投票權權益(不論任何歸屬條款,以及就任何承諾獎勵的發行完全或部分以達致業績目標或指標為條件的任何承諾獎勵而言,所有已發行及已發行證券的全部轉換、行使、交換、交收,以及所有可轉換為或可行使、可交換或可交收的已發行及未償還證券(不包括根據將軍澳集團控股的任何購股權、股權紅利、股份購買或其他股權獎勵計劃或安排為日後發行而預留的任何有投票權權益(上文所述承諾獎勵除外)),以及可發行或行使的任何其他權益或股份(如適用)。為免生疑問,本定義假設與發行、轉換、行使、交換或結算前述收購將軍澳集團控股權益的權利或義務有關的預扣税責任不會有任何淨清償或其他扣減。
“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。
“TKO OpCo”是指TKO運營公司,LLC(f/k/a Zuffa Parent LLC),特拉華州的一家有限責任公司和我們的直接子公司。
“將軍澳營運公司單位”指將軍澳營運公司的所有現有股權。
“交易”統稱為指根據交易協議(定義見下文)進行的交易,據此:(I)WWE採取若干內部重組步驟;(Ii)大户合併附屬公司(“合併附屬公司”)與WWE合併並併入(“合併”),WWE在合併後繼續生存(“尚存實體”),併成為本公司的直接全資附屬公司;(Iii)緊隨合併後,本公司促使尚存實體轉為特拉華州有限責任公司(“WWE LLC”),併成為WWE LLC的唯一管理成員(“轉換”);及(Iv)於轉換後,TKO Group Holdings,Inc.(X)向TKO OpCo提供WWE LLC的全部股權,以換取TKO OpCo 49%的成員權益,及(Y)向奮進及奮進的若干其他附屬公司發行若干B類普通股,按全面攤薄基準合共約佔本公司股份總投票權的51%,以換取相當於該等B類普通股面值的付款。
“交易協議”是指奮進、奮進、TKO、WWE、本公司和合並子公司之間於2023年4月2日簽署的交易協議。
“UFC”指的是終極格鬥錦標賽。
“WWE”指的是世界摔跤娛樂公司(世界摔跤娛樂公司,LLC)。
“Zuffa”指的是Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO運營公司,LLC或TKO OpCo)。
風險因素總和雷利
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的證券時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
我們從企業贊助和廣告等活動上的可自由支配和企業支出中獲得收入的能力受到許多因素的影響,包括許多我們無法控制的因素,例如總體宏觀經濟狀況;
我們依賴於與電視和有線電視網絡、衞星提供商、數字流媒體合作伙伴和其他分銷合作伙伴的關鍵關係。我們未能維護、續訂或更換關鍵協議,我們預計其中某些協議將很快進行談判,這可能會對我們分發媒體內容、WWE網絡和/或其他產品和服務的能力造成不利影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響;
我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化;
因為我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力,有關我們或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響;
我們經營的市場競爭激烈,變化迅速,在美國國內和國際上日益分散,我們可能無法有效競爭,這可能會對我們的經營業績產生不利影響;
我們未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響,可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響;
我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束,如果我們不遵守這些法規,可能會對我們的業務產生不利影響;
我們依賴於高管和其他關鍵員工以及我們的母公司奮進公司的持續服務。這些個人的損失或業績下降,或奮進業績的任何下降,都可能對我們的業務產生不利影響;
公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們提供的內容的需求,並對我們的業務產生不利影響;
擁有和管理我們出售媒體和贊助權、票務和招待的活動,會讓我們面臨更大的財務風險。此外,如果我們不遵守適用的法規,我們可能會被禁止推廣和開展我們的現場活動。如果我們的現場活動在財務上不成功,我們的業務可能會受到不利影響;
法律訴訟中的不利結果可能對我們的業務和經營業績產生不利影響;
我們有大量的債務,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的融資;
我們是一家控股公司,其主要資產是我們在將軍澳奧普柯持有的將軍澳奧普科單位,因此,我們依賴將軍澳奧普科的分配來支付税款和其他費用;
我們是由奮進公司控制的。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同;
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展,您可能無法出售您持有的A類普通股;
我們A類普通股的市場價格可能會波動,我們A類普通股的持有者可能無法以或高於他們的買入價轉售他們的A類普通股,或者根本不能;
税務事宜可能會導致我們的財務業績出現重大變動;以及
由於合夥審計規則,將軍澳OpCo可能需要支付額外的税款。
帕RT I
它em 1. 業務
將軍澳集團控股是一家高端體育和娛樂公司,經營着領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。TKO擁有和管理着寶貴的體育和娛樂知識產權,將業務定位於我們認為是快速增長的全球體育、媒體和娛樂生態系統中最具吸引力的部分之一。
將軍澳是由全球體育和娛樂公司奮進集團控股有限公司(Endeavor Group Holdings,Inc.)的子公司、卓越的格鬥運動品牌UFC和知名體育娛樂企業WWE合併而成。此次合併將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司,Endeavor在高級知識產權所有權、人才展示、現場活動和體驗方面的能力為其提供支持。
我們相信,鑑於其龐大、多樣化和全球粉絲基礎,TKO的品牌在體育、媒體和娛樂同行中定位良好。UFC是世界上最受歡迎的體育組織之一。截至2023年12月31日,UFC擁有超過7億年輕和多樣化的粉絲,以及大約2.6億社交媒體粉絲,並向170多個國家的9億多個家庭廣播其內容。截至同一時期,體育娛樂領軍企業WWE擁有超過7億粉絲和約3.6億社交媒體粉絲。WWE擁有近1億YouTube訂户,使其成為全球觀看次數最多的YouTube頻道之一,其全年節目可在大約160個國家的10億多個家庭中觀看。總體而言,我們的350多場現場活動每年吸引200多萬人參加,是我們全球內容分發戰略的基礎。
我們品牌的受歡迎程度使我們對媒體分銷和贊助合作伙伴具有吸引力。在我們的投資組合中,我們與領先的發行商達成了協議,如迪士尼的ESPN、ABC、NBC環球、福克斯、BT Sports、索尼印度、羅傑斯和Foxtel,使UFC和WWE內容能夠接觸到全球各地的觀眾。我們與各種領先品牌簽訂了廣告和贊助協議,包括安海斯-布希、寶潔、通用汽車、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo輪胎、Slim Jim、Wendy‘s和其他多個類別的品牌。我們打造品牌的記錄是由我們提供的節目的質量和數量以及我們核心和不斷增長的粉絲羣的有利人口狀況推動的。
我們相信,我們的品牌為媒體的未來做了很好的定位。我們可以靈活地跨渠道提供我們的內容,以滿足我們的粉絲消費媒體的需求。我們的多渠道分銷模式使將軍澳能夠利用數字和線性服務對優質體育直播轉播權和體育娛樂節目的日益激烈的競爭。我們相信,消費者對體育和現場娛樂活動日益增長的需求、我們粉絲基礎的擴大以及現場活動溢價轉播權的價值將為未來的媒體轉播權續期提供機會。我們根據長期合同將我們的媒體權利授權給全球領先的發行商。我們的收入基礎具有合同、經常性的性質,這為我們的業務提供了對收入增長的良好可見性,這支持了對我們的產品和鄰近內容的進一步投資,以增強我們的品牌對我們的粉絲和合作夥伴的價值。
通過我們與奮進公司的關係,我們獲得了直接進入“奮進飛輪”的機會,該飛輪增強了我們在內容創作、製作和發行、許可、贊助和活動運營方面的能力。奮進公司的專長包括高級知識產權、人才代理、現場活動和體驗。我們相信,我們將能夠利用奮進飛輪來推動合併後實體的運營和成本協同效應,並加快我們的收入增長。具體地説,我們相信有機會通過其子公司IMG利用奮進公司對媒體版權市場的廣泛關係和知識,推動品牌媒體版權投資組合的額外價值創造,並支持更多的國際版權擴張機會。我們相信,奮進的現場業務將增強我們的現場活動,與奮進的體驗式營銷團隊和IMG的全球授權銷售團隊的密切合作將有助於增加贊助、廣告和消費產品關係。
將軍澳的運營涉及四個主要活動:媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費品許可,本文的收入來源概述部分對此進行了更詳細的介紹。下表概述了我們的主要活動:
我們的管理團隊在體育、媒體和現場活動方面擁有深厚的專業知識。阿里爾·伊曼紐爾擔任將軍澳首席執行官,馬克·夏皮羅擔任總裁兼首席運營官。他們擁有數十年創建、收購和擴展體育、媒體和娛樂業務的經驗,包括奮進於2016年收購的UFC,隨後執行了一項戰略,為股東創造了大量價值。達娜·懷特擔任UFC首席執行官,尼克·汗擔任WWE的總裁。每一項都為我們的業務帶來了深刻的、資產級別的機構和運營知識。我們相信,我們的領導團隊已被證明的業績記錄使我們能夠成功地在將軍澳實現有機和無機增長機會。我們認為這是充滿活力的體育、媒體和娛樂領域的一項關鍵競爭優勢。
收入來源概述
我們主要通過四項主要活動分發我們的內容並將我們的知識產權貨幣化:媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費品許可。
媒體權利和內容
我們的收入來自向國內和國際廣播公司和發行商授權我們的現場活動和原創節目,這些廣播公司和發行商通過數字和線性頻道以及按次付費(PPV)的方式播放我們的節目。原創節目包括長短形式的內容、真人秀和其他電影娛樂節目。
與廣播商和分銷商的許可協議有各種期限,通常從三年到五年不等,儘管我們某些最重要的協議更長,從七年到十年不等。我們與反映我們節目越來越受歡迎的更新視野談判的協議。2019年,UFC與ESPN建立了為期七年的合作伙伴關係,成為包括PPV賽事在內的UFC現場活動在美國的獨家轉播商。UFC的現場活動在迪士尼的ABC廣播頻道、ESPN、ESPN 2和ESPN+上播出。我們還在UFC簽署了新的國際許可協議,這些協議促進了觀眾覆蓋面和收入的增長。對於WWE,媒體版權費用主要由以下內容的授權收入組成生品, SmackDown,以及NXT。WWE已經與Netflix、NBC環球/美國網絡和CW等主要分銷網絡建立了合作伙伴關係,在美國各地分銷內容。國際分銷合作伙伴包括索尼、騰訊控股和華納兄弟探索公司。正如2024年1月宣佈的那樣,從2025年1月開始,Netflix將成為生品。此外,從2025年1月開始,隨着轉播權在全球範圍內獲得,美國以外的所有WWE內容,包括優質現場活動,將在Netflix上分發。該協議的初始期限為10年,Netflix可以選擇再延長10年,並在最初的5年後選擇退出。
除了我們出售給分銷商的版權外,我們還提供直接面向消費者的流媒體產品,以滿足消費者對優質、現場和點播活動的需求。我們的直接面向消費者的流媒體產品是UFC Fight Pass和WWE Network。這些直接面向消費者的流媒體產品為全球粉絲提供了觀看現場直播和視頻點播活動的機會,以及大量原創內容的庫。
UFC Fight Pass使UFC能夠直接向其現有版權協議所在地區的觀眾提供龐大的內容庫。UFC Fight Pass還允許UFC將其內容直接分發給市場中的觀眾,與第三方廣播、數字或按次付費的許可協議相比,在這些市場中,直接客户關係在經濟上是有利的。這樣的一個
巴西就是一個例子,UFC選擇通過完全本地化版本的UFC Fight Pass將其內容直接帶給球迷,因為他們認識到96%的巴西球迷通過數字服務消費UFC內容。
WWE Network使WWE能夠每年提供一個龐大的存檔內容和非現場原創內容庫,包括第二輪環內電視節目、獨家原創節目、紀錄片、真人秀和特別節目。2021年3月,根據一項多年許可協議,孔雀成為WWE Network在美國的獨家總部。WWE Network的內容還在某些國際市場獲得許可,包括印度的索尼、澳大利亞的Foxtel和撒哈拉以南非洲的MultiChoice。基於訂閲的WWE網絡在其他一些國際市場仍可用,例如英國、德國和日本。如前所述,從2025年1月開始,隨着轉播權在全球範圍內獲得,美國以外的所有WWE內容,包括優質現場活動,將在Netflix上發佈。
現場活動
我們提供引人入勝的全年現場比賽體驗,在全球觀眾面前展示UFC運動員和WWE超級明星的才華。現場活動通過銷售門票、場地費、旅遊套餐和VIP體驗來創造收入。
在UFC和WWE,TKO全年在多個國家和大型場館舉辦超過350場現場活動,如紐約的麥迪遜廣場花園、倫敦的O2競技場和拉斯維加斯的T-Mobile競技場。我們的優質現場活動包括觸鬚,如UFC PPV、摔跤狂熱和皇家Rumble等。這些活動的門票經常銷售一空。2023年,UFC總共43場現場觀眾活動中的20場門票銷售一空,其中10場創造了賽場紀錄。同年,摔跤狂人在為期兩天的活動中創下了161,892人的出席人數紀錄,我們的皇家騷動、倖存者系列賽和夏季大滿貫活動都創下了有史以來最高的門票銷售紀錄。
贊助
TKO通過出售場內和廣播廣告資產、內容產品集成和跨UFC和WWE的數字印象獲得廣告和贊助收入。廣告收入是由第三方社交媒體平臺上的原創內容推動的。憑藉對生產的完全所有權和控制權,我們相信我們的品牌對廣告商來説是令人信服的體育和娛樂資產。我們能夠為合作伙伴創建定製的簡短內容,並提供跨現有節目的整合機會。
我們利用大量的社交媒體平臺來宣傳我們的品牌,營銷和分發我們的內容,在我們的粉絲中創造社區體驗,並創造廣告收入。我們的社交媒體賬户和網站在各種平臺上的瀏覽量和參與度一直位居前列。在我們的自有品牌賬户組合中,截至2023年12月31日,我們在UFC擁有約2.6億社交媒體粉絲,在WWE擁有約3.6億社交媒體粉絲。WWE擁有近1億訂户,在YouTube上所有類別的頻道中,它的關注度排名第12位。
贊助收入來自合作伙伴,他們利用將軍澳優質品牌的廣泛影響力來推廣他們的產品。我們的全球銷售團隊已經與世界各地不同行業的主要品牌建立了贊助關係。我們品牌的獨特但互補性將使我們能夠向我們的合作伙伴提供差異化的贊助產品,提供在我們整個產品組合中進行大規模促銷的途徑,並根據我們贊助合作伙伴的獨特需求,接觸到我們品牌組合中更有針對性的受眾。我們繼續擴大與主要品牌的合作種類和數量,如安海斯-布希、寶潔、通用汽車、Monster Energy、Jose Cuervo、DraftKings、Toyo輪胎、Slim Jim和Wendy‘s。我們還能夠創造新的贊助資產和庫存,例如通過使用新技術,包括UFC的高清LED拳擊時鐘和拳擊甲板顯示器,以及WWE的創新環內產品激活,這為我們的合作伙伴提供了更多、獨特的機會。
消費品許可
TKO在一系列品牌產品中銷售UFC和WWE,包括視頻遊戲、服裝、設備、交易卡、紀念品、數字產品和玩具。我們與主要的全球公司合作,通過授權安排和直接面向消費者的銷售來銷售品牌商品。收入主要包括與品牌產品有關的版税和許可費,以及在現場活動和通過電子商務平臺分銷的商品的銷售。
我們與全球主要零售商和品牌建立了授權合作伙伴關係。電子遊戲和玩具是我們許可計劃中最大的組成部分。UFC與EA Sports簽訂了多年許可協議,以生產和銷售UFC品牌的遊戲機視頻遊戲,並與Fanatics簽訂了生產和銷售賽事商品的協議。同樣,WWE與Take-Two互動軟件公司簽訂了一項多年許可協議,生產和銷售WWE品牌的遊戲機視頻遊戲。WWE還與其獨家玩具許可證獲得者美泰公司簽訂了一項多年許可協議,覆蓋全球所有地區。從2022年7月開始,WWE與Fanatics,Inc.啟動了獨家多年合作伙伴關係,其中包括首屈一指的電子商務和移動目的地WWE Shop。WWE還通過沃爾瑪、塔吉特、GameStop、Barnes&Noble、Panini、熱點話題和Asda Stores等主要零售商分銷其產品。同樣,UFC與40多個高端品牌保持許可合作伙伴關係,包括DraftKings、EA Sports、Project Rock by Under Armour、Timex和Venum。
行業趨勢
我們的業務集體育、現場娛樂和腳本內容於一身。我們相信,這些行業提供了令人信服的行業動態,將有助於支持我們品牌的持續增長。
很少有形式的內容能與現場體育和娛樂活動喚起的激情和奉獻相媲美。體育和競賽是人類共同經歷的基本組成部分,其獨特之處在於它們能夠團結各種背景的人。因此,我們相信更廣泛的體育、媒體和娛樂生態系統是持久和有彈性的。這些特點是優質體育和娛樂直播資產需求旺盛的原因,也是為什麼體育內容的許可對傳統線性平臺以及媒體和技術公司或贊助商提供的流媒體服務越來越重要的原因。包括UFC和WWE在內的優質現場體育和體育娛樂物業的價值正在經歷顯著增長。全球主要科技公司進入體育和娛樂直播節目領域,例如亞馬遜與NFL簽訂了為期11年的週四之夜足球協議,蘋果與美國職業橄欖球大聯盟簽訂了10年協議,突顯了這一增長。根據英菲尼迪研究有限公司的S估計,到2025年,全球體育媒體的年收入預計將從2022年的500億美元增長到620億美元,複合年增長率為8%。英菲尼迪研究有限公司還估計,全球體育直播年收入將從2022年的600億美元增長到2025年的740億美元。
與直線和流媒體公司類似,贊助商正在增加在體育和娛樂直播廣告上的支出,以廣泛接觸目標人羣,並創建強大的品牌聯想,可以通過利用粉絲的熱情來形成。英菲尼迪研究公司估計,全球體育贊助的年度收入將從2022年的670億美元增加到2025年的870億美元,複合年增長率為9%。
除了對體育和娛樂直播節目的需求不斷增加外,優質腳本內容的需求也很高。根據Activate Consulting的數據,為了在日益擁擠的環境中競爭,媒體公司預計將在內容上投入大量資金。2020至2025年間,傳統媒體公司(迪士尼、NBC環球、維亞康姆CBS)的全球內容支出預計將以較高的個位數複合年增長率增長。流媒體平臺(Netflix、亞馬遜和蘋果)預計將進一步增加內容支出,同期CAGR將達到20%左右。我們相信將軍澳節目擁有體育和娛樂直播以及腳本內容的最佳屬性,因此我們相信它將受益於腳本內容、體育直播和娛樂的順風。
社交媒體和互聯網平臺使球迷、運動員和專業體育組織之間有了更大和更強的聯繫和參與。我們充分利用了這些新平臺,創建了一個由UFC約2.6億社交媒體關注者和WWE約3.6億社交媒體關注者組成的規模化嵌入式分銷渠道。通過我們的社交媒體粉絲,我們與粉絲建立了直接的關係,使我們能夠宣傳即將到來的活動,分發簡短的內容,並發展我們的品牌並將其貨幣化。隨着消費習慣和分銷渠道的發展,我們相信我們在社交媒體上與消費者的直接關係將使我們能夠通過多種分銷渠道推動我們的產品持續參與,包括線性、數字、訂閲視頻點播和廣告視頻點播平臺,從而提高我們向全球分銷合作伙伴提供的價值。
技術和產品創新提升了體育內容的價值。互聯體育的模式讓體育直播從一場比賽日的產品,變成了365天的體驗。體育生態系統已經擴展到包括視頻遊戲、非直播(獨家內容)、增強現實和虛擬現實、數字票務和忠誠度獎勵平臺、互動分析、體育博彩、健身技術、電子商務和商品銷售,為消費者提供了各種各樣的新觸點。我們利用每一項新技術和市場機會來增加參與度並支持UFC和WWE品牌的實力。
增長向量
我們相信,將軍澳處於有利地位,可以從體育、媒體和娛樂領域的長期順風中受益。體育直播和體育娛樂對於傳統的線性平臺提供商以及流媒體和技術進入者來説都仍然很重要。因此,UFC和WWE等獨特資產的媒體權利價值一直在升值。我們預計,在未來幾年實現合同續訂後,媒體版權內容協議將實現增長,這反映了我們的優質內容對線性和流媒體頻道的價值增加,以及更廣泛的趨勢,即優質體育和娛樂直播內容版權的價值在續訂週期中普遍增加。我們相信,我們可以產生更多不同形式的內容,以獲取和吸引新的和現有的粉絲,從分銷合作伙伴那裏產生許可費,並推動我們的直接面向消費者的產品、UFC Fight Pass和WWE Network的更多采用。TKO為舉辦WWE和UFC賽事的城市帶來了經濟效益,我們相信這將導致場館費用的增長,因為司法管轄區競相將高端賽事帶到他們的市場。例如,2023年4月的摔跤狂熱為洛杉磯地區帶來了2.15億美元的經濟影響,2023年7月在拉斯維加斯舉行的UFC290 S國際拳擊周產生了超過9900萬美元的經濟影響,2023年2月澳大利亞珀斯的UFC284產生了超過2900萬美元的經濟影響。
國際
截至2023年12月31日,約93%的UFC和WWE球迷來自國際市場。我們看到了通過傳統分銷合作伙伴關係、直接面向消費者的產品、現場活動和贊助夥伴關係在現有國際市場進一步盈利和增長的重要機會。
除了進一步將我們現有的國際市場貨幣化外,我們還專注於我們內容和節目發行的國際擴張,歐洲、亞太地區和中東的努力提供了巨大的增長潛力。我們相信,通過我們的現場直播活動、廣泛的國際分銷基礎設施和國際人才,我們迄今的成功表明我們有能力維持我們品牌未來的國際增長。UFC內容覆蓋170多個國家和地區的50多種語言的50個廣播合作伙伴的9.75億個家庭。
現場活動
我們相信,我們可以通過增加門票銷售、擴大優質VIP產品來提高每場賽事的收入,並利用我們的知識產權來推動賽事之間的貨幣化,從而增加Live Events的收入。引人入勝的、現場直播和原創的內容是TKO的核心,推動了品牌實力和粉絲參與度。
通過我們與Endeavor的On Location業務的合作,我們計劃讓體育和生活方式活動更接近消費者。Endeavor‘s On Location業務策劃優質的現場活動體驗。像UFC X這樣的活動,包括公開鍛鍊、互動參觀者體驗、見面和問候、音樂會和派對以及運動員小組,是推動場地費用增長的機會,因為這項運動繼續受到歡迎,並在世界各地的大城市和國家吸引了年輕和多樣化的球迷基礎。
我們已經在全球150多個城市成功舉辦了UFC賽事,最近一次是在2023年,阿布扎比、倫敦、珀斯和巴黎的場館門票銷售一空。2023年也是WWE在國際上取得成功的一年。我們製作了23項國際WWE活動,包括倫敦銀行的Money in the Bank,印度的WWE超級明星奇觀,以及通過我們與沙特阿拉伯王國娛樂總局的合作製作的兩項活動。
此外,現場活動有可能通過創造新的就業機會、工資、税收和其他經濟活動,為主辦城市帶來顯著的經濟產出。因此,隨着將軍澳現場活動越來越受歡迎,我們預計將有更大的能力從某些司法管轄區的地方政府或旅遊組織那裏獲得場地費用。
贊助
TKO的另一個突出特點是其品牌具有吸引力的粉絲羣體。MMA中融入的格鬥風格的多元文化基礎和無處不在的摔跤本質引起了來自世界各地不同文化和人口背景的觀眾的共鳴。截至2023年12月31日,我們估計UFC和WWE的粉絲基礎分別約為36%和31%的女性。UFC和WWE球迷的平均年齡也低於美國傳統體育聯盟的球迷,他們的中值年齡分別為37歲和35歲,而後者的年齡範圍為39歲至46歲。
我們相信,我們品牌差異化的粉絲基礎使TKO成為尋求接觸這一有吸引力的人羣的贊助商的寶貴合作伙伴。2024年1月,我們將UFC和WWE全球合作團隊合併為一個單位,這將為品牌提供訪問世界上最強大的體育營銷組合之一的機會。我們預計將增加跨平臺和形式的產品激活,擴大額外的主要贊助類別並將其貨幣化,通過創新的新贊助產品提供更多庫存和資產,並提高直銷,特別是在國際市場。因此,我們預計跨贊助的品牌和人才植入將會加快,並與我們的產品授權合作伙伴提供更多的交叉銷售機會,從而推動新的屏幕圖形資產帶來的額外收入。
消費品
對於將軍澳來説,產品許可和商品銷售是一個日益增長的類別。我們相信,除了在美國和全球擴大直接面向零售的渠道外,我們還有機會通過許多產品類別的機會繼續擴大我們的消費產品部門,包括服裝、休閒遊戲、在線博彩平臺和基於位置的娛樂。
因此,我們繼續尋求與領先組織建立獨家、多年的合作伙伴關係,以開發新產品並進一步擴大我們的許可業務。例如,UFC與EA Sports的合作伙伴關係以及WWE與Take-Two互動軟件的合作伙伴關係使我們能夠保持靈活,因為內容可以針對新角色、遊戲模式和故事情節進行更新,以增強遊戲的玩法。此外,UFC和WWE都與Fanatics公司在各種產品類別上建立了多年的獨家合作伙伴關係。
結構優勢
根據我們的組織結構,我們相信,相對於其他體育、媒體和娛樂產品,我們處於有利地位,能夠有效和高效地駕馭快速發展的體育、媒體和娛樂格局。UFC和WWE的治理結構不涉及團隊運動中常見的多個所有者-運營商的特許經營系統。重要的是,UFC
不像在其他格鬥運動中那樣依賴於獨立的推動者網絡。這些結構性優勢使UFC和WWE能夠單方面做出決定,並對消費習慣和球迷偏好的變化做出快速靈活的反應,並滿足客户需求。我們還對我們的內容製作和知識產權擁有自主權和監督權,包括國內和國際媒體權利,我們相信這使我們能夠優化分發和製作質量。
與傳統體育聯賽不同,我們不受季節性模式的限制,常年舉辦現場直播活動。在截至2023年12月31日的一年中,UFC和WWE在世界各地舉辦了350多場現場活動。我們保持每年舉辦活動數量的靈活性,以滿足消費者的需求。我們還確定每一場活動的地點,這有助於我們在全球各地獲得新的粉絲,並擴大我們的品牌覆蓋範圍。
競爭
娛樂業競爭激烈,受人氣波動的影響,這並不容易預測。對於我們的現場活動和媒體內容受眾,我們面臨來自專業和大學體育(包括其他MMA推廣)、腳本化摔跤推廣、其他現場、拍攝、電視和流媒體娛樂以及其他休閒活動的競爭。隨着流媒體服務的持續擴張,我們繼續面臨來自網站、移動和其他互聯網連接應用程序的日益激烈的競爭,這些應用程序提供付費和免費內容。在購買我們的商品時,我們與娛樂公司、職業和大學體育聯盟以及其他品牌服裝和商品製造商展開競爭。此外,我們的品牌分別與其他實況格鬥運動和體育娛樂平臺爭奪人才,致力於培養和發現新興人才。
人才發現與發展
UFC運動員
UFC和MMA運動的成功關鍵是在全球範圍內發現和提升運動員的能力。UFC運動員是獨立承包商。截至2023年12月31日,來自70多個國家的約650名UFC運動員,其中約20%是女性。
UFC通過多種方法發現新運動員,包括上演才藝發現節目,如《終極拳擊手》、《尋找戰鬥》、達娜·懷特的《競爭者系列賽》和《通往UFC之路》。UFC還通過其在亞洲的UFC學院發現和評估人才,該學院為年輕的MMA運動員提供了一個發展他們的技能和能力的平臺,同時在UFC潛在職業生涯之前參加當地的促銷活動。
為了推進MMA運動,UFC成立了UFC Performance Institute,旨在通過提供跨學科服務、循證科學、運動醫學、創新和技術來促進對MMA的瞭解和理解,同時與世界各地的運動員和教練分享性能優化的最佳實踐。2017年,第一家佔地3萬多平方英尺的表演學院在拉斯維加斯開業。第二家門店於2019年在上海開業。第三家門店於2024年2月在墨西哥城開業。
WWE超級明星
WWE的成功主要歸功於其超級明星的持續人氣。WWE超級明星是獨立承包商。截至2023年12月31日,約有230名WWE超級巨星與超過25個國家簽約,其中約35%是女性。WWE超級明星的合同範圍從與知名超級明星的多年保證合同到與我們的超級明星在培訓中的發展合同。
WWE的人才發展體系,包括NXT分部,已經產生了超過90%的WWE目前活躍的主要花名冊明星,如羅曼王朝,比安卡·貝萊爾,薩米·澤恩,貝基·林奇,奧斯汀理論和麗芙·摩根。NXT已經發展成為WWE的第三個品牌,僅次於生品和SmackDown並已轉型為每週一次的電視直播連續劇。WWE超過20%的開發人才來自美國以外的國家,包括英國、中國、印度、日本、澳大利亞、墨西哥、巴西和尼日利亞。女性佔WWE發展人才的35%以上。NXTWWE表演中心的人才培訓,該中心旨在培養下一代人才,已成為WWE人才發展計劃的中心。
2021年,WWE推出了一項針對環內競爭對手的大型全面招聘計劃,名為Next in Line(Nil)。該項目旨在招募和培養潛在的未來超級巨星,並通過與來自不同運動背景的精選運動員建立合作伙伴關係,進一步加強WWE的人才培養過程。該計劃自成立以來已簽約60名全職大學運動員,目前有7名現役運動員,22名成員從該計劃畢業。除了美國,該班還包括來自加拿大和尼日利亞等多個國家的代表。這些運動員合作伙伴關係將包括進入WWE表演中心,以及整個組織的資源,包括品牌建設、媒體培訓、溝通、現場活動推廣、創意寫作和社區關係。在完成NIL計劃後,選定的運動員可能會獲得WWE合同。
知識產權和其他專有權利
我們認為知識產權對我們的業務運營和推動收入增長非常重要,特別是在贊助、許可權和媒體分銷協議方面。我們的知識產權包括“UFC”和“WWE”品牌以及與我們和我們的活動相關的其他商標和版權,以及使用我們商業合作伙伴的知識產權的權利。我們創建或獲得的與我們的內容和活動相關的幾乎所有知識產權和自有資產都受到商標和版權的保護,無論是註冊的還是未註冊的。
人力資本資源
一般信息
我們相信,勞動力的實力對我們的長期成功至關重要。我們的人力資本管理目標包括吸引、留住和培養高績效和多樣化的人才。
截至2023年12月31日,我們在12個國家和地區擁有約1,250名員工。我們從人員和技術的角度對員工的培訓和發展進行了廣泛的投資和關注。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
人才培養
我們認識到,培養人才和擁抱領導力所需的不斷髮展是我們成功的關鍵。我們投資於學習和發展機會,以加強領導者的作用,並通過獲得各種行業主題的廣泛學習解決方案,為所有員工提供職業成長和技能發展的機會。
多樣性和包容性
我們努力創造一個反映我們的粉絲基礎和我們工作的多樣化社區的工作環境。我們認識到多樣性、公平和包容性(DE&I)與企業成功有着內在的聯繫,並參與了確保我們的全球員工隊伍更能代表我們社區的努力。2023年,我們啟動和/或擴大了以下倡議:
已進行美國和英國的自我識別活動,允許現有和新員工基於種族/民族、性別認同(包括變性人識別)、性取向等自願自我識別;
為員工提供培訓和發展機會,例如UFC導師計劃,我們在其中 鼓勵多元化女性員工的參與,並派出UFC女性員工代表團參加2023年9月在拉斯維加斯舉行的女性領導力會議;以及
已進行與各個團隊舉辦培訓課程,教育員工瞭解促進和尊重工作場所多樣性、公平和包容性的重要性。
監管和立法
我們在國內和國際上以及在州一級由體育委員會遵守聯邦、州和地方法律,管理以下事項:
運動員許可證法;
我們場館的運營;
許可、許可和分區;
健康、安全和衞生要求;
提供食品和酒精飲料服務;
工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視以及其他勞動和就業法律法規;
遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(“FCPA”);
英國《2010年賄賂法》(“賄賂法”)和其他國家的類似法規,詳情如下;
反壟斷和公平競爭;
數據隱私和信息安全;
市場營銷活動;
環境保護條例;
外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換管制;
向博彩經營者提供體育博彩數據和軟件的許可證和其他監管要求;
關於推廣和運營MMA活動的許可法;以及
政府對娛樂和體育產業的監管。
我們監測這些法律的變化,並相信我們實質上遵守了適用的法律。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到美國和外國政府的廣泛監管,如果我們不遵守這些法規,可能會對我們的業務造成不利影響。”
我們製作或推廣的許多活動都是在場館舉辦的,場館所在司法管轄區的州和地方政府實施的建築和衞生法規以及消防法規。這些場館還受分區和户外廣告法規的約束,需要一些許可證才能運營,包括佔用許可證、展覽許可證、食品和飲料許可證、酒類許可證和其他授權。此外,這些場館還受到美國1990年《美國殘疾人法案》和英國1995年《S殘疾人歧視法案》的約束,這兩項法案要求我們在每個場館保持一定的無障礙設施。
在美國各州和一些外國司法管轄區,我們需要獲得贊助商執照、體檢許可和我們運動員的其他許可或執照,以及我們現場比賽的許可,才能宣傳和舉辦這些活動。一般來説,我們或我們的員工持有推廣者和媒人執照來組織和舉辦我們的現場活動。我們或我們的員工在許多州持有這些執照,包括加利福尼亞州、內華達州、新澤西州和紐約州。
我們必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。這些規定規定,我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西,或從任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務,都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。
我們的業務還受適用於我們的網站和移動應用程序的某些法規的約束。我們維護各種網站和移動應用程序,這些網站和移動應用程序提供有關我們業務的信息和內容,並提供商品和門票出售。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。
美國和國際上的視聽節目(包括有線電視和互聯網節目)市場在很大程度上受到適用於電視臺、電視網絡以及有線和衞星電視系統和頻道的政府法規以及社會和政治影響的影響。某些FCC法規直接強加於我們和/或通過我們的總代理商間接實施。
我們運營的司法管轄區的博彩法是由法規建立的,由監管機構管理,擁有廣泛的權力來解釋博彩法、發佈博彩法規和監管博彩活動。監管要求在不同的司法管轄區有所不同,但我們運營所在的許多司法管轄區要求我們、我們的個人高管、董事、主要股東和關鍵員工都需要許可證、許可或適合我們的調查結果。監管機構可能會不時修改其對博彩法律法規的解釋,以及根據這些法律法規對經營者的監管要求。我們相信,我們擁有在這一領域開展業務所需的所有許可證和許可證。
可用信息和網站披露
我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲,網址為Www.sec.gov.
您也可以在我們的投資者關係網站上找到更多關於我們的信息,網址為Investor.tkogrp.com。我們向美國證券交易委員會提交的材料和對這些報告的任何修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在本公司網站上發佈或可通過本公司網站獲取的信息不包括在本年度報告中。
投資者和其他人應該注意到,我們通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播,以及通過在我們的投資者關係網站上發佈帖子,向投資者宣佈重要的財務和運營信息Investor.tkogrp.com。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。此外,當您註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到電子郵件警報和其他有關TKO、UFC和WWE的信息,方法是訪問上資源選項卡下的“Investor Email Alerts”選項Investor.tkogrp.com.
第1A項。RISK因素
投資我們的A類普通股有很大的風險。在投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下因素以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關説明。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發展為實際事件,導致您的全部或部分投資損失,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。另請參閲“前瞻性陳述”以瞭解更多信息。
我們能否從可自由支配的和企業在活動上的支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入,受到許多因素的影響,包括許多我們無法控制的因素,例如總體宏觀經濟狀況。
我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素,包括影響可支配消費者收入的經濟狀況,如失業率、燃料價格、利率、税率變化、影響公司或個人的税法以及通脹,都可能對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降,但在經濟放緩或衰退時期,與我們的業務相關的風險變得更加嚴重,可能伴隨着企業贊助和廣告的減少、現場活動上座率的下降以及購買按次付費(PPV)等。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟和地緣政治狀況的不利影響,或未來經濟狀況的任何惡化,從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少,如新冠肺炎疫情期間發生的情況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於與電視和有線電視網絡、衞星提供商、數字流媒體合作伙伴和其他分銷合作伙伴的關鍵關係。我們未能維護、續訂或替換關鍵協議可能會對我們分發媒體內容、WWE Network和/或其他產品和服務的能力產生不利影響,從而可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們成功的一個關鍵因素是我們與電視和有線網絡、衞星提供商、數字流媒體和其他分銷合作伙伴以及企業贊助商的關係。我們依賴於保持這些現有的關係並擴大它們,以便我們擁有一個強大的網絡,我們可以與之合作安排多媒體版權銷售和贊助活動,包括分發我們的活動和媒體內容。我們的活動電視節目由電視和有線電視網絡、衞星提供商、PPV、數字流媒體和其他媒體分發。在WWE Network的運營和分銷的許多方面,我們一直依賴於第三方,並將繼續依賴這些第三方。我們與ESPN有着重要的合作關係,因為他們是所有UFC賽事的獨家國內分銷商。由於我們的大部分收入直接或間接來自我們活動的分銷,任何未能維持或續訂與分銷商和平臺的安排,分銷商或平臺未能繼續向我們提供服務,或未能以對我們有利的條款進入新的分銷機會,都可能對我們的業務造成不利影響。我們經常就涉及由位於美國和海外的運營商分銷我們的電視節目的實質性協議進行談判。我們與全球多家PPV供應商簽訂了協議,並通過PPV分發我們的部分活動,包括通過PPV獨家銷售的某些活動。我們與NBCU有密切的關係,攜載生品和NXT通過其有線電視網絡。WWE Network在國內市場獨家通過孔雀分銷。福克斯電視網目前承載着SmackDown,它將從2024年10月開始轉移到NBCU的美國網絡。NBCU目前攜帶生品然而,我們與NBCU達成的協議是生品美國的税收優惠將於2024年9月底到期。預計這些關係將繼續佔我們收入的很大比例。我們預計,在UFC內容和WWE Network的國內電視發行權協議分別於2025年12月和2026年3月到期之前,我們將參與與我們現有的被許可人或其他人續簽或替換這些協議的談判。我們還打算更新我們的許可證或尋找替代供應商進行生品在美國,從2024年10月1日到2024年12月31日這段90天的時間裏,它將如下所述轉移到Netflix。這些國內許可證加在一起,佔我們媒體部門收入和盈利的很大一部分。我們無法保證這些談判的結果,如果我們無法續簽現有協議或找到替代的流媒體或分銷合作伙伴,我們的運營結果可能會受到不利影響。正如2024年1月宣佈的那樣,從2025年1月開始,Netflix將成為生品。此外,從2025年1月開始,隨着轉播權在全球範圍內獲得,美國以外的所有WWE內容,包括優質現場活動,將在Netflix上分發。我們的協議最初有10年的期限,Netflix可以選擇再延長10年,並在最初的5年後選擇退出。我們未能維持與Netflix的協議,包括通過Netflix行使其選擇退出權利,可能會對我們分發WWE內容的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外,亦不能保證近年體育媒體特許經營權的價值增長會持續或能夠維持,也不能保證我們體育媒體特許經營權的現值不會隨着時間的推移而減少。這些關係或協議的任何不利變化,包括由於美國、歐盟和聯合王國的貿易和經濟制裁以及任何
受制裁國家(例如俄羅斯)實施的反制裁,或我們贊助或這些分銷渠道感知價值的惡化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。
音頻/媒體內容的分發和觀看方式不斷變化,消費者訪問娛樂視頻的選擇越來越多。技術的變化需要包括人員、資本和運營費用在內的資源。相反,技術變革也降低了某些節目製作人(如通過社交媒體)的視頻製作和發行成本,從而降低了進入門檻,增加了對收視率和收入的競爭。我們必須成功地適應和管理我們行業的技術進步,包括替代分銷平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用技術變革和創新,可能會導致觀看我們內容的消費者流失、觀看我們現場活動的收入減少、門票銷售損失或網站費用收入下降。我們能否從新的內容分發平臺和觀看技術中有效地創造收入,將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式,並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如電視、電影和PPV)競爭,這可能會減少消費者對我們的內容產品的需求。
我們還必須適應由允許時移和點播觀看的進步推動的消費者行為的變化,例如數字錄像機和視頻點播,以及基於互聯網和寬帶的內容交付和移動設備。有線電視和廣播電視分銷是我們收入的一大部分。電視網絡的訂户數量和收視率以及廣告收入總體上受到了觀眾轉向替代媒體內容提供商的影響,這一過程被稱為“剪線”和“剃線”。隨着消費者對視頻內容點播的期望、付費獲取內容的意願以及對商業中斷的容忍度的變化,技術的發展可能已經並可能繼續推動這一轉變。許多資金雄厚的數字公司(如亞馬遜、蘋果、Facebook、Hulu、Netflix和YouTube)一直在與傳統的電視商業模式競爭,儘管有廣泛報道稱,它們正在為媒體內容支付鉅額費用,但目前尚不清楚這些數字發行商是否會取代電視分銷對WWE和UFC等媒體內容所有者的重要性(從內容付費、觀眾滲透率和其他因素來看)。我們的媒體合作伙伴的業務受到他們的廣告銷售和服務訂閲的影響。如果他們無法銷售WWE和UFC節目的廣告和/或訂閲,或者他們的所有節目,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺,同時還能有效地防止數字盜版和因在人工智能應用程序上創建類似或虛假內容而導致我們內容價值的稀釋,我們從目標受眾創造收入的能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
由於我們的成功在很大程度上取決於我們保持專業聲譽的能力,有關我們或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要,而我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格和有經驗的人員,或參與多媒體、許可和贊助活動的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響,包括關於奮進或我們、我們或奮進管理層成員或其他關鍵人員或參加我們賽事的運動員的負面宣傳。參加我們活動的許多運動員都是擁有大量社交媒體粉絲的公眾人物,他們的行為引起了極大的公眾關注和公眾興趣。與我們僱用或以前僱用的或與我們有合同關係的個人或個人有關的任何負面宣傳,或以其他方式在我們的地點或事件中發生的負面宣傳,包括報道或實際發生的事件或關於非法或不當行為的指控,如騷擾、歧視或其他不當行為,已導致並可能在未來引起媒體的重大關注,即使不是直接與我們相關或涉及我們,並可能對我們的專業聲譽產生負面影響。這可能導致終止媒體權利協議、許可、贊助或其他合同關係,或我們吸引新贊助或其他業務關係的能力,或失去或終止此類員工或承包商的服務,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們經營的市場競爭激烈、變化迅速、日益分散,無論是在美國國內還是在國際上,我們可能無法有效競爭,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。我們還面臨着來自我們提供的內容和活動的替代提供商的競爭。對於UFC,這些供應商包括但不限於Bellator、M-1 Global、職業拳擊聯盟、Combate Global、Invicta FC、Cage Warriors、AMC Fighting Nights、One冠軍、Rizin Fighting Federation、絕對冠軍Akhmat、Pancrase、Cage Steel、Eagle Fighting冠軍、KSW和Extreme Fighting冠軍。對於WWE,這些供應商包括,但不限於,所有精英摔跤,影響摔跤,榮譽戒指和新日本職業摔跤。此外,在快速變化和日益分散的環境中,還存在來自其他形式的媒體、娛樂和休閒活動的競爭。其他新的和現有的職業摔跤聯盟也與我們的產品和服務競爭。在消費產品的銷售方面,我們與娛樂公司、職業和大學體育聯盟以及其他品牌服裝和商品製造商展開競爭。任何可能無法預見的競爭加劇,或者我們未能充分
解決任何競爭因素,可能會導致對我們的內容、現場活動或品牌的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於高管和其他關鍵員工以及我們的母公司奮進公司的持續服務。這些個人的損失或業績下降,或奮進公司業績的任何下降,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業績在很大程度上取決於高管和其他關鍵員工的持續服務,以及我們與母公司奮進公司的關係,我們與母公司奮進公司簽訂了各種服務協議。我們不能確定對奮進業務的任何不利影響不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們或奮進的執行管理層成員可能不會留在奮進或我們,並可能在未來與我們競爭。我們或奮進執行管理團隊中任何成員的流失可能會削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或導致員工士氣問題或失去更多關鍵員工。
公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們內容產品的需求,並對我們的業務產生不利影響。
我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們的品牌、賽事和參加賽事的運動員的受歡迎程度高度敏感。我們的成功這取決於我們通過流行的分銷渠道提供優質內容的能力,這些渠道滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好,並應對內容交付方面的技術發展帶來的越來越多的選擇帶來的競爭。我們的業務和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響,包括市場對現場直播權利的需求,這些需求是不可預測的,可能會受到社會和政治氣候變化、全球流行病(如新冠肺炎疫情)或一般宏觀經濟因素的影響。消費者品味的變化或我們品牌和業務合作伙伴對我們的看法的變化,無論是由於社會和政治氣候還是其他原因,都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們未能避免消費者的負面看法,或未能預測和應對消費者偏好的變化,可能會導致對我們的活動和內容產品的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
消費者的口味經常變化,預測哪些產品會在任何時間點取得成功可能具有挑戰性。在瞭解我們將在多大程度上受到消費者的歡迎之前,我們可能會投資於我們的內容和活動。我們的內容缺乏受歡迎程度,以及勞資糾紛、明星運動員的缺席、成本超支、與製作團隊的糾紛或惡劣的天氣條件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
擁有和管理我們出售媒體和贊助權、票務和招待費的活動使我們面臨更大的財務風險。此外,如果我們不遵守適用法規,我們可能會被禁止宣傳和舉辦現場活動。如果我們的現場活動在經濟上不成功,我們的業務可能會受到不利影響。
我們作為委託人擁有和管理現場活動,我們出售媒體和贊助權、票務和招待。組織和運營現場活動涉及重大財務風險,因為我們承擔所有或大部分活動成本,包括大量的前期成本。此外,我們通常在舉辦活動前幾個月預訂現場活動,並經常在收到任何相關收入之前產生費用。因此,如果計劃的活動未能舉行,或者我們直播或以其他方式分發的能力發生任何中斷,無論是由於技術困難或其他原因,我們可能會損失大量這些成本,無法產生預期的收入,並可能被迫為門票或PPV銷售發放退款,併產生低於預期的媒體權利、贊助和許可費。如果我們被迫推遲計劃的活動,我們可能會為了在新的日期舉辦活動而產生大量額外成本,可能會減少上座率和收入,還可能不得不退還費用。我們可能會因為許多原因被迫取消或推遲全部或部分活動,包括惡劣的天氣條件、獲得許可或政府監管的問題、運動員未能參加,以及特殊事件造成的運營挑戰,如恐怖事件或其他安全事件、大規模傷亡事件、自然災害、包括流行病在內的公共衞生問題或類似事件。這類事件已被證明在全國和全球範圍內對商業和休閒活動造成幹擾。
在一些美國和外國司法管轄區,體育委員會和其他適用的監管機構要求我們獲得發起人許可證、體檢許可和/或其他許可證或表演者許可證和/或賽事許可證,以便我們宣傳和舉辦現場賽事。外國司法管轄區要求人員和人才在國際現場活動中獲得簽證。在國際市場上,第三方推廣者通常負責許可和監管事宜。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定,無論是由於我們的作為或不作為,還是我們的第三方推廣者的行為,我們可能被禁止在該司法管轄區推廣和舉辦我們的現場活動。無法在司法管轄區內展示我們的現場活動(S),加上錯過預期事件(S)的收入和支出的損失,可能會導致該司法管轄區的各種收入來源下降(S)。
如果我們被迫取消一項活動,我們通常會制定取消保險政策,以彌補我們的部分損失,但我們的保險範圍可能不夠,可能不再涵蓋大流行,並受到免賠額的限制。如果我們擁有和管理的現場活動在財務上不成功,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的業務和經營結果可能會受到未決和未來的訴訟、調查、索賠和其他糾紛的結果的影響。
我們的結果可能會受到未決和未來的訴訟、調查、索賠和其他糾紛的結果的影響。在我們的法律程序中,不利的裁決可能會導致我們承擔重大責任,或者對我們的聲譽或與我們員工或第三方的關係產生負面影響。訴訟的結果,包括集體訴訟,很難評估或量化。集體訴訟中的原告可能要求追回數額很大或數額不明的賠償,而與這類訴訟有關的潛在損失的大小在很長一段時間內可能仍不得而知。祖法目前在多起集體訴訟中被列為被告,指控我們違反了謝爾曼法第2條,壟斷了所謂的MMA精英職業運動員服務市場。拳擊手原告聲稱,Zuffa被指控的行為人為地壓低了他們從服務中獲得的補償,從而傷害了他們,他們根據反壟斷法尋求三倍的損害賠償,以及律師費和費用,在某些情況下,還要求禁令救濟。2023年8月9日,這起涵蓋2010年12月16日至2017年6月30日期間的訴訟被認證為集體訴訟。法院已將此案的審判日期定為2024年4月15日。另一起訴訟中的修改後的起訴書涵蓋了2017年7月1日至今,最近提交了。本案的被告是Zuffa、Endeavor和TKO OpCo。發現號最近開放,並將至少持續到2025年年中。如果我們不能很好地解決這些或其他問題,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,我們目前,並可能在未來不時地受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事),或政府機構或私人當事人的訴訟。此外,對現任或前任僱員、承包商或合作伙伴的指控或不當行為可能損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序,可能導致民事或刑事處罰,包括鉅額罰款。如果這些索賠、指控、調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利,或者如果我們無法成功對抗第三方訴訟,我們可能會被要求支付金錢損害賠償,或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題,或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護,我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,這些事件的宣傳可能會對我們的業務、聲譽和競爭地位產生負面影響,減少投資者對我們A類普通股的需求,並對此類股票的交易價格產生負面影響。
特價商品委員會WWE董事會獨立成員對McMahon先生不當行為指控的調查,以及任何進一步的指控、索賠或調查可能會對我們的業務業績產生不利的財務和運營影響。
2022年6月17日,WWE及其當時的董事會宣佈,成立了一個由董事會獨立成員組成的特別委員會,以調查WWE當時的首席執行官涉嫌的不當行為執行人員警官文森特·K·麥克馬洪。2022年7月22日,麥克馬洪辭去了在WWE的所有職位,但仍是一名持有控股權的股東。2023年1月9日,WWE董事會選舉麥克馬洪先生為執行董事長,麥克馬洪先生隨後回到WWE。
2022年7月25日,根據特別委員會的調查結果,WWE宣佈,它已確定McMahon先生同意在2006年至2022年期間支付的某些款項(包括未來支付和應付的總額為1,460萬美元)沒有在WWE的合併財務報表中適當地計入費用。WWE隨後發現,麥克馬洪在2007年和2009年支付的另外兩筆款項共計500萬美元,與麥克馬洪涉嫌的不當行為無關,麥克馬洪在2007年和2009年支付的款項沒有在WWE的合併財務報表中適當記錄為費用。這些未記錄費用合計為1 960萬美元(“未記錄費用”)。所有與未記錄費用相關的款項都已由或將由麥克馬洪個人支付。WWE認定,雖然在產生未記錄費用的任何個別期間,未記錄費用的金額並不重要,但如果在2022年第二季度確定時完全記錄了未記錄費用的總額,則未記錄費用的總額將是重要的。因此,WWE修訂了之前發佈的財務報表,以記錄截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2021年第一季度和2022年第一季度的適用期間的未記錄費用。鑑於未記錄的費用和相關事實,WWE得出結論認為,由於一個或多個重大弱點,其對財務報告的內部控制無效。雖然特別委員會的調查已完成,而McMahon先生已於2024年1月辭去將軍澳及其附屬公司執行主席及董事會成員的職位,以及其他職位、僱用及其他職務,但WWE已收到監管、調查及執法查詢、傳票、要求及/或其他索償及投訴,而本公司未來可能會收到因該等事宜或與該等事宜有關或與新的索償或指控有關的索償及投訴。2024年1月25日,WWE的一名前僱員在美國康涅狄格州地區法院對WWE、麥克馬洪和另一名前WWE高管提起訴訟,指控她遭到麥克馬洪的性侵,並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
在WWE重報未記錄費用之後,WWE獲悉了某些額外的索賠,這些索賠已由McMahon先生結清。WWE在交易結束前記錄了與這些額外索賠有關的額外費用1,110萬美元。自交易結束以來,該公司記錄了與這些額外索賠有關的額外費用350萬美元。麥克馬洪已經或將親自支付所有相關款項。
WWE特別委員會的調查產生的專業成本一直很高,預計將繼續大幅增加,因為公司繼續產生正在進行的和/或可能新的監管、調查和執法調查、傳票以及要求和索賠所產生的成本。我們期望麥克馬洪先生向公司償還與調查有關的合理費用。在截至2023年12月31日的年度內,麥克馬洪先生向公司償還了與這些費用相關的580萬美元。關於麥克馬洪先生與本公司之間的關聯方交易的進一步信息,見附註22,關聯方交易,在本年度報告的其他部分包括我們的經審計的綜合財務報表。雖然我們尚未意識到到目前為止已經失去了大量業務,但由於上述調查或其他事項,我們的業務合作伙伴的看法可能會發生變化。此外,由於調查的結果,上述其他事項或新的索賠或指控、某些其他運營變化,包括但不限於其他人員變動,已經並可能在未來繼續發生,這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。調查和相關事項造成的任何不利影響,以及任何進一步的指控或調查,都可能加劇本文所述的任何風險。
全球疫情或其他疫情的影響,如新冠肺炎疫情,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的業務和活動可能會受到全球大流行或類似疫情(如新冠肺炎)造成的限制的影響。雖然我們的業務活動已經恢復,我們運營地點的限制已經取消,但此類限制未來可能會增加或恢復。我們將逐個市場地評估和應對任何此類流行病或疫情,包括遵守任何新的政府施加的限制。由於上述不確定性,我們無法準確預測任何全球大流行或類似疫情對我們未來業務的最終影響。
我們的主要人員、運動員和表演者可能會受到移民限制和相關因素的不利影響。
我們留住關鍵人員的能力受到影響,至少部分是因為我們在美國的部分關鍵人員由非美國公民的外國公民組成。同樣,我們的一些運動員和表演者是非美國公民的外國國民。為了被合法地允許在美國工作或競爭,這些人通常持有非移民簽證(可能與我們捆綁在一起)或綠卡,後者使他們成為美國永久居民。
這些外國國民留在美國並在美國工作或競爭的能力受到各種法律法規以及各種政府機構的處理程序的影響。適用法律、法規或程序的變化可能會對我們僱用或保留這些關鍵人員或贊助非美國公民的運動員和表演者的能力產生不利影響,並可能影響我們的業務成本。此外,如果管理外國人在美國工作或競爭能力的法律、規則或程序發生變化,或者如果允許在美國工作的外國人可獲得的簽證數量減少,我們的業務可能會受到不利影響,例如,如果我們無法留住員工或贊助一名外籍運動員或表演者。
相應的問題也適用於我們在美國以外國家工作的關鍵人員和表演者,以及參加比賽的運動員,涉及公民身份和工作授權。這些國家適用的法律、法規或程序的類似變化可能會對我們在國際上聘用或保留關鍵人員或贊助運動員和表演者的能力產生不利影響。
我們的業務本質上是國際化的,可能需要參加我們活動的員工、承包商、運動員和表演者經常出國旅行或居住。我們的主要人員、承包商以及參加我們活動的運動員和表演者出國工作或參加我們活動的能力受到各種法律法規、外國政府的政策考慮、各種政府機構的處理程序以及包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動(例如,東部衝突)的影響。歐洲和中東),或包括地震、颶風、洪水、火災以及流行病在內的自然災害。此外,我們在國際上製作現場活動使我們面臨國外旅行和運營所涉及的許多風險,也使我們受到當地規範和法規的約束,包括要求我們為關鍵人員以及在某些情況下為參加我們活動的承包商、運動員和表演者獲得簽證的法規。運動員和表演者的行為不受我們的控制,也可能導致某些國家禁止他們出國旅行,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果參加我們活動的關鍵人員、承包商、運動員和表演者因任何原因而無法在國際上開展工作,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能繼續打造和維護我們的娛樂品牌,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們必須繼續建立和保持我們強大的品牌認同感,以吸引和留住擁有多種娛樂選擇的粉絲。我們的粉絲重視和享受的現場活動和節目內容的創建、營銷和分發是我們業務的核心。製作引人入勝的現場直播、電視直播和流媒體內容,對於我們通過媒體平臺和產品渠道創造收入的能力至關重要。有效的消費者溝通也很重要,例如營銷、客户服務和公共關係。粉絲和我們使用社交媒體的作用是影響我們品牌認知的一個重要因素。如果我們創造引人注目的服務和商品和/或以其他方式推廣和維護我們的品牌、服務和商品的努力不成功,我們吸引和留住粉絲的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會導致我們的電視收視率下降,大流行後我們現場活動的上座率下降,和/或以其他方式影響我們的商品和服務的銷售,這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們未能留住或繼續發現關鍵的運動員和表演者,可能會導致我們活動的吸引力、我們的故事情節及其娛樂品牌的受歡迎程度下降,這可能會對其運營業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發現和留住運動員和體育表演者的能力,這些運動員和體育表演者具有在我們的現場活動、節目內容以及關於WWE的現場活動和節目中的人物刻畫方面取得成功的體能、表演能力和存在或魅力。我們不能保證我們將能夠繼續識別這些運動員和表演者。此外,縱觀我們的歷史,運動員和表演者不時因各種原因停止參加我們的賽事,我們不能保證我們能夠在他們的合同期限內或他們的合同到期時留住我們現有的運動員和表演者。我們未能吸引和留住關鍵運動員和表演者,吸引和留住這些運動員和表演者所需的成本增加,或者我們的任何關鍵運動員或表演者因任何原因嚴重或過早受傷或死亡,或意外或過早損失或退役,都可能導致我們的娛樂和賽事品牌的受歡迎程度下降。上述任何問題都可能對我們的經營業績產生不利影響。
未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響,可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害,這將對我們的業務產生不利影響。 經營結果和財務狀況。
我們依靠硬件、軟件、技術基礎設施、在線網站和網絡以及各種計算機系統(如我們的信息系統、內容分發系統、票務系統和支付處理系統)(統稱為IT系統)來開展我們的業務。我們還依賴與我們合作的第三方(包括孔雀和ESPN)的技術系統。我們運營中使用的一些IT系統是我們收購的業務中的遺留IT系統,這些系統可能仍與我們業務的其他IT系統分開管理。我們擁有和管理其中一些IT系統,但通常依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務,包括但不限於雲計算服務和票務服務。我們和我們的某些第三方提供商使用這些IT系統來收集、維護和處理有關員工、消費者、活動參與者、業務合作伙伴和其他人的數據,包括個人信息以及屬於我們業務的專有信息,如商業祕密(統稱為“機密信息”)。這些IT系統和機密信息中的任何一個易受服務中斷、安全漏洞和其他威脅其機密性、完整性和可用性的網絡安全風險的影響,包括由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為,或威脅參與者或其他惡意第三方的攻擊。這類攻擊的複雜程度越來越高,而且是由動機和專業知識各異的團體和個人實施的,包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、國家支持的組織和其他組織。例如,我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doing和拍打。我們也很容易受到以下風險的影響在開源軟件中嵌入惡意代碼,或在集成到我們(或我們的供應商或服務提供商)IT系統、產品或服務中的商業軟件中存在錯誤配置、錯誤或其他漏洞。預計網絡攻擊在全球範圍內會在頻率和規模上加速,而且用於破壞安全保障、規避安全控制、逃避檢測和清除法醫證據的技術和工具(包括人工智能)正在迅速發展。因此,網絡攻擊可能很難在很長一段時間內被檢測到,我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止它們。
我們不能保證我們在信息技術方面的投資以及我們為保護我們的保密信息和其他業務關係所做的努力將防止我們的IT系統中的服務中斷、安全漏洞和其他網絡安全風險,或者防止未經授權或無意中錯誤使用或披露此類保密信息。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效保護,包括涉及或被整合的收購實體。此外,由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商,例如支持我們內部和外部運營的雲服務,因此,如果成功的網絡攻擊中斷或導致對第三方IT系統的未經授權訪問,可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們和我們的某些第三方提供商經歷了網絡攻擊和其他安全事件,我們預計此類攻擊和事件將在不同程度上繼續發生。雖然到目前為止,沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響,但我們不能保證未來不會發生重大事件。
我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊,可能不足以覆蓋因以下原因造成的損失事件,或者它們可能不會在未來以經濟合理的條款或根本不向我們提供。我們還將面臨損失或訴訟(包括集體訴訟)的風險,以及根據保護機密或個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如,經加州隱私權法案(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)規定了針對某些安全漏洞的私人訴權,這些漏洞可能導致某種形式的補救,包括監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。再舉一個例子,如果安全事故涉及違反安全,導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是GDPR(定義如下)下的控制人或處理者的個人數據,這可能會導致歐盟GDPR(定義如下)和英國GDPR(定義如下)的罰款,罰款金額可能很大,並可能根據收入的百分比進行評估。我們還可能被要求通知監管機構和/或我們根據合同有義務通知的其他公司對於任何實際或感知的個人數據泄露以及在嚴格的時間段內受事件影響的個人;在個人數據泄露的情況下遵守眾多複雜的法規可能是昂貴和困難的,而不遵守適用法規下的通知要求可能會使我們受到監管機構的審查和額外的責任。
我們公司(以及許多第三方提供商)的遠程和混合工作安排增加了網絡安全風險,原因是管理遠程計算資產的挑戰以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。我們在現場活動中依賴技術,在任何重要的時間段內,技術的故障或不可用都可能影響我們的業務、聲譽和現場活動的成功。我們還依賴技術來提供我們的數字產品、直播流和虛擬活動,這些活動可能容易受到黑客攻擊、拒絕服務攻擊、人為錯誤和其他意想不到的問題或事件的影響,這些問題或事件可能導致我們的服務中斷,以及對我們的IT系統和第三方供應商的IT系統上包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。這些IT系統或整個互聯網的中斷,無論是由於任何一方的錯誤,還是由於天氣、自然災害、恐怖襲擊、停電或其他不可抗力類型的事件,都可能使我們的內容不可用或降級。這些服務中斷或故障可能會延長。互聯網上的視頻節目傳輸是通過一系列運營商之間的切換來完成的。電視傳輸極其複雜,包括衞星、光纜、空中傳輸和其他方式。這個分發鏈中的任何一個故障點都會導致我們的信號中斷或降級。由於上述任何原因造成的服務中斷或降級可能會降低我們內容的整體吸引力。我們不購買保險,以便在可能發生的多種業務中斷情況下為我們提供保險。
對我們的IT系統或保密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響,或任何安全漏洞,都可能導致性能下降和運營成本增加(包括向受影響的最終用户退款)、法律索賠或訴訟(包括集體訴訟)、罰款和處罰、監管審查、重大事件響應、系統恢復或補救以及未來的合規成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序,將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
未經授權披露敏感或機密的客户信息可能會損害我們的業務和客户的聲譽。
我們尋求保護商業祕密、機密信息、個人信息和其他專有信息,部分是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議,如我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術、信息和流程的每一方達成了此類協議。此外,儘管做出了這些努力,但不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發,因為這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。
起訴一方非法披露或挪用商業祕密或機密信息的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
未能遵守與個人信息處理相關的不斷演變的聯邦、州和外國法律可能會導致財務和其他監管處罰、法律責任和/或聲譽損害,這將對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況.
我們的業務涉及收集、傳輸、使用、披露、存儲、處置和其他處理世界各地的個人或敏感信息,包括美國、英國和歐洲經濟區(“EEA”)。我們收集、存儲、傳輸和使用與員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。因此,我們的業務受制於複雜且不斷演變(有時甚至相互衝突)的美國法規(聯邦、州和地方)以及
有關數據隱私和數據保護的國際法律法規。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
例如,在歐洲,成員國通過或修改了可能適用於我們業務的數據隱私和安全法律法規,如2016/679一般數據保護條例和適用的國家補充法律(“歐盟GDPR”),在英國,主要由英國“一般數據保護條例和2018年數據保護法”(“UK GDPR”,與歐盟GDPR共同組成的“GDPR”)組成的英國數據保護制度(“GDPR”)。GDPR規定了全面的數據隱私合規義務,併為範圍內的企業制定了關於處理個人數據的要求,廣義上定義為與可識別的人有關的信息,包括問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。
在GDPR和全球其他隱私制度下,我們受到有關個人數據跨境轉移的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如,2020年,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到相關的自我認證的美國實體,並進一步指出,僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準的、不可談判的合同形式)不一定在所有情況下都足夠,轉移必須在個案的基礎上進行評估。隨後,歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性的做法。英國監管機構對英國以外的數據出口採取了類似的做法,2022年,國際數據轉移協議和歐盟委員會國際數據轉移標準合同條款的國際數據轉移附錄生效。英國監管機構還建議,與歐盟委員會的做法一致,進行有記錄的轉移風險評估。
我們目前一般依賴標準合同條款。以及其他數據共享協議並進行轉移影響評估,以將個人信息轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區,包括美國。替代隱私屏蔽框架的歐盟-美國數據隱私框架於2023年生效;然而,該框架已經面臨與導致隱私屏蔽框架失效的挑戰類似的挑戰。我們預計,有關國際數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。隨着歐洲經濟區內的監管機構根據GDPR發佈關於國際數據傳輸的進一步指導,以及隨着執法行動的繼續,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或它可能會影響我們的運營和我們提供服務的方式(例如,我們可能不得不停止使用某些工具和供應商,並進行其他運營更改)。特別是,鑑於我們跨境數據傳輸的複雜性和不斷演變的性質,標準合同條款將需要隨着時間的推移而更新,以使我們的數據傳輸完全合法化,如果做不到這一點,可能會導致監管機構採取執法行動。我們不能保證我們會成功地遵守GDPR或其他隱私和數據保護法律法規,也不能保證不會發生違規行為,特別是考慮到這些法律和我們業務的複雜性,以及新法律帶來的不確定性。
此外,近年來,美國某些州通過或修改了可能適用於我們業務的數據隱私和安全法律法規。例如,CCPA要求處理加州居民個人信息的企業除其他外,向加州居民提供有關企業收集、使用和披露其個人信息的某些披露;接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息以及選擇不披露其個人信息的請求;以及與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商訂立具體合同條款。這項立法的影響是深遠的,需要並可能繼續要求我們修改我們的數據處理做法和政策,併為遵守這項立法而招致巨大的費用和開支。CCPA的頒佈也在美國其他州引發了一波類似的數據隱私法。例如,自CCPA生效以來,與CCPA有相似之處的一般數據隱私法規現在已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效並可執行,不久將在其他幾個州也可執行。許多其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。最近、新的和擬議的與數據隱私相關的州和聯邦立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險,需要額外的合規計劃,可能會影響以前有用信息的戰略和可用性,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
除了英國、歐洲經濟區和美國,我們的全球覆蓋範圍意味着我們可能受到或將受到其他隱私制度的約束,新的法律正在定期頒佈,包括可能具有潛在衝突的要求的法律,這將使合規面臨挑戰。如果最近的指導和決定中反映的監管機構加強此類法律執行的趨勢繼續下去,這可能會導致大量成本,需要重大的系統變化,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。例如,UFC在中國經營着一家UFC性能研究所,以及其他重要業務。因此,我們可能會受到該國繁瑣的數據合規制度的各個方面的約束,其中可能包括網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法(PIPL)。此外,中國有關部門還頒佈了若干條例或發佈了若干條例草案,旨在根據這些法律進一步提供實施指導。我們無法預測新的法律法規或增加的合規成本(如果有的話)將對
我們在中國的業務,特別是數據安全法,由於最近頒佈的法律和可用的指導有限,因此受到了限制。通常也不清楚有關政府當局將如何在實踐中解釋和執行這些法律,因為這些法律的起草範圍很廣,因此留給有關政府當局很大的自由裁量權。
此外,我們受制於美國的法律、法規和標準,涵蓋營銷、廣告、cookie、跟蹤技術、電子營銷以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動,例如《聯邦通信法》、《聯邦竊聽法》、《電子通信隱私法》、《電話消費者保護法》、《兒童網絡隱私保護法》,《控制侵犯非請求色情和營銷法》、《視頻隱私保護法》(簡稱《VPPA》)以及類似的州消費者保護和通信隱私法。近年來,根據聯邦和州法律,針對進行電話營銷和/或短信程序的公司提起了大量集體訴訟,其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們收到了一項或多項違反VPPA的索賠,但沒有一項導致重大責任或費用。
最後,對Cookie和類似技術的監管,以及任何使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段,可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們更好地瞭解用户的努力產生負面影響。美國和歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們對Cookie和跟蹤技術的關注增加,隱私活動人士將不合規的公司提交給監管機構。在歐盟和英國,在客户或用户的設備上放置某些cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件,例如禁止預先檢查同意,並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。監管機構越來越注重遵守執行電子隱私指令的現行國家法律,並可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代,該法規將大幅提高對違規行為的罰款。如果監管機構越來越多地執行嚴格的方法,包括除基本用例外的選擇加入同意的趨勢,如最近的指導和決定所示,這可能會導致鉅額成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,並使我們承擔額外的責任。
目前生效或未來可能生效的任何適用的美國聯邦、州和地方法律和法規以及國際法律和法規的影響是重大的(並可能根據收入的百分比進行評估),可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,並招致鉅額成本和潛在的責任,以努力遵守這些法律和法規。對不遵守規定的指控做出迴應,無論是否屬實,都可能代價高昂、耗時長、分散管理層的注意力,並造成聲譽損害。除了政府監管,隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍不確定,這些法律的解釋和應用可能會彼此不一致,或與我們現有的數據管理實踐或我們產品和服務的功能不一致。任何實際或被認為不遵守這些和其他數據保護和隱私法律法規的行為都可能導致監管審查,增加訴訟風險(包括集體訴訟),或強制實施同意命令、執行通知、評估通知(強制審計)、解決協議、停止/更改我們對個人數據的處理的命令、要求採取與培訓、政策或其他活動有關的特定行動,以及民事和刑事處罰,包括罰款,這可能會損害我們的業務。此外,我們或我們的第三方服務提供商可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或修改我們的產品和服務,這可能會損害我們或我們的第三方服務提供商的業務。上述任何一項都可能給我們帶來額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,損害我們的業務。
如果由於各種原因,我們無法繼續成功地開發WWE網絡並將其貨幣化,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們繼續開發WWE Network並將其貨幣化的能力受到各種風險的影響,包括我們需要吸引、留住和取代粉絲,以及我們對合作夥伴提供我們內容的依賴。娛樂視頻市場競爭激烈,包括許多訂閲、交易和廣告支持的模式以及大量的盜版材料,所有這些都抓住了娛樂視頻市場的細分市場。這些市場已經並預計將繼續受到快速變化的影響,新技術和不斷髮展的商業模式正在快速發展。在國內市場,WWE Network作為孔雀的一部分獨家運營。我們能否吸引和留住WWE Network在國際和國內的粉絲,在一定程度上將取決於我們在激烈的競爭中提供一致的高質量內容和高水平服務的能力,這些服務被認為是消費者娛樂收入的高價值。如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
粉絲有能力通過他們的PC、Mac和其他連接互聯網的設備接收WWE流媒體內容,包括遊戲機和移動設備,如平板電腦和手機,以及智能電視和藍光播放器。我們打算繼續通過現有的平臺和合作夥伴在國際市場上提供WWE網絡。因此,我們依賴外部合作伙伴來開發、提供和維護交付我們的內容和與用户互動所需的技術和基礎設施。如果我們未能成功維護、更新和/或替換此技術,或者如果我們或孔雀未能成功地與平臺提供商建立和保持關係,如果我們或我們的合作伙伴(包括孔雀)在播放我們的內容時遇到技術、許可或其他障礙,或者如果觀眾升級現有平臺或遷移到新平臺,而我們或我們的合作伙伴(包括孔雀)不能或不能通過新的或升級的平臺交付,我們接觸我們的粉絲和
成功地將我們的內容貨幣化可能會受到不利影響。某些平臺,如亞馬遜、蘋果、Facebook、Hulu和YouTube,提供其擁有或授權的內容,因此可能會阻礙以與其內容相同的級別推廣和提供我們的內容。
我們可能無法保護和執行我們的知識產權,這可能會使他人在不賠償我們的情況下複製或使用我們的知識產權的某些方面,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的品牌和標誌以及我們的優質內容和電視畫面對我們的成功和競爭地位至關重要。我們依靠商標、版權、專利、商業祕密和合同條款的組合,在我們運營的司法管轄區建立和保護我們的知識產權。
我們已投入大量資源註冊和維護與我們的品牌相關的商標,包括但不限於“UFC”、“八角形”、“終極格鬥錦標賽”、“盡力而為”、“終極格鬥”、“WWE”、“RAW”、“SMACKDOWN”、“NXT”和“摔跤狂熱”,以及UFC和WWE標識和二維八角形形狀,試圖獲得和保護我們的品牌及其公眾認知度。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區同等機構對我們的申請的拒絕。儘管我們將有機會對這些拒絕做出迴應,但我們可能無法克服此類拒絕,因此可能無法在我們運營的某些司法管轄區為某些商標獲得足夠的保護。此外,我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、反對和/或無效,可能不足以提供有意義的商業競爭優勢。此外,如果我們認為第三方的知識產權侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權,我們可以尋求反對、取消和/或使其無效,但我們這樣做可能不會成功。如果我們不能獲得知識產權或保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的品牌或其他知識產權,這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。
此外,監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為是困難和昂貴的,特別是考慮到我們的全球範圍。我們可能無法阻止他人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會在我們經營的市場失去重要的競爭優勢,這可能會對我們的業務產生不利的財務和運營影響。特別是,某些外國的法律保護知識產權的方式與美國的法律不同,因此,即使我們採取額外措施保護我們的知識產權,我們的知識產權在這些國家也面臨更大的風險。我們不能保證我們在正常業務過程中為合理保護我們的知識產權而採取的現有法律步驟將會成功,也不能預測這些步驟是否足以防止對這些權利的侵犯或挪用。此外,我們可能被要求放棄對技術、數據和知識產權的保護或權利,以便在外國司法管轄區經營或進入市場。這些資產權利的任何直接或間接損失都可能對我們的業務產生負面影響。
我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方,如分銷商、消費產品許可方和贊助商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針,但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的專有權利和知識產權的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們在美國境外開展業務,特別是在那些對專有信息和資產(如商標、版權、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)沒有同等保護水平的司法管轄區,我們的技術、數據和知識產權面臨更高的被盜、未經授權使用或損害的風險。娛樂業未經授權使用知識產權總體上仍然是知識產權持有者面臨的重大挑戰。盜版尤其威脅到我們的業務,因為盜版服務受到全球快速增長的影響。我們的流媒體視頻解決方案在直播和視頻點播內容(如UFC Fight Pass)方面的成功,直接受到盜版替代方案的提供和使用的威脅,包括在社交媒體和其他平臺上直播我們的活動。如果盜版阻止流媒體服務實現足夠的收入,流媒體服務願意為我們開發的內容支付的價值可能會降低。如果盜版提供了一個足夠有説服力的消費者主張,那麼個人消費者願意為我們開發的內容支付的價值可能會降低。這些活動可能會導致我們的收入損失和我們媒體權利的價值下降,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠,這些索賠的辯護成本很高,可能要求我們支付重大損害賠償,並可能限制我們使用我們知識產權的能力。
在正常的業務過程中,我們不時會捲入與知識產權有關的訴訟或與第三方的糾紛。任何涉及我們知識產權的範圍或可執行性的訴訟或糾紛,或任何關於我們侵犯、挪用、侵犯或稀釋他人知識產權的指控,無論這些索賠的是非曲直,都可能代價高昂且耗時。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功,或者如果我們被要求就此類索賠向第三方進行賠償,我們可能會被要求或決定停止使用我們的
品牌、重塑品牌或獲得非侵權知識產權(如通過許可)。此類許可可能不按商業上合理的條款提供(如果有的話),或者可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同知識產權,這可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,可能會公佈與我們知識產權有關的聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的估值和業務產生不利影響。在保護我們的知識產權方面,任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的業務和財務狀況或從事某些商業活動的能力產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能會增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動和未來銷售、營銷和分銷活動的資源。如果我們被發現侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,而我們未能證明這些權利是無效或不可執行的,我們可能會被要求支付實質性損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,或支付鉅額使用費和其他費用。
由於我們在國際市場的業務,我們受到與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及此類市場特有的條件相關的風險的影響。
我們在海外的不同司法管轄區開展業務,包括通過合資企業,我們預計將繼續擴大我們的國際業務。在我們現有和未來的國際業務中,我們面臨並預計將繼續面臨額外的風險,包括:
政治不穩定,外交關係的不利變化,以及我們開展或可能擴大國際業務的市場的不利經濟條件;
政府對娛樂、體育和體育博彩業的更嚴格或更不利的監管,這可能會導致合規成本增加,或者限制我們的運營方式和我們能夠收取的相關費用的金額;
對知識產權執法的限制;
整合任何海外收購的難度增加;
限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯回收益的能力;
不利的税收後果;
有些國家的法律制度不太完善,這可能會削弱我們在這些國家執行合同權利的能力;
技術基礎設施方面的限制;
場館安全標準和公認做法的可變性;以及
由於距離、語言和文化差異而導致的運營管理困難,包括與(I)在某些外國常見但可能被美國法律和我們的內部政策和程序禁止的商業慣例和習俗以及(Ii)管理和運營系統和基礎設施相關的問題,包括內部財務控制和報告系統和職能、人員配備和外國業務的管理,這些問題我們可能無法有效地或以成本效益的基礎上做到。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
我們自10月1日起每年審查我們的商譽減值,並在發生某些事件或情況發生實質性變化時隨時審查商譽的賬面價值可能無法收回。此外,我們評估在我們的資產組內的每個報告期內是否存在與有限壽命無形資產相關的減值指標。如果發生表明資產組的賬面金額不可收回的事件,則進行減值評估。如該等商譽或無形資產被視為已減值,則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。對我們業務的不利影響可能導致減值和對收益的重大費用。
與我們現場活動相關的參與者和觀眾可能會受到潛在的傷害和事故的影響,這可能會導致我們的人身傷害或其他索賠,增加我們的費用,以及減少我們現場活動的上座率,導致我們的收入減少。
我們每年都會舉辦許多現場活動。該時間表使我們的運動員、表演者和參與這些賽事製作的員工面臨旅行和與表演相關的事故的風險。對於參與制作、出席或參與現場活動的參與者和觀眾來説,存在固有的風險。傷害和事故已經發生,並可能在未來不時發生,這可能會使我們面臨大量的傷害索賠和責任。與我們的現場活動相關的事件
我們租用的任何場館或場館也可能導致索賠或運營收入或參加活動的人數減少,導致我們的收入減少。不能保證我們所投保的保險足以彌補任何潛在的損失。
我們許多現場活動的身體性質使參加比賽的運動員和表演者面臨嚴重受傷或死亡的風險。這些損傷可能包括腦震盪,許多體育聯盟和組織已經被運動員起訴,指控他們因腦震盪而導致長期的神經認知障礙。雖然我們賽事的參賽者作為獨立承包商,有責任維護他們自己的健康、殘疾和人壽保險,但我們可能會根據我們的意外保險和賽事保險單(如果有)或我們的一般責任保險單為運動員在比賽中遭受的傷害提供保險。如果此類傷害不在我們保單的承保範圍內,我們可以為運動員為此類傷害自行投保醫療費用。在某些州,特別是加利福尼亞州和紐約州,已經頒佈或正在考慮進行立法修改,這讓人懷疑我們是否有能力在這些州將我們的人才視為獨立承包商。這些舉措對我們的影響是未知的。如果最終需要,為我們的人才或他們作為這些州員工待遇的其他方面提供的工人補償保險可能會增加我們的運營費用,或者以其他方式改變我們的運營,這可能會影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。運動員或表演者在比賽或表演過程中遭受的任何死亡或嚴重傷害(包括腦震盪)對我們造成的責任,如果超出我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束,如果我們不遵守這些法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束,這些法律、法規、規則、政策和程序隨時可能發生變化,涉及以下事項:
運動員許可法以及MMA賽事的推廣和運營;
向賭博經營者提供體育博彩數據和其他相關產品的許可法;
我們的辦公室、地點、場地和其他設施的運營許可、許可和分區要求;
健康、安全和衞生要求;
提供食品和酒精飲料服務;
工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視,以及其他與勞動和就業有關的考慮因素;
人權和人口販運,包括遵守聯合王國《現代奴隸法》以及類似的現行和未來立法;
僱用青年工人和遵守童工法律;
遵守美國《1990年美國殘疾人法案》和英國《1995年S殘疾人歧視法案》;
遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)以及其他國家的類似法規;
遵守適用的反壟斷法和公平競爭法;
遵守國際貿易管制,包括適用的進出口條例,以及可能限制或禁止我們與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的制裁和國際禁運;
遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規;
營銷活動,包括在MMA活動及其周圍投放與賭博有關的廣告;
環境保護條例;
遵守當前和未來的隱私和數據保護法,對收集、處理、存儲和保護個人或敏感信息提出要求,包括聯邦貿易委員會法、CCPA和其他州隱私法、GDPR和歐盟電子隱私條例;
遵守網絡安全法,對信息系統和網絡設計、安全、運營和使用提出具體國家的要求;
税法;以及
外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換控制。
不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道,以及其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規,可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加,包括與我們經營業務所需保持的許可證相關的暫停或吊銷程序。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。不能保證一項法律或條例不會以與我們目前的理解相反的方式被解釋或執行。此外,新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務,這可能會減少對我們的活動或內容的需求,減少收入,增加成本,或使我們承擔額外的責任。例如,一些立法機構過去曾提出法律,要求我們和其他現場活動的發起人和製作人對活動中發生的事件承擔潛在責任,特別是與毒品和酒精有關的事件。
在美國和某些外國司法管轄區,我們在正常業務過程中可能與政府機構和州附屬實體有直接或間接的互動。特別是,體育委員會和其他適用的監管機構要求我們獲得贊助商執照、醫療許可、運動員執照或賽事許可證,以便我們宣傳和開展我們的現場活動和製作。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定,無論是由於我們的作為或不作為或第三方的行為或不作為,我們可能被禁止在該司法管轄區推廣和進行我們的現場活動和製作。無法在司法管轄區展示我們的現場活動和製作可能會導致這些司法管轄區的各種收入來源下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們開展活動的美國以外的國家,我們受到《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反洗錢法律的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當的商業利益,向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的付款或其他有價值的東西。FCPA還要求美國債券發行人製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律,其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們在一些國家開展業務,這些國家被認為是腐敗風險較高的國家。此外,我們的業務毗鄰體育營銷等行業,這些行業一直是過去反腐敗執法努力的對象。作為一家全球性公司,我們的員工、承包商、代理商、經理或其他業務夥伴或代表可能從事適用的美國法律法規(如《反海外腐敗法》)以及其他國家的法律法規(如《反賄賂法》)禁止的商業行為。不能保證我們的合規計劃將防止我們的一名或多名員工、承包商、代理商、經理或供應商的腐敗業務行為,也不能保證如果出現任何此類問題,美國或其他市場的監管機構將認為我們的計劃是足夠的。任何實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,或者就《反海外腐敗法》而言,暫停或取消與美國政府的合同,其中任何一項都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對任何調查或行動的迴應也可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。此外,美國政府可能會尋求讓我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
我們還必須遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律,這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、商業合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此,我們可能被禁止直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務或技術,或與其進行交易,包括因涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突而產生的制裁。我們不能保證我們繼續遵守制裁要求的努力一定會成功。任何違反制裁法律的行為可能會導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁,禁止我們開展業務(例如,禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務),並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
變化在監管氛圍和相關私營部門的倡議中,可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國,由獨立製片人製作的視頻節目通常不受聯邦或州政府的直接監管。SmackDown 目前正在福克斯電視網的廣播電視上並將從2024年10月開始轉移到美國電視網,NBCU目前攜帶生品,它將從2025年1月開始轉移到Netflix,我們的某些其他節目通過有線電視和衞星運營商按需分發。我們直接或間接負責遵守適用於通過電視廣播站、有線電視和衞星傳播的節目的某些FCC附加法規和法定要求,以及我們通過在線平臺傳播的某些通過廣播電視播出的節目,
有線電視或衞星電視。任何未能遵守這些要求的情況都可能使我們面臨鉅額成本和負面宣傳,這可能會影響我們的經營業績。FCC法規的變化,以及正在進行的衞星頻譜重新分配用於“5G”下一代無線寬帶,可能會影響用於視頻節目分發的衞星傳輸頻譜的可用性,這可能會增加我們某些節目的傳輸成本和/或影響傳輸質量和可靠性。美國和國際上的節目市場可能會受到政府法規的重大影響 適用於電視臺和網絡,以及對其產生的社會和政治影響。我們自願使用標準的行業評級來指定我們的每個電視節目和WWE Network節目的適宜性。與視頻節目製作和發行有關的國內外政府和私營部門倡議不時宣佈。我們的被許可方遵守這些計劃和/或 他們不遵守政府政策可能會限制我們的節目分發,並對我們的收視率產生不利影響,導致負面宣傳和/或以其他方式影響我們的運營結果。
我們有大量的債務,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的融資。
截至2023年12月31日,我們在信貸安排下的未償債務總額為27億美元,根據循環信貸安排,我們有能力再借入約2.05億美元。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還這筆債務,我們可能需要為這筆債務進行再融資,處置資產或發行股本,以獲得必要的資金。此外,我們的信用評級過去曾被下調,未來可能會被下調。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
這筆鉅額債務可能:
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出或其他目的的資金;
要求我們進行再融資,以適應信貸安排項下定期貸款於2026年到期;
增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性,這可能導致我們的信用評級被下調,並可能使我們與負債比例較低的競爭對手相比處於不利地位;
增加我們的借貸成本,並導致我們不時因債務修訂或再融資而招致大量費用;以及
限制我們未來為營運資本、資本支出或其他目的獲得必要的額外融資的能力,為我們的業務和我們經營的行業的變化制定計劃或做出反應,進行未來的收購或尋求其他商業機會,並在經濟持續低迷時做出反應。
儘管我們揹負着鉅額債務,但我們仍有能力承擔更多的債務。額外債務的產生可能會增加與這種巨大槓桿相關的風險,包括我們償還這筆債務的能力。此外,由於信貸安排下的借款按浮動利率計息,我們的利息支出可能會增加,從而加劇這些風險。美聯儲最近提高了利率,未來可能還會進一步提高,以應對最近高通脹的影響。這些利率的提高可能會增加我們的利息支出。例如,在截至2023年12月31日的一年中,與截至2022年12月31日的一年相比,利息支出淨增加9940萬美元,增幅為71%,這主要是由於浮動利率債務的利率上升,而整體債務的下降部分抵消了這一增長。利率和利息支出的進一步增加可能會影響公司償還債務的能力,增加未來的借款成本,並減少我們可用於運營和其他目的的資金。根據截至2023年12月31日信貸安排項下的未償債務,假設利率上升100個基點,將導致年度利息支出增加約2700萬美元。
我們有時可能需要額外的融資,無論是與我們的資本改善、收購或其他方面相關的融資。如果有需要,我們是否有能力獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。例如,如果信貸安排下的借款不足或無法以合理成本獲得,我們可能被要求採用一個或多個替代方案來籌集現金,例如產生額外的債務、出售我們的資產、尋求籌集額外的股本或重組,這些替代方案在需要時可能無法以優惠的條件提供給我們,或者根本不能。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
限制性的適用於信貸安排的契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。
管理信貸安排條款的信貸協議限制(其中包括)資產處置、合併和收購、股息、股票回購和贖回、其他限制性付款、負債、貸款和投資、留置權和關聯交易。信貸安排還包含常規違約事件,包括控制權變更。這些公約限制了我們為未來營運資本需求和資本支出提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力。這些公約可能會限制我們的子公司在規劃或應對體育和娛樂業變化方面的靈活性。我們遵守這些規定的能力
聖約受制於某些我們無法控制的事件。此外,我們將來可能需要修改或獲得對現有公約的豁免,但不能保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得這些修訂或豁免。如果我們不能遵守這些契約,信貸安排下的貸款人可以終止他們的承諾,加快償還我們的未償還借款,這也可能導致我們未來可能產生的任何其他債務的加速或違約,交叉加速或交叉違約條款適用於該等債務。如果出現這種加速,我們可能無法以優惠的條件為我們的未償還借款獲得足夠的再融資債務,或者根本不能。我們已根據信貸安排抵押了相當大一部分資產作為抵押品。如本行未能在到期時償還未償還的借款,信貸安排下的貸款人亦有權就其獲授予的抵押品進行訴訟,以取得所欠本公司的債務,這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們需要一大筆現金來償還我們的債務。產生現金或再融資的能力我們的當債務到期時,它取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。
我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們的合併現金餘額還包括來自其他合併非全資實體的現金。這些實體向公司其他部門分配現金的能力可能會受到限制,包括根據適用的運營協議或債務協議的條款,這可能需要根據分配的時間和金額獲得某些第三方的批准。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的借款金額是否足以使我們能夠履行債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務,我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點,我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。
我們的應收賬款主要與有限數量的分銷商、被許可人和其他合作伙伴有關增加我們面臨壞賬和交易對手風險,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們應收賬款的很大一部分來自我們節目的分銷商、我們現場活動的主持人/推廣者以及利用我們的知識產權生產消費產品的被許可人。我們的應收賬款集中在有限的幾個交易方,使我們面臨個別交易對手和信用風險,因為這些交易方可能會違反我們的協議,聲稱我們已經違反協議,破產和/或宣佈破產,推遲或減少我們的應收賬款收款,或者使我們完全無法收款。某些當事人位於海外,這可能使收款工作更加困難(包括由於法律不確定性增加),有時收款在經濟上可能是不可行的。總體經濟狀況的不利變化和/或全球信貸市場的收縮可能會在我們的債務人中引發流動性問題。這可能會增加我們面臨的壞賬損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能受到工會組織和勞工中斷的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
儘管我們的企業不受集體談判協議的約束,但我們的企業可能會因為外部工會的勞資糾紛或試圖成立一個或多個員工團體的內部努力而中斷。還努力組織參加我們活動的運動員。在我們運營的一個或多個場館或我們推廣的活動中,停工或其他勞動力中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測潛在的停工或其他勞動力中斷會對我們的業務產生什麼影響。
我們可以臉勞動力短缺可能會減緩我們的增長。
我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。勞動力短缺可能會使吸引、培訓和留住數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴,並可能對我們的活動和製作產生不利影響。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴臨時工來為我們的現場活動和製作配備人員,如果我們不能有效地管理這類工人的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來可能會面臨臨時工的各種法律索賠,包括基於新法律的索賠,或因臨時工或員工被錯誤分類的指控而提出的索賠。我們可能會受到與臨時工有關的短缺、供過於求或固定合同條款的影響。我們管理臨時勞動力的規模和相關成本的能力可能會受到當地法律施加的額外限制。
匯率可能會導致我們的經營結果出現波動。
由於我們的收入來自我們的國際業務,我們可能會因外幣相對於美元的價值變化而產生貨幣兑換損失或收益。然而,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。儘管我們無法預測美元與我們所使用的貨幣之間的未來關係
由於國際業務,主要是英鎊和巴西雷亞爾,我們在截至2023年12月31日的一年中經歷了140萬美元的外匯淨虧損。
費用相聯以及我們獲得保險的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
由於恐怖主義和相關安全事件導致的財產、傷亡、責任、業務中斷、註銷、網絡安全和其他保險範圍的高度關切和挑戰,以及與天氣有關的各種情況和事件,我們可能會遇到更大的困難,難以以合理的成本和合理的免賠額獲得較高的保單限額。我們不能向您保證,未來保險成本的增加以及難以獲得較高的保單限額和合理的免賠額不會對我們的盈利能力產生不利影響,從而可能影響我們的經營業績和增長。當我們在世界各地的場館舉辦現場活動時,我們在設備上投入了大量資金,這些場館通常位於大城市附近,舉辦活動的人通常很多。
我們不能向您保證,如果發生一個或多個不利事件,我們的保單承保範圍(包括財產、傷亡、責任和業務中斷損失、網絡安全和恐怖主義行為的保險範圍)是否足夠,或者我們的保險公司是否有足夠的財務資源來充分或全額支付我們的相關索賠或損害。我們不能向您保證將提供足夠的承保限額,以合理的成本提供,或由財務狀況足夠穩健的保險公司提供。如果資產損失或公司負債超過保險承保限額,或者保險公司無法充分或全額支付我們的相關索賠或損害,影響我們任何一個或多個場地的此類事件的發生可能會對我們的財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。
我們的某些關鍵運營指標在衡量、真實或感知方面受到固有挑戰不準確之處這樣的指標可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括我們業務的粉絲數量和社交媒體關注者數量,以評估增長趨勢,衡量我們的業績,並做出戰略決策。我們跟蹤這些指標的方法受到一定的限制。此外,我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤這些指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們企業的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據,欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略,可能會變得更加老練,這將使檢測此類活動變得更加困難。我們跟蹤此類指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們方法的限制或從第三方收到的數據的問題,我們低估或高估了業績,我們報告的數據可能不準確,也不能與以前的時期相比較。此外,與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的指標不是品牌覆蓋範圍的準確表示,如果我們發現指標或此類指標所基於的數據中存在重大不準確之處,或者如果我們無法再以足夠的精確度計算我們的指標,並且無法找到並充分替代該指標,則可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。
我們是一家控股公司,其主要資產為我們持有的將軍澳OpCo單位,因此,我們依賴將軍澳OpCo的分派來支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司,其主要資產是我們在TKO OpCo持有的TKO OpCo單位。我們將沒有獨立的創收手段。由於出於美國聯邦所得税的目的,我們和TKO OpCo的其他成員(或他們的間接股權持有人)通常需要為他們在TKO OpCo的應税收入或收益中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。作為將軍澳營運公司的唯一管理成員,我們一般打算安排將軍澳營運公司按季向將軍澳營運公司的成員作出分派(或以其他方式向他們提供流動資金),金額足以支付將軍澳營運公司應分配入息的税款。然而,不能保證將軍澳OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來向將軍澳集團控股公司分配資金,以支付我們的税款和其他費用,也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何適用債務工具中的負面契約)將允許此類分配。將軍澳OpCo的附屬公司目前受制於債務工具或其他協議,該等債務工具或協議可能會限制將軍澳OpCo子公司的分派,以及TKO OpCo向我們作出分派的能力,這可能會對我們的現金流、流動資金及財務狀況產生不利影響。
由於(其中包括)根據適用税務規則可分配予將軍澳公司成員的應課税入息淨額的潛在差異,以及適用於法團(如我們)的税率較個人較低(緊接交易後,某些個人擁有將軍澳石油公司的間接權益,使他們須就將軍澳石油公司所賺取的收入繳税),預期將軍澳OpCo向我們作出的税項分配可能會超過我們就我們在將軍澳OpCo的可分配收入份額所須支付的税款。將軍澳OpCo向將軍澳OpCo成員支付的税項分配可能會導致將軍澳OpCo的現金分配超過允許直接或間接支付的所需金額
將軍澳OpCo的證券持有人須支付因其直接或間接擁有將軍澳OpCo而應負的税款,這可能對將軍澳OpCo的流動資金造成不利影響。
本公司不會因向將軍澳營運公司作出任何貸款或保留現金而調整將軍澳營運公司單位及B類普通股的相應股份的交換比率。如果我們不派發我們持有的任何現金,而是持有此類現金餘額,或將其借給將軍澳或將軍澳的子公司,這可能會導致我們的A類普通股相對於將軍澳OpCo單位的價值增加。將軍澳奧普科單位的持有人如收購我們A類普通股的股份以換取其將軍澳奧普科單位,可從該等現金結餘的任何應佔價值中獲益。
除上述情況外,在某些情況下,我們亦有可能不能從將軍澳石油公司獲得足夠的分派,以支付因我們在將軍澳石油公司的收入和收益中的可分配份額而應繳的税款。在這種情況下,將軍澳石油公司可向我們貸款現金以支付我們的税款,而將軍澳石油公司可能會就任何此類貸款向我們收取超過將軍澳石油公司當前債務資本成本50個基點的利息。這些貸款可能會影響我們的流動性,並對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
我們是受控奮進公司。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同。
截至2023年12月31日,奮進的附屬公司合共擁有將軍澳約52.1%的投票權及將軍澳OpCo約52.1%的經濟權益。根據本公司、奮進、若干附屬公司、將軍澳OpCo及Vincent McMahon之間於2023年9月12日訂立的管治協議(“管治協議”),奮進可額外增發本公司普通股股份,最高可達將軍澳或將軍澳OpCo經濟權益或有表決權權益的75%,而無須本公司董事會過半數獨立董事批准。
根據服務協議,奮進還將履行公司的各種行政和運營職能。這些服務的提供將對奮進公司的日常運營和內部職能產生重大影響。
受同意權和適用協議(包括治理協議)的約束,奮進將有能力在很大程度上控制我們,包括有能力控制任何需要我們的股東普遍批准的行動,包括選舉我們的大多數董事會成員,通過對我們公司註冊證書的修正案和對我們章程的股東修正案,以及批准任何合併或出售幾乎所有我們的資產,符合與奮進同意投票支持並非奮進指定的董事被提名人的治理協議的條款。
這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變公司的控制權,並可能使一些交易在沒有奮進公司支持的情況下變得更加困難或不可能,即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。
奮進的利益可能與我們A類普通股的持有者不完全一致,這可能會導致不符合他們最佳利益的行動,因為奮進通過TKO OpCo而不是TKO持有其在業務中的經濟利益。例如,奮進及其子公司的税務狀況可能與我們不同,這可能會影響奮進關於我們是否以及何時應處置資產或產生新債務或對現有債務進行再融資的決策。此外,未來交易的架構可能會考慮與奮進或其附屬公司有關的税務或其他考慮因素(例如,該等交易對奮進根據奮進為締約一方的應收税項協議所承擔的責任的影響),即使類似的考慮並不適用於我們。奮進的附屬公司持有本公司的大量股權,以及奮進的附屬公司有能力根據服務協議控制本公司的某些業務,從而有效控制我們的能力,這可能會阻止某人對我們進行重大股權投資,或可能會阻止涉及控制權變更的交易,包括我們A類普通股的持有者可能因其股票獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。Endeavor還通過其子公司經營多項業務,這些業務可能與公司的利益相沖突,或者是協議的一方,或者從事阻止我們執行某些業務活動或擁有某些資產的活動。
DGCL第203條(“第203條”)可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力,包括合併、合併或收購額外股份。“有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們已在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受第203節的約束。努力,麥克馬洪先生和他們各自的聯屬公司以及直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”,無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比,因此不受此類限制。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,奮進公司、麥克馬洪先生及其各自的關聯公司放棄在可能為公司帶來公司機會的交易或事項中的任何權益或預期,我們的非僱員董事沒有責任向我們提供此類公司機會,他們可以投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。就我們的非僱員董事投資於其他企業而言,他們的利益可能與我們的其他股東不同。此外,我們未來可能會與現有投資者或其附屬公司合作或進行交易,包括關於未來的投資、收購和處置。
我們不能 預測我們的資本結構和奮進的集中控制可能對我們的股票價格或我們的業務產生影響。
我們無法預測我們的多重股權資本結構,再加上奮進的集中控制,是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動,或者是否會導致負面宣傳或其他不利後果。此外,一些指數正在考慮是否將擁有多個股票類別的公司排除在其成員之外。例如,2017年7月,廣受關注的股票指數提供商富時羅素表示,計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。因此,我們的A類普通股很可能不符合該股票指數的資格。我們無法向你保證,未來其他股指將不會採取與富時羅素類似的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果奮進或其子公司在非公開交易中將我們的控股權出售給第三方,我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
Endeavor的子公司擁有我們的控股權。如果選擇這樣做,Endeavor有能力以私下協商的方式出售其子公司的部分或全部股本(或奮進子公司可能獲得的我們股本的股份),如果交易規模足夠大,可能會導致公司控制權的變更。此外,奮進的子公司分銷或出售大量股份,即使不是控股權,或認為可能發生的分銷或此類出售,都可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。
如果奮進的子公司私下出售公司的控股權,我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外,如果奮進的子公司將我們的控股權出售給第三方,我們未來的債務可能會加速,奮進可能會終止某些其他安排,我們的其他商業協議和關係可能會受到影響,所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不受某些公司治理要求的約束,因為我們是真正意義上的“受控公司”。的因此,我們的股東得不到這些公司治理要求所提供的保護。
在董事會董事選舉中,奮進控制着我們總投票權的50%以上。因此,就紐約證券交易所規則和公司管治標準而言,我們被視為“受控公司”,因此我們被允許並打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司管治要求,例如,要求建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司管治委員會。只要我們仍然是一家“受控公司”,我們就可以隨時、不時地利用紐約證券交易所規則提供的任何或所有適用的治理豁免。因此,A類普通股的持有者沒有得到與受紐約證券交易所所有規則和公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。我們預計,在奮進不再控制我們總投票權的50%之前,我們仍將是一家“受控公司”。
如果我們不能有效地實施或維持財務報告的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,我們的股票價格可能會受到不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節,我們的管理層必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制的證明報告,從我們作為上市公司的Form 10-K的第二份年度報告開始。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。我們將需要專門的內部資源,可能需要聘請外部顧問,通過一項詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論,證明我們對財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
WWE對財務報告的內部控制在2022年無效,因為發現了多個重大弱點,這些弱點可能對我們的業務和我們的A類普通股產生不利影響。
2022年,在交易完成之前,WWE發現了其財務報告內部控制的重大弱點,並開始了補救工作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
作為一家公開報告公司,我們必須建立並定期評估與我們的財務報告內部控制程序有關的程序,包括我們的合併子公司。
如果我們未能對財務報告或披露控制程序實施和保持有效的內部控制,我們的年度或中期合併財務報表可能會出現錯誤,並可能導致我們無法履行報告義務,這可能會削弱投資者對我們的信心,並導致我們的A類普通股價格下跌。
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例包含若干條款,可能會令第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權變得更困難或更昂貴。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易,包括以下條款:
股東提案和董事提名的提前通知要求;
限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議並經書面同意採取行動的能力的規定;以及
董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力,這些條款可用於制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,很可能阻止未經董事會批准的收購。
公司註冊證書和公司章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖,並降低投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格,這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書中要求在法院專屬地點的條款衡平法院在特拉華州,對於某些類型的訴訟,美國聯邦地區法院要求解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴,可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
經修訂及重述的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則(A)特拉華州衡平法院是(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟、訴訟或法律程序的獨家及獨家法院,(Ii)任何聲稱吾等的任何高級職員、代理人或其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何根據DGCL任何條文提出的索賠的訴訟,經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例,或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟,在每個案件中,均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄,或(如果該法院沒有標的管轄權,則由位於特拉華州的聯邦地區法院管轄);(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定,排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。儘管我們認為這一規定對我們有利,因為它增加了特拉華州法律在其所涉訴訟類型中的適用一致性如果適用,該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
UFC沒有作為獨立於奮進的上市公司運營的歷史,也沒有作為合併後的上市公司與WWE運營的歷史。因此,兩項業務的歷史財務信息以及交易完成前合併業務的相關信息不一定代表我們作為一家合併後的上市公司所取得的結果,也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本文中有關UFC的歷史信息是指由奮進公司運營並與其整合的業務。本文中包含的歷史財務信息以及交易完成前合併業務的相關信息來自WWE的合併財務報表和會計記錄,就UFC而言,奮進是從合併財務報表和會計記錄中獲得的。因此,這些財務信息並不一定反映我們作為一家上市公司在本報告所述期間或主要由於下述因素將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。
在交易之前,UFC的業務一直由奮進公司運營,作為奮進公司更廣泛的公司組織的一部分,與奮進公司的其他業務整合在一起,而不是作為一家獨立的上市公司。Endeavor及其附屬公司在法律、財務、會計、審計、人力資源、公司事務和財務等各種公司職能方面為UFC提供支持。我們的歷史財務業績反映了奮進公司為這些職能分配的公司費用,很可能少於我們作為一家獨立的上市公司運營所產生的費用。交易完成後,包括業務合併在內,奮進先前執行的該等職能或根據服務協議由奮進執行的該等職能的相關成本可能會增加。從歷史上看,UFC和奮進在成本、員工、供應商關係和客户關係方面分享了範圍和規模經濟。儘管作為一家與WWE合併的公司,可能存在類似的規模和範圍經濟,儘管我們已與奮進簽訂了過渡協議,包括服務協議,但這些安排可能無法完全涵蓋UFC因與奮進整合而享有的好處,並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排,從銀行獲得額外的融資。我們業務的資本成本可能高於奮進或WWE在交易之前的資本成本,包括業務合併。
作為一個公共的如果我們是一家公司,我們的成本可能會很高,我們業務的正常運營可能會中斷。
我們預計,由於普通股上市交易,我們將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用,包括但不限於與審計師費用、法律費用、董事費用、董事和高級管理人員保險、投資者關係和各種其他成本相關的成本增加。我們還預計會產生與公司治理要求相關的增量成本,包括交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的要求,以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則。遵守這些規則和條例將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,因此可能會給我們的系統和資源帶來壓力。此外,與上市公司相關的額外要求可能會分散我們一些高級管理團隊對創收活動的注意力,從而擾亂我們業務的正常運營。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入並打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們公司註冊證書中的競爭機會條款可以使奮進的某些董事、負責人、高級管理人員、員工、成員和/或其他代表、麥克馬洪先生或他們各自的關聯公司效益從我們原本可以獲得的競爭性機會中獲益。
我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們放棄在可能對奮進的某些董事、負責人、高級管理人員、員工、成員和/或其他代表、麥克馬洪先生或他們各自的關聯公司(“已識別的人”)(除以其作為將軍澳集團控股的董事的身份以外)構成競爭機會的交易或事項中的任何權益或預期,該等已識別的人沒有義務直接或間接地(1)參與或以其他方式參與任何競爭機會,(2)以其他方式與我們或我們的任何受控關聯公司競爭,(3)以其他方式與吾等或吾等任何受控聯屬公司的任何潛在或實際客户、供應商或其他業務關係進行業務或交易;或(4)以其他方式僱用或聘用吾等或吾等任何受控聯屬公司的任何高級職員、僱員或其他服務提供者
附屬公司。此外,被識別的人沒有義務向我們提供任何此類競爭機會。就上述人士參與上述任何行動而言,他們可能與我們的其他股東有不同的利益。
我們的執行人員高級管理人員和董事可能因為他們在奮進公司的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外,奮進的某些現任高管是我們的董事和高級管理人員,這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。
由於他們目前或以前在奮進公司的職位,我們的某些高管和董事擁有奮進公司的股權。如果我們和奮進面臨可能對我們和我們都有影響的決定,繼續擁有奮進股本的股票和股權獎勵可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。此外,奮進的某些現任高管和董事也是我們的高管和董事,當我們和奮進遇到可能對兩家公司都有影響的機會或決策時,這可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突,或者與該等高管或董事的時間在奮進和我們之間的分配有關。
努力和奮進的子公司可能會與我們競爭。
奮進的奮進和子公司將不會被限制與我們競爭,除非是合同約定的。Endeavor已同意,直到2028年9月12日晚些時候或Endeavor停止實益擁有當時已發行普通股超過20%的投票權後六個月,Endeavor及其受控附屬公司(UFC及其子公司除外)將不會(1)極小的被動投資,收購或投資任何與我們競爭的競技摔跤聯盟或職業混合武術聯盟,或(2)代表任何競技摔跤聯盟,代表任何運動員或摔跤人才與我們或其子公司的合同關係,或代表WWE的任何前摔跤人才,代表他們與任何 競技摔跤聯賽。
如果奮進未來決定從事我們從事的業務類型,它可能具有相對於我們的競爭優勢,這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。
WWE和UFC的業務合併可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴,而且實際WWE和UFC業務合併的好處可能低於預期,其中之一或兩者都可能對我們未來的業績產生不利影響。
如果WWE和UFC的業務不能成功合併,交易完成(包括業務合併)的預期好處可能無法實現。WWE和UFC一直作為獨立的企業運營,我們的管理層在整合技術、組織、系統、程序、政策和運營,以及處理WWE和UFC不同的業務文化,管理合並後業務規模和範圍的擴大,識別和消除重複項目,以及留住關鍵人員方面可能面臨重大挑戰。如果將軍澳集團控股作為一家合併公司未能成功整合,包括業務合併在內的交易的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果實現了實際的協同作用,可能會比預期的要少,而且可能需要比預期更長的時間。
WWE和UFC的業務整合也可能是複雜和耗時的,需要大量的資源和努力。此外,實際整合可能導致額外的和不可預見的費用,整合計劃的預期效益可能因此無法實現。整合過程和交易導致的其他中斷,包括業務合併,也可能擾亂WWE或UFC正在進行的業務運營和/或對WWE或UFC與員工、客户、合作伙伴、監管機構以及與WWE和UFC有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。整合過程的這種後果可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
將軍澳與奮進的服務協議條款可能比將軍澳能從非關聯第三方獲得的更優惠。如果將軍澳不再是奮進的子公司,TKOOPCO可能無法及時或按可比條款替換奮進提供的服務。
Endeavor及其若干聯屬公司及TKO OpCo為服務協議訂約方,根據服務協議,Endeavor及TKO OpCo同意在交易完成後互相提供若干特定服務,包括業務合併,包括與內容、活動、博彩權利、市場推廣、贊助、會計、員工福利、資訊科技、法律支持及通訊有關的服務。服務協議的期限為七年,受連續12個月自動續訂條款的限制,除非奮進公司就其不續訂意向提供書面通知。
雖然奮進有合約責任於服務協議期限內向將軍澳營運公司提供若干指定服務,但將軍澳營運公司不能保證該等服務在該等服務協議屆滿或終止後將維持於相同水平,或將軍澳營運公司將能夠及時或按可比條款取代該等服務。如果這些服務不再從奮進公司採購,或如果與奮進公司的某些協議被終止,將軍澳運營公司從第三方採購該等服務的成本可能會增加。服務協議還包含下列條款和條款:
對將軍澳石油公司更有利,而不是將軍澳石油公司可能在與非關聯第三方的獨立談判中獲得的條款和條款。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展,您可能無法出售您的股票的A類普通股。
雖然我們的A類普通股已經在紐約證券交易所上市,但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去,您可能很難以有吸引力的價格出售股票。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,我們A類普通股的持有者可能無法以或高於他們的買入價轉售他們的A類普通股,或者根本不能。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中大部分我們無法控制,包括:
在我們經營的行業中,消費者偏好的趨勢和變化;
總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或整個經濟的趨勢,特別是消費者和廣告市場的變化;
關鍵人員變動;
我們進入新市場;
我們經營業績的變化;
投資者對我們的前景和我們參與的業務的前景的看法;
季度收入和經營業績的波動,以及我們的實際財務和經營業績與投資者預期的差異;
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件;
與訴訟有關的公告;
我們向公眾提供的指導(如果有)、此類指導的任何變化或我們未能滿足此類指導;
跟蹤我們A類普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化,我們未能達到此類估計,或這些分析師未能啟動或維持我們A類普通股的覆蓋範圍;
下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級;
A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性;
投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法;
在任何交易指數中納入、排除或刪除我們的A類普通股;
我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的A類普通股;
其他事件或因素,包括系統故障和中斷、颶風、流行病、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素;
金融市場或總體經濟狀況的變化,包括例如由於美國國內外經濟衰退或增長緩慢、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、包括東歐和中東在內的戰爭行為、恐怖主義行為以及流行病或其他公共衞生危機的影響;
整體股票市場的價格和成交量波動,包括由於整體經濟趨勢的影響;以及
會計原則的變化。
如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度,或者如果交易對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致,市場價格也可能下降。這些因素和其他因素可能會降低我們的產品的市場價格
A類普通股,無論其實際經營業績如何。因此,我們的A類普通股的交易價格可能會大大低於股票的購買價格。
此外,包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,我們可能會招致鉅額成本,我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
將軍澳在可預見的將來可能不會向我們的A類普通股支付任何現金股息(除如下文另有説明),資本增值(如果有的話)可能是你唯一的收益來源,而且你的投資可能永遠得不到回報。
你不應該依賴對我們A類普通股的投資來提供股息收入。根據交易協議,在我們董事會任職的WWE指定董事獲準就我們A類普通股的股票宣佈、設定創紀錄日期並支付一次性特別股息,該股息於2023年9月13日宣佈,每股3.86美元,並於2023年9月29日支付給截至2023年9月22日登記在冊的A類普通股的股東。除特別股息和下文所述的任何潛在季度分配外,我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金。
在法律許可的最大範圍內,將軍澳集團控股預期每季度派發從將軍澳OpCo收到的現金超過將軍澳集團控股的税項或其他成本或開支所需的現金,除非董事會大多數成員認定將軍澳OpCo確實需要該等現金(例如,潛在收購),並決定按市場利率將該等多餘現金借給將軍澳OpCo。該等釐定乃基於多項考慮因素,包括但不限於將軍澳集團控股的經營業績及資本管理計劃、我們A類普通股的市價、將軍澳集團控股的資金可獲得性、行業慣例及董事會認為相關的其他因素。此外,將軍澳集團控股有限公司支付分派的能力及就普通股最終支付的任何分派金額,在任何情況下均受將軍澳集團控股直接或間接從其營運附屬公司(包括將軍澳營運公司的營運附屬公司)收取資金的情況所限。此外,將軍澳OpCo的營運附屬公司向將軍澳集團控股進行分配的能力取決於適用的州法律的滿足程度,並受有關該等分配的現有協議中的任何契諾及限制所規限,而將軍澳OpCo從其本身的附屬公司收取分配的能力將繼續取決於有關該等分配的適用的州法律。
此外,信貸安排的條款包括對我們支付股息的能力的某些限制,我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款可能包含類似的限制。因此,除非上文另有説明,否則我們A類普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源,並且不能保證您將獲得股息。
未來發行我們的A類普通股或根據我們的激勵計劃發行A類普通股,無論是為了收購、融資還是其他目的,都會稀釋你的股份。
我們預計將增發A類普通股。增發我們股本或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們A類普通股的市場價格,或兩者兼而有之。
未來,我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的額外證券,這些證券可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。我們發行的任何A類普通股都將對A類普通股的流通股數量產生稀釋效應。我們未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。
税務問題可能會導致我們的財務結果發生重大變化。
我們通過TKO OpCo及其子公司開展的業務將在美國以及世界各地的許多税收管轄區繳納所得税。這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素,我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異,這些因素包括但不限於預計的應税收入水平、法定税率較低的國家的税前收入低於預期或法定税率較高的國家的税前收入高於預期、需要針對遞延税項資產記錄的估值免税額的增加或減少、各税務機關進行和結算的税務審計、所得税申報單最終確定後對所得税的調整、申請外國税收抵免的能力、以及我們將被徵税的國家的税法及其解釋的變化。
將軍澳營運公司可能被由於合夥企業審計規則,需要支付額外的税款。
2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦政府合夥企業所得税審計的規則,包括作為合夥企業徵税的TKO OpCo等實體。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效),除某些例外情況外,對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(及其任何持有人份額)的審計調整是在實體層面上確定的,並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。儘管這些規則將如何繼續實施存在不確定性,但它們可能導致TKO OpCo(或其任何適用的子公司,出於美國聯邦所得税目的,被視為或曾經被視為合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款,而TKO Group Holdings作為TKO OpCo(或此類其他實體)的直接或間接成員,可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。及罰款,即使有關的審計調整已反映在先前提交的受審計合夥企業的報税表中(即使在實施相關審計調整的應課税期內,吾等甚至可能並非將軍澳合夥公司(或該等其他實體)的股權持有人),吾等可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司税項。
在某些情況下,將軍澳石油公司可能有資格作出選擇(“推後選舉”),促使將軍澳石油公司的股權持有人按照該持有人於審核年度於將軍澳石油公司的權益,計入任何税務審計調整應佔的税項款額,包括任何利息及罰款。
關於交易協議擬進行的交易完成後開始的應課税期間,吾等將酌情決定是否促使將軍澳OpCo推出選舉。如果將軍澳沒有作出這一選擇,則當時將軍澳OpCo單位的現任持有人(包括EDR認購人,如適用)將在經濟上承擔少報的負擔,即使該等持有人在審計年度內擁有不同百分比的將軍澳辦事處權益,除非且僅在一定程度上,將軍澳辦事處向將軍澳辦事處的現任或前任受影響持有人追討該等款項。不能保證將軍澳石油公司將向將軍澳石油公司的現任或前任持有人追回任何此類款項。類似的規則也將適用於TKO OpCo的任何子公司,這些子公司被視為或曾經被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。
關於於交易協議擬進行的交易當日或之前終止的將軍澳OpCo或其附屬公司的應課税期間(或其部分),奮進將有能力阻止將軍澳或該等附屬公司作出(或安排作出)任何推出選舉,詳情如下。未能作出該等選擇可能導致將軍澳集團控股承擔與該等審核調整有關的責任,即使將軍澳集團控股於審核期間可能並無擁有將軍澳OpCo的任何權益,並可能對將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。
將軍澳石油公司已同意賠償奮進石油公司(及其附屬公司以及直接和間接所有者)和將軍澳集團持有量於交易協議擬完成交易當日或之前結束之應課税期間(或部分應課税期間)應佔若干税務責任,而此項彌償可能對將軍澳合夥及將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。
根據交易協議的條款,將軍澳已大致同意就交易協議擬於交易完成當日或之前結束的應課税期間,就奮進及其聯營公司及直接及間接權益持有人所經營業務所應佔的税務責任向奮進及其聯營公司及直接及間接權益持有人作出彌償,惟若干例外情況除外。將軍澳OpCo亦已大致同意就交易協議擬於交易完成當日或之前結束的應課税期間,向將軍澳集團控股及其聯屬公司彌償WWE及其附屬公司應佔的税務責任,惟若干例外情況除外。該等彌償責任將使將軍澳集團控股有限公司的權益持有人在將軍澳集團控股收購將軍澳OpCo權益之前的期間內,因將軍澳OpCo經營的業務而承擔的風險及潛在風險,以及由將軍澳OpCo的前權益擁有人以其他方式應付的所得税風險。此外,奮進OpCo將有能力阻止將軍澳OpCo就交易協議預期交易完成當日或之前結束的期間(或部分)對將軍澳OpCo及其附屬公司進行的收盤前税務審核而進行推選。由於未能作出該等選擇可能導致將軍澳集團控股承擔税務責任,倘若作出該等選擇,將軍澳OpCo的前股權擁有人將承擔税務責任,因此與該等選舉有關的權益將與將軍澳集團控股有限公司有所不同。任何須由將軍澳奧普科彌償的税務責任,均可能對將軍澳奧普科及將軍澳集團控股的流動資金及財務狀況造成不利影響。
我們可能會因股票回購而產生税務負擔。
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為聯邦法律。IRA規定,除其他事項外,對上市的美國上市公司和某些其他人(“擔保公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於我們是特拉華州的一家公司,而且我們的證券交易在紐約證券交易所進行,因此我們是一家“擔保公司”。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。我們進行了某些回購
我們的庫存在2023年,因此可能需要繳納與此類回購相關的消費税。如果我們對我們的股票或上述消費税涵蓋的其他交易進行額外的回購,我們可能需要繳納與此類交易相關的消費税。此外,如果我們決定在未來回購我們的A類普通股,任何從將軍澳或其子公司向將軍澳集團控股公司的現金轉移為此類回購提供資金可能會導致對將軍澳集團控股公司的遞增税負,而此類税負可能會很大(取決於相關回購的情況)。上述任何税務責任的產生都可能增加我們的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
未來美國税法和外國税法的變化可能會對我們產生不利影響。
在我們及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內,G20、經合組織、美國國會和財政部以及其他政府機構將進一步關注與跨國公司税收相關的問題,包括但不限於轉讓定價、逐個國家的報告和基數侵蝕。因此,我們及其附屬公司將開展業務的美國和其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化,任何此類變化都可能對其全球納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,經濟合作與發展組織還宣佈了一項通常被稱為第二支柱的協議,將全球最低企業税率設定為15%,這一税率正在或可能在包括美國在內的許多司法管轄區實施。經合組織還發布了在某些方面與當前國際税收原則不同的指導方針。如果各國修改税法以採用全部或部分OECD指導方針,這可能會增加税收的不確定性,並增加適用於我們的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構,無論是在美國還是在其他司法管轄區,是否會頒佈新的税收立法(包括提高税率),美國國税局或任何其他税務當局是否會發布新的法規或其他指導意見,經合組織或任何其他政府間組織是否會發布任何關於全球税收的指導方針,或者成員國是否會執行這些指導方針,我們也無法預測此類立法、法規或國際指導方針可能會產生什麼影響。與第二支柱或其他提案相關的現有法律法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級,或者發表了關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。此外,如果我們的經營業績達不到證券分析師的預期,我們的股價很可能會下跌。
我們的業務由於我們平臺的廣度和規模,可能涉及潛在的內部利益衝突。
由於我們平臺的廣度和規模,我們必須管理業務中實際和潛在的內部利益衝突。我們業務的不同部分之間可能存在實際或潛在的利益衝突,包括我們的媒體制作、賽事製作、擁有的體育物業、贊助和內容開發業務。儘管我們試圖適當地管理這些衝突,但任何未能充分解決或管理內部利益衝突的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響,如果我們未能或似乎未能妥善處理實際或預期的內部利益衝突,可能會影響第三方與我們合作的意願,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們作為“受控公司”地位的潛在利益衝突的更多信息,請參閲“-我們是由奮進公司控制的。奮進的利益可能與將軍澳集團控股的其他股東的利益不同.”
如果我們擴展到其他新的和互補的業務和/或確定投資或者收購。
我們過去曾進入新的或互補的業務,並對其他公司進行了股權和債務投資,未來可能會繼續這樣做。我們也可以進行企業合併交易、進行收購或建立戰略夥伴關係、合資企業或聯盟。除其他風險外,這種擴張和/或這些投資和交易的風險可能包括:意外負債或意外事件,包括交易對手風險,如無意違約或收款困難;可能轉移管理層的注意力和現有業務的其他資源,包括可用現金;被投資企業業績不佳造成的投資損失;無法成功整合新業務;債務和股權投資的重估以及市場、信貸和利率風險(任何風險都可能導致減值費用和其他成本);來自其他在此類業務方面有更多經驗的公司的競爭;以及可能的額外監管要求和合規成本,所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們將在合資項目、其他投資和戰略聯盟中分享控制權,這將限制我們的能力到管理與這些項目相關的第三方風險。
未來我們可以參與合資企業、其他非控股投資和戰略聯盟。在這些合資企業、投資和戰略聯盟中,我們可能共享對資產和業務的運營控制權。因此,此類投資和戰略聯盟可能涉及風險,例如投資夥伴可能破產、無法履行其出資義務、具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標,或採取與我們的指示或適用法律法規相反的行動。此外,我們可能無法在沒有合作伙伴批准的情況下采取行動,或者我們的合作伙伴可以在沒有我們同意的情況下采取具有約束力的行動。因此,合作伙伴或其他第三方的行為可能使我們面臨損害賠償、經濟處罰、額外出資和聲譽損害的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
編制我們的財務報表將要求我們能夠獲得有關我們合資企業和其他投資的運營結果、財務狀況和現金流的信息。我們對財務報告的內部控制存在任何缺陷,都可能影響我們準確報告財務結果或防止或發現舞弊的能力。這些缺陷還可能導致對我們之前報告或宣佈的經營業績的重述或其他調整,這可能會削弱投資者的信心,並降低我們A類普通股的市場價格。此外,如果我們的合資企業和其他投資公司在任何有意義的時期內無法提供這些信息,或者未能在預期的最後期限內完成,我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告。
對可持續性以及環境、社會和治理計劃的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本,損害我們的聲譽,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
與其他公司一樣,我們可能面臨與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的日益嚴格的審查,以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體的披露。隨着這種關注的增加,有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。雖然我們有時可能會採取自願行動,但這種行動可能代價高昂,而且可能達不到預期的效果。例如,由於成本、技術限制或其他我們無法控制的因素,我們最終可能無法實現我們承諾的任何倡議或承諾。此外,我們可能根據我們當時認為合理的預期或假設而採取的行動或聲明,可能隨後被確定為錯誤或受到曲解。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工或其他利益相關者的持續發展的期望,我們的業務、品牌或聲譽可能會受到負面影響,並受到投資者或監管機構在此類問題上的參與。此外,一些市場參與者,包括主要機構投資者,也可能使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資和投票決策時的ESG實踐。此外,新的可持續性規則和條例已經通過,並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如,我們和/或我們的子公司可能受到加利福尼亞州的各種披露要求(如有關温室氣體排放、氣候風險、補償使用和減排索賠的信息)的約束,如果最終敲定,我們和/或我們的子公司還可能受到美國證券交易委員會氣候披露提案的約束,以及其他法規或要求。在多個司法管轄區運營可能會使我們遵守任何適用的ESG和可持續發展相關規則變得更加複雜和昂貴,並可能使我們面臨與我們的合規相關的更高水平的法律風險。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰,並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題還可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成額外影響。
項目1B。懸而未決的員工通信NTS
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的安全方法與國家標準和網絡安全框架研究所(“NIST CSF”)制定的適用安全和/或技術要求及最佳實踐保持一致。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求,只是我們的信息安全團隊使用NIST CSF作為框架,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中,旨在共享在整個企業風險管理計劃中應用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。我們有一個由TKO和Endeavor的高級IT、網絡安全和合規領導組成的跨職能團隊,通常每月召開會議,討論如何識別新的或潛在的風險、緩解以前確定的風險以及討論最近的網絡安全事件。這個跨職能團隊向由高級企業領導層組成的執行指導委員會報告,該委員會至少每季度召開一次會議。
我們在我們的業務應用程序和系統中使用深度防禦策略,包括數據庫加密、筆記本電腦/臺式機加密、終端安全解決方案(包括網絡過濾、防病毒、終端防火牆、終端檢測/響應、補丁和安全配置管理,以及通過使用安全信息和事件管理(SIEM)系統進行監控)。SIEM由我們的安全運營中心(“SOC”)監控。我們的網絡和應用程序需要多因素身份驗證,我們的SOC功能會監控登錄是否有異常活動。企業網絡受到狀態防火牆的保護,這些防火牆也通過我們的SOC進行監控。我們專門的網絡安全團隊聘請第三方定期進行基礎設施、應用程序、合規性和安全操作測試,並通過我們的風險登記和治理流程管理威脅/發現。
另外,員工接受了培訓,以便及時向公司的核心安全事件響應團隊報告任何可疑行為或事件。該團隊包括來自TKO和奮進的IT、網絡安全、合規和風險管理團隊成員。核心團隊監督所有報告事件的調查和處理(實時跟蹤哪些事件)。如果核心團隊確定報告的事件可能會影響公司處理的個人身份信息、機密/專有信息或造成財務損失,核心團隊將向將軍澳網絡安全執行指導委員會報告此事,該委員會成員包括將軍澳首席行政官、總法律顧問、首席財務官、首席會計官、首席產品和技術官、公司祕書和投資者關係主管,以及奮進的首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席合規官、首席信息官、高級副總裁、內部審計、高級副總裁、隱私和網絡安全、高級副總裁、網絡安全高級副總裁、高級副總裁、企業安全主管和首席通信官。報告的可能造成經濟損失的事件也會報告給法律部門的欺詐調查小組。網絡安全執行指導委員會負責管理核心安全事件響應團隊,並確定是否需要因報告的事件而披露任何信息。
因此,我們的網絡安全風險管理計劃包括:
風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
一份書面的網絡安全事件應對計劃;
在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓,培訓頻率不少於每年一次;
定期(不少於每季度)向公司電子郵件系統的所有用户模擬網絡釣魚;以及
為連接到我們的IT系統或代表我們處理數據的服務提供商、供應商和供應商提供的第三方風險管理流程。這一風險管理流程旨在審查任何供應商的網絡安全協議、政策和準備情況,這些供應商在與任何供應商簽訂協議之前和/或之後至少每18個月審查一次為公司處理個人身份信息或公司機密或專有信息或以其他方式連接到任何公司IT基礎設施的供應商的網絡安全協議、政策和準備情況。此類審查包括審查維護SOC2類型II報告的供應商,或審查供應商對詳細問卷的答覆。在審查此類答覆後,公司的網絡安全團隊可能會提出合同補救義務,由供應商商定。
我們不斷髮展的網絡安全戰略受到多種威脅情報資源、正在進行的補救計劃的狀況和技術發展的影響。我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第一部分,第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-未能保護我們的IT系統和機密信息免受故障、安全漏洞和其他網絡安全風險的影響,可能會導致經濟處罰、法律責任和/或聲譽損害,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
網絡安全治理
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已委託董事會審計委員會(“審計委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會收到管理層關於我們網絡安全風險的季度報告,並至少每年收到管理層關於我們網絡風險管理計劃狀況的詳細簡報,包括所有戰略舉措。此外,管理層還在必要時向審計委員會通報符合書面上報協議的潛在重大網絡安全事件以及影響較小的事件的最新情況。審計委員會成員還聽取奮進公司首席合規官、首席信息官、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的介紹,如
董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。董事會全體成員定期收到有關審計委員會活動的最新情況。
我們的管理團隊,包括奮進的首席合規官、首席信息官、隱私與網絡安全高級副總裁和網絡安全高級副總裁,負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。首席信息官負責執行和執行書面信息安全政策。首席信息官已指定領導,包括網絡安全高級副總裁,負責信息安全管理計劃的全面管理,包括在定義的全球信息安全控制範圍內開發和運營以保護我們的IT系統,選擇和監督保留的網絡安全顧問,以及與法律、合規和人力資源人員合作,為我們的員工開發和啟動適當的信息安全培訓。我們的管理團隊擁有數十年領導和管理網絡安全團隊的經驗,並在網絡安全和數據隱私方面擁有專業資歷。我們負責隱私和網絡安全的高級副總裁在法律部領導着一個由五名專注的隱私專業人員組成的團隊。
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產IES
下表列出了截至2023年12月31日各種重要設施的位置、用途和所有權或租賃權益。以下提及的租約將於2035年前的不同時間到期,並可選擇續期或提前終止。吾等認為該等物業均狀況良好,足以滿足其用途及我們目前的需要,並可根據有關業務的個別性質及需要予以適當使用。
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位置 |
| 使用 |
| 細分市場 |
| 擁有/ |
紐約州紐約市第五大道200號 |
| 公司辦公室 |
| 公司 |
| 租賃 |
加利福尼亞州洛杉磯10250 Constellation Boulevard,Suite 1640 |
| 公司辦公室 |
| WWE;企業 |
| 租賃 |
康涅狄格州諾沃克伊利大道345號 |
| 貨倉 |
| WWE |
| 租賃 |
康涅狄格州斯坦福市華盛頓大道677號和707號 |
| 公司辦公室和 |
| WWE;企業 |
| 租賃 |
康涅狄格州斯坦福市東大街1241號 |
| 公司辦公室和前WWE總部 |
| WWE;企業 |
| 擁有 |
康涅狄格州斯坦福漢密爾頓大道88號 |
| 媒體制作中心 |
| WWE |
| 擁有 |
康涅狄格州斯坦福漢密爾頓大道120號 |
| 電視製作工作室 |
| WWE |
| 擁有 |
6650 S。Torrey Pines Drive,拉斯維加斯,內華達州 |
| UFC總部和表演學院 |
| UFC; |
| 擁有 |
6650 El Camino Road,拉斯維加斯,內華達州 |
| 媒體制作中心和工作室 |
| UFC |
| 擁有 |
上海市南京西路1376號上海中心7層732室 |
| UFC表演學院 |
| UFC |
| 租賃 |
Bahía de Todos Los Santos 157,Col. Verónica Anzures,Alc. Miguel Hidalgo,CP 11300,墨西哥墨西哥城 |
| UFC表演學院 |
| UFC |
| 租賃 |
此外,我們還擁有和租賃了其他幾個對我們的運營不重要的辦公室。見注20, 租契,請參閲本年度報告其他部分包含的經審計綜合財務報表,以瞭解有關我們租賃承諾的進一步詳細信息。
項目3.法律訴訟GS
我們可能會不時捲入業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果,無論案情如何,本質上都是不確定的。有關我們法律訴訟的描述,請參閲注21, 承付款和或有事項,適用於本年度報告其他地方包含的經審計綜合財務報表,該報告以引用方式納入本文。
項目4.礦山安全揭露事由
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券IES
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易,代碼為“TKO”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
持有者
截至2024年1月31日,共有6,093名A類已發行普通股持有人和3名B類已發行普通股持有人。這些數字不包括那些以“街頭名義”持有的人或受益持有人,他們的股票由銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者登記持有。
股利政策
我們目前不打算在可預見的將來宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務增長提供資金。如吾等決定於日後派發現金股息,本公司董事會將全權酌情決定宣佈及支付該等股息,並可隨時終止派發該等股息。在釐定任何未來股息數額時,吾等董事會將考慮任何法律或合約限制、吾等債務協議中的限制,包括信貸安排、吾等實際及預期未來收益、現金流、償債及資本需求、將軍澳石油公司分派予吾等的金額,以及吾等董事會認為相關的其他因素。有關信貸安排對我們申報和支付現金股利能力的限制的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--債務安排”。由於我們是一家控股公司,我們的現金流和支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流,以及將軍澳運營公司以股息或其他形式向我們分發或支付現金的情況。見“風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--因為我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息(除非在”股利政策“中另有説明),資本增值將是您唯一的收益來源,您的投資可能永遠得不到回報。”
然而,在法律許可的最大範圍內,我們預計每季度派發從將軍澳OpCo收到的現金超過我們繳税或其他成本或開支所需的現金,除非董事會大多數成員確定將軍澳OpCo確實需要該等現金(例如潛在收購),並決定按市場利率將該等多餘現金借給將軍澳OpCo。
該等釐定乃基於多項考慮因素,包括但不限於我們的經營業績及資本管理計劃、我們A類普通股的市價、將軍澳集團控股的資金可獲得性、行業慣例及董事會認為相關的其他因素。此外,我們支付分派的能力以及就普通股最終支付的任何分派的金額,在每種情況下都取決於我們直接或間接從我們的運營子公司(包括將軍澳運營公司的運營子公司)獲得資金。
此外,將軍澳OpCo的營運附屬公司向我們作出分配的能力取決於適用的州法律的滿足程度,並受有關該等分配的現有協議中的任何契諾及限制所規限,而將軍澳OpCo從其本身的附屬公司收取分配的能力將繼續取決於有關該等分配的適用的州法律。不能保證我們的股東將收到或有權獲得股息。
出售未登記的股權證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表列出了在截至2023年12月31日的三個月內購買公司A類普通股的信息:
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期間 |
| 購買的股份總數(%1) |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
| 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以千為單位) | ||
2023年10月1日至2023年10月31日 |
| — |
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| — |
| — |
| $ | — |
2023年11月1日至2023年11月30日 |
| 1,308,729 |
| $ | 76.41 |
| 1,308,729 |
| $ | — |
2023年12月1日至2023年12月31日 |
| — |
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| — |
| — |
| $ | — |
總 |
| 1,308,729 |
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| 1,308,729 |
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(1)於2023年11月9日,吾等與代表各承銷商(統稱為“承銷商”)的摩根士丹利律師事務所及麥克馬洪先生訂立承銷協議(“包銷協議”),有關麥克馬洪先生以每股79.80美元的發行價發行840萬股A類普通股(“二次發售”)。根據包銷協議,吾等同意向承銷商購買1,308,729股A類普通股,每股價格相等於承銷商向McMahon先生支付的價格,總購買價約為100.0,000,000美元。見附註10,股東/會員權益有關二次發售及股份回購的其他資料,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表。
股票表現圖表
下圖顯示了從2023年9月12日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易)到2023年12月31日的總回報,其中包括(I)我們的A類普通股,(Ii)S中型股400指數和(Iii)S&P1500傳媒和娛樂業集團指數。該圖假設在2023年9月12日,我們的A類普通股S中型股400指數和S傳媒和娛樂業集團指數各投資了100美元,並且所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現,也可能不代表我們未來的表現。
第六項。[保留邊]
它EM7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,應與本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註所載資料一併閲讀。下文討論的歷史財務數據反映了我們的經營和財務狀況的歷史結果,並與交易前的期間相關(定義如下)。因此,以下討論並未反映此類事件將對我們產生的重大影響。本討論包含基於涉及風險和不確定性的管理層當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述。由於各種已知和未知因素,包括第一部分第1A項規定的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告的其他部分。
以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營業績的討論和分析,並進行了比較。對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績的討論和分析,以及對兩年經營業績的比較,可以在我們於2023年5月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中找到。
概述
將軍澳是一家高端體育和娛樂公司,經營着領先的格鬥運動和體育娛樂品牌。該公司通過四項主要活動將其媒體和內容資產貨幣化:媒體權利和內容、現場活動、贊助和消費產品許可。
TKO是由Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO Operating Company,LLC)和世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment,LLC)組成的,Zuffa母公司擁有和運營終極格鬥錦標賽(UFC),終極格鬥錦標賽是一個卓越的格鬥運動品牌,也是全球體育和娛樂公司奮進集團(Endeavor)的子公司,而世界摔跤娛樂公司(World Wrest Entertainment,LLC)是著名的體育娛樂企業。這些交易將兩個互補的體育和體育娛樂品牌合併為一家公司,Endeavor在高級知識產權所有權、人才展示、現場活動和體驗方面的能力為其提供支持。關於交易條款的更多信息,見附註4,收購WWE,加入本年度報告所載的經審核綜合財務報表。
細分市場
截至2023年12月31日,我們的業務分為兩個可報告分部:UFC和WWE。此外,我們還報告“企業”集團的業績,該集團產生的費用並未分配到業務分部。
UFC
UFC部分反映了UFC的業務運營。我們UFC部門的收入主要包括與其節目內容分發相關的媒體轉播權費用;與業務全球現場活動相關的門票銷售和現場費用;贊助;以及UFC品牌產品的消費產品許可協議。
WWE
WWE部分反映了WWE的業務運營情況。我們WWE部門的收入主要包括與發行其節目內容相關的媒體轉播權費用;與該業務的全球現場活動相關的門票銷售和網站費用;贊助;以及WWE品牌產品的消費產品許可協議。
公司
公司反映沒有分配給UFC或WWE部門的業務,主要包括一般和行政費用。這些開支主要與企業活動有關,包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、企業通訊、社區關係,以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬,而這兩個部門均須申報。公司開支亦包括本公司根據服務協議向奮進公司支付的服務費,包括與該等分部有關的創收服務所支付的費用。
我們經營業績的組成部分
收入
將軍澳的收入主要來自國內和國際媒體轉播權費用、門票銷售和現場費用,以及我們的現場活動、贊助和消費品許可。
直接運營成本
TKO的直接運營成本主要包括與運動員和人才相關的成本、製作、營銷、與現場活動相關的場地成本、與分銷商的佣金和直接成本,以及支付給Endeavor的某些服務費。
銷售、一般和行政
TKO的銷售、一般和行政費用主要包括人員成本以及支付給Endeavor的租金、差旅、專業服務成本和某些服務費。
所得税撥備
將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings,Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings,Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的,TKO OpCo被視為合夥企業,因此通常不需要繳納美國企業所得税。將軍澳的海外子公司需繳納實體税。TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售要繳納預扣税,這些預扣税包括在外國當期税收中。TKO OpCo在美國某些州和地方司法管轄區須繳納實體級所得税。
行動的結果
(單位:百萬美元,另有説明)
以下是我們截至2023年和2022年12月31日止年度綜合經營業績的討論。該信息來自我們隨附的根據GAAP編制的合併財務報表。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
收入 |
| $ | 1,675.0 |
| $ | 1,140.1 |
運營費用: |
|
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直接運營成本 |
|
| 514.6 |
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| 325.6 |
銷售、一般和管理費用 |
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| 549.1 |
|
| 210.1 |
折舊及攤銷 |
|
| 164.6 |
|
| 60.0 |
總運營支出 |
|
| 1,228.3 |
|
| 595.7 |
營業收入 |
|
| 446.7 |
|
| 544.4 |
其他費用: |
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利息支出,淨額 |
|
| (239.0) |
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| (139.6) |
其他費用,淨額 |
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| (0.2) |
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| (1.3) |
關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
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| 207.5 |
|
| 403.5 |
所得税撥備 |
|
| 31.5 |
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| 14.3 |
關聯公司股權虧損前收益 |
|
| 176.0 |
|
| 389.2 |
聯屬公司股本損失,税後淨額 |
|
| 0.3 |
|
| 0.2 |
淨收入 |
|
| 175.7 |
|
| 389.0 |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
| (32.5) |
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| 1.7 |
減:交易前歸屬於TKO Operating Company,LLC的淨利潤 |
|
| 243.4 |
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| 387.3 |
TKO Group Holdings,Inc.應佔淨虧損 |
| $ | (35.2) |
| $ | — |
收入
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年收入增加了534.9美元,增幅為47%,達到16.75億美元。
UFC的收入增加了1.521億美元,增幅為13%。這一增長主要是由於與去年同期相比,合同收入增加導致國內和國際轉播權費用增加、與國際續訂相關的費用增加以及一項PPV活動增加,媒體權利和內容增加7620萬美元。此外,收入增加的原因是,與前一年的21場活動相比,有26場現場觀眾參加的現場活動收入增加了4,260萬美元,現場費用增加,新贊助商的贊助增加了2,950萬美元,續約費增加,以及視頻遊戲版税增加帶來的消費產品許可收入增加了380萬美元。
從2023年9月12日到2023年12月31日,WWE在收購後貢獻了3.828億美元的收入。這一收入來自2.495億美元的媒體版權和內容,主要與WWE旗艦節目的國內和國際版權費用有關,生品, SmackDown和NXT,以及8770萬美元
這一收入主要來自與沙特阿拉伯皇冠寶石優質現場活動相關的現場費用,以及舉辦其他75場有現場門票觀眾的活動。此外,這一收入來自與銷售WWE品牌產品有關的2760萬美元的消費產品許可證收入和1800萬美元的廣告銷售贊助收入。
直接運營成本
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,直接運營成本增加了189.0美元,增幅為58%,達到5.146億美元。
UFC的直接運營成本增加了5780萬美元,增幅為18%。這一增長主要是由於不同運動員比賽的費用增加了4570萬美元,以及與前一年相比增加了一項PPV賽事和五項國際賽事相關的生產成本,以及與上述收入增加相關的直接成本。這一增長也是由於營銷和場館費用增加,因為與去年同期的21場活動相比,有26場活動有現場觀眾。
從2023年9月12日到2023年12月31日,WWE在收購後貢獻了1.278億美元的直接運營成本。這些成本主要是由於與WWE的優質現場活動和每週電視節目相關的人才和製作相關成本,以及與期內76場現場活動相關的活動相關成本,以及與交易相關的重組活動相關的210萬美元費用。
企業直接運營成本增加340萬美元。這一增長主要與支付給奮進公司的各種業務職能的服務費有關,這些職能支持根據服務協議進行的創收活動。
銷售、一般和行政費用
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了3.39億美元,增幅為161%,達到5.491億美元。
UFC銷售、一般和行政費用增加1,690萬美元,增幅為11%。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的人員成本增加,以及與前一年相比增加了一項PPV活動和五項國際活動而增加的差旅費用和其他業務費用。
WWE貢獻了1.344億美元的銷售、一般和行政費用,這主要是由9480萬美元的人員成本推動的,其中包括與交易相關的重組活動相關的費用2850萬美元,以及2023年9月12日至2023年12月31日期間的差旅和其他運營費用。
公司銷售、一般和行政費用增加1.877億美元。這一增長主要是由於本年度期間與交易相關的專業費用和獎金8,380萬美元,以及人事成本和其他運營費用增加3,200萬美元,包括將軍澳高管薪酬和交易後的其他上市公司支出。對WWE的收購為公司帶來了7190萬美元的支出,這主要是由法律成本(包括2000萬美元的法律和解)以及人員成本(包括與交易相關的重組活動相關的1080萬美元費用)推動的。
折舊及攤銷
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年折舊和攤銷增加了104.6美元,增幅為174%,達到164.6美元。這一增長主要是由於與收購WWE相關的1.038億美元費用。
利息支出,淨額
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,利息支出淨額增加了9,940萬美元,增幅為71%,達到239.0美元。這一增長主要是由於浮動利率債務的利率顯著上升,但債務減少略微抵消了這一增幅。
所得税撥備
截至2023年12月31日的年度,將軍澳錄得3,150萬美元的所得税撥備,而截至2022年12月31日的年度的撥備為1,430萬美元。這主要是由於交易導致將軍澳的新公司結構導致美國聯邦税收增加。
非控股權益應佔淨(虧損)收入
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入分別為虧損3,250萬美元及收入170萬美元。這一變化主要是由於截至2023年12月31日的年度報告的淨收益與截至2022年12月31日的年度報告的淨收益相比發生了變化,以及交易的影響。
細分市場的運營結果
截至2023年12月31日,我們將我們的業務分為兩個可報告的細分市場:UFC和WWE。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為,分部調整後的EBITDA反映經營業績和持續盈利能力,調整後的EBITDA用於評估各分部的經營業績,並用於規劃和預測,包括資源和資本的分配。該部門的經營業績反映了扣除公司費用前的收益。這些部門的經營業績應與我們對本公司上述綜合經營業績的討論結合起來閲讀。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們每個部門的收入和調整後的EBITDA:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
收入: |
|
|
|
|
|
|
UFC |
| $ | 1,292.2 |
| $ | 1,140.1 |
WWE |
|
| 382.8 |
|
| — |
總收入 |
| $ | 1,675.0 |
| $ | 1,140.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
調整後的EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
UFC |
| $ | 755.7 |
| $ | 680.6 |
WWE |
|
| 163.0 |
|
| — |
公司 |
|
| (109.6) |
|
| (51.9) |
調整後EBITDA合計 |
| $ | 809.1 |
| $ | 628.7 |
UFC
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的UFC分部業績:
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
媒體權利和內容 |
| $ | 870.6 |
| $ | 794.4 |
|
現場活動 |
|
| 167.9 |
|
| 125.3 |
|
贊助 |
|
| 196.3 |
|
| 166.8 |
|
消費品許可 |
|
| 57.4 |
|
| 53.6 |
|
總收入 |
| $ | 1,292.2 |
| $ | 1,140.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接運營成本 |
| $ | 383.4 |
| $ | 325.6 |
|
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 153.1 |
| $ | 133.9 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | 755.7 |
| $ | 680.6 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
| 58 | % |
| 60 | % |
|
|
|
|
|
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|
|
運營指標 |
|
|
|
|
|
|
|
事件數量 |
|
|
|
|
|
|
|
編號事件 |
|
| 14 |
|
| 13 |
|
戰鬥之夜 |
|
| 29 |
|
| 29 |
|
總事件 |
|
| 43 |
|
| 42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 33 |
|
| 37 |
|
國際 |
|
| 10 |
|
| 5 |
|
總事件 |
|
| 43 |
|
| 42 |
|
WWE
下表列出了2023年9月12日至2023年12月31日收購後期間WWE分部業績:
|
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|
|
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|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
媒體權利和內容 |
| $ | 249.5 |
| $ | — |
現場活動 |
|
| 87.7 |
|
| — |
贊助 |
|
| 18.0 |
|
| — |
消費品許可 |
|
| 27.6 |
|
| — |
總收入 |
| $ | 382.8 |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
直接運營成本 |
| $ | 125.7 |
| $ | — |
銷售、一般和管理費用 |
| $ | 94.1 |
| $ | — |
調整後的EBITDA |
| $ | 163.0 |
| $ | — |
調整後EBITDA利潤率 |
|
| 43 | % |
| — |
|
|
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|
|
運營指標 |
|
|
|
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|
|
事件數量 |
|
|
|
|
|
|
高級現場活動 |
|
| 3 |
|
| 不適用 |
電視轉播事件 |
|
| 27 |
|
| 不適用 |
非電視轉播的活動 |
|
| 46 |
|
| 不適用 |
總事件 |
|
| 76 |
|
| 不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
活動地點 |
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
| 66 |
|
| 不適用 |
國際 |
|
| 10 |
|
| 不適用 |
總事件 |
|
| 76 |
|
| 不適用 |
公司
公司開支主要與公司活動有關,包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、公司通訊、社區關係,以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬,這兩個部分均支持申報。公司開支還包括公司向奮進公司支付的與公司活動相關的服務費以及服務協議項下的創收活動。
下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度的公司業績:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
調整後的EBITDA |
| $ | (109.6) |
| $ | (51.9) |
截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA與截至2022年12月31日止年度相比減少了5,770萬美元,即111%。收購WWE在2023年9月12日至2023年12月31日期間貢獻了3,170萬美元的企業費用,主要由人員成本以及其他一般和行政費用推動。其餘減少的2,600萬美元是由於人員成本(包括交易後的TKO高管薪酬)以及其他一般和行政費用(包括交易後的上市公司費用)增加所致。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,定義為淨收益,不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的薪酬、合併和收購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用,以及某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則的財務指標,定義為調整後的EBITDA除以收入。
TKO管理層認為,調整後EBITDA對投資者有用,因為它消除了資本投資和無形資產產生的大量非現金折舊和攤銷費用,並通過消除與TKO債務安排相關的大量利息費用來提高可比性,以及根據TKO的税收和公司結構,可能無法與其他公司進行比較的所得税。
調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率被用作評估將軍澳綜合經營業績的主要基準。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它們或作為根據GAAP報告的TKO結果分析的替代。其中一些限制是:
它們並不反映每一項現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾;
經調整的EBITDA未反映支付將軍澳債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求;
雖然折舊和攤銷屬於非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換或需要改進,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換或改進的任何現金需求;以及
它們並未就反映在將軍澳現金流量表中的所有非現金收入或支出項目進行調整。
將軍澳管理層利用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,以及其他比較工具,配合公認會計準則的計量,以協助評估將軍澳的經營表現,以彌補上述限制。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為根據公認會計原則編制的報告業績的替代品,不應單獨視為或作為淨收益的替代指標,作為衡量將軍澳財務業績的指標,作為衡量可用於投資於業務增長的可支配現金的指標,或作為衡量可供將軍澳履行其義務的現金的指標。雖然將軍澳採用經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率作為評估業務表現的財務指標,但由於不包括營運將軍澳業務所需的若干材料成本,因此用途有限。TKO對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被視為其未來業績將不受異常或非經常性項目影響的跡象。這些由TKO確定和提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標相媲美。下文列出的是根據GAAP計算的將軍澳最直接可比財務指標與這些非GAAP財務指標在綜合基礎上的對賬。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
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| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
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| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收入與調整後EBITDA的對賬 |
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淨收入 |
| $ | 175.7 |
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| $ | 389.0 |
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所得税撥備 |
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| 31.5 |
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| 14.3 |
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利息支出,淨額 |
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| 239.0 |
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| 139.6 |
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折舊及攤銷 |
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| 164.6 |
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| 60.0 |
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基於股權的薪酬支出(1) |
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| 57.1 |
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| 23.7 |
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併購成本(2) |
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| 83.8 |
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| — |
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若干法律費用(3) |
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| 34.2 |
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| 0.8 |
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重組、遣散費和減值(4) |
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| 21.5 |
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| — |
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其他調整(5) |
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| 1.7 |
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| 1.3 |
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調整後EBITDA合計 |
| $ | 809.1 |
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| $ | 628.7 |
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淨利潤率 |
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| 10 | % |
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| 34 | % |
調整後EBITDA利潤率 |
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| 48 | % |
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| 55 | % |
(1)基於股權的薪酬是指奮進2021年4月28日首次公開募股後根據其2021年計劃發佈的獎勵、替換獎勵和2023年激勵獎勵計劃發佈的獎勵的非現金薪酬支出。在截至2023年12月31日的一年中,基於股權的薪酬包括與加速授予與WWE部門和公司某些員工裁員相關的替換獎勵相關的費用1990萬美元。
(2)包括與交易有關的專業費用和獎金的某些成本,並視交易完成而支付。
(3)包括與某些訴訟事項相關的費用,包括UFC和WWE的反壟斷事項、麥克馬洪先生已同意未來親自向某些交易對手支付款項的事項,以及截至2023年12月31日的一年中,WWE反壟斷事項的和解金額為2000萬美元。
(4)包括本公司在截至2023年12月31日的年度內實施成本削減計劃所產生的成本,如附註17所述。重組費用,計入我們經審計的合併財務報表。
(5)截至2023年12月31日的年度,其他調整主要包括處置資產和外匯交易的虧損分別為140萬美元和110萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,其他調整主要包括外匯交易損失130萬美元。
流動性與資本資源
現金的來源和用途
營運現金流用於資助將軍澳的日常營運、創收活動和日常資本開支,以及償還長期債務。
信貸安排
截至2023年12月31日,由Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings,LLC作為借款人、貸款方和高盛美國銀行(作為行政代理)根據日期為2016年8月18日的信貸協議(經修訂和/或重述,即“信貸協議”)未償還的第一留置權定期貸款總額為27億美元,該協議是與Egh於2016年收購Zuffa有關的。信貸協議項下的貸款包括(I)一筆本金總額為2.05億美元的第一留置權有擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)及(Ii)一項本金總額不超過2.05億美元的有擔保循環信貸安排、面值總額不超過4,000,000美元的信用證及本金總額不超過1,500,000美元的Swingline貸款(統稱為“循環信貸安排”,連同第一筆留置權定期貸款為“信貸安排”)。信貸安排以Zuffa擔保人、LLC、UFC Holdings、LLC及其某些子公司的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
根據信貸安排於2021年1月重新定價後,信貸安排下的定期貸款按浮動利率計息,利率相當於調整後的LIBOR或ABR,在每種情況下均加適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於經調整的LIBOR加2.75%-3.00%,取決於第一留置權槓桿率(定義見信貸協議),在每種情況下,LIBOR下限為0.75%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金有效利率加0.5%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.75%,加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。於2023年6月,訂約方修訂了第一筆留置權定期貸款的條款,以定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上信貸利差調整(定義見信貸協議)取代經調整的LIBOR參考利率。信貸安排下的定期貸款包括1%的本金攤銷,按季度等額分期付款,於2026年4月29日到期。於2022年12月,本公司償還了信貸安排項下的5,000萬美元定期貸款。
截至2023年12月31日,根據市場需求,公司可以選擇借入總額至少相當於4.55億美元的增量定期貸款,並可能根據其第一留置權槓桿率借入額外資金。信貸協議包括若干強制性提前還款條款,其中包括有關產生額外債務的條款。
循環信貸安排的總借款能力為2.05億美元,信用證和Swingline貸款分限額分別高達4000萬美元和1500萬美元。信貸安排項下的循環貸款借款按浮動利率計息,利率由將軍澳選擇,相當於經調整的LIBOR或ABR,在每種情況下均加適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加3.50-4.00%的利率計息,具體取決於第一留置權槓桿率,每種情況下的LIBOR下限均為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息:(A)聯邦基金有效利率加0.50%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%,加(Ii)2.50-3.00%,取決於第一留置權槓桿率。2023年4月,雙方修改了循環信貸安排的條款,將用於該安排的調整後的LIBOR參考利率替換為SOFR加2.75-3.00%。本公司根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證手續費支付0.25-0.50%的承諾費。
於2023年11月,本公司在其循環信貸安排下借入1億美元,以為2023年第四季度發生的某些股票回購提供資金。2023年12月,該公司全額償還了未償還的1.00億美元。截至2023年12月31日,本公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款,也沒有未償還的信用證。循環信貸安排將於2024年10月29日到期。
在任何財政季度結束時,如果循環信貸安排的借款能力(不包括現金擔保信用證和不超過1,000萬美元的非現金擔保信用證)的借款能力超過35%,循環信貸安排將受到財務契約的約束。本公約於2023年12月31日不適用,因為本公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
信貸協議包含關於債務、留置權、根本性變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
除若干例外情況外,借款人在信貸安排下的責任由將軍澳OpCo的若干間接全資境內受限制附屬公司擔保。
對分割的限制
信貸協議載有對將軍澳從各自信貸組進行分配和其他付款的能力的限制。這些對股息的限制包括但不限於(1)支付税款所需的金額、(2)員工股權回購的有限年度金額、(3)為某些母實體提供資金所需的分派、(4)其他特定允許的情況以及(5)一般限制性付款籃子,該籃子一般不提供任何限制,只要總槓桿率(定義見信貸協議)低於5.0x即可。
其他債務
於2018年10月,UFC訂立2,800萬美元貸款協議及1,200萬美元貸款協議,以資助購買一幢樓宇及其毗鄰土地(“有擔保商業貸款”)。除2,800萬美元的貸款協議以UFC位於拉斯維加斯的總部大樓及相關土地的信託契據作為抵押,而1,200萬美元的貸款協議則以收購的建築物及其鄰近土地(亦位於拉斯維加斯)的信託契據作為抵押外,該等有抵押商業貸款的條款相同。有抵押商業貸款的利率為LIBOR加1.62%(LIBOR下限為0.88%)。2023年5月,雙方修訂了有擔保商業貸款的條款,以SOFR取代調整後的LIBOR參考利率,並以SOFR加1.70%的利率計息。4%的本金攤銷按月分期付款,剩餘餘額於2028年11月1日最終到期日支付。
適用的貸款協議均載有一項財務契約,要求UFC維持適用貸款協議(“有擔保商業貸款契約”)所界定的每年不超過1.15比1的償債覆蓋率。截至2023年12月31日,UFC遵守了擔保商業貸款公約。
現金流概述
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| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 468.4 |
| $ | 501.7 |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| $ | 12.3 |
| $ | (13.3) |
融資活動所用現金淨額 |
| $ | (424.5) |
| $ | (1,181.4) |
經營活動從截至2022年12月31日的年度提供的5.017億美元現金減少到截至2023年12月31日的年度提供的4.684億美元現金。2023年12月31日終了年度提供現金的主要原因是淨收入減少2.133億美元,其中包括某些非現金項目的增加,包括1.046億美元的折舊和攤銷和3340萬美元的股權薪酬,以及應付賬款和
應計負債1850萬美元,主要是由於活動的時間安排和獎勵薪酬。在截至2022年12月31日的年度內提供現金的主要原因是淨收入增加1.154億美元,其中包括某些非現金項目的減少,包括4010萬美元的基於股權的薪酬,但由於事件的時間安排和客户付款的影響,應收賬款增加了3080萬美元,遞延收入減少了1880萬美元,部分抵消了這一影響。
投資活動從截至2022年12月31日的年度使用的1,330萬美元現金增加到截至2023年12月31日的年度提供的1,230萬美元現金。在截至2023年12月31日的年度內提供的現金主要反映了作為交易的一部分從WWE獲得的3.812億美元現金,部分被以股息形式支付給前WWE股東的3.21億美元遞延補償所抵消。在截至2023年12月31日的年度內,該公司還購買了4860萬美元的財產、建築和設備付款。在截至2022年12月31日的一年中使用的現金主要反映了財產、建築物和設備的付款。
融資活動從截至2022年12月31日的年度使用的11.814億美元現金減少到截至2023年12月31日的年度使用的4.245億美元現金。在截至2023年12月31日的一年中使用的現金主要反映了對奮進公司及其子公司的2.966億美元的淨分配、1.0億美元的普通股回購以及3340萬美元的債務淨支付。在截至2022年12月31日的一年中使用的現金主要反映了對奮進公司和子公司的分配10.959億美元和債務淨付款8260萬美元。
流動性的未來來源和用途
將軍澳的流動資金來源為(1)手頭現金、(2)營運現金流及(3)信貸安排下的可用借款(該等借款將受其中所載若干限制性契諾規限)。基於目前的預期,將軍澳相信這些流動資金來源將足以滿足其營運資金需求,並至少在未來12個月內履行其承諾,包括長期償債。
將軍澳預期其主要流動資金需求將為現金,以(1)提供資本以促進業務的有機增長,(2)支付營運開支,包括向員工、運動員及人才支付現金薪酬,(3)為資本開支提供資金,(4)支付應付信貸安排的利息及本金,(5)支付所得税,(6)減少信貸安排下的未償還債務,及(7)根據本公司的股息政策,向將軍澳股東作出分派。
將軍澳預期於2026年未償還貸款到期前為信貸安排提供再融資。它目前預計能夠以有利的條件為此類再融資獲得資金;然而,其這樣做的能力可能受到許多因素的影響,包括將軍澳的增長和其他特定於其業務的因素,以及其無法控制的宏觀經濟因素。
合同義務、承諾和或有事項
下表顯示了我們截至2023年12月31日的合同義務,按類型彙總:
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| 之後 |
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(單位:百萬) |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2028 |
| 總 | |||||||
長期債務、本金支付(1) |
| $ | 32.6 |
| $ | 32.6 |
| $ | 2,668.4 |
| $ | 1.6 |
| $ | 25.4 |
| $ | — |
| $ | 2,760.6 |
長期債務、利息支付(2) |
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| 235.3 |
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| 230.7 |
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| 113.5 |
|
| 1.3 |
|
| 1.0 |
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| — |
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| 581.8 |
經營租賃(3) |
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| 6.8 |
|
| 6.6 |
|
| 6.3 |
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| 5.8 |
|
| 4.3 |
|
| 20.4 |
|
| 50.2 |
融資租賃(3)(4) |
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| 27.6 |
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| 24.6 |
|
| 24.6 |
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| 20.6 |
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| 19.5 |
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| 498.6 |
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| 615.5 |
服務合同和承諾(5) |
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| 134.8 |
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| 133.5 |
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| 95.9 |
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| 72.5 |
|
| 73.1 |
|
| 125.0 |
|
| 634.8 |
總承諾額 |
| $ | 437.1 |
| $ | 428.0 |
| $ | 2,908.7 |
| $ | 101.8 |
| $ | 123.3 |
| $ | 644.0 |
| $ | 4,642.9 |
(1)某些債務的本金餘額按季度償還,餘額在到期時到期。見附註8,債務,請參閲本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表,以瞭解更多詳情。
(2)我們長期債務的浮動利率支付是根據截至2023年12月31日的當前利率和標的貸款的預定到期日計算的。
(3)我們的運營和融資租賃主要用於辦公設施和設備。其中一些租約載有租金上升或租約寬減的條款。上表中披露的債務是以未貼現的方式列報的。見附註20,租契,請參閲本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表,以瞭解更多詳情。
(4)我們的融資租賃付款包括3.588億美元,與延長WWE全球總部租約的選擇權有關,這些租約有合理的把握將被行使。
(5)見注21,承付款和或有事項,請參閲本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表,以瞭解更多詳情。
關鍵會計估計
在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的假設、估計或判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。然而,這些假設、估計或判斷都是主觀的,可能會發生變化,實際結果可能與我們的假設和估計不同。
我們認為,如果我們改變基本的假設、估計或判斷,與我們的某些關鍵會計政策相關的以下估計可能會產生重大不同的結果。見注2,重要會計政策摘要,請參閲本年度報告所包括的經審核綜合財務報表,以總結我們的主要會計政策。
收入確認
我們為我們的各個運營部門制定了適合每項業務情況的收入確認政策。
根據ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),收入在承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或隨時間轉移給公司的客户時確認,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷和估計,以及這些估計的變化。
具有多重履行義務的安排
我們有各種類型的合同,有多種表演義務,主要包括多年贊助和媒體權利協議。這些類型的合同的交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配的。我們通常根據管理層的估計來確定個別履約義務的獨立售價,除非通過過去的交易可以觀察到獨立的售價。用於確定履約義務的獨立銷售價格的估計影響確認收入的金額和時間,但不影響根據安排確認的收入總額。
委託人與代理人
我們參與了許多安排,需要管理層來確定我們是作為委託人還是代理人。這一決定涉及判斷,並需要評估公司是否在將商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。作為這項分析的一部分,本公司考慮我們是否對履行提供指定服務的承諾負有主要責任,是否存在庫存風險,以及是否有權酌情制定價格。對於事件,這一決定主要基於我們是否擁有和控制事件。對於媒體權利分配,這一確定主要基於我們是否對媒體權利進行控制,包括庫存風險和與客户制定定價。對於與廣告和品牌激活服務相關的可重新計費費用,此決定主要基於我們是否負責向客户履行服務。如果我們的決定發生變化,我們的收入和運營費用可能會有所不同。
識別的時機
媒體權利和內容收入
從我們的國內和國際現場活動和電視節目分銷商那裏收到的廣播和流媒體轉播權費用,將在現場活動或節目交付並可供分發時記錄。我們的某些媒體權利通常以多年安排出售,通常由多個履約義務組成,涉及根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配交易價格。將軍澳使用其對獨立售價的估計來分配交易價格。從分銷商收到的任何預付款在收取時遞延,並在內容交付時確認為收入。
當賽事播出時,我們確認來自體育賽事直播的PPV節目收入。PPV節目通過有線、衞星和數字提供商分發。根據一份長期合同,UFC和WWE獲得其國內住宅PPV節目的固定許可費。對於UFC和WWE的國際和商業PPV,確認的收入金額是基於管理層對與實現的購買數量相關的可變對價的初步估計。這一初步估計是基於從某些PPV分銷商收到的初步購買信息,並可能隨着收到有關購買數量的新信息而進行調整,購買數量通常為現場活動後120天。如果我們對已實現收購的估計發生變化,其收入的時間和金額可能會有所不同。
UFC擁有並運營自己的OTT(OTT)平臺UFC Fight Pass,該平臺通過基於訂閲的模式吸引客户。向客户提供1個月、6個月和12個月的UFC Fight Pass的訂閲。WWE通過其平臺WWE Network分發內容,WWE Network向分發合作伙伴收取許可費,並收取每月訂閲費。UFC Fight Pass和WWE Network的訂閲收入按比例在每個付費的月度會員期內確認,預付訂閲的收入將推遲到賺取。
現場活動收入
現場活動收入通常在活動發生時確認。預售票和VIP套餐銷售在活動日期之前被記錄為遞延收入。
贊助收入
客户的廣告和贊助權合同通常由多項履行義務組成,這些義務涉及根據基礎交付成果的獨立銷售價格將安排對價分配給基礎交付成果。我們使用經調整的市場評估方法作為我們對獨立銷售價格的估計,以分配安排對價,因為客户合同下的履約義務很少由UFC、WWE或其他第三方獨立銷售。在將收入分配給每項業績義務後,我們將在提供促銷服務時確認贊助收入。如果我們對獨立銷售價格的估計發生變化,我們的收入時間和金額可能會有所不同。
許可收入
許可收入涉及從銷售許可商品和數字產品中賺取的版税。許可安排的性質通常是象徵性的知識產權,包括與商品銷售有關的標誌、商號和商標。許多許可協議包括最低保證,其中規定了在給定合同年度支付的最低使用費。我們將在相關特許權使用費的合同期內按比例確認最低保證收入,直到特許權使用費期間的總收入很可能超過最低特許權使用費。如果在特許權使用費期間,管理層確定總收入將超過最低特許權使用費,則在每個報告期內確認的收入將反映基礎產品銷售所賺取的特許權使用費。對於沒有最低擔保的許可協議,我們確認隨着銷售或使用的發生,與基礎象徵性知識產權的銷售或使用有關的收入。確認的收入數額是基於收到的報表或管理層對一段時間內銷售額或使用量的最佳估計,如果報表是延遲收到的。如果我們的估計和判斷髮生變化,確認收入的時間和金額可能會有所不同。
商譽
自10月1日起,每年對商譽進行減值測試,一旦發生某些事件或情況發生重大變化,表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們在報告單位級別進行商譽減值測試,該級別比運營部門級別低一個級別。我們有兩個運營和可報告的部門,與管理層做出決策和為業務分配資源的方式一致。
我們可以選擇執行定性評估,以確定是否更有可能發生減值。定性評估包括但不限於對我們最近的量化減值測試結果的考慮、對宏觀經濟狀況的考慮以及對行業和市場狀況的考慮。如果我們能夠支持這樣的結論,即在定性評估下,報告單位的公允價值“不太可能”低於其賬面價值,我們就不需要對該報告單位進行量化減值測試。
如果我們不能支持這樣的結論,或者我們不選擇進行定性評估,那麼我們必須進行量化減損測試。商譽減值測試的第一步是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在的減值。為了確定我們報告單位的公允價值,我們通常使用現值技術(貼現現金流量),並在適當情況下通過市場倍數加以證實。我們採用我們認為最適合我們每個報告單位的估值方法。我們相信我們對公允價值的估計與市場參與者對我們報告單位的估值是一致的。
貼現現金流分析對我們對這些業務未來收入增長和利潤率的估計以及貼現率非常敏感。我們的長期現金流預測是估計的,固有地受到不確定性的影響,特別是在經濟狀況不利的時期。針對每個報告單位的重大估計和假設包括收入增長、利潤率、終端價值增長率、貼現率和管理層認為合理的其他假設。在使用市場方法的情況下,我們使用判斷來確定相關的可比公司的市場倍數。這些估計數和假設在每個報告單位之間可能有所不同,具體取決於該單位的事實和情況。如果我們建立了不同的報告單位或使用了不同的估值方法或假設,減值測試結果可能會有所不同。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則該超出部分被確認為減值。在截至2023年12月31日的年度內,我們的年度減值測試沒有產生減值費用。
我們相信,我們在量化分析中所作的估計和假設是合理的,但它們可能會隨着時期的變化而變化。運營的實際結果、現金流和其他因素可能與我們的估值中使用的估計不同,差異和變化可能是實質性的。盈利能力的惡化、不利的市場狀況、重大客户流失、現有客户支出水平的變化或與管理層目前估計的經濟前景不同,可能會對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響,並可能導致未來的減值費用。
無形資產
就攤銷的有限年期無形資產而言,當有跡象顯示可能出現減值或可使用年期不再適用時,我們會評估資產的可收回性。如果被評估的一組資產的估計未貼現未來現金流量低於該組資產的賬面價值,則減值將按該組長期資產的公允價值與該組長期資產的賬面價值之間的差額計量。我們通過確定一組資產產生的最低水平的現金流量來定義資產組,這些現金流量在很大程度上獨立於其他資產的現金流量。倘確認減值,則減值將按相對賬面值按比例分配至本集團之長期資產,惟僅以各項資產之賬面值高於其公平值為限。
確定長期資產是否減值需要各種估計和假設,包括觸發事件是否已經發生、資產組的識別、對未來現金流的估計以及用於確定公允價值的貼現率。如果我們建立了不同的資產組或使用了不同的估值方法或假設,減值測試結果可能會不同,我們可能需要記錄減值費用。
基於股權的薪酬
我們向某些高管、員工和服務提供商授予股權獎勵,其形式可以是各種基於股權的獎勵,如限制性股票、限制性股票單位和股票期權。
我們根據授予日期和獎勵的公允價值記錄與發放給高管和其他員工的股權獎勵相關的薪酬成本。基於時間的獎勵的補償成本在適用的歸屬期間按比例確認,而具有業績條件的獎勵的補償成本在每個期間重新評估,並根據達到業績條件的概率確認。有業績條件的獎勵是在有可能達到業績條件時支出的。不論根據市況授予多少單位,按市況釐定的業績獎勵的補償成本均予以確認,並在估計服務期間內以直線方式確認,每一檔均分開計算。即使不滿足市場條件,薪酬支出也不會倒轉。
替換獎
根據交易協議,本公司將WWE董事、高級職員及僱員持有的每項WWE限制性股票單位(“RSU”)及績效股票單位(“PSU”)股權獎勵分別轉換為同等價值及歸屬條件(該等績效歸屬條件經公平調整)的將軍澳RSU及PSU(“替換獎勵”)。置換獎勵的價值是根據交易結束前一天WWE A類普通股(“WWE A類普通股”)的收盤價確定的,每股面值為0.01美元。與在交易日期之前提供的服務有關的交易發放的替換裁決部分計入轉移的總對價。
關於替換獎勵的剩餘未歸屬部分,RSU的基於股權的補償成本以直線方式在整個剩餘服務期間確認,並在發生沒收時予以確認。RSU有服務要求,通常在三年內按年等額分期付款。未歸屬的RSU按與A類普通股相同的比率應計股息等價物。股息等價物須遵守與相關RSU相同的歸屬時間表。
受某些性能條件限制並有服務要求的PSU,通常在三年內等額分期付款。在滿足業績條件之前,與這些PSU相關的股票薪酬成本將在每個報告期根據公司普通股的公平市場價值和報告日的估計業績業績進行重新計量。發放給員工的PSU的最終數量是公司在績效期間結束時的實際績效與績效條件相比的結果。PSU的補償成本根據達到履約條件的概率在歸屬期間使用分級歸屬方法確認,並在發生沒收時予以確認。一旦業績狀況符合以下條件,未歸屬PSU應計股息等價物
支付的費率與A類普通股支付的費率相同。股息等價物須遵守與相關PSU相同的歸屬時間表。
我們使用期權定價模型估計股票期權的公允價值,這要求我們做出某些估計和假設,例如:
預期期限-預期期限代表我們的獎勵預期未完成的期限,考慮到歸屬時間表和到期日(如果適用)。我們使用簡化的方法來估計股票期權的預期期限。
預期波動率-由於我們沒有足夠的公開市場交易歷史,預期波動率是根據被認為在預期獲獎期限內與我們相當的上市公司的歷史波動率來估計的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成,這些公司要麼在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似。
無風險利率-我們以授予獎項時生效的美國國債收益率曲線為基礎計算無風險利率。
預期股息-我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此預期股息收益率為零。
我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
所得税
將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings,Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings,Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言,TKO OpCo被視為合夥企業,因此除美國某些州和地方司法管轄區的實體所得税外,通常不繳納美國企業所得税。TKO OpCo的海外子公司須繳納實體税,而TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售須繳納外國預扣税,這些銷售包括在外國當期税中。
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們在估計實現遞延税項資產的可能性時考慮的重要因素包括對未來收益和應税收入的預期,以及税法在我們經營的司法管轄區的適用情況。當我們確定遞延税項資產的一部分“更有可能”不會變現時,就會提供估值津貼。如果我們對遞延税項資產未來變現的估計發生變化,我們的遞延税項狀況可能會發生變化。
在確認財務報表收益之前,必須滿足税務頭寸的最低概率閾值。將被確認的税收優惠被衡量為在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。我們最終實現的税收優惠可能與我們基於多個因素在財務報表中確認的税收優惠不同,這些因素包括我們決定和解而不是提起訴訟,與類似事件相關的相關法律先例,以及我們成功支持其向税務機關備案的立場。
我們在合併經營報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
整固
我們通常合併我們擁有50%以上有投票權普通股和控制業務的實體,以及我們被視為主要受益人的可變利益實體(VIE)。
評估我們在其中擁有可變利益的實體是否為VIE,以及我們是否為主要受益者,要求管理層做出重大判斷,包括評估被投資人的公允價值和資本化,以及實體和對這些活動擁有權力的一方最重要的活動。
企業合併
我們按照收購會計法對我們的企業合併進行會計核算。已取得的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益均於收購日按公允價值確認及計量。此外,或有對價在購置日按公允價值入賬,並歸類為負債。商譽確認的範圍是,收購日轉移的對價的公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過收購的可確認資產的確認基礎,扣除假設負債。釐定收購資產、承擔的負債及非控制權益的公允價值需要管理層的判斷,並經常涉及使用重大估計及假設,包括有關未來現金流、折現率及資產壽命等項目的假設。在自收購日期起計最長一年的計量期內,吾等可在釐定調整的期間內記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準),任何後續調整均於綜合經營報表中確認。
非控制性權益
合併附屬公司的非控股權益指由第三方持有的合併附屬公司普通股權益的組成部分。具有贖回特徵的非控股權益,如認沽期權,可在我們的控制範圍之外贖回,被視為可贖回的非控股權益,並在綜合資產負債表上分類為臨時權益。可贖回非控制權益按賬面價值較大者入賬,賬面價值按非控制權益佔淨收益或虧損的比例或於各報告期的估計贖回價值作出調整。估計公允價值或其他贖回價值需要管理層針對每項非控制權益作出重大估計和假設,包括收入增長、利潤率、終端價值增長率、收益法下的貼現率以及其他假設,例如可比公司的市盈率。這些估計和假設在每項可贖回的非控股權益之間可能有所不同,具體取決於該合併子公司的具體事實和情況。
近期會計公告
見注3,近期會計公告本年度報告所載的經審核綜合財務報表,以進一步提供最近採納或尚未實施並可能適用於我們未來業務的某些會計準則的資料。
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露
將軍澳在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響將軍澳財務狀況的虧損風險。
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們長期債務的浮動利率部分有關。信貸安排以浮動利率計息,我們定期監測和管理利率風險。在截至2023年12月31日的債務水平保持不變的情況下,實際利率每增加1%,我們的年度利息支出將增加約2700萬美元。
外幣風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務,我們的某些業務是用外幣進行的,主要是英鎊和巴西雷亞爾。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對相當於將軍澳非美元收入的美元收入以及運營成本和支出產生不利影響,並減少國際上對其內容和服務的需求,所有這些都可能對將軍澳在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在其他變量(如利率和債務水平)保持不變的情況下,如果在截至2023年12月31日的一年中,美元對將軍澳業務使用的外幣升值10%,收入將減少約730萬美元,營業收入將減少約30萬美元。
我們定期檢討可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險,並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝因這些風險而可能導致的外幣匯率不利波動的影響。將軍澳並不以投機為目的訂立外匯合約或其他衍生工具。
信用風險
將軍澳與多家主要銀行及其他優質金融機構保持現金及現金等價物,其在這些機構的存款超過承保限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力,而我們維持現金和現金等價物的任何金融機構的倒閉,或者我們無法獲得或延遲獲得我們的資金的能力,都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
項目8.財務報表和補充資料數據
第8項所要求的財務報表從本年度報告第F-1頁開始,並以引用方式併入本報告。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
伊特M9A。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層評估了截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的有效性。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
這些交易導致公司對財務報告的內部控制發生變化。公司正在繼續設計和整合財務報告內部控制的政策、流程、技術和其他組成部分。管理層將監測新控制措施的實施情況,並在今後有實例可用時測試其運作效果。
項目9 B.彼此形成
(a)
我們報告以下信息,以代替根據第7.01項FD披露法規或第8.01項其他事件報告8-K表格當前報告。
2024年2月22日,文森特·麥克馬洪(Vincent McMahon)於2024年1月辭去董事會執行主席職務後,董事會任命公司首席執行官阿里爾·伊曼紐爾(Ariel Emanuel)為董事會執行主席。 此外,董事會獨立董事設立了首席獨立董事職位,並任命Steven R.庫寧擔任這樣的角色。兩項任命均於2024年2月22日生效。
在……上面
項目9C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理NCE
行政人員及董事
以下是截至2024年2月27日擔任我們董事和高管的每個人的姓名、年齡和職位。
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名字 | 年齡 | 標題 |
阿里爾·伊曼紐爾 | 62 | 董事、執行主席兼首席執行官 |
馬克·夏皮羅 | 54 | 董事、總裁和首席運營官 |
彼得·CB Bynoe | 72 | 主任 |
埃貢·P·德班 | 50 | 主任 |
德韋恩·約翰遜 | 51 | 主任 |
布拉德利·A Keywell | 54 | 主任 |
尼克·汗 | 49 | 主任 |
史蒂文·R·庫寧 | 66 | 主任 |
喬納森·A·克拉夫特 | 59 | 主任 |
索尼婭·E·梅迪納 | 48 | 主任 |
南希·R·特勒姆 | 71 | 主任 |
凱莉·惠勒 | 52 | 主任 |
安德魯·施萊默 | 46 | 首席財務官 |
賽斯·克勞斯 | 53 | 首席法律和行政官 |
阿里爾·伊曼紐爾於2023年9月12日成為將軍澳集團控股有限公司首席執行官兼董事董事,並於2024年2月被任命為執行主席。伊曼紐爾先生自2017年10月起擔任奮進公司首席執行官。自2009年6月以來,他還一直擔任奮進公司的董事。他自2014年7月起擔任奮進公司聯席首席執行官,並自2009年起擔任William Morris Endeavor Entertainment,LLC聯席首席執行官。伊曼紐爾先生此前曾在納斯達克(ConextLogic Inc.)(D/b/a Wish)和Live Nation Entertainment,Inc.(NYSE)的董事會任職。伊曼紐爾先生畢業於麥卡萊斯特學院。我們相信,伊曼紐爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在體育、媒體和現場娛樂行業擁有豐富的經驗,以及他之前在奮進和UFC業務方面的經驗。
馬克·夏皮羅總裁是將軍澳集團控股的首席運營官,並於2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事成員。2023年4月起任奮進公司總裁兼首席運營官,2018年12月起任奮進公司總裁。此前,他於2016年11月至2018年12月擔任奮進聯席總裁,並於2014年9月至2016年11月擔任奮進首席內容官。在此之前,夏皮羅先生於2010年5月至2014年9月在Dick Clark Productions擔任過多個高管職位,包括擔任首席執行官和執行製片人。2006年2月至2010年5月,他在六旗娛樂公司擔任董事、總裁和首席執行官,並於2002年至2005年5月擔任娛樂體育節目電視網節目策劃和製片部執行副總裁總裁。夏皮羅先生目前擔任Equity Residential(NYSE)董事會成員和Captivate Network董事長。夏皮羅先生此前曾擔任Live Nation Entertainment,Inc.(紐約證券交易所)、Frontier Communications Corporation(納斯達克)、Papa Johns International,Inc.(納斯達克)和Bright Lights Acquisition Corp.(前身為上市特殊目的收購公司)的董事會成員。夏皮羅先生畢業於愛荷華大學。我們相信,夏皮羅先生有資格在我們的董事會任職,因為他在體育、媒體和娛樂行業擁有豐富的經驗,並曾在上市公司董事會任職。
彼得·C·B·拜諾2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。自1995年3月以來,拜諾先生曾在全球律師事務所歐華律師事務所(美國)擔任多個職位,包括高級顧問和股權合夥人。他曾於2013年9月至2019年12月擔任董事股權投資公司的管理合夥人,並於1989年11月至1992年9月擔任NBA丹佛掘金的管理合夥人。2009年1月至2013年8月,拜諾先生是國際投資銀行Loop Capital Markets的合夥人兼首席運營官。拜諾先生自2020年10月以來一直擔任旗艦社區房地產投資信託基金的董事會成員,自2015年11月以來擔任阿登特健康服務有限責任公司董事會成員,自1993年11月以來擔任拉什大學醫學中心董事會成員,自1984年3月以來擔任古德曼劇院董事會成員。他之前曾在2007年8月至2021年4月擔任納斯達克公司(Frontier Communications,Inc.)董事會成員,2004年6月至2021年1月擔任科萬塔控股公司(Covanta Holding Corp.)董事會成員,2013年7月至2018年5月擔任房地產工業公司(Real Industry,Inc.)董事會成員。拜諾先生自2020年10月起擔任旗艦社區房地產投資信託的提名、公司治理和薪酬委員會主席和成員。拜諾先生畢業於哈佛大學文學士,哈佛法學院法學博士,哈佛商學院工商管理碩士。我們相信,拜諾先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的商業、法律和公共政策專業知識。
埃貢·P·德班2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。德班先生自2019年12月起擔任全球科技投資公司銀湖的聯席首席執行官。德班於1999年作為創始負責人加入銀湖,目前常駐該公司門洛帕克辦公室。他是奮進集團控股公司(紐約證券交易所)、城市足球集團、戴爾技術公司(紐約證券交易所)、42集團、摩托羅拉解決方案公司(紐約證券交易所)、高通公司、Unity Software公司(紐約證券交易所)、威力公司和Waymo的董事會成員。在此之前,他曾在VMware,Inc.(紐約證券交易所)董事會任職,曾擔任Skype董事會和運營委員會主席,曾在恩智浦監事會和運營委員會任職,還曾在Multiplan、Pivotal Software,Inc.(紐約證券交易所)、SecureWorks Corp.(納斯達克)和Twitter Inc.(紐約證券交易所)董事會任職。在加入銀湖之前,德班先生在摩根士丹利的投資銀行事業部工作。德班先生畢業於喬治城大學,獲得金融學士學位。我們相信,德班先生有資格在我們的董事會任職,因為他在技術和金融方面擁有豐富的經驗,並在多家公司的全球戰略領導和管理方面擁有廣泛的知識和多年的經驗。
德韋恩·約翰遜於2024年1月23日成為將軍澳集團控股的董事。約翰遜是一名演員、電影製片人、企業家和退休的職業摔跤手。約翰遜先生的職業生涯始於1996年至2004年,他是世界摔跤娛樂公司(世界摔跤聯合會)的第三代職業摔跤手。在此期間,約翰遜贏得了多個WWE冠軍,對這項運動的成功起到了重要作用。約翰遜作為一名職業摔跤手取得的成功,讓他成為了演員、製片人和企業家。約翰遜通過他的製作公司Seven Bucks Productions,LLC開發、製作各種娛樂內容並擔任主演,該公司是他在2012年與人共同創立的。除了Seven Bucks Productions LLC,約翰遜還聯合創辦了多家企業,包括與Molson Coors合作的能量飲料公司ZOA Energy,以及與Mast-Jägermeister合作生產高端龍舌蘭酒品牌Teremana的烈酒公司Siete Bucks Spirits LLC。2020年,約翰遜與人共同領導一個財團收購了美國職業橄欖球聯盟XFL,該聯盟於2023年重新成立,最近與USFL合併,成為聯合橄欖球聯盟。約翰遜先生還保持着幾個品牌的合作關係,包括與Under Armour,Inc.的合作伙伴關係,在此基礎上,Johnson先生開發了“Project Rock”品牌的一系列健身服裝。2016年和2019年,約翰遜被《時代》雜誌評為世界上最具影響力的人物之一。約翰遜先生畢業於邁阿密大學,獲得通識教育學士學位。約翰遜由經紀公司William Morris Endeavor代理,後者是TKO的附屬公司。我們相信,約翰遜先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的體育、媒體和娛樂經驗,他作為一名企業家的背景,以及他對WWE業務的深刻熟悉。
布拉德利·A Keywell2024年1月23日成為將軍澳集團控股的董事。基韋爾是人工智能軟件公司Take Technologies,Inc.的創始人,該公司為工業運營商提供可操作的洞察。自2015年以來,他一直擔任該公司的執行主席,並在2015年至2019年擔任首席執行官。基韋爾也是SgarHero Corp.的創始人,這是一家專注於技能交易和職業培訓的勞動力技術公司。自2023年成立以來,他一直擔任該公司的執行主席兼首席執行官。他是1+1 Ventures的創始人,這家企業孵化、成長資本投資和收購實體誕生於基韋爾的家族理財室。基韋爾是光線銀行的聯合創始人,這家公司是幾個風險投資和成長型資本投資實體的保護傘公司。從2012年到2020年,他是董事的聯席董事。基韋爾先生還創立或與人共同創立了其他幾家公司,包括集成媒體採購技術提供商MediaOcean LLC(f/k/a MediaBank)和羣邑集團(Groupon,Inc.)(納斯達克:GRPN),他曾在該公司擔任Echo全球物流公司(Echo Global物流公司)的創始首席執行官和董事會主席。2019年,他榮獲全球年度安永世界企業家獎,此前還榮獲美國安永年度總企業家獎。他還被世界經濟論壇提名為技術先鋒委員會成員,並被選入芝加哥創新名人堂。基威爾是芝加哥大學布斯商學院的兼職教授。Keywell先生畢業於密歇根大學羅斯商學院,擁有工商管理學士學位,並在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。我們相信基韋爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的行政領導經驗和技術創新方面的背景。
尼克·汗2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。可汗先生於2023年1月至2023年9月擔任WWE首席執行官。他曾於2022年7月至2023年1月擔任WWE聯席首席執行官之一,並於2020年8月至2022年7月擔任總裁兼首席營收官。Khan先生之前還擔任過電視臺的聯席主管
2012年至2020年擔任創意藝術家經紀公司(CAA)。在此之前,Khan先生曾是一名執業律師,於2006年過渡到國際創意管理(ICM),在那裏他成立了體育媒體部門。劉汗先生畢業於拉斯維加斯內華達大學。我們相信Khan先生有資格在我們的董事會任職,因為他之前在WWE業務方面的經驗以及他在體育廣播、媒體和娛樂方面的豐富經驗。
史蒂文·R·庫寧2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事,並於2024年2月被任命為首席獨立董事。自2014年4月以來,他一直擔任亞特蘭大老鷹有限責任公司的首席執行官。他自2021年6月以來一直擔任亞特蘭大警察基金會公司的董事會成員,自2014年6月以來擔任大都會亞特蘭大商會公司的董事會成員,自2004年6月以來擔任佐治亞水族館公司的董事會成員(目前擔任主席)。他還曾於2012年12月至2022年6月擔任Rubcon Technologies,Inc.的董事會成員,並於2007年5月至2020年5月擔任GameStop Corp.(NYSE)的董事會成員。庫寧先生此前曾於2022年7月至2023年9月擔任WWE提名和公司治理委員會成員,並於2021年6月至2023年9月擔任WWE薪酬委員會成員(現任主席)。庫寧先生畢業於佐治亞大學,獲得市場營銷理學學士學位。我們相信庫寧先生有資格在我們的董事會任職,因為他在媒體、娛樂和消費品牌方面擁有豐富的行政領導經驗。
喬納森·A·克拉夫特2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。自1995年7月以來,他一直擔任卡夫集團有限公司的總裁。自1990年7月以來,他一直擔任卡夫集團及其附屬公司的董事會成員。卡夫先生自2019年1月起擔任造紙和包裝委員會董事,自2017年1月起擔任麻省理工學院董事會成員,自2016年6月起擔任德克斯特-紹斯菲爾德董事會成員,自2013年6月起擔任哈佛商學院顧問委員會成員,自2010年起擔任馬薩諸塞州總醫院(麻省總醫院)董事會主席(現任主席),自2006年10月起擔任威廉姆斯學院投資委員會成員,並自2003年6月起擔任貝爾蒙特-希爾學校董事會成員。卡夫先生畢業於威廉姆斯學院歷史學學士,哈佛商學院工商管理碩士。我們認為,卡夫先生有資格在我們的董事會任職,因為他在眾多公司的董事會中擔任董事的經驗。
索尼婭·E·梅迪納2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。麥迪納女士擔任REACH Resilience的總裁兼首席執行官,該職位自2022年5月以來一直擔任。此外,麥迪納女士自2022年1月以來一直擔任Greenlight Growth Capital,LLC的聯合創始人,並自2013年7月以來擔任獨立顧問。在此之前,麥地那女士曾於2009年1月至2013年6月擔任銀鷹經銷商(Anheuser Busch&Grupo Modelo產品經銷商)社區行政及對外事務副總裁,2006年9月至2008年2月擔任美國電話電報公司全球基金會的董事社區事務副助理,並於2001年1月至2006年8月、2008年2月至2008年11月擔任白宮委任官員,負責向第一夫人介紹項目的國內政策和董事事務。她還自2022年4月以來擔任達美服裝公司(NYSE)的董事會成員,自2022年4月以來擔任《德克薩斯論壇報》董事會成員,自2022年4月以來擔任德克薩斯州2036年董事會成員,自2021年4月以來擔任馬刺GIFE董事會成員,自2018年5月以來擔任烏幹達教書公司董事會成員,自2015年10月以來擔任納斯達克公司(Papa Johns International,Inc.)董事會成員。梅迪納女士目前還分別自2018年5月和2015年9月擔任納斯達克公司(Papa Johns International,Inc.)薪酬、提名和治理委員會成員,以及自2022年4月以來擔任達美服裝公司(NYSE)審計和治理委員會成員。梅迪納女士在德克薩斯農工大學獲得理學學士學位,在哥倫比亞大學獲得公共衞生碩士學位。我們相信,梅迪納女士有資格在我們的董事會任職,因為她在董事上市公司擁有豐富的經驗,並具有企業社會責任、社會影響力和品牌管理敏鋭。
南希·R·特勒姆2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。自2015年以來,她一直擔任媒體網絡公司Eko(f/k/a Interlude US,Inc.)的執行主席兼首席媒體官。2012年9月至2014年10月,她曾擔任Xbox娛樂工作室的總裁。在此之前,她在1998年5月至2010年6月期間擔任哥倫比亞廣播公司電視娛樂集團的總裁。特萊姆女士自2022年1月起擔任董事會和顧問職務,包括Eko、LeagueApps、AllCity Network,自2021年10月起擔任BasBlue,Inc.自2020年7月以來擔任Rocket Companies,Inc.和Sipur Studios,並是克蘭布魯克藝術學院和博物館、底特律交響樂團和底特律河濱保護協會的董事會成員。她也是戈雷斯·古根海姆公司和聯合包裹收購公司(董事)的董事會員。特萊姆女士在加州大學伯克利分校獲得學士學位,並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。我們相信,特萊姆女士有資格在我們的董事會任職,因為她在娛樂業擁有重要的商業和管理專業知識。
凱莉·惠勒2023年9月12日成為將軍澳集團控股的董事。自2022年12月以來,她一直擔任納斯達克公司(OpenDoor Technologies Inc.)的首席執行官兼董事會成員,並於2020年9月至2022年12月擔任該公司的首席財務官。惠勒女士此前還曾在2019年10月至2020年9月期間擔任OpenDoor董事會成員。1996年至2017年,惠勒女士在全球私募股權公司TPG Global任職,包括擔任合夥人和消費者/零售投資主管。自2019年10月以來,惠勒女士一直在全球安全和專業服務提供商API Group Corporation(NYSE)的董事會和審計委員會任職。她曾在2019年3月至2022年3月期間擔任納斯達克公司(DollarTree,Inc.)董事會和審計委員會成員。惠勒女士還曾在其他一些公司董事會任職,包括2010年至2018年的J.Crew Group,Inc.,2005年至2013年的內曼·馬庫斯集團,以及2006年至2015年的Petco Animal Supply。惠勒女士在加拿大女王大學獲得商學學士學位和榮譽學位。我們相信惠勒女士有資格在我們的董事會任職,因為她擁有豐富的執行和董事會經驗。
安德魯·施萊默是將軍澳集團控股有限公司的首席財務官。他也是UFC的首席財務官,自2016年9月以來一直擔任該職位。他還在2021年2月至2023年9月期間擔任奮進公司的副首席財務官。2014年7月至2016年9月,施萊默先生擔任數字渦輪機公司(納斯達克)執行副總裁兼首席財務官,該公司為移動技術公司提供端到端的解決方案,使能廣告和貨幣化功能。2012年10月至2014年7月,施萊默先生擔任Digital Turbine,Inc.(前身為曼德勒數字集團)的顧問和顧問委員會成員。2010年9月至2012年10月,施萊默先生擔任迪克·克拉克製片公司戰略發展常務副總裁。2006年1月至2010年7月,施萊默先生擔任六旗娛樂公司(NYSE)戰略發展與園區服務執行副總裁總裁。施萊默的職業生涯始於瑞銀金融服務的投資銀行業務,當時他是併購部門的一員,尤其專注於媒體和娛樂行業。施萊默先生畢業於康奈爾大學,獲酒店與餐廳管理理學學士學位,主攻房地產金融。
賽斯·克勞斯是將軍澳集團控股有限公司的首席法律及行政官。他還曾擔任奮進公司董事會和高級管理層的首席行政和高級法律顧問,自2024年1月以來一直擔任該職位,並於2014年6月至2023年10月擔任奮進公司的首席法務官,並於2023年10月至2023年12月擔任奮進公司的首席法律和行政官。2007年3月至2014年6月,任納斯達克(Take Two Interactive Software Inc.)常務副總裁兼總法律顧問。2004年3月至2007年3月,在摩根士丹利律師事務所法律合規事業部任職,先後擔任總裁副律師、董事執行律師。1995年至2004年3月加入摩根士丹利之前,克勞斯先生在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官和高級調查律師。克勞斯先生目前擔任少數族裔企業律師協會董事會成員。他之前曾擔任家庭代表中心的董事會成員和北卡羅來納州達勒姆的杜克大學的董事會成員。克勞斯先生畢業於杜克大學,獲得歷史學和政治學學士學位,並獲得華盛頓大學聖路易斯法學院法學博士學位。
家庭關係
本公司董事會任何成員或被提名人與本公司任何行政人員之間並無家族關係。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們有一個單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會成員是Nancy R.Tellem、Carrie Wheeler和Sonya E.Medina,Carrie Wheeler擔任審計委員會主席,他們每個人都符合紐約證券交易所規則、我們的章程和紐約證券交易所規則10A-3(B)(1)的適用獨立性要求。 《交易所法案》。此外,董事會認定惠勒女士有資格成為S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。
商業行為和道德準則
本公司已採納適用於本公司董事、高級人員及僱員的商業操守及道德守則(下稱“守則”),包括本公司的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監,以及執行類似職能的人士(“承保人士”)。除《將軍澳守則》外,Zuffa,LLC及其附屬公司所僱用的承保人員亦須遵守奮進集團控股有限公司的《行為守則》,而受僱於WWE及其附屬公司的受保人士亦須遵守WWE的《商業行為守則》。《將軍澳守則》副本可於本公司網站TKOgrp.com的投資者網頁查閲,本公司擬在8-K表格的最新報告中披露對適用守則所作的任何法定修訂或豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
公司的高管均不是公司薪酬委員會的成員。在交易完成前,董事會已就伊曼紐爾先生及夏皮羅先生擔任本公司行政人員的薪酬作出決定。在交易完成後,如第三部分第11項“高管薪酬--設定高管薪酬”中所描述的那樣批准薪酬,該信息通過引用併入本文。伊曼紐爾先生還在奮進公司董事會和執行委員會任職。
根據S-K規例 404(A)項進行的關連人士交易,涉及為將擔任本公司執行人員的人士作出薪酬決定者,載於第13項。“某些關係、相關交易以及董事的獨立性。”
於交易完成前,本公司董事會成員在擔任將軍澳集團控股有限公司董事期間並無收取任何報酬。對於交易的完成,我們採取了非員工董事薪酬
根據該計劃,符合“獨立”資格的非僱員董事有資格因其在我們董事會及其委員會的服務而獲得報酬。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論以下薪酬討論及分析,並在該等審閲及討論的基礎上,決定薪酬討論及分析應包括在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告內。
彼得·CB Bynoe
史蒂文·R·庫寧
索尼婭·E·梅迪納
項目11.行政補償設置
執行摘要
我們相信,我們獨特的商業模式使我們在我們經營的行業中具有競爭優勢。為了在我們的所有細分市場中保持這樣的優勢,我們認為必須保留其技能集唯一適合我們業務模式的關鍵管理。因此,保留和激勵我們任命的高管是我們在交易後2023年做出薪酬決定的關鍵考慮因素。我們相信,我們在交易後2023年的薪酬代表了我們在此期間取得的財務和運營成就,並獲得了適當的獎勵,如下所述。
2023年財務和運營亮點
2023年9月12日,將軍澳由UFC和WWE的業務合併而成。在交易完成後的2023年,我們取得了幾項重大的財務和運營業績。特別值得注意的是以下成就:
意義重大收入增長和調整後的EBITDA.
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年收入增加了534.9美元,增幅為47%,達到16.75億美元。
oUFC的收入增加了1.521億美元,增幅為13%。這一增長主要是由於與去年同期相比,合同收入增加導致國內和國際轉播權費用增加、與國際續訂相關的費用增加以及一項PPV活動增加,媒體權利和內容增加7620萬美元。此外,收入增加的原因是,與前一年的21場活動相比,有26場現場觀眾參加的現場活動收入增加了4,260萬美元,現場費用增加,新贊助商的贊助增加了2,950萬美元,續約費增加,以及視頻遊戲版税增加帶來的消費產品許可收入增加了380萬美元。
o從2023年9月12日到2023年12月31日,WWE在收購後貢獻了3.828億美元的收入。這一收入來自2.495億美元的媒體版權和內容,主要與WWE旗艦節目的國內和國際版權費用有關,生品, SmackDown和NXT,以及8770萬美元的現場活動收入,這主要來自與WWE在沙特阿拉伯舉行的皇冠寶石優質現場活動相關的現場費用,以及舉辦其他75場有現場門票觀眾的活動。此外,這一收入由27.6美元推動百萬與銷售WWE品牌產品有關的消費品許可收入和1800萬美元的廣告銷售贊助收入。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,調整後的EBITDA增加了180.4美元,增幅為29%,達到809.1億美元。
o與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,UFC調整後的EBITDA增加了7510萬美元,增幅為11%,達到7.557億美元。
oWWE在截至2023年12月31日的年度中貢獻了1.63億美元的調整後EBITDA。
o截至2023年12月31日的年度經企業調整的EBITDA與截至2022年12月31日的年度相比,減少了5770萬美元,降幅為111%。
值得注意的戰略活動.
自2023年9月12日以來,已就WWE的主要資產簽訂了媒體權利協議,包括SmackDown對於NBC環球/美國網絡在美國的分銷,NXT對於CW在美國的分銷和生品用於Netflix在美國和全球的發行。根據長期協議,這些交易確保了與優質合作伙伴的WWE內容分銷。
實施了持續的成本削減計劃,主要涉及實現協同機會和整合WWE和UFC的合併運營。
UFC舉辦了43場賽事,持續帶來強勁的收視率和上座率,並在各自的賽場創造了幾項毛收入的歷史紀錄。
每一場WWE優質直播活動都創造了收視率紀錄。與前一年相比,WWE在國內的總收視人數和在孔雀上觀看的時長大幅增加。
我們任命的高管的有效領導對我們成功實現這些財務業績和戰略活動里程碑至關重要,因此,在制定激勵性薪酬水平和確定我們任命的高管2023年的薪酬時,這是一個關鍵因素,如下所述。
關於調整後EBITDA與根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標之間的差異以及我們管理層認為列報調整後EBITDA提供有關我們財務狀況和經營結果的有用信息的原因,請參閲本年度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論和分析描述了我們為我們任命的高管提供的從2023年9月12日開始至2023年12月31日(交易完成之日)期間的高管薪酬計劃,我們在此將其稱為“2023財年”,其中包括對我們薪酬目標和理念的討論,併為隨後的表格披露中反映的薪酬行動提供了背景。
我們提名的2023財年高管如下:
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名字 |
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| 標題 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
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| 62 |
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| 行政總裁(1) |
馬克·夏皮羅 |
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| 54 |
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| 總裁和首席運營官 |
安德魯·施萊默 |
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| 46 |
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| 首席財務官 |
賽斯·克勞斯 |
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| 53 |
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| 首席法律和行政幹事(2) |
(1)此外,伊曼紐爾先生於2024年2月被任命為本理事會執行主席。
(2)克勞斯先生最初擔任首席法務官,在交易完成後被任命為首席法律和行政官。
薪酬目標和理念
2023財年對我們來説是一個里程碑式的時期,完成了交易,取得了幾項財務和運營成就。我們期待在2024年及以後繼續鞏固這些重大成就。
鑑於2023財年是交易後的最初階段,我們公司薪酬和福利計劃的目標是建立一支合格和熟練的勞動力隊伍,以啟動UFC和WWE的合併,同時保持具有競爭力的總薪酬計劃,以留住未來的勞動力。
我們的薪酬結構包括績效薪酬元素,旨在使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致,激勵我們被任命的高管實現或超過我們的目標財務和戰略業績目標,並在這些目標實現時獎勵他們的成就。為了幫助實現這些目標,我們任命的高管薪酬中有相當一部分是有風險的,並以短期可變薪酬或基於業績的薪酬和股權獎勵的形式提供,其價值與我們業務的股權增值掛鈎。此外,在決定任何酌情現金獎金時,我們指定的高管對關鍵戰略活動的參與和支持也會被考慮在內。
我們任命的高管的總薪酬水平旨在與我們競爭人才的行業的高管薪酬相競爭,受個人經驗等因素的影響。
績效、職責和責任範圍、以前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻。我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致,並考慮到外部市場條件。考慮到這些原則,我們構建我們的薪酬計劃,以提供具有競爭力的總薪酬方案,我們相信這將使我們能夠吸引與交易相關的強大的新領導團隊,並使我們能夠留住和激勵團隊,並確保其穩定性,這對我們的業務成功至關重要。
設置高管薪酬
伊曼紐爾和夏皮羅2023財年的年度薪酬計劃是根據這些交易制定的,並考慮了奮進公司薪酬顧問提供的市場數據。交易完成後,公司對Emanuel先生和Shapiro先生的薪酬由我們的董事會薪酬委員會建議,然後由我們的董事會決定(在我們的章程適用的範圍內,2023財年由董事會執行主席決定)。至於公司對施萊默先生和克勞斯先生的補償,目標金額是由我們的補償委員會設定的,實際的現金補償金額由伊曼紐爾先生確定,實際的股權補償金額由伊曼紐爾先生建議並經我們的補償委員會批准。受權審查和/或批准薪酬事項的董事會、薪酬委員會或適用的代表在本文中被稱為“理事機構”。理事機構不時就與薪酬有關的決定(包括年度獎金決定)與管理層進行協商。克勞斯先生沒有收到本公司關於2023財年的任何現金補償。然而,Krauss先生從Endeavor獲得了現金薪酬,Endeavor在2023財年(即2023年9月12日之後的期間)支付的基本工資和年度獎金中約有50%可分配給他在將軍澳的服務。克勞斯在奮進公司2023年的年度現金薪酬計劃是由伊曼紐爾決定的。
交易完成後,薪酬委員會聘請薪酬管治有限公司(“薪酬管治”)及達信公司(“美世”)的全資附屬公司美世(美國)有限公司提供可比職位的市場數據,以便向適用的管治機構建議我們所任命的高管的薪酬。該公司沒有使用這些數據作為基準或以任何特定的百分位數為目標,而是將其作為評估其高管薪酬結構的競爭力的廣泛參考框架。薪酬治理和美世使用了基於媒體和娛樂行業特定(媒體和現場活動/體驗)同行羣體的市場數據。由於現場直播體育作為獨立上市公司運營的直接競爭對手寥寥無幾,同齡人小組的發展包括具有與將軍澳類似的業務重點的公司,包括:體育和娛樂;現場賽事;內容創作和分發;以及創造重大價值的許可和合作夥伴關係。此外,在可能的情況下,發展同業集團的目的是包括具有與將軍澳類似的高價值特徵的公司(例如,可比市值、EBITDA或市值與收入比率)。因此,同業集團包括了幾家收入高於TKO的公司,儘管直接競爭對手的數量有限,以及TKO的溢價估值和強勁的利潤狀況表明,嚴格根據收入定義同業是不合適的。薪酬治理和美世使用並由管理機構考慮的同齡人組包括以下公司:
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公司 |
| 代碼機 |
AMC娛樂控股公司 |
| AMC |
AMC網絡公司 |
| AMCX |
藝電公司。 |
| 電子藝界 |
福克斯公司 |
| Foxa |
IAC公司 |
| IAC |
iHeartMedia Inc. |
| IHRT |
獅門娛樂公司 |
| LGF.A |
Live Nation Entertainment,Inc. |
| LYV |
Netflix公司(1) |
| NFLX |
派拉蒙全球(1) |
| 段落 |
天狼星XM控股公司 |
| Siri |
球體娛樂公司 |
| SPHR |
Take-Two互動軟件公司 |
| TTWO |
華納兄弟探索公司(1) |
| WBD |
(1)這些公司每家的收入都在300億美元或以上,出於市場分析的目的,它們被排除在外,因為它們的規模比將軍澳大得多。它們僅用於計劃設計目的。
在2023財年,薪酬治理公司和美世公司都沒有向本公司提供服務以外的服務,涉及確定或建議我們指定的某些高管的高管薪酬金額或形式。
在交易完成後,在確定指定執行幹事的個人薪酬方案和確定不同薪酬要素之間的相對分配時,適用的理事機構酌情與我們的薪酬顧問和/或管理層進行磋商,考慮幾個因素,包括但不限於:
每個被提名的執行幹事的作用和責任的範圍;
每個被點名的高管的知識、技能、經驗、資歷和任期;我們相對於財務、運營和戰略目標的表現;
構成可給予的總薪酬的每個要素的規模和組合,包括工資、年度現金紅利和基於股權的獎勵;
與本組織內可比管理人員的薪酬水平相比,具體指定的執行幹事的薪酬方案是否一致;以及
市場上對高管人才的普遍條件。
我們任命的執行幹事的薪酬將由我們適用的理事機構至少每年審查一次。此外,在全年內,我們適用的管理機構可能會審查我們業務、市場狀況和高管角色範圍的變化,以及更廣泛管理團隊中所有成員的角色。此外,適用的理事機構可繼續不時就與薪酬有關的決定與其薪酬顧問和管理層(伊曼紐爾先生本人與薪酬有關的事項除外)進行協商。
薪酬實踐核對表
我們在就2023財政年度被任命的執行幹事的薪酬作出決定時,納入了以下善政原則。
績效薪酬:我們任命的高管總薪酬的一部分,旨在鼓勵我們任命的高管繼續專注於我們的短期和長期運營成功,並獎勵傑出的個人業績。
使激勵與股東保持一致:我們的高管薪酬計劃旨在將我們指定的高管集中在我們的關鍵戰略、財務和運營目標上,這些目標預計將轉化為我們股東的長期價值創造。
支持留住關鍵人才:我們向我們任命的高管授予了與交易相關的新股權激勵,以支持留住我們的關鍵人才。
福利:我們提供的福利與我們的整體薪酬理念是一致的。
無第280g條或第409a條税務彙總:我們不提供與控制權變更或遞延薪酬計劃或計劃相關的税務彙總。
無補充性退休計劃:我們不維護任何補充性退休計劃。
追回政策:我們採取了追回政策,以保持專注、勤奮和負責任的管理文化,阻止不利於我們增長的行為。
內幕交易政策:我們採取了內幕交易合規政策,其中包括禁止我們的所有員工和董事,包括我們被點名的高管,從事旨在從交易(相對於投資)活動中獲利或旨在從我們的證券價值下降中獲利或對衝的對衝交易,前提是在法律允許的範圍內,沒有任何“高管”(該詞的定義見《交易法》第16a-(F)條)質押我們的證券,包括基礎既得股權或其他衍生證券。
高管薪酬計劃的關鍵要素
我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金、以限制性股票單位(“RSU”)形式的股權薪酬以及某些員工福利和額外津貼。此外,在2023年,我們就這些交易向我們任命的幾名高管提供了一次性交易獎金。下表簡要介紹了我們的高管薪酬計劃的每個主要要素及其目標,並在下文中進行了更詳細的説明。
概述
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補償元素 |
| 簡要説明 |
| 目標 |
基本工資 |
| 基於高管角色、職責和個人績效的固定現金薪酬 |
| 吸引和留住關鍵的高管人才 |
年度現金紅利 |
| 根據財務和個人業績賺取的基於業績的可變現金薪酬,受某些指定執行幹事的某些保證最低年度現金獎金的限制 |
| 吸引和留住關鍵的高管人才
鼓勵和獎勵完成年度業績目標的人員 |
交易獎金 |
| 基於我們高管在交易中的重大努力而賺取的一次性現金補償
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| 獎勵付出過多的努力,專注於支持交易的談判和完成 |
基於股權的薪酬 |
| 以股權為基礎的薪酬,以連續受僱為基礎進行歸屬 |
| 吸引和留住關鍵的高管人才
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致
專注於公司的持續長期成功 |
員工福利和額外津貼 |
| 參加所有基礎廣泛的員工健康和福利計劃以及退休計劃,並獲得某些津貼 |
| 通過提供具有競爭力的整體福利方案,幫助在競爭激烈的人才市場留住關鍵高管 |
基本工資
我們薪酬計劃的基本工資部分旨在為每個被任命的高管提供與被任命的高管的角色、經驗和職責相稱的穩定薪酬水平。每個被任命的執行幹事的基本工資最初是在其適用的僱用協議中確定的。然而,根據僱傭協議的任何義務,適用的理事機構根據以下幾個因素確定我們被任命的執行幹事的基本工資水平,這些因素包括:(1)被任命的執行幹事在上一財政年度的表現;(2)被任命的執行幹事在下一財政年度的預期貢獻,考慮到每個職位的作用、責任和範圍;(3)發生的任何特別變化(如職責的重大變化或晉升);(4)一般經濟狀況和市場數據;以及(5)我們薪酬計劃的其他要素對被任命的高管的價值和潛在價值。沒有一個因素的權重不成比例,在確定被任命的執行幹事的基本工資水平時,所有上述考慮因素都被集中考慮。
截至2023年12月31日,我們任命的高管的年度基本工資比率如下表所示。薪酬彙總表中的數額反映了2023財政年度向他們支付或分配給他們的實際數額。
名字 |
| 2023財年年度基本工資 (截至2023年12月31日) ($) |
阿里爾·伊曼紐爾 |
| 3,000,000 |
安德魯·施萊默 |
| 2,000,000 (1) |
馬克·夏皮羅 |
| 2,500,000 |
賽斯·克勞斯 |
| 750,000 (2) |
(1)施萊默的基本工資是根據他的僱傭協議確定的,自2023年11月5日起生效。根據他的僱傭協議,Schlemer先生收到了一筆實實在在的付款,金額為他自2023年9月12日(交易完成之日)至2023年11月5日期間收到的實際工資之間的差額。
(2)克勞斯在2023財年沒有從TKO獲得任何基本工資。然而,Krauss先生從Endeavor獲得基本工資,Endeavor在2023財年(即2023年9月12日之後的期間)支付的基本工資中約有50%可分配給他在將軍澳的服務,幷包括在彙總補償表中。上表中的金額反映了截至2023年12月31日奮進公司支付給他的年度基本工資的大約50%。克勞斯預計將從將軍澳領取2024財年為將軍澳服務的基本工資。
年度現金獎金
我們任命的高管有機會獲得2023財年的現金獎金。在符合以下任何保證的情況下,此類獎金旨在鼓勵我們實現公司業績目標,並根據個人業績和對我們成功的貢獻來獎勵我們指定的高管。
根據伊曼紐爾先生的僱用協議,2023財政年度,伊曼紐爾先生有權獲得1 750 000美元的年度保證獎金。除了這一保證獎金外,我們的管理機構決定,伊曼紐爾先生在2023財年應獲得2,250,000美元的補充現金獎金,其中考慮到他對公司整體業績的貢獻以及上文所述的2023財年S的戰略活動題為《2023年財務和經營亮點》.
根據夏皮羅先生的僱傭協議,在2023年9月12日至2024年9月11日期間,夏皮羅先生有資格獲得獎金,目標獎金機會為5,500,000美元(其中按比例計算的部分約為2023財年的1,672,603美元)。我們的管理機構決定,夏皮羅先生在2023財年應獲得4,000,000美元的獎金,其中考慮到他對公司整體業績和2023財年S戰略活動的貢獻,如上文“2023年財務和經營要點”一節所述。
在2023財年,施萊默有資格獲得可自由支配的獎金。考慮到施萊默先生對公司整體業績和2023財年S戰略活動的貢獻,包括上述活動,我們的管理機構決定2023財年施萊默先生將獲得300萬美元的獎金。
在2023財年,克勞斯沒有從公司獲得獎金。然而,Krauss先生從Endeavor獲得了年度獎金,Endeavor就2023財年(即2023年9月12日之後的期間)支付的這筆年度獎金中,約有50%可分配給他在將軍澳的服務,幷包括在彙總薪酬表中。克勞斯先生預計將有資格從將軍澳獲得年度獎金,以表彰他在2024財年為將軍澳提供的服務。下表反映了向被任命的執行幹事支付的年度獎金:
名字 |
| 年度獎金金額 ($) |
阿里爾·伊曼紐爾 |
| 4,000,000 |
安德魯·施萊默 |
| 3,000,000 (1) |
馬克·夏皮羅 |
| 4,000,000 |
賽斯·克勞斯 |
| 228,082 (2) |
(1)由於Schlemer先生在交易完成前是UFC的一名員工,因此他從公司獲得的部分年度獎金可能與他在2023年9月12日之前的服務有關。
(2)克勞斯先生沒有從本公司獲得2023財年的獎金。然而,Krauss先生從Endeavor獲得了年度獎金,Endeavor就2023財年(即2023年9月12日之後的期間)支付的年度獎金中,約有50%可分配給他在將軍澳的服務,幷包括在上表和薪酬摘要表中。克勞斯先生預計將有資格從將軍澳獲得年度獎金,以表彰他在2024財年為將軍澳提供的服務。
交易獎金
在2023財年,我們向我們任命的某些高管提供了UFC的某些交易獎金,以反映他們為支持交易完成所做的重大努力。下表反映了支付給指定高管的此類交易獎金:
名字 |
| 交易獎金金額 ($) |
阿里爾·伊曼紐爾 |
| 20,000,000 |
安德魯·施萊默 |
| 2,000,000 |
馬克·夏皮羅 |
| 5,000,000 |
基於股權的獎勵
2023財年的一次性獎勵。伊曼紐爾先生、夏皮羅先生和施萊默先生都有權在2023財年獲得與交易完成相關或之後的一次性股權獎勵,這是他們各自的僱傭協議中規定的。因此,在2023年9月12日,伊曼紐爾先生收到了388,162個RSU,在2024年9月12日、2025年9月12日、2026年9月12日和2027年9月12日分四次等額分期付款,條件是伊曼紐爾先生在每個歸屬日期繼續受僱。夏皮羅在2024年9月12日收到了60,651個RSU,但前提是夏皮羅在該歸屬日期之前繼續受僱。2023年11月6日,施萊默先生收到了37,244個RSU,在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次等額分期付款,條件是施萊默先生在每個歸屬日期繼續受僱。伊曼紐爾先生、夏皮羅先生和施萊默先生的僱傭協議規定,此類股權獎勵的某些未歸屬部分將在某些終止僱傭或控制權變更時加速和授予,如下所述:—終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款—股權歸屬。“克勞斯在2023財年沒有獲得任何股權獎勵。
2024年頒發的2023財年年度獎勵。根據各自的僱傭協議,伊曼紐爾、夏皮羅、施萊默和克勞斯均有資格獲得年度股權獎勵。伊曼紐爾先生有權獲得年度股權獎勵,金額為在2023財政年度,以及在僱傭協議規定的期限內的每個剩餘財政年度,有資格獲得年度股權獎勵,金額範圍為1,000萬美元目標金額的75%至150%。夏皮羅先生無權獲得2023財年的年度股權獎勵(因為他從2024年1月開始的一次性股權獎勵旨在包括他將獲得的2023財年的股權獎勵),在他的僱傭協議規定的期限內,夏皮羅先生有資格獲得目標金額為10,000,000美元的年度股權獎勵。Schlemer先生有資格獲得年度股權獎勵,2023財年的目標金額為1,506,849美元,在他的僱傭協議規定的期限內,其餘每個財年的目標金額為5,000,000美元。克勞斯有資格獲得年度股權獎勵,2023財年的目標金額為1,216,438美元,在他的僱傭協議規定的期限內,剩餘財年的目標金額為4,000,000美元。每項此類年度獎勵預計將包括在授予之日的第一、二和三週年分三次等額授予的工作人員單位,但須經理事機構核準,並取決於每名被提名的執行幹事是否繼續受僱至每個授予日或如下文“-股權歸屬”中所述“。”此外,每一年度獎勵預計將在年度獎勵所涉財政年度之後的財政年度的第一個財政季度內頒發(因此,在2023財政年度期間沒有頒發此類年度獎勵)。2023財年的年度股權獎勵於2024財年第一季度頒發。
2024財年獎項。由於他們與公司簽訂了新的僱傭協議,2024年1月21日,我們的一些被任命的高管獲得了額外的股權獎勵。夏皮羅在2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日分四次收到了252,749個RSU,克勞斯在2024年1月12日收到了39,109個RSU,這些RSU在2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日分四次等額分配。夏皮羅先生和克勞斯先生的僱傭協議規定,這些股權獎勵的某些未授予部分將在某些終止僱傭或控制權變更時加速和授予,如下所述:—終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款—股權歸屬“。
遣散費保障
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議,規定如果高管在特定條件下被解僱,我們將提供一定的遣散費和福利。此外,與符合資格的終止僱用有關的部分股權獎勵的授予也加快了。我們認為,這些遣散費福利適合於在我們的高管留任努力中保持競爭力,因為我們認識到,此類福利通常是由競爭類似高管人才的僱主提供的。有關更多信息,請參閲下面的“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
員工福利和額外津貼
我們為所有符合條件的員工提供多項福利計劃,包括我們指定的高管。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)固定繳費計劃(包括公司匹配繳費)。我們不維護任何固定收益養老金計劃或任何不合格的遞延補償計劃。在2023財年,伊曼紐爾先生、夏皮羅先生和克勞斯先生沒有參加我們的福利計劃,而是通過受僱於奮進公司和奮進公司的子公司獲得了此類福利。在2023財年,施萊默先生參與了我們的福利計劃。
雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們指定的高管提供高感知價值的福利,但我們通常不會將額外津貼視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們為我們指定的高管提供的額外福利包括乘坐奮進公司的飛機進行商務旅行的客人旅行,401(K)等額繳費,以及使用公司租賃的住房進行某些與商務有關的旅行。我們指定的高管在2023財年收到的物質額外津貼如下所述。
此類額外津貼在2023財年的合計增量成本包括在下面薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。伊曼紐爾先生、夏皮羅先生和克勞斯先生均須遵守與奮進公司簽訂的飛機分時協議,根據該協議,他將償還奮進公司與個人航班相關的增量成本,而且由於奮進公司為此用途由指定的執行官員報銷,因此我們不會因該等航班而產生合計的增量成本。然而,就客人在奮進飛機上陪同我們指定的高管乘坐公司商務相關航班而言,這類旅行的增量成本是根據航班的可變成本(包括燃料、可變維護和地面運輸)按每英里成本計算的。為了計算旅客旅行的增量費用,我們還計算了與這種旅行有關的任何無人值守航班或其部分的增量費用。此外,我們的每位指定高管可以利用公司租賃的住房前往UFC在拉斯維加斯的辦公室進行與商務相關的旅行,這取決於可用性,並且我們不會因此而增加總成本。
在未來,我們可能會在有限的情況下提供額外或不同的額外津貼或其他個人福利,例如我們認為這樣做是適當的,以協助被任命的高管履行其職責,使我們被任命的高管更有效率和效力,並用於招聘、激勵和/或留住目的。
退還政策
我們已根據紐約證券交易所的最終規則制定了追回政策,以實施2023年10月2日生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中基於激勵的薪酬追回條款,以支持專注、勤勉和負責任的管理文化,阻止有損我們增長的行為。該政策適用於作為公司高管的每一個人,如交易所法案規則10D-1(D)所定義,其中包括我們指定的高管(每個人,一名“承保員工”)。在符合資格的財務重述的情況下,承保員工將被要求在適用法律要求的範圍內沒收錯誤地授予公司的獎勵薪酬。某些不在員工保險範圍內的員工也受到單獨的追回政策的約束,該政策允許我們在類似情況下追回激勵性薪酬。
激勵性薪酬計劃的風險評估
我們已審查我們的員工薪酬政策、計劃和做法,以確定它們是否創造了激勵或鼓勵行為,合理地很可能對將軍澳運營公司及其子公司產生重大不利影響,我們相信,我們的薪酬政策、計劃和做法創造的激勵或鼓勵行為可能對公司產生重大不利影響的風險不會完全減輕。
薪酬彙總表
下表顯示了我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名薪酬最高的高管在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬。該表不包括在2023年9月12日之前支付的補償,包括奮進、奮進OpCo或其任何子公司支付的任何此類補償。
表中列出的主要職位是指我們任命的執行幹事截至2023年12月31日的職位。此表所列所有金額均由將軍澳OpCo或其附屬公司支付,或由奮進公司支付並可分配給適用的指定行政人員服務於將軍澳。
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名稱和負責人 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
| 獎金 ($) |
| 庫存 獎項 ($)(1) |
| 所有其他 補償 ($)(2) |
| 總 ($) |
阿里爾·伊曼紐爾 首席執行官 |
| 2023 |
| 911,538 |
| 24,000,000 |
| 40,000,094 |
| 928 |
| 64,912,560 |
安德魯·施萊默 首席財務官 |
| 2023 |
| 611,538 |
| 5,000,000 (3) |
| 3,151,215 |
| 2,509 |
| 8,765,262 |
馬克·夏皮羅 總裁和 首席運營官 |
| 2023 |
| 759,615 |
| 9,000,000 |
| 6,250,086 |
| 73,629 |
| 16,083,330 |
賽斯·克勞斯 首席法律和行政官 |
| 2023 |
| 228,082 (4) |
| 228,082 |
| - |
| 928 |
| 457,092 |
(1)本欄所列金額為授予日公允價值,根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC 718”)計算,涉及授予限制性股票單位。計算該等金額時使用的假設載於本公司經審核綜合財務報表附註13。
(2)對於伊曼紐爾先生來説,本欄中報告的數額是2023財年的401(K)匹配捐款(基於奮進公司2023財年為伊曼紐爾先生向TKO提供的服務可分配的匹配捐款總額的大約50%)。對夏皮羅先生來説,本欄中報告的數額是提供給他的個人使用飛機的價值,其中增支費用72 701美元,計算如下:2023財政年度401(K)匹配捐款(根據奮進公司2023財政年度為夏皮羅先生提供的服務可分配的匹配捐款總額的大約50%)。對Schlemer先生來説,本欄目中報告的數額代表2023財政年度的401(K)匹配捐款。對於克勞斯先生來説,本欄目中報告的金額代表了2023財年401(K)的匹配捐款(基於奮進公司2023財年為克勞斯先生的服務可分配給TKO的全部匹配捐款的大約50%)。不時有私人賓客陪同我們指定的行政人員乘坐與將軍澳有關的商務航班,而此等旅行的增量成本及任何空頭航班或其部分均包括在本專欄內。增量成本是在每英里成本的基礎上根據飛行的可變成本計算的,包括燃料、可變維護和地面運輸。
(3)由於Schlemer先生在交易完成前是UFC的員工,他從公司獲得的3,000,000美元年度獎金中的一部分可能與他在2023年9月12日之前的服務有關。
(4)克勞斯在2023財年沒有從TKO獲得任何基本工資或獎金。然而,Krauss先生從Endeavor獲得基本工資和年度獎金,Endeavor就2023財年支付的該等基本工資和年度獎金中約50%可分配給他在將軍澳的服務。彙總表中報告的數額反映了這種分配情況。克勞斯正在領取基本工資,預計將有資格獲得TKO的年度獎金,以表彰他在2024財年為TKO提供的服務。
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2023財政年度向每個被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況。
名字 |
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格蘭特 日期 |
| 根據以下條件估計未來支出 非股權激勵計劃 獎項 |
| 所有其他 |
| 授予日期 ($) (5) | ||||
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| 閥值 ($) |
| 目標 ($) |
| 極大值 ($) |
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| ||||
阿里爾·伊曼紐爾 |
| - |
| - |
| - (1) |
| - |
| - |
| - |
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| 9/12/2023 |
| - |
| - |
| - |
| 388,162 |
| 40,000,094 |
安德魯·施萊默 |
| 11/6/2023 |
| - |
| - (2) |
| - |
| 37,244 |
| 3,151,215 |
馬克·夏皮羅 |
| 9/12/2023 |
| - |
| 1,672,603 (3) |
| - |
| 60,651 |
| 6,250,086 |
賽斯·克勞斯 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
(1)在2023財年,根據僱傭協議,伊曼紐爾有權獲得175萬美元的年度保證獎金。伊曼紐爾先生2023年的年度獎金與實現任何具體業績指標無關,因此不包括在本報告中。伊曼紐爾先生還從UFC獲得了20,000,000美元的交易獎金,這筆獎金與實現任何特定的業績指標無關,因此不包括在本報告中。
(2)Schlemer先生從UFC獲得了2,000,000美元的交易獎金,這筆獎金與實現任何特定的業績指標無關,因此不包括在本報告中。
(3)這一數額是根據夏皮羅先生的僱傭協議在2023年9月12日至2024年9月11日期間按比例支付的目標獎金部分(該期間的總目標金額為550萬美元)。Shapiro先生還從UFC獲得了5,000,000美元的交易獎金,這筆獎金與實現任何具體的業績指標無關,因此不包括在本報告中。
(4)這一數額代表授予的時間歸屬RSU的數量。有關這些RSU的更多信息,請參見上面的“高管薪酬計劃的關鍵要素-基於股權的獎勵”和下表中的“2023財年年底的傑出股權獎勵”。
(5)對於每一次授予,這一金額代表根據ASC 718計算的關於受限股票單位的授予日期公允價值。計算該等金額時使用的假設載於本公司經審核綜合財務報表附註13。
僱傭協議
與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議
TKO目前是與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議的一方,該協議於2023年9月12日生效,2027年12月31日到期。
伊曼紐爾先生的聘用協議規定,伊曼紐爾先生將擔任首席執行官,並向董事會彙報工作。 伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,他可以繼續在奮進、奮進運營公司及其各自子公司的角色和職位上提供服務,包括因此而改變的角色和職位。
伊曼紐爾先生的僱用協議規定年基薪為300萬美元,將按比例計算任何部分日曆年(如適用)的基薪,並經理事機構核準不時增加。
在2023財政年度之後的一段時間內交易記錄此外,伊曼紐爾先生有權獲得保證的年度現金紅利,數額為1 750 000美元,該紅利是在2024財政年度第一財政季度支付的。從2024財年開始,伊曼紐爾先生將有資格獲得年度獎金,目標獎金金額為7,000,000美元。年度紅利的實現將取決於伊曼紐爾先生和理事機構共同商定的業績衡量標準的實現情況。如果(一)業績指標低於90%,伊曼紐爾先生的年度獎金應由公司自行決定;(二)業績指標至少達到90%,伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的75%;(三)業績指標至少達到100%,伊曼紐爾先生的年度獎金
應至少為目標獎金的100%,或(Iv)至少達到績效指標的110%,則伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的125%。除上述事項外,伊曼紐爾先生可由本公司全權酌情決定於適用年度收取額外現金紅利。伊曼紐爾先生的年度獎金以及與這種獎金有關的任何酌情決定應由理事機構決定。
伊曼紐爾先生的僱傭協議還使伊曼紐爾先生有權獲得2000萬美元的交易獎金,這筆獎金在交易完成後30天內支付。
伊曼紐爾先生還於2023年9月12日獲得了由388,162個RSU組成的一次性股權獎勵。股權獎勵將在2023年9月12日(交易日期)的一年、兩年、三年和四年紀念日分成四個等額分期付款,條件是伊曼紐爾先生繼續受僱到每個適用的歸屬日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
此外,在2023財政年度,伊曼紐爾先生有權獲得2500 000美元的股權獎勵。這種股權獎勵是在2024財年第一季度授予的,由29,064個RSU組成,在2024年1月20日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,條件是伊曼紐爾先生繼續受僱到每個適用的歸屬日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
在他的僱傭協議期限內,伊曼紐爾先生將有資格獲得年度股權獎勵,金額從1000萬美元目標金額的75%到150%不等。預計每個財政年度的年度股權獎勵的50%應根據達到某些年度績效指標確定,50%應根據持續服務和/或其他標準確定。每一項此類年度獎勵預計將包括RSU或類似的獎勵,在授予之日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,但須經理事機構核準,並取決於伊曼紐爾先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱或如下文“-股權歸屬”中所述”。伊曼紐爾先生股權獎勵的條款和條件(包括其類型、性質和歸屬條件)將由理事機構善意酌情決定,理事機構只有在與伊曼紐爾先生真誠談判後才能將股權獎勵從時間歸屬改為業績歸屬。伊曼紐爾先生股權獎勵的價值可能超過上述財政年度的預期金額。
伊曼紐爾先生的僱傭協議進一步規定,伊曼紐爾先生有資格參加向所有在職員工提供的所有員工福利計劃。伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,如下文“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述,在某些僱傭終止時給予遣散費。
伊曼紐爾的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款。
伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,如果向伊曼紐爾先生支付的任何款項根據《守則》第280G條被視為“超額降落傘付款”,並根據《守則》第499條繳納消費税,則如果所有這類付款都已支付,則此類付款將被扣減,只要這種減少將為伊曼紐爾先生提供更大的税後淨收益,伊曼紐爾先生的税後淨收益就會增加。
與夏皮羅先生的僱傭協議
在2023財年,將軍澳是與夏皮羅先生簽訂的僱傭協議的一方,該協議於2023年9月12日生效,預計將於協議一週年時到期。2024年1月21日,本公司與夏皮羅先生簽訂了一份新的僱傭協議,取代了他之前的協議,並於2027年12月31日到期。下面的描述描述了他先前協議的條款,在2023財年執行或以其他方式適用的範圍內,以及他的新協議的條款,在未來適用的範圍內。
僱傭協議規定,夏皮羅先生將擔任總裁和首席運營官,並將向阿里爾·伊曼紐爾彙報工作,擔任將軍澳首席執行官。夏皮羅先生的僱傭協議規定,他可以繼續在奮進公司、奮進運營公司及其各自子公司的角色和職位上提供服務,包括這樣的角色和職位可以修改。
夏皮羅的僱傭協議規定,2023財年的年基本工資為250萬美元。從2024財政年度開始,他的基本工資增加到400萬美元,但須經理事機構批准不時增加。
在2023財年,夏皮羅有權獲得相當於400萬美元的年度現金獎金。在夏皮羅先生的僱傭協議期間,每一個剩餘的財政年度,夏皮羅先生將有資格獲得年度獎金,目標獎金金額為600萬美元。年度獎金金額將根據基於公司業績(可能包括EBITDA)和/或夏皮羅先生的個人業績的業績指標,由管理機構在收到我們的首席執行官(在與夏皮羅先生磋商後)提出的建議後真誠地確定。
根據夏皮羅先生的僱傭協議,夏皮羅先生還可以獲得5 000 000美元的交易獎金,這筆獎金在交易完成後30天內支付。
根據Shapiro先生的僱傭協議,Shapiro先生於2023年9月12日獲得了由60,651個RSU組成的一次性股權獎(“2023年獎”),並於2024年1月22日獲得了由252,749個RSU組成的一次性股權獎(“2024年獎”)。2023年獎將於2024年9月12日(交易結束一週年)頒發,2024年獎將在2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日分成四個等額的分期付款,每一次都以夏皮羅先生在該日期之前的連續受僱為條件或如下文“-股權歸屬”中所述”.
在2024財政年度及其僱傭協議期限內的每個財政年度,夏皮羅先生將有資格獲得目標金額為10,000,000美元的年度股權獎勵。每項股權獎勵的數額將根據理事機構真誠確定的業績衡量標準、持續服務和(或)其他標準來確定,每項股權獎勵預計將由RSU或類似獎勵組成,在授予之日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,但須經理事機構核準,並取決於夏皮羅先生是否繼續受僱至每個適用的歸屬日期或如下文“-股權歸屬”中所述”。夏皮羅先生股權獎勵的條款和條件(包括其類型、性質和歸屬條件)將由理事機構自行決定。夏皮羅先生股權獎勵的價值可能超過上述財政年度的預期金額。
夏皮羅先生的僱傭協議還規定,夏皮羅先生有資格參加向所有在職員工提供的所有員工福利計劃;前提是,夏皮羅先生應合理使用公司可用於商務旅行的私人飛機(或用於商務旅行的頭等艙或包機,如果不使用公司可使用的任何私人飛機),報銷合理的通勤費用(包括適當的汽車服務),並從2024財年開始報銷年度高管體檢。夏皮羅先生的僱傭協議規定在某些僱傭關係終止時給予遣散費,如下文“--僱傭關係終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
夏皮羅的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款。
夏皮羅先生的僱傭協議規定,如果向夏皮羅先生支付的任何款項根據《守則》第280G條被視為“超額降落傘付款”,並根據《守則》第499條繳納消費税,則這類付款將被扣減,如果所有這些款項都已支付,這種扣減將為夏皮羅先生提供更大的税後淨收益。
與施萊默先生簽訂的僱傭協議
該公司是與施萊默先生簽訂的僱傭協議的一方,該協議於2023年11月5日生效,2026年12月1日到期。
施萊默先生的僱傭協議規定,施萊默先生將擔任首席財務官,並向公司的總裁或首席運營官或其任何繼任者彙報工作。
施萊默先生的僱用協議規定,自2023年9月12日起,年基本工資為2,000,000美元,可根據理事機構的批准不時增加。
在2023財年,施萊默將有資格獲得現金獎金,具體金額將由管理機構決定。在施萊默先生的僱傭協議期限內的每個剩餘財政年度,施萊默先生將有資格獲得年度獎金,目標獎金金額為2,000,000美元。年度獎金的數額將基於基於公司業績的業績衡量標準(包括EBITDA),這是由管理機構真誠確定的。
施萊默先生的僱傭協議使施萊默先生有權獲得由37,244個限制性股票單位組成的一次性股權獎勵(授予於2023年11月6日)。這項獎勵將在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分成三個等額的分期付款,條件是施萊默先生繼續受僱到每個適用的授予日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
此外,在2023財政年度,施萊默先生有權獲得2500,000美元的股權獎勵。這種股權獎勵是在2024財年第一季度授予的,由17,500個RSU組成,在2024年1月20日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,條件是施萊默先生繼續受僱到每個適用的歸屬日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
在他的僱傭協議期限內,Schlemer先生將有資格獲得年度股權獎勵,目標金額為5,000,000美元。每項股權獎勵的數額將根據理事機構真誠確定的業績衡量標準、持續服務和/或其他標準來確定,每項股權獎勵都是預期的。
由RSU或類似的獎勵組成,在授予之日的一年、兩年和三年的週年紀念日分三次等額授予,但須經理事機構核準,並以施萊默先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱為條件或如下文“-股權歸屬”中所述”.
Schlemer先生的僱傭協議包括知識產權條款的保密和轉讓,以及終止後六個月的競業禁止條款,前提是如果Schlemer先生因無正當理由辭職或在僱傭期限結束後(以下定義的僱主不續約除外)而被終止僱用,並且公司希望執行終止後的競業禁止條款,公司必須向Schlemer先生提供相當於六個月基本工資的補充付款。
施萊默先生的僱傭協議規定,如果向施萊默先生支付的任何款項根據《守則》第280G條被視為“超額降落傘付款”,並根據《守則》第499條繳納消費税,則這類付款將被扣減,如果所有這些款項都已支付,則此類付款將減少到與施萊默先生的税後淨收益相比,為施萊默先生提供更大的税後淨收益。
與克勞斯先生簽訂的僱傭協議
該公司並未在2023財年與克勞斯簽訂僱傭協議。2024年1月12日,本公司成為與克勞斯先生簽訂的僱傭協議的一方,該協議於2024年1月1日生效,2027年12月31日到期。
克勞斯先生的僱傭協議規定,克勞斯先生將擔任首席法律及行政官,將向將軍澳的總裁或首席運營官(現任馬克·夏皮羅)或其任何繼任者報告.
Krauss先生的僱用協議規定每年基本工資為2,000,000美元,但可根據理事機構的批准不時增加。
在2023財年,克勞斯將有資格獲得現金獎金,具體金額將由管理機構決定。從2024財年開始,在克勞斯僱傭協議的剩餘期限內,克勞斯將有資格獲得年度獎金,目標獎金金額為200萬美元。年度獎金的數額將根據管理機構真誠確定的基於公司業績的業績指標來確定。
克勞斯先生的僱傭協議使克勞斯先生有權獲得由39,109個限制性股票單位組成的一次性股權獎勵(授予於2024年1月12日)。這項獎勵將在2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日分成四個等額的分期付款,條件是克勞斯先生將繼續受僱到每個適用的授予日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
此外,在2023財年,克勞斯先生有資格獲得1,216,438美元的股權獎勵。這種股權獎勵是在2024財年第一季度授予的,由14,127個RSU組成,在2024年1月20日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,條件是克勞斯先生繼續受僱到每個適用的歸屬日期或如下文“-股權歸屬”中所述”.
在他的僱傭協議期限內,克勞斯將有資格獲得年度股權獎勵,目標金額為4,000,000美元。每項股權獎勵的數額將根據理事機構真誠確定的業績衡量標準、持續服務和/或其他標準的實現情況而定,每項股權獎勵預期由RSU或類似獎勵組成,在授予之日的一年、兩年和三年週年紀念日分三次等額授予,但須經理事機構核準,並取決於克勞斯先生在每個適用的授予和歸屬日期期間繼續受僱,以及克勞斯先生在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。或如下文“-股權歸屬”中所述”.
克勞斯的僱傭協議包括保密、知識產權轉讓條款和一項終止僱傭後最長兩年的某些競業禁止和競業禁止限制,但在無故或有充分理由終止的情況下,競業禁止僅在公司繼續向克勞斯先生支付基本工資的情況下適用(在這種情況下,此類限制(以及相應的基本工資支付)在終止後不會持續超過六個月).
Krauss先生的僱傭協議規定,如果向Krauss先生支付的任何款項根據《守則》第280G節被視為“超額降落傘付款”,並根據《守則》第499條繳納消費税,則此類付款將被扣減,如果所有此類付款都已支付,這種減少將為Krauss先生提供與Krauss先生的税後淨收益相比更大的税後淨收益。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
名字 |
| 授予日期 |
| 股份或單位數目 (#) |
| 股份或單位的市值 ($) (1) |
阿里爾·伊曼紐爾 |
| 9/12/2023 |
| 388,162 (2) |
| 31,666,256 |
安德魯·施萊默 |
| 11/6/2023 |
| 37,244 (3) |
| 3,038,366 |
馬克·夏皮羅 |
| 9/12/2023 |
| 60,651 (4) |
| 4,947,909 |
(1)代表我們A類普通股截至2023年12月29日的每股公平市值81.58美元。
(2)截至2023年12月31日,未歸屬的基於時間的股權獎勵計劃於2024年9月12日、2025年9月12日、2026年9月12日和2027年9月12日授予,但須持續僱用至歸屬日期。
(3)截至2023年12月31日,未歸屬的基於時間的股權獎勵計劃於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日授予,但須在歸屬日期之前繼續僱用。
(4)截至2023年12月31日,未歸屬的基於時間的股權獎勵計劃於2024年9月12日授予,但須持續僱用至歸屬日期。
2023財年內歸屬的股票
我們任命的高管在2023財年沒有授予任何股票獎勵。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
僱傭協議下的遣散費和福利
我們所有被點名的高管都有權在某些終止僱用後獲得某些遣散費福利。這種遣散費福利直接在下文中描述。在因原因終止的情況下,不支付遣散費或福利。
阿里爾·伊曼紐爾
如果伊曼紐爾先生因“正當理由”或因“正當理由”辭職而被終止僱用,他有權領取:(1)終止僱用年度前一年的任何未付年度獎金,應在伊曼紐爾先生終止僱用後三十天內一次性支付;(2)相當於(X)基本工資和(Y)目標獎金之和兩倍的數額,應在伊曼紐爾先生終止僱用之日起24個月內按月分期支付。
如果伊曼紐爾先生因死亡或殘疾而被終止僱用,他將有權領取終止僱用年度前一年的任何未付年度獎金,以及終止僱用年度目標獎金的按比例部分。
伊曼紐爾先生在被公司無故終止或因正當理由辭職而有權獲得的任何遣散費,均須經伊曼紐爾先生執行和不撤銷索賠。
馬克·夏皮羅
2023財年僱傭協議
在2023年12月31日及之前,根據當時的僱傭協議,夏皮羅先生有資格獲得一定的遣散費,具體情況如下。然而,夏皮羅先生並未在2023財年遭遇解僱。如果夏皮羅先生在任期結束前被無故終止僱用或因“有充分理由”而辭職,他有權(I)繼續支付從終止僱用之日起至2025年9月12日止的基本工資,(Ii)支付截至2024年9月12日止期間的目標獎金(減去先前就該期間支付的任何獎金)及(Iii)相等於其自2024年開始至2025年9月12日止每一歷年的目標獎金的數額(按比例計算)。
如果夏皮羅先生的僱用因僱主不續約而終止,夏皮羅先生有權(I)繼續支付其基本工資,如同他在終止日期後仍受僱12個月一樣,以及(Ii)支付相當於他在終止僱用日期發生的歷年開始至夏皮羅先生終止僱用後的12個月期間內每個歷年的目標年度獎金的金額(按比例計算)。
如果夏皮羅先生在僱傭協議期限結束後30天內因僱主不續約以外的任何原因終止僱傭關係,只要(I)在終止僱傭合同時,本公司沒有因任何原因解僱夏皮羅先生,以及(Ii)夏皮羅先生繼續向本公司提供服務至隨後的第三十天
在僱用協議期限結束時,夏皮羅先生有權(一)在終止合同後六個月內繼續支付基本工資;(二)相當於其目標年度獎金的百分之五十的數額。
如果夏皮羅先生的僱用在其任期結束前因死亡或殘疾而終止,他有權按其受僱期間的受僱部分按比例支付其受僱期間的目標年度獎金。
夏皮羅先生在被公司無故解僱、因正當理由辭職或因僱主不續約而有權獲得的任何遣散費,均須經夏皮羅先生執行和不撤銷索賠。
2023財年後的僱傭協議
在2024年1月1日及之後,根據新的僱傭協議,夏皮羅有資格獲得一定的遣散費,具體內容如下。如果夏皮羅先生的僱用在其僱傭協議期限結束前被無故終止或因“正當理由”辭職,夏皮羅先生有權(1)繼續支付其基本工資,直至(A)2027年12月31日和(B)終止之日兩週年,以及(2)從終止之日起至(A)12月31日之日止的每個歷年的目標獎金,2027年和(B)終止之日的兩週年(按比例分配給任何部分年份)。
如果夏皮羅先生因僱主不續約而被終止僱用,夏皮羅先生將有權(I)繼續支付其基本工資至終止之日起兩週年,(Ii)相當於其2027財政年度目標獎金的數額(減去終止前相對於2027年支付的任何年度獎金),及(Iii)相當於其自2028年開始至終止合同之日起兩週年止的每一歷年的目標獎金的數額(按比例計算)。
如果夏皮羅先生在合同期限結束後30天內因僱主不續約以外的任何原因終止僱用,只要(A)在終止合同時,公司沒有因任何原因終止夏皮羅先生的合同,以及(B)夏皮羅先生繼續為公司提供服務到合同期限結束後的第三十天(“僱員不續簽”),夏皮羅先生有權(I)在終止合同後六個月內繼續支付其基本工資。(Ii)相當於其2027財政年度目標獎金的數額(減去終止前就2027財政年度支付的任何年度獎金);及(Iii)相當於其2028財政年度目標獎金的50%的數額。
如果夏皮羅先生在僱傭協議期限結束前因死亡或殘疾而被終止僱用,夏皮羅先生應有權獲得終止僱用的財政年度的目標獎金,按比例支付其受僱的那部分僱用期限。
夏皮羅先生在被本公司無故解僱、因正當理由辭職、因僱主不續約或因僱員不續約而有權獲得的任何遣散費,須受夏皮羅先生的執行及不撤銷申索的規限。
安德魯·施萊默
如果Schlemer先生在任期結束前因“正當理由”或因“正當理由”而辭職而被終止僱用,他有權(1)支付相當於其年基薪1.5倍的數額,從終止之日起至終止之日12個月週年日止期間支付;(2)從終止之日起至終止之日起至18個月週年止的每個歷年(按比例計算)支付相當於其目標獎金的數額。
如果施萊默先生因僱主不續約而被終止僱用,施萊默先生應有權獲得相當於其年度基本工資的一筆款項,這筆款項應在終止僱用之日起至終止之日起12個月內支付。
如果施萊默先生在任期結束前因死亡或殘疾而被終止僱用,他有權獲得終止僱用年度的目標獎金,按比例支付該年度他受僱的部分獎金。
Schlemer先生在被公司無故解僱時有權獲得的任何遣散費、由於正當理由辭職或由於僱主不續簽合同而有權獲得的任何遣散費,以及Schlemer先生有權獲得的與執行其終止後的競業禁止契約有關的任何補充款項,均須受Schlemer先生的籤立和不撤銷對本公司利益的索賠的限制。
賽斯·克勞斯
Krauss先生無權在任何終止僱用時領取任何遣散費,但終止僱用發生在2023財政年度。從2024財年開始,克勞斯有資格獲得某些遣散費,如上文所述
在這裏。根據克勞斯先生的僱傭協議自2024年1月1日起,如果克勞斯先生的僱用在任期結束前被無故終止或因“正當理由”辭職,克勞斯先生有權(1)在(A)2027年12月31日和(B)終止之日一週年之前繼續支付其基本工資,以及(2)支付終止日期所在歷年的目標獎金。
如果克勞斯先生的僱用因僱主不續約而終止,克勞斯先生有權繼續支付其基本工資,直至終止僱用之日起一週年為止。
克勞斯先生在被公司無故解僱、因正當理由辭職或因僱主不續約而有權獲得的任何遣散費,均須經克勞斯先生執行和不撤銷索賠。
股權歸屬
阿里爾·伊曼紐爾
在無理由或因正當理由辭職而終止時,伊曼紐爾先生的股權獎勵中任何僅受繼續服務基礎上的歸屬限制的未歸屬部分將加速並歸屬。此外,伊曼紐爾先生股權獎勵的任何未歸屬部分,如僅受基於持續服務的歸屬的限制,將在控制權變更(定義見2023年激勵計劃)時加速和歸屬,但須受伊曼紐爾先生通過完成控制權變更而繼續任職的限制。
馬克·夏皮羅
就2023財政年度而言,如果本公司在夏皮羅先生的任期結束前無故或因有充分理由辭職而終止其僱用,則夏皮羅先生的任何一次性股權的任何未歸屬部分將加速並全數歸屬。股權獎勵還將在控制權變更(根據夏皮羅先生的僱傭協議的定義)後加速並全額授予,但須受夏皮羅先生通過完成控制權變更而繼續服務的限制。
在2023財政年度後,如果本公司在夏皮羅先生的任期結束前無故或因有充分理由辭職而終止夏皮羅先生的僱用,或如果夏皮羅先生因僱主不續約而被將軍澳無故終止僱用,則任何基於持續服務而須歸屬夏皮羅先生的股權獎勵的未歸屬部分將加速並全數歸屬。倘若夏皮羅先生在其僱傭協議期限結束後30天內,因僱主不續約以外的任何理由而終止僱用,只要(A)在終止僱用協議時,將軍澳並未因任何理由解僱夏皮羅先生,及(B)夏皮羅先生繼續向將軍澳公司提供服務至其僱傭協議期限結束後第三十天,則夏皮羅先生股權獎勵中須按持續服務歸屬的未歸屬部分(假若夏皮羅先生於終止僱傭後繼續受僱六個月本應歸屬)將會加速及全數歸屬。此外,夏皮羅先生股權獎勵的任何未歸屬部分,如僅受基於持續服務的歸屬的限制,將在控制權變更(定義見2023年激勵獎勵計劃)時加速並全數歸屬,但須受夏皮羅先生通過完成控制權變更而繼續任職的限制。此外,如果理事機構認定根據業績目標授予的任何年度股權獎勵不能根據控制權的變更進行公平調整,則此類獎勵也應在控制權變更時加速並全額授予(根據理事機構確定的實際業績或目標業績),但須由夏皮羅先生通過完成控制權變更繼續服務。
安德魯·施萊默
如果公司無故終止施萊默先生的僱傭關係或在其僱傭期限結束前有充分理由辭職,或公司無故終止施萊默先生的僱傭關係與僱主不續約有關,則施萊默先生的任何未歸屬部分股權獎勵僅受持續服務的歸屬將加速並全額歸屬。
賽斯·克勞斯
克勞斯先生在2023財年並未持有本公司的任何股權獎勵。根據克勞斯先生的僱傭協議自2024年1月1日起,如果克勞斯先生在任期結束前因“正當理由”或因“正當理由”辭職而被終止聘用,或如果克勞斯先生因僱主不續約而被本公司無故終止聘用,則克勞斯先生股權獎勵中僅受繼續服務基礎上的歸屬限制的任何未歸屬部分將加速並全部歸屬。
“原因”、“充分理由”和“僱主不續約”的定義
就伊曼紐爾先生的僱傭協議和股權獎勵而言,“原因”一般指:(1)伊曼紐爾先生的(1)構成貪污、欺詐或重大挪用公款的行為,不論是否與其受僱於公司有關,在每個案件中均對公司或其子公司造成重大損害;(2)被判重罪,不論是否與受僱有關
涉及本公司或其任何附屬公司的構成金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的行為;(Iii)構成金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的行為,在每個案件中,對本公司或其任何子公司造成重大傷害;(Iv)未經授權披露或使用機密信息,或重大違反其僱傭協議中關於轉讓知識產權的規定,在每個案件中對公司或其任何子公司造成重大損害;(V)重大且明知違反伊曼紐爾先生與美國政府之間的任何協議中規定的任何適用的限制性公約本公司或其任何附屬公司,或(Vi)故意及實質違反其僱傭協議下的任何其他重大責任,在每種情況下均對本公司或其任何附屬公司造成重大損害。
就夏皮羅先生、施萊默先生和克勞斯先生的僱傭協議和股權獎勵而言,“原因”一般指:(1)被指名的高管的(1)構成貪污、欺詐或重大挪用公款的行為,無論是否與被指名的高管受僱於公司有關;(2)構成重罪的行為,無論是否與被指名的高管受僱於公司有關;(3)對金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的定罪或起訴;(Iv)未經授權披露或使用機密資料,或實質性違反其僱傭協議中有關轉讓知識產權的規定,每項行為均對本公司或其任何附屬公司造成重大損害;(V)重大違反被提名的高管與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議中所列的任何適用的限制性契諾;(Vi)重大違反被提名的高管的僱傭協議下的任何其他重大義務;(Vii)重大違反本公司的書面政策,損害本公司或其任何附屬公司的最佳利益;(Viii)使用酒精或毒品,嚴重幹擾被提名的高管履行職責;或(Ix)使被任命的高管或本公司或其任何附屬公司名譽受損、醜聞、蔑視或嘲笑的行為,震驚、侮辱或冒犯社會的相當一部分或羣體,或對被提名的高管、本公司或其任何附屬公司產生不利影響。
對伊曼紐爾先生來説,“充分理由”是指未經伊曼紐爾先生同意,(I)他作為首席執行官的職責、責任或權力大幅減少(包括要求伊曼紐爾先生向董事會以外的人報告的任何要求),(Ii)與伊曼紐爾先生的職位不符的職責分配,(Iii)公司實質性違反伊曼紐爾先生僱傭協議下的任何條款,(Iv)伊曼紐爾先生的主要受僱地點遷往洛杉磯大都市區以外,或(Iv)本公司未能取得本公司所有或幾乎所有資產的繼承人以書面承擔伊曼紐爾先生僱傭協議項下的責任。
對夏皮羅先生來説,“充分理由”是指未經夏皮羅先生同意,公司實質性違反了夏皮羅先生僱傭協議下的任何條款(包括夏皮羅先生不再直接向伊曼紐爾先生報告首席執行官一職,但伊曼紐爾先生因死亡或殘疾而終止僱用的情況除外)。
對施萊默先生來説,“好的理由”是指公司在沒有得到施萊默先生同意的情況下,實質性地違反了施萊默先生僱傭協議下的任何條款。儘管如上所述,如果Schlemer先生在任期結束前和“控制權變更”(定義見公司2023年獎勵計劃)後兩年內被無故終止僱用或因“正當理由”辭職,他將有權(I)在終止之日起至終止之日起至十二個月週年日止期間支付相當於其年度基本工資兩倍的金額。以及(Ii)從終止日期發生的日曆年開始至終止之日起24個月週年止的每個歷年的目標獎金數額(按任何部分年度按比例計算)。
對克勞斯先生來説,“充分理由”是指公司在未經克勞斯先生同意的情況下,實質性違反了克勞斯先生僱傭協議下的任何條款,包括要求克勞斯先生在未經克勞斯先生同意的情況下將其主要工作地點遷至紐約縣以外的任何情況。
對夏皮羅先生來説,自2023年財政年度起,“僱主不續約”是指在夏皮羅先生的僱傭協議期限結束前,公司未能向夏皮羅先生提供與其僱傭協議規定的薪酬相當的真誠僱傭要約,以及至少等於700萬美元的年度目標股權獎勵機會(不包括上文《--與夏皮羅先生的僱傭協議》所述的一次性股權獎勵625萬美元和一次性現金獎勵500萬美元)。夏皮羅先生隨後被將軍澳無故終止僱用,或被夏皮羅先生以任何理由終止僱用。
於2023財政年度後,對夏皮羅先生而言,“僱主不續約”指在協議期限結束前,將軍澳未能向夏皮羅先生發出一項真誠的續聘要約,其條款與協議所提供的補償大體相當(不包括有關2023財政年度的年度股權獎勵,只要有關要約包括一筆至少5,000,000美元的初步股權獎勵,每筆金額均如上文“-與夏皮羅先生訂立的僱傭協議”所述),而夏皮羅先生的聘用隨即被將軍澳無故終止,或由夏皮羅先生以任何理由終止。
對施萊默先生來説,“僱主不續簽”是指在施萊默先生的僱傭協議期限結束之前,公司未能向施萊默先生提供一份真誠的僱傭要約,提供的補償與其僱傭協議規定的年度現金和股權補償(不包括初始股權獎勵)相當。
然後,施萊默的僱傭被公司無故終止,或被施萊默先生在僱傭期限結束後30天內以任何理由終止(“僱主不續約”)
對Krauss先生而言,“僱主不續約”指在Krauss先生的僱傭協議期限結束前,TKO未能向Krauss先生提出真誠的續聘要約,其條款與協議規定的補償相當(為免生疑問,不包括初始股權獎勵),而Krauss先生的僱傭隨後被TKO無故或Krauss先生以任何理由及時終止。
終止僱傭或控制權變更時的估計付款
下表顯示了每個被點名的執行幹事在下列情況下將獲得的遣散費和福利:(1)死亡或傷殘;(2)無故離職或有充分理由辭職;(3)無正當理由解僱或無正當理由辭職;(4)控制權變更。按照終止和控制權變更日期為2023年12月31日計算。
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| 終端 充分的理由 ($) |
| 終端 或辭職 |
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阿里爾·伊曼紐爾 |
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基本工資延續 |
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| 6,000,000 (1) |
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獎金 |
| 7,000,000 (2) |
| 14,000,000 (3) |
| — |
| — | ||||
加速授予股權獎項 |
| — |
| 31,666,256 (4) |
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| 31,666,256 (4) | ||||
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安德魯·施萊默 |
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基本工資延續 |
| — |
| 3,000,000 (6)(8) |
| — |
| — | ||||
獎金 |
| 608,219 (5) |
| 3,000,000 (7)(9) |
| — |
| — | ||||
加速授予股權獎項 |
| — |
| 3,038,366 (4) |
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馬克·夏皮羅 |
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基本工資延續 |
| — |
| 4,240,385 (8) |
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獎金 |
| 1,672,603 (5) |
| 11,000,000 (9) |
| — |
| — | ||||
加速授予股權獎項 |
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| 4,947,909 (4) |
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| 4,947,909 (4) | ||||
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塞斯·克勞斯(10) |
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基本工資延續 |
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獎金 |
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加速授予股權獎項 |
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(1)這一金額反映了在被任命的執行官員終止僱傭後24個月內繼續支付兩倍於基本工資的工資。
(2)該金額反映了指定高管官員目標年度獎金的支付。
(3)該金額反映了指定執行官目標年度獎金的兩倍。
(4)這一金額反映了所有指定執行官的時間限制性股票單位的加速歸屬。
(5)該金額反映了指定執行官持續支付至2023年12月31日的按比例目標獎金。
(6)該金額反映了在解僱後12個月內繼續支付指定執行官員基本工資1.5倍的工資。
(7)這一數額反映了被點名的行政人員在終止僱用後18個月期間的目標年度獎金的支付。
(8)這一數額反映了被任命的執行幹事的基本工資持續支付到2025年9月12日。
(9)這一數額反映了(I)被任命的執行幹事截至2024年9月12日的目標年度獎金的支付情況,以及(Ii)被任命的執行幹事從2024年開始至2025年9月12日止的每個歷年的目標年度獎金的支付情況。
(10)截至2023年12月31日,克勞斯在被解僱時沒有資格獲得任何遣散費。根據自2024年1月1日起生效的僱傭協議,克勞斯先生有資格獲得遣散費。有關此類遣散費的討論,請參閲上文“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中,向我們的近地天體提供的薪酬以及對公司業績的某些衡量標準,以期為公司提供各種身份的服務。
財政 | 摘要 ($) | 補償 ($) (1) (2) (3) | 平均值 ($) | 平均值 ($) (1) (2) (3) | 最初定額$100的價值 | 淨收入 | 調整後的 | |
總 ($) (4) | 同級組 ($) (4) | |||||||
2023 |
(1)金額代表實際支付給我們的首席執行官(2023財年的首席執行官或“Pe”)的薪酬(“CAP”),以及2023財年支付給我們剩餘NEO或“非Pe NEO”的平均CAP,根據SEC規則確定,其中包括以下2023財年的個人:
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年 |
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| 聚氧乙烯 |
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| 非近地軌道近地天體 | |
2023 |
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| 馬克·夏皮羅、安德魯·施萊默和塞斯·克勞斯 |
(2)金額表示按以下方式調整的適用會計年度的彙總報酬表總報酬:
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適用財政年度(“財政年度”) | 2023 | |||||
| 聚氧乙烯 | 平均非PEO | ||||
扣除適用財政年度的補償彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額 | ( | ( | ||||
基於ASC 718在適用財年期間授予的、截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加,確定為適用財年結束時確定 | ||||||
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調整總額 | ( | ( |
(4)反映自2023年9月12日交易完成之日起至2023年12月31日止的期間。
2023年薪酬與績效圖表
與薪酬彙總表中報告的薪酬類似,“實際支付的薪酬”並不準確地表示我們指定的高管已收到或可能收到的實際薪酬。然而,這一信息可能表明將軍澳業績和股價業績對激勵價值的影響,從而表明股東總回報與薪酬之間的一致性。
我們適用的管理機構在為被任命的高管做出薪酬決定時,不考慮實際支付的薪酬。有關我們適用的管理機構如何評估被任命的高管薪酬與績效之間的關係的説明,請參閲薪酬討論與分析。
薪酬與績效的關係
下面的圖表比較了(I)本公司的股東總回報與S媒體和娛樂業集團指數在2023年9月12日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)假設的100美元的固定初始投資和股息的再投資,以及(Ii)在截至2023年12月31日的一年中實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO指定的高管的平均薪酬。
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| 2023年9月12日 |
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| 2023財年 |
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公司TSR |
| $ | 100 |
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| $82.19 |
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S媒體與娛樂指數TSR |
| $ | 100 |
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| $107.00 |
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實際支付的PEO薪酬(單位:百萬) |
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| - |
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| $57 |
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平均實際支付的非PEO近地天體補償(單位:百萬) |
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| - |
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| $8 |
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下面的圖表提供了2023財年(I)公司的淨收入和(Ii)實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO指定的高管的平均薪酬之間的比較。他説:
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| 2023財年 |
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淨收入(單位:百萬) |
| $176 |
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實際支付的PEO薪酬(單位:百萬) |
| $57 |
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平均實際支付的非PEO近地天體補償(單位:百萬) |
| $8 |
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下表提供了(I)公司調整後的EBITDA與(Ii)2023財年實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO指定的高管的平均薪酬之間的比較。他説:
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| 2023財年 |
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調整後的EBITDA(單位:百萬)(1) |
| $809 |
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實際支付的PEO薪酬(單位:百萬) |
| $57 |
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平均實際支付的非PEO近地天體補償(單位:百萬) |
| $8 |
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(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。為了協調調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標之間的差異,本年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計原則財務指標”。
以上圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現,也可能不代表我們未來的表現。
根據S-K條例第402(V)項的要求,我們提供以下關於業績衡量的信息,我們認為該業績衡量是我們用來將履約協助方案與2023財年我們的近地天體聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這樣的業績衡量標準是公司用來將2023財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的唯一財務業績衡量標準。
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業績計量 |
有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息,請參閲本年度報告其他地方CD & A中標題為“2023年財務和運營要點”和“年度現金獎金”的部分。
董事的薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年,除伊曼紐爾先生和夏皮羅先生(其薪酬見上文)外的每位董事賺取的薪酬。該表不包括2023年9月12日之前支付的賠償。
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名字 |
| 賺取的費用或 以現金支付 ($) |
| 獎金 ($) |
| 股票大獎 ($)(1) |
| 非股權 激勵 補償 ($) |
| 所有其他 補償 ($) |
| 總計 ($) |
彼得·CB Bynoe |
| 35,340 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 217,429 |
Steve R. Koonin |
| 41,382 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 223,471 |
喬納森·A·克拉夫特 |
| 32,320 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 214,409 |
索尼婭·E·梅迪納 |
| 41,684 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 223,773 |
南希·R·特勒姆 |
| 38,663 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 220,752 |
凱莉·惠勒 |
| 43,194 |
| - |
| 182,089 |
| - |
| - |
| 225,283 |
文森特·K·麥克馬洪(2) |
| 369,231 |
| - |
| - |
| - |
| 7,092 |
| 376,323 |
尼克·汗(2) |
| 515,385 |
| 15,000,000 |
| 12,057,419 (3) |
| 4,465,711 |
| 999 |
| 32,039,514 |
(1)本欄所列金額代表根據美國會計準則第718條計算的授予日公允價值,涉及2023財年限制性股票單位的授予。計算該等金額時使用的假設載於本公司經審核綜合財務報表附註13。
(2)McMahon先生和Khan先生的金額僅限於他們在2023財年作為僱員的服務,並不反映他們作為董事的服務的任何補償。
(3)由於Khan先生在交易後簽訂了新的僱傭協議,他之前授予的241,264個績效股票單位(相當於根據WWE 2016綜合激勵計劃(“2016計劃”)於2022年授予他的1,650萬美元獎勵)被取消,Khan先生隨後獲得了153,676個限制性股票單位的新股權獎勵,將從2024年12月31日起分三個等額的年度分期付款。此處顯示的授予日公允價值約為1,210萬美元,與這項新的股權獎勵有關。
下表顯示了截至2023年12月31日,除伊曼紐爾先生和夏皮羅先生(其未獲獎勵如上所述)外,董事各自持有的未歸屬股票獎勵的總數。
名字 |
| 股票獎勵傑出 |
彼得·CB Bynoe |
| 1,767 (1) |
Steve R. Koonin |
| 1,767 (1) |
喬納森·A·克拉夫特 |
| 1,767 (1) |
索尼婭·E·梅迪納 |
| 1,767 (1) |
南希·R·特勒姆 |
| 1,767 (1) |
凱莉·惠勒 |
| 1,767 (1) |
文森特·K·麥克馬洪 |
| 86,918 (2) |
尼克·汗 |
| 342,496 (3) |
(1)未授予的限制性股票單位將在我們2024年股東大會的日期授予。
(2)麥克馬洪先生自2024年1月26日起辭去執行主席和董事會成員的職務。截至2024年1月26日,麥克馬洪持有的未授予的限制性股票單位被沒收。
(3)未歸屬的限制性股票單位將歸屬如下:153,676個未歸屬的限制性股票單位將於2024年12月31日起分三次等額年度歸屬;85,386個未歸屬的限制性股票單位將於2024年7月20日歸屬;80,803個未歸屬的限制性股票單位將於2025年7月20日歸屬;22,630個未歸屬的限制性股票單位將於2026年7月20日歸屬。
非員工董事薪酬政策
根據我們的政策,每位非僱員董事每年收取董事費用107,000美元,以及擔任審計委員會主席的額外年費15,000美元,以及擔任審計委員會主席(包括主席)的額外年費21,000美元,每個人都是按季度賺取的。該政策規定,擔任薪酬委員會主席的額外年費為20,000美元,擔任薪酬委員會主席(包括主席)的額外年費為10,000美元,擔任提名和公司治理委員會主席的年費為15,000美元,擔任提名和公司治理委員會主席的服務(包括主席)的額外年費為7,500美元,兩者均按季度賺取。
每位非員工董事還將獲得年度限制性股票單位獎勵,授予日期價值182,000美元,基於平均收盤價(根據授予日前20個交易日我們A類普通股在適用的證券交易所交易的報告,如果該等股票交易不到20天,則為授予日之前這些股票一直在交易的天數)計算,使他們有權在歸屬時獲得我們A類普通股的股票。此外,每一位在截止日期後最初被選為或被任命為董事會成員的非員工董事都會獲得一股授予我們的A類普通股,授予日期的價值是根據平均收盤價(根據適用股票的報告)計算得出的
我們A類普通股的股票在授予日之前的20個交易日內在交易所交易,或者,如果此類股票在授予日之前交易不到20天,則這些股票在授予日之前一直在交易的天數)等於182,000美元的乘積,分數計算如下:(I)在我們的第一次年度股東大會之前,其分子是(X)結束日期和我們第一次年度股東大會預期日期之間的天數(由董事會決定)減去(Y)從生效日期開始到非員工董事開始日期為止的期間的天數,這個分數的分母是結束日期和我們第一次年度股東大會預期日期之間的天數和(Ii)我們第一次年度股東大會之後的天數。這個分數的分子是(X)365減去(Y)自緊接該非僱員董事開始日期之前的年度股東大會日期起至該非僱員董事開始日期止的期間的天數,而這個分數的分母是365。
每項股權授予將在緊隨授予日期之後的年度股東大會日期全數授予,但非員工董事將繼續服務至該會議日期,並在控制權發生變化時進一步加速歸屬(定義見2023年激勵獎勵計劃)。
麥克馬洪先生和汗先生的僱員補償
麥克馬洪和汗在2023財年無權就他們作為董事的服務獲得任何補償。然而,他們在2023財年作為我們的員工提供的服務有權獲得一定的補償。麥克馬洪和汗在2023財年的年度基本工資分別為369,231美元和515,385美元。作為WWE的總裁,可汗先生也有資格獲得年度獎金,目標獎金機會為2,666,096美元。這樣的獎金是根據三個指標確定的-WWE收入(佔獎金資金的30%),WWE折舊和攤銷前的營業收入(或OIBDA)(佔獎金資金的50%),以及與贊助收入、轉播權續訂、門票收入和收視率有關的某些戰略目標(佔獎金資金的20%)。根據業績,可汗有權獲得相當於目標獎金機會167.5%的獎金,即4,465,711美元。2023年11月22日,汗還獲得了153,676個限制性股票單位,分別在2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次等額分配。麥克馬洪和汗還參與了我們的某些福利計劃,這些計劃在2023財年對處境相似的員工普遍適用。
雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們的高管提供高感知價值的福利,但我們通常不會將額外福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們在2023財年向麥克馬洪先生和汗先生提供的額外津貼包括等額繳費、某些人壽保險賠付、乘坐公司擁有或可用飛機的私人旅行以及乘坐此類飛機的商務旅行。這類額外福利在2023財年的總增量成本包括在上表“我們董事的薪酬”的“所有其他薪酬”欄中(401(K)繳款和人壽保險付款在2023年9月12日至2023年12月31日期間按比例分配,根據該期間的天數按比例分配全年的繳款)。至於於2023財政年度在本公司擁有的飛機上進行的私人航班,McMahon先生須與我們簽訂飛機租賃協議,根據該協議,他有責任支付與該等私人航班有關的額外成本。Khan先生向該公司償還了與向該公司提供的飛機上的私人飛行有關的增加費用。因此,在2023財政年度,麥克馬洪先生和汗先生乘坐的這類航班對我們來説沒有增加的總成本。McMahon先生在2023財年沒有私人客人乘坐公司飛機進行商務旅行,2023財年與Khan先生乘坐公司飛機進行商務旅行相關的增量費用單獨或與向他提供的其他津貼費用合計不超過10,000美元。
項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事務
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券的某些信息。
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計劃類別: |
| 證券數量 |
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| 加權平均 |
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| 證券數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
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| 1,964,029 | (2) |
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| - | (3) |
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| 11,266,993 | (4) | |||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| - |
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| - |
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| - |
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總 |
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| 1,964,029 |
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| 11,266,993 |
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(1)由2023年激勵獎勵計劃和2016年計劃組成。
(2)由根據2023年激勵獎勵計劃和2016年計劃發行的限制性股票單位以及2016年計劃下的績效股票單位組成,使用該績效股票單位可發行的股票目標數量計算。
(3)加權平均行使價不考慮上述任何限制性股票單位或績效股票單位。
(4)2023年激勵獎勵計劃下的獎勵可以以限制性股票單位、限制性股票、股票期權、其他股票或現金獎勵以及股息等值形式發放。 根據2016年計劃,不會授予額外獎勵。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們A類普通股和B類普通股實際所有權的信息:
已知擁有我們任何類別或系列股本5%以上的每個人;
我們的每一位董事和指定的行政人員;以及
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
A類普通股和B類實益持有普通股的金額和比例,根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據本規則,任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力),即當作為證券的實益擁有人。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人,而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權,但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利,或在緊接該項收購後取得該等權利的目的或效力,或與任何具有該等目的或效力的交易有關連或作為該等交易的參與者而取得該等權利,則該人須被視為可藉行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
我們有投票權的證券的實益所有權是基於我們A類普通股的82,321,595股和我們B類普通股的89,616,891股,每一股都是在2024年1月31日發行和發行的。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,受該人持有的期權、認股權證或其他權利規限的普通股股份,如在2024年1月31日後60天內可予行使或將成為可行使或將以其他方式歸屬,則被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
除非另有説明,各實益擁有人的地址如下:C/o TKO Group Holdings,Inc.,第五大道200號,紐約7樓,NY 10010。
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| A類普通股 擁有(1) | 擁有的B類普通股(1) |
綜合投票權(2) | ||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數 | % | 數 | % | % |
5%的股東 |
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Endeavor Group Holdings,Inc.(3) | 89,616,891 | 52.1% | 89,616,891 | 100% | 52.1% |
銀湖股東(3)(4) | 89,616,891 | 52.1% | 89,616,891 | 100% | 52.1% |
帕特里克·懷特塞爾(3)(5) | 89,616,891 | 52.1% | 89,616,891 | 100% | 52.1% |
文森特·K·麥克馬洪(6) | 20,352,105 | 24.7% | — | — | 11.8% |
貝萊德股份有限公司(7) | 6,339,199 | 7.7% | — | — | 3.7% |
先鋒集團(8) | 5,995,356 | 7.3% | — | — | 3.5% |
林塞爾火車有限公司(9) | 5,885,133 | 7.1% | — | — | 3.4% |
邁克爾·詹姆斯·林塞爾(9) | 5,885,133 | 7.1% | — | — | 3.4% |
尼古拉斯·約翰·崔恩(9) | 5,885,133 | 7.1% | — | — | 3.4% |
三一公司(10) | 4,411,978 | 5.4% | — | — | 2.6% |
三一英國有限公司(10) | 4,345,215 | 5.3% | — | — | 2.5% |
摩根士丹利(11) | 4,214,167 | 5.1% | — | — | 2.5% |
董事及獲提名的行政人員 |
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阿里爾·伊曼紐爾(3)(12) | 89,629,422 | 52.1% | 89,616,891 | 100% | 52.1% |
彼得·CB Bynoe | — | — | — | — | — |
埃貢·P·德班(3)(4) | 89,616,891 | 52.1% | 89,616,891 | 100% | 52.1% |
德韋恩·約翰遜 | 96,558 | * | — | — | * |
布拉德利·A Keywell | — | — | — | — | — |
尼克·汗 | 53,894 | * | — | — | * |
史蒂文·R·庫寧 | 4,761 | * | — | — | * |
喬納森·A·克拉夫特 | 11,265 | * | — | — | * |
賽斯·克勞斯 | — | — | — | — | — |
索尼婭·E·梅迪納 | — | — | — | — | — |
馬克·夏皮羅 | 12,531 | * | — | — | * |
南希·R·特勒姆 | — | — | — | — | — |
凱莉·惠勒 | 3,132 | * | — | — | * |
安德魯·施萊默 | — | — | — | — | — |
所有董事和高級管理人員作為一個整體(14人) | 89,811,563 | 52.2% | 89,616,891 | 100% | 52.2% |
*低於1% |
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(1)根據將軍澳營運協議的條款,每個將軍澳OpCo單位(由吾等持有的將軍澳OpCo單位除外)可不時由各持有人選擇按一對一基準贖回A類普通股新發行股份,或在出售A類普通股新發行股份可用現金的範圍內,支付相等於緊接贖回日期前最後一個完整交易日一股A類普通股收市價的現金付款。在此表中,將軍澳OpCo單位的實益擁有權已反映為我們A類普通股的實益擁有權,該等將軍澳OpCo單位可予交換。當將軍澳Opco單位的持有人交換該單位時,相應的B類普通股份額將被註銷。
(2)代表我們A類普通股和B類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。A類普通股每股賦予登記持有人一票權利,B類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,每股享有一票投票權。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票,除非法律或我們的公司證書要求。
(3)僅根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,89,616,891股我們的A類普通股包括(I)奮進運營公司持有的76,712,059股TKO OpCo單位(以及同等數量的我們的B類普通股),(Ii)由1月Capital HoldCo,LLC(“一月持有公司”)持有的6,362,799股TKO OpCo單位(以及同等數量的B類普通股),以及(Iii)由一月資本子公司(以及同等數量的B類普通股)持有的6,542,033股TKO OpCo單位(以及同等數量的B類普通股)“EDR訂户”),每種情況截至2023年12月31日。Endeavor是Endeavor Manager,LLC的管理成員,而Endeavor Manager,LLC又是Endeavor OpCo的管理成員。Endeavor OpCo是一月份控股公司的管理成員,而一月份控股公司又是一月份子公司的管理成員。因此,奮進公司可能被視為實益擁有EDR認購人登記持有的證券。每個EDR訂户的地址是C/o Endeavor Group Holdings,Inc.,9601Wilshire Boulevard,3 Floor,Beverly Hills,California 90210。
(4)僅根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,Silver Lake West Holdco,L.P.、Silver Lake West Holdco II,L.P.、Silver Lake West Voteco L.L.C.和Egon德班可能被視為對EDR認購人持有的89,616,891股我們的A類普通股擁有共同投票權和共同處置權。Silver Lake West Holdco,L.P.和Silver Lake West Holdco II,L.P.(“West Holdcos”)已指定為奮進管理機構的成員,因此可能被視為分享奮進實益擁有的證券的實益所有權。德班先生是Silver Lake West VoteCo,L.L.C.的管理成員,Silver Lake West VoteCo,L.L.C.是每個West Holdcos的普通合夥人。德班先生為將軍澳集團控股有限公司董事董事,亦為銀湖集團聯席首席執行官兼董事總經理。銀湖管理的投資基金不直接持有發行人的任何股權證券。德班先生和本腳註中確定的每個實體的主要辦事處是C/o Silver Lake,Sand Hill Road 2775,Suite 100,Menlo Park,California 94025。
(5)包括奮進實益擁有的89,616,891股A類普通股。帕特里克·懷特塞爾是奮進公司管理機構的成員,因此可能被視為分享由奮進公司實益擁有的證券的實益所有權。懷特塞爾先生不承認該等證券的實益所有權,但如有金錢上的利益,則不在此限。懷特塞爾先生的主要辦公室是C/o奮進集團控股公司,地址:加州比佛利山莊,威爾郡大道9601號,3樓,郵編:90210。
(6)根據本公司於離開本公司當日所知悉的資料,文森特K.麥克馬洪為本文所述A類普通股股份的持有人,並已抵押(X)3,484,006股該等股份作為抵押品,以抵押其與摩根士丹利銀行訂立的預付遠期合約項下的責任,及(Y)7,170,130股該等股份作為抵押品以抵押其於摩根士丹利私人銀行(“協會”)貸款下的責任,其中部分或全部股份可於管限該等責任的適用文件所載事件發生時由曼氏私人銀行及澳門博彩出售。
(7)僅根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G,貝萊德股份有限公司對我們A類普通股6,105,643股擁有唯一投票權,對我們A類普通股6,339,199股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的營業地址是50 Hudson Yards,New York,NY 10001。
(8)僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,先鋒集團對27,525股我們的A類普通股擁有投票權,對5,900,445股我們的A類普通股擁有唯一的處分權,對94,911股我們的A類普通股擁有共享的處分權。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。
(9)僅根據2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G,林賽爾列車有限公司(以下簡稱林賽爾列車)、邁克爾·詹姆斯·林賽爾和尼古拉斯·約翰·特雷恩對我們A類普通股的5,885,133股擁有共同投票權和投票權。Lindsell Train對持有此類A類普通股的幾個管理賬户擁有投資自由裁量權和投票權。因此,Lindsell Train Limited可被視為該A類普通股的實益擁有人。Lindsell和Train先生各自擁有Lindsell Train的重大會員權益,因此可因其在Lindsell Train的權益而被視為控制Lindsell Train持有的股份。Lindsell Train和Lindsell and Train先生的業務地址是英國倫敦Swie 6AU白金漢門66號。
(10)僅根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,91公司對2,224,508股我們的A類普通股擁有共同投票權,對4,411,978股我們的A類普通股共享處置權,91英國有限公司對2,157,745股我們的A類普通股共享投票權,對4,345,215股我們的A類普通股共享處置權。91Plc是91UK的母公司。91英國有限公司的營業地址是英國倫敦格雷舍姆街55號,EC2V 7HB,英國。
(11)僅根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,摩根士丹利對3,782,792股A類普通股擁有共同投票權,對4,200,763股A類普通股擁有共同處置權。摩根士丹利的辦公地址是紐約百老匯1585號,郵編:10036。
(12)包括12,531股由伊曼紐爾先生實益擁有的A類普通股和89,616,891股由奮進實益擁有的A類普通股。我們的首席執行官兼執行主席伊曼紐爾先生是奮進管理機構的成員,因此可能被視為分享由奮進實益擁有的證券的實益所有權。伊曼紐爾先生不承認該等證券的實益所有權,但如有金錢上的利益,則不在此限。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立隨機性
關聯人交易政策和程序
我們的審計委員會已經通過了一項書面的關聯人交易政策(下稱“政策”),該政策闡述了我們對所有關聯人交易的審查和批准或批准的政策。根據該政策,關連人士交易須經(1)至少過半數“獨立”董事(定義見將軍澳公司章程)及(2)(I)本公司董事會過半數成員或(Ii)行政總裁審核及批准或批准。某些類型的交易被視為已根據審計委員會制定的常備預批准則進行預批。
除S-K規例 404(A)項所規定的若干例外情況外,“關連人士交易”的定義為公司(包括其任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),所涉及的金額超過120,000美元,而任何關連人士(定義見保單)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。根據將軍澳公司附例,(X)於2025年12月31日前,將軍澳集團控股公司與奮進(或其聯營公司)之間的交易必須獲得(I)董事會多數成員(包括大多數指定董事或其繼任者)及(Ii)過半數“獨立”董事(定義見將軍澳公司附例)及(Y)於2025年12月31日後,有關交易必須獲得(I)董事會多數成員及(Ii)董事“獨立”董事(定義見將軍澳公司附例)的過半數批准。該等審批機構於其認為必要及適宜時審核關連人士交易的相關事實及情況,包括但不限於該交易是否與本公司及其股東的利益不一致,以及考慮本公司的組織及管治文件。
將軍澳營運公司的有限責任公司協議
於2023年9月12日,奮進、將軍澳OpCo及將軍澳集團控股訂立將軍澳OpCo之有限責任公司協議(“將軍澳營運協議”)。本公司根據將軍澳營運協議的條款,透過將軍澳營運公司及其附屬公司經營業務。作為將軍澳運營公司的唯一管理成員,將軍澳集團控股擁有對將軍澳運營公司所有事務和決策的控制權。因此,將軍澳集團控股負責將軍澳營運公司的所有營運及行政決策,並負責將軍澳營運公司的日常業務管理。將軍澳集團控股有限公司將透過安排將軍澳營運公司向其股東(包括將軍澳集團控股公司)派發股息,為向將軍澳集團控股股東(如有)派發任何股息提供資金,惟須受將軍澳經營協議所施加的限制所規限。
將軍澳營運公司普通單位的持有人,包括將軍澳集團控股公司,一般會就其在將軍澳營運公司任何應課税淨收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。將軍澳營運公司的純利一般會分配給
其成員按彼等各自擁有將軍澳OpCo股權的百分比按比例分配,但若干非按比例調整可作出若干非按比例調整,以反映適用法律或將軍澳營運協議所規定的税項折舊、攤銷及其他分配。將軍澳營運協議規定向共同單位持有人派發現金,以支付其就將軍澳營運公司獲分配的應課税收入所承擔的税款(或以其他方式一般規定將軍澳營運公司成員獲提供流動資金),但須受可用現金及適用貸款協議中任何負面契諾的規限。一般而言,這些税項分配的計算方法為假設税率等於適用於居住於洛杉磯、加州或紐約紐約的個人或公司的最高邊際綜合所得税率(以較高者為準),並考慮適用於美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額及其任何限制,適用於所有TKO OpCo成員的相同假設税率。就共同單位所作的分配(包括税收分配)一般應按比例支付。
將軍澳經營協議規定,除將軍澳集團控股公司另有決定外,如將軍澳集團控股公司於任何時間發行本公司A類普通股或享有任何經濟權利的任何其他將軍澳集團控股公司股本或股權掛鈎證券,將軍澳公司將向將軍澳集團控股公司發行同等數額的將軍澳股份有限公司普通股(或具有相應經濟權利的其他證券)。同樣,除非將軍澳集團控股另有決定,否則除非將軍澳集團控股發行或出售同等數量的A類普通股,否則將軍澳不會向將軍澳集團控股發行任何額外普通股。相反,除非將軍澳集團控股另有決定,否則如在任何時間贖回、購回或以其他方式收購我們A類普通股的任何股份,將軍澳將贖回、購回或以其他方式按與贖回、購回或以其他方式收購我們A類普通股的股份相同的條款及每份證券的相同價格收購由將軍澳集團控股持有的同等數量的普通股。此外,除將軍澳集團控股另有決定外,將軍澳奧普柯不會影響將軍澳普科單位的任何拆分(透過任何單位分拆、單位分配、重新分類、重組、注資或其他方式)或組合(透過反向單位拆分、重分類、重組、注資或其他方式),除非附隨實質上相同的將軍澳集團控股普通股拆分或組合。
除若干例外情況外,將軍澳博彩公司將就任何該等人士(以該等身分)可能涉及或受制於將軍澳博覽館的業務或事務、將軍澳營運協議或任何相關文件所涉及的申索或其他法律程序所產生的一切損失或開支,向其所有成員及其高級人員及其他關聯方作出彌償。
將軍澳營運協議規定將軍澳奧普科(將軍澳集團控股除外)(或其若干獲準受讓人)有權不時在若干限制的規限下,安排將軍澳奧普科贖回其任何或全部普通股(同時贖回我們B類普通股的股份),以換取現金(根據A類普通股的市價)或A類普通股,如該等贖回是以A類普通股的股份交換,將由將軍澳集團控股公司直接購買。如於適用的交換通知日期,將軍澳集團控股的現金結餘總額加上根據將軍澳集團控股的現金管理政策準許將軍澳集團向將軍澳提供的任何貸款總額合計超過1億美元,則任何交換隻可在奮進發出通知後30天內進行。
根據治理協議,共同單位將受到轉讓的限制,下文題為“-對EDR訂户和奮進公司的某些限制”一節對此有更全面的描述。
治理協議
2023年9月12日,我們與奮進公司、EDR OpCo、一月資本子公司、一月資本控股公司、TKO OpCo和李·麥克馬洪先生簽訂了治理協議。2024年1月23日,雙方修訂了治理協議,其中包括將董事會規模從11名董事增加到13名董事,並允許麥克馬洪先生和奮進公司各自額外任命一名董事(經修訂的治理協議)。根據管治協議,本公司、本公司指定人士及奮進公司有權享有與本公司董事會有關的若干董事委任權利,詳情如下。治理協議還對EDR訂閲者實施某些行動的能力施加了限制。
在麥克馬洪先生於2024年1月26日辭去執行主席及董事會成員職務之前(“執行主席日落”),麥克馬洪先生亦根據管治協議享有若干董事任命權利。從執行主席日落起,麥克馬洪先生不再有權指定本公司的任何董事,他的指定權利轉移到WWE指定的人(以多數票代理),直到2025年12月31日。
將軍澳集團控股董事會提名
WWE指定人所擁有的任命權利
在2025年12月31日之前,被提名參加董事會選舉的個人名單必須包括所有六名WWE指定人員,條件是WWE指定人員在任何時候都應至少包括三名獨立董事。直到2025年12月31日,WWE
被指定人(以多數票行事)有權指定所有六名WWE指定人的繼任者,其中三人必須是獨立的。
奮進公司持有的聘用權
直至奮進不再直接或間接擁有將軍澳集團控股公司當時已發行股本的總投票權超過20%之日為止,獲提名參加董事會選舉的人士名單必須包括EDR指定人士,惟EDR指定人士在任何時候均須包括至少三名獨立董事。如果董事會多數成員真誠地認定一名EDR指定人士沒有資格在董事會任職,或不符合適用的法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的其他法規,則該個人將不會被列入提名名單,而奮進將被允許向依照該名單被提名為董事會成員的個人名單中提名替代被提名人。將軍澳集團控股有限公司將在其控制範圍內採取一切必要行動,以提名每一位替補被提名人並推選其進入董事會。
其他委任規定
根據管治協議,在符合另有規定的指定繼任者權利的情況下,董事會全體成員有權指定候選人於股東周年大會上選舉或填補所有董事職位空缺。在有權指定繼任者的情況下,倘若董事會的提名及公司管治委員會真誠地斷定一名必須獨立的被提名人不符合適用的獨立準則,本公司將不會被要求將該名人士列入董事會推薦的候選人名單中;然而,任何該等人士的被提名人可提交一名符合獨立資格的替補被提名人。只要任何提名人有權指定EDR指定人或WWE指定人,如果(A)任何時間因EDR指定人或WWE指定人的死亡、殘疾、退休、辭職或罷免而產生空缺,或(B)個人被董事會或提名和公司治理委員會取消資格,則適用的提名人可指定另一人為其指定人,以填補適用的空缺或包括在董事會推薦的下一次股東會議上選舉的被提名人名單上,而將軍澳集團控股將採取其控制範圍內的一切必要行動,以提名每一名替代被提名人並當選為董事會成員。
在2025年12月31日之前召開的任何選舉董事的會議上,EDR認購人及其每個獲準受讓人同意投票支持選舉WWE指定人,EDR認購人及其每個獲準受讓人同意投票表決他們持有的我們普通股的所有股份,反對就將任何此類WWE指定人從董事會除名採取的任何行動。在2025年12月31日之前召開的任何選舉董事的TKO Group Holdings股東大會上,麥克馬洪先生和他的每一位獲準受讓人已同意投票表決他們持有的所有普通股股份,贊成選舉EDR指定人,並反對就將任何EDR指定人從董事會除名而採取的任何行動。
對EDR用户和奮進公司的某些限制
自管治協議簽署之日起至簽署之日起兩年止期間,EDR認購人將不會轉讓任何(I)A類普通股或(Ii)TKO OpCo普通股單位之A類普通股或將軍澳OPCo普通股,除非轉讓價格低於A類普通股或將軍澳OpCo普通股之30天VWAP價格(或將軍澳集團控股不時之其他適用主要證券)。在交易完成兩週年後,EDR認購人將獲準轉讓我們A類普通股或將軍澳OpCo普通股的股份,但以下轉讓除外:(A)轉讓A類普通股(或TKO Group Holdings不時適用的其他主要證券)的30天VWAP價格;及(B)將導致任何第三方控制TKO Group Holdings或TKO OpCo 25%或以上的投票權或經濟權益,轉讓將需要(I)獲得大多數WWE指定人的批准,或(Ii)收購該建議轉讓的人按同等條款向TKO Group Holdings和TKO OpCo的所有其他證券持有人提出按比例要約。
未經本公司董事會大多數獨立董事批准,奮進及其控股聯營公司已同意不(A)不收購將軍澳集團控股或將軍澳OpCo的所有未償還股權,或全部或幾乎所有資產,(B)因額外收購而將彼等於將軍澳集團控股或將軍澳OpCo的直接或間接實益擁有權或經濟權益或有投票權權益增加至超過當時將軍澳集團控股或將軍澳OpCo當時尚未行使的經濟權益或有表決權權益的75%,或(C)出售將軍澳集團控股或將軍澳OpCo,導致相對於將軍澳集團控股的其他股東收取不成比例的“控制權溢價”(或其他不同代價)(服務協議預期提供的服務的明訂及直接金額除外)。
自簽訂管治協議之日起至(I)交易完成五週年及(Ii)奮進不再直接或間接(包括透過受控聯營公司)持有或實益擁有當時超過20%(合計)投票權的六個月週年當日止的期間內-
(A)除De Minimis被動投資外,奮進已同意不會收購或投資任何與WWE競爭的職業摔跤聯盟或與UFC競爭的其他職業混合武術聯盟(單獨行動或與任何人士(包括Endeavor的任何其他附屬公司)合作)或(B)代表(I)與WWE競爭的任何職業摔跤聯盟,或(B)代表(I)與WWE競爭的任何職業摔跤聯盟,(Ii)任何運動員或摔跤人才與將軍澳OpCo或其任何附屬公司的合約關係;或(Iii)任何前WWE摔跤人才與任何與WWE競爭的職業摔跤聯盟的合約關係。
服務協議
於2023年9月12日,將軍澳石油公司與奮進公司訂立服務協議(“服務協議”),根據該協議,奮進公司及其聯營公司向將軍澳公司及其附屬公司提供或安排提供若干服務,而將軍澳公司及其附屬公司則向奮進公司及其聯營公司提供或安排提供若干服務。根據《服務協議》提供的服務涵蓋以下一般領域:
過渡服務:Endeavor及其關聯公司臨時向將軍澳OpCo及其子公司提供過渡服務,以支持某些人力資源職能向TKO OpCo及其子公司過渡。
行政事務:Endeavor及其附屬公司為將軍澳OpCo及其附屬公司提供財務和會計、税務、人力資源、信息技術、設施、保險、採購、法律、企業溝通和業務發展等領域的行政支持服務。將軍澳OpCo及其子公司為奮進及其附屬公司提供設施、法律支持、信息技術和人力資源等領域的行政支持服務。
商業服務:Endeavor及其附屬公司為TKO OpCo及其附屬公司提供商業服務,包括流媒體服務、現場活動製作、內容製作、票務和接待、內容許可、遊戲相關服務、營銷和活動服務、消費產品許可和贊助。
服務協議於交易完成後生效,並在訂約方若干終止權利的規限下,初始期限為七年,連續自動續期各12個月,除非奮進發出書面通知,表示其不打算續期。被指定在過渡基礎上提供的服務將在服務協議規定的期限內提供,經雙方同意,可延長一次,最長可延長三個月。
根據服務協議及根據服務協議所提供的服務的代價,將軍澳營運公司同意向奮進支付:(I)下列費用加上(Ii)因提供該等服務而招致的任何及所有合理及實際的自付費用、費用、評估或開支(包括但不限於保險費、牌照費及訂閲費、租金及從事正常課程的第三方服務提供者的某些費用)(第(Ii)條,“額外費用”):
WWE服務費:WWE在交易完成後有180天的寬限期(“寬限期”),在此期間無需支付任何費用。在寬限期之後的12個月內(“初始WWE期”),WWE應支付2500萬美元的服務費。在最初的WWE期間之後的12個月內,WWE應支付3500萬美元的服務費,在隨後的任何12個月期間,WWE支付的服務費將每年增加1%;以及
UFC服務費:在交易完成後的12個月內(“最初的UFC期間”),UFC應支付3500萬美元的服務費。在最初的UFC期間之後的12個月內,UFC應支付3500萬美元的服務費,在隨後的12個月內,UFC支付的服務費每年增加1%;
但超過50,000.00美元的任何額外費用,如不符合雙方對任何個別服務(包括商務旅行和相關費用)的歷史慣例,應事先獲得服務接受者的書面批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)。
根據服務協議,奮進準許將軍澳使用奮進的飛機。在交易完成後的2023年期間,奮進公司為使用這種飛機而增加的費用為483 736美元。增量成本是在每英里成本的基礎上根據飛行的可變成本計算的,包括燃料、可變維護和地面運輸。
註冊權協議
於2023年9月12日,吾等與奮進公司、麥克馬洪先生及本公司其他股東訂立登記權協議(“登記權協議”),根據該協議,奮進公司及麥克馬洪先生擁有要求本公司提交登記聲明,登記各自持有的A類普通股(包括可由將軍澳OpCo成員行使本文其他地方所述贖回權而發行的A類普通股)的權利。登記權協議還包括習慣搭載權,但須遵守某些優先權條款。
註冊權協議要求吾等根據證券法提交併保持表格S-1的登記聲明,規定要約和出售麥克馬洪先生的全部或部分應登記證券,並盡合理最大努力成為並保持有資格使用S-3表格,此後根據證券法提交併保持表格S-3的登記聲明並保持有效,該表格規定提供和銷售劉麥克馬洪先生的應登記證券。此外,《註冊權協議》規定,吾等須於S-4表格登記聲明生效之日起90天內登記發售及出售Khan先生的須予登記證券。根據《登記權協議》,2023年9月15日,本公司向美國證券交易委員會備案了S-1表格(檔號333-274541)的擱置登記書,並於2023年9月19日生效。我們還同意合理地協助和合作承銷的貨架拆卸產品的銷售,總髮行價至少為5000萬美元,並將承擔除慣例承銷佣金外的所有註冊費用。
股東協議
2023年4月2日,在簽署交易協議的同時,奮進和麥克馬洪先生簽訂了股東協議(“股東協議”),根據該協議,除其中規定的某些例外情況外,根據該協議,麥克馬洪先生同意:
在交易完成前不得轉讓WWE普通股股份;
就任何所需的監管備案提供慣例協助,並遵守交易協議中“晴朗天空”的規定;以及
交易完成後,除若干例外情況外,為奮進提供轉讓其普通股股份的第一要約權,包括與該等證券有關的任何保證金貸款或質押。
股東協議的若干條款於交易完成時終止。
管理層權益
詳情見第三部分第11項。“高管薪酬。”
賠償協議
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議,大體上規定,我們將在法律允許的最大程度上,就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。
僱傭安排
我們已經與我們指定的某些高管簽訂了僱傭和其他薪酬協議。請參閲“高管薪酬”。伊曼紐爾、夏皮羅和克勞斯還從奮進公司獲得他們為奮進公司提供的服務的補償,費用由奮進公司承擔。
其他交易
於2024年1月22日(“生效日期”),本公司與WWE與Johnson先生的若干聯營公司訂立知識產權轉讓協議,據此,WWE將“The Rock”商標及若干相關商標、服務標記、戒指名稱、標語及其他知識產權資產(“已轉讓IP”)轉讓予Johnson先生(透過其一間聯營公司)。於生效日期,WWE亦與Johnson先生及其若干聯屬公司訂立獨立服務合約及商品銷售協議(“Johnson服務協議”),據此Johnson先生同意向WWE提供若干促銷及其他服務。根據約翰遜服務協議的條款,約翰遜先生還同意將指定的知識產權和約翰遜先生的姓名、肖像和某些其他知識產權授予WWE,用於與職業摔跤相關的某些類別的特許產品,最長可達10年,但須遵守某些較早的終止權。作為對Johnson先生根據Johnson服務協議提供的服務的報酬,以及Johnson先生及其關聯公司授予的與此相關的知識產權授權和許可,Johnson先生獲得了A類普通股的限制性股票單位獎勵,金額相當於30,000,007美元(“Johnson Equity獎勵”)。根據某些沒收和加速事件,約翰遜股權獎將授予如下:生效日期25%;服務協議中描述的某些服務完成後25%;2024年12月31日25%;其餘25%從2025年1月31日至2025年12月31日按月等額分期付款。在生效日期之前,約翰遜先生因在WWE製作的內容、商品和為WWE提供的其他服務中亮相而獲得WWE的年度版税。在截至2023年12月31日的一年中,約翰遜收到的版税總額約為491,000美元。在生效日期後,Johnson先生將繼續從WWE獲得此類年度版税,並將有權根據Johnson服務協議獲得與銷售使用指定IP及其姓名、肖像和其他知識產權的許可產品相關的版税。
2023年11月14日,麥克馬洪先生(“出售股東”)完成A類普通股8,400,000股的包銷二次發行,發行價為每股79.80美元。根據承銷協議,本公司以每股76.41美元的價格向承銷商購買了1,308,729股A類普通股,相當於承銷商向出售股東支付的價格,導致本公司的總購買價約為1.00億美元。
受控公司
由於奮進控制着我們在董事選舉方面的總投票權的50%以上,因此根據紐約證券交易所的規則和公司治理標準,我們被認為是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們被允許也打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,例如,那些原本要求我們建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。此外,只要我們仍然是一家“受控公司”,我們就可以選擇依賴額外的豁免。因此,我們A類普通股的持有者將不會得到與受紐約證券交易所所有規則和公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響其業務政策和事務的能力可能會降低。見“風險因素--與我們的組織和結構有關的風險--我們不受某些公司治理要求的約束,因為我們是紐約證券交易所規則所指的”受控公司“,因此我們的股東得不到這些公司治理要求所提供的保護。”關於我們董事會組成的詳細討論,見下文“--董事會的結構”。
董事獨立自主
根據我們的章程,如果董事符合紐約證券交易所規則規定的獨立董事資格,並且(B)董事不是(X)將軍澳通、奮進、董事集團控股公司或其各自聯屬公司的(X)或(X)項所述任何人的關聯公司、股權擔保或權益持有人、合夥人、成員(就上述每一項而言,涉及的投票權或經濟權益不到5%),以及(Y)(X)或(X)所述任何人的任何僱員、董事、高級職員或直系親屬(視情況適用),則董事即屬“獨立”。努力或他們各自的任何附屬公司。
董事會認定,拜諾先生、基威爾先生、庫寧先生、卡夫先生、麥迪納女士、特萊姆女士和惠勒女士,即我們12名董事中的7名,根據紐約證券交易所的規則和我們的章程,每一位都有資格成為“獨立董事”。
董事會的結構
作文
治理協議規定,到2025年12月31日,我們提名的董事會成員名單將包括WWE指定的所有六名成員。在執行主席日落之前,麥克馬洪先生有權指定他的席位的被提名人,一個非獨立的董事和一個獨立的董事。在執行主席日落之後至2025年12月31日,當時任命的全球環境指定人(以多數票行事)有權指定所有六名全球環境指定人的繼任者,其中三人必須符合本公司章程定義的“獨立”資格,並在上文“董事獨立”一節中描述。
治理協議還規定,在奮進不再直接或間接擁有當時已發行股本的總投票權超過20%之日之前,被提名參加董事會選舉的個人名單將包括EDR指定人,前提是EDR指定人在任何時候都將包括至少三名符合“獨立”資格的董事。如果董事會多數成員真誠地認定一名EDR指定人士沒有資格在董事會任職,或不符合適用的法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的其他法規,則該個人將不會被列入提名名單,而奮進將被允許向依照該名單被提名為董事會成員的個人名單中提名替代被提名人。我們將在我們的控制範圍內採取一切必要的行動,以便提名和選舉每一位被提名的繼任者進入董事會。
埃貢·P·德班、阿里爾·伊曼紐爾、布拉德利·A·基韋爾、喬納森·A·克拉夫特、索尼婭·E·麥迪納、馬克·夏皮羅和嘉莉·惠勒都是奮進號的指定人員,彼得·C·B·拜諾、德韋恩·約翰遜、尼克·汗、史蒂文·R·庫寧和南希·R·特勒姆都是WWE的指定人員。此外,文森特·K·麥克馬洪在離開之前是WWE的指定成員。
關於《治理協定》和理事會結構的進一步信息,見第三部分第13項。某些關係和相關交易,以及董事獨立治理協議。
項目14.主要會計費和費用服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(以下簡稱德勤)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的費用總額:
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費用類別 | 2023 | 2022 |
審計費 | $ 3,010,000 | $ 586,250 |
審計相關費用 | 1,885,433 | — |
税費 | 5,000 | 4,426 |
所有其他費用 | — | — |
總費用 | $ 4,900,433 | $ 590,676 |
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審計費
2023年的審計費用包括審計本Form 10-K年度報告中包含的公司年度綜合財務報表的費用,以及審核Form 10-Q季度報告中包含的公司中期合併財務報表的費用。於2022年,該等費用包括審核將軍澳石油公司的年度綜合財務報表及審核將軍澳石油公司的中期綜合財務報表的費用。
審計相關費用
2023年與審計相關的費用包括與終極格鬥錦標賽(UFC)和世界摔跤娛樂有限責任公司(f/k/a World Wrest Entertainment,Inc.)業務組合相關的專業服務費用。本公司與將軍澳營運有限公司(F/k/a Zuffa Parent,LLC)(“祖發”或“將軍澳”)下的業務有關,包括與本公司以S-1表格提交的登記聲明及以S-1表格提交的轉售登記聲明有關。
税費
上面列出的2023年和2022年的税費是根據税務合規和建議收取的。
審計委員會預審政策和程序
我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及所有其他服務(審查、證明和非審計),根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務除外。
審計委員會通過了一項政策(“預先批准政策”),規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預先批准政策一般規定,除非(I)經審核委員會明確批准(“特定預先批准”)或(Ii)根據預先批准政策所述的預先批准政策及程序訂立的預先批准政策及程序(“一般預先批准”),否則審核委員會不會聘請本公司的獨立註冊會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或準許的非審計服務。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准,否則它需要得到審計委員會或委員會授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員的具體預先批准。
審計委員會主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定,審計委員會已授權主席在兩次審計委員會會議之間作出預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原有預先批准類別或超出預先批准金額的額外服務的情況,審計委員會要求事先批准此類額外服務或此類額外金額。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批,審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
在交易前由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的上述服務是在我們採用我們的預先批准政策之前簽訂的合同下提供的,並在交易之後根據該等政策提供。
第四部分
項目15.證據和財務報表明細表杜勒斯
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(A)(1)F-1頁所列索引所示財務報表。
(A)(2)省略了財務報表附表,因為它們要麼不是必需的、不適用的,要麼是以其他方式列入合併財務報表或相關的腳註。
(A)(3)展品:
陳列品
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展品編號 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨信存檔/提供 |
2.1# | 交易協議,日期為2023年4月2日,由奮進集團控股公司、奮進運營公司、祖發母公司、世界摔跤娛樂公司、新大户公司和大户合併子公司簽署。 | 424(b)(3) | 333-271893 | 附件A | 08/22/2023 |
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3.1 | 修訂和重述TKO Group Holdings,Inc.的公司註冊證書 | S-8 | 333-274480 | 4.1 | 09/12/2023 |
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3.2 | TKO Group Holdings,Inc.修訂和重述章程 | S-8 | 333-274480 | 4.2 | 09/12/2023 |
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4.1 | 註冊權協議,日期為2023年9月12日,由TKO Group Holdings,Inc.,奮進集團控股公司和文森特·K。麥克馬洪。 | 8-K | 001-41797 | 4.1 | 09/12/2023 |
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4.2 | 世界摔跤娛樂公司之間的契約和美國銀行全國協會(作為受託人),日期為2016年12月16日. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.3 | 2023年到期的3.375%可轉換優先票據形式. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.4 | 世界摔跤娛樂公司旗下的第一份補充契約,新鯨公司以及美國銀行信託公司、全國協會作為受託人。 | 8-K | 001-16131 | 4.2 | 09/12/2023 |
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4.5 | 證券説明。 |
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10.1 | TKO Operating Company,LLC修訂和重述的運營協議。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 09/12/2023 |
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10.2 | 治理協議,日期為2023年9月12日,由Endeavor Group Holdings,Inc.,Endeavor Operating Company,LLC、January Capital Sub,LLC、January Capital HoldCo,LLC、TKO Operating Company,LLC、TKO Group Holdings,Inc.還有文斯·麥克馬洪。 | 8-K | 001-41797 | 10.2 | 09/12/2023 |
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10.3 | 截至2024年1月23日的治理協議第1號修正案,日期為2023年9月12日,由奮進集團控股有限公司、奮進運營公司、一月份資本子公司、一月份資本控股公司、TKO運營公司、有限責任公司、TKO集團控股公司和文森特·K·麥克馬洪共同簽署。 |
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10.4# | Endeavor Group Holdings,Inc.於2023年9月12日簽訂的服務協議和TKO Operating Company,LLC。 | 8-K | 001-41797 | 10.3 | 09/12/2023 |
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10.5 | 賠償協議格式。 | 8-K | 001-41797 | 10.15 | 09/12/2023 |
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10.6+ | 定期僱傭協議,日期為2023年9月12日,由TKO Group Holdings,Inc.和Ariel Emanuel簽署。 | 8-K | 001-41797 | 10.16 | 09/12/2023 |
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10.7+ | 定期僱傭協議,日期為2024年1月21日,由TKO Group Holdings,Inc.和Mark Shapiro簽署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/23/2024 |
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10.8+ | 定期僱傭協議,日期為2024年1月12日,由TKO Group Holdings,Inc.和Seth Krauss簽署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/12/2023 |
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10.9+ | 定期僱傭協議,日期為2023年11月5日,由TKO集團控股公司和安德魯·施萊默簽署。 | 10-Q | 001-41797 | 10.8 | 11/07/2023 |
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10.10 | 股東協議,日期為2023年4月2日,由奮進集團控股公司和文森特·K·麥克馬洪簽署。 | 8-K | 001-40373 | 10.1 | 04/03/2023 |
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10.11+ | 將軍澳集團控股有限公司2023年獎勵計劃。 | S-8 | 333-274480 | 4.3 | 09/12/2023 |
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10.12+ | 根據將軍澳集團控股有限公司2023年激勵獎勵計劃的股票期權授予通知和股票期權獎勵協議的格式。 | 8-K | 001-41797 | 10.20 | 09/12/2023 |
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10.13+ | 將軍澳集團控股有限公司2023年獎勵計劃下的限制性股票單位授出通知及限制性股票單位獎勵協議的格式(由售至保)。 | 8-K | 001-41797 | 10.21 | 09/12/2023 |
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10.14+ | 將軍澳集團控股有限公司2023年獎勵計劃下的限制性股份單位授出通知及限制性股份單位獎勵協議表格(淨額結算)。 | 8-K | 001-41797 | 10.22 | 09/12/2023 |
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10.15+ | 世界摔跤娛樂公司2016年綜合激勵計劃。 | 定義14A | 001-16131 | 附件A | 03/11/2016 |
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10.16+ | 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。 |
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10.17 | 截至2016年8月18日的第一份留置權信貸協議,協議的貸款人為Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings,LLC,作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款機構和發行銀行的高盛美國銀行,作為辛迪加代理的德意志銀行證券公司,以及作為聯合文件代理的高盛銀行美國公司、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司和KKR資本市場有限責任公司。 | S-1 | 333-254908 | 10.10 | 03/31/2021 |
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10.18 | 第一項再融資修正案,日期為2017年2月21日,由Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,貸款人和高盛美國銀行作為行政代理。 | S-1 | 333-254908 | 10.11 | 03/31/2021 |
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10.19 | 第一留置權增量定期貸款修正案,日期為2017年4月25日,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,Goldman Sachs Bank USA,作為行政代理和最初的第一個額外期限B貸款人之間。 | S-1 | 333-254908 | 10.13 | 03/31/2021 |
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10.20 | 截至2019年3月26日的第三修正案,在Zuffa擔保人、LLC、UFC Holdings,LLC、作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 | S-1 | 333-254908 | 10.14 | 03/31/2021 |
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10.21 | 2019年4月29日的第四修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 | S-1 | 333-254908 | 10.15 | 03/31/2021 |
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10.22 | 2019年9月18日的第五修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 | S-1 | 333-254908 | 10.16 | 03/31/2021 |
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10.23 | 2020年6月15日的第六修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 | S-1 | 333-254908 | 10.18 | 03/31/2021 |
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10.24 | 截至2021年1月27日的第二次再融資修正案,由Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,貸款方和高盛美國銀行作為行政代理。 | S-1 | 333-254908 | 10.12 | 03/31/2021 |
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10.25 | 日期為2021年10月27日的第一份留置權信貸協議的第八修正案,日期為2016年8月18日,由Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings,LLC、作為行政代理的高盛銀行美國分行及其貸款人之間的第八修正案,經修訂。 | 8-K | 001-40373 | 10.1 | 10/27/2021 |
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10.26 | 截至2023年4月10日的第三次再融資修正案,由Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,貸款方和高盛美國銀行作為行政代理。 | 10-Q | 001-40373 | 10.4 | 05/09/2023 |
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10.27# | 日期為2023年6月26日的第一份留置權信貸協議的第十項修正案,日期為2016年8月18日,在Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings、LLC、作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間,經修訂。 | 10-Q | 001-40373 | 10.6 | 08/08/2023 |
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10.28+ | TKO Group Holdings,Inc.於2023年11月22日簽訂的僱傭協議還有尼克·汗。 |
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10.29#, ^ | 獨立承包商服務和採購協議,日期為2024年1月22日,由世界摔跤娛樂公司、7雄鹿娛樂公司、DJIP、有限責任公司和TAG-Team Enterprise,Inc.簽署。 |
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10.30#,^ | IP轉讓協議,日期為2024年1月22日,由DJIP,LLC,Tag-Team Enterprise,Inc.,7 Bucks Entertainment,Inc.,World Wrest Entertainment,LLC和TKO Group Holdings,Inc.簽署。 |
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10.31^ | TKO Group Holdings,Inc.於2024年1月22日簽訂的獎勵協議和道恩·約翰遜 |
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21.1 | TKO Group Holdings,Inc.的子公司 |
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23.1 | TKO Group Holdings,Inc.獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的同意 |
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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97.1 | TKO集團控股公司追回錯誤賠償的政策。 |
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101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 | 封面交互式數據文件-格式為Inline BEP,包含在附件101中。 |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
#根據S-K法規第601(a)(5)項,省略了附件、附表和/或附件。註冊人承諾應SEC的要求提供任何省略的附表或類似附件的補充副本。
^本展品的某些部分(由“[***]“)根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項被省略。註冊人承諾應SEC的要求提供未經編輯的展品版本。
+ 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10—K總和瑪麗
沒有。
登錄解決方案
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 將軍澳集團控股有限公司
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日期: | 2024年2月27日 | 作者: | /s/阿里爾·伊曼紐爾 |
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| 阿里爾·伊曼紐爾 | |
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| 執行主席兼首席執行官 | |
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| (首席執行官) | |
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| 作者: | /s/安德魯·施萊默 |
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| 安德魯·施萊默 | |
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| 首席財務官 | |
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| (首席財務官) | |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
| 頭銜或能力 |
| 日期 |
/s/阿里爾·伊曼紐爾 |
| 執行主席、首席執行官兼董事 |
| 2024年2月27日 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
| (首席行政官) |
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/s/安德魯·施萊默 |
| 首席財務官 |
| 2024年2月27日 |
安德魯·施萊默 |
| (首席財務官) |
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| ||||
/s/沙恩·卡普拉爾 |
| 首席會計官 |
| 2024年2月27日 |
肖恩·卡普拉爾 |
| (首席會計官) |
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/s/ MARK SHAPIRO |
| 總裁和首席運營官 |
| 2024年2月27日 |
馬克·夏皮羅 |
| 和董事 |
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/s/尼克·坎 |
| WWE主席兼總監 |
| 2024年2月27日 |
尼克·汗 |
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/s/ PETER CB Bynoe |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
彼得·CB Bynoe |
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/s/ EGON P. Durban |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
埃貢·P·德班 |
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/s/ DWAYNE JOHNSON |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
德韋恩·約翰遜 |
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/s/布拉德·基韋爾 |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
布拉德·基韋爾 |
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/s/史蒂文·R. Koonin |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
史蒂文·R·庫寧 |
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/s/喬納森·A.卡夫 |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
喬納森·A·克拉夫特 |
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/s/ SONYA E.麥地那 |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
索尼婭·E·梅迪納 |
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/s/南希·R.特勒姆 |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
南希·R·特勒姆 |
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/s/卡麗·惠勒 |
| 主任 |
| 2024年2月27日 |
凱莉·惠勒 |
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合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東/會員權益綜合報表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊公共會計報告G公司
致將軍澳集團控股有限公司股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附將軍澳集團控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、股東/成員權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購WWE-請參閲財務報表附註1、2和4
關鍵審計事項説明
本公司為促進將軍澳營運公司(“將軍澳營運公司”)旗下的終極格鬥錦標賽(“UFC”)及世界摔跤娛樂有限公司(“WWE”)業務合併而成立,該公司擁有及營運UFC及WWE業務(“交易”)。
根據會計準則編纂主題805的指導,使用會計的獲取方法將這些交易記為WWE的反向收購,企業合併(“ASC 805”),被合法收購方TKO OpCo被視為會計收購方。根據這一決定,本公司已將初步收購價分配給截至2023年9月12日(成交日期)WWE的可識別資產和負債的公允價值,超出的初步收購價計入商譽。本公司綜合將軍澳營運公司的財務業績,並報告一項非控股權益,代表將軍澳營運公司其他成員持有的將軍澳營運公司的經濟權益。
我們將公司合併將軍澳OpCo並將其視為會計收購方的結論視為一項關鍵審計事項,因為評估公司結論所需的大量審計工作以及由此產生的對公司財務報表和披露的陳述的特徵和總體基礎。這要求審計師有更高的判斷力,並在審計業務合併的會計和列報方面付出更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司合併和會計收購方結論有關的審計程序包括以下內容:
我們檢查了合併協議和其他相關信息,以評估業務合併的關鍵條款。
在我們公司擁有合併和業務合併會計專業知識的專業人士的幫助下,我們評估了管理層關於合併的結論以及哪個實體代表了會計收購方。
我們根據所達成的會計結論和披露要求對財務報表的列報和披露進行了評估。
收入確認--見財務報表附註2和附註16
關鍵審計事項説明
當承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或一段時間內轉移給其客户時,公司的收入被確認,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。對於有一項以上履約義務的合同,合同總對價是根據管理層對每項履約義務單獨銷售價格的估計來分配的。 該公司的收入主要來自以下來源:(I)與內容分發相關的媒體權利和內容費用,(Ii)現場活動的門票銷售和現場費用,(Iii)贊助和廣告銷售,以及(Iv)消費產品許可。
公司在確定某些多年期客户安排的收入確認時會做出重大判斷,這些安排在初始或修訂時具有多項履約義務,包括以下內容:
確定和評估可能影響確認收入的時間和金額的合同條款的處理。
確定服務是否被視為不同的性能義務。
確定將交易價格分配給每個不同的履約義務。
由於評估公司結論所需的大量審計工作,我們已將某些在初始或修訂時具有多項履約義務的重大多年期客户安排的收入確認確定為關鍵審計事項。這需要更高程度的審計師判斷力和更大程度的努力來審計這些安排的會計。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與這些重大多年客户安排在開始或修訂時的收入確認相關的審計程序包括以下內容(其中包括):
我們評估了公司針對具有多重業績義務的安排的收入確認政策。
我們獲得並閲讀了基本合同,包括主協議、修訂協議和其他作為安排一部分的原始文件。
我們測試了管理層對客户合同中的履約義務的識別。
我們測試了管理層對每種不同履約義務的交易價格分配。
我們測試了管理層對是否在某個時間點或隨時間確認每個合同中已確定的績效義務的收入的評估。
我們測試了管理層計算收入的數學準確性以及財務報表中收入確認的相關時間。
/s/
2024年2月27日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
將軍澳集團控股有限公司
已整合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
| $ | |
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應收賬款(扣除可疑賬款備抵美元 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、建築物和設備、淨值 |
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無形資產,淨額 |
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融資租賃使用權資產淨額 |
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| — |
經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、非控股權益和股東/成員權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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| $ | |
應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期融資租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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| — |
其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註21) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東/成員權益: |
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A類普通股:(美元 |
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B類普通股:(美元 |
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會員資本 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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累計赤字 |
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道達爾TKO集團控股公司股東/成員權益 |
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不可贖回的非控股權益 |
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| — |
股東/成員權益總額 |
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負債總額、可贖回非控股權益和股東/成員權益 |
| $ | |
| $ | |
見合併財務報表附註
將軍澳集團控股有限公司
合併狀態運營的NTS
(單位為千,每股數據除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
運營費用: |
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直接運營成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營支出 |
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營業收入 |
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其他費用: |
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利息支出,淨額 |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
其他(費用)收入,淨額 |
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| ( |
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關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
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所得税撥備 |
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關聯公司股權虧損前收益 |
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聯屬公司股本損失,税後淨額 |
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| — |
淨收入 |
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減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
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| ( |
|
| |
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減:交易前歸屬於TKO Operating Company,LLC的淨利潤 |
|
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TKO Group Holdings,Inc.應佔淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | — |
A類普通股每股基本和稀釋淨虧損(1) |
| $ | ( |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
| |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
(1)
見合併財務報表附註
將軍澳集團控股有限公司
公司合併報表進攻(損失)收入
(單位:千)
|
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|
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣兑換調整 |
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| ( |
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| ( |
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現金流對衝: |
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未實現(虧損)淨收益的變化 |
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| ( |
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| |
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現金流量攤銷對衝公允價值至淨收入 |
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| ( |
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| ( |
|
| ( |
綜合收益總額,税後淨額 |
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| |
|
| |
減去:非控股權益的綜合(虧損)收入 |
|
| ( |
|
| |
|
| |
減:交易前歸屬於TKO Operating Company,LLC的全面收入 |
|
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|
| |
|
| |
TKO Group Holdings,Inc.應佔全面虧損 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | — |
.
見合併財務報表附註
將軍澳集團控股有限公司
整合的S股東/成員權益的歸屬
(單位:千)
|
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| 總TKO |
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| 累計 |
|
|
| 集團控股, |
| 不可贖回 |
| 總 | |||||
|
|
|
|
| 普通股 |
| 其他內容 |
| 其他 |
|
|
| Inc.股東/ |
| 非 |
| 股東/ | ||||||||||||||
|
| 成員 |
| A類 |
| B類 |
| 已繳費 |
| 全面 |
| 累計 |
| 成員的 |
| 控管 |
| 成員的 | |||||||||||||
|
| 資本 |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
綜合收益 |
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| — |
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|
| — |
|
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|
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|
| |
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| — |
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| |
增加可贖回的非控股權益 |
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| — |
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分發給成員 |
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成員的捐款 |
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基於股權的薪酬 |
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行使認股權證所得收益 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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|
| — |
|
| |
平衡,2021年12月31日 |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
綜合收益 |
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| — |
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|
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增加可贖回的非控股權益 |
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分發給成員 |
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成員的捐款 |
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| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
平衡,2022年12月31日 |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
重組收購前的綜合收益(損失) |
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| — |
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| ( |
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重組和收購前向成員的分配 |
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| ( |
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| ( |
重組收購前成員的繳款 |
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| |
重組與收購的影響 |
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重組收購後的綜合(虧損)收益 |
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| ( |
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| ( |
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分發給成員 |
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| ( |
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成員的捐款 |
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所有權變更產生的遞延税對股權的影響 |
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股票發行和其他,淨 |
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A類普通股回購 |
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可轉換債務的轉換 |
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基於股權的薪酬 |
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主要股東繳款 |
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控股權與非控股權的股權再分配 |
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| — |
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| ( |
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餘額,2023年12月31日 |
| $ | — |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
見合併財務報表附註
將軍澳集團控股有限公司
整合階段現金流的趨勢
(單位:千)
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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內容成本的攤銷和減損 |
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攤銷原發行貼現和遞延融資成本 |
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基於股權的薪酬 |
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所得税 |
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關聯公司的股權損失 |
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債務清償損失 |
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壞賬準備淨額 |
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股權投資公允價值變動 |
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其他,淨額 |
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經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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| ( |
應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買財產、建築物和設備以及其他資產 |
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對附屬公司的投資,淨額 |
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從WWE獲得的現金 |
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以股息形式向前WWE股東支付延期對價 |
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其他,淨額 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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借款收益 |
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償還長期債務 |
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A類普通股回購 |
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贖回利潤單位 |
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支付融資成本 |
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行使認股權證所得收益 |
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分發給成員 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
主要股東繳款收益 |
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| — |
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| — |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
| $ | |
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支付現金繳納所得税 |
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非現金投資和融資交易: |
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應計費用和應付賬款中記錄的購置財產和設備 |
| $ | |
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收購WWE,遞延對價淨額 |
| $ | |
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增加可贖回的非控股權益 |
| $ | — |
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| $ | ( |
母公司出資用於股權薪酬 |
| $ | |
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| $ | |
主要股東繳款 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
兑換普通股的可轉換票據 |
| $ | |
| $ | — |
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見合併財務報表附註
目錄表
將軍澳集團控股有限公司(以下簡稱“公司”或“將軍澳”)於2023年3月在美國特拉華州註冊成立,名稱為“新大户”,成立的目的是促進終極格鬥錦標賽(“UFC”)和世界摔跤娛樂有限公司(下稱“世界摔跤娛樂公司”)的業務合併。擁有及營運UFC及WWE業務的TKO營運公司(f/k/a Zuffa母公司,LLC)(以下簡稱“祖發”或“TKO OpCo”)旗下的業務(“該等交易”),於2023年4月2日由奮進集團控股有限公司(“奮進”或“Egh”)、奮進營運公司、有限責任公司、TKO OpCo、WWE、TKO及大户合併附屬公司訂立的交易協議(“交易協議”)預期。2023年9月12日,交易完成,新成立的將軍澳合併了UFC和WWE業務。見注4,收購WWE,以瞭解更多詳細信息。根據交易協議的條款,(A)EIGH和/或其子公司收到(1)
TKO OpCo是TKO的會計收購方和前身。隨附的合併財務報表中包含的財務結果和信息包括:(1)交易完成前Zuffa及其合併子公司(包括UFC及其子公司)的財務結果和信息;(2)交易完成後TKO集團控股公司及其合併子公司(包括UFC和WWE及其各自的子公司)的財務結果和信息。
除文意另有所指外,凡提及“公司”或“將軍澳”,均指交易完成前Zuffa及其合併附屬公司,以及交易完成後TKO Group Holdings,Inc.及其合併附屬公司。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關報告財務資料的規則及規定編制。
綜合財務報表包括所有全資附屬公司及持有控股投票權權益的其他附屬公司的賬目,當本公司擁有某實體的多數投票權而非控股權益並不持有任何實質參與權時,該等控股投票權權益通常會呈列於綜合財務報表內。此外,本公司評估其與其他實體的關係,以確定它們是否為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810所定義的可變利益實體,整固,並評估它是否是這類實體的主要受益者。如果確定本公司為主要受益人,則該實體被合併。所有公司間交易和餘額均已註銷。附屬公司的非控股權益在綜合資產負債表中作為權益或臨時權益的一部分列報,並在綜合經營報表及綜合全面收益表(虧損)中披露應佔本公司的淨收益(虧損)及全面收益(虧損)。權益會計方法用於公司對經營和財務政策有重大影響但不具有控制權的聯營公司和合資企業的投資。本公司對經營及財務政策並無重大影響的投資,如公允價值可隨時釐定,則按公允價值入賬,或如公允價值不能輕易釐定,則按成本減去減值後的可見價格變動作出調整。
將軍澳為將軍澳OpCo的唯一管理成員,並持有將軍澳OpCo的控股權。作為唯一的管理成員,本公司經營及控制將軍澳營運公司的所有業務。因此,本公司為主要受益人,並因此綜合將軍澳營運公司的財務業績,並呈報代表將軍澳營運公司其他成員所持有的將軍澳營運公司經濟權益的非控股權益。截至2023年12月31日,公司擁有
目錄表
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、壞賬準備、內容成本攤銷和減值、與收購相關的收購資產和負債的公允價值、公司報告單位的公允價值和商譽、其他無形資產和長期資產減值評估、確定收購的無形資產和長期資產的使用壽命、基於股權的補償、租賃、所得税和或有事項的公允價值有關的政策。
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計,包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而,這些估計可能涉及重大不確定性和判斷,不能準確確定。此外,這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷,因此,這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的,並將反映在公司未來的綜合財務報表中。
在ASC主題606下,與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”),我們的銷售收入在交付產品或提供服務時確認。當承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或隨時間轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。對於有一項以上履約義務的合同,合同總對價是根據管理層對每項履約義務相對獨立銷售價格的估計來分配的。我們的按次付費節目收入和消費者產品許可收入包括以銷售或基於使用的版税形式的可變對價。與這些銷售或基於使用量的使用費有關的可變性將在被許可人產生與知識產權許可有關的銷售期間得到解決。
我們的付款條款因所提供的產品或服務的類型而異,通常受合同付款條款的約束,其中可能包括預付款要求。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。我們與客户的合同不會產生與退貨、退款或保修相關的重大義務。我們的收入不包括可變對價的重大金額,但與我們的消費產品許可以及受合同付款條款約束的某些媒體權利和內容合同相關的基於銷售或使用的特許權使用費除外。
以下是該公司獲得的主要收入來源:
媒體權利和內容
從本公司國內和國際現場活動和電視節目分銷商那裏收到的轉播權費用,在現場活動或節目交付並可供分發時記錄。公司的某些媒體權利通常以多年安排出售,通常由多個履約義務組成,這些義務涉及根據每個履約義務的相對獨立銷售價格分配交易價格。本公司使用其對獨立銷售價格的估計來分配交易價格。從客户那裏收到的任何預付款在收取時遞延,並在內容交付時確認為收入。該公司按次付費節目的收入在活動播出時確認,對於那些費用可變的合同,收入是基於其對實現的購買數量的初步估計。這一初步估計是基於從某些按次付費的分銷商收到的初步購買信息,在收到最終信息時記錄對估計金額的任何調整。按次付費的節目通過有線電視、衞星和數字提供商分發給住宅和商業機構。該公司的客户是購買住宅的有線電視、衞星和某些數字提供商,該公司記錄其從按次付費節目銷售中賺取的版税。對於通過UFC品牌數字平臺購買的其他住宅,公司的客户是最終用户,公司記錄最終客户支付的金額。在商業購買方面,公司確認機構支付的金額。該公司擁有並運營自己的OTT(OTT)平臺,UFC Fight Pass和WWE Network通過按月訂閲的模式吸引客户。UFC Fighter Pass和WWE Network向訂户提供訪問權限,收入在每個付費的月度會員期按比例確認。UFC Fight Pass和WWE Network的收入對於預付的訂閲將推遲到賺取。本公司確認UFC Fight Pass和WWE Network第三方分銷商費用總收入的收入,因為本公司是安排中的委託人。
現場活動
現場活動收入包括第三方場館活動的門票和VIP套餐銷售,每一項通常代表不同的表演義務。公司將交易價格分配給事件中包含的所有履約義務
目錄表
基於它們的相對獨立銷售價格。在賽事之前收取的門票銷售收入被記錄為遞延收入,直到賽事發生。本公司確認第三方佣金和手續費的收入總額,因為本公司是該安排的委託人。
贊助
通過我們的贊助方案,該公司為我們的客户提供全方位的宣傳工具,包括競技場和八角形標誌、數字和廣播內容、廣播公告、拳擊手和人才的特別亮相以及其他形式的廣告。本公司根據贊助安排中包含的所有履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給所有履約義務。獨立的銷售價格通常是根據用於確定單個組件定價的費率卡確定的。在將收入分配給每項業績義務後,公司將在提供促銷服務時確認贊助收入。收入確認為第三方佣金和手續費的毛收入,因為公司是安排中的委託人。我們唯一的能力是將贊助庫存貨幣化,並對客户負主要責任,這證明瞭我們的控制能力。
消費品許可
收入來自將公司的標識、商號、商標和相關的象徵性知識產權授權給第三方製造商和品牌商品分銷商。收入是根據公司對銷售額的估計確認的,這些估計是在收到客户的報表或其他信息後確認的後續調整。許多許可協議包括最低保證,其中規定了在特定合同年度向公司支付的最低使用費。該公司將在其相關的特許權使用費期間按比例確認最低保證收入,直到特許權使用費期間的總收入很可能超過最低特許權使用費為止。如果在特許權使用費期間,管理層確定總收入將超過最低特許權使用費,則在每個報告期內確認的收入將反映基礎產品銷售所賺取的特許權使用費。
直接運營成本主要包括與我們的運動員和人才相關的第三方費用、生產、營銷、與公司現場賽事相關的場館成本、與分銷商的佣金和直接成本,以及支付給奮進公司的某些服務費。
現金和現金等價物包括在購買時原始到期日為三個月或更短的活期存款賬户和高流動性貨幣市場賬户。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物與各大銀行和其他優質金融機構保持一致。本公司定期評估這些銀行和金融機構的相對信用等級。本公司的應收賬款通常是無抵押的,其中很大一部分涉及各種分銷商的事件的貿易應收賬款,這些分銷商從本公司授權內容的個人運營商以及大型廣播、有線電視和流媒體網絡收取並向本公司匯款。應收貿易賬款的很大一部分也與第三方場所有關。
截至2023年12月31日,有
該公司使用利率掉期來管理與可變利率借款的利率相關的風險敞口。本公司不將衍生品用於交易或投機目的。本公司在綜合資產負債表中按公允價值確認衍生金融工具為資產或負債。
目錄表
利率互換協議的公允價值變動(即收益或虧損)的會計處理取決於它們是否已被指定為對衝關係的一部分並符合資格,以及對衝關係的類型。作為現金流量對衝入賬的衍生工具的公允價值變動被記錄為累計其他全面收益(虧損)的組成部分,直至被對衝項目影響收益。對於未被指定為現金流對衝的衍生品,公允價值的變化在收益中確認。
應收賬款按可變現淨值入賬。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的,壞賬準備是對預期損失的估計。在確定準備金金額時,除評估應收賬款池的歷史損失率外,本公司還根據已知的違約活動或糾紛和持續的信用評估對重要客户的信用做出判斷。應收賬款包括未開票應收賬款,這些應收賬款是在確認收入時建立的,但由於合同對開票時間的限制,公司無權在資產負債表日期之前向客户開具發票。
遞延成本主要涉及事件發生前向第三方供應商支付的款項、預付合同款項、媒體預付款和許可權費用以及內容製作預付款或間接費用。這些成本在事件發生時或在媒體和許可權的相應期限內確認。
財產、建築物和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限從收入中扣除,採用直線法。財產和設備的估計使用年限如下:
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建築 |
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傢俱、固定裝置、辦公室和其他設備 |
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生產設備 |
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正常維修和保養的費用在發生時計入費用。
公司在合同開始時決定合同是否包含租賃。該公司選擇了短期租賃豁免,即初始期限為一年或更短的租賃不資本化,而是一般按直線原則在租賃期內支出。該公司還選擇不將所有租賃類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。相反,每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分都被視為單個租賃組成部分。該公司主要是一家承租人,其租賃組合主要包括房地產和設備租賃。使用權資產及租賃負債按未來最低租賃付款的現值計量,使用權資產須作出調整,例如初始直接成本、預付租賃付款及租賃優惠。由於每份租約中隱含的利率不容易確定,本公司使用其遞增的抵押借款利率來確定租賃付款的現值。租賃期包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長期權所涵蓋的期間,以及在合理確定本公司不會行使終止選擇權時終止租賃的期權之後的期間。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。對於融資租賃,本公司記錄租賃負債的利息支出和租賃期內使用權資產的直線攤銷。變動租賃成本確認為已發生。
本公司對收購進行會計處理,在這些收購中,公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。收購業務的收購價格,包括管理層對任何或有代價的公允價值的估計,根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可在釐定調整的期間內,記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。在測算期或最終測算期結束時
目錄表
收購資產價值或承擔負債價值的確定,以先發生者為準,隨後的任何調整均在綜合經營報表中確認。
自10月1日起,每年對商譽進行減值測試,一旦發生某些事件或情況發生重大變化,表明商譽的賬面價值可能無法收回。該公司可以選擇進行定性評估,以確定是否“更有可能”發生減值。如果本公司能夠支持報告單位的公允價值大於其在定性評估下的賬面價值的結論,本公司將不需要對該報告單位進行量化減值測試。如果公司不能支持這一結論或公司不選擇進行定性評估,則公司必須進行量化減值測試。本公司在進行量化測試時,將商譽減值金額(如有)記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。減值測試產生的費用記錄在綜合經營報表中的減值費用中。
無形資產主要由商號和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬,並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。壽命有限的無形資產的估計使用年限如下:
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商標和商品名稱 |
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客户關係 |
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自主研發的技術 |
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其他 |
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對於已攤銷的無形資產,當有潛在減值跡象或使用年限不再合適時,本公司評估資產的可回收性。如果被評估的一組資產的未貼現現金流少於該組資產的賬面價值,則確定該資產組的公允價值,將該資產組的賬面價值減記為公允價值,併為公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失,並在綜合經營報表的減值費用中記錄。
就權益法投資而言,本公司會定期檢討其投資的賬面價值,以確定公允價值是否已暫時低於賬面價值。對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司在每個報告期進行定性評估。在確定是否存在減值時,會考慮各種因素,其中包括被投資人的財務狀況和業務前景,以及公司的投資意向。
該公司產生製作和發行電影和電視內容的成本,這些內容要麼在逐個標題的基礎上貨幣化,要麼通過向客户訂閲作為一個羣體。這些成本包括開發成本、直接製作成本以及在實際製作電影時產生的直接負面成本。該公司不時收購電影,通過其獨家發行UFC格鬥通行證訂閲網絡。該公司還授權電影僅通過其UFC格鬥通行證訂閲網絡。內容成本計入合併資產負債表中的其他資產。根據主要的貨幣化戰略,內容成本根據個別電影預測模型或電影集團的估計使用量在最終收入的估計期間攤銷。這種攤銷計入合併經營報表中的直接營業費用。
該公司製作體育直播和錄音內容,這些內容成本主要是在逐個標題的基礎上貨幣化的,在二級市場上銷售的壽命有限。因此,當節目在初始市場交付並可供電視轉播時,本公司確認與電影和電視成本相關的所有收入,從而同時支出所有相關的電影和電視成本。在UFC Fight Pass上獲取、許可和製作用於分發的內容所產生的成本主要作為一個電影集團進行貨幣化,並在較短的許可期或估計使用期(目前是
目錄表
未攤銷內容成本亦會根據主要貨幣化策略進行減值測試,以確定因某些觸發事件或環境變化而出現減值跡象,以致個別電影及電視內容的公平值或與其他作為電影集團的集體的公平價值可能少於其未攤銷成本。減值測試將個別影視內容或集體作為一個電影集團的估計公允價值與未攤銷內容成本的賬面價值進行比較。當未攤銷內容成本超過公允價值時,超出部分在綜合經營報表中計入減值費用。
由於在美國公認會計原則下沒有關於政府對營利性商業實體的援助的權威性指導,本公司通過類比國際會計準則(IAS)20來核算內容生產激勵,政府補助金的會計核算和政府援助的披露.
該公司可以參與各種主要與WWE有關的政府計劃,這些計劃旨在促進美國和某些國際司法管轄區的內容製作。與符合資格的電影製作活動的支出有關的税收優惠計入綜合資產負債表,作為對其他資產的抵銷。與符合條件的資本項目支出有關的税收優惠計入綜合資產負債表,作為對財產、建築物和設備的抵銷。與符合條件的電視和其他製作活動的支出有關的税收優惠在合併經營報表內作為直接經營成本內的製作費用的抵銷入賬。當我們對税收抵免的可變現金額有合理的保證時,公司就會確認這些好處。可變現金額記入綜合資產負債表的應收賬款內,直至本公司收到來自各自政府管轄區的資金為止。
與發行本公司長期債務有關的成本已被記錄為債務的直接減值,並使用實際利息法在相關債務的壽命內作為利息支出的組成部分進行攤銷。發行本公司循環信貸融資所產生的成本已遞延,並在融資期限內攤銷,作為利息支出的組成部分,採用直線法。這些遞延成本包括在合併資產負債表中的其他資產中。
本公司按公允價值核算某些資產和負債。公允價值計量在公允價值層次中分類,公允價值層次由三個類別組成。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
由於這些金融工具的即期或短期到期日,綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
按公允價值在非經常性基礎上計量的公司資產包括投資、長期資產和商譽。該等資產不按公允價值持續計量及調整,但須定期評估潛在減值(附註6及附註7)。由此產生的資產公允價值計量被認為是第三級計量。
合併附屬公司的非控股權益指由第三方持有的合併附屬公司的權益組成部分。在保留控股財務權益的情況下,附屬公司所有權的任何變動均計入控股權益與非控股權益之間的股權交易。此外,當附屬公司解除合併時,任何於前附屬公司的留存非控股股權投資將初步按公允價值計量,而留存權益的賬面價值與公允價值之間的差額將計入損益。
具有贖回特徵的非控股權益,如認沽期權,並非完全在本公司的控制範圍內,被視為可贖回的非控股權益。可贖回非控股權益被視為臨時權益,並於綜合資產負債表中總負債與股東權益之間的夾層部分列報。可贖回非控制權益按賬面價值較大者入賬,賬面價值按非控制權益佔淨收益或虧損的比例或於各報告期的估計贖回價值作出調整。如果在收入或虧損歸屬後的賬面價值低於每個報告期的估計贖回價值,本公司將可贖回的非控制權益重新計量為其贖回價值。
目錄表
激勵獎
股權-根據ASC主題718-10來考慮基於補償,薪酬--股票薪酬。本公司記錄與其獎勵相關的薪酬成本。基於權益的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於時間的獎勵的補償成本在適用的歸屬期間按比例確認,並在發生沒收時予以確認。每期重新評估有績效條件的績效獎勵的薪酬成本,並根據達到績效條件的概率確認。見附註13,基於股權的薪酬,以進一步討論公司的股權薪酬。
替換獎
根據交易協議,本公司將WWE董事、高級職員及僱員持有的每項WWE限制性股票單位(“RSU”)及績效股票單位(“PSU”)股權獎勵分別轉換為同等價值及歸屬條件(該等績效歸屬條件經公平調整)的將軍澳RSU及PSU(“替換獎勵”)。替換獎勵的價值是根據WWE A類普通股的收盤價面值$確定的。
關於替換獎勵的剩餘未歸屬部分,RSU的基於股權的補償成本以直線方式在整個剩餘服務期間確認,並在發生沒收時予以確認。RSU有服務要求,通常按年等額分期付款句號。未歸屬的RSU按支付給將軍澳A類普通股的相同比率應計股息等價物,面值為$
受某些性能條件限制並有服務要求的PSU,通常以相等的分期付款方式句號。在滿足業績條件之前,與這些PSU相關的股票薪酬成本將在每個報告期根據公司普通股的公平市場價值和報告日的估計業績業績進行重新計量。發放給員工的PSU的最終數量是公司在績效期間結束時的實際績效與績效條件相比的結果。PSU的補償成本根據達到履約條件的概率在歸屬期間使用分級歸屬方法確認,並在發生沒收時予以確認。一旦業績條件達到與支付將軍澳A類普通股相同的比率,未歸屬PSU就應計股息等價物。股息等價物須遵守與相關PSU相同的歸屬時間表。
每股收益(EPS)是根據ASC 260計算的,每股收益。基本每股收益的計算方法為:將軍澳A類普通股持有者可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法為:將軍澳A類普通股持有者可獲得的淨收益(虧損)除以該期間的稀釋加權平均流通股。攤薄每股收益包括基本每股收益的決定因素,並反映額外發行的將軍澳A類普通股的攤薄效果,以換取若干非控股權益、未償還可轉換債務工具,以及根據本公司的股份補償計劃(如攤薄),並對普通股股東可供攤薄潛在普通股的淨收益(虧損)作出調整。
公司B類普通股的股份,面值$
由於其可贖回的非控股權益,公司可能被要求使用兩級法計算基本每股收益。如果贖回價值增加並超過可贖回非控制權益當時的公允價值,普通股股東(用於計算每股收益)的淨收入(虧損)可能會受到這種增加的負面影響,但受某些限制的限制。普通股股東(用於計算每股收益)的淨收入(虧損)減少額的部分或全部收回僅限於上期累計減少額。與可贖回的非控股權益相關的調整對每股收益沒有影響。
目錄表
將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings,Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings,Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。出於美國聯邦所得税的目的,TKO OpCo被視為合夥企業,因此通常不需要繳納美國企業所得税。將軍澳的海外子公司需繳納實體税。TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售要繳納預扣税,這些預扣税包括在外國當期税收中。TKO OpCo在美國某些州和地方司法管轄區須繳納實體級所得税。
該公司按照美國會計準則委員會第740號專題所得税(“美國會計準則第740號”)的資產和負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司在估計實現遞延税項資產的可能性時考慮的重要因素包括對未來收益和應税收入的預期,以及本公司經營所在司法管轄區的税法適用情況。當公司確定遞延税項資產的一部分“更有可能”不會變現時,就會提供估值津貼。
ASC 740規定了在確認財務報表收益之前,税務頭寸必須達到的最低概率閾值。最低起徵點被定義為在適用的税務機關審查後,“更有可能”維持的税務狀況,包括根據該狀況的技術價值,解決任何相關的上訴或訴訟程序。將被確認的税收優惠被衡量為在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。在未確認税收優惠責任成立或需要支付的金額超過負債的情況下,本公司在特定財務報表期間的有效税率可能會受到影響。
本公司在合併經營報表的所得税費用項下確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息及罰款計入綜合資產負債表內之相關税項負債項目。
該公司在美國以外有業務。因此,當換算成美元時,外幣價值的變化會影響合併財務報表。美國以外的幾乎所有子公司的功能貨幣都是當地貨幣。這些子公司的財務報表按資產和負債的期末匯率以及收入、費用和現金流的月平均匯率換算為美元。對於這些國家,貨幣換算調整在股東權益中確認為累計其他綜合(虧損)收入的組成部分,而交易收益和虧損在其他(費用)收入中確認,淨額在合併經營報表中確認。該公司確認了$
2023年7月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-03,財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與權益的區別(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)。本會計準則修改或取代了財務會計準則委員會會計準則編纂(“會計準則彙編”)中的“美國證券交易委員會”段落,以符合“美國證券交易委員會”以往發佈的公告和指引。公司於2023年7月1日採納了這一指導方針,對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
於二零二二年三月,FASB發佈ASU 2022-01, 衍生工具和套期保值(主題815):公允價值套期保值--投資組合分層法。本ASU澄清了ASC 815關於對金融資產組合的利率風險進行公允價值對衝會計的指引,擴大了本指南的範圍,允許實體將組合層法應用於所有金融資產的組合,包括應預付和不可預付的金融資產。本次更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度的公共實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。公司於2023年1月1日採納了這一指導方針,對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
目錄表
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響.如果滿足某些標準,該ASO提供了可選的權宜之計和例外情況,將GAAP應用於受參考利率改革影響的合同、對衝關係和其他交易。自2022年12月31日發佈此更新後,允許採用權宜措施和例外情況。然而,2022年12月,FASB發佈了ASO 2022-06,推遲主題848的日落日期,以將ASC 848的日落日期推遲至2024年12月31日。公司於2023年4月1日採用了該指南,對公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。
近期發佈的會計公告
2023年8月,FASB發佈了ASU 2023-05,企業合併--合資企業的組建(副題805-60):確認和初步衡量。這一ASU要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。本次更新中的修訂對所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業具有前瞻性的效力,並有權追溯適用這些修訂。允許在尚未發佈財務報表的任何中期或年度期間及早採用。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年10月,FASB發佈了ASU 2023-06,信息披露改進:響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本ASU修訂了ASC,以納入美國證券交易委員會版本33-10532的某些披露要求,披露更新和簡化,於2018年發佈。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的生效日期,禁止及早採用。如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用的要求,相關修正案的未決內容將從ASC中刪除,且不會生效。 該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這一更新應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
交易概覽
於2023年9月12日(“截止日期”),新成立的將軍澳合併了UFC和WWE業務,完成了EGH和WWE之間的交易。根據交易協議的條款,(A)EBGE及其附屬公司收到(1)
WWE是一家綜合性媒體和娛樂公司,從事體育娛樂業務已有40年之久。WWE主要通過各種渠道從事獨特和創造性內容的製作和發行,包括其旗艦節目的內容版權協議,生品和SmackDown,優質的現場活動節目,社交媒體渠道的貨幣化,現場活動,以及各種WWE主題產品的許可。
根據ASC 805的指導,使用會計的獲取方法將這些交易記為WWE的反向收購,企業合併(“ASC 805”),被合法收購方TKO OpCo被視為會計收購方。根據這一決定,本公司已將初步購買價分配給WWE截至成交日的可識別資產和負債的公允價值,超出的初步購買價記為商譽。商譽完全分配給WWE部門,不能出於税務目的扣除。
目錄表
所收購的有限壽命無形資產的加權平均壽命為
與該等交易有關,本公司產生的交易費用為#美元。
轉移對價
反向收購中轉讓的對價的公允價值為#美元。
根據該等交易,於緊接交易完成前尚未完成的WWE RSU及PSU的裁決,已按緊接成交日期前適用的相同條款及條件,轉換為將軍澳RSU或PSU(視何者適用而定)的裁決。可歸因於合併前歸屬的以公允價值為基礎的重置獎勵部分是購買對價,價值約為#美元。
購進價格的初步分配
收購價按收購的相關WWE資產及承擔的負債於成交日期的估計公平價值分配,任何超出的收購價均記作商譽。商譽主要歸因於預期因不符合單獨確認資格的交易及其他無形資產而產生的協同效應。下表所示的購置價分配反映了根據管理分析,包括第三方估值專家開展的初步工作所作的公允價值初步估計數,包括計量期調整數(以千計):
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現金及現金等價物 |
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應收賬款 |
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財產、建築物和設備 |
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無形資產 |
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商標和商品名稱 |
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客户關係 |
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融資租賃使用權資產 |
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投資 |
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其他資產 |
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遞延税項負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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追加實繳資本(1) |
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取得的淨資產 |
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(1)額外的實繳資本金額代表TKO母公司就收購WWE記錄的與遞延所得税負債相關的增量善意。
收購資產和承擔負債的估計公允價值是初步的,可能會隨着最終確定購買價格分配而發生變化,預計在成交日期後一年內完成。截至2023年12月31日的結算日之後所作的計量期調整主要涉及客户關係、遞延税項負債、租賃和財產、建築物和設備的估值。這些調整對我們截至2023年12月31日的年度綜合經營報表的影響並不大。
目錄表
不可贖回的非控股權益的公允價值為$
2023年9月12日至2023年12月31日期間的合併業務報表
以下補充信息顯示了2023年9月12日至2023年12月31日綜合經營報表中所列WWE業務的財務結果(單位:千):
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收入 |
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淨虧損 |
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補充備考財務資料
下列分別為2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的未經審計的預計經營業績,好像這些交易是在2022年1月1日發生的(以千計):
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預計收入 |
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預計淨收入 |
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財產、建築物和設備,淨值
財產、建築物和設備,淨包括以下內容(以千計):
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建築物和改善措施 |
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土地和土地改良 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公室、電腦等設備 |
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在建工程 |
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減去:累計折舊 |
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財產、建築物和設備總計,淨值 |
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財產、建築物和設備折舊費用總計美元
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估值及合資格賬目
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| 外國 |
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| 年份的 |
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| 扣除額 |
| 交易所 |
| 年 | |||||
壞賬準備 |
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截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
截至2022年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
截至2021年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
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遞延税額估值免税額 |
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截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
截至2022年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
截至2021年12月31日的年度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
電影和電視內容成本
下表列出了公司的未攤銷內容成本,作為其他資產的組成部分計入合併資產負債表中(單位:千):
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| 個人主要貨幣化 |
| 主要作為電影集團貨幣化 | ||||||||
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| 截至 |
| 截至 | ||||||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
許可和獲得的程序權利 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
製作節目: |
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版本中 |
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已完成但未發佈 |
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| — |
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在生產中 |
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| — |
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電影和電視總成本 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
截至2023年12月31日,幾乎所有單獨貨幣化的“已完成但未發佈”內容成本預計將在下一年攤銷
截至2023年12月31日,幾乎所有作為電影集團貨幣化的“發行中”內容成本預計將在明年攤銷
內容成本的攤銷和減損(作為直接運營成本的一部分計入綜合運營報表中)包括以下內容(單位:千):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
內容製作攤銷費用-單獨貨幣化的資產 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
內容製作攤銷費用-作為電影集團貨幣化的資產 |
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內容製作減損費用(1) |
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| — |
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| — |
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| — |
內容成本攤銷和減損總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)當事件或情況變化表明主要單獨貨幣化的電影或電影集團的公允價值可能低於其攤銷成本時,則對未攤銷內容成本進行評估。如果情況表明存在潛在損失,並且估計的未來現金流量不足以收回未攤銷成本,則資產將減記至公允價值。此外,如果我們確定內容不太可能播出,我們將承擔剩餘未攤銷成本。
目錄表
其他流動資產
以下是其他流動資產摘要(單位:千):
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| 截至 | ||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
預付税金 |
| $ | |
| $ | |
應收本集團款項(注22) |
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預付保險 |
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持有待售資產 |
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| — |
其他 |
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總 |
| $ | |
| $ | |
應計負債
以下是應計負債彙總表(單位:千):
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| 截至 | ||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
與薪資相關的成本 |
| $ | |
| $ | |
活動和生產相關成本 |
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利息 |
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應計資本支出 |
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律師費和律師費 |
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其他 |
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總 |
| $ | |
| $ | |
商譽
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| UFC(1) |
| WWE |
| 總 | |||
餘額-2022年12月31日 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
收購(2) |
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| — |
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外匯 |
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| — |
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餘額-2023年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)反映了公司選擇應用下推會計以反映EGH在UFC資產和負債(包括2016年發生的善意)中的新會計基礎而產生的善意。
(2)基於通過WWE業務收購獲得的初步公允價值。參見注釋4, 收購WWE,以獲取更多信息。
有幾個
目錄表
無形資產,淨額
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| 加權平均 |
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| 預計使用壽命 |
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| 累計 |
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| (單位:年) |
| 總金額 |
| 攤銷 |
| 賬面價值 | ||||
商標和商品名稱 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係 |
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| ( |
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其他(1) |
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| ( |
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無形資產總額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(1)截至2023年12月31日的其他無形資產主要 包括人才名冊、內部開發的軟件和2023年9月通過與WWE的業務合併收購的內容庫資產。參見注釋4, 收購WWE,以獲取更多信息。
下表彙總了截至2022年12月31日該公司可識別無形資產的相關信息(單位:千):
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| 加權平均 |
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| 預計使用壽命 |
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| 累計 |
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| |||
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| (單位:年) |
| 總金額 |
| 攤銷 |
| 賬面價值 | ||||
商標和商品名稱 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户關係 |
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| ( |
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其他(1) |
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| ( |
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無形資產總額 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(1)截至2022年12月31日,其他無形資產包括UFC內部開發的軟件。
無形資產攤銷為#美元。
未來五年及以後估計的年度無形攤銷,包括交易中收購的無形資產的攤銷如下(單位:千):
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| UFC |
| WWE(1) |
| 總 | |||
2024 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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剩餘攤銷總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)基於通過WWE業務收購獲得的初步公允價值。參見注釋4, 收購WWE,以獲取更多信息。
年度減值評估
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司完成了對聲譽和無形資產的年度減損審查。截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度,公司沒有記錄任何與此類審查相關的減損費用。公司使用每個報告單位的適用貼現率根據貼現現金流量確定每個報告單位的公允價值。無形資產的估值基於豁免特許權使用費法或超額收益法。
目錄表
以下是該公司的投資摘要(單位:千):
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| 截至 | ||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
權益法投資 |
| $ | |
| $ | |
沒有易於確定的公允價值的非上市股權投資 |
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總投資證券 |
| $ | |
| $ | |
權益法投資
該公司擁有大約
公司確認的股權收益為#美元。
公允價值難以確定的非市場化股權投資
截至2023年和2022年12月31日,公司持有私募公司非流通股權工具的各種投資。
《公司》做到了
以下是該公司未償債務的摘要(單位:千):
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| 截至 | ||||
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| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
第一留置權定期貸款(到期 |
| $ | |
| $ | |
有擔保的商業貸款 |
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本金總額 |
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未攤銷折扣 |
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| ( |
未攤銷債務發行成本 |
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| ( |
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| ( |
債務總額 |
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減去:長期債務的當前部分 |
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| ( |
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| ( |
長期債務總額 |
| $ | |
| $ | |
目錄表
第一留置權定期貸款(2026年4月到期)
截至2023年及2022年12月31日,本公司擁有$
根據第一筆留置權定期貸款支付的款項包括
循環信貸機制項下的金額可以借入和再借入,直至其終止日期,該終止日期於2023年4月延長至
信貸安排包含一項財務契約,要求本公司維持信貸協議中定義的綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
該公司擁有
信貸安排限制本公司某些附屬公司向本公司作出分配及其他付款的能力。這些限制包括,除其他事項外,(1)支付税款所需的金額,(2)員工股權回購的有限年度金額,(3)為某些母實體提供資金所需的分配,(4)其他特定允許的情況,以及(5)一般限制性付款籃子,該籃子一般不提供任何限制,只要總槓桿率(定義見信貸協議)低於
本公司第一筆留置權定期貸款的估計公允價值是基於債務的報價市場價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司第一筆留置權定期貸款的面值接近其公允價值。
有擔保的商業貸款
截至2023年及2022年12月31日,本公司擁有$
目錄表
SOFR增強率
有擔保商業貸款包含一項財務契約,該契約要求本公司維持適用貸款協議中定義的綜合債務與調整後EBITDA的償債能力比率不超過
3.375%可轉換票據(2023年12月到期)
關於與WWE的業務合併,本公司承擔了
由於於2023年9月29日以現金股息形式支付將軍澳A類普通股,金額為$
在截至2023年12月31日的年度內,持有者兑換了美元
如附註4所述,關於這些交易,收購WWE,可轉換票據於2023年9月12日按公允價值計價。在2023年9月12日之後,與收購日期公允價值相關的溢價將作為額外實收資本的組成部分計入公司的綜合資產負債表。
債務到期日
該公司將被要求償還與其債務有關的以下本金金額(以千計):
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2024 |
| $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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| $ | |
於2018年10月,就有抵押商業貸款,本公司訂立了一項掉期交易,價格為#美元
2023年5月,本公司修訂了其有擔保商業貸款和相關利率掉期,以期限SOFR取代LIBOR參考利率。互換要求公司支付固定利率
在2023年5月修訂之前,掉期的公允價值是基於通常報價的每月LIBOR利率。在此修訂後,掉期的公允價值是基於通常報價的每月期限SOFR利率。LIBOR和Term Sofr參考利率均被視為可觀察到的輸入,代表公允價值體系中的二級衡量標準。掉期的公允價值為#美元。
目錄表
分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。該公司將美元重新分類
公司註冊證書的修訂及重述
2023年9月12日,本公司修訂並重述其公司註冊證書,以規定(A)授權
將軍澳A類普通股持有人及將軍澳B類普通股持有人有權
2023年9月12日,公司發佈
二次發行和股份回購
於二零二三年十一月九日,本公司與代表各承銷商(統稱為“承銷商”)的摩根士丹利有限公司及麥克馬洪先生訂立一份承銷協議(“包銷協議”),內容與馬洪先生的包銷二次發行有關。
根據承銷協議,本公司同意購買
主要股東出資
在截至2023年12月31日的年度內,公司收到現金捐款$
目錄表
不可贖回的將軍澳營運公司非控股權益
關於附註4中描述的對WWE的業務收購,收購WWE,2023年9月12日,本公司成為將軍澳OpCo的唯一管理成員,並因此整合了TKO OpCo的財務業績。本公司報告一項非控股權益,代表由將軍澳OpCo其他成員持有的將軍澳OpCo的經濟權益。將軍澳營運公司的營運協議規定,將軍澳營運公司(“共同單位”)的會員權益持有人可不時要求將軍澳營運公司贖回全部或部分其普通股(以及同等數目的將軍澳B類普通股),或按公司的選擇,按一對一原則贖回將軍澳營運公司A類普通股。與任何贖回或交換有關,本公司將獲得相應數量的通用單位,從而增加對將軍澳OpCo的總所有權權益。在本公司保留其於將軍澳OpCo的控股權的情況下,將軍澳OpCo的所有權權益的變動將作為股權交易入賬。因此,將軍澳OpCo的其他成員日後贖回或直接交換將軍澳OpCo的通用單位將導致所有權變更,並減少記錄為非控股權益的金額,並增加額外的實收資本。
可贖回的UFC非控股權益
2018年7月,公司獲得投資#美元。
|
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餘額-2021年12月31日 |
| $ | |
非控股股東應佔淨收益 |
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吸積 |
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| ( |
餘額-2022年12月31日 |
| $ | |
非控股股東應佔淨收益 |
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| |
吸積 |
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| — |
餘額-2023年12月31日 |
| $ | |
每股收益採用2023年9月12日至2023年12月31日期間公司普通股股東可獲得的淨虧損除以同期TKO A類普通股的加權平均股數計算。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可用的淨虧損除以同期已發行的稀釋加權平均股。
公司根據其股權補償安排未償還的股權補償獎勵(見注13, 基於股權的薪酬)在期內具有反稀釋作用。
目錄表
下表列出了每股淨虧損和所示期間公司已發行普通股加權平均股數的計算(單位:千美元,每股數據除外):
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| 開始時間段 | |
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| 9月12日- | |
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| 2023年12月31日 | |
每股基本和攤薄淨虧損 |
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分子 |
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TKO Group Holdings,Inc.應佔淨虧損 |
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分母 |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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本期反攤薄的證券 |
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未歸屬的RSU |
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未授予的PSU |
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將軍澳B類普通股 |
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| |
關於EGH的首次公開募股,EGH董事會通過了Endeavor Group Holdings,Inc.2021年激勵獎勵計劃,該計劃於2021年4月28日生效,並於2023年4月24日起修訂和重述(簡稱EGH 2021計劃)。根據EGH 2021計劃,EGW向將軍澳OpCo的某些員工和服務提供商授予股票期權和RSU。
除注2所述的替換獎外,摘要 重大會計政策2023年9月12日,公司董事會批准通過了《將軍澳集團控股有限公司2023年激勵獎勵計劃》(簡稱《計劃》)。總計
按計劃計算的基於股權的薪酬支出包括在公司綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中,包括以下內容(以千計):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
EGH 2021計劃 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
WWE 2016計劃下的替換獎 |
|
| |
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| — |
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| — |
將軍澳2023計劃 |
|
| |
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| — |
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| — |
基於股權的薪酬費用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年12月31日,未歸屬獎勵的未確認股權薪酬支出總額和相關支出的剩餘加權平均期間彙總如下(以千美元為單位):
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| 未確認的賠償費用 |
| 剩餘期間(年) | |
EGH 2021計劃 |
| $ | |
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WWE 2016計劃下的替換獎 |
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將軍澳2023計劃 |
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| |
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基於股權的未確認補償費用 |
| $ | |
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EGH 2021計劃
每項獎勵的條款(包括歸屬和沒收)由EGH 2021計劃的管理人確定。關鍵授予條款包括以下一項或多項:(a)基於時間的歸屬 -至時期;(b)在EGH達到一定的每股市場價格閾值後,逐步制定基於市場的歸屬條件;和(c)到期日期(如果適用)。授予的獎勵可能僅包括基於時間的歸屬條件、僅包括基於市場的歸屬條件,或兩者兼而有之。
目錄表
下表總結了截至2023年12月31日的年度EGH 2021計劃下的RSU獎勵活動:
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| 時間歸屬的RSU |
| 市場/市場和時間 | ||||||
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| 單位 |
| 加權的- |
| 單位 |
| 加權的- | ||
截至2023年1月1日未償還 |
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| $ | |
| |
| $ | |
授與 |
| |
| $ | |
| — |
| $ | — |
已釋放 |
| ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
截至2023年12月31日未償還債務 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
下表總結了截至2023年12月31日止年度EGH 2021計劃下的股票期權授予活動:
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| 股票期權 | |||
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| 單位 |
| 加權平均 | |
截至2023年1月1日未償還 |
| |
| $ | |
授與 |
|
|
| $ |
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已鍛鍊 |
|
|
| $ |
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沒收或過期 |
|
|
| $ |
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截至2023年12月31日未償還債務 |
| |
| $ | |
於2023年12月31日歸屬並可行使 |
| |
| $ | |
替換獎
在交易之前,每個WWE獎勵的條款,包括歸屬和沒收,由WWE 2016年綜合激勵計劃(“WWE 2016計劃”)的管理人決定。
2023年11月,一些由先前授予WWE執行管理層和將軍澳董事會成員的PSU組成的替換獎被取消,取而代之的是根據將軍澳2023計劃授予的RSU。取消的替換獎包括服務和表現條件,並於2025年11月授予懸崖。新授予的RSU只包括一項服務條件和
除上文討論的變化外,截至2023年12月31日,除附註2所述的獎勵相關股份外,替代獎勵的條款沒有任何變化。重要會計政策摘要。關鍵授予條款包括以下一項或多項:(A)基於時間的授予-至時期;(b)公司達到一定的每股市場價格閾值後,逐步制定基於市場的歸屬條件;和(c)到期日期(如果適用)。授予的獎勵可能僅包括基於時間的歸屬條件、僅包括基於市場的歸屬條件,或兩者兼而有之。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度WWE 2016計劃下的RSU獎項活動:
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| 時間歸屬的RSU | |||
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| 單位 |
| 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |
截至2023年1月1日未償還 |
| — |
| $ | — |
授與 |
| — |
| $ | — |
假設來自WWE |
| |
| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被沒收 |
| ( |
| $ | |
股息等價物 |
| |
| $ | |
截至2023年12月31日未償還債務 |
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| $ | |
目錄表
下表總結了截至2023年12月31日的年度WWE 2016計劃下的NSO獎勵活動:
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| 時間歸屬的PSU |
| 市場/市場和時間 | ||||||
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| 單位 |
| 加權的- |
| 單位 |
| 加權的- | ||
截至2023年1月1日未償還 |
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授與 |
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| $ | — |
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假設來自WWE |
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既得 |
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被沒收 |
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| $ | |
| ( |
| $ | |
股息等價物 |
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截至2023年12月31日未償還債務 |
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| $ | |
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| $ | — |
將軍澳2023計劃
每項裁決的條款,包括歸屬和沒收,由將軍澳2023計劃的管理人決定。關鍵授予條款包括基於時間的授予至句號。
下表總結了截至2023年12月31日的年度TKO 2023計劃下的RSU獎勵活動:
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| 時間歸屬的RSU | |||
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截至2023年1月1日未償還 |
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| $ | — |
授與 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | — |
被沒收 |
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截至2023年12月31日未償還債務 |
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| $ | |
該公司發起了兩項401(k)固定繳款計劃(“計劃”),基本涵蓋其所有員工。根據該計劃,參與者可以根據其工資的一定比例繳款,但須遵守法定規定的年度限額。該公司做出相應貢獻
將軍澳集團控股有限公司於2023年3月成立為特拉華州的一家公司。作為TKO OpCo的唯一管理成員,TKO Group Holdings,Inc.運營和控制UFC和WWE的所有業務和事務。TKO Group Holdings,Inc.在TKO OpCo.的應納税所得額中所佔份額須繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言,TKO OpCo被視為合夥企業,因此除美國某些州和地方司法管轄區的實體所得税外,通常不繳納美國企業所得税。TKO OpCo的海外子公司須繳納實體税,而TKO OpCo的美國子公司在某些外國司法管轄區的銷售須繳納外國預扣税,這些銷售包括在外國當期税中。
如注4所述,收購WWE,這些交易作為WWE的反向收購,使用符合ASC 805的會計收購方法進行會計核算。因此,將軍澳就收購的WWE淨資產錄得公允價值上升,金額為$
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,有效税率為
目錄表
所得税前收入包括以下組成部分(以千計):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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美國 |
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外國 |
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所得税前總收入 |
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所得税撥備包括以下內容(以千計):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
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當前: |
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美國聯邦、州和地方 |
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總電流 |
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延期: |
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美國聯邦、州和地方 |
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外國 |
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延遲合計 |
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所得税撥備總額 |
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| $ | |
| $ | |
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於合夥企業收入無需繳納所得税和外國司法管轄區的預扣税,這些税不基於淨收入。 基於合併經營報表中顯示的實際撥備的實際税率與美國法定聯邦所得税税率的差異如下(單位:千):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
美國法定聯邦所得税 |
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合夥企業收入免税 |
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國外業務對税收的影響 |
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英國奧利普税 |
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須予退還的條文 |
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永久性差異 |
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不可扣除的人員薪酬 |
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年初餘額重新測量 |
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估值免税額 |
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未確認的税收優惠 |
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美國州税和地方税 |
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其他 |
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所得税撥備總額 |
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目錄表
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下(以千計):
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| 截至12月31日, | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
遞延税項資產: |
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補償和遣散費 |
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淨營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉 |
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租賃責任 |
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其他 |
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遞延税項總資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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財產、建築物和設備 |
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無形資產 |
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租賃資產 |
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| ( |
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| — |
投資 |
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| ( |
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| — |
遞延國家納税義務 |
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遞延税項淨負債 |
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遞延税金(負債)淨資產總額 |
| $ | ( |
| $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的海外淨運營虧損為1美元。
ASC 740要求,如果根據現有的正面和負面證據,公司的部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則應將估值準備計入遞延税項資產。在審查了截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有可用正面和負面證據後,公司記錄了#美元的估值津貼。
該公司有未確認的税收優惠#美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
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期初餘額 |
| $ | |
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收購 |
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毛加幅 |
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翻譯調整 |
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期末餘額 |
| $ | |
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| $ | |
該公司在其所得税撥備中確認了與不確定税收優惠相關的利息和罰款。該公司已累計利息和罰款#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,大約
本公司定期接受國內外税務機關的審計。審計可能導致超過索賠金額的納税評估和額外税款的支付。本公司相信其報税情況符合適用的税法,並已為合理可預見的額外税項評估作充分準備。此外,本公司相信,任何超過撥備金額的評估將不會對綜合財務報表產生重大不利影響。
目錄表
該公司在不同的州和外國司法管轄區都要納税。截至2023年12月31日,該公司在2020至2022年間一般要接受美國聯邦税務當局的審查。
其他事項
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。除其他條款外,IRA還為適用公司的調整後財務報表收入設立了15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT自2022年12月31日後開始的納税年度有效。個人退休帳户對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
該公司的收入主要來自以下來源:(I)與內容分發相關的媒體權利和內容費用,(Ii)現場活動的門票銷售和現場費用,(Iii)贊助和廣告銷售,以及(Iv)消費產品許可。
分類收入
下表列出了公司按主要收入來源分類的收入(以千計):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入: |
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UFC細分市場: |
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媒體權利和內容 |
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現場活動 |
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贊助 |
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消費品許可 |
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UFC部門總收入 |
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WWE部分: |
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媒體權利和內容 |
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現場活動 |
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| — |
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| — |
贊助 |
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| — |
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消費品許可 |
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WWE部門總收入 |
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總收入 |
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剩餘履約義務
與公司未來履行義務相關的交易價格不包括與銷售或基於使用的特許權使用費相關的任何可變對價。與這些銷售或基於使用的特許權使用費相關的可變性將在被許可人產生與知識產權許可相關的銷售期間得到解決。
目錄表
下表列出了截至2023年12月31日,分配給未履行或部分履行履行義務的一年以上合同剩餘履行義務的交易價格總額(單位:千):
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剩餘履約債務總額 |
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來自前期履行義務的收入
《公司》做到了
合同負債(遞延收入)
當公司業績提前收到或到期現金付款時,公司記錄遞延收入。該公司的遞延收入餘額主要與收到的與其內容發行權協議、消費品許可協議和贊助安排以及會員資格相關的預付款有關 公司的訂閲服務. 遞延收入計入綜合資產負債表的流動負債部分和其他長期負債。
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日的遞延收入(單位:千):
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| 截至 |
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| 截至 | ||
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| 12月31日, |
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| 外國 |
| 12月31日, | |||
描述 |
| 2022 |
| 收購 |
| 添加 |
| 扣除額 |
| 交易所 |
| 2023 | ||||||
遞延收入--當期 |
| $ | |
| $ | |
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| $ | ( |
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| $ | |
遞延收入--非流動收入 |
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| — |
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| ( |
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| — |
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在截至2023年12月31日的年度內,公司實施了持續的成本削減計劃,主要涉及實現協同機會和整合WWE和UFC的合併業務,從而記錄了WWE部門和公司的某些員工和獨立承包商裁員的離職福利。因此,公司記錄的重組費用為#美元。
截至2023年12月31日,公司重組負債的變化情況如下(以千計):
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餘額-2022年12月31日 |
| $ |
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重組費用(不包括以股份為基礎的薪酬費用) |
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付款 |
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| ( |
餘額-2023年12月31日 |
| $ | |
該公司有權參與旨在促進美利堅合眾國和某些國際司法管轄區內的內容製作的各種政府計劃。這些計劃主要包括司法管轄區每年為符合資格的費用發放的不可退還的税收抵免,這些費用是在司法管轄區內全部或部分創作的某些娛樂內容的製作費用。
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得內容製作獎勵計劃為$
目錄表
關於公司的綜合經營報表。《公司》做到了
在收購WWE之前,該公司作為一個單一的可報告部門運營。收購WWE後,自2023年9月12日起,公司確定
該公司還報告了“公司”組的結果。公司組反映的是沒有分配給UFC或WWE部門的業務,主要由一般和行政費用組成。這些開支主要與企業活動有關,包括資訊科技、設施、法律、人力資源、財務、會計、庫務、投資者關係、企業通訊、社區關係,以及向將軍澳管理層和董事會支付薪酬,而這兩個部門均須申報。公司開支亦包括本公司向奮進公司支付的與若干公司活動有關的服務費,以及服務協議項下的某些創收活動。
與分部變動相關的所有前期金額已追溯重新分類,以符合新的列報方式。
公司CODM用來分配資源和評估經營業績的盈利能力指標是調整後的EBITDA。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益,不包括所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、基於股權的補償、合併和收購成本、某些法律成本、重組、遣散費和減值費用,以及某些其他項目(如適用)。調整後的EBITDA包括與支持公司部門運營直接相關的攤銷費用,包括內容製作資產攤銷。本公司認為,調整後EBITDA的列報對投資者是相關和有用的,因為它允許投資者以與公司CODM相同的方式查看公司部門的業績,以評估部門業績並就資源分配做出決定。此外,本公司認為,調整後的EBITDA是媒體投資者、分析師和同行用於比較目的的主要衡量標準。
本公司不按分部信息披露資產。本公司不向公司CODM提供按部門分類的資產信息,因為這些信息通常不用於確定資源分配和評估每個可報告部門的業務業績。交易後公司資產的很大一部分是交易產生的商譽和無形資產。
下表提供了公司每個可報告部門的彙總財務信息(以千為單位):
收入
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
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UFC |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
WWE |
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| — |
總合並收入 |
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目錄表
對部門盈利能力進行對賬
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
UFC |
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| $ | |
| $ | |
WWE |
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| — |
公司 |
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調整後EBITDA合計 |
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對帳項目: |
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關聯公司的股權損失 |
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利息支出,淨額 |
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折舊及攤銷 |
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基於股權的薪酬費用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
併購成本 |
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| ( |
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| — |
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| — |
某些法律費用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
重組、遣散費和減值 |
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| ( |
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| — |
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| — |
其他調整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
關聯公司未計所得税和權益損失的收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
地理信息
按主要地理區域劃分的收入基於我們收入產生地的地理位置。以下信息按地理區域總結了我們的收入:
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
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北美 |
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| $ | |
| $ | |
歐洲/中東/非洲 |
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亞太地區 |
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拉丁美洲 |
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總收入 |
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| $ | |
截至2023年12月31日,公司的租賃組合包括經營租賃和融資租賃,公司為承租人,主要用於世界各地辦公室的房地產。此外,該公司還有各種現場活動製作服務安排,其中包括運營和財務設備租賃。該公司的房地產租賃剩餘租賃期限約為
目錄表
與租約有關的量化披露
下表提供了有關公司在所列期間經營和融資租賃的量化披露(以千美元計):
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
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| 2023 |
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租賃費 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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其他短期和可變租賃費用 |
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總租賃成本 |
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其他信息 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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融資租賃的營運現金流 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
| $ | |
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| $ | |
融資租賃產生的現金流 |
| $ | |
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| $ | — |
使用權資產換取新融資 |
| $ | |
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| $ | — |
以新的經營權換取的使用權資產 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至 |
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| 12月31日, |
| 12月31日, |
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| 2023 |
| 2022 |
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加權平均剩餘租賃期限(年)-融資租賃 |
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| 不適用 |
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加權平均剩餘租賃期(年)-經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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| 不適用 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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(1)截至2023年12月31日止年度的金額主要與從WWE收購的資產有關,如注4所述, 收購WWE.
截至2023年12月31日的租賃負債到期情況如下(單位:千):
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| 運營中 |
| 金融 | ||
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| 租契 | ||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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未來最低租賃付款的現值 |
| $ | |
| $ | |
目錄表
該公司做出了某些承諾,包括與供應商的各種服務合同以及 公司根據服務協議向Endeavor支付的服務費.以下是截至2023年12月31日公司在這些協議下的年度承諾摘要(單位:千):
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公司與債務義務以及經營和融資租賃相關的未來承諾在附註8中單獨披露, 債務注20, 租契,分別為。
法律訴訟
該公司涉及正常業務過程中出現的法律程序、索賠和政府調查。與這類法律程序有關的指控類型各不相同,但可包括合同、僱用、税務和知識產權事項。當本公司確定結果可能不利,且損失金額或潛在範圍可合理估計時,本公司評估所有案件,並記錄法律程序造成的損失的責任。雖然與訴訟或此類政府訴訟有關的任何結果不能確定地預測,但管理層相信,除非下文單獨或整體討論,否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
UFC法律訴訟
祖法有
WWE法律訴訟
2022年1月11日,MLW Media LLC(MLW)對WWE提起訴訟,標題為MLW Media LLC訴世界摔跤娛樂公司。,No.5:22-cv-00179-EJD(N.D.Cal.),聲稱WWE幹擾了MLW與某些媒體平臺,並從事違反謝爾曼反托拉斯法和加利福尼亞州法律的其他反競爭和不公平的商業行為。2023年12月22日,雙方當事人通知法院,他們已達成一項和解協議,金額為#美元。
正如2022年6月宣佈的那樣,成立了一個由WWE董事會獨立成員組成的特別委員會(“特別委員會”),以調查WWE當時的首席執行官文森特·K·麥克馬洪涉嫌的不當行為(“特別委員會調查”)。麥克馬洪先生最初於2022年7月22日辭去了在WWE的所有職務,但仍是一個持有控股權的股東,並在2023年1月9日至2023年9月12日期間擔任WWE董事會執行主席,之後麥克馬洪先生成為該公司董事會的執行主席。儘管
目錄表
特別委員會的調查已經完成,並於2024年1月,麥克馬洪先生辭去了將軍澳公司執行主席和董事會成員的職務,以及在將軍澳及其子公司的其他職位、就業和其他方面的職務,WWE已經收到並可能在未來收到監管、調查和執法查詢、傳票、要求和/或其他由這些事項引起、與這些事項有關或與這些事項相關的索賠和投訴。2023年7月17日,聯邦執法人員執行了搜查令,並向麥克馬洪發出了聯邦大陪審團的傳票。在這些調查中,沒有提出任何指控。WWE收到了自願和強制性的法律要求,要求提供有關調查和相關主題事項的文件,包括來自聯邦執法和監管機構的文件。
2024年1月25日,一名前WWE員工在美國康涅狄格州地區法院對WWE、麥克馬洪先生和另一名前WWE高管提起訴訟,指控她受到麥克馬洪先生的性侵犯,並根據《人口販運受害者保護法》提出索賠。
2023年11月17日,一名據稱是WWE、俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金的前股東代表自己和類似情況的前WWE股東向特拉華州衡平法院提出了經核實的集體訴訟,標題為俄亥俄州勞工區議會和承包商養老基金訴麥克馬洪案, C.A.編號2023-1166-JTL(“勞動者行動“)。2023年11月20日,另一名據稱是WWE股東的丹尼斯·帕爾肯代表自己和類似處境的前WWE股東向特拉華州衡平法院提出了經核實的集體訴訟,標題為帕肯訴麥克馬洪案,C.A.第2023-1175-JTL號(“帕爾肯行動“)。勞動者和帕爾肯訴訟指控違反了針對WWE前董事文森特·K·麥克馬洪、尼克·汗、保羅·萊韋斯克、喬治·A·巴里奧斯、史蒂夫·庫寧、米歇爾·D·威爾遜和弗蘭克·A·裏迪克三世的受託責任索賠。這些案件正在等待合併,並處於早期階段。
Egh及其子公司
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| 2021 | |||
從本集團賺取的活動及其他授權收入 |
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與集團發生的支出計入直接運營成本(1) |
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與集團發生的費用包括銷售、一般和行政費用(2) |
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集團交易產生的淨費用計入淨收益(虧損) |
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(1)這些支出主要包括生產和諮詢服務以及支付給本集團的佣金。
(2)該等開支主要包括支付予本集團的服務費。本公司相信,該等服務費是對本集團提供的代表、行政領導、後勤及企業職能及其他服務相關成本的合理分配。
欠本集團和來自本集團的未付款項如下(以千計):
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| 截至12月31日, | ||||
| 分類 |
| 2023 |
| 2022 | ||
本集團應繳款項 | 其他流動資產 |
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應付本集團的款項 | 其他流動負債 |
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本公司亦代表本公司向本集團報銷其產生的第三方費用。公司報銷了#美元
目錄表
文森特·麥克馬洪
文森特·K麥克馬洪(McMahon)擔任公司董事會執行主席直至2024年1月26日,控制着公司普通股已發行和流通股的大部分投票權。
麥克馬洪已同意未來親自向某些交易對手付款。按照美國證券交易委員會的《員工會計公報》話題5T,其他會計,主要股東支付的費用或負債的會計(“專題5T”),本公司的結論是,該等金額應由本公司在其成為可能及可評估的期間確認為開支。
關於收購WWE,該公司假設為$
就前WWE董事會的一個特別委員會所進行的調查,McMahon先生已同意向本公司償還與該等事宜有關及/或因該等事宜而產生的額外費用。於截至2023年12月31日止年度內,麥克馬洪先生向本公司報銷$