目錄

本 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處包含的所有信息 均保持機密。已於2020年10月21日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1註冊聲明 在 下1933年《證券法》

DD 3收購公司II

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

Pedregal 24，4^這是地板

Colonia Molino del Rey，Del. Miguel Hidalgo

11040墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Martin Werner，首席執行官

DD 3 Acquisition Corp. II

Pedregal 24，4^這是地板

Colonia Molino del Rey，Del. Miguel Hidalgo

11040墨西哥墨西哥城

+52 (55) 8647-0417

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果 根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成日期為2020年10月21日

初步招股説明書

$100,000,000

DD3收購公司II

1000萬套

DD3 Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們將其稱為“目標業務”。我們確定潛在目標企業的努力將不侷限於特定行業或地理區域，儘管我們打算重點搜索墨西哥的目標企業和美國的西班牙裔企業。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，而且我們還沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何實質性的 正式或其他討論。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務組合 ，我們將贖回100%的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中的一部分 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)，除以當時已發行的公開發行股票的數量， 符合適用法律並在此進一步描述。

此 是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股A類普通股 和一半的認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，但須按本文所述進行調整。每個完整的權證將在初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月的較晚時間開始可行使， 將在我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。 我們已授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位以彌補超額配售。

在本招股説明書中我們將DD3保薦人集團稱為我們的“保薦人”，該公司已承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計320,000個單位，或“私人單位”，總收購價為3,200,000美元，將在本次發行完成的同時進行私募。每個私人單位將由 一股A類普通股或“私人股份”和一半的一個認股權證或“私人認股權證”組成。 我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買 額外的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元)，這是在信託賬户中維持本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元所需的金額。這些額外的私人 單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而產生的單位購買同時進行。私人單位與本次發售的單位相同，但如本招股説明書所述，有某些有限的例外情況 。

我們的 初始股東，包括我們的保薦人，擁有總計2,875,000股我們的B類普通股(最多375,000股可被沒收，這取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)， 這將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地進行調整，如本文所述。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 有權投票選舉董事。 在提交我們股東投票的所有其他事項上，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有人一票 ，除非法律另有要求。

我們的單位、A類普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書公佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“DDMXU”。 我們不能保證我們的證券將獲準在納斯達克上市。我們預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證的股票將於90日開始單獨交易^這是除非本次招股説明書的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.通知我們其決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包含反映我們收到的此次發行總收益的經審計資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易；前提是 不會有零碎的認股權證。

在單位分離時發行，只有完整的權證將進行交易。一旦組成這些單位的證券 開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證的股票將在 納斯達克上分別以“DDMX”和“DDMXW”的代碼進行交易。

我們 是JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將 遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行完成後，總計100,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元) 或本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元將存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。除本招股説明書所述外，在完成業務合併和贖回我們的公開股份之前，這些資金不會 向我們發放。

承銷商以堅定的承諾提供這些單位。承銷商預計在2020年左右將這些設備交付給買家。

唯一的 圖書管理經理

EarlyBirdCapital， Inc.

, 2020

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、承保人也沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

DD 3收購公司II

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。本招股説明書中提及的“我們”、“本公司”或“本公司”是指DD3收購公司。本招股説明書中提及我們的“公開股份”是指作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股，每股面值0.0001美元的股份(無論是在本次發行中購買的還是此後在公開市場上購買的)，而提及的“公開股東”是指我們公開股份的持有者，包括我們的保薦人(定義如下)、高級管理人員和董事，他們購買公開股票的程度， 但其“公共股東”身份僅適用於此類公共股份。本招股説明書中提及的“公開認股權證”指(1)作為本次發售單位的一部分出售的我們的可贖回認股權證 (無論它們是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場購買的)和(2)出售給非初始購買者或其許可受讓人的私人單位或轉換營運資金貸款後發行的單位中包括的任何認股權證。在本招股説明書中，提及我們的“管理層”或“管理層團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“董事”是指本招股説明書中點名的我們現任董事和我們的董事提名人 ，提及我們的“創辦人股份”是指我們在此次發行前發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及本説明書規定的轉換後發行的我們A類普通股的股份 (為免生疑問，該A類普通股將不是“公開發行”)， 我們的“初始股東”指的是我們創始人股票的持有人，而我們的“贊助商”指的是DD3贊助商集團，LLC，這是一家與我們的高管和董事有關聯的公司。本招股説明書中提及我們的“普通股”是指我們的A類普通股和我們的B類普通股，統稱為。本招股説明書中提及的“EarlyBirdCapital” 是指本次發行的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.。股權掛鈎證券是指在一項交易中發行的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務，可轉換、可行使或可交換為普通股。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

一般信息

我們 是根據特拉華州法律於2020年9月30日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為“目標業務”。我們 可以在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力僅限於 個組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、推廣人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

管理專業知識

我們管理團隊的成員在跨境交易和完善業務組合方面擁有豐富的經驗，包括與我們公司這樣的特殊目的收購公司的合作。我們將尋求利用馬丁·M·沃納博士、我們的董事長兼首席執行官豪爾赫·康貝、我們的首席運營官和一名董事以及我們的其他高管和董事的運營和投資經驗和關係網絡來完成最初的業務合併 。在他們的職業生涯中，Werner博士和Combe先生參與了零售和消費、金融服務、基礎設施、能源、休閒和房地產行業的併購交易和債券發行，總價值超過900億美元。Werner博士和Combe先生在金融服務業總共擁有50多年的經驗 ，其中最著名的是分別擔任高盛的合夥人和董事的管理人員。

2018年6月，Werner博士和Combe先生成立了DD3 Acquisition Corp.或DD3 Acquisition I，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似 。DD3 Acquisition I於2018年10月完成首次公開募股。2020年3月，DD3收購I完成了與納斯達克(BWMX)Betterware de México，S.A.B de C.V.或專注於家庭組織細分市場的消費者直銷公司Betterware的初步業務合併。Betterware是一家輕資產、高增長的企業，通過超過740,000名銷售人員的分銷網絡銷售其品牌產品。在過去五年中，Betterware的平均年收入和EBITDA增長率分別超過40%和50%。

我們相信，與Betterware的交易是我們管理團隊在識別和完善有吸引力的業務組合方面的專業知識以及為我們的投資者創造有利結果的能力的一個例子。自最初的業務合併完成以來，Betterware的每股價格上漲了100%以上，DD3 Acquisition I首次公開募股中持續持有普通股和認股權證至2020年10月20日的投資者實現了超過200%的總回報。

在DD3 Acquisition I與Betterware合併後，Werner博士加入了合併後公司的董事會，一直在為Betterware提供公司戰略和治理、資本市場和業務發展機會方面的建議 並協助投資者關係工作。

在高盛任職期間，Werner博士和Combe先生領導墨西哥和拉丁美洲投資銀行部 擴大了其在各個行業的客户網絡，並通過執行合併和收購交易、首次公開募股、融資、債務籌集、槓桿收購和私募股權交易，在該地區佔據領先地位。

沃納博士也在推動高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投資活動方面發揮了重要作用。最值得注意的是，沃納博士與高盛基礎設施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，這是一家專注於交通、能源和公用事業投資的基礎設施基金，具有長期戰略，管理着超過100億美元的資產，在2007年以41億美元投資於西方家居公司(RCO)。RCO是墨西哥最大的私營特許權公司，在四個不同的地點運營總計超過760公里的收費公路。對RCO的這筆投資是轉型和加速RCO業務增長的催化劑。沃納博士因這筆投資成為總裁和RCO董事長。 在2019年，廣汽集團通過競價拍賣程序出售了其在RCO的控股權，Abertis基礎設施公司、S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63億美元收購了廣汽集團擁有的股權。

除上述內容外，我們還將尋求利用我們贊助商的附屬公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.(“DD3 Capital”)的投資專業知識及其平臺的支持，完成最初的業務合併。 DD3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。DD3 Capital為其客户提供廣泛的金融服務，其中包括併購諮詢、股權和債務融資、高度結構化的債務融資和金融重組。該公司通過提供投資建議、獲得獨家投資機會併為客户創建創新的解決方案而脱穎而出 為客户提供符合長期目標的定製服務。截至2020年9月，DD3 Capital通過以下投資管理着超過2.5億美元的資產 ：

我們 還將尋求利用DD3 Capital與智利領先的全方位服務金融服務公司Larrain Vial S.A.以及拉丁美洲最大的房地產開發商之一xi集團建立的合作伙伴關係，這兩家公司合計持有DD3 Capital 20%的股權。我們相信，這一與DD3 Capital業務在地理上互補的合作伙伴關係將擴大我們在當地和國際市場上的商機。

此外， 我們的董事會成員擁有許多我們相信將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力。我們的董事會成員總共在24個以上的公司董事會任職，並擁有廣泛的 網絡，這應該會增加我們在墨西哥接觸潛在交易和交易的機會。特別是，吉列爾莫·奧爾蒂斯博士是董事的獨立提名人之一，他擁有豐富的專業經驗，曾擔任財政和公共信貸部部長和墨西哥銀行行長，並於1998年至2009年在墨西哥兩個不同的政府部門任職。 奧爾蒂斯博士與行業高管、私人和上市公司所有者、資本市場投資者、私募股權基金和政府官員有着長期的關係。

我們 打算確定並尋求完善與可從具有豐富財務經驗的實際合作伙伴中獲益的業務合併。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、其所在市場的暫時性混亂、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略，也往往會表現不佳。我們的管理團隊在識別、組織和執行不同行業的收購以捕捉套利機會和管理資產以優化企業業績方面擁有豐富的經驗。 此外，我們的團隊在與私營公司合作方面擁有豐富的實踐經驗，從準備和執行首次公開募股 到成為積極的所有者和董事。我們的管理團隊一直髮揮着重要作用，與公司密切合作，實施重大業務轉型，並通過公開市場幫助創造價值。Werner博士和Combe先生在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網，從私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人到政府所有實體的高管和公職人員。我們相信，該網絡將使我們能夠產生大量有吸引力的經風險調整的收購機會。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值的能力

創建計劃 仍將是其獨特收購戰略的核心。我們管理團隊的目標是利用其與頂尖個人和行業參與者的關係，創造誘人的財務回報，併為我們的股東創造顯著價值。

儘管如此，Werner博士和Combe先生、DD3 Capital、我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司過去的成功並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合實現 成功。您不應依賴此類個人或實體業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

收購條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標業務時非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則中的一個或全部的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購符合以下條件的公司：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關的範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實施企業合併

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票。他們按比例將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)按比例分配，或 (2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們按比例將股份存入信託賬户 賬户(扣除應繳税金)，每種情況下都受本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他信息。我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股 投票支持業務合併，我們才會 完成我們的初始業務合併。

我們 將有最多24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們不能在這段時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們的利息(扣除應繳税款)，除以當時的 數字

在符合適用法律的情況下並在此進一步描述的已發行的公開股票，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。

納斯達克 上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，且這些目標企業的公平市值合計至少佔協議達成時信託賬户所持資產的80%，才能進行初始 業務合併。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將擁有選擇所採用標準的自由裁量權。此外，準則的應用通常涉及很大程度的判斷。 因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的 基礎。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。

我們 目前預計構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。但是，如果我們直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因而收購目標企業少於100%的權益或資產，我們可以構建我們的初始業務組合，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標的100%控股權； 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%公允 市場價值測試的估值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公平市值測試。

潛在的 個衝突

本次發行後，我們管理團隊的成員 將直接或間接擁有我們普通股的股份，或與我們的A類普通股掛鈎的其他工具，如認股權證，因此，在確定 某一特定目標業務是否適合完成我們最初的業務合併時，他們可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

如 中更全面討論的“管理 - 利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到屬於任何實體業務線範圍內的初始業務合併機會，而他對該實體負有先前存在的受託責任或合同義務，則他可能被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前，向該實體提供該初始業務合併機會。我們的某些高級職員和 董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務。然而，我們不認為高管或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性損害。我們的高級管理人員和董事已同意向我們展示在達成初始業務合併協議時，信託賬户中持有的資產的公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應繳税款)的所有目標業務機會，但須遵守任何預先存在的信託 或合同義務。

有關我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲標題為“管理--利益衝突.”

私人配售

2020年10月13日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在本招股説明書中我們將其稱為“方正股份”，總收購價為25,000美元，或每股約0.009美元。我們的初始股東持有的方正股份包括總計375,000股 ，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收，因此 本次發行後，我們的初始股東將繼續擁有我們已發行和已發行股份的20.0%(不包括以下描述的私人單位，並假設初始股東不在此次發行中購買單位)。

此外，我們的保薦人同意以每單位10.00美元的價格向我們購買總計32萬個單位，總收購價格為320萬美元，私募將於本次發行結束的同時進行。 我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將向我們購買 額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位10.00美元)，以便 在信託賬户中保留此次發售中出售給公眾的每個單位10.00美元。這些額外的私人單位將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。私人單位的私募收益將與此次發行的收益相加，並將 存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的美國信託賬户。如果我們 沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則出售私人單位的收益將包括在向我們的公共股東進行的清算分配中，私人單位將一文不值。

企業信息

我們的執行辦公室位於Pedregal 24，4^這是特拉華州科洛尼亞·莫利諾·德爾雷樓層米格爾·伊達爾戈，梅西科市11040號，我們的電話號碼是+52(55)8647-0417。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為 JOBS Act)中定義的新興成長型公司。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金色降落傘 付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家新興成長型公司。然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們 將從下一財年起停止成為新興成長型公司。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們 認為這些風險代表與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們業務相關的風險

我們 是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，到目前為止還沒有經營業績。因此，我們開展業務的能力取決於 通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有 個基礎來評估我們實現業務目標的能力，即收購運營業務。我們尚未 進行任何實質性討論，也沒有與任何潛在收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2020年10月13日，我們有25,000美元的現金和19,000美元的營運資金缺口。此外，在執行我們的財務和收購計劃時，我們已經並預計 將繼續產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何 因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

如果 我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上，才能從信託帳户收到 分配。

我們 有24個月的時間完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者 尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下。如果我們無法完成業務合併，則只有在此完整時間段到期後，公共安全持有人 才有權從信託帳户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能會被迫 出售其公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該會議上，公共 股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併 ，或者根本不投票，按比例將他們在信託賬户中的存款總額(扣除應繳税款 )中的份額轉換為股份，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存放的總金額 (扣除應付税金)，在每種情況下都受本招股説明書中其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們的初始業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於此次發行的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而， 由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，並限制 使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額 ，並且我們將有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受到該規則的約束 ，我們將有更長的時間完成此類合併。

如果 我們決定更改我們的收購標準或準則，本招股説明書中包含的許多披露將不適用 ，您將在沒有任何基礎來評估我們 可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們 可以尋求偏離本招股説明書中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做 。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議業務合併相關的收購標準或準則，投資者始終有機會在與本招股説明書中描述的任何擬議業務合併相關的收購要約中轉換其股票或將其出售給 我們。

我們 可能會發行額外的A類普通股或優先股或債務證券，以完成我們的初始業務組合 或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股 。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司證書將授權發行最多100,000,000股A類普通股 每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有89,680,000股和7,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的A類普通股股份，但不包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。B類普通股 的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們 可以發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂的 和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券 )。我們也可能發行A類普通股以贖回認股權證，如“證券説明-認股權證或在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以大於一比一的比率轉換 B類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不得發行額外的 股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在任何初始業務合併中投票 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款 一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會建議 對我們修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂：(A)修改本招股説明書中所述關於轉換權的義務的實質或時間；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每次-

股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量。

增發A類普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

如果 不以信託形式持有的此次發行的淨收益不足以使我們至少在未來24個月內運營， 我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約600,000美元在信託賬户之外可用於 為我們的營運資金需求提供資金。我們相信，在本次發行結束後，這些資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們 使用信託賬户以外的所有資金，我們可能沒有足夠的資金用於構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們需要從保薦人、初始股東、高管或董事或他們的關聯公司借入資金才能運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額。每筆貸款將由一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不含利息，或者，在持有人 酌情決定，最多1,500,000美元的票據可轉換為單位，價格為每單位10.00美元。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.00美元。

我們的 將資金置於信託狀態可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們接觸的所有供應商 和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或任何形式的索賠，以造福我們的公眾股東，但他們可能不會執行此類協議。此外，即使此類實體與我們執行此類協議，他們也可能會尋求針對信託賬户的追索權 。法院不得維持此類協議的有效性。因此，信託持有的收益可能會 受到可能優先於我們公眾股東的索賠的約束。如果我們無法完成業務 組合並分發

對於以信託形式委託給我們的公眾股東的收益，我們的保薦人同意(受本招股説明書其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品 欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的 贊助商不太可能履行其賠償義務。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並使 優先於我們股東的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的24個月。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在可能的合理範圍內儘快解散 並清算，同時(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果 我們被迫申請破產，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東 ，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面給予我們的公共股東優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於 直接美國國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除應繳税款 。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。 我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不執行這些賠償義務。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果 我們不提交和維護有關在行使認股權證後可發行的A類普通股的最新有效招股説明書 ，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交和保存有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的最新有效招股説明書 ，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的A類普通股 股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使 ，並且只有在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書可用時，持有人才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們的 最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的最新及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是，我們不能向您保證我們 能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少 或認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在行使時發行的A類普通股已註冊或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國家的證券法，在行使該等權證時可發行的A類普通股股份已登記或符合資格或被視為豁免。如果認股權證持有人所在司法管轄區因行使認股權證而發行的A類普通股股份 不符合或不獲豁免資格，權證 可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證到期時可能會變得一文不值。

私人認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可行使，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可按持有人的 選擇權以無現金方式立即行使。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證而發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公共認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使該等認股權證時行使該等認股權證 。

經當時未發行認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對持股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的説明及本招股説明書所載的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議需要至少50%的當時未發行的公共認股權證的持有人批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。 因此，如果當時至少50%的未償還公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可以對公共認股權證的條款進行不利的修改。儘管我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證的同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能是修改 ，

除其他事項外，增加認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們的 認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物 在權證協議的法院條款範圍內，以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達的法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則 認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的 )等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們尚未選擇完成業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法 確定我們最終可能在其中開展業務的行業或業務的優點或風險。

我們 可能會在我們選擇的任何業務行業或部門尋求收購機會。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險。 在一定程度上完成與財務不穩定的公司或實體的業務合併

在發展階段，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與具有高風險水平的行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查業務合併後我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們的關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏。此外，我們的人員不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。我們沒有與任何 官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的 角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的 管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，從而能夠就業務合併做出明智的決定。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在公司。此類 談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人 可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每位高級管理人員和董事 為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。上述情況可能對我們完善初始業務組合的能力 產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合 業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成企業合併，我們的 保薦人已放棄轉換其創始人股票或在本次發行或之後購買的任何其他股票的權利，或在我們清算時從信託賬户獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股份以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託責任和合同義務，並且可能在未來與從事與我們計劃開展的業務活動類似的其他實體建立關係。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務。因此， 他們可能參與交易並承擔與我們完成初始業務組合可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一家實體 ，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。 此外，我們的管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯， 包括另一家收購目標可能與我們類似的空白支票公司。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體， 受特拉華州法律規定的高級管理人員和董事的受託責任的約束。有關我們 高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明， 請參閲標題為“管理層-董事和高級管理人員”和“管理-利益衝突 .”

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達產品總收益的3.5% 。此財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生 利益衝突。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計，本次發行完成後，我們的證券將在全國性證券交易所納斯達克上市。儘管在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準， 這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在初始業務合併之前在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並 滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反當時的公共政策，它還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併相關的上市， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位和 最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦 法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司證券的銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行轉換，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您 將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行轉換，我們修訂和重述的公司證書將規定， 未經我們事先同意，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求轉換 關於本次發行中出售的股份總數超過15%的權利。我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。您無法轉換多餘的股份 將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的轉換 分配。因此，您將繼續 持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求在 公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的全球總市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會將我們的財務報表 與

另一家上市公司，既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力 同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。由於只與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個 業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多個 談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法 充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東行使其轉換權或在要約收購中將其股份出售給我們的能力可能無法使我們 實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道 有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要 預留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資 來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致我們在業務合併時轉換B類普通股時，以超過一對一的方式發行A類股票，則這種稀釋將會增加。 這可能會限制我們實現最具吸引力的業務合併的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供選項，以投票支持擬議的企業合併，同時仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的發起人、初始股東、高級管理人員或董事)提供將其持有的A類普通股轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票支持或反對該提議的企業合併，還是根本不投票。在投票支持我們提議的業務組合時尋求轉換的能力 可能會使我們更有可能完善業務組合。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東 遵守特定的轉換要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

在任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況下，每個公共股東將有權 投票贊成或反對該擬議的企業合併或根本不投票， 要求

在初始業務合併完成前兩個工作日，我們按比例將他的股份轉換為信託賬户的份額。我們可能要求希望轉換與擬合併業務相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交證書，或(Ii)根據 持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理，在任何情況下，均應在與批准業務合併的提案一起發送的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果， 在召開任何股東會議以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公共股東 遵守特定的轉換要求，如果提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法 在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，而該建議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書退回投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合 。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的業務目標相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些 實體中有許多都建立得很好，在直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的 目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們未償還的 認股權證以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的歡迎。 以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管 我們相信，此次發行的淨收益，加上我們可用信託賬户中的資金賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果此次發行的淨收益被證明不足，無論是由於企業合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 ，還是由於有義務將持異議的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成特定業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或 增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的 初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的初始股東將擁有我們普通股中約22%的已發行和流通股 (假設他們在此次發售中沒有購買任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在公開市場或非公開交易中從 個人手中購買本次發行的單位或任何普通股或普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司未來可以決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東數量的投票或數量。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東，包括我們的保薦人，以及我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票表決緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在此次發行或在售後市場獲得的任何A類普通股 ，支持該擬議的業務合併。

我們的 董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，根據公司法，您可能在長達24個月的時間內不能行使您的投票權。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”的董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到業務合併完成。

我們的 初始股東以象徵性價格購買了方正股票，因此，購買我們A類普通股後，您將立即經歷重大的 稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股 ，沒有分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的 差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正 股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售完成後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他新投資者將立即產生約84.7%的重大 攤薄，即每股8.47美元(預計每股有形賬面淨值1.53美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為本次發行的投資者將在本次發行後為我們的已發行證券支付約96.9%的總金額，但將僅擁有我們已發行證券的約78.0% ，如果公眾股東試圖將其股份 轉換為信託收益的按比例份額，這種情況將變得更加嚴重。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將不成比例地稀釋我們的A類普通股 。

我們的 已發行認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 進行業務合併變得更加困難。

我們 將發行認股權證，購買5,000,000股A類普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分 ，以及包括在私人單位內的私募認股權證，購買160,000股A類普通股。我們還可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他 單位，以支付本招股説明書中所述向我們提供的營運資金貸款。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。 此外，權證標的股票的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會遭到稀釋。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在任何時間贖回未償還的認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)

A類普通股的最後一次報告銷售價格應等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，且在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，且在適當通知贖回該等認股權證之前的第三個工作日結束，前提是在 日，我們發出贖回通知，並在此後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法有一份有效的 登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份 ，並提供與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)當您 希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人 在行使認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的A類普通股。

如果 在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時獲得的A類普通股股票數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使登記權，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

方正股份的大部分持有者有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以發行私人單位和任何單位的持有人和認股權證，以支付向我們發放的營運資金貸款，他們有權要求我們登記私人單位和任何其他單位的轉售，以及我們在完成初始業務合併後的任何時間開始向他們發行的認股權證(和相關證券)。這些額外的證券交易出現在公開市場可能會對我們證券的市場價格產生不利的 影響。此外，這些權利的存在可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻 與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能對我們的A類普通股交易市場產生的潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的 公司將被視為投資公司。由於我們將投資於信託賬户中的收益， 我們可能被視為投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人只能將以信託形式持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7所規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過限制將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果我們仍然根據《投資公司法》被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，這可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

我們單位的發行價格的確定比 特定行業中運營公司的證券定價更隨意。

在本次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價格和認購證的條款 是我們與EarlyBirdCapital協商確定的。在確定 單位（包括A類普通股的股份和單位相關的認購證）的價格和條款時考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較 。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的 個單位。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。這與我們 類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少初始業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與 每個包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。 然而，這種單位結構可能會導致我們的單位的價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

如果 我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行沖銷 或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。 即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，此調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。 如果

我們的盡職調查未能確定特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題 ，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的A類普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而 受到約束。

要求我們在本次產品完成後24個月內完成初始業務合併，這一要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢。

我們 有24個月的時間來完成初始業務合併。我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標 業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務組合 ，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務組合。此 風險將隨着我們接近上述時間限制而增加。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的 修改和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎(CoronaVirus) 疫情在美國和全球持續增長，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以 當時已發行的公共股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，根據我們其餘股東和董事會的批准，解散和清盤，同時遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.00美元”和其他風險因素。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及其他傳染病可能導致廣泛的健康危機， 可能對全球經濟和金融市場產生不利影響， 我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎的影響程度 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或 處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們有能力

完成業務合併，或我們最終與之完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降 以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

新冠肺炎疫情還可能加劇本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們 可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，因此您可能僅依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們 只有在我們尋求收購的目標企業是與我們的任何保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的實體 時，才需要就該目標企業獲得公平意見。在所有其他情況下， 我們沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源 可能用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響 。

預計對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量的 費用。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本 可能無法收回。此外，即使就特定目標業務達成協議 ，我們也可能會因為各種原因而無法完善業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對該內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404節還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。 較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在給定的 年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會” 可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固 管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會 有能力指定條款和發行新的優先股系列。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露 ，無論這些文件是否為收購要約規則所要求。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的依據。此次發行後，我們的證券價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎大流行 和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟，以及 其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件， 這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和 其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起， 提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下情況除外：(Br)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於除衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權的任何訴訟，(C)衡平法院對標的物沒有管轄權的， 或(D)根據證券法提起的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠 提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的 規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，排他性的 法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資此產品可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，因此投資者在單位A類普通股份額和購買每個單位包括的A類普通股的一半可贖回 認股權證之間的單位購買價格分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的權證無現金 行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚，調整權證的行權價和/或贖回價格可能會為投資者帶來股息收入，而不需要支付相應的現金 。最後，尚不清楚我們的A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何 股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關適用於我們證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲 “美國聯邦所得税考慮事項”一節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就適用於其特定情況的上述和其他 税收後果諮詢他們的税務顧問。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果 我們與位於墨西哥或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們成功完成了與墨西哥目標企業的業務合併，或者如果我們與位於其他國家/地區的公司實現了業務合併，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

​

具體地説，如果我們在墨西哥收購目標企業，我們將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規的變化，包括美國-墨西哥-加拿大 協定。我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

我們的 管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，從而能夠就業務合併做出明智的決定。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響 。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務 ，而在業務合併時目標業務的管理團隊可能會留任。目標企業的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律， 他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能 導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司所在國家/地區的法律可能會管轄我們的許多重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司所在國家/地區的法律可能會管轄與其運營相關的許多重要協議。我們不能向您保證目標企業 將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在

美國。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司， 我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事 可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法針對我們的董事或高級管理人員執行他們的 合法權利或向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任的判決。

對於我們最初的業務合併，我們 可能會在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務所在地從特拉華州 遷至墨西哥或其他司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的材料 協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類再註冊都可能使我們受制於可能對我們的業務產生重大負面影響的外國 法規。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員很可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

很可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能針對我們的所有董事或高級管理人員執行他們的法律權利，或向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院基於美國法律規定的民事責任作出的判決 。

我們的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類 業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能會導致徵收大量税款。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的 非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下標題下描述的因素：風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的 事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

使用收益的

我們 估計，本次發行的淨收益，加上我們將從出售私人單位獲得的資金(全部 將存入信託賬户)，將如下表所示：

除當前已分配費用類別之間的波動外，收益預期用途的任何變化，如超出任何特定費用類別的當前估計數，將從超額營運資金中扣除 。

我們的 贊助商已承諾在本次發售完成的同時，以3,200,000美元的收購價從我們手中以私募方式從我們手中購買私人單位。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人將從我們購買額外數量的私人單位(按 每個私人單位10.00美元的價格，最多購買30,000個私人單位)，以在信託賬户中維持本次發行中出售給公眾的單位10.00美元。 這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行 。私人單位與本次發售中出售的單位相同，但受本招股説明書其他部分所述的某些有限例外情況的限制。我們從這些購買中獲得的所有收益將 存入下文所述的信託帳户。

本次發行和出售私人單位的淨收益中的100,000,000美元， 或如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元，將存入作為受託人的紐約大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。以信託形式持有的資金將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接承擔美國政府國債 義務，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息 可用於支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間段內完成業務合併，則在完成業務合併或我們贖回 100%的已發行公開股票之前，不會從信託賬户中釋放收益 。信託賬户中持有的收益 可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商支付每月10,000美元的管理費是用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。這一安排是由我們的贊助商為我們的利益而同意的，並不打算 為我們的高級管理人員或董事提供代替工資的補償。我們認為，基於類似服務的租金和費用， 這筆管理費至少與我們從非關聯人士那裏獲得的優惠一樣優惠。每月管理費將在完成我們的初始業務合併或將信託賬户分配給我們的公眾股東後終止 。除了每月10,000美元的管理費和從我們的保薦人 償還的高達150,000美元的貸款(這些都不會從我們的 初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付)，我們不會向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事 或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，因為我們在完成我們的初始 業務合併之前或與完成我們的初始 業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。但是，此類實體和個人將獲得報銷 ，用於支付與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。我們的審計委員會 將審查和批准向我們的贊助商、初始股東、高級管理人員、董事或我們的 或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的公司都將放棄此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。 由於業務合併後現任管理層的角色不確定，我們無法確定在業務合併後將向這些人員支付的報酬 。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益可供我們以信託形式 用於尋找業務合併的營運資金要求約為600,000美元。我們打算將所得用於支付雜項費用，例如支付董事和高級管理人員責任保險費，用於盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用，以及報銷我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事因上述活動而產生的任何自付費用 。我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表我們對這些資金預期用途的最佳估計 。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配一些此類 收益。

我們 可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標 業務並支付與此相關的費用，包括在完成初始交易後向EarlyBirdCapital支付的費用

業務組合，用於幫助我們進行初始業務組合，如標題為 的部分所述承銷-業務組合營銷協議“如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。

對於 我們無法完成業務合併的程度，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。貸款到期日期為2021年3月31日早些時候，即本次發售完成或放棄。這筆貸款將不計利息地償還。貸款將從本次發售所得款項中償還，我們可用於支付發售費用。

我們 相信，在本次發行完成後，我們將有足夠的可用資金在接下來的24個月內運營，假設 在此期間沒有完成業務合併。然而，如有必要，在本次發行完成後，為滿足我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以 但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，其唯一決定權 認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，不含利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為 單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

只有在下列情況下，公共股東才有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户中賺取的利息，但之前未向我們發放)：(I)如果我們沒有在規定的時間段內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公共股票，(Ii)如果該公共股東轉換此類股票，或在要約收購中將此類股票出售給我們，對於吾等完成或(Iii) 本公司修訂及重述的公司合併證書的任何條文，吾等尋求修訂(A)修改本招股説明書所述有關轉換權的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文 。此轉換權應適用於對我們修訂和重述的公司證書的任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。 企業合併後的任何股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股息。然而，如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接 發行完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還 股份，或其他適當的機制(視情況而定)，以維持我們的初始股東在此次發行完成後持有已發行普通股的20%的所有權 以及在此次發行完成後我們普通股的流通股(不包括作為私人單位基礎的A類普通股的股份)。

稀釋

假設本招股説明書及私募認股權證所發售的單位所包括的認股權證並無價值，則每股公開發售價格與本次發售後預計每股有形賬面淨值之間的差額 構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是用我們的有形賬面淨值除以普通股流通股數量得出的。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可轉換為現金或在要約收購中出售的普通股的價值)。

截至2020年10月13日，我們的有形賬面淨赤字為19,000美元，約合每股普通股0.01美元。在完成出售10,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)、出售私人單位、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年10月13日的預計有形賬面淨值 為5,000,010美元，或每股約1.53美元(或每股1.37美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，表示有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的約9,562,399股A類普通股的價值，或11,062,399股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)每股1.54美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.38美元)，截至本招股説明書日期 ，本次發行對公眾股東的攤薄將為每股8.47美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.63美元)。

下表説明瞭單位和私募認股權證中包含的權證 沒有價值歸屬的情況下，對新投資者的每股攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了95,623,990美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約95.6%的公開股票的持有者可以 按比例轉換他們的股票，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為我們初始業務合併完成前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以 當時已發行的公眾股票的數量)。

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們於2020年10月13日的資本總額，並經過調整以使我們提交修改後的 和重述的公司註冊證書、我們在本次發行中的單位的出售和私人單位的出售以及銷售此類證券的估計淨收益的應用 ，假設承銷商沒有行使超額配股權：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們 成立於2020年9月30日，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標企業的努力 將不限於特定行業或地理區域，儘管我們打算 重點尋找墨西哥的目標企業和美國的西班牙裔企業。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務 合併。增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資活動做準備。

我們 是根據《就業法案》定義的新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。

流動性 與資本資源

正如所附財務報表中所示，在2020年10月13日，我們有25,000美元的現金和19,000美元的營運資金缺口。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本。管理層計劃通過此次發行來解決這種不確定性。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動性需求已通過支付我們的某些遞延發行成本和25,000美元的方正股票購買 價格得到滿足。我們的保薦人已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票項下的此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。 我們估計，(I)出售本次發售的單位，扣除發售費用後，淨收益約為

600,000美元及2,000,000美元的承保折扣及佣金(如全面行使超額配股權，則為2,300,000美元)及(Ii)以3,200,000美元(或如全面行使超額配股權，則為3,500,000美元)出售私人單位將為100,600,000美元(或若全面行使超額配股權，則為115,600,000美元)。其中，100,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為115,000,000美元)將存放在信託賬户中。剩下的60萬美元將不會以信託形式保管。

我們 可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標 業務並支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始 業務組合時向EarlyBirdCapital支付的費用，以幫助我們進行初始業務組合，如標題為 的部分所述承銷-業務組合營銷協議“如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類 營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

我們 相信，在本次發行完成後，信託賬户中未持有的大約600,000美元的淨收益，加上我們可以從信託賬户賺取的利息，將足以讓我們在未來24個月內至少 運營，假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將 使用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判和完善業務組合。我們預計我們將招致大約：

如果我們對上述成本的估計低於實際成本，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的 初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務組合相關的債務 。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售我們的證券或產生債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的 初始業務組合的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得特別困難。 此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

相關的 方交易

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。貸款將於2021年3月31日、本次發售完成或放棄時(以較早的日期為準)支付，且不含利息。如果完成發售 ，貸款將從此次發售的收益中償還，而不是託管。

自本招股説明書發佈之日起，我們 有義務每月向我們的贊助商支付10,000美元的管理費，用於支付一般 和行政服務，包括辦公空間、公用設施和行政支持。

我們的 贊助商已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買320,000個私人單位(總購買價格為3,200,000美元) 。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們的 保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買 額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元) 在信託賬户中保留本次發行中向公眾出售的每個單位10.00美元。這些額外的私人單位 將以私募方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按 的要求借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額；條件是，根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為郵政業務合併實體的單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。

控制 和程序

我們 目前不需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定維持有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制 以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的條款。我們可能會考慮進行業務合併的目標企業 可能在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生巨大的 費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的期限為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於貨幣市場。

符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今尚未進行任何操作。

建議的業務

引言

我們 是一家特拉華州空白支票公司，成立於2020年9月30日，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們可以在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、 董事、推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他 公司的代表就與我們進行潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

管理專業知識

我們管理團隊的成員在跨境交易和完善業務組合方面擁有豐富的經驗，包括與我們公司這樣的特殊目的收購公司的合作。我們將尋求利用馬丁·M·沃納博士、我們的董事長兼首席執行官豪爾赫·庫姆、我們的首席運營官和一名董事以及我們的其他高管和董事的運營和投資經驗和關係網絡來完成初步的業務合併。 在他們的職業生涯中，沃納博士和庫姆先生參與了零售和消費、金融服務、基礎設施、能源、休閒和房地產行業的併購交易和債券發行，總價值超過900億美元。Werner博士和Combe先生在金融服務業總共擁有50多年的經驗，其中最著名的是分別擔任高盛的合夥人和董事的管理人員。

2018年6月，Werner博士和Combe先生創建了DD3 Acquisition I，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。DD3收購 我於2018年10月完成首次公開募股。2020年3月，DD3 Acquisition I完成了與Betterware的初步業務合併，Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的消費者直銷公司。Betterware是一家輕資產、高增長的企業，通過超過740,000名銷售人員的分銷網絡銷售其品牌產品。在過去的五年中，Betterware的年均收入和EBITDA增長率分別超過40%和50%。

我們相信，與Betterware的交易是我們管理團隊在識別和完善有吸引力的業務組合方面的專業知識以及為我們的投資者創造有利結果的能力的一個例子。自最初的業務合併完成以來，Betterware的每股價格上漲了100%以上，DD3 Acquisition I首次公開募股中持續持有普通股和認股權證至2020年10月20日的投資者實現了超過200%的總回報。在DD3 Acquisition I與Betterware合併後，Werner博士加入了合併後公司的董事會，並一直就公司戰略和治理、資本市場和業務發展機會向Betterware提供建議，並協助投資者關係工作。

在高盛任職期間，Werner博士和Combe先生領導墨西哥和拉丁美洲投資銀行部擴大了其在各個行業的客户網絡，並通過執行合併和收購、首次公開募股、融資、債務籌集、槓桿收購和私募股權交易，在該地區佔據領先地位。

沃納博士還在推動高盛在墨西哥和拉丁美洲的私人投資活動方面發揮了重要作用。最值得注意的是，沃納博士與高盛基礎設施合作伙伴I，L.P.(GSIP)合作，這是一家專注於交通、能源和公用事業投資的基礎設施基金，具有長期戰略，管理着超過100億美元的資產， 2007年對西方家居用品公司(RCO)的41億美元投資。RCO是墨西哥最大的私營特許權公司，在四個不同的地點運營總計超過760公里的收費公路。對RCO的這筆投資是轉型和加速RCO業務增長的催化劑。沃納博士因這筆投資成為總裁和RCO董事長。 在2019年，廣汽集團通過競價拍賣程序出售了其在RCO的控股權，Abertis基礎設施公司、S.A. 和GIC Special Investments Pte Ltd支付了63億美元收購了廣汽集團擁有的股權。

除上述內容外，我們還將尋求利用DD 3 Capital Partners SA的投資專業知識de CV（“DD 3 Capital”）是我們贊助商的附屬公司，並得到其平臺的支持，以完成初始業務合併。 DD 3 Capital是一傢俬人投資和金融服務公司，由Werner博士和Combe先生於2016年創立，總部位於墨西哥城。DD 3 Capital為其客户提供廣泛的金融服務，包括併購諮詢 、股權和債務融資、高度結構化的債務融資和財務重組等。該公司因提供投資建議、獲得獨家投資機會以及為客户創建創新解決方案而與眾不同 ，提供符合長期目標的量身定製服務。截至2020年9月，DD 3 Capital通過 投資管理着超過2.5億美元的資產，其中包括：

我們 還將尋求利用DD3 Capital與智利領先的全方位服務金融服務公司Larrain Vial S.A.以及拉丁美洲最大的房地產開發商之一xi集團建立的合作伙伴關係，這兩家公司合計持有DD3 Capital 20%的股權。我們相信，這一與DD3 Capital業務在地理上互補的合作伙伴關係將擴大我們在當地和國際市場上的商機。

此外， 我們的董事會成員擁有許多我們相信將增強我們通過成功的業務合併為股東創造價值的能力。我們的董事會成員總共在24個以上的公司董事會任職，並擁有廣泛的 網絡，這應該會增加我們在墨西哥接觸潛在交易和交易的機會。特別是，吉列爾莫·奧爾蒂斯博士是我們的獨立董事提名人之一，他擁有豐富的專業經驗，曾擔任財政和公共信貸部長以及墨西哥銀行行長，他於1998年至2009年在墨西哥兩個不同的政府部門任職。Ortiz博士與行業高管、私人和上市公司所有者、資本市場投資者、私募股權基金和政府官員有着長期的合作關係。

我們 打算確定並尋求完善與可從具有豐富財務經驗的實際合作伙伴中獲益的業務合併。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、其所在市場的暫時性混亂、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略，也往往會表現不佳。我們的管理團隊在識別、組織和執行不同行業的收購以捕捉套利機會和管理資產以優化企業業績方面擁有豐富的經驗。 此外，我們的團隊在與私營公司合作方面擁有豐富的實踐經驗，從準備和執行首次公開募股 到成為積極的所有者和董事。我們的管理團隊一直髮揮着重要作用，與公司密切合作，實施重大業務轉型，並通過公開市場幫助創造價值。Werner博士和Combe先生在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網，從私人和上市公司的所有者、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人到政府所有實體的高管和公職人員。我們相信，該網絡將使我們能夠產生大量有吸引力的經風險調整的收購機會。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力 仍將是其獨特收購戰略的核心。我們管理團隊的目標是利用其與頂尖個人和行業參與者的關係，創造誘人的財務回報，併為我們的股東創造顯著價值。

儘管如此，Werner博士和Combe先生、DD3 Capital、我們的其他高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司過去的成功並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合實現 成功。您不應依賴此類個人或實體業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

目標 業務重點

我們 打算將搜索重點放在位於墨西哥的目標企業和位於美國的西班牙裔企業，儘管我們 並不侷限於這些地理區域的公司。我們相信在墨西哥有大量的機會，我們的管理團隊的交易經驗和關係使我們在該國獲得潛在目標的競爭優勢。

墨西哥目前擁有約1.28億人口和1.25萬億美元的國內生產總值，使其成為第15位^這是全球最大經濟體和拉丁美洲第二大經濟體⁴。墨西哥擁有堅韌的宏觀經濟背景和雄厚的經濟基礎。

⁴ 世界銀行，可從https://data.worldbank.org/country/mexico獲得(截至2020年10月12日)

⁵ 瑞士信貸經濟，新興市場季度：2020年第四季度(2020年10月1日)。瑞士信貸投資解決方案和產品全球。

⁶ 美國國務院(2020年)，https://www.state.gov/reports/2020-investment-climate-statements/mexico/，2020年投資 氣候聲明：墨西哥。

⁷ 國會研究服務處(2020)。Https://fas.org/sgp/crs/row/RL32934.pdf，美墨經濟關係：趨勢、問題和影響。

儘管墨西哥的實際國內生產總值因新冠肺炎健康危機而收縮了9.5%，但墨西哥的實際國內生產總值預計在2021年將增長3.2%⁵。墨西哥的復甦是由出口導向型製造業引領的，由於美元收入構成和墨西哥比索計價的勞動力成本較低，預計該行業的利潤率將會擴大，並將成為未來十年的主要增長動力。然而，我們相信墨西哥將開始向更多以服務為導向的經濟轉型，更強大的私人消費者將促進該國的經濟產出。我們還 預計美國-墨西哥-加拿大協定或USMCA將成為未來增長的催化劑。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定(NAFTA)，與北美自由貿易協定 的唯一主要區別是墨西哥更嚴格的勞工規則。

墨西哥是一個開放經濟體，有13個自由貿易協定網絡，涵蓋50個國家，與33個國家簽訂了32個互惠投資促進和保護協定，以及9個貿易協定(經濟互補和部分範圍協定)，其中包括USMCA和跨太平洋夥伴關係等⁶。儘管美國佔墨西哥出口總額的80%以上，但放鬆對墨西哥製造業的監管將是未來直接投資的重要支柱，這將使該國的貿易夥伴關係多樣化，並改善跨境增長機會⁷.

新冠肺炎導致的墨西哥當前經濟形勢和經濟政策決策造成的動態不一致 為國內和國際投資者提供了一個獨特的機會，可以投資於快速增長的公司，這些公司在過去或 在另一個經濟環境下，將有許多其他資本投資選擇。

我們 相信，墨西哥的經濟和金融波動以及目前的狀況，再加上我們管理團隊在執行交易方面的經驗，將使我們能夠抓住有吸引力和有利的投資機會。

事實證明，DD3 Acquisition I的收購戰略的論點是正確的，在當今的環境下仍然是正確的： 墨西哥的資本市場和銀行滲透率水平一直平淡無奇。在過去的幾年裏，墨西哥證券交易所通過引入新的投資工具來鼓勵投資者，但它仍然缺乏 多樣化的成熟投資者基礎，無法充分利用此類工具的潛在好處。因此，墨西哥股票市場在允許高增長的中型公司籌集資金方面並不有效。

我們 相信，這一市場的不完善使我們能夠利用獨特的機會，因為許多公司將發現替代資本來源和在美國上市是繼續推動其增長的更好選擇。鑑於中端市場公司在墨西哥通常較相關上市同行有較大的估值折扣，加上DD3 Capital在與類似私營公司執行交易方面的經驗 ，我們有信心通過業務組合 為公眾投資者創造有吸引力的上行潛力。

我們的管理團隊完成DD3收購 i和Betterware之間的初始業務合併的經驗主要有：

儘管 如上所述，與墨西哥或美國以外的其他司法管轄區進行業務合併可能會使我們面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。請參閲標題為 的風險因素“如果我們與位於墨西哥或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險“有關收購目標企業所伴隨的風險的詳細信息，請參閲 。此外，如果我們決定收購位於墨西哥以外的目標業務，在墨西哥完成業務合併的積極方面將不適用於我們未來的業務。

收購條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標業務時非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則中的一個或全部的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購符合以下條件的公司：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關的範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

競爭優勢

管理 團隊

我們 相信，我們的管理團隊在墨西哥和拉丁美洲市場的廣泛關係和良好聲譽將使我們能夠發現具有重大潛在上行潛力的業務合併機會。我們預計，我們的管理團隊在零售和消費、金融服務、能源、房地產、基礎設施和休閒等多個行業擁有40年的綜合運營和財務經驗，再加上我們的管理團隊能夠在新興市場不同的經濟環境下始終如一地表現，這將是一個對 潛在目標公司具有極大吸引力的差異化因素。此外，我們相信，我們與Larrain Vial的關係將增強我們在管理團隊之外的能力，以獲取 和實現業務合併的機會。Larrain Vial是智利和拉丁美洲領先的金融服務公司，已有80多年的歷史。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票 交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價 。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上 。此外，一旦完成業務合併，目標企業實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比私人持股公司更有機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵 。上市公司 地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們 可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源； 我們要求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務 職位

信託賬户中約1億美元的資金(如果超額配售選擇權全部行使，則為1.15億美元)可用於企業合併(假設沒有股東尋求轉換其公開發行的股票或尋求在與該企業合併有關的任何投標要約中將其股票出售給我們，並且在向 的EarlyBirdCapital支付費用之前 $3,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,025,000美元)，我們為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，並通過 降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務組合 ，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也不能保證 我們將獲得融資。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務 。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人配售的私人部門、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。 因此，此次發行的投資者在投資時沒有首先有機會評估任何一個或多個業務合併的具體優點或風險 。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免 它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、 投票控制權的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。 雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的發起人、 高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表 就潛在合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請 任何代理商或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠 找到目標企業，或者我們將能夠以優惠條款與目標企業進行業務合併 或根本不能。

在遵守我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公允市值要求的前提下，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇預期的收購候選者。除上文所述外，我們尚未為潛在目標業務確定任何特定的屬性或標準(財務或其他)。 因此，本次發行的投資者沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與其完成業務合併。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的贊助商、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的管理人員和董事不需要投入任何具體的時間 來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但我們的管理人員和董事相信，他們在其職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商聯繫人和資源的訪問將產生許多 潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業 候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些 消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

我們的 高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中所持資產的80%的目標商機，但須遵守任何預先存在的 信託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人(除了本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我們可能會在未來聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付一筆尋找人費用、 諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。 但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高管、董事或他們各自的附屬公司都不會獲得任何補償 或任何費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或為完成初始業務合併而提供的任何服務 ， 每月10,000美元的管理費除外，償還贊助商高達150,000美元的貸款，以及償還 任何自付費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都將放棄此類審查和批准。

我們 目前無意與與我們的任何高級管理人員、 董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受限制不得進行任何此類交易，並且在以下情況下可以這樣做：(I)此類交易 得到我們大多數獨立獨立董事的批准，以及(Ii)我們從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東 是公平的。

目標業務的選擇和業務組合的構建

受我們管理團隊先前存在的受託責任以及目標企業在執行我們最初的 業務合併最終協議時信託賬户餘額的公平市場價值至少為80%的限制 以及我們必須獲得目標企業的控股權的限制，我們的管理層將在識別和選擇預期目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上文標題中所述的 外，我們 尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)投資標準“在評估潛在目標業務時，我們的管理層 可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與實現業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意 聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少 以其他方式完成業務合併的可用資金。

公允 目標企業市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80% 。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市， 我們將不再被要求達到上述80%公平市值測試。

我們 目前預計構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，即我們直接與目標業務或 新成立的子公司合併，或者我們收購目標業務少於100%的該等權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或 以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 在

我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到 我們的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務 中被擁有或收購的部分將為80%信託賬户餘額測試的目的進行估值。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，並 就此類標準的滿足程度發表意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們 可能尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現 。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有 資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，則我們需要 每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購， 我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多重談判和 盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理層的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標業務的管理情況 ，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外， 我們不能向您保證未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資質或能力。 此外，在業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將他們的全職 精力投入到我們的事務中。此外，只有在業務合併完成後，如果他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證我們將有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，股東可以在會上尋求將其股份轉換為按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份 出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應付税金)，在每種情況下都受本文所述的限制 的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 的批准。如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出價 他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價 文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的初始業務組合基本相同的財務和其他信息 。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成我們的初始業務合併，前提是我們在緊接該業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，則投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成該業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據《證券法》頒佈的規則419的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何 類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值 ，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們所接受或根本無法獲得。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次發行結束後等待24個月才能按比例獲得信託賬户份額。

我們的發起人、初始股東、管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會因股東投票批准 擬議的初始業務合併而轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未 表示有意在本次發行中或在公開市場或私人交易中購買單位或A類普通股。然而，如果我們 召開會議批准一項擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對該擬議的企業合併，或表示有意投票，或者他們希望轉換其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換的次數。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換 權限

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會， 通過收購要約將他們持有的A類普通股股份出售給我們(從而避免股東投票) ，金額等於他們按比例將股份存入信託賬户，減去應繳但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股 股票擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行中購買的，或者 在售後市場購買的。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票， (I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期 之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將取決於經紀人是否將這一成本轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使轉換權利的要求，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求 的股東在建議的業務組合完成之前行使轉換權，而建議的業務組合 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其換股權利，則股東從收到我們的委託書之日起至就批准業務合併的提案進行表決為止，將有 交付其股份。此時間段因每筆交易的具體 事實而異。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的 持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只需聯繫轉讓代理或他的 經紀人，並通過DWAC系統請求交付他的股票，我們相信這段時間對於一般的 投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“的風險因素”。對於召開的任何股東會議以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望與擬議的企業合併相關的股份轉換的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使轉換權。“有關不遵守這些要求的風險的詳細信息 。

任何 轉換此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外，如果公眾股票持有人在選擇其轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他可以 簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。 在這種情況下，我們將立即返還公眾持有人交付的任何股份。

如果我們尋求股東批准，那麼完成初始業務合併後的轉換限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行轉換，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制尋求關於本次發行中出售的股份總數超過15%的轉換權。我們稱之為 “超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使轉換權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或以其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其轉換權，如果我們或我們的 管理層沒有以溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下轉換本次發行中不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

如果沒有企業合併，則清算

我們的 修改和重述的公司註冊證書將規定，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初始業務合併，我們將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公開股票，但不超過十天 ，按每股價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii) 在贖回之後，經我們的其餘股東和董事會的批准， 解散和清算，同時(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)遵守我們根據特拉華州法律為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 的義務。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，(A)修改我們在本招股説明書中所述關於轉換權的義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金支付的價格轉換他們的公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的利息，但扣除應繳税款後的淨額除以當時已發行的公眾股票數量。此 轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、 高管、董事或任何其他人提出的。

根據《特拉華州公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，責任範圍以股東在解散時收到的分紅為限。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，那麼根據特拉華州的法律，我們100%的已發行公眾股票被贖回時將被視為清算分配。如果公司 遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待時間。股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是因此， 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的第三個 週年之後。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和 可能在隨後十年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。

我們 必須尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何 潛在目標企業與我們達成協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而 降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。 此外，也不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業將執行此類協議。 也沒有

保證即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。 我們的贊助商已同意，它有責任確保信託帳户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，供應商或其他實體因我們提供的服務或為我們簽約或向我們銷售的產品而被我們欠下錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務 。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人僅有的 資產是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務 。此外，保薦人簽訂的協議明確規定了以下兩個例外：(1)保薦人對目標企業或供應商或與我們簽訂協議的其他實體放棄其在信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠的任何索賠金額，或(2)本次發行的承銷商對 某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何賠償要求，保薦人不承擔責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到10.00美元。

我們 預期通知信託賬户的受託人在我們的24小時後立即開始清算此類資產^這是月 ，預計不超過10個工作日即可完成此類分發。方正股份和 私人股份的持有人已放棄從信託賬户參與有關該等股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們 將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已在合同上同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並已在合同上同意不要求償還此類費用。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存放在信託賬户中的 收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，則初始 每股贖回價格為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的主題，而不是公共股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前對我們實際完成的業務合併進行轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的 註冊證書進行某些修改。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户有任何權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並使 優先於我們股東的第三方的債權。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果 我們被迫申請破產，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束24個月後將信託賬户中持有的收益迅速分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使 本身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。未經我們大多數股東的批准，不能修改這些條款。如果吾等尋求修訂及重述公司註冊證書的任何條文 (A)以修改本招股説明書所述與轉換權有關的義務的實質或時間安排，或 (B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條文，吾等 將向我們的公眾股東提供機會，在任何該等修訂獲批准後，以每股現金支付的每股價格轉換其公開股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向吾等發放但包括利息 。

應繳税金淨額，除以當時已發行的公開發行股票的數量。此轉換權利應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與他們可能持有的任何創始人股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份相關的任何轉換權利 任何投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書。具體地説，我們修訂和重述的公司證書將提供，其中包括：

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然 我們認為可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們 在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層 認為，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面， 相對於與我們有相似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務的競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力 。

設施

我們 目前在Pedregal 24，4保留我們的主要執行辦公室^這是特拉華州科洛尼亞·莫利諾·德爾雷樓層米格爾·伊達爾戈，梅西科市11040號。根據我們與保薦人之間的書面協議，從本招股説明書發佈之日起，保薦人 將向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和行政支持，此空間的成本已包括在內。我們認為，根據類似服務的租金和費用 ，我們的贊助商收取的管理費至少與我們從 獨立人士那裏獲得的管理費一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，對於我們目前的運營來説是足夠的。

員工

我們 有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時間上投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程的階段，他們在任何時間段內投入的時間將 有所不同。因此，一旦找到了合適的目標業務，管理層可能會花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間來調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的高管 投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和審計財務報表

我們 將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 需要按照國際會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果 無法滿足此要求，我們可能無法收購提議的目標業務。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 可能需要對截至2021年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，在本招股説明書日期前12個月內，我們和我們管理團隊的成員沒有受到任何此類訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則 419項下的空白支票公司發行條款進行了對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419產品的任何條款 均不適用於此次產品，因為成功完成產品後，我們的有形資產淨值將超過5,000,000美元，並將提交當前的Form 8-K報告，包括經審核的資產負債表以證明這一 事實。

管理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

自2020年9月我們成立以來，馬丁·M·沃納博士一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Werner博士從2018年6月起擔任DD3 Acquisition I的首席執行官兼董事長，直到2020年3月完成與Betterware de México，S.A.B de C.V.(納斯達克：BWMX)的業務合併，並繼續擔任Betterware的董事會成員。他是總部位於墨西哥城的私人投資和金融服務公司DD3 Capital的聯合創始合夥人，該公司為客户提供廣泛的金融服務，包括併購諮詢、股權和債務融資、高度結構化債務融資和金融重組。在2016年創立DD3 Capital之前，Werner博士在高盛工作了16年 (2000年至2016年)，2000年成為董事董事總經理，2006年成為合夥人。他是拉丁美洲投資銀行部的聯席主管和墨西哥辦事處的國家負責人。2011年至2019年12月，維爾納博士擔任西方貨物運輸公司(RCO)董事會主席，該公司是墨西哥最大的私營特許經營人之一，經營着超過760公里的收費公路，之前為高盛基礎設施合作伙伴所有，從2007年到出售給Abertis Infrastructure S.A.和GIC Special Investments Pte Ltd.。在加入高盛 之前，維爾納博士在1995年至1997年擔任墨西哥財政部公共信貸部副部長 ，並於1997年至1999年擔任副部長。在他的眾多活動中，他在1994年和1995年的金融危機期間負責重組墨西哥的公共債務。沃納博士是墨西哥領先的中端市場銀行Banca Mifel的第二大投資者，該銀行擁有33億美元的資產和20億美元的信貸組合  。他還是墨西哥和美國領先的連鎖超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事會成員，墨西哥領先的基礎設施建設公司Empresas ICA的董事會成員，以及墨西哥最大的機場運營商之一北歐機場集團的董事會成員。他是耶魯大學管理諮詢委員會的成員。Werner博士擁有墨西哥技術自治學院(ITAM)的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學博士學位。

豪爾赫·庫姆自2020年9月成立以來一直擔任我們的首席運營官和董事之一。Combe先生從2018年6月起擔任DD3 Acquisition I的首席運營官和董事，直至其與Betterware的業務合併 於2020年3月完成。2016年，他與沃納博士共同創立了DD3 Capital，目前是管理合夥人。在聯合創立DD3 Capital之前，他於2010年至2017年在墨西哥城高盛投資銀行部擔任董事董事總經理。在高盛期間，Combe先生負責拉丁美洲地區的公司，並在墨西哥和拉丁美洲市場領導了幾次首次股票發行、合併和收購、結構性融資票據和債券發行交易。在加入高盛之前，庫姆先生於2009年至2010年在美林投資銀行部擔任總裁副總裁。2008年至2009年，他在巴西領先的私募股權公司之一GP Invstientos工作。 在那裏，Combe先生是創始投資團隊的一員，分析多個投資機會，並監督投資組合公司Fogo de Chao。在加入GP Invstientos之前，Combe先生在瑞士信貸擔任股權資本市場部的助理，參與了20多家拉美公司的股權發行。Combe先生在Banco Banorte開始了他的職業生涯，擔任場內股票交易員，在墨西哥和紐約擔任過多個職位。Combe先生是墨西哥領先的房地產住宅開發商Quiero Casa的董事會成員。他獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和墨西哥技術學院(ITAM)的經濟學學士學位。

Daniel 薩利姆自2020年9月成立以來一直擔任我們的首席財務官。Salim先生從2018年6月起擔任DD3 Acquisition I的首席財務官，直至3月完成與Betterware的業務合併

自2017年以來，薩利姆先生還一直是DD3 Capital團隊的成員，分析併購、股權融資、諮詢和債務融資的交易流程和執行情況。 從2015年到2017年，Salim先生在三菱東京銀行拉丁美洲企業和投資銀行部門工作，在那裏他評估了拉丁美洲可再生能源、石化和石油和天然氣行業涉及墨西哥藍籌股和國有企業的項目融資和收購機會。從 2013至2015年，他擔任本地評級機構HR Ratings的分析師，該評級機構涵蓋零售、房地產、消費、製造和娛樂行業的大中型公司。薩利姆先生擁有北阿納瓦克大學金融與會計學士學位，目前是特許金融分析師候選人。

吉列爾莫·奧爾蒂斯博士將從本招股説明書之日起擔任我們的獨立董事之一，他還從2018年6月至2020年3月完成與Betterware的業務合併之前一直擔任董事收購I公司的獨立董事，並繼續擔任Betterware董事會成員。自2015年以來，Ortiz博士還一直擔任巴西領先的金融服務公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事長，該公司的業務遍及拉丁美洲、美國和歐洲。在加入BTG之前，2010年至2015年，他是墨西哥最大的獨立金融機構Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事會主席。從1998年到2009年，奧爾蒂斯博士連續兩次擔任墨西哥中央銀行行長，任期六年。從1994年到1997年，Ortiz博士在墨西哥聯邦政府擔任財政和公共信貸部部長，在那裏他帶領墨西哥度過了“龍舌蘭”危機，併為墨西哥經濟的穩定做出了貢獻，幫助墨西哥在1996年恢復了增長。他曾在國際貨幣基金組織、世界銀行和美洲開發銀行的董事會任職。Ortiz博士是Pe Jacobson基金會的董事會主席，是30國集團、金融穩定中心、全球化和貨幣政策研究所、達拉斯聯邦儲備銀行和中國國際金融論壇的成員。他也是蘇黎世保險集團有限公司和石油和設備行業領先公司Wetherford International的董事會成員，以及多家墨西哥公司的董事會成員，包括墨西哥最大的機場運營商之一Aeropuertos del Sureste、全球領先的石化集團墨西哥公司和墨西哥領先的玻璃製造商公司Vitro。奧爾蒂斯博士也是墨西哥城政府生活質量諮詢委員會的成員。Ortiz博士擁有墨西哥國立自治大學(UNAM)經濟學學士學位，斯坦福大學經濟學碩士和博士學位。Ortiz博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在政府部門的重要服務和豐富的財務經驗。

Daniel 瓦爾迪茲將從本招股説明書之日起擔任我們的獨立董事之一，他自2018年12月以來一直擔任Betterware的 董事(候補)，當時他的聯合領導的特殊目的工具Promota Forteza，S.A.de C.V. 收購了該業務的少數股權。他是另類投資的管理合夥人和Morales y Guera Capital Asesore(MG Capital)的投資組合經理(公開股票) 。Valdez先生還擔任過幾個公共和私人投資信託基金的投資委員會的獨立成員，包括Altom Capital。在加入MG Capital之前，他曾在知名對衝基金擔任高級分析師 職位：Sigma Capital Management於2012至2014年；Eton Park Capital Management於2011至2012年； 及Surveyor Capital(Citadel)於2010至2011年。在加入Surveyor Capital之前，Valdez先生於2008年至2010年在紐約擔任摩根士丹利的投資銀行助理。在摩根士丹利任職期間，他加入了科技、媒體和電信 集團，執行了幾次首次公開募股、併購和債券發行交易。Valdez先生獲得了哈佛商學院的MBA學位和斯坦福大學的理學學士學位。Valdez先生因其廣泛的財務和投資管理專業知識而被選為我們的董事會成員。

[●]， 將於本招股説明書日期起擔任我們的獨立董事之一，他還擔任過[●].

高級職員和董事的人數和任期

我們 計劃在本次發行完成後擁有五名董事。我們的董事會將分為三個級別， 每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。第一級董事的任期，包括[●]， 將在我們的第一次年度股東大會上到期。由吉列爾莫·奧爾蒂斯博士和瓦爾迪茲先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Martin M.Werner博士和Jorge Combe先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。 在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

在我們完成最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。

我們的 官員由我們的董事會任命，並由我們的董事會酌情決定，而不是針對特定的 任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。

章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級職員(包括但不限於副總裁和助理祕書) 組成。

高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們將每月向保薦人支付10,000美元，以向我們提供一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。然而，這一安排 完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供薪酬來代替工資。

除了每月10,000美元的管理費和我們贊助商高達150,000美元的貸款償還之外，我們不會向我們的贊助商、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何補償或 費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，他們將獲得報銷 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查以及從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向股東提供的 委託書徵集材料中披露。然而，這種薪酬的數額可能在考慮初始業務合併的股東大會 時還不知道，因為這將由合併後的業務的董事確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償金額時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

董事 獨立

目前，奧爾蒂斯博士、瓦爾迪茲先生和[●]根據納斯達克上市規則，各董事是否被視為“獨立董事”， 泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與董事有關係而董事會認為會幹預董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。

我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將免於此類審查和批准。

審計委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會審計委員會，其成員將包括[●] (董事長)、奧爾蒂斯博士和瓦爾迪茲先生，按照董事的上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事”組成。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景 。董事會已經決定，[●]根據美國證券交易委員會的規章制度， 有資格成為“審計委員會財務專家”。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會提名委員會，由奧爾蒂斯博士(董事長)、瓦爾迪茲先生和[●]，根據董事的上市標準，這兩家公司都是獨立的納斯達克。 提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選。 提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，將被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及 誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足 產生的特定董事會需求

並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合 。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，由奧爾蒂斯博士(董事長)、瓦爾迪茲先生和[●]，根據納斯達克的上市標準，每個人都是獨立的納斯達克。 我們的薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於 ：

道德準則

生效 完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定：

我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了將此類其他公司關係可能產生的潛在利益衝突降至最低，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 與我們簽訂了最終的業務合併協議， 我們的清算或他不再是高級管理人員或董事的時間，在 向任何其他實體提交 他可能需要提交給我們的任何合適的商業機會之前， 向我們提交任何合適的商業機會供我們考慮， 受限於他可能具有的任何先前存在的受信義務或合同義務。

下表總結了除我們的發起人外，我們的高級管理人員和董事的相關先前存在的受託責任或合同義務：

投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突 。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立股東那裏獲得意見

投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體，從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得多數公正的獨立董事的批准 。此外，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為他們提供的任何服務 完成之前，都不會獲得任何補償，但 每月10,000美元的管理費、我們保薦人最多償還150,000美元的貸款以及任何自付費用的報銷 除外。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中幷包括在私人單位中的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在本次發行中列出購買單位)：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表未反映本招股説明書或私人認股權證所提供單位所包括的 認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證在本招股説明書日期起計 60天內不得行使。

下表中列出的發行後數字和百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東沒收了375,000股方正股票，我們的普通股在此次發行後發行和發行了12,820,000股 。

* 不到1%。

本次發行後，我們的初始股東將立即實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的約22.0%(假設他們不購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東均未向我們表示有意在此次發行中購買我們的證券。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股票股息或返還資本或其他適當的 機制，金額為 ，以使我們的初始股東在本次發售完成後(不包括作為私人單位基礎的A類普通股的股份)的已發行和已發行普通股的所有權保持在20%。由於我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東持有的所有權塊中的 ，這些個人可能能夠有效地 行使

影響所有需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事和批准除批准我們最初的業務合併以外的重大公司交易。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計375,000股方正股票將被沒收 。只有方正股份在實施發售及行使承銷商超額配售選擇權(不包括私人單位)後，方正股份繼續佔本公司普通股20%所需的股份 將被沒收。

所有在本招股説明書日期前已發行的方正股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓和信託公司託管，直至我們完成初始業務組合之日起一年前，以及A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後的價格)之日起的20個交易日內的任何20個交易日 。在我們最初的業務合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東 有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多375,000股 方正股票也可能在此日期之前解除託管以進行註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)出於遺產規劃的目的通過真誠的贈與給 持有者直系親屬的成員或受益人是持有者或持有者直系親屬成員的信託，(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係命令，(Vi)在完成我們的初始業務合併時，(Vi)向我們支付與完成我們的初始業務合併相關的無價值取消，或(Vii)在與完成業務合併相關的情況下，價格不高於股票最初購買時的價格，在受讓人同意 託管協議條款並受這些轉讓限制約束的情況下(第(Vi)款或我們事先同意除外)，但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於，對其普通股股份的投票權，以及在宣佈時獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對方正股份進行清算分配。

我們的 贊助商已承諾向我們購買320,000個私人單位(購買總價為3,200,000美元)。此次收購 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買額外的 數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，以在信託賬户中保持本次發行中向公眾出售的單位每單位10.00美元 。這些額外的私人單位將以私募方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位與本次發售的單位 相同，不同之處在於該等私人單位的認股權證：(I)不可由吾等贖回，及(Ii)如本招股説明書所述，可按現金或無現金方式行使 ，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或 出售任何私人單位和標的證券(除了與創始人 股份可能如上所述轉讓相同的有限例外情況外)。此外，我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併；(B)不轉換與股東投票相關的任何私人股份以批准擬議的初始業務合併，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人 股份；以及(C)如果業務合併未完成，則在清盤時，私人股份將不參與我們信託賬户的任何清算分配。 如果在我們的初始業務合併之前進行清算，私人單位可能一文不值。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額 自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務合併完成後支付 ，不計利息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元 票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些 交易

2020年10月13日，我們向贊助商發行了2,875,000股方正股票，現金為25,000美元，收購價約為每股0.009美元，與我們的組織相關。如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計375,000股方正股票。

我們的 贊助商已承諾根據與我們的書面認購協議，向我們購買320,000個私人單位(購買總價為3,200,000美元)。本次收購將在本次發售完成的同時以私募方式進行 。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，它將從我們購買額外數量的私人單位(最多30,000個私人單位)，以在信託賬户中保持 在此次發行中向公眾出售的單位每單位10.00美元。這些額外的私人單位將在 私募中購買，該私募將與因行使超額配售 期權而購買的單位同時進行。私人單位的購買價格將在本次發售結束前至少24小時交付至託管賬户，並將在發售完成時同時存入信託賬户。私人 單位與本次發售的單位相同，不同之處在於該等私人單位的認股權證：(I)本公司不可贖回及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要 由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。一旦私募認股權證轉讓給除獲準受讓人以外的任何人 ，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使 。我們的初始股東已同意，在完成我們的初始業務合併 之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券(允許受讓人除外)。此外，我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何私人股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人股份，以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不參與我們信託賬户的任何清算分配 。如果在我們最初的業務合併之前進行清算， 私人單位很可能一文不值。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額自行決定借給我們資金。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不含利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。

在本招股説明書日期發行和發行的本公司創始人股票的 持有人，以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何單位的持有者 以及我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能被髮行以支付向我們發放的營運資金 貸款(以及所有相關證券)，根據將在本招股説明書日期之前或當天簽署的協議，他們將有權獲得註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 ，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私人單位和為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而發行的單位的持有人 可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者 對我們完成業務合併 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供最多150,000美元的貸款，用於無擔保本票 票據項下此次發行的部分費用。截至2020年10月13日，我們在無擔保本票項下沒有借款。我們打算在本次發售完成後，從未託管的此次發售所得款項中償還貸款。

我們的 贊助商同意，從本招股説明書的日期開始，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政 服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意為這些服務每月支付10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，管理費 至少與我們從無關聯的人那裏獲得的管理費一樣優惠。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。

除了每月10,000美元的行政費和償還保薦人高達150,000美元的貸款外，我們不會向保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用， 在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向股東提供的 委託書徵集材料中披露。然而，這種薪酬的數額可能在考慮初始業務合併的股東大會 時還不知道，因為這將由合併後的業務的董事確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償金額時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要得到我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以由我們付費接觸我們的律師或獨立法律顧問。 我們不會進行任何此類交易，除非我們不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不遜於我們從 獨立第三方獲得的此類交易的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為 是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當一個人 採取了可能使其難以客觀有效地執行其工作的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，以 我們進行此類交易的程度。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。 我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯 股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

證券説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們將被授權發行100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元， 10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不會 包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議形式，這些內容作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明 ，並參考特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整 股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非 您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入 至最接近的整數個認股權證。

A類普通股和認股權證的股票預計將於90號開始單獨交易^這是除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們它決定允許更早的獨立交易，但前提是我們的 已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易 。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分股。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交當前表格 8-K表格之前，A類普通股和認股權證的股票將不會分開交易，其中包含一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。 我們將在本次發行結束後立即提交當前表格8-K報告，預計將在本招股説明書公佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務 信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股票

本次發行完成後，我們將發行12,820,000股普通股(假設承銷商不按比例行使超額配售選擇權和初始股東相應沒收375,000股方正股票)， 包括：

如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股本或其他適用的 機制 ，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行股份的20%的所有權(不包括作為私人單位基礎的A類普通股的股份)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除 關於我們最初的業務合併之前的董事以外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將作為一個類別在提交我們股東投票的所有事項上一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股需要得到我們股東投票通過的多數普通股的贊成票。 我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉出一個級別的董事。沒有關於董事選舉的累積投票， 結果是持有更多

投票選舉董事的股份超過50%可以選舉所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可供其使用的資金中獲得應計股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此 時間內，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行初始業務合併，我們可能(取決於該初始業務合併的條款) 可能被要求在我們的 股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後不遲於一整年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新董事 ，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們 將為我們的股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格轉換其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的 資金賺取的利息，除以當時已發行的 公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併過程中所持有的任何創始人股份、私人股份和任何公開股份的轉換權。與許多空白支票公司 持有股東投票權，並結合其初始業務合併進行委託書徵集，並在此類初始業務合併完成時提供 相關的公募股權贖回以換取現金，即使在法律不要求進行投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據 美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成我們的 初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本的持有人 ，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本的多數投票權 。

但是，如果我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示有意投票反對我們的初始業務合併，也可能導致我們的初始業務合併獲得批准。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准 產生影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、初始股東、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果 我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們不會根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換，則我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 公眾股東，與該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”行事的任何其他人一起行動（根據《交易法》第13條的定義），將被限制轉換其 股份，涉及本次發行中售出的A類普通股股份總數超過15%，我們將其 稱為超額股份。然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們的初始業務的能力（包括 超額股份）

組合。我們的股東無法轉換多餘的股份 將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會 獲得關於超額股份的轉換分配。因此， 這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果 我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據發起人的書面協議， 初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 在此次發行期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。因此，除了我們的初始股東的創始人股份和非公開股份外，我們只需要 3,590,001股，或大約35.9%(假設所有流通股都已投票)就可以批准我們的初始業務組合 (假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公眾股東可以選擇轉換其公開發行的股票，而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易(受上一段所述的限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但在此之後不超過10個工作日，以合法的可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公開 股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散 並清算，在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得了 公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，並對優先於普通股的每類股票 進行撥備。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制，將其公開發行的股票轉換為現金，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額 。

方正 共享

方正股份與本次發售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受某些 轉讓限制，如下文更詳細所述，(Ii)我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份的轉換權，與完成我們的初始業務合併有關的私人股份和他們持有的任何公開股份，(B)放棄他們對其創始人股份的轉換權，與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案的私人股份和公開股份(X)修改本招股説明書中所述關於轉換權的實質內容或義務的時間，或(Y)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，以及(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户清算其持有的任何創始人股份和私人股份分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股份，它將在我們初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇，以一對一的方式自動 轉換為我們A類普通股的股份，受本文所述和我們修訂和重述的公司註冊證書中所述調整的影響。和(4)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已根據書面協議 同意投票支持我們的初始業務，投票支持我們的初始業務

組合。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事持有的創始人股票的允許受讓人將受到同樣的限制。

在我們最初的業務 合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過本招股説明書的要約金額，並與初始業務合併的完成有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%(不包括私人單位相關的A類普通股)加上與初始業務合併相關而發行或視為 發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、 初始股東或其關聯公司發行的任何額外單位)。我們目前無法確定 在未來任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對轉換比率的此類調整 。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發 B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄此類調整 ，此次發行將降低兩類普通股持有者的持股比例。方正股票的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股， 可按上述規定進行調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券 ，包括但不限於股權或債務的私募。證券 如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就換股比率調整而言，該等股票可被視為已發行。

所有在本招股説明書日期前已發行的方正股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓和信託公司託管，直至我們完成初始業務組合之日起一年前，以及A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後的價格)之日起的20個交易日內的任何20個交易日 。在我們最初的業務合併後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，從而使我們的所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，方正股票中最多375,000股也可能在此日期之前解除託管以進行註銷 。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司之間進行轉讓、轉讓或出售，(Ii)在清算時出售給股東的股東或成員，(Iii)出於遺產規劃的目的通過真誠的贈與給 持有者直系親屬的成員或受益人是持有者或持有者直系親屬成員的信託，(Iv)根據死亡時的繼承法和分配法，(V)根據有限制的 家庭關係命令，(Vi)在完成我們的初始業務合併時，(Vi)向我們支付與完成我們的初始業務合併相關的無價值取消，或(Vii)在與完成業務合併相關的情況下，價格不高於股票最初購買時的價格，在受讓人同意 託管協議條款並受這些轉讓限制約束的情況下(第(Vi)款或我們事先同意除外)，但將保留作為我們股東的所有其他權利， 包括但不限於，對其普通股股份的投票權，以及在宣佈時獲得現金股息的權利。 如果宣佈股息並以普通股股份支付，此類股息也將交由第三方託管。如果我們無法 進行業務合併和清算，將不會對方正股份進行清算分配。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉董事。經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由我們的B類普通股 的多數通過決議才能修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票 ，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股 股票

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與企業合併的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

當前沒有未完成的 授權證。每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天 或本次發售結束後12個月起的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，可按下文討論的調整進行調整。然而，任何認股權證將不能以現金形式行使，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關A類普通股股份的現行招股説明書。儘管如此 如上所述，如因行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記聲明 未能在我們完成初始業務合併後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持 有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股相當於通過除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積獲得的商數。乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 就此目的而言，“公平市價”指A類普通股股份在截至行使權證日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們為支付向吾等提供的營運資金貸款而向本公司保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行額外單位的任何認股權證以及任何相關認股權證，將與本招股説明書所提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且在任何情況下，只要仍由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。

我們 可以贖回認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，但不包括部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得其認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股票 價格跌至認股權證的行使價以下。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(br}認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內，A類普通股股份最後報告的平均售價。

根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議， 認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的説明及本招股説明書所載的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響的任何其他條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人以書面同意或表決方式獲得至少50%的批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價及股份數目在某些情況下可予調整 ，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，除下文所述外，認股權證的發行價格不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 A類普通股的新發行價低於每股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，並且在 向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人 股票)，(Y)此類發行的總收益總額佔 初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則 認股權證的行權價格將調整為等於(I)市場價值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，相當於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附隨 全數支付行使價的保兑或正式銀行支票，以支付予我們的認股權證數目。 認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。A類普通股發行後 認股權證行使後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致有選擇認股權證的持有人 不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目 調高至最接近的整數。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計不會在可預見的未來宣佈任何股息。

我們的 轉接代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約10004。

本公司證券上市

我們 擬申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“DDMXU”、 “DDMX”和“DDMXW”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市 。自我們的A類普通股和認股權證有資格單獨交易之日起 ，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事會，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功 參與委託書競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會的多數票、本公司的總裁或本公司的董事長或祕書在擁有本公司已發行和 有投票權的已發行和已發行股本的大部分股東的書面要求下召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時， 股東通知需要在不晚於60日營業結束前送達我們的主要執行辦公室 ^這是一天也不早於90日營業結束，^這是在股東年會預定日期的前一天。如果股東年會日期提前不到70天通知或事先公開披露，股東通知應及時送達我們的主要執行機構 辦公室。^這是本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日 。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

發售完成後，我們普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議 進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意 。

B類普通股同意權

對於 只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行B類普通股的多數股份的 持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票，修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款， 如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動 可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如果同意或書面同意，應由已發行的B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

獨家 論壇精選

我們的 修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內要求以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟 只能在特拉華州衡平法院提起。除下列訴訟外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C) 衡平法院對此沒有管轄權的訴訟，或(D)根據證券法提起的任何訴訟。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達 訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更一致的 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的 規則和條例。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。因此，排他性的 法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任 ，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、 故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回、 或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許 賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的 董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資 可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員 是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行12,820,000股普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使，我們將擁有14,725,000股。在這些股份中，本次發售的10,000,000股，或11,500,000股，如果超額配售選擇權被全面行使，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的 股票均為受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。 所有這些創始人股票均已託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓。

規則 144

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少 三個月的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人，將受到額外的限制，根據該限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下任何一項中較大的 的股票數量：

第144條下的銷售 還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

從歷史上看， 美國證券交易委員會工作人員的立場是，規則144不適用於轉售最初由我們這樣的公司發行的證券 這些公司現在是或以前是空白支票公司。美國證券交易委員會在上文討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴展 ，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間以前是殼公司的證券。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了一個重要的例外：

因此，很可能根據規則144，我們的發起人可以在我們完成初始業務合併一年後自由出售其創始人股票而無需註冊 假設該發起人當時不是我們的關聯公司。

註冊 權利

在本招股説明書日期發行和發行的方正股票的持有人，以及私人單位和我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其關聯公司的任何單位的持有人，可能會被髮行以支付借給我們的營運資金 貸款(以及所有相關證券)，根據將在招股説明書之前或之後簽署的協議，將有權獲得登記權

此招股説明書的日期 。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券 。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發放的大部分私人單位和單位的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記 聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了通常適用於您的收購、我們的單位或其組件的所有權和處置，我們統稱為我們的證券的重要美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分 在持有人的選擇下是可分離的，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為標的A類普通股的所有者和 單位的一個權證成分的一半，視具體情況而定。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論 也應適用於單位持有人(作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於我們證券的某些受益所有人，他們是本次發行的單位的初始購買者，並持有單位的每個單位和每個組成部分作為美國聯邦所得税的資本資產， 並假設我們A類普通股的任何分配都將以美元支付。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、財政部法規、司法意見以及截至本報告之日美國國税局(IRS)公佈的立場，所有這些 都可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税收。

此 討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，也不描述 可能與受特殊規則約束的個人相關的所有税收後果，例如：

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和實體的活動。如果您是此類實體的合夥人，您 應諮詢您的税務顧問。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。 國税局可能不同意本文的討論，法院可能會維持其裁決。此外，不能保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們 敦促潛在投資者就有關收購、持有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入、財產和其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一股認股權證的一半。我們打算以這種方式處理收購單位 ，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種處理方式。因此， 我們強烈建議每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其自己的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和認股權證的零頭應為該股或認股權證(視情況而定)的持有者的納税基礎。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股 股票和構成一個單位的一個權證的一半的分離不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配 對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設： 出於美國聯邦所得税的目的，尊重上述單位的特徵。

個人 控股公司狀態

如果我們被確定為個人 控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們 可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。如果(I)在該課税年度的後半個年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此目的包括某些實體，如某些免税組織、養老基金、和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些建設性的 所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度內，至少60%的公司調整後的一般總收入(根據美國聯邦所得税目的而確定)包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們初始業務合併的日期和規模，我們調整後的普通總收入中至少有60%可能包括如上所述的CHP收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度， 包括我們的發起人和某些免税組織、養老基金和慈善信託的成員，可能 超過50%的股票將在 納税年度的最後半年由此類人員擁有或被視為擁有（根據推定所有權規則）。因此，無法保證我們在本次產品發佈後或未來不會成為Pharma。如果我們在特定的應税年度成為或將要成為一家初級保健公司，我們將根據我們的未分配應税收入繳納額外的初級保健税，目前為20%， ，但會進行某些調整。

美國 持有者

此 部分面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果 您是證券的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

分配税

如上文“股利政策”中所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。 如果我們對普通股進行分配，此類分配通常將被視為美國聯邦收入的股息 在我們當前或累積的收益和利潤範圍內納税。超過我們當前或累積的收益和利潤的分配通常會首先減少您在普通股中的基數(但不低於零)，然後將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(如下文“出售或出售A類普通股或認股權證的其他應税處置”第一段所述)。

如果滿足所需的 持有期，我們支付給美國持有者的股息 作為一家公司通常應納税，則有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於股息持有人出於投資利息扣除限制的目的而選擇將股息視為投資收入)，並且只要滿足某些持有期要求 ，我們支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息” ，將按長期資本利得的最高税率納税。A類普通股的轉換功能可被視為與實質上相似或相關的財產有關的頭寸，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足已收到股息扣除的持有期要求或符合資格的股息收入相對於初始業務合併批准之前的時間段的優惠税率 。

出售A類普通股或認股權證或其他應税處置

您在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證時實現的收益或虧損(通常包括 如果我們沒有在要求的時間內完成業務合併而進行清算的結果)將是資本收益 或虧損。您的收益或損失金額將等於您處置的A類普通股或認股權證的納税基礎與處置的變現金額之間的差額。資本損失的扣除是有限制的。 如果您持有A類普通股或認股權證的期限超過一年，則您在出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時實現的任何資本收益或損失通常將是 長期資本收益或虧損。但是， “建議業務-實現業務合併-轉換權”中描述的A類普通股的轉換功能可能會影響您滿足長期資本的持有期要求的能力 相對於批准初始業務合併之前的時間段的利得税率。

美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基準)，如果是A類普通股，則減去被視為資本回報的任何先前分配。

轉換或贖回A類普通股

如果 您將您的A類普通股轉換為收到現金的權利，如“建議業務-實現業務合併-轉換權”中所述，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股(在本討論的其餘部分中，每個此類轉換或交易被稱為“贖回”)， 出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的銷售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者 將被視為上文“出售或出售A類普通股或認股權證的其他應税處置” 所述。如果贖回不符合出售

普通 股票，美國持有者將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述“- 分銷税”。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票， 通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，在A類普通股贖回之後，美國持有人實際和建設性持有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須小於我們的已發行表決權股票在緊接贖回之前實際和建設性擁有的百分比的 80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定的 規則有效地放棄，則美國股東的利益將完全終止。某些家族成員所擁有的股份的歸屬，而美國股東並不具有建設性地擁有任何其他股份。 如果美國股東的轉換導致美國股東在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實 和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益 略有減少，也可能構成 這種“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果 以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“-分銷徵税”中所述。這些規則應用後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘 計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後計税基準 ，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他 股票中的調整後計税基準中。

您 應諮詢您自己的税務顧問，您的A類普通股轉換是否將被視為銷售或分配 ，如果您在轉換前實際或建設性地擁有5%(或，如果我們的股票尚未公開交易，則為1%)或更多的A類普通股，則您是否受有關此類轉換的特殊報告要求的約束。

行使、失效或贖回認股權證

除以下關於無現金行使認股權證的討論的 外，您一般不需要確認在行使現金認股權證時收購A類普通股的收益或 虧損。您在行使時收到的A類普通股的基準將等於(1)您在權證中的基準和(2)權證的行使價之和。 您在行使權證時收到的股份的持有期將從您行使權證的次日(或可能是行使權證之日)開始。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是收益變現事件，或者因為該行使被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組 。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準 將等於持有者在權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，則美國持有者在A類普通股中的持有期將被視為從行使權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。 在這種情況下，美國持有者將確認已行使的權證中被視為已交出的部分的損益 以支付權證的行使價(“已交還的權證”)。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於已交出認股權證的公平市場價值與美國持有人在此類認股權證中的 計税基礎之間的差額。在……裏面

在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的税基將等於 已交出權證的公平市場價值與已行使權證中美國持有人的税基之和(可分配給已交還權證的任何此類税基的 除外)。美國持有者對A類普通股的持有期將從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果 我們根據本招股説明書“證券-認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置 ”中所述徵税。

如果權證到期而未行使，您將確認與您在權證中的基準相等的資本損失。 如果在權證到期時，您持有該權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證可能產生的建設性股息

認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股股份數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書“證券-認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果 調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時或通過降低行使價獲得的普通股股數) ，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，這是對持有上述 股票的美國持有者徵税的結果。此類推定分派將按該節所述 徵税，其方式與認股權證的美國持有人從我們獲得的現金分派 相當於權證持有人權益增加的公平市場價值一樣。

信息 報告和備份扣繳

信息 關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的A類普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交申報單。如果您未能 向付款代理提供您的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或以其他方式建立免除備份扣繳的 ，則您將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則，因您持有的A類普通股或認股權證而扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供某些必要信息，將退還給您或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

非美國持有者

此 部分面向證券的非美國持有人。在本討論中，“非美國持有人”是指 非美國持有人的證券(美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)的實益擁有人。

分配税

如上文“股利政策”所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。 然而，如果我們就您持有的A類普通股向您支付應税股息(包括被視為認股權證股息的任何被視為股息的分配，如下文“-可能的認股權證建設性股息”所述)，這些股息通常應按總金額的30%繳納美國預扣税，除非 您有資格根據適用的所得税條約享受預扣税減免税率，並且您提供了適當的證明 證明您有資格享受此類減免税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。對於美國聯邦所得税而言，分配通常構成股息 根據本準則確定的我們當前或累計收入和利潤的範圍內。任何通常不構成股息的分配將首先被視為減少您所持有的A類普通股的基數，如果超過您的基數，則視為出售您所持有的A類普通股的收益。

根據以下“A類普通股或認股權證的出售或其他應税處置”。 但是，對您的任何分配的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的預扣 代理人基於對將被視為股息的分配金額的合理估計而選擇預扣較少的金額。

如果您遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，我們向您支付的與您在美國境內進行貿易或業務相關的紅利(如果適用某些 所得税條約，可歸因於您在美國設立的常設機構)通常不會 繳納美國預扣税。相反，此類股息一般將按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果您是一家公司，有效的 關聯收入也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

行使權證

您 一般不會因行使認股權證購買A類普通股股票而繳納美國聯邦所得税。 但是，如果以無現金方式行使認股權證導致應税交換，如上所述，-美國持有人 -認股權證的行使、失效或贖回，“下文描述的規則”— 出售或其他 A類普通股或認股權證的應税處置將適用。

出售A類普通股或認股權證或其他應税處置

與您在美國境內進行貿易或業務有關的收益 通常將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額)。如果您是一家公司， 分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置您的A類普通股或認股權證的收益 實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的 收益不能歸因於您在美國設立的永久機構，則您的 收益可根據該條約免除美國聯邦所得税。如果在上面的第二個要點中對您進行了描述，您通常將按已實現收益的30%税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度內實現的某些美國來源資本損失所抵消。如果您在上面的第三個要點中進行了描述，則您在出售、交換或以其他方式處置A類普通股或認股權證時確認的收益 將按正常的美國累進聯邦所得税税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。此外，如果A類普通股在非美國持有者處置其A類普通股之日尚未公開交易，則可能需要扣留此類處置。

轉換或贖回A類普通股

如果 您將您的A類普通股轉換為收到現金的權利，如“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中所述，或者如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股 (每個此類轉換或交易在本討論的其餘部分被稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的描述 通常對應於對美國持有者的A類普通股的此類贖回的描述。如上文“美國持有人-轉換或贖回A類普通股”中所述，贖回給非美國持有人的後果將如上文“- 分派税”或“出售或其他A類普通股的應税處置”中所述。 由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人A類普通股的贖回的適當特徵，扣繳義務人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分發 。

認股權證可能產生的建設性股息

具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果 調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配(例如，此類推定分配將 按該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的非美國持有人從我們獲得的現金 分配等同於權證持有人權益增加的公平市場價值。

信息 報告和備份扣繳

我們 必須每年向美國國税局報告我們可能為您的A類普通股 股票向您支付的股息或其他分配金額，以及我們對任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預提。美國國税局可根據適用的所得税條約或信息交流條約的規定，將報告這些股息和預扣金額的信息申報單副本 提供給您所在國家的税務機關。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的付款實行備用預扣。如果您提供適當的非美國人身份證明，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，則您將不會 因您的A類普通股股票獲得的股息而受到備用扣留的約束 (通常在IRS表W-8BEN或W-8BEN-E上)。

通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售您在美國境外的A類普通股或認股權證的任何收益的金額 通常不需要報告和備用扣繳。但是，如果您通過 美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售A類普通股或認股權證，經紀人將被要求向美國國税局報告向您支付的收益金額，除非您向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人或您是豁免接受者。如果您通過外國經紀商出售A類普通股或認股權證的股份，且其收入超過指定百分比， 來自美國或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用。

備份 預扣不是附加税。如果美國國税局及時向美國國税局提供某些必要信息，美國國税局將退還或記入你的美國聯邦所得税義務(如果有)。任何因你持有的A類普通股股票或根據備份扣繳規則而預扣的金額將由美國國税局退還給你。

FATCA 預扣税款

通常稱為“FATCA”的條款 對支付給“外國金融機構”(為此目的而定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的A類普通股的股息(包括建設性股息)按30%的税率徵收預扣(與上述預扣税分開但不重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求 (通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)。否則將適用豁免 。一個

美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣繳的決定。 如果強制扣繳FATCA，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。敦促非美國持有者 就FATCA對其投資我們證券的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承銷

我們 通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，而我們已同意向承銷商出售， 下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量：

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商 不需要購買下文所述的購買額外設備的選項所涵蓋的設備。

我們提供的 部件受多個條件的限制，包括：

承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買更多單元的選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權，最多可額外購買1,150,000個單位。承銷商 自本招股説明書發佈之日起有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地額外購買 個單位。

承保 折扣

承銷商向公眾出售的單位 最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以在首次公開發行價格的基礎上以每單位不超過$的折扣出售，交易商可以將每單位不超過$的優惠轉租給其他交易商。在美國以外製造的單位的銷售可由承銷商的附屬公司進行。本次發售完成後，如果承銷商 仍持有我們在本次發售中出售給他們的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款 。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和 充分行使承銷商的超額配售選擇權以額外購買最多1,150,000個單位，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

我們 估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行的總費用約為 $600,000。

我們 已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元， 調查和背景調查的費用不超過每人3,500美元，所有這些都包括在 估計的600,000美元總費用中。

業務 組合營銷協議

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在 投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在初始業務完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額最高為本次發行總收益的3.5%(不包括 可能需要支付的任何適用的發現人費用)。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供這種賠償，我們已同意分擔承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。

納斯達克 上市

我們 打算申請將我們的單位在納斯達克上市，代碼為“DDMXU”，一旦我們的A類普通股和權證的股票開始分開交易，我們的A類普通股和權證的股票將分別以“DDMX”和“DDMXW”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市 。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定的 交易是指在本次發售過程中，為防止或延緩我們的 產品的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這 涉及承銷商出售的單位數量超過他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買 單位以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”， 是不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或在公開市場購買 個單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的單位的價格與他們通過超額配售選擇購買單位的價格 。

裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買 的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商或代該承銷商的賬户 出售的單位。

這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和 辛迪加回補交易可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩 我們單位的市場價格下降。由於這些活動，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易 可能對單價產生的影響作出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商 將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發售之前，我們的產品沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開發行價格時要考慮的主要因素包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場 ，或者單位將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸，並 為我們提供服務或在其正常業務過程中為我們提供服務，並收取常規費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，也可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易， 這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

其他 未來安排

除上述 以外，我們沒有任何合同義務要求任何承銷商在此次發行後為我們提供任何服務，目前也無意讓任何承銷商這樣做。但是，承銷商可能會將我們介紹給 潛在的目標企業，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類 付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並且根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構 準備和提交招股説明書的要求。我們的證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行， 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免 或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制 在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律 建議。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，這一術語根據適用的加拿大證券法的定義，可能永遠不會成為“報告性發行人”，而且 加拿大目前沒有任何證券的公開市場，而且可能永遠不會發展。加拿大投資者被告知 我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾的資格。

採購商申述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，在 如果本招股説明書包含失實陳述的情況下，將擁有針對我們提起損害賠償訴訟的法定權利，或在其仍是我們證券所有人的情況下對我們提起撤銷訴訟的權利。 無論購買者是否依賴該失實陳述，損害賠償金的訴訟權利最遲可在購買者首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天內和我們證券付款之日起三年內行使。撤銷訴權可在不遲於證券支付之日起180天內行使。 如果購買者選擇行使撤銷訴權，購買者將無權向我們索要損害賠償。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。 在要求損害賠償的訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對任何其他權利或補救措施的補充，並不減損。

在法律上提供給安大略省的購買者。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的 資產位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及為此證券支付的總購買價格；(Ii)證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息；(Iii)收集這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法；以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址和商務電話號碼是公司財務董事的行政助理。安大略省證券委員會，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練的 投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的 股份不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查 或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實 本招股説明書中列出的信息，因此對該招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股份的潛在購買者應對股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(幷包括該日)(“相關實施日期”)起，本招股説明書中所述的單位不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出 已獲該相關成員國主管當局批准的單位的要約。在另一個相關成員國獲得批准，並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書指令》，但自相關實施日期(包括相關實施日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾提出要約：

位於相關成員國的本招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書指令第2(1)I條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，在任何相關成員國，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股指令”是指指令 2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國實施的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，而表述2010 PD修訂指令 指的是指令2010/73/EU。

我們 沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是為了最終配售本招股説明書中的單位。 因此，除承銷商外，任何單位的購買者都無權代表我們或承銷商 提出任何進一步的單位要約。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或 發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)款所指的合格投資者，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法令(金融促進)令》第(Br)條第(5)款範圍內的投資專業人員或(Ii)高淨值實體，以及第49條第(2)款(A)至第(Br)款第(D)款所指的其他可合法傳達本招股説明書的其他人士(所有此等人士合計為

被稱為“相關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由 收件人披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員不應 採取或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未經S金融機構或歐洲經濟區其他成員國的主管當局審批，並已通知S金融機構。這些單位尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料 過去或將來都不會：

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

致香港潛在投資者的通知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式要約或出售。(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第。32、香港法律)，不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些單位尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會直接或間接在日本、或為任何日本人的利益、或為在日本或向任何日本人轉售或轉售而直接或間接向其他人出售或出售，除非 遵守相關日本政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針 。就本款而言，“日本人”是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知{br

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得

除(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)根據第275(1)條向相關人士、或根據第275(1A)條向任何人發出認購或購買邀請外，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或作為認購邀請的標的。並根據《SFA》的任何其他適用條款的條件，在符合《SFA》規定的條件的每一種情況下。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

法律事務

佛羅裏達州邁阿密的Greenberg Traurig，P.A.將擔任我們的法律顧問，根據證券法註冊我們的證券，因此，我們將傳遞此次發行中提供的證券的有效性。Graubard Miller，紐約，紐約， 擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的DD3 Acquisition Corp.II截至2020年10月13日和2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段關於DD3 Acquisition Corp.II是否有能力按照財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業繼續經營的解釋段落)，並出現在本招股説明書的其他地方。幷包括在依賴於向審計和會計專家等 公司提供的報告中。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 DD3收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的DD3 Acquisition Corp.II(“貴公司”)截至2020年10月13日的資產負債表、相關經營報表、自2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司截至2020年10月13日的財務狀況 及2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的經營業績及現金流量。

解釋性 段落-持續經營

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。截至2020年10月13日，公司存在營運資金短缺，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1和附註3。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2020年10月 21日

DD 3收購公司II 資產負債表

2020年10月 13日

附註是這些財務報表的組成部分。

DD 3收購公司II 營運説明書

2020年9月30日（開始）至2020年10月13日期間

附註是這些財務報表的組成部分。

DD 3收購 公司II 股東權益變動表

2020年9月30日（開始）至2020年10月13日期間

附註是這些財務報表的組成部分 。

DD 3收購 公司II 現金流量表

2020年9月30日（開始）至2020年10月13日期間

附註是這些財務報表的組成部分 。

DD3收購公司 II

財務報表附註

注1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明

DD3收購公司II(“本公司”) 於2020年9月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年10月13日，本公司尚未開始任何業務。自2020年9月30日(成立)至2020年10月13日期間的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情見下文 。在完成初始業務合併之前，本公司不會產生任何營業收入，最早為 。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司開展業務的能力取決於通過建議公開發售10,000,000股單位(“單位”)以及就發售單位所包括的A類普通股股份而言，以每單位10.00美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為11,500,000股)獲得足夠的財務資源， ，如附註3所述，以及以私募方式向DD3保薦人 Group，LLC(“保薦人”)出售320,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為350,000個單位)(“私人單位”)(見附註4)，該等私人單位將與建議公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成業務合併。 不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成 與一家或多家目標企業的企業合併，這些企業的公平市值合計至少為信託賬户(定義如下)中所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成企業合併協議。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於擬公開發售完成時，管理層已同意，相當於擬公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位的收益，將存放於信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的定義。到期日為185天或少於185天，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時轉換其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)透過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額按比例轉換其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，而該資金之前並未 發放給公司以支付其納税義務)。完成業務合併後，將不會就本公司的認股權證 享有任何轉換權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，待擬公開發售完成後，受轉換的公開股份將按轉換價值入賬，並 列為臨時權益。

如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行業務合併 如果公司投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)進行贖回

DD3收購公司 II

財務報表附註

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則，在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。 然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意投票表決其創始人 股票(定義見附註5)、非公開股份(定義見附註4)以及在擬議的 公開發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇轉換他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，則修訂後的《公司註冊證書》將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個集團(根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條定義)行事的人，將被限制就超過15%或更多的公開股票轉換其股票。未經本公司事先同意。

本公司的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(A)放棄他們所持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份、私人股份和公眾股份的轉換權，以及(B)不對修訂和重申的公司註冊證書提出修訂，(I)修改本招股説明書中所述關於轉換權的公司義務的實質或時間 ，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非本公司為公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格轉換其公眾股份，該價格等於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。

本公司將於擬公開發售完成後24個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過其後十個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，此贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快解散及清盤，且在每宗個案中均須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定提供 規定的責任所規限。本公司的認股權證將不會有轉換權或清算分派 ，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

公司發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對創始人股份的清算權。然而，如果公司的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事在建議的公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。在此類分派事件中，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會 低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際每股公開股份金額，原因是信託資產的價值減少。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付公司税款的利息。此責任 不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對擬公開發行股票的承銷商的賠償而提出的針對 某些負債的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外， 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。本公司將努力減少發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司合作的其他實體

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財務報表附註

開展業務，與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、權益或索賠。

持續經營考慮

截至2020年10月13日，公司現金為25，000美元，營運資金赤字為19，000美元。該公司在執行其融資和收購計劃時已經並預計將繼續產生大量成本。這些情況對公司在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃 通過擬議公開發行來解決這一不確定性，如注3所述。無法保證公司 籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

説明2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報， 根據“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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財務報表附註

現金及現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年10月13日，公司沒有任何現金等價物 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他開支 ，該等開支將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果擬議的公開募股被證明不成功，這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營。

所得税

本公司遵守ASC主題740《所得税》的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，該差異將導致未來的應納税或可扣除金額。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2020年10月13日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為是從2020年9月30日(開始)到2020年10月13日期間的最低限度撥備。

普通股每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計375,000股B類普通股 ，如果承銷商不行使超額配售選擇權，該等股份將被沒收(見附註5)。於2020年10月13日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損 相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

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財務報表附註

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響 截至該財務報表編制之日尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

注3.建議提供的服務

根據建議的公開發售，本公司擬發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，價格為每單位10.00美元。每個單位將由一股A類普通股和一半 一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註7)。

注4.私募

保薦人同意以每單位10.00美元的價格購買總計32萬個私人單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為350,000個私人單位)，總購買價為3,200,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,500,000美元)， 私募將與建議的公開發售同時進行。每個私人單位將 由一股A類普通股(“私人股”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)的一半組成。每份完整的私募認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。私人單位的部分收益將添加到擬公開發行的 收益中，並存放在信託賬户中。私人單位與擬公開發售的公共單位相同，但附註7所述除外。如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私人單位所得款項將用於贖回公共 股份(受適用法律規定所限)，而相關證券將變得一文不值。

附註5.關聯方交易

方正股份

2020年10月13日，發起人以25,000美元的總價購買了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共最多375,000股須予沒收的股份，惟承銷商的超額配售 選擇權未獲全部或部分行使，以致初始股東將擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%(假設初始股東在建議公開發售中並無購買任何公開發售的股份，但不包括私人股份)。

本公司的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到企業合併完成之日起一年前，以及A類普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 或更早之日起30個交易日內的任何20個交易日，如果企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，使本公司所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

本票-關聯方

2020年10月13日，保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司最多可借入本金15萬美元。本承付票為無息票據，於(I)2021年3月31日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2020年10月13日，期票項下沒有未償還借款 。

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財務報表附註

行政服務協議

本公司擬訂立一項協議，自擬公開發售的註冊聲明生效日期起計，每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、公用事業及行政支援費用。在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成時償還， 無息，或貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的 單位，單位價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

附註6.承付款和或有事項

登記權

方正股份、私募單位、私募股份、私募認股權證、流動資金貸款轉換後可能發行的單位、A類普通股及作為該等單位一部分發行的認股權證(以及因私募認股權證及認股權證行使而可發行的任何A類普通股股份，包括於轉換營運資金貸款及方正股份時作為單位的一部分而發行的任何A類普通股)將有權根據擬公開發售的註冊聲明生效日期前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的大部分持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、 高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發放的大部分私人單位及單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權利。此外，持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金 和解條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷協議

本公司將授予承銷商自建議公開發售結束起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多1,500,000個單位以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計2,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計2,300,000美元)，並在建議的公開發售結束時支付。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)作為其業務合併的顧問，協助與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買其與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司， 協助獲得股東對業務合併的批准，並協助就業務合併 進行新聞稿和公開申報。完成首次業務合併後，本公司將向EarlyBirdCapital支付該等服務的現金費用，金額最高為擬公開發售總收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的適用的 發現人費用)。

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財務報表附註

附註7.股東權益

優先股-公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按公司董事會不時釐定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。截至2020年10月13日，沒有已發行或已發行的優先股

A類普通股- 公司目前被授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書將把A類普通股的法定股份數量從200,000,000股減少到100,000,000股。公司普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。截至2020年10月13日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股- 公司目前被授權發行最多20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書將把B類普通股的法定股份數量從20,000,000股減少到10,000,000股。公司普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。於二零二零年十月十三日，已發行及已發行的B類普通股共有2,875,000股，其中多達375,000股被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未能全部或部分行使 ，以便首次股東在擬公開發售後將擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設首次股東在擬公開發售中不購買任何公開股份 ，但不包括私人股份)。

只有B類普通股的持有者才有權在企業合併前投票選舉董事。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。

B類普通股股份將在業務合併完成的同時或緊隨其後 自動轉換為A類普通股股份 一對一基礎上可進行調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。建議公開發售完成後已發行普通股總數的20%(不包括私人單位相關的A類普通股股份)，加上就企業合併發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及為支付向本公司發放的營運貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的任何額外單位)。本公司目前無法確定在未來任何發行時，B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。

手令-公有認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)建議公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司可贖回公開認股權證 (不包括私募認股權證及在轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證單位)：

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財務報表附註

如果認股權證可由公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權 。

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司因其初始業務合併的結束而增發 A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元 (該等發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠確定，在向保薦人、初始股東或其關聯公司進行此類發行的情況下，不考慮保薦人、初始股東或其關聯公司持有的任何創始人股票)，(Y)該等發行的總收益佔股本收益總額的60%以上， 及其利息，可用於本公司於該初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回淨額)，及(Z)本公司完成首次業務合併的前一個交易日起計20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的 至180%。

私募認股權證將與擬公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可轉讓、轉讓或出售，而行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份則在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8.後續事件

本公司對截至2020年10月21日(財務報表可供發佈的日期)的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

1000萬套

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招股説明書
, 2020

唯一的賬簿管理經理

EarlyBirdCapital， Inc.

在2020年前，所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目13.其他發放費用 和分配。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)將 如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理人有權在特拉華州公司法(DGCL)第145條允許的最大範圍內獲得我們 的賠償。

DGCL關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償的第145條規定如下。

“第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

根據《證券法》，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定，對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，

美國證券交易委員會，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券 提出賠償要求(支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向 適當司法管轄權的法院提交關於該賠償是否違反 證券法所述公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據前述 條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控股人士因成功抗辯任何 訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外，對於該等責任 提出賠償要求，除非董事的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反《證券 法案》所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

根據第102(B)(7)條，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，董事不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的任何股東造成金錢上的損害承擔任何個人責任，但在不允許對責任進行此類限制或豁免的範圍內除外。修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利(通過股東代表我們提起的派生訴訟)，以要求董事因違反作為董事的受託注意義務，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但《董事條例》第102(B)(7)條所限制的除外。但是， 本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如 禁令或撤銷。如果修訂DGCL以授權公司 採取行動進一步免除或限制董事的責任，則根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上消除或限制，經修訂的 。對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何撤銷或修訂，無論是通過我們的股東或法律的變化，或者採用與此不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變化允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員，包括與 員工福利計劃有關的服務，涉及任何受威脅、待決或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政 或調查，不受所有費用、責任和損失(包括但不限於，律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。儘管如此，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人提起的訴訟 獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付因辯護或以其他方式參與該訴訟而產生的費用，條件是 然而，如果DGCL需要，我們或董事(僅以我們公司的 高級人員或董事人員的身份)發生的費用只能在該高級人員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利 不應被視為排除我們的修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、 股東或公正董事的投票或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

除非法律另有要求，否則對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與之不一致的任何其他條款，都只是前瞻性的 ，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該廢除或修訂或採用該不一致條款時存在的任何權利或保護。

此類不一致條款的廢除、修訂或通過。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括與預支費用和賠償權利有關的條款，與我們修訂和重述的 註冊證書中所述的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或預支費用，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他 實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL向該 人賠償此類費用、責任或損失。

除法律另有要求外，本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，或 採用與之不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的，但如果法律的修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利，則 除外，並且 不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的現有權利或保護。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議 ，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商已同意 就本次發行可能產生的某些民事責任向我們作出賠償，包括證券法項下的某些責任 。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議 將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償的 。

第15項未登記證券的近期銷售情況

該等股份於2020年10月根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定發行，因該等股份已售予認可投資者。已發行股份的總購買價為25,000美元，平均購買價約為每股0.009美元。

我們的贊助商DD3贊助商集團LLC也承諾以每台10.00美元的價格購買320,000台(總計3,200,000美元)，或以每台10.00美元的價格購買350,000台 (總計3,500,000美元)，如果承銷商完全行使購買額外單元的選擇權，將以每台10美元的價格購買350,000台。此次收購 將在首次公開募股完成的同時以私募方式進行。這些發行 將根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免進行。

不會或不會就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證據和財務報表 附表。

第17項承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2020年6月9日在墨西哥城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些在場者瞭解， 以下簽名人組成並任命了馬丁·M博士。Werner和Jorge Combe先生是他真實合法的事實律師， 擁有完全的替代和重新替代他的權力，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署 任何和所有修正案，包括本登記聲明的生效前和生效後的修正案，根據經修訂的1933年證券法第462（b）條，可能提交的同一發行的任何後續登記 聲明，及其生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證據以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會， 特此批准和確認上述事實律師或其替代者， 各自單獨行事，可以合法地或導致這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。