僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由德克薩斯州的一家公司Matador Resources Company（“Matador”）（以下簡稱 “MRC”）通過其董事會（“董事會”）與 [●]（“員工”）簽訂，自生效之日起（定義見下文）。就本協議而言，(i) “公司” 是指 Matador 和 MRC，(ii) “生效日期” 是指 [●]，或董事會和員工可能商定的其他日期。

鑑於，公司和員工是日期為 [●] 的某些僱傭協議（“先前協議”）的當事方；

鑑於公司和員工希望簽訂本協議，以取代和取代先前的協議，並規定員工繼續在公司工作的條款和條件；

因此，考慮到下文所載的共同契約和承諾，現在，本協議各方特此達成以下協議：

1. 就業。公司特此同意在員工合理可接受的範圍內，以 [●] 的身份僱用員工，或者擔任董事會可能指示或希望的相同或更高地位的其他職位，員工特此接受此類工作，但須遵守此處規定的條款和條件。

2. 職責。員工的主要職責和責任應是（a）總體上管理公司的所有 [●]，接受董事會主席、首席執行官或公司執行委員會任何成員的監督；（b）履行鬥牛士章程中可能更全面地描述的其他職責和責任，以及與其職位一致的其他職責；（c）履行其他職責由董事會、董事會主席、首席執行官不時合理地分配給員工執行官或本公司執行委員會的任何成員。員工同意履行董事會、董事會主席、首席執行官或公司執行委員會任何成員根據其職位不時合理分配給他的服務和職責並擔任其職務，並將全部工作時間、精力和最大努力用於履行這些服務和職責，但不包括所有其他業務活動，但 (i) 為其個人事務和遺產以及任何鬥牛士可能同意的其他活動，以及 (ii)向慈善、公民和/或專業組織提供服務，前提是此類服務不會對員工為公司提供的服務產生實質性和不利影響。

3.期限。員工在本協議下的僱傭應從生效之日開始，並在自生效之日起十八 (18) 個月結束時到期（“期限”），但可以按照本協議的規定提前解僱；但是，期限應在每個月底自動再延長一個月，除非鬥牛士或員工在該日期之前書面通知對方不得進一步延長該期限。此類通知必須表明其具有防止進一步延長期限的作用。

4. 工資和其他補償。作為對員工根據本協議向公司提供的服務的補償，應向員工支付以下薪酬和其他福利：

(a) 基本工資。員工應獲得每年 [●] 美元的年化工資，根據公司當時的標準薪資慣例分期支付，或公司可能不時制定的更高薪酬（“基本工資”）。如果員工變成 “部分殘疾”，就本協議而言，這意味着由於任何持續時間不超過 90 天的身體或精神疾病，無法每週不少於 20 小時（包括因病或受傷而短期完全缺勤的時間）履行其在本協議下的指定職責，

包括手術康復，但持續時間不得超過90天的部分殘疾期），如果員工在任何部分殘疾期間根據任何健康和事故保單或任何工資延續保險單獲得任何代表損失補償的定期補助金，則員工在部分殘疾期間有權從公司獲得的基本工資金額應減去此類補助金的金額。儘管如此，如果員工在部分殘疾期間成為完全殘疾（如第 12 (b) 節所定義），則以第 12 條和第 14 節中關於完全殘疾的規定為準。

(b) 年度激勵補償。員工應有資格參與Matador維持的管理層年度激勵計劃，該計劃旨在為員工提供與員工職位和職責相稱的年度激勵薪酬，該計劃由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）或董事會執行委員會（“執行委員會”）和董事會自行決定並根據其制定的績效目標確定。

(c) 長期激勵補償。員工有權參與不時修訂的Matador的2019年長期激勵計劃以及未來可能存在的其他股權激勵計劃，任何此類計劃下的獎勵將由薪酬委員會、執行委員會或董事會自行決定。

(d) 僱員福利計劃。根據任何此類計劃的條款，員工應有資格在高級管理層/高級管理層參與公司為公司高級管理人員和高級管理層的利益而維持的任何利潤分享、退休、保險或其他員工福利計劃。公司保留根據其條款隨時修改、暫停或終止公司維持的任何和所有員工福利計劃的權利。

5. 人壽保險。公司可以自行決定以自己的名義和為自己的利益申請和購買公司認為合理的任何金額或金額的員工人壽保險，員工應接受任何體檢或其他檢查，執行和交付任何合理的書面申請或其他文書，以實現此類保險是合理必要的。

6. 開支。公司應根據公司所有適用的費用報銷政策，向員工支付或報銷員工合理和必要的業務費用。

7. 假期和休假。員工每年有權享受四 (4) 周的帶薪休假，該假期應根據公司不時生效的休假政策進行累積和使用。

8. 不披露機密信息。公司應提供員工機密信息，員工可以在履行公司工作職責時使用這些信息。“機密信息”，無論是電子、口頭還是書面形式，都包括但不限於：所有地質和地球物理報告及相關數據，例如地圖、圖表、日誌、地震記錄和其他報告及相關數據、計算、摘要、備忘錄和與上述內容相關的意見、生產記錄、電子日誌、核心數據、壓力數據、租賃文件、油井文件和記錄、土地檔案、摘要、所有權意見、所有權意見、所有權或補救材料事項、合同檔案、附註、記錄、圖紙、手冊、信函、財務以及會計信息、客户名單、統計數據和彙編、專利、版權、商標、商品名稱、發明、公式、方法、流程、協議、合同、手冊或任何與公司業務有關的文件，以及與公司系統、運營、業務、財務、前景、財產或潛在財產有關的信息或數據；但是，該機密信息不得包括任何已公開或公開或以其他方式廣為人知的信息在公司的行業，除非員工披露任何與本協議規定的職責不一致的披露。作為公司簽訂本協議並向員工支付第 4 節 “員工” 中規定的薪酬的實質性誘惑

承諾並同意，在任期內或之後的任何時候，除法律要求外，他不得出於任何目的直接或間接泄露或披露因其受僱於公司而獲得或向其披露的任何機密信息，也不得出於履行本協議職責以外的任何原因使用此類機密信息。儘管本協議中有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工都不會因以下情況承擔刑事或民事責任：(a) 向聯邦、州或地方政府官員保密披露：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在投訴或投訴中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中密封提交的其他文件。如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

9. 禁止競爭和禁止招攬協議。

(a) 員工承認並同意，如果員工與公司競爭，公司先前提供並將繼續向員工提供的機密信息將使員工能夠傷害公司。因此，員工特此同意，在員工在公司工作期間，以及 (i) 如果公司因完全殘疾而解僱員工，則在此後的六 (6) 個月內，(ii) 如果公司出於正當理由終止員工的僱用或員工因任何原因在任期內終止其工作，則在此後的十八 (18) 個月內，或 (iii) 員工有權根據第 14 條獲得遣散費 (b) 或第 14 (c) 條，則在此後的二十四 (24) 個月內，員工不得，未經董事會事先書面同意，董事會主席或首席執行官（可自行決定不予同意）直接或間接地：（a）投資於在限制區內擁有重要資產（定義見下文）的競爭企業（投資不超過任何此類公司有表決權證券的1％），或（b）直接或間接參與競爭企業作為經理、員工在禁區內開展的業務，董事、高級職員、顧問、獨立承包商，或以任何其他身份直接或間接地向競爭企業提供服務或協助，其職位涉及競爭企業在限制區域內的決策的意見或指導。“競爭業務” 是指從事（x）石油和天然氣勘探、開發、生產和收購活動的任何個人或實體；（y）營銷和中游業務，包括天然氣加工、石油和天然氣運輸服務、石油、天然氣和鹽水收集服務以及鹽水處理服務，和/或（z）與（x）和（y）相關的收購活動。“重要資產” 指（i）超過1,000萬桶石油當量的石油和天然氣儲量，或（ii）總公允市值在2500萬美元或以上的中游資產。“禁區” 是指新墨西哥州埃迪縣和利縣以及德克薩斯州洛文縣（統稱為 “指定縣”），以及截至員工根據本協議終止服務之日公司及其子公司擁有重要資產的任何縣或教區；但是，在出售公司持有的全部或基本全部資產及其持有的全部資產後，該禁區將不再包括特定的指定縣子公司，位於這樣的命名縣。

(b) 在員工受僱期間，以及 (i) 如果公司因完全殘疾而解僱員工，則在此後的六 (6) 個月內，或 (ii) 如果公司出於正當理由終止僱員，則員工因任何原因在任期內終止工作，或者員工有權根據第 14 (b) 條或第 14 (c) 條獲得遣散費，則為期二十四 (24) 個月此後，員工代表自己和關聯公司同意，未經董事會事先書面同意，董事會主席或首席執行官（可自行決定不予同意），他不得直接或間接地招聘（i）招聘或建立合同關係，也不得僱用或留用任何在此之前的六個月內受僱或曾經被公司或其關聯公司聘為個人獨立承包商的人，或（ii）誘使或試圖誘使任何此類人員離開他或她與公司或其關聯公司的僱傭關係或獨立承包商關係。該公司

同意上述限制不適用於向公司提供服務的公司，例如鑽機和油田服務提供商或貸款人。

10. 限制的合理性

(a) 員工已仔細閲讀並考慮了第8和9節的規定，並同意這些條款中規定的限制是公平合理的，是保護公司及其母公司或子公司、高級職員、董事和股東利益的合理必要條件。

(b) 儘管有上述規定，但如果第8或9節的任何條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款仍應繼續有效和可執行，就好像無效或不可執行的部分未包含在其中一樣。如果有管轄權的法院宣佈第8條或第9條的任何規定超過該法院認為合理和可執行的最大限制性，則法院認為合理和可執行的時限、限制區域和/或相關方面應成為該方面的最大限制，並且該限制應在該法院認為合理的最大範圍內保持可執行性。

(c) 第 8 和第 9 節在本協議終止後繼續有效。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員認定員工嚴重違反了第 9 節中的任何限制，則該限制期將暫停，並且在員工被認定嚴重違反該限制的期限內，該限制期將不對員工有利。

11.對違反員工保密、不競爭和不招攬承諾的補救措施。如果違反或威脅違反第8或9條中的任何契約，則公司有權尋求臨時限制令和禁令救濟，限制員工承擔或繼續犯下任何違規行為。

12. 終止。根據本協議僱員的僱用可能會被終止：

(a) 僱員死亡。

(b) 如果員工完全殘疾。就本協議而言，如果僱員屬於定義的 “完全殘疾”，並且在任何傷殘收入保險單以及任何替代保單或涵蓋僱員和僱員的保單或保單已被保險公司宣佈為完全殘疾人所必需的期限內，員工即為完全殘疾。

(c) 經員工和公司雙方同意。

(d) 解散和清算鬥牛士（但作為Matador繼續經營業務的全部或幾乎全部資產的重組、合併、合併或出售的部分除外）。

(e) 根據第 13 條，公司可隨時出於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 僅指以下內容：(i) 員工持續和實質性地未能履行與員工職位相符的僱用職責，除非是由於部分殘疾（在任何部分殘疾期間）或完全殘疾；(ii) 員工未能履行本協議規定的物質義務，除非是由於部分殘疾（在任何部分殘疾期間）或完全殘疾，或員工對公司書面材料的重大違反有關歧視、騷擾、利益衝突或證券交易的政策，(iii) 員工的違抗命令、缺乏合作、對公司有害的行為，或者拒絕或不遵守董事會、董事會主席和/或首席執行官的合法指示，除非因部分殘疾（在任何部分殘疾期間）或

完全殘疾，(iv) 員工犯有欺詐、盜竊、挪用公款或違反涉及財務不當行為的適用法規或法律的行為，(v) 員工因重罪或其他涉及道德敗壞的罪行被起訴或定罪，或 (vi) 員工違反信託義務；但是，前提是員工在董事會（或薪酬委員會）發出書面通知後應有三十 (30) 天或執行委員會）以董事會合理規定的方式對根據第 (i) 或 (ii) 款指控的任何行為進行補救（或薪酬委員會或執行委員會），除非董事會（或薪酬委員會或執行委員會）憑其唯一和合理的自由裁量權決定此類被指控的行為無法在這三十 (30) 天內得到補救。為避免疑問，雙方承認並同意，公司出於正當理由的解僱應優先於本第12節的其他條款，如果公司隨後發現事實的存在，公司有權在員工解僱後的十二（12）個月內根據本第12節的任何其他規定在解僱後十二（12）個月內 “收回” 根據本第12節任何其他規定向員工支付的任何福利或者本來可以作為僱員理由的情況因正當理由解僱；但是，前述條款不得以任何方式修改員工對本協議規定的因正當理由解僱提出異議的權利，或通過調解或仲裁解決任何此類爭議的權利。

(f) 在任期結束時。

(g) [保留]。

(h) 員工出於任何原因。經員工選擇，本協議和員工在公司的僱傭可以隨時終止。

(i) 與控制權變更有關，前提是 (i) 員工在沒有正當理由的情況下被公司解僱，或 (ii) 員工有正當理由終止其工作，無論哪種情況，均應在控制權變更之前的30天內或之後的十二 (12) 個月內。在本協議中，“正當理由” 是指，在控制權變更後，(i) 分配給員工的職責與 [●] 或其當時的職位不一致，或員工當時的權力、職責或責任受到重大削減；(ii) 削減員工當時的基本工資或構成公司嚴重違反本協議的其他行動或不作為；或 (iii) 將鬥牛士的主要行政辦公室遷至距離鬥牛士目前的三十（30）英里以上的地方主要行政辦公室或將員工調至鬥牛士主要行政辦公室以外的地方（公司業務所需差旅除外）。自員工得知本第 12 (g) 條所定義的構成正當理由的行為之日起三十 (30) 天內，員工應就此向公司發出書面通知，並在收到此類通知後向公司提供合理的時間以補救構成正當理由的指控的行為；但是，前提是公司無權獲得通知，也無權獲得補救機會再次發生任何構成正當理由的被指控的行為（或實質上相似的行為）員工此前曾就先前涉嫌的此類行為（或基本相似的行動）向公司發出通知，併為公司提供了糾正先前此類行為（或實質性相似的訴訟）的機會。如果公司無法糾正所指控的行為，如果員工在公司糾正期最後一天之後的六十 (60) 天內沒有終止本協議及其聘用，則員工無權根據此類行為的發生以正當理由終止其工作；但是，此類行為（或實質上相似的行動）的任何再次發生均可能構成正當理由。公司採取的任何糾正措施完全由其自行決定，不得承認或表示同意員工書面通知中描述的行為構成本第 12 (g) 節所指的正當理由。在本第12（i）和第14節中使用的，“控制權變更” 一詞的含義與公司2019年長期激勵計劃或任何後續計劃中該術語的含義相同。

13. 終止通知/終止日期。公司出於正當理由或員工因任何原因終止僱員時，應附上解僱原因的書面通知。此類通知應指明本協議中作為依據的具體終止條款，

描述此類終止的依據（如果有）和終止日期。如果員工因任何原因終止僱員，則終止日期應不少於該書面通知後的三十 (30) 天。在本協議中，“終止日期” 是指本協議第 16 節所定義的 “離職”。

14.與解僱有關的付款；股權激勵獎勵的歸屬。解僱時向員工支付的款項應限於以下款項：

(a) 如果公司根據第 12 (a) 條在死亡時終止僱員、根據第 12 (b) 條終止僱員、根據第 12 (c) 條達成雙方協議、根據第 12 (d) 條解散和清算員工、根據第 12 (e) 條出於正當理由、根據第 12 (e) 條在任期結束時或根據第 12 (h) 條因任何原因被員工解僱，則員工應有權獲得截至解僱之日的所有基本工資拖欠款、應計但未使用的休假和未報銷的費用（“應計債務”）根據公司的慣常薪資慣例，外加（除非公司出於正當理由或員工因任何原因解僱員工）的金額等於前兩（2）個日曆年向員工支付的所有獎金的平均年額，根據員工在解僱的日曆年內全部或部分工作月數按比例分配，但須遵守第16（b）條，一次性支付，在終止之日後的第六十（60）天，但不應是有權獲得進一步的賠償。

(b) 如果公司在沒有正當理由的情況下解僱員工，則公司應 (i) 根據適用的工資支付法律的要求和公司的慣常薪資慣例向員工支付所有應計債務；(ii) 在員工遵守第 8 條和第 9 條的前提下，向員工支付相當於其當前基數一半 (1.5) 的遣散費截至解僱之日的工資，外加相當於年平均值二分之一（1.5）的金額根據第 16 (b) 條，在解僱之日後的第六十（60）天一次性支付給員工的前兩（2）個日曆年的所有獎金金額。僱員沒有義務尋找其他工作，以這種方式獲得的任何收入不得減少上述金額。

(c) 如果在考慮根據第 12 (i) 條進行控制權變更時或之後，公司無正當理由終止僱員或員工有正當理由解僱員工，則公司應 (i) 根據適用的工資支付法律的要求和公司的慣常薪資慣例向員工支付所有應計債務；(ii) 在員工遵守第 8 條和第 9 條的前提下，向員工支付遣散費該金額等於截至解僱之日當時的基本工資的三 (3) 倍，再加上三（3）倍的金額，相當於前兩（2）個日曆年向員工支付的所有獎金的平均年金額，根據第16（b）條，在解僱之日後的第六十（60）天一次性付清。在此類終止僱傭關係之前，員工持有的所有未歸屬股權激勵獎勵應歸屬（基於績效的獎勵根據截至此類解僱之日的實際業績歸屬），與任何可能被沒收的此類獎勵有關的沒收條款將終止。僱員沒有義務尋找其他工作，因此獲得的任何收入不得減少上述金額。

(d) 除任何應計債務（應根據第 14 節支付）作為根據第 14 條獲得任何其他款項的條件，並且在員工當時還活着且不因任何殘疾而無法執行索賠解除的前提下，員工應以公司合理滿意的形式執行（但不得撤銷）解除索賠（應在解除索賠後的五（5）個工作日內向員工提供解除保障終止日期，必須在該日期內退還給公司（且不可撤銷）終止之日起四十五 (45) 天)。如果員工在解僱之日起四十五 (45) 天內失敗或以其他方式拒絕執行或撤銷對索賠的解除，並且無論如何，在首次向其支付此類其他款項之日之前，員工無權獲得任何此類其他款項，除非

根據適用的工資支付法的要求，直到員工執行索賠解除並且在四十五（45）天內未撤銷為止。

15。[已保留]。

16. 其他終止條款。

(a) 離職。儘管本協議中有任何相反的規定，對於根據本協議應付給員工的任何款項，如果該款項被視為 “不合格遞延薪酬”，則在任何情況下都不得根據本協議終止僱員，除非這種解僱構成離職，否則在任何情況下都不得根據本協議終止僱傭。“離職” 是指員工在公司的 “離職”，該術語的定義見財政條例第1.409A-1（h）條及其任何後續條款。

(b) 第 409A 條合規性。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據第14條應付給員工的款項應依據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) 條（離職薪酬計劃）或美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條（短期延期）支付。但是，如果根據《守則》第 409A 條將任何此類付款視為不合格的遞延薪酬，則如果員工在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則必須推遲啟動員工根據本協議有權獲得的任何部分福利才能避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止分配，員工解僱補助金的此類部分不得在 (i) 自員工離職之日起計量的六個月期滿或 (ii) 員工死亡之日之前向員工提供，以較早者為準。在此類日期中較早者中，根據本第 16 (b) 條延期的所有款項應一次性支付給員工。就員工離職時的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條而言，員工是否是 “特定員工” 的決定應由公司根據《守則》第 409A 條的條款及其相關指導方針（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條及其任何後續條款）作出。

(c) 第 280G 條的待遇。

(i) (A) 如果確定公司向員工或為員工支付的任何類型的款項、分配或福利，無論是根據本協議或其他條款支付或應付的，還是分配或可分配的（“控制權變更付款”），均構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”，則公司將向員工提供計算結果（1）在不徵收本節徵收的消費税的情況下，可以支付的最大控制權變更補助金金額該守則的4999（上述最高金額稱為 “上限金額”）；（2）可以支付的控制權變更補助金的價值（所有上述付款、分配和福利均稱為 “無上限金額”）；（iii）消費税的美元金額（如果有），包括員工根據本節有義務支付的此類消費税的任何利息或罰款收到無上限金額（“消費税金額”）後出現的《守則》4999；以及 (iv) 之後無上限金額的淨值假設員工繳納的州、地方和聯邦所得税的邊際税率最高（“淨無上限金額”），減去消費税金額和員工應繳的估計所得税，減去無上限金額和上限金額之間的差額。

(B) 如果上限金額大於淨無上限金額，則員工有權收到或開始收到等於上限金額的付款；或者，如果淨無上限金額大於上限金額，則員工應為

有權收到或開始收到等於無上限金額的付款。如果員工收到無上限金額，則員工應全權負責支付員工應繳並歸因於該無上限金額的所有所得税和消費税，無權要求公司額外付款作為任何税款的報銷。

(ii) 根據第 16 (c) (i) (A) 條要求做出的所有決定均應由公司和員工在控制權變更之日同意的獨立會計師事務所（“會計師事務所”）以書面形式作出，該會計師事務所的決定具有決定性，無論出於何種目的，對員工和公司都具有約束力。為了進行第16（c）（i）（A）條所要求的計算，會計師事務所可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並且可以依據對該守則第280G和4999條的適用做出合理、真誠的解釋。公司和員工應向會計師事務所提供其合理要求的信息和文件，以便根據第 16 (c) (i) (A) 條做出決定。如果會計師事務所確定員工無需支付任何消費税金額，則應向員工提供意見，證明根據該法典第4999條，員工擁有不在聯邦所得税申報表上申報任何消費税的實質性權力。公司應承擔會計師事務所因第 16 (c) (i) (A) 條所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

(iii) (A) 如果公司根據第 16 (c) (i) (A) 條要求向員工提供的計算和估值在審計中受到美國國税局質疑，認為審計方式不符合《守則》第280G和4999條的要求，或者《守則》第409A條被確定適用於員工或其遺屬可能獲得的全部或部分款項根據本協議以及此類審計或決定的結果，(1) 第 16 條規定的現金和福利金額 (c) (i) 在完成此類審計或確定後留給員工的金額少於 (2) 根據第 16 (c) (i) (A) 條規定的計算向員工支付或提供的現金和福利金額（(1) 和 (2) 之間的差額稱為 “短缺金額”），則員工有權獲得額外補助（“賠償”）付款”），其金額應在員工繳納所有税款（包括上述法典第4999條規定的額外消費税）和任何利息之後，以及對賠償金徵收的罰款（對任何税收徵收的罰款）以及員工因此類審計或裁決而產生的所有合理的律師和會計師費用，員工保留一定的賠償金金額，等於缺額金額。公司應在完成此類審計或裁定後的三十（30）天內一次性向員工支付賠償金。

(B) 如果公司根據第 16 (c) (i) (A) 條要求向員工提供的計算和估值在審計中受到美國國税局質疑，認為其執行方式不符合《守則》第280G和4999條的要求，並且是此類審計或決定的結果，(1) 根據審計或決定向員工支付或提供的現金和福利金額第 16 (c) (i) (A) 節規定的計算方法大於 (2) 第 16 (c) 節規定的現金和福利金額(i) 在完成此類審計或決定後支付給員工（（1）和（2）之間的差額稱為 “超額金額”），則員工應在該審計或決定完成後的三十（30）天內一次性向公司償還超出金額的現金。

(C) 儘管本第 16 (c) (iii) 節有上述規定，(1) 向員工或代表員工支付的任何與向員工徵收的税款有關的款項均應不遲於員工或代表員工匯出此類税款的下一個日曆年年底之前支付；(2) 向員工或代表員工支付的任何款項

與報銷因涉及納税義務的存在或金額的税務審計或訴訟而產生的費用有關的員工，應在審計或訴訟所涉税款匯給税務機關的日曆年之後的下一個日曆年年底之前支付，如果由於此類審計或訴訟未匯出税款，則應在審計完成的日曆年之後的下一個日曆年結束之前支付最終和不可上訴的和解協議或其他決議訴訟，以最後發生的事件為準。

(d) 僱員解僱。如果員工在任何時候因任何原因終止工作，則除了第8、9、14（d）、16（c）（iii）（B）和21條的規定外，員工對公司沒有其他義務。

17.實物福利和報銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但員工在任何納税年度內根據本協議提供的實物福利和報銷均不影響員工在任何其他納税年度提供的實物福利或報銷，也不得進行清算或交換其他福利。儘管本協議中有任何相反的規定，但員工必須及時提交報銷申請，如果及時提交，則應在提交報銷申請後在行政上可行的情況下儘快向員工支付報銷款，但在任何情況下都不得遲於發生費用的應納税年度之後的員工應納税年度的最後一天。在任何情況下，在發生費用的應納税年度之後的員工應納税年度的最後一天之後，員工均無權獲得任何報銷款項。本段僅適用於會為員工帶來應納税補償收入的實物福利和報銷。

18. 第 409A 節；單獨付款。本協議的編寫、管理、解釋和解釋均不受 (a)《守則》第 409A (a) (1) (A) 條規定的總收入的約束，或 (b)《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的利息和附加税（以下統稱為 “第 409A 條”）中規定的利息和附加税處罰”），包括酌情對定義的術語進行解釋，使其含義不會導致施加第 409A 條處罰。在任何情況下，均不得要求公司向員工提供總税款或以其他方式向員工償還第 409A 條罰款的款項。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）的目的，員工根據本協議可能有資格獲得的每筆款項應被視為單獨和不同的付款。

19. 賠償。根據鬥牛士成立證書、鬥牛士章程以及鬥牛士與僱員之間在任期內可能不時生效的任何賠償協議，Matador應在允許的範圍內對員工進行賠償，這些協議的條款以引用方式納入此處。

20. 解僱時辭職。如果員工因任何原因終止僱用，則員工在解僱時應被視為立即辭去了公司的所有職務，包括但不限於作為公司或公司任何關聯公司的董事、高級職員、代理人、受託人或顧問的任何職位，並應執行所有合理必要的文件，以進一步生效或記錄此類職位的辭職。

21.合作。員工在公司工作期間和之後，員工應與公司充分合作，為現有或將來可能針對或代表公司或其關聯公司提起的所有索賠或訴訟進行辯護或起訴。員工對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於可以與公司和/或其關聯公司的法律顧問會面，為發現、審判或替代性爭議解決程序做準備，以及代表公司及其關聯公司擔任證人。員工在僱用期間和之後，員工應與公司及其關聯公司合作，進行任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查。此外，員工在公司工作期間和之後，員工應協助公司完成與員工有關的所有合理要求的過渡工作

與公司離職或向員工移交職責或責任，包括但不限於執行和交付公司合理要求員工簽署的所有文件。公司應（a）向員工支付一筆相當於其在解僱前生效的基本工資的金額，但無論如何每天不得超過1,500美元，根據員工履行上述義務的天數（以及任何部分日子的進一步按比例計算）按比例分配，以及（b）向員工報銷與之相關的任何合理的自付費用。

22. 豁免。一方未能堅持遵守或執行本協議的任何條款，不應影響該方或任何其他方對該條款或本協議任何其他條款的有效性或可執行性，也不構成對未來執行該條款或本協議任何其他條款的放棄。

23.適用法律；地點；仲裁。本協議在所有方面均受德克薩斯州法律的約束和管轄。

(a) 禁令救濟。如果公司或員工就本協議中的任何條款尋求禁令救濟，公司和員工同意並同意德克薩斯州達拉斯縣和/或美國德克薩斯州北區地方法院的屬人管轄權，並且這些法院，只有這些法院，對此擁有管轄權。公司和員工還同意，這些法院是雙方和任何潛在證人的便捷論壇，任何此類法院或根據該法院慣例發佈的程序可以通過郵寄或其他形式的替代服務發送給公司，也可以在公司記錄中反映的最後一個已知地址發給員工。

(b) 所有其他爭議。如果出現與本協議有關的任何爭議、索賠、問題或分歧，但公司或員工尋求禁令救濟的爭議、索賠、問題或分歧除外，雙方應盡最大努力解決爭議、索賠、問題或分歧。為此，他們應本着誠意相互協商和談判，並在承認共同利益的情況下，努力達成雙方都滿意的公正和公平的解決辦法。如果此類爭議無法通過談判解決，則雙方同意在訴諸仲裁或其他爭議解決程序之前，首先嚐試真誠地嘗試通過美國仲裁協會（“AAA”）根據其商事調解規則進行的調解來解決爭議。如果當事方在一方首次提出索賠後的六十（60）天內未通過談判或調解達成此類解決方案，則在任何一方通知另一方後，所有爭議、索賠、問題或分歧應最終由美國仲裁協會根據其商事仲裁規則的規定進行仲裁解決。仲裁員應由當事方協議選定，或者，如果雙方在任何一方通知另一方希望通過仲裁解決問題後的三十（30）天內未就仲裁員達成協議，則應根據AAA的程序選擇仲裁員，此類仲裁在德克薩斯州達拉斯進行。此類仲裁中達成的裁決為最終裁決，對所有當事方均具有約束力。任何具有司法管轄權的法院均可要求執行此類仲裁員的裁決。

24. 實質上佔優勢的政黨。在基於本協議的任何法律訴訟（包括調解和仲裁）中，基本勝訴方有權從基本上非勝訴方那裏獲得合理的律師費和成本，以及法律允許的任何其他損害賠償和救濟；但是，員工應承擔的所有各方的最高費用和成本金額應為100,000.00美元。

25.可分割性。本協議中任何條款的無效或不可執行性不應以任何方式影響任何其他條款的有效性或可執行性，本協議在所有方面均應解釋為協議中從未出現過此類無效或不可執行的條款。

26.通知。本文要求或允許的任何通知如果親自送達或通過掛號信或掛號信郵寄到公司主要營業地點和，則視為已送達

員工在員工簽名後規定的以下地址，或任何一方此後可能以書面形式向另一方指定的其他一個或多個地址。

27. 任務。本協議及其任何修正案對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力，並應保障其利益，但未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議中任何一方的權利和利益。

28.修正案。經雙方同意，本協議可隨時修改本協議，除非Matador和僱員以書面形式簽署，否則任何此類修正均無效。

29. 完整協議。本協議以及可能不時修訂的公司員工手冊，以不與本協議的任何條款具體衝突為限，包含員工與公司之間就僱用員工達成的完整協議和諒解，不包括但不限於先前協議，不包含與公司僱用員工有關的書面或口頭陳述、承諾、協議或諒解，具有任何力量或效果。

30. 負擔和收益。本協議對公司和員工及其各自的繼承人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並應使他們受益。

31. 提及性別和數字術語。在解釋本協議時，陰性代詞或數字代詞應在形式上取代陽性代詞，反之亦然，在上下文要求的任何地方，複數術語應代替單數，單數代替複數。

32. 標題。本協議中的各種標題僅為方便起見而插入，不屬於本協議的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，公司和員工已正式簽署本協議，自生效之日起生效，以昭信守。

（表格）
分居協議和釋放

本離職協議和免責聲明（本 “協議”）由 Matador Resources Company、德克薩斯州的一家公司（“鬥牛士” 或 “公司”）和 [員工]（“員工”）自（“協議日期”）簽訂。鬥牛士和僱員被稱為 “雙方”。除本協議另有規定外，本協議取消並取代先前與Matador僱用員工有關的所有協議。

鑑於 Matador 和 Employee 於 [日期] 簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。本協議由僱員與鬥牛士之間根據僱傭協議簽訂；

鑑於，由於僱員被聘為鬥牛士的員工，員工對鬥牛士業務運營、當前和未來計劃、財務計劃以及其他機密和專有信息的各個方面獲得了深入而獨特的瞭解；

鑑於，員工在 Matador 的僱傭以及員工在 Matador 或其任何子公司或關聯公司擔任的所有其他職位（如果有），自 [日期]（“離職日期”）起終止；以及

鑑於，除非本文另有規定，否則雙方希望最終、全面和徹底地解決他們之間目前存在或可能存在的所有爭議，包括但不限於與僱傭協議（僱傭協議中包含的離職後義務除外）、僱員在鬥牛士受僱期間的工作表現和活動以及與鬥牛士僱傭和離職相關的所有福利和薪酬爭議；

因此，考慮到下文提出的前提和共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的收據和充分性，雙方協議如下：

1. 僱員的僱用期結束。員工在鬥牛士的僱用於離職之日終止。

2. 某些付款和福利。

(a) 應計債務。根據鬥牛士的慣常薪資慣例，鬥牛士應向員工支付所有未付工資、未報銷的業務費用以及截至離職日期的任何應計但未使用的假期（“應計債務”）。

(b) 離職償金。在員工同意並履行員工在本協議中的義務的前提下，如果適用，根據《僱傭協議》第 14 (b) 或 (c) 節、僱傭協議第 8 條和第 9 節中僱員的離職後義務，且員工未根據本協議第 12 節撤銷本協議，鬥牛士應向員工支付 [金額] 減去正常工資預扣和應付税款（“離職金”）的金額（“離職金”）如《僱傭協議》所規定。根據鬥牛士的401（k）計劃或任何其他退休計劃，離職補助金不會被視為補償。

(c) 豁免額外補償或福利。除了本協議中規定的薪酬和付款以及僱傭協議中規定的離職後福利外，員工無權根據鬥牛士或任何Matador關聯公司制定的任何協議、福利計劃、遣散費計劃或獎金或激勵計劃獲得任何額外的薪酬、福利、付款或補助，但任何既得退休計劃福利、任何既得股權補助或COBRA延續保險福利除外。[待修改，如果

適用，用於其他福利。]員工同意，第 3 節中的新聞稿涵蓋了員工可能就員工的薪酬、獎金、股票期權或補助金以及員工在員工在 Matador 工作期間可能獲得或可能未獲得的任何其他福利提出的任何索賠。

3.一般免責聲明和豁免。考慮到本協議中規定的付款和其他對價，這是良好而有價值的對價，員工、員工代表員工本人並代表員工的代理人、管理人員、代表、遺囑執行人、繼承人、繼承人、設計人和受讓人（統稱 “發行方”）確認其收到、充足和充足的報酬，特此全面解除鬥牛士和其所有附屬機構及其各自的過去、現在和未來的官員，董事、股東、股權持有人、成員、合夥人、代理人、員工、顧問、獨立承包商、律師、顧問、繼任者和受讓人（統稱 “被釋放方”），共同或單獨地就任何和所有索賠、權利、要求、債務、義務、損失、訴訟原因、爭議、抵消、肯定性辯護、反訴、第三方訴訟、損害賠償、罰款、費用、費用、費用、費用、律師任何種類或性質的費用、責任和賠償（統稱為 “索賠”），無論是已知還是未知，無論是法律、衡平法、行政、法定還是其他方面，懷疑或未懷疑，應計或未累計，以及任何解除方過去或現在曾對被釋放方以及因僱員而產生的或與員工有關的禁令救濟、拖欠工資、附帶福利、復職、再就業或補償、懲罰性或任何其他類型的損害賠償在Matador或其關聯公司工作，或終止該僱傭關係或任何與之相關的情況，或（除非另有規定）下文提供）任何其他事項、原因或事情，包括但不限於因就業、僱傭合同、僱員福利或任何種類或性質的涉嫌就業歧視或侵犯民權行為而產生或與之有關的所有索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、經修訂的《美國殘疾人法》、1993年《家庭和病假法》、1963年《同工同酬法》、《1973年康復法》產生的所有索賠，《美國民法》第七章1964 年權利法、42 U.S.C. § 1981、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、1991 年的《民權法》、1866 年和/或 1871 年的《民權法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《遺傳信息非歧視法》、《德克薩斯州人權委員會法》、《德克薩斯州勞動法》或任何其他適用的聯邦、州或地方就業成文法，或法令，包括但不限於根據任何此類法律提出的任何傷殘索賠、非法解僱索賠、索賠根據州法律提出的合同索賠，包括違反明示或默示合同、涉嫌侵權行為、與涉嫌欺詐、違反信託義務或信任、違反善意和公平交易默示契約有關的索賠，以及根據州或聯邦法律提出的任何其他索賠，以及任何費用、費用或律師費。員工進一步同意，員工不會代表員工提出或允許其提出任何此類索賠。儘管本協議中有前一句話或任何其他規定，但本新聞稿無意干涉員工就員工認為員工可能對Matador或其關聯公司提出的任何索賠向平等就業機會委員會（“EEOC”）或其他類似機構提出指控的權利。但是，通過執行本協議，員工特此放棄在員工可能向平等機會委員會或任何州人權委員會提起的任何訴訟中或在平等機會委員會或任何州人權委員會代表員工提起的任何訴訟中追回的權利。本新聞稿不適用於Matador在本協議下的任何義務或僱傭協議下的離職後義務、任何既得退休計劃福利、任何既得股權補助或COBRA延續保險福利。[如適用，將根據其他尚存的安排進行修改。]員工承認，本協議第 2 節中規定的某些付款和福利構成了本第 3 節所包含的解除條款的良好而有價值的對價。

4. 歸還鬥牛士財產。在協議簽署之日起 7 天內，員工應在之前未歸還或交付的範圍內：(a) 歸還員工持有的屬於鬥牛士或其任何關聯公司的所有設備、記錄、文件、程序或其他材料和財產，包括但不限於所有計算機、打印機、筆記本電腦、個人數據助理、手機、信用卡、鑰匙和門禁卡；以及 (b) 交付機密信息的所有原件和副本（定義見下文）僱員持有的僱傭協議）以及筆記、材料、記錄，員工擁有的計劃、技術數據或其他文檔、文件或程序（無論是以紙質形式、計算機形式、數字形式、電子形式還是其他形式存儲）

包含機密信息。通過簽署本協議，員工聲明並保證，員工未保留、已經或將要及時退還和交付上述 (a) 或 (b) 小節中描述或提及的所有物品；而且，如果員工以後發現上述 (a) 或 (b) 小節中描述或提及的其他物品，員工將立即通知鬥牛士並將此類物品退還/交付給鬥牛士。

5. 非貶低。員工同意，員工不會直接或間接披露、傳達或發佈任何有關鬥牛士或被釋放方的貶低信息，也不會導致他人披露、溝通或發佈任何與之相關的貶低信息。Matador代表自己並代表其高管和董事同意，他們不會直接或間接地披露、傳達或發佈任何有關員工的貶低信息，也不會導致他人披露、傳達或發佈任何有關員工的貶低信息。儘管如此，本節的規定不適用於員工向平等機會委員會或其他類似機構提出的任何指控，也不適用於與本協議未解除的任何索賠有關的任何訴訟。

6. 不是承認不當行為。本協議不得以任何方式解釋為任何一方承認任何不當行為、違反任何法規、法律或法律或合同權利。

7. 自願執行協議。Employee 和 Matador 聲明並同意，他們有機會審查本協議的各個方面，他們完全理解協議的所有條款，並自願簽訂本協議。員工進一步表示，員工未將任何涉及Matador或其任何部分或其中的權益的索賠轉讓或轉讓給任何個人或實體。

8. 持續的義務。員工重申並理解員工在《僱傭協議》中的持續義務，包括第8、9、10、11和21節。

9. 綁定效果。本協議對鬥牛士以及員工和員工的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人以及鬥牛士的代表、繼承人和受讓人具有約束力。如果員工死亡，本協議將有利於員工的遺產，所有付款、義務和對價將繼續以有利於員工的遺產的方式執行。

10. 可分割性。如果任何政府機構或具有司法管轄權的法院宣佈或認定本協議的任何條款為非法或無效，則本協議其餘部分、條款或條款的有效性不應受到影響，此類條款應保持完全的效力和效力。

11. 完整協議。除僱傭協議中的離職後義務、任何既得退休計劃福利、任何股權補助協議和COBRA延續保險福利 [其他尚存安排如適用的話將進行修改。] 外，本協議規定了雙方之間的完整協議，並完全取代雙方先前就僱員在鬥牛士工作、本協議的標的或任何其他條款或條件達成的任何和所有協議、諒解或陳述僱傭關係在鬥牛士和員工之間。員工聲明並承認，在執行本協議時，除非本協議或僱傭協議中明確規定，否則員工不依賴也不依賴Matador或其代理人的任何陳述。員工和鬥牛士同意，他們在簽訂本協議時都使用了自己的判斷。

12. 知情和自願豁免。根據員工在下方簽署的自由和自願協議，員工（i）承認員工有二十一（21）天的時間來考慮是否同意此處包含的條款，（ii）承認已建議員工在執行本協議之前諮詢律師，（iii）承認員工明白本協議明確釋放和放棄員工在該日期之前根據ADEA可能擁有的所有權利和索賠哪位員工簽署了本協議，以及 (iv) 同意以下所有條款本協議並打算受其法律約束。雙方承認並同意，各方已經審查和談判了本協議的條款和條款，並對本協議的起草做出了貢獻（徵求律師的意見）。因此，構造規則為

在解釋本協議時，不得采用解決不利於起草方的歧義的效果。相反，本協議的條款應公平地解釋為雙方而非有利於或反對任何一方，無論哪一方通常負責本協議的編寫。

本協議將在員工簽署之日後的第八天（“生效日期”）生效、強制執行和不可撤銷。在生效日期之前的七天內，員工可以通過向鬥牛士發出員工撤銷意向的通知，撤銷員工接受本協議條款的協議。如果員工行使員工撤銷本協議項下的權利，除非適用的工資支付法（包括但不限於應計債務）有要求，否則員工無權獲得本協議項下的任何款項，除非員工執行且不撤銷類似的索賠解除協議，並且在已經支付此類付款或福利的情況下，員工同意員工將立即向鬥牛士償還其無權獲得的此類付款和福利。

13. 通知。本協議下的所有通知和其他通信將採用書面形式。本協議下的任何通知或其他通信，如果是親自送達或通過掛號或掛號郵件發送，申請退貨收據，預付郵資，並按照以下規定寄給預定收件人，則該通知或其他通信應被視為已按時發送：

如果是給員工：

[員工]

[員工地址]

如果是鬥牛士：

鬥牛士資源公司

林肯中心一號

5400 LBJ Freeway，1500 套房

德克薩斯州達拉斯 75240

注意：董事會

任何一方均可通過向另一方發出通知來更改通知和其他通信的送達地址。

14. 適用法律；地點；仲裁。協議的這一部分應受《僱傭協議》第 23 節的管轄。

15. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議在簽署和交付（可以通過傳真或其他電子交付方式交付）時應視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

16. 不轉讓索賠。員工聲明並同意，員工未將任何涉及鬥牛士的索賠或其中的任何部分或權益轉讓或轉讓給任何個人或實體。

17. 無豁免。除非雙方書面協議，否則不得放棄、修改、修改、補充、取消或解除本協議。未能行使和/或延遲行使本協議中的任何權利、權力或特權均不構成豁免。對任何違反任何條款的放棄均不得視為對任何先前或之後違反相同或任何其他條款的放棄，也不得暗示任何棄權，也不得暗示對雙方之間或雙方之間的任何交易過程的放棄。

我承認我已經仔細閲讀了上述協議，我瞭解其所有條款，我正在提出索賠，而且我是自願簽訂的。

得克薩斯州

________________ 縣

在我面前，一位公證人這一天親自出庭________，我知道他是簽署上述文書的人，他向我承認，出於協議中所述的目的和考慮，他代表自己和他的繼承人執行了本協議。

在 ___________________ 的這天，20_______，在我手下並蓋了辦公室的印章。

得克薩斯州

________________ 縣

在我面前，一位公證人這一天親自出庭______________，我知道他是訂閲上述文書的個人和官員，他向我承認同樣是_____________________的行為，而且他出於其中所述的目的和對價，並以其中所述的身份代表上述公司執行了同樣的行為。

在 ___________________ 的這天，20_______，在我手下並蓋了辦公室的印章。