Document

LivaNova PLC(“公司”)有一類證券是根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的，即其普通股，每股面值或面值為1.00 GB(“普通股”)。以下為本公司組織章程(以下簡稱“章程”)的適用條文及若干適用法律的相關條文摘要。該摘要並不完整，我們鼓勵您閲讀本摘要、本文提及的文章和其他文件，以更全面地瞭解普通股。

根據英國法律，該公司只能從可用於該目的的利潤中支付股息。本公司可供分派的利潤為(按基本條款計算)其累積的已實現利潤(如以前未經分派或資本化使用)減去其累積的已實現虧損(如先前未因正式進行的資本減少或重組而減少或消滅)。本公司的可分配儲備金額為累計計算。公司可能在一個財政年度盈利，但如果該年度的利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，則無法支付股息。

此外，本公司只有在其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和，以及在該分派沒有將該等資產的數額減少至少於該總和的範圍內，才可作出分派。

細則容許本公司股東以普通決議案(親身或受委代表出席並就有關決議案投票的該等股東的簡單多數通過的決議案)宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

細則亦容許採用股息股息計劃，根據該計劃，本公司董事可根據細則所載若干條款及條件，向任何普通股持有人提供收取入賬列為繳足股款的股份的權利，而非就全部或任何股息收取現金的權利。

股東大會必須以投票方式進行表決。於股東大會上以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席並有權就決議案投票的合資格公司股東，每持有一股普通股可投一票。

如果是聯名持有人，應接受投標表決的優先持有人的表決，而不接受其他聯名持有人的表決。股東大會所需的法定人數為合共代表所有有權於大會上投票(親身或委派代表出席)的公司股東的投票權至少過半數的股東，惟如本公司只有一名股東有權出席股東大會並於大會上投票，則出席大會並有權投票的一名合資格的公司股東即為法定人數。

根據英國2006年公司法(“公司法”)，股東可於股東大會上以特別決議案(該等股份中至少75%的持有人親自或委派代表就有關決議案投票通過的決議案)修訂本公司的組織章程細則。提出特別決議案的股東大會通知須説明擬在大會上提出任何決議案作為特別決議案的意向。

經已發行普通股面值75%的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或已發行普通股持有人的特別決議案，普通股所附權利可予修改，但不得以其他方式作出。

股東周年大會必須在不少於21整天前發出通知(即不包括收到或視為收到通知的日期及會議日期)。所有其他股東大會必須在不少於14整天的通知前召開。並非年度股東大會的股東大會，如獲有權出席會議及於會上投票的多數本公司股東(即合共持有不少於賦予該項權利的普通股面值或面值95%的多數股東)同意，可借較短時間通知而召開。任何延會均須給予最少七整天的通知，而該等會議必須在休會後不少於14天但不超過28天，在召開會議的通知內為此目的而指明的時間及地點舉行，或由會議主席決定舉行。

在公司法的規限下，股東大會的通知須於有關會議的記錄日期向每名普通股持有人發出。根據公司法獲指定享有知情權的實益擁有人及本公司核數師亦有權接收股東大會的通知及其他與股東大會有關的通訊。根據《公司法》，本公司須於財政年度結束後翌日起計六個月內舉行股東周年大會。在符合上述規定的情況下，股東大會可於本公司董事會決定的時間及地點舉行。

根據公司法，公司必須在收到公司股東要求召開股東大會時召開此類會議，這些股東至少佔公司已繳股本的5%，並在股東大會上享有投票權(不包括作為庫存股持有的任何繳足股本)。

根據章程，如果公司的董事少於兩名，而董事(如果有)無法或不願意任命足夠的董事構成法定人數，或召開股東大會這樣做，也可以召開股東大會。在這種情況下，兩名或兩名以上公司股東可以召開股東大會，以任命一名或多名董事。

根據公司法，本公司可送達通知，要求其知道或有合理理由相信擁有任何普通股權益(或在過去三年曾擁有權益)的人士確認或否認該事實，如屬前者，則披露有關該權益的若干資料，包括任何其他擁有普通股權益的人士的資料。如股東未能在該通知所載的合理期間內遵守該通知，該股東無權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上投票，而不遵守該通知的股份至少佔0.25%。按其類別已發行股份的面值計算，該等股份不得派發股息，除非在某些情況下，否則不得登記該等股份的轉讓。

於清盤、減資或其他情況下收回資本時，本公司可供分配予普通股持有人的剩餘資產，須按適用於股息的相同優先次序運用(即根據每名持有人持有的普通股數目按比例分配，而所有普通股就此目的而言，彼此之間享有同等的優先權)。

如公司自動清盤，清盤人可在公司特別決議及法律規定的任何其他認可下，在《公司法》的規限下，將公司的全部或任何部分資產分配給公司股東，不論該等資產是否由同類財產組成；為此目的，清盤人可按他們認為公平的方式對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割，並可將全部或任何部分資產歸屬受託人，以使公司股東受益，在同樣的制裁下，可以決定。任何公司股東不得被迫接受任何有負債的資產。

根據公司法，董事會只有在章程細則或普通股東決議案授權下，方可配發本公司股份或授予認購或將任何證券轉換為本公司股份的權利。《公司法》規定了某些例外情況，包括根據僱員股份計劃分配的股份(這一術語在《公司法》中有定義)。

於2023年6月12日舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)上，本公司股東通過一項普通決議案，授權董事會配發新股，以及授予認購或轉換任何

證券轉換為股份，面值總額不超過10,770,848 GB，相當於公司於2023年4月21日的已發行普通股(不包括庫存股)總額的約20%。此項授權(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下屆股東周年大會結束時失效，或於2023年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時(如較早)失效，惟董事可在此項授權屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求於其屆滿後配發本公司股份，或認購或將證券轉換為將予授出的股份的權利，而董事可根據該等要約或協議配發股份或授出認購或將證券轉換為股份的權利，猶如此項授權尚未屆滿一樣。

根據《公司法》，將全部以現金支付的股權證券的分配必須首先按其所持股權的名義金額(即面值)以相同或更優惠的條件按比例提供給現有股權證券持有人，除非已通過相反的特別決議或條款以其他方式規定排除這些優先購買權。在此情況下，股本證券一般指股份以外的股份，該等股份就股息或資本而言，只有權參與指定數額的分派(就本公司而言，將包括普通股)，以及認購證券或將證券轉換為該等普通股的所有權利。根據《公司法》，有某些例外，包括根據僱員股份計劃(該詞在《公司法》中的定義)分配的股權證券，以及以現金以外的方式全部或部分繳足的股權證券。

於2023年股東周年大會上，本公司股東通過一項特別決議案，授權董事會配發新股本證券以換取現金或出售本公司持有的庫藏股以換取現金，在上述兩種情況下，本公司均無須按其現有持股比例向股東發售面值總額最高達10,770,848 GB的股份，相當於本公司於2023年4月21日的已發行普通股(不包括庫存股)約20%。這項權力(除非先前由本公司撤銷、更改或續期)將於本公司下屆股東周年大會結束時失效，或如較早，於2023年股東周年大會後十五(15)個月營業時間結束時屆滿，惟董事可在此項權力屆滿前提出要約或協議，以將或可能要求配發股本證券及/或在其屆滿後出售庫存股，而董事可根據該等要約或協議配發股本證券及/或出售庫存股，猶如此項權力尚未屆滿一樣。

該等細則容許普通股持有人以任何通常形式或經公司法準許並經本公司董事會批准的任何其他形式，以書面轉讓文件轉讓其全部或任何股份。轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立，並(如屬未繳足任何普通股的轉讓)由受讓人或其代表籤立。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記以證書形式進行的股份轉讓，如轉讓未足額支付或與本公司擁有留置權的股份有關，且存在留置權的款項須予支付，且在發出適當通知後14整天內仍未支付。如本公司董事會拒絕登記股份轉讓，其須向受讓人發出拒絕通知連同拒絕理由，而任何轉讓文書(欺詐情況除外)須於拒絕通知發出時退回。

下面總結了一些普遍適用於普通股的英國税收後果，並基於當前的英國税法和英國税務與海關總署(HMRC)公佈的實踐，這兩項法律都可能會發生變化。它並不聲稱是對可能出現的所有英國税務考慮因素的完整分析。它只涉及以下人士：(I)作為資本投資持有普通股的絕對實益擁有人；(Ii)純粹為税務目的而居住在美國；及(Iii)並無透過該等股份所屬的分支機構或機構在英國經營(不論單獨或合夥)任何貿易、專業或職業，或(如屬普通股的公司持有人)並無透過該等股份所屬的常設機構在英國經營任何貿易(符合第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的人士均為“美國持有人”)。它可能不適用於某些類別的美國持有者，例如那些因就業而獲得普通股的人。

美國持股人將不需要繳納英國所得税或英國公司税，其收入與其普通股的任何股息有關。此外，不需要從普通股支付的任何股息中預扣英國税。

如果英國對支付給美國股東的股息的税收處理方式，或對美國股東通過出售普通股實現的資本利得在英國的徵税方式發生變化，那麼符合條件的美國股東可能能夠申請減免適用的英國税

在清算服務或存託收據系統內轉讓普通股不應引起對英國印花税或特別提款權的責任，只要沒有簽署轉讓文書，並且清算服務或存託收據系統根據1986年英國金融法第97A條做出或已經做出任何適用於普通股的選擇。我們理解，英國税務和海關總署將存託信託公司的設施視為為這些目的提供的清算服務。

在結算服務或存託憑證系統內轉讓普通股，如結算服務或存託憑證系統已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，則一般須按代價金額或價值的0.5%或在某些情況下，股份價值的0.5%的税率徵收特別提款税(而不是英國印花税)。SDRT是股份受讓人的一項責任。

以轉讓文書方式以憑證形式持有的普通股轉讓，一般須按所給予代價的0.5%(按每份票據最接近的5 GB四捨五入)的税率繳納英國印花税，通常(儘管不一定)由受讓人支付。轉讓普通股權益的書面文書可獲豁免英國印花税，但代價金額或價值為GB 1,000或以下，且票據上已證明該文書所進行的交易並不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。

SDRT可根據普通股轉讓協議支付，通常按協議下以現金或等值貨幣支付的對價的0.5%支付。如根據產生特別提款權的協議籤立轉讓文書，而轉讓有關普通股的文書已於協議訂立之日起計六年內或(如協議為有條件)協議成為無條件之日起計六年內就轉讓有關普通股的文書妥為繳付英國印花税，則任何已支付之特別提款權將可獲退還，而任何未支付予特別提款權之費用將獲解除。

若普通股(或其權益)其後轉移至結算服務或存託憑證系統，則英國印花税或特別提款權一般須按代價金額或價值的1.5%或在某些情況下按股份價值的1.5%的比率支付(除非已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇)。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統負責，但在實踐中通常由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。

透過代表相關普通股的頂峯存託權益(“CDI”)進行的轉讓，一般將按0.5%的税率繳納特別提款權税，而不是英國印花税。佳潔士有義務對在佳潔士系統內結算的相關交易收取特別提款税。

本討論僅供一般參考，不構成税務或法律諮詢。此外，美國持有者應就購買、擁有和處置普通股在美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。